Grupo Cohen S.A. — Capital/Financing Update 2012

Feb 1, 2012

ACTA DE DIRECTORIO Nº 79

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 22 días de diciembre de 2010, siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social, los miembros del Directorio de “GRUPO COHEN S.A.” (indistintamente, “Grupo Cohen” o la “Sociedad”) cuyas firmas figuran al pie de la presente, bajo la presidencia de su titular Sr. Jorge Hugo Cohen y con la presencia de la Comisión Fiscalizadora.

Toma la palabra el Señor Presidente, quien manifiesta que tal como es de conocimiento de los presentes, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el 21 de diciembre de 2010 aprobó la creación de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por un Valor Nominal de hasta U$S 10.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento (el “Programa”) bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables (la “Asamblea”). Señala también el Señor Presidente que en la referida Asamblea: (i) se delegaron en este Directorio las facultades necesarias para determinar los términos y condiciones del Programa que no fueran expresamente establecidos por dicha Asamblea así como la época, monto, plazo, forma de colocación y demás términos y condiciones de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables que se emitan bajo el mismo; (ii) se autorizó a este Directorio para que (a) apruebe, celebre, otorgue y/o suscriba cualquier acuerdo, contrato, documento, instrumento y/o valor relacionado con la creación del Programa y/o la emisión de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo, (b) solicite y tramite ante la Comisión Nacional de Valores la autorización para la oferta pública de tales obligaciones negociables, (c) en su caso, solicite y tramite ante cualquier bolsa y/o mercado del país y/o del exterior la autorización para la cotización y/o negociación de tales obligaciones negociables, y (d) realice cualquier acto, gestión, presentación y/o trámite relacionado con la creación del Programa y/o la emisión de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo; y (iii) se autorizó a este Directorio para subdelegar las facultades y autorizaciones referidas en los puntos (i) y (ii) anteriores en uno o más de sus integrantes y/o en quién éste designe. A continuación manifiesta el Señor Presidente que el Directorio ha acordado los términos y condiciones básicos del Programa, cuyo texto no se transcribe en actas por motivos de practicidad pero están incluidos en el prospecto del Programa (el “Prospecto”) que los Señores Directores han tenido a la vista y revisado. A continuación se da lectura a un extracto de dichos términos y condiciones del Programa: Emisor: Grupo Cohen S.A.; Oferta: Las obligaciones negociables se ofrecerán en la República Argentina y en el exterior de acuerdo a lo que establezca en un suplemento de precio del Prospecto relacionado con cada una de las clases y/o series de obligaciones negociables (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”); Organizadores y Colocadores: Los que oportunamente designe este Directorio en oportunidad de cada emisión de una clase y/o serie de obligaciones negociables; Monto Máximo del Programa: US$ 10.000.000 (dólares estadounidenses diez millones), o su equivalente en otras monedas, en cualquier momento en circulación; Duración del Programa: 5 años contados a partir de la fecha de aprobación del Programa por parte de la Comisión Nacional de Valores; Forma de las obligaciones negociables: En virtud de la Ley N° 24.587, la Sociedad emitirá únicamente títulos nominativos no endosables o bien títulos depositados ante un custodio o sistema de compensación, no canjeables por títulos cartulares al portador, conforme lo determine la Sociedad junto con los organizadores y los colocadores; Monedas: La Sociedad podrá emitir obligaciones negociables en cualquier moneda según especifique el Suplemento de Precio aplicable. También podrá emitir obligaciones negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable; Precio de Emisión: La Sociedad podrá emitir obligaciones negociables a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según detalle el Suplemento de Precio aplicable. El precio de emisión de las obligaciones negociables será convenido entre la Sociedad y el(los) colocador(es) respectivos en el momento de la emisión, según se indique en el Suplemento de Precio aplicable; Plazos: Las obligaciones negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo; Subordinación: Las obligaciones negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgadas de acuerdo a la normativa aplicable). Las obligaciones negociables serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común de la Sociedad y, salvo en el caso de obligaciones negociables subordinadas y/o de obligaciones negociables garantizadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Sociedad que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse obligaciones negociables subordinadas, el Suplemento de Precio aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos de la Sociedad o a los pasivos que especialmente se determinen; Amortización: El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero en una o más monedas; Rescate: El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer que las obligaciones negociables de una clase y/o serie sean rescatadas a opción de la Sociedad en forma total o parcial al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores; Rescate por cuestiones impositivas: Las obligaciones negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina; Intereses: Las obligaciones negociables podrán devengar intereses a la tasa de interés o fórmula para tasas de interés que se establezcan en el Suplemento de Precio que resulte aplicable. Salvo que el Suplemento de Precio aplicable indique lo contrario, cada Obligación Negociable podrá devengar intereses a una tasa fija o a una tasa determinada por referencia a tasa de interés base u otra fórmula para tasas de interés o podrán no devengar intereses; Denominaciones: Las denominaciones mínimas de las obligaciones negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes. Impuestos: Los pagos respecto de obligaciones negociables se realizarán sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, se pagarán los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones; Ley Aplicable: Las cuestiones relativas a requisitos inherentes a las obligaciones negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de obligaciones negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas, así como la capacidad y autoridad societaria de la Sociedad para crear el Programa y para emitir, ofrecer y entregar las obligaciones negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las obligaciones negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicables; Términos y Condiciones de cada Clase o Serie: Las obligaciones negociables podrán ser emitidas en una o más clases y/o series. Las obligaciones negociables emitidas en diferentes clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. Asimismo, dentro de cada clase la Sociedad podrá emitir series de obligaciones negociables, sujeto a términos idénticos a los de las demás series de dicha clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar. Destino de los Fondos: La Sociedad empleará el producido neto proveniente de la emisión de obligaciones negociables en el marco del Programa cumpliendo con los requisitos del artículo 36 de la Ley de obligaciones negociables, con sus modificaciones, y demás reglamentaciones aplicables conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Dichas leyes y reglamentaciones limitan el uso de tales fondos a ciertos fines, entre otros, (i) capital de trabajo en la Argentina; (ii) inversión en activos físicos ubicados en Argentina; (iii) refinanciación o precancelación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que dichas sociedades utilicen el producido de dichos aportes a los fines indicados en los puntos (i), (ii) o (iii); Mecanismos de Colocación: Las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con la Resolución General N° 368/2001 de la Comisión Nacional de Valores, complementada por las Resoluciones Conjuntas Nº470-1738/2004, Nº500-222/2007, Nº521-2052/2007, con sus modificaciones y complementos (las “Resoluciones Conjuntas”). El Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de obligaciones negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 16 de la Ley Nº 17.811 (la “Ley de Oferta Pública”) y las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones del Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el suplemento de precio aplicable en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; (ii) la distribución del Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Los Suplementos de Precio incluirán detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar de conformidad con la Ley de Oferta Pública y las Resoluciones Conjuntas; Agente de Registro y Pago: Quien se designe en el Suplemento de Precio respectivo; Cotización y Negociación: La Sociedad podrá presentar una solicitud para la cotización y/o negociación de las obligaciones negociables en cualquier bolsa de comercio o mercado que acuerden la Sociedad y el Colocador. El Suplemento de Precio aplicable a una clase y/o serie especificará en que bolsa y/o mercados cotizarán y/o se negociarán las obligaciones negociables de dicha clase y/o serie; Calificaciones: Se indicará en cada Suplemento de Precio aplicable a obligaciones negociables a emitirse bajo el Programa, de conformidad con la opción otorgada por el Decreto 749 y siempre y cuando lo permitan las normas aplicables a la Sociedad, la decisión de calificar una o más clases y/o series de obligaciones negociables con dos calificaciones de riesgo, con una o con ninguna. Luego de un breve cambio de ideas, los Señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar los términos y condiciones del Programa.

A continuación, el Señor Presidente manifiesta que resulta conveniente aprobar la versión del Prospecto del Programa. Copias del documento han sido distribuidas para su análisis entre los Señores Directores con anterioridad a la presente reunión y serán presentadas para su aprobación a la Comisión Nacional de Valores junto con la respectiva solicitud de autorización de la creación del Programa. Luego de un breve debate, los Señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar la versión del Prospecto del Programa cuyos principales aspectos son recogidos en el párrafo precedente.

Acto seguido, el Señor Presidente manifiesta que es conveniente designar y autorizar a los Señores Jorge Hugo Cohen y Anna Cecilia Cohen para que ejerzan de manera individual e indistinta las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio (con facultad de subdelegar), incluyendo sin limitación las siguientes: (i) tramitar ante los organismos competentes las autorizaciones y aprobaciones necesarias para la creación del Programa y la emisión, oferta pública y colocación de las obligaciones negociables emitidas bajo el mismo ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, los mercados autorregulados del país y/o del exterior que el Directorio oportunamente determine, la Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes que corresponda, (ii) suscribir cualquier contrato o documentación necesaria para implementar la emisión y colocación de las obligaciones negociables y efectuar cualquier modificación, supresión o agregado que el Directorio estime necesario o que sea requerido por la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, los mercados autorregulados del país y/o del exterior, la Caja de Valores S.A. y/u otros organismos equivalentes. Luego de un breve cambio de ideas, los Señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar la designación y autorización de los Señores Jorge Hugo Cohen y Anna Cecilia Cohen con los alcances descriptos precedentemente.

Finalmente el Señor Presidente manifiesta que resulta conveniente designar y autorizar (i) a los Señores Carolina Zang, Gabriela Bindi, María de los Ángeles del Prado, Armando Fabián Ricci, Lucila Huidobro, Carolina Arroyo, Pablo Nisim Schreiber, Mariano Higa, Jose Maria Krasñansky Simari, María Galindez Quesada y Wilma Martinez Beterette, para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones ante la Comisión Nacional de Valores y/o las bolsas y mercados autorregulados de la Argentina o del exterior, en las cuales se solicite la autorización de oferta pública y cotización de las obligaciones negociables, pudiendo tomar vista de las actuaciones, y (ii) a los Señores Carolina Zang, Gabriela Bindi, María de los Ángeles del Prado, Armando Fabián Ricci, Lucila Huidobro, Carolina Arroyo, Pablo Nisim Schreiber, Mariano Higa, Jose Maria Krasñansky Simari, María Galindez Quesada y Wilma Martinez Beterette, para que dichas personas en forma indistinta contesten vistas, impulsen los trámites y realicen, cuantos más actos fueran menester para obtener las aprobaciones necesarias para que la Sociedad obtenga la aprobación del Programa y de la autorización de oferta pública de las obligaciones negociables, en el país y en las jurisdicciones del exterior que correspondan así como la cotización de estos en las bolsas y otros mercados seleccionados, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores resolvieron por unanimidad aprobar la moción del Señor Presidente. No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 11 horas se levanta la sesión.

Firmantes:

Jorge Hugo Cohen

Silvio Becher

Anna Cecilia Cohen

Iris Speroni