Grupo Cohen S.A. — Capital/Financing Update 2012

Feb 10, 2012

ACTA DE DIRECTORIO N° 96: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 13 días del mes de septiembre de 2011, siendo las 10 hs horas, se reúne en la sede social el Directorio de Grupo Cohen S.A. (la “Sociedad” o la “Compañía”), los señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora que firman al pie, bajo la presidencia del Sr. Jorge Hugo Cohen, quien luego de verificar el quórum pone a consideración de los presentes el siguiente orden del día:

1) CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DEL SUPLEMENTO DE PRECIO (“SUPLEMENTO DE PRECIO”) Y DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES PARA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I, POR UN MONTO TOTAL DE HASTA U$S 2.500.000, AMPLIABLE A UN MONTO MÁXIMO DE U$S 5.000.000, EN EL EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE U$S 10.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS).

El Sr. Presidente manifiesta que resulta conveniente aprobar el Suplemento de Precio para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, así como los términos y condiciones para la emisión en la plaza local de dichas Obligaciones Negociables Clase I, las que serán emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de U$S 10.000.000 (o su equivalente en otras monedas) aprobado por la asamblea de accionistas de fecha 21 de diciembre de 2010, en principio por hasta un valor nominal de hasta U$S 2.500.000 (“Monto Total”), de conformidad con los términos y condiciones contenidos en el Suplemento de Precio, que ha sido distribuido a los Señores Directores con anterioridad.

Asimismo, el Sr. Presidente continúa exponiendo que en el caso de que el precio resultante del proceso de colocación resulte conveniente para la Sociedad y las condiciones del mercado fueran favorables y lo ameriten, ésta se reserve la posibilidad de incrementar el Monto Total por hasta un monto máximo de U$S 5.000.000 (el “Monto Máximo”). Es por ello que el Sr. Presidente recomienda a este Directorio que se apruebe la emisión de la Clase I por un Monto Total de hasta U$S 2.500.000, ampliable hasta el Monto Máximo, es decir hasta U$S 5.000.000.

A continuación se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I contenidas en el Suplemento de Precio, que fuera circulado con anterioridad a la presente reunión entre los señores Directores: Monto: El valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase I podrá alcanzar el Monto Total. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá reducir o ampliar dicho monto hasta el Monto Máximo. La Compañía podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Clase I, lo cual implicará que no se emitirá obligación negociable alguna. Ésta circunstancia no otorgará derecho alguno de compensación o indemnización a favor de los potenciales inversores. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y será informado a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) por la Autopista de la Información Financiera (“AIF”); Moneda: Las Obligaciones Negociables Clase I estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán suscriptas al Tipo de Cambio Inicial y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de Capital o Fecha de Pago de Intereses, conforme se establece más abajo; Tipo de Cambio Inicial: Es igual al Tipo de Cambio Aplicable tomando como Fecha de Cálculo el Día Hábil inmediatamente anterior al último día del Período de Suscripción; Tipo de Cambio Aplicable: Es el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del cambio Dólar Estadounidense / Peso que informe el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. Si no estuviera disponible el Tipo de Cambio del Banco Central de la República Argentina, el Tipo de Cambio Aplicable será: (i) el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio que informe EMTA, Inc. Diariamente en su página de Internet (https://mbrservices.net/emtatest/history.aspx?id=600 –columna “rate”, o cualquier página que la reemplace); o (ii) en caso de no existir o no informarse el tipo de cambio indicado en (i) precedente, se tomará el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor que informe el Banco de la Nación Argentina correspondiente a la cotización divisas; o (iii) en caso de no existir o no informarse el tipo de cambio indicado en (ii) precedente, se tomará el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio vendedor promedio para la conversión de Dólares Estadounidenses a Pesos publicado por los siguientes bancos: la Sucursal de Citibank N.A establecida en la República Argentina, Banco Santander Río S.A., Standard Bank Argentina S.A., Deutsche Bank S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. en Argentina, a las 15 hs., hora de Buenos Aires; Fecha de Cálculo: La fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la fecha de pago aplicable o el Día Hábil inmediatamente anterior al último día del Período de Suscripción en el caso del Tipo de Cambio Inicial; Vencimiento: Será dentro de los 3 años desde la Fecha de Emisión, la cual se informará mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV por la AIF; Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase I será amortizado mediante 4 pagos consecutivos iguales. Los pagos de capital serán realizados en forma semestral en los meses 18, 24, ,30 y 36 contados desde la Fecha de Emisión en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día fuera un Día Hábil, si no lo fuera, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Amortización serán informadas mediante la publicación del aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV por la AIF. Tasa de interés: las Obligaciones Negociables Clase I devengarán un interés fijo a una tasa del 7%; Pago de Intereses: Semestralmente desde la Fecha de Emisión, en las fechas que se informen mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV por la AIF; Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a un precio de emisión a licitar por debajo de su valor nominal, por sobre el mismo, o a su valor nominal y que podrá estar sujeto a un rango mínimo y/o máximo, que según las condiciones de mercado determinarán los Subdelegados, facultados por los Sres. Directores bajo la presente Acta conforme el punto 2 infra, al momento de la efectiva emisión. El precio de emisión será informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV por la AIF; Fecha de Emisión: Será informada mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV por la AIF; Forma de los Títulos: Certificado Global; Destino de los Fondos: Utilizaremos el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables para: (i) la refinanciación de pasivos; (ii) aportes en sociedades controladas o vinculadas para su aplicación a uno o más de los destinos establecidos en el art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; (iii) para la integración de capital de trabajo en Argentina.

Luego de un breve intercambio de ideas, se aprueba por unanimidad el primer punto del Orden del Día.

2) RATIFICACIÓN DE LA SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES Y AUTORIZACIONES.

El Sr. Presidente en uso de la palabra pone a consideración de los presentes la conveniencia (i) Subdelegación: aprobar la subdelegación de facultades en los señores Jorge Hugo Cohen, Anna Cecilia Cohen y Guillermo Matías para que de manera individual e indistinta negocien, aprueben, modifiquen y determinen los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I, incluyendo pero sin que esta enumeración tenga carácter limitativo, la determinación de la fecha de emisión, del plazo y forma de amortización, tasa de interés, precio de emisión, forma y condiciones de colocación, forma y condiciones de pago, vencimiento, ley y jurisdicción aplicables, su cotización o no en bolsas de comercio o entidades autorreguladas y todos los demás términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, así como la designación, de Agentes Colocadores y/o Agentes de Pago y de Registro o cualquier otro que fuera necesario. Asimismo se autoriza a los Subdelegados a aprobar oportunamente la versión definitiva del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase I y del Propsecto, así como la negociación y suscripción de los contratos, certificados y/o toda otra documentación necesaria en relación con el la emisión de la de las Obligaciones Negociables Clase I y a que suscriban, negocien, gestionen y emitan cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I; autorizándolos, asimismo, a efectuar todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan ante los organismos de contralor, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la CNV, la BCBA, y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorregulados de la Argentina de todas las gestiones para obtener la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables Clase I; (ii) Autorización: Autorizar asimismo por medio de la presente a los señores, Carolina Zang, Armando F. Ricci, María de los Ángeles del Prado, Gabriela Bindi, Carolina Arroyo, Lucila Huidobro, María Laura Barbosa, Pablo Schreiber y Martín Olcese, para que actuando indistintamente cualesquiera de ellas, realicen las presentaciones ante la CNV, BCBA, según corresponda, y/u otras bolsas de comercio o entidades autorreguladas en las cuales se solicite la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables Clase I, tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase I y del Prospecto como así también para la obtención de la autorización de cotización y/o negociación de estos últimos en las entidades autorreguladas correspondientes.

Luego de un intercambio de ideas los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del señor presidente.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 12 hs. horas se levanta la sesión.

Firmantes:

Silvio Becher

Jorge Hugo Cohen

Guillermo Matìas

Alberto Levy

Anna Cecilia Cohen