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Grupo Cohen S.A. Capital/Financing Update 2012
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GRUPO COHEN S.A.
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal de U$S10.000.000 (o su equivalente en otras monedas).
El Presente Prospecto (el “Prospecto Resumido”) es una versión resumida del Prospecto el Programa de fecha 24 de agosto de 2012 (el “Prospecto”), y debe ser leído conjuntamente con dicho Prospecto y con los documentos a él incorporados por referencia. Todos los términos con mayúsculas y no definidos en el presente, tendrán el significado atribuido a ellos en el Prospecto.
En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S10.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) que se describe en el presente prospecto (el “Prospecto”), Grupo Cohen S.A. (“Grupo Cohen” o la “Compañía”) podrá emitir, en una o más clases (cada una, una “Clase”) y/o una o más series (cada una, una “Serie”), obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con o sin garantía o garantizadas por terceros (las “Obligaciones Negociables”). El valor nominal total máximo de todas las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación no podrá exceder la suma de U$S10.000.000 (o su equivalente en otras monedas). El valor nominal, vencimiento, tasa de interés y fechas de pago de intereses de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa serán detallados en un suplemento de precio del presente prospecto relacionado con cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”). Los términos y condiciones específicos de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables que complementen o amplíen los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables detallados en el presente Prospecto serán detallados en el Suplemento de Precio. Dichos complementos y ampliaciones no podrán ser realizados en detrimento de los inversores. La duración del Programa será de cinco años contados a partir de su autorización por la Comisión Nacional de Valores (la “Comisión Nacional de Valores”).
La Compañía ha aprobado la emisión de las Obligaciones Negociables por la Asamblea de Accionistas de fecha 21 de diciembre de 2010 y por Acta de Directorio de fecha 22 de diciembre de 2010. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables serán obligaciones no garantizadas y no subordinadas, calificarán pari passu sin preferencia entre si y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura de la Compañía, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante.
Las Obligaciones Negociables son obligaciones simples, no convertibles en acciones. Las Obligaciones Negociables constituyen “Obligaciones Negociables” bajo la Ley N° 23.576 y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y dan derecho a los beneficios, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la misma y en el Decreto N° 677/01 sobre Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (el “Decreto 677”). El Decreto N° 749/00 (el “Decreto 749”) otorga a la Compañía la opción de decidir calificar las Obligaciones Negociables por dos Calificadoras de Riesgo, por una o por ninguna. El Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables determinará la opción efectuada por la Compañía con respecto a las calificaciones. Si la Compañía optara por calificar las Obligaciones Negociables, no se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen son una recomendación de la Compañía, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.
Este Programa no ha sido calificado por ninguna agencia calificadora. Si se hubiera de calificar una clase y/o serie de obligaciones negociables en virtud de este Programa a escala internacional o en Argentina, la Compañía suministrará las calificaciones y la información relacionada con las mismas en el Suplemento de Precio correspondiente.
OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 16750 DE FECHA 16 DE FEBRERO DE 2012 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.
La Compañía podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa en forma directa o a través de colocadores, sub-colocadores y/o agentes (“Colocador”, “Sub-Colocador” o “Agente Colocador”) y agentes organizadores de tales emisiones (“Agente Organizador” u “Organizador”) que la Compañía designe oportunamente. El nombre de los Colocadores se indicará en el Suplemento de Precio. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa si no está acompañado por el respectivo Suplemento de Precio.
La Compañía podrá presentar una solicitud para la cotización de las Obligaciones Negociables en cualquier bolsa de comercio o mercado que acuerden la Compañía y el Colocador. El Suplemento de Precio aplicable a una Clase y/o Serie especificará en que bolsa y/o mercados cotizarán y/o se negociarán las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
La inversión en las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa implica ciertos riesgos que ustedes deberán considerar antes de realizar tal inversión. Véase "Factores de Riesgo". El Suplemento de Precio correspondiente podrá contener factores de riesgo adicionales los cuales se deberán analizar conjuntamente con los incluidos en el presente Prospecto.
La fecha de este Prospecto Resumido es 24 de agosto de 2012.
AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
LA LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268 Y Nº 26.683) (LA “LEY ANTILAVADO”) TIPIFICA LA ACCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO PENAL. SE LO DEFINE COMO AQUEL QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER CLASE DE BIENES PROVENIENTES DE UN DELITO, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINADOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO, Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE PS. 300.000, YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE DE UN SOLO ACTO O DIVERSAS TRANSACCIONES VINCULADAS ENTRE SÍ. A SU VEZ, LA LEY Nº 26.683 CONSIDERA AL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN CRIMEN AUTÓNOMO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO, ESCINDIÉNDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO AUTÓNOMO DE LAVADO DE ACTIVOS CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE ORIGINÓ LOS FONDOS OBJETO DE DICHO LAVADO.
CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTE DE LA COMISIÓN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA LEY N° 25.246 CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”) BAJO LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE JUSTICIA, Y DERECHOS HUMANOS DE LA NACIÓN. MEDIANTE EL DECRETO 1936/10 SE ASIGNÓ A LA UIF, COMO AUTORIDAD DE APLICACIÓN DE LA LEY Nº 25.246 Y SUS MODIFICATORIAS Y EN TODO LO ATINENTE A SU OBJETO, LA COORDINACIÓN Y FACULTADES DE DIRECCIÓN EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL; CON FACULTADES DE DIRECCIÓN RESPECTO DE LOS ORGANISMOS PÚBLICOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO 12 DE LA LEY 25.246, ASÍ COMO LA REPRESENTACIÓN NACIONAL ANTE DISTINTOS ORGANISMOS INTERNACIONALES, COMO GAFI, GAFISUD, OEA, ENTRE OTROS.
LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPÍTULO IV DE LA LEY Nº 25.246 Y SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN. EN EL MARCO DE ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA, LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 DE LA LEY Nº 25.246 NO PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES O PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.
MEDIANTE LA RESOLUCIÓN UIF Nº 121/11 Y SUS MODIFICATORIAS, SE OBLIGA A LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS A LA LEY Nº 21.526, A LAS ENTIDADES SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº 18.924 Y A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL PARA OPERAR EN LA COMPRAVENTA DE DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA TRANSMISIÓN DE FONDOS DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A ADOPTAR MEDIDAS ADICIONALES RACIONALES A FIN DE IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS Y/O CLIENTES, ASEGURARSE QUE LA INFORMACIÓN QUE RECIBEN ES COMPLETA Y EXACTA Y HACER UN SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES EN QUE PARTICIPAN, ENTRE OTRAS MEDIDAS. SE PONE ÉNFASIS EN LA APLICACIÓN DE POLÍTICAS “CONOZCA A SU CLIENTE” POR LAS CUALES ANTES DE INICIAR LA RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES DEBEN IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN LA RESOLUCIÓN UIF Nº 11/11 SOBRE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE, VERIFICAR QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS LISTADOS DE TERRORISTAS Y/U ORGANIZACIONES TERRORISTAS (RESOLUCIÓN UIF Nº 28/12) Y SOLICITARLES INFORMACIÓN SOBRE LOS PRODUCTOS A UTILIZAR Y LOS MOTIVOS DE SU ELECCIÓN. RESPECTO DE LA DETECCIÓN DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS CUANDO UN SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA OPERACIÓN QUE CONSIDERA INUSUAL, DEBERÁ PROFUNDIZAR EL ANÁLISIS DE DICHA OPERACIÓN CON EL FIN DE OBTENER INFORMACIÓN ADICIONAL, DEJANDO CONSTANCIA Y CONSERVANDO DOCUMENTAL RESPALDATORIA Y HACIENDO EL REPORTE CORRESPONDIENTE EN UN PLAZO MÁXIMO DE 150 DÍAS CORRIDOS, EL QUE SE REDUCE A 48 HORAS EN CASO DE QUE DICHA OPERACIÓN ESTÉ RELACIONADA CON EL FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO.
A TRAVÉS DE LA RESOLUCIÓN UIF Nº 229/11, QUE DEROGA LA RESOLUCIÓN UIF Nº 33/11, SE ESTABLECEN MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS A OBSERVAR EN EL MERCADO DE CAPITALES CON RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, INTRODUCIENDO CIERTAS ACLARACIONES Y MODIFICACIONES A LA NORMATIVA APLICABLE. LA RESOLUCIÓN VIGENTE REPLICA RESPECTO DE LA RESOLUCIÓN DEROGADA BÁSICAMENTE LO REFERENTE A LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS, TALES COMO INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. EL MAYOR CAMBIO RESPECTO A LA DEROGADA RESOLUCIÓN ES LA CLASIFICACIÓN QUE SE HACE DE LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS PS.60.000.
ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO DEL CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS POR PARTE DE LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. FINALMENTE, ESTAS PAUTAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES DEBERÁN REFORZARSE PARA EL CASO DE PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS.
POR SU PARTE, EL ARTÍCULO 1, DEL CAPÍTULO XXII. “PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO” DE LAS NORMAS DE LA CNV DISPONE QUE LOS AGENTES Y SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE MAE, Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS, LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES CUALQUIERA SEA SU OBJETO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS, EN CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO, DEBERÁN OBSERVAR LO ESTABLECIDO EN LA LEY N° 25.246, EN LAS NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UIF Y DEMÁS REGLAMENTACIONES, INCLUYENDO DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL, CON REFERENCIA A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA LUCHA CONTRA EL TERRORISMO Y DAR CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES DICTADAS POR EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO.
TALES DISPOSICIONES TAMBIÉN DEBERÁN SER OBSERVADAS POR: SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES COLOCADORES O CUALQUIER OTRA CLASE DE INTERMEDIARIO PERSONA FÍSICA O JURÍDICA QUE PUDIERE EXISTIR EN EL FUTURO, DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES Y LAS SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.
PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO EL AGENTE COLOCADOR SE ENCUENTRE OBLIGADO A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.
LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 602/12 DISPUSO QUE LOS SUJETOS BAJO SU COMPETENCIA, INCLUIDOS DENTRO DEL ARTÍCULO 1º DEL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV, SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS,JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS, QUE NO FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DEL DECRETO Nº 1037/00 (REGLAMENTARIO DE LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Nº 20.628 Y MODIFICATORIAS). CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DE DICHO LISTADO Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD AUTORREGULADA BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA MISMA.
¡Error! Referencia de hipervínculo no válida.LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA COMPAÑÍA Y A LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUELLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, NOS RESERVAMOS EL DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN.
ASIMISMO, SE DEJA CONSTANCIA QUE TODA OPERACIÓN DE CAMBIO DE DIVISAS SERÁ REALIZADA POR MEDIO DEL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS.
A FINES DE DICIEMBRE DE 2011, LA SANCIÓN DE LAS LEYES Nº 26.733 Y Nº 26.734 INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. POR UN LADO, LA LEY Nº 26.733 ESTABLECIÓ PENAS DE PRISIÓN, MULTA E INHABILITACIÓN PARA QUIEN: (ARTÍCULO 306) UTILICE O SUMINISTRE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PARA REALIZAR TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES; (ARTÍCULO 308) MANIPULE LOS MERCADOS BURSÁLITES OFRECIENDO O REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES MEDIANTE NOTICIAS FALSAS, NEGOCIACIONES FINGIDAS O REUNIÓN DE LOS PRINCIPALES TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR A DETERMINADO PRECIO; Y (ARTÍCULO 309) REALICE ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES SIN LA CORRESPONDIENTE AUTORIZACIÓN. MEDIANTE LA LEY Nº 26.734 SE INCORPORÓ AL CÓDIGO PENAL EL ARTÍCULO 306 QUE SANCIONA CON PENAS DE PRISIÓN Y MULTA A AQUEL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE RECOLECTE BIENES O DINERO A SER UTILIZADOS PARA FINANCIAR A UN DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE ATERRORICE A LA POBLACIÓN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES, EXTRANJERAS O DE UNA ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR O ABSTENERSE DE REALIZAR UN DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE SI EL DELITO FUERA COMETIDO O EL FINANCIAMIENTO UTILIZADO. IGUALMENTE SERÁ PENADO SI EL DELITO, INDIVIDO U ORGANIZACIÓN QUE SE PRETENDE FINANCIAR SE DESARROLLE O ENCUENTREN FUERA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. EN ASIMISMO, SE FACULTÓ A LA UIF QUE PUEDA CONGELAR LOS ACTIVOS VINCULADOS CON LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO MEDIANTE UNA RESOLUCIÓN FUNDADA Y COMUNICACIÓN INMEDIATA AL JUEZ COMPETENTE.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPÍTULO XII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.
MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS
Para mayor información respecto de las manifestaciones referentes a hechos futuros, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Manifestaciones Referentes a Hechos Futuros” en el Prospecto.
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Para mayor detalle sobre la notificación a los inversores, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Notificación a los Inversores” en el Prospecto.
RESTRICCIONES A LA VENTA
Para mayor información respecto de las restricciones a la venta, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Restricciones a la Venta” en el Prospecto.
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN
Para mayor detalle sobre las consideraciones generales para la inversión, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Consideraciones Generales para la Inversión” en el Prospecto.
I. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Para mayor información respecto de los directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del órgano de fiscalización, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” en el Prospecto.
II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Este resumen detalla información importante sobre el Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Se recomienda también revisar el Suplemento de Precio correspondiente para obtener mayor información sobre la clase de Obligaciones Negociables en particular que están considerando comprar. Los términos del respectivo Suplemento de Precio para una clase de Obligaciones Negociables podrán complementar o ampliar la descripción de las Obligaciones Negociables contenidas en el presente Prospecto, siempre que no fuere en detrimento de los inversores-
| Emisora | Grupo Cohen S.A. |
| Colocadores | La Compañía podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa en forma directa o a través de colocadores, sub-colocadores o agentes y agentes organizadores de tales emisiones que la Compañía designe oportunamente. El nombre de los Colocadores se indicará en el Suplemento de Precio. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Precio. |
| Monto del Programa | Obligaciones negociables por un valor nominal total máximo de U$S10.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación. |
| Duración del Programa | El Programa tendrá una duración de cinco años contados a partir de la aprobación de la Comisión Nacional de Valores. |
| Distribución | El Programa ha sido autorizado por la Resolución Nº 16750 de la Comisión Nacional de Valores de fecha 16 de febrero de 2012. Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en Argentina o en cualquier otra jurisdicción de conformidad con lo señalado en el presente Prospecto, según se determine en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Emisión en Clases y/o Series | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en una o más Clases y/o Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. Asimismo, dentro de cada Clase la Compañía podrá emitir Series de Obligaciones Negociables, sujeto a términos idénticos a los de las demás Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar. |
| Rango | Las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgadas de acuerdo a la normativa aplicable). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común de la Compañía y, salvo en el caso de Obligaciones Negociables subordinadas y/o de Obligaciones Negociables garantizadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Compañía que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Precio aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos de la Compañía o a los pasivos que especialmente se determinen. |
| Acción Ejecutiva | Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía. Sea que las Obligaciones Negociables fueren emitidas en forma escritural o se encuentren representadas en certificados globales, según el caso, el agente de registro o depositario podrá expedir comprobantes o certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Precio de Emisión | La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según detalle el Suplemento de Precio aplicable. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables será convenido entre la Compañía y el(los) colocador(es) respectivos en el momento de la emisión, según se indique en el Suplemento de Precio aplicable. |
| Monedas | La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables en cualquier moneda según especifique el Suplemento de Precio aplicable, dentro del monto máximo del Programa. También podrá emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable. |
| Vencimientos | Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo. |
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a la tasa de interés o fórmula para tasas de interés que se establezcan en el Suplemento de Precio que resulte aplicable. Salvo que el Suplemento de Precio aplicable indique lo contrario, cada Obligación Negociable podrá devengar intereses a una tasa fija (una “Obligación Negociable a Tasa Fija”) o a una tasa determinada por referencia a tasa de interés base u otra fórmula para tasas de interés (una “Obligación Negociable a Tasa Variable”) o podrán no devengar intereses (una “Obligación Negociable sin Cupón de Interés”). |
| Rescate | El Suplemento de Precio aplicable podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie sean rescatadas a opción de la Compañía en forma total o parcial al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores. Véase “Detalles de la oferta y la cotización - Rescate”. |
| Rescate por Cuestiones Impositivas | Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Véase“Detalles de la oferta y la cotización - Rescate - Rescate por Cuestiones Impositivas”. |
| Destino de los Fondos | La Compañía empleará el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa cumpliendo con los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, con sus modificaciones, y demás reglamentaciones aplicables conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Dichas leyes y reglamentaciones limitan el uso de tales fondos a ciertos fines, entre otros, (i) capital de trabajo en la Argentina; (ii) inversión en activos físicos ubicados en Argentina; (iii) refinanciación o precancelación de pasivos, y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que dichas sociedades utilicen el producido de dichos aportes a los fines indicados en los puntos (i), (ii) o (iii). Véase “Razones para la oferta y destino de los Fondos”. |
| Régimen Impositivo Retenciones Fiscales Montos Adicionales | Los pagos respecto de Obligaciones Negociables se realizarán sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, se pagarán los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “Detalles de la oferta y la cotización - Montos Adicionales”. |
| Unidad Mínima de Negociación | Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes. |
| Denominación mínima | Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes. |
| Forma | En virtud de la Ley N° 24.587, las sociedades argentinas no pueden emitir valores negociables cartulares al portador a menos que cuenten con la autorización de la Comisión Nacional de Valores para su oferta pública en Argentina y estén representados por certificados globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la Comisión Nacional de Valores. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley 24.587 estén en vigencia, la Compañía emitirá únicamente títulos nominativos no endosables o bien títulos depositados ante un custodio o sistema de compensación, no canjeables por títulos cartulares al portador, conforme lo determine junto con los organizadores y los colocadores. |
| Cotización | La Compañía podrá presentar una solicitud para la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables en cualquier bolsa de comercio o mercado que acuerden la Compañía y el Colocador. El Suplemento de Precio aplicable a una Clase y/o Serie especificará en que bolsa y/o mercados cotizarán y/o se negociarán las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. |
| Registro y Depósito Colectivo | En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores S.A. u otra entidad autorizada que se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores S.A. de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda. |
| Ley Aplicable | Las cuestiones relativas a requisitos inherentes a las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas, así como la capacidad y autoridad societaria de la Compañía para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicables. |
| Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina | Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con la Resolución General N° 597/11, con sus modificatorias y complementarias (la “Resolución”). Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 16 de la Ley Nº 17.811 (la “Ley de Oferta Pública”) y las normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de este Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el suplemento de precio aplicable en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; (ii) la distribución de este Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el suplemento de precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Los Suplementos de Precio incluirán detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar de conformidad con la Ley de Oferta Pública y las Resoluciones Conjuntas. Se deja constancia, que a los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco de este Programa, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los agente Colocadores para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246. Ver IX “De la Oferta y la Cotización” |
| Calificaciones | Se indicará en cada Suplemento de Precio aplicable a Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, de conformidad con la opción otorgada por el Decreto 749 y siempre y cuando lo permitan las normas aplicables a la Compañía, la decisión de calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables con dos calificaciones de riesgo, con una o con ninguna. |
| Factores de Riesgo | Véase “Factores de Riesgo”en el presente Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos involucrados de una inversión en las Obligaciones Negociables. |
III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
- Información contable y financiera:
| Síntesis de la Situación Patrimonial – EECC Consolidados | |||
| 31 de enero de 2012 | 31 de enero de 2011 | 31 de enero de 2010 | |
| (Pesos) | |||
| Activo Corriente | 115.542.130 | 91.030.235 | 140.027.040 |
| Activo No Corriente | 77.538.842 | 39.149.013 | 47.147.029 |
| Total Activo | 193.080.972 | 130.179.248 | 187.174.069 |
| Pasivo Corriente | 130.918.529 | 89.298.616 | 153.118.710 |
| Pasivo no Corriente | 39.251.536 | 21.379.752 | 18.704.813 |
| Total Pasivo | 170.170.065 | 110.678.368 | 171.823.523 |
| Patrimonio neto | |||
| Capital Social | 4.043.556 | 4.043.556 | 4.043.556 |
| Reserva Legal | 526.747 | 433.123 | 416.912 |
| Reserva Facultativa | 4.564.630 | 2.785.788 | 2.507.784 |
| Resultados no asignados | 1.612.261 | 1.872.467 | 324.214 |
| Total del Patrimonio Neto | 10.747.194 | 9.134.934 | 7.292.467 |
| Patrimonio Neto Año Anterior | 9.134.934 | 7.292.467 | 8.901.100 |
| Patrimonio Neto Promedio | 9.941.064 | 8.213.701 | 8.096.784 |
| Resultado del Ejercicio | 1.612.260 | 1.872.467 | 324.214 |
- Indicadores:
| 31 de enero de 2012 | 31 de enero de 2011 | 31 de enero de 2010 | |
| Liquidez | 0,88 | 1,02 | 0,92 |
| Activo Corriente/Pasivo Corriente | |||
| Solvencia | 0,06 | 0,08 | 0,04 |
| Patrimonio Neto / Pasivo | |||
| Inmovilización de Capital | 0,40 | 0,30 | 0,25 |
| Activo no corriente/Total del Activo | |||
| Capital de Trabajo | |||
| Activo corriente – Pasivo corriente | (15.376.399) | 1.731.619 | (13.091.670) |
| Rentabilidad (*) | 0.16 | 0,23 | 0,04 |
| Resultado del Ejercicio/Patrimonio neto promedio |
c) Capitalización y endeudamiento:
El siguiente cuadro establece la capitalización de la Compañía al 31 de enero de 2012 y al 31 de enero de 2011. Los totales y subtotales pueden presentar diferencias debidas al redondeo de las cifras y se encuentran informados en pesos.
Según Estados Contables Individuales
| 31 de enero de 2012 | 31 de enero de 2011 | |
| Pesos | ||
| Deuda de Corto Plazo | ||
| - Deudas por servicios y operaciones | 3.496 | 14.870 |
| - Deudas Sociales | 62.862 | 62.862 |
| - Deudas Fiscales | 391.119 | 64.859 |
| - Otras Deudas | 49.472.578 | 15.014.469 |
| - Deudas Financieras | - | - |
| - Obligaciones Negociables | - | - |
| - Deudas Bancarias | - | - |
| - Otras Deudas Financieras | - | - |
| Total Deuda de Corto Plazo | 49.930.055 | 15.157.060 |
| Deuda de Largo Plazo | - | - |
| Total Deuda de Largo Plazo | - | - |
| Total Deuda | 49.930.055 | 15.157.060 |
| Patrimonio Neto | ||
| Capital Social | 4.043.556 | 4.043.556 |
| Reserva Legal | 526.747 | 433.123 |
| Reserva Facultativa | 4.564.630 | 2.785.788 |
| Resultados no asignados | 1.612.261 | 1.872.467 |
| Total del Patrimonio Neto | 10.747.194 | 9.134.934 |
| Capitalización Total y Endeudamiento | 60.677.249 | 24.291.994 |
Según Estados Contables Consolidados
| 31 de enero 2012 | 31 de enero 2011 | |
| Pesos | ||
| Deuda de Corto Plazo | ||
| - Deudas por servicios y operaciones | 60.417.915 | 44.950.355 |
| - Deudas Sociales | 1.322.898 | 2.564.985 |
| - Deudas Fiscales | 1.281.983 | 4.993.953 |
| - Otras Deudas | 48.277.066 | 13.916.508 |
| - Deudas Financieras | 19.618.667 | 22.872.815 |
| - Obligaciones Negociables | 7.689.737 | 357.363 |
| - Deudas Bancarias | - | 16.962.385 |
| - Préstamos de terceros en moneda nacional | 1.507.220 | - |
| - Bancos en moneda nacional | 5.355.551 | - |
| - Otras Deudas Financieras | 5.066.159 | 5.553.067 |
| Total Deuda de Corto Plazo | 130.918.529 | 89.298.616 |
| Deuda de Largo Plazo | ||
| - Otras Deudas | 12.584.869 | 2.192.706 |
| - Deudas Financieras | 26.666.667 | 19.187.046 |
| - Obligaciones Negociables | 26.666.667 | 20.046.435 |
| - Prima por Emisión | - | (859.389) |
| Total Deuda de Largo Plazo | 39.251.536 | 21.379.752 |
| Total Deuda | 170.170.065 | 110.678.368 |
| Patrimonio neto al 31 de enero de 2012 y al 31 de enero de 2011 | ||
| Patrimonio Neto | 31 de enero de 2012 | 31 de enero de 2011 |
| (Pesos) | ||
| Capital Social | 4.043.556 | 4.043.556 |
| Reserva Legal | 526.747 | 433.123 |
| Reserva Facultativa | 4.564.630 | 2.785.788 |
| Resultados no asignados | 1.612.261 | 1.872.467 |
| Total del Patrimonio Neto | 10.747.194 | 9.134.934 |
| Capitalización Total y Endeudamiento | 180.917.259 | 119.813.302 |
El total de la deuda de la Compañía consolidado al 31 de enero de 2011 totalizó Ps. 110.678.368, del cual el 81% correspondía a deuda de corto plazo y el 19% a deuda de largo plazo. Al 31 de enero de 2012 el total de la deuda de la Compañía consolidado totalizó Ps. 170.170.065, del cual el 77% correspondía a deuda de corto plazo y el 23% a deuda de largo plazo.
Del total de deuda al 31 de enero de 2011, las deudas por servicios y operaciones representaron un 41%, mientras que las obligaciones negociables y las deudas bancarias representaron un 18% y 15% respectivamente. Al 31 de enero de 2012, las deudas por servicios y operaciones representaron un 36% y las obligaciones negociables representaron un 20%.
Al 31 de enero de 2011 dentro de las deudas por servicios y operaciones se destacaron los Comitentes en moneda nacional, los cuales representaron un 23% de la deuda total de la Compañía consolidado. Al 31 de enero de 2012 dentro de las deudas por servicios y operaciones se destacaron, los Comitentes en moneda nacional, los cheques de pago diferido, los impuestos y derechos de mercado a pagar y los proveedores, los mismos representaron un 22%, 32%, 26% y 13%, respectivamente de la deuda total del grupo.
Tanto al 31 de enero de 2011como al 31 de enero de 2012 no existe endeudamiento contingente por más de lo que lo que muestran los Estados Contables de la Compañía.
Al 31 de enero de 2011 el endeudamiento de la Compañía no estaba garantizado al igual que al 31 de enero de 2012.
En el ejercicio cerrado el 31 de enero de 2011 el endeudamiento disminuyó en un 35% con respecto al ejercicio anterior, esto se debe principalmente a que disminuyó el saldo al cierre de las cobranzas de los créditos cedidos a los fideicomisos Al 31 de enero de 2012 el endeudamiento aumentó en un 54% con respecto al último ejercicio principalmente debido a que Grupo Cohen solicitó cauciones con el objetivo de realizar operaciones bajo la modalidad de underwriting, por otro lado, también aumentaron los saldos relacionados con las cobranzas de créditos cedidos a los fideicomisos financieros en los que CGM Leasing actúa como Fiduciante.
El Patrimonio Neto al 31 de enero de 2011 se incrementó en un 25% con respecto al ejercicio cerrado el 31 de enero de 2010. Este incremento se debió fundamentalmente a un aumento en el resultado del ejercicio. Al 31 de enero de 2012 el Patrimonio Neto aumentó en un 18% con respecto al último ejercicio. Ello se debió a que con fecha 30 de mayo de 2011 los accionistas de Cohen S.A Sociedad de Bolsa hicieron un aporte irrevocable en la misma por un monto total de Ps. 1.200.00 el cual responde al siguiente detalle; Grupo Cohen S.A. Ps. 804.000, Grupo Fimaes S.A. Ps. 360.000 y Jorge Hugo Cohen Ps. 36.000.
Finalmente podemos decir que el Patrimonio Neto representa un 8 % del endeudamiento total al 31 de enero de 2011. Al 31 de enero de 2012 el Patrimonio Neto representa un 6% del endeudamiento total.
d) Razones para la oferta y destino de los fondos:
Para mayor información respecto de las razones para la oferta y destino de los fondos, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Razones para la Oferta y Destino de los Fondos” en el Prospecto.
e) Factores de riesgo:
Para mayor detalle de los factores de riesgo, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto.
IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
Para mayor información respecto de la información sobre la Compañía, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Información sobre la Emisora” en el Prospecto.
V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Para mayor información respecto de la reseña y perspectiva operativa y financiera de la Compañía, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” en el Prospecto.
VI. DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS
Para mayor información respecto de los directores, gerencia de primera línea y empleados de la Compañía, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados” en el Prospecto.
VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Para mayor información respecto de los accionistas principales y transacciones con partes relacionadas, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas” en el Prospecto.
VIII. INFORMACIÓN CONTABLE
Para mayor información respecto de la información contable, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Información Contable” en el Prospecto.
IX. DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN
Para mayor información de la oferta y la cotización de las obligaciones negociables, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “De la Oferta y la Cotización” en el Prospecto.
X. INFORMACIÓN ADICIONAL
Para mayor detalle respecto del capital social de la Compañía, determinadas disposiciones significativas de los estatutos de la Compañía, normativa cambiaria e impositiva Argentina, se recomienda a los potenciales inversores revisar la sección “Información Adicional” en el Prospecto.
e) Documentos a disposición:
Podrán solicitarse copias del Prospecto y de los estados contables anuales al 31 de enero de 2012, 31 de enero de 2011 y 31 de enero de 2010, junto con los estados contables intermedios al 31 de octubre de 2011 de la Compañía en la sede social de la Compañía sita en 25 de mayo 195, piso 7º de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en días hábiles en el horario de 10 a 17 hs, teléfono/fax 00 54 011-5218-1100, correo electrónico [email protected], página web www.grupocohen.com.ar. Asimismo, el Prospecto definitivo y los estados contables arriba referidos estarán disponibles en la página de internet de la CNV: www.cnv.gob.ar en el ítem: “Información Financiera”.
| GRUPO COHEN S.A. 25 de Mayo 195, 7º Piso (1002) Ciudad de Buenos Aires Argentina | |
| AUDITORES | |
| Becher y Asociados S.R.L. Maipú 942 1º Capital Argentina | |
| ASESORES LEGALES | |
| Zang, Bergel & Viñes Abogados Florida 537 - Piso 18 Galería Jardín (1005) – Ciudad de Buenos Aires Argentina |