Grupo Cohen S.A. — Board/Management Information 2021

Jan 26, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 259

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 4 días del mes de diciembre de 2020, siendo las 16 hs. horas se reúnen, previamente citados, los miembros del Directorio de GRUPO COHEN S.A. (la “Sociedad”), bajo la Presidencia de la Sra. Anna Cecilia Cohen, quien luego de constatar la existencia de quórum suficiente declara abierto el acto con la presencia de los Señores Silvio Becher, Guillermo Matías y Sebastián Caronni. Asiste a la presente reunión el representante de la Comisión Fiscalizadora, el Sr. Carlos Naya.

De conformidad con lo dispuesto en la Resolución General N° 830 de la Comisión Nacional de Valores y en atención a la situación de emergencia sanitaria y las medidas para contener la propagación del virus COVID-19 decretada por la Organización Mundial de la Salud y los Decretos de Necesidad y Urgencia (DNU) N° 298, DNU N° 327 y DNU N° 372/2020, 410,458,494 y 521 dictados por el Poder Ejecutivo Nacional, se encuentra prohibida y restringida la libre circulación de las personas en general hasta el plazo dispuesto en dichas normas.

Por lo tanto, cumpliendo con las medidas de restricción a la circulación impuestas por el Estado Nacional, se deja constancia que esta reunión es celebrada con la participación de todos los nombrados comunicados a distancia, a través de la utilización del sistema de videoconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, que permite la acreditación fehaciente de la identidad de todos los concurrentes y la deliberación en forma simultánea, conforme ello es verificado por el representante de la Comisión Fiscalizadora, Sr. Carlos Naya.

En consecuencia, la presente acta revestirá el carácter de acta volante hasta que pueda ser transcripta al Libro respectivo.

La Sra. Anna Cohen declara abierto el acto y manifiesta que hay quórum suficiente para sesionar, por lo que pone a consideración el único punto del Orden del Día para esta reunión:

Aprobación de la aplicación de los fondos provenientes de las “Obligaciones Negociables Grupo Cohen Clase V y Clase VI”.

La Sra. Anna Cohen informa que, de acuerdo con lo requerido por el Artículo 25 del Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores N.T. 2013, este Directorio debe aprobar con carácter de declaración jurada, la aplicación de los fondos provenientes de la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables Grupo Cohen Clase V en USD por un monto total de USD 2.020.650 (tipo de cambio aplicable: $75,715), a un precio de emisión 100% del valor nominal y de las Obligaciones Negociables Grupo Cohen Clase VI en pesos por un monto total de $ 27.000.000, a un precio de emisión 100% del valor nominal.

Continúa indicando la Sra. Anna Cohen que en el Suplemento de Precio de las ON Clase V y Clase VI se estableció que los fondos netos provenientes de la colocación de dicha Clase serían aplicados, dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a (i) capital de trabajo en la Argentina; (ii) inversión en activos físicos ubicados en Argentina; (iii) refinanciación o precancelación de pasivos, (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, (v) inversión en compañías existentes o a crearse y (vi) crédito a subsidiarias, sociedades controladas o vinculadas.

A continuación, la Sra. Anna Cohen manifiesta que los señalados fondos provenientes de la colocación de la ON, han sido aplicados a:

• (i) la cancelación de contrato de préstamo de títulos por $ 24.747.791 (Pesos veinticuatro millones setecientos cuarenta y siete mil setecientos noventa y uno),

• (ii) a la cancelación parcial de la deuda financiera contraída por Grupo Cohen S.A. por $ 150.030.658 (Pesos ciento cincuenta millones treinta mil seiscientos cincuenta y ocho),

• (iii) al pago de gastos y comisiones asociadas a la emisión y colocación por $ 5.215.072 (Pesos cinco millones doscientos quince mil setenta y dos).

Luego de un breve análisis de la documentación respaldatoria correspondiente, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar lo mocionado.

Asimismo, el representante de la Comisión Fiscalizadora, quien suscribirá el Acta una vez finalizado el período de aislamiento mencionado, deja constancia que los Señores Anna Cecilia Cohen, Silvio Becher, Guillermo Matías y Sebastián Caronni, conectados a través del sistema de videoconferencia de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, han participado

regularmente de las deliberaciones y decisiones adoptadas, de conformidad con lo previsto en la normativa vigente.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 12:30 horas, se da por finalizada la presente reunión previa lectura y aprobación por unanimidad del acta.

Firmantes: Anna Cohen Silvio Becher Guillermo Matías Sebastián Caronni Carlos Naya