Grupo Clarín S.A. — M&A Activity 2017

Jun 30, 2017

Buenos Aires, 30 de junio de 2017

Señores

COMISION NACIONAL DE VALORES

PRESENTE

Ref.: GRUPO CLARÍN S.A. / CABLEVISIÓN HOLDING S.A.

Hecho Relevante

De nuestra consideración:

Agustín Medina Manson, en mi carácter de Responsable de las Relaciones con el Mercado de GRUPO CLARÍN S.A. Y CABLEVISIÓN HOLDING S.A., según personería ya acreditada, manteniendo el domicilio especial en Florida 954, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tel. 11 5235-4769 / Fax 11 5236-0543, mrios@svya.com.ar, me dirijo a Uds. con el fin de adjuntar el hecho relevante informado por Cablevisión S.A., subsidiaria de Cablevisión Holding S.A. (sociedad escisionaria que resultó del proceso de reorganización societaria de Grupo Clarín S.A.).

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

Agustín Medina Manson

Buenos Aires, 30 de junio de 2017

Señores

Comisión Nacional de Valores

PRESENTE

Ref.: CABLEVISION S.A.

Hecho Relevante

Martín G. Ríos, en mi carácter de Responsable de las Relaciones con el Mercado de Cablevisión S.A. (la “Sociedad” o “Cablevisión”) según personería ya acreditada, con domicilio constituido en la calle Florida 954, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tel. 11 5235-4769 / Fax 11 5236-0543, mrios@svya.com.ar, me dirijo a Uds. a fin de informar que en el día de la fecha el Directorio de la Sociedad aprobó el “Compromiso Previo de Fusión” por medio del cual acuerdan que Telecom Argentina S.A. (“Telecom Argentina”) absorberá por fusión a Cablevisión, de conformidad con los términos de los artículos 82 y 83 de la Ley General de Sociedades, y ad referéndum de las aprobaciones societarias y regulatorias (entre otras las necesarias del Ente Nacional de Comunicaciones – ENACOM) establecidas en dicho Compromiso (la “Fusión”).

A los efectos de esta Fusión, los Directorios de Telecom Argentina y Cablevisión aprobaron su respectivos Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión y los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión, todos ellos al 31 de marzo de 2017, que cuentan con los Informes de sus respectivas Comisiones Fiscalizadoras y del auditor independiente Price Waterhouse &Co.

El Compromiso Previo de Fusión contempla:

1. Una relación de cambio de 9.871,07005 nuevas acciones ordinarias de $1,- valor nominal c/u de Telecom Argentina a ser emitidas, por cada acción ordinaria de $10.000,- valor nominal c/u de Cablevisión (la “Relación de Cambio”).
2. Que por efecto de la Fusión, Telecom Argentina emitirá en la Fecha Efectiva de Fusión que se determine, 1.184.528.406 nuevas acciones ordinarias, escriturales, de un peso valor nominal y un voto por acción, para ser entregadas a los accionistas de Cablevisión, bajo la forma de Acciones Clase “A” de Telecom Argentina o Acciones Clase “D” de Telecom Argentina, según corresponda, de conformidad con la Relación de Cambio, o la cantidad de nuevas acciones que resulte de los ajustes a la Relación de Cambio que pudieran practicarse según el Compromiso Previo de Fusión.
3. La Relación de Cambio determinada fue considerada razonable desde el punto de vista financiero, por J.P. Morgan Securities LLC (contratada por Telecom Argentina) y LionTree Advisors LLC (contratada por Cablevisión).

Por último, el Directorio de Cablevisión resolvió convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el día 31 de agosto de 2017 a las 15:00 horas en primera convocatoria y a las 16 hs. en segunda convocatoria, a los efectos considerar el siguiente Orden del Día. 1) Designación de dos accionistas para suscribir el acta; 2) Consideración de los Estados Financieros Individuales Especiales de Fusión y de los Estados Financieros Consolidados Especiales de Fusión, al 31 de marzo de 2017; 3) Consideración del compromiso previo de fusión celebrado con Telecom Argentina S.A. 4) Consideración de la disolución de la Sociedad.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.