Grupo Clarín S.A. — Board/Management Information 2021

Mar 8, 2021

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author: "Jurjo Juan Manuel"
date: 2021-03-08 22:45:00+00:00
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Acta de Directorio Nro. 483: A los 8 días del mes de marzo de 2021, siendo las 16.35 horas, y de conformidad con lo establecido en el Estatuto Social y las medidas dispuestas por Poder Ejecutivo Nacional con motivo de la propagación del COVID-19, se celebra la presente reunión de Directorio de Grupo Clarín S.A. (la “Sociedad”) mediante el sistema de videoteleconferencia Microsoft Teams. Abierto el acto por el Sr. Presidente, Dr. Jorge C. Rendo, hace saber que se encuentran conectados mediante el sistema antes mencionado –desde la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires- los miembros del Directorio Sres. Héctor Mario Aranda; Felipe Noble Herrera, Horacio Ezequiel Magnetto, Lorenzo Calcagno, Andrés Riportella, Horacio Eduardo Quirós y miembros de la Comisión Fiscalizadora Sres. Hugo López, Carlos A. P. Di Candia y Adriana Piano. Asimismo, manifiesta el Sr. Presidente, participa desde la ciudad de Mendoza el Sr. Director Ignacio Rolando Driollet. Efectuada la aclaración, el Sr. Presidente, Dr. Jorge C. Rendo, somete a consideración de los Sres. Directores, el primer punto del orden del día: 1) ….A continuación, se somete a consideración de los presentes el segundo punto del orden del día: 2) Consideración de la actualización del Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo III del Título IV Sección I del Capítulo I de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Sigue en uso de la palabra el Sr. Presidente, Dr. Jorge C. Rendo, quien manifiesta que, el año pasado, la CNV introdujo la obligación de presentar en forma anual junto con la Memoria de los Estados Financieros anuales, un informe sobre la aplicación, por parte de las emisoras, de los principios del Código de Gobierno Societario introduciendo un reporte de Código de Gobierno Societario individualizado como Anexo III del Título I de las Normas que busca un gobierno corporativo adaptado por los Directorios a las particularidades de cada empresa y como herramienta educacional. En virtud de ello, el Señor Director Horacio Eduardo Quirós -a cargo de la Dirección de Asuntos Corporativos de la Sociedad- junto con otros miembros del órgano han efectuado un relevamiento del Código de Gobierno que la Sociedad presentara junto con la Memoria correspondiente al ejercicio 2019 y preparado un proyecto reformado de reporte -el que se les hiciera llegar a los Señores Directores con anterioridad para su correspondiente análisis-. El Sr. Presidente le cede la palabra al Sr. Quirós quien manifiesta que, dado que tal como se dijera el año pasado, la Sociedad cuenta con una gerencia de relaciones con inversores, una gerencia de auditoría interna, el Comité de Auditoría, la Comisión Fiscalizadora y las Direcciones de Control Corporativo y Asuntos Corporativos estructuras suficientes para la implementación del proyecto actualizado de reporte del Código de Gobierno y agradece al Directorio la confianza depositada en la Dirección a su cargo encargada de la preparación de la actualización solicitada. No habiendo preguntas el Sr. Presidente mociona se apruebe la actualización del Código de Gobierno Societario introducido como reporte el que se presentará junto con la memoria correspondiente a los estados contables del 2020.Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. Finalmente, el Sr. Presidente somete a consideración el tercer punto del orden del día: 3) Propuesta de honorarios de los directores de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020. Solicitud de opinión al Comité de Auditoría. Pide la palabra el señor Vicepresidente, quien manifiesta que de acuerdo a lo resuelto por los accionistas de la Sociedad en la Asamblea Ordinaria Anual celebrada el 30 de abril de 2020, el Directorio en ejercicio de la facultad delegada determinó, con fecha 8 de mayo de 2020, el monto de anticipos de honorarios a ser cobrado por los directores por el ejercicio económico cerrado al 31.12.2020, ad referéndum de lo que decida la próxima Asamblea General Anual de Accionistas que considere la remuneración de los señores Directores, por la suma de $23.101.752 -. Al respecto, manifiesta el Dr. Aranda la propuesta de honorarios por las tareas desarrolladas por los integrantes del Directorio de la Sociedad, que se someterá a consideración de los señores accionistas en la próxima Asamblea General Anual es la siguiente: a los señores directores designados por las acciones clase A, la suma de $14.461.752; a los señores directores designados por las acciones clase B, la suma de $4.320.000; a los señores directores designados por las acciones clase C, la suma de $4.320.000, arrojando un total de $23.101.752. Asimismo, se propondría a la asamblea que autorice al Directorio para efectuar anticipos a cuenta de honorarios a los directores que desempeñen durante el ejercicio 2021 -dentro de las pautas fijadas por la Ley General de Sociedades y ad-referéndum de lo que decida la asamblea de accionistas que considere la documentación correspondiente al ejercicio que finalice el 31 de diciembre de 2021. En virtud de lo expuesto y considerando que el Art. 110 inciso e) de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, establece que corresponde al Comité de Auditoría opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios de los directores que formule el órgano de administración de la Sociedad, mociona que se apruebe la propuesta de honorarios antes consignada y se solicite al Comité de Auditoría de la Sociedad, la emisión de su opinión sobre la misma. Continúa diciendo el Sr. Presidente que, a efectos que el Comité de Auditoría pueda efectuar su evaluación, éste contará con la información individualizada por director, información ésta que la Sociedad oportunamente deberá remitir a la Comisión Nacional de Valores de acuerdo a la normativa vigente. Sometida la moción a votación, se aprueba por unanimidad. Antes de dar por terminado el acto el Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Presidente de la Comisión Fiscalizadora a fin que deje constancia acerca de la regularidad de las votaciones y decisiones adoptadas en la presente reunión. En uso de la palabra el Sr. Carlos Alberto Pedro Di Candia deja expresa constancia: i) que han participado por videoteleconferencia los señores Directores Jorge Carlos Rendo, Héctor Mario Aranda, Felipe Noble Herrera, Horacio Ezequiel Magnetto, Lorenzo Calcagno, Andrés Riportella, Horacio Eduardo Quirós e Ignacio Rolando Driollet habiendo votado con la debida regularidad los puntos del orden del día sometidos a su consideración y ii) de la regularidad de las decisiones adoptadas en la reunión. No habiendo más temas que considerar se levanta la sesión siendo las 16.52 horas.

Directores a distancia: Jorge Carlos Rendo, Héctor Mario Aranda, Horacio Ezequiel Magnetto, Andrés Gabriel Riportella, Lorenzo Calcagno, Ignacio Rolando Driollet, Horacio Eduardo Quirós, y Felipe Noble Herrera.

Comisión Fiscalizadora a distancia: Andrea Estela Piano, Hugo Ernesto López, y Carlos Alberto Pedro Di Candia.