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Grupo Clarín S.A. — Board/Management Information 2021
Mar 23, 2021
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date: 2021-03-22 20:42:00+00:00
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Acta de Directorio Nro. 485: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 22 días del mes de marzo de 2021, siendo las 15.05 horas, de conformidad con lo establecido en el Estatuto Social, las medidas dispuestas por Poder Ejecutivo Nacional con motivo de la propagación del COVID-19 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, se celebra la presente reunión de Directorio de Grupo Clarín S.A. (la “Sociedad”) mediante el sistema de videoteleconferencia Microsoft Teams. Abierto el acto por el Sr. Presidente, Dr. Jorge C. Rendo, hace saber que se encuentran conectados mediante el sistema antes mencionado –desde la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires- los miembros del Directorio Sres. Horacio Ezequiel Magnetto, Lorenzo Calcagno, Andrés Riportella, Horacio Eduardo Quirós, Ignacio Rolando Driollet y Felipe Noble Herrera y miembros de la Comisión Fiscalizadora Sra. Adriana Piano Hugo López y Carlos A. P. Di Candia. A continuación, el Sr. Presidente, Dr. Jorge C. Rendo, somete a consideración de los presentes el primer punto del orden del día: 1) Convocatoria a Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. En uso de la palabra el Sr. Presidente, Dr. Jorge C. Rendo, expresa que en cumplimiento de lo prescripto por las normas legales y estatutarias de aplicación corresponde se convoque a Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, lo que así mociona concretamente, para el día 30 de abril de 2021 a las 15.00 horas en primera convocatoria y en segunda convocatoria para los temas propios de la Asamblea Ordinaria para el día 10 de mayo de 2021 a las 15.00 horas, en la sede social sita en la calle Piedras 1743, Ciudad de Buenos Aires, a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día: “1) Designación de dos (2) accionistas para suscribir el acta; 2) Consideración de la documentación prevista por el Artículo 234, inciso 1° de la Ley 19.550 y normas concordantes correspondiente al ejercicio económico Nº 22 finalizado el 31 de diciembre de 2020; 3) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio; 4) Consideración de las remuneraciones al directorio ($44.920.826 importe asignado) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020 el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores; 5) Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2021 a los directores que ejerzan funciones técnico administrativas y/o comisiones especiales y/o revistan el carácter de independientes ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros del Directorio; 6) Consideración de la gestión de los miembros de la Comisión Fiscalizadora; 7) Consideración de la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020. Autorización al Directorio para pagar anticipos de honorarios por el ejercicio económico 2021 ad referéndum de lo que decida la próxima asamblea que considere la remuneración de los miembros de la Comisión Fiscalizadora; 8) Consideración del destino de los Resultados no Asignados al 31 de diciembre de 2020 que ascienden a $ 275.662.483 negativo.El Directorio propone absorber la totalidad de los Resultados No Asignados negativos de conformidad a los términos de lo dispuesto en el artículo 11, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV (to 2013), mediante la desafectación parcial de la Prima de Emisión. 9) Elección de los miembros titulares y suplentes del Directorio; 10) Elección de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora; 11) Aprobación del presupuesto anual del Comité de Auditoría; 12) Consideración de los honorarios del Auditor Externo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020; 13) Designación de Auditor Externo de la Sociedad. 14) Reforma del Artículo Décimo Sexto del Estatuto Social. En caso de mantenerse a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea, la restricción a la libre circulación de las personas en general, con carácter preventivo y/u obligatorio y/o sectorizado, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, la Asamblea será celebrada a distancia, mediante el sistema Microsoft Teams que: (a) garantizará la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto; (b) permitirá la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión y (c) su grabación en soporte digital. En dicho supuesto, la Sociedad remitirá a los accionistas que comuniquen asistencia a la dirección de correo electrónica [email protected] que la Sociedad les pondrá a disposición, el link y modo de acceso al sistema, junto con un instructivo acerca del desarrollo de la Asamblea. Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. Asimismo, también se aprueba por unanimidad autorizar al Presidente y/o al Vicepresidente a realizar las publicaciones de convocatoria a asamblea, así como cualquier otro aviso complementario que pudiere resultar necesario en cumplimiento de la normativa aplicable. A continuación, se somete a consideración de los presentes el segundo punto del orden del día que dice: 2) Propuesta de designación de Auditores Externos. Siguiendo en uso de la palabra el Dr. Rendo, manifiesta que, de acuerdo con la normativa vigente, la próxima Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad, debe considerar la designación de los auditores externos. Por ello, manifiesta la conveniencia que este Directorio proponga la designación como Auditor Externo de los estados financieros de la Sociedad por el ejercicio que finalizará el 31 de diciembre de 2021 a la firma Price Waterhouse & Co (PWC), desempeñándose como contador certificante titular el Sr. Alejandro Javier Rosa y como contadores certificantes suplentes los Sres. Reinaldo Sergio Cravero y Ezequiel Luis Mirazón todos de la firma Price Waterhouse & Co (PWC). Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. Asimismo, se informará la presente decisión al Comité de Auditoría, a los efectos de la emisión de la opinión correspondiente según la normativa vigente. A continuación, el Sr. Presidente somete a consideración de los presentes el tercer punto del orden del día que dice: 3) Propuesta de Presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio económico N° 23 que finalizará el 31 de diciembre de 2021. Pide la palara el Sr. Quirós quien manifiesta que la Sociedad ha recibido una nota firmada por el señor Calcagno en su carácter de Presidente del Comité de Auditoría de la misma, que contiene la propuesta del presupuesto anual del Comité, para el cumplimiento de sus funciones, el que fuera estimado en la suma de $ 1.200.000 que deberá ser considerado por los señores accionistas en la Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria. Teniendo en cuenta las funciones que les son fijadas por la normativa vigente al mencionado Comité, así como las tareas detalladas en su Plan de Actuación Anual para el ejercicio 2021 –oportunamente presentado- el Directorio resuelve por unanimidad proponer a los Sres. Accionistas fijar el Presupuesto anual del Comité de Auditoría en la suma de $ 1.200.000. Finalmente se somete a consideración el cuarto y último punto del orden del día: 4) Propuesta de modificación del artículo décimo sexto del Estatuto Social. Pide nuevamente la palabra el Sr. Horacio Quirós quien manifiesta que, tomando en consideración la circunstancia excepcional que se vivió mundialmente durante el año 2020 con motivo de la expansión y propagación del Covid 19 que llevó al Poder Ejecutivo Nacional al dictado del Decreto 297/20 (y sus sucesivas prórrogas) que dispusieron primeramente un aislamiento social preventivo y obligatorio (ASPO) y luego un distanciamiento social (DISPO) también prorrogado así como el dictado de la Resolución 830/20 de la Comisión Nacional de Valores que permitió la celebración de directorios a distancia y, dado que la situación producida por el Covid 19 se mantiene aún vigente e incierta, mociona modificar el artículo décimo sexto - que permitía la celebración de directorios a distancia- pero computándose a los efectos del quórum tanto los directores presentes como los que participan a distancia conforme al siguiente texto: “ ARTICULO DECIMO SEXTO: El Directorio funciona con la mayoría de sus miembros (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) yadopta sus decisiones con el voto favorable de la mayoría absoluta del total de directores (titulares o suplentes actuando en reemplazo de los titulares). El Directorio también podrá celebrar sus reuniones con sus miembros comunicados entre sí por un medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, computándose a los efectos del quórum tanto a los directores que están presentes físicamente como aquellos que lo hacen a distancia comunicados entre sí por un medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En caso de participación de miembros a distancia (i) las actas serán confeccionadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión, dentro de cuyo plazo también deberán ser firmadas por los miembros presentes en persona y un representante del órgano de fiscalización; (ii) en las actas deberá dejarse constancia expresa de los nombres de los miembros titulares (o suplentes actuando en reemplazo de los titulares) del Directorio que participen a distancia, así como también del medio de transmisión utilizado para la comunicación con los miembros presentes; y (iii) el órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas,todo ello de conformidad con la normativa vigente y la reglamentación de la Comisión Nacional de Valores que resulte aplicable.” Sometida la moción a votación, la misma es aprobada por unanimidad. Por último, pide la palabra el Sr. Carlos Di Candia quien en su carácter de Presidente de la Comisión Fiscalizadora deja constancia que han participado a distancia los Sres. Jorge Rendo, Horacio Ezequiel Magnetto, Felipe Noble Herrera, Lorenzo Calcagno, Andrés Riportella, Horacio Eduardo Quirós e Ignacio Driollet -quienes votaron con la debida regularidad los puntos del orden del día sometidos a su consideración- y, de la regularidad de las decisiones adoptadas en la reunión. No habiendo más asuntos que considerar, se levanta la sesión siendo las 15.24 horas.
Participantes, Directores, Jorge C. Rendo, Horacio Ezequiel Magnetto, Lorenzo Calcagno, Andrés Riportella, Horacio Eduardo Quirós, Ignacio Rolando Driollet y Felipe Noble Herrera y miembros de la Comisión Fiscalizadora Sra. Adriana Piano Hugo López y Carlos A. P. Di Candia.