Grupo Clarín S.A. — Audit Report / Information 2020

Mar 11, 2021

---

author: "Rodriguez G\u00fcezo Mar\u00eda Laura"
date: 2021-03-11 16:07:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

Acta de Comité de Auditoría: En la ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes de marzo de 2021, siendo las 12 horas, se reúne el Comité de Auditoría de Grupo Clarín S.A. (la “Sociedad”) en la sede social de la calle Piedras 1743, con la presencia de los señores Directores Lorenzo Calcagno, Andrés Riportella y Héctor Mario Aranda. El Presidente del Comité de Auditoría, señor Calcagno, pide la palabra y con quórum suficiente declara abierta la reunión, que tiene por objeto tratar la preparación y aprobación por los integrantes del Comité de Auditoría, del Informe sobre el tratamiento dado durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, a las cuestiones de su competencia previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 y en las normas reglamentarias aplicables de la Comisión Nacional de Valores. Los señores Miembros del Comité tratan el proyecto de Informe que el señor Presidente ha circulado con anterioridad a esta reunión. Luego de un intercambio de opiniones, los señores Miembros del Comité deciden por unanimidad aprobar el Informe Anual del Comité de Auditoría, que se transcribe a continuación. Dicho informe será presentado al Directorio para su toma de conocimiento. No habiendo más asuntos que considerar se levanta la sesión siendo las 13 horas.

Firmantes: Lorenzo Calcagno, Andrés Riportella y Héctor Mario Aranda.

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de marzo de 2021

A los Señores Directores de

Grupo Clarín S.A.

Piedras 1743

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de miembros del Comité de Auditoría de Grupo Clarín S.A. y de acuerdo con lo dispuesto por la Comisión Nacional de Valores (en adelante “CNV”) les presentamos el siguiente informe correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020, sobre el tratamiento dado a las cuestiones de nuestra competencia previstas en el artículo 110 de la Ley N° 26.831 y en las normas reglamentarias aplicables de dicha Comisión.

INTEGRACIÓN DEL COMITÉ DE AUDITORÍA

El Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 30 de abril de 2020, aprobó la designación del señor Héctor Mario Aranda, quien reviste el carácter de director no independiente, y de los señores Lorenzo Calcagno y Andrés Riportella, quienes revisten el carácter de directores independientes, como miembros del Comité de Auditoría de Grupo Clarín S.A. Asimismo el señor Lorenzo Calcagno fue designado Presidente del Comité por sus miembros en la reunión del 30 de abril de 2020.

El Reglamento Interno del Comité de Auditoría fue aprobado por sus integrantes el 27 de noviembre de 2007. El Plan de Actuación Anual por el ejercicio 2020 fue aprobado por el Comité en su reunión del 20 de enero de 2020, habiéndose remitido al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora.

TRATAMIENTO DADO A LAS CUESTIONES DE COMPETENCIA DEL COMITÉ

A continuación se sintetiza el tratamiento dado por el Comité de Auditoría en el ejercicio 2020 a las cuestiones de su competencia.

A. Auditoría externa

Con el propósito de evaluar si la calidad de la labor de la auditoría externa correspondiente al ejercicio 2020 de la firma de auditoría contratada por la Sociedad, PRICE WATERHOUSE & CO. (PWC), permite brindar un nivel satisfactorio de confianza sobre los documentos por ella examinados, hemos analizado las siguientes cuestiones:

1. Las condiciones de contratación y seguimiento de la auditoría externa, contemplando:
2. Competencia técnica del auditor externo. Experiencia y antecedentes del socio a cargo de la auditoría.
3. Integridad de la información financiera.
4. Análisis de la metodología de trabajo empleada.
5. Prácticas de independencia y de control de calidad del auditor.
6. Declaraciones juradas requeridas por las normas vigentes.
7. Servicios contratados.
8. Plan de Auditoría y resultados de su ejecución.
9. Supervisión de los temas más significativos planteados por el auditor externo.
10. Comunicación de cualquier aspecto relevante detectado en relación con la auditoría externa.
11. Revisión y evaluación de los informes de los auditores.
12. Discusión con directivos claves de la Sociedad en relación con los puntos anteriores.

Como resultado de nuestro trabajo y en relación con las materias de nuestra competencia, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión de importancia que se deba mencionar en relación a los auditores externos, su contratación, su desempeño, sus informes y los servicios prestados. Por lo tanto, entendemos que su labor ha sido adecuada para el propósito de brindar un razonable nivel de confianza sobre la documentación objeto de su trabajo.

Por otro lado, informamos que el Comité de Auditoría con fecha 19 de marzo de 2020, opinó favorablemente y por unanimidad sobre la propuesta del Directorio para la designación del señor Alejandro Javier Rosa y del señor Carlos Pace, ambos pertenecientes a la firma PWC, como auditores externos, titular y suplente respectivamente, de la Sociedad, por el ejercicio 2020.

Finalmente informamos, que los importes facturados por PWC a Grupo Clarín S.A. y sus sociedades controladas y vinculadas, correspondientes a la auditoría y otros servicios relacionados destinados a otorgar confianza a terceros ascendieron a $ 37.364.861, mientras que los importes facturados correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente ascendieron a $ 985.000.

B. Sistemas de control interno y administrativo-contable

La Sociedad cuenta con una Dirección de Control Corporativo dentro de la cual se desarrollan funciones vinculadas con el control de preparación de los estados financieros, auditoría interna, control de gestión y planeamiento. A efectos de evaluar si el sistema de control interno y el sistema administrativo-contable de la Sociedad, brindan un adecuado nivel de atención a los riesgos involucrados, hemos realizado las tareas enunciadas a continuación:

1. Revisión de las principales políticas, normas, manuales y procedimientos de la Sociedad en cuestiones administrativo-contables.
2. Consideración de la labor realizada por la Dirección de Control Corporativo de la Sociedad.
3. Consideración de la labor realizada por la auditoría externa, sus resultados y seguimiento.
4. Discusión al respecto con los responsables de las áreas en cuestión y directivos claves de la Sociedad.

Sobre la base del trabajo realizado y en relación con las materias de nuestra competencia, no hemos tomado conocimiento de ninguna observación significativa relativa al control interno y al sistema administrativo-contable de la Sociedad.

C. Auditoría interna

Tal como se menciona en B, la Sociedad cuenta con una Gerencia de Auditoría Interna dentro de la Dirección de Control Corporativo, independiente de la operación, la cual realiza revisiones de sus procesos administrativos y de negocio. Con el objetivo de realizar una evaluación sobre el desempeño de la función, hemos analizado:

1. La estructura organizativa de dicha Gerencia.
2. El plan anual de auditoría y de sus actividades en el ejercicio 2020.
3. Los informes presentados.
4. La eficacia de la Auditoría Interna.
5. Reuniones con su responsable.
6. Verificar que la Dirección de la Sociedad tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Asimismo, el Comité ha efectuado un seguimiento sobre el cumplimiento del plan de auditoría interna del ejercicio. Como resultado de nuestro trabajo y en relación con las materias de nuestra competencia, opinamos que el desempeño de la función del área ha sido adecuado.

D. Información sobre gestión de riesgos

Tal como se menciona en B, la Sociedad cuenta con una Dirección de Control Corporativo. Una de las principales funciones y responsabilidades de la Dirección de Control Corporativo, es la de asistir a la Dirección de la Sociedad con la producción de información relevante que permita una adecuada administración de los riesgos de su operación. A dichos efectos, la Dirección de Control Corporativo prepara informes de gestión mensual que brinda información relevante que permiten monitorear riesgos de la operación de la Sociedad. En particular hemos evaluado los riesgos de manifestaciones no veraces en los estados financieros y otra información a terceros.

Al respecto hemos realizado las siguientes tareas:

1. Análisis de la metodología utilizada por la Dirección de Control Corporativo en la confección de los informes mencionados, a efectos de la identificación de información relevante pare monitorear riesgos, su preparación y las acciones para mitigarlos e implementar soluciones.
2. Revisión de los informes mensuales preparados por la Dirección de Control Corporativo presentados a la Dirección de la Sociedad.
3. Consideración sobre en qué medida, los riesgos son adecuadamente informados según normas legales y contables aplicables. Para tal fin también hemos mantenido reuniones con asesores legales de la Sociedad.

Como resultado de nuestra labor, no hemos tomado conocimiento de desvíos significativos en la política de información en materia de gestión de riesgos.

E. Normas de Conducta

Para evaluar el cumplimiento de las normas de conducta aplicables, se han considerado las disposiciones legales y regulatorias, así como también las determinadas en el Código de Ética y Comportamiento de la Sociedad. Se ha puesto especial atención en normas relativas a la transparencia, a la confiabilidad y adecuada divulgación de la información contable.

Como resultado de nuestra labor, no hemos tomado conocimiento de ninguna cuestión que signifique un apartamiento relevante de las normas de conducta mencionadas.

F. Información financiera y sobre hechos significativos

Nuestra responsabilidad al respecto consiste en evaluar la confiabilidad de la información financiera y sobre hechos significativos presentada a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No incluye la realización de exámenes de acuerdo con normas de auditoría. Nuestra labor se ha limitado a las tareas indicadas más adelante y por lo tanto nuestra conclusión sobre la información mencionada a continuación no debe interpretarse como una opinión profesional sobre la misma, sino que se circunscribe a señalar las observaciones resultantes de la tarea realizada. Con relación a los estados financieros del ejercicio, el auditor externo y la Comisión Fiscalizadora son quienes emiten un informe al respecto. Nos hemos basado en parte en la labor por ellos realizada. Para la realización de nuestra labor hemos considerado los siguientes documentos:

1. Estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2020.
2. Estados financieros trimestrales al 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de 2020.
3. Reseña informativa requerida por la CNV correspondiente al ejercicio 2020.
4. Información complementaria requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires correspondiente al ejercicio 2020.
5. Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio 2020, así como su Anexo con el reporte del Código de Gobierno Societario.
6. Las comunicaciones sobre hechos relevantes y sobre información financiera adicional a la mencionada, enviadas a la CNV y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires hasta la fecha del presente informe.
7. Informe de Gobierno Societario.

Las tareas realizadas han sido:

1. Análisis de las principales políticas contables y procedimientos relativos a la preparación y comunicación de la información financiera y sobre hechos relevantes.
2. Supervisión de veracidad, integridad y fiabilidad de la información financiera.
3. Discusión de las cuestiones contables claves con los auditores externos, Comisión Fiscalizadora y funcionarios de la Sociedad.
4. Análisis de la documentación e información presentada a los organismos de control verificando la inclusión de los hechos relevantes de los cuales hemos tenido conocimiento.

En base a la labor realizada, no hemos tomado conocimiento de observaciones de importancia que debamos efectuar a la información mencionada, ni a las políticas, procedimientos y controles relacionados con su elaboración.

G. Acuerdos con partes relacionadas

La responsabilidad del Comité en esta materia consiste en opinar si la Sociedad, en los términos establecidos por el artículo 72 de la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, ha realizado en condiciones de mercado, actos o contratos por montos relevantes con partes relacionadas, que le hayan sido sometidos a su consideración por el Directorio o alguno de sus miembros.

Al respecto, durante el transcurso del ejercicio 2020 no se han sometido a la consideración del Comité de Auditoría, operaciones de tal naturaleza. Asimismo, el Directorio de la Sociedad tampoco ha aprobado ningún otro acuerdo con partes relacionadas en dicho ejercicio, en los términos establecidos por dicha normativa.

H. Conflictos de interés

Durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 y con relación a nuestra labor como miembros del Comité de Auditoría y del Directorio de la Sociedad, no hemos tomado conocimiento de ningún caso de relevancia en el cual haya intervenido un integrante de los órganos sociales o accionista controlante afectado por una situación de conflicto de interés, contraviniendo lo dispuesto por la Ley, la reglamentación y la Sociedad al respecto.

I. Propuesta de Honorarios de Directores.

Informamos que con fecha 10 de marzo de 2021 el Comité de Auditoría se pronunció sobre la propuesta de honorarios de los directores de la Sociedad por el ejercicio económico 2020, que el Directorio pondrá a consideración de los señores accionistas.

En ese sentido, y de acuerdo con las consideraciones y abstenciones allí mencionadas, concluyó que la propuesta referida resulta razonable.

J. Aumentos de capital

No hubo aumentos de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia.

CONCLUSIÓN GENERAL

De acuerdo a lo indicado precedentemente, como Miembros del Comité de Auditoría de la Sociedad hemos llevado a cabo diversas tareas en cumplimiento de las responsabilidades que nos asignan las disposiciones legales, reglamentarias y societarias. Como resultado de las tareas mencionadas y según lo indicamos anteriormente, no hemos tomado conocimiento de ninguna observación que, según nuestro criterio, debamos efectuar en este informe en relación con las materias de nuestra competencia.

Lorenzo Calcagno

Presidente Comité de Auditoría