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Grupo Amper S.A.
Remuneration Information • Feb 26, 2020
1787_def-14a_2020-02-26_3e1d64ac-20b7-4264-8720-4572ec023a4f.pdf
Remuneration Information
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| CIF: | A-28079226 | |
| Denominación Social: | ||
| AMPER, S.A. | ||
| Domicilio social: |
C/ VIRGILIO, 2 EDIFICIO 4 (CIUDAD DE LA IMAGEN) (POZUELO DE ALARCÓN) MADRID
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
- Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
- Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
- Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.
La política de remuneración es responsabilidad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dicha Comisión se ha reunido en el ejercicio 2019 4 veces.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones a 31 de diciembre de 2019 era la siguiente:
-Presidente: D. Pedro Andrés Casado Vicente, consejero independiente
-Vocales: D. Fernando Castresana Moreno, consejero independiente y D. Jaime Serrano Madrid, consejero independiente.
- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La Junta General de la Sociedad de 27 de junio de 2018 aprobó un bonus en acciones del equivalente al 0,7 % del capital social, de la Sociedad, pagadero en acciones de nueva emisión o de autocartera, condicionado al cumplimiento del plan de negocio 2018-2020, así como a que el ratio deuda/ebitda no supere las 2,3 veces en el momento del cumplimiento. El bonus devengará una cantidad global, que se repartirá entre los consejeros de la forma que el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante establezca, estando a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales pendiente de asignación. Este bonus tendrá un porcentaje de descuento proporcional a la baja en caso de emisión de nuevas acciones adicionales durante el periodo del plan de negocio. A efectos de este acuerdo, se entenderá por ratio deuda/ebitda la magnitud resultante de dividir la cifra de "deuda financiera neta" y "EBITDA" expresada como tal en el informe de gestión del Grupo Amper para los ejercicios
contemplados en el Plan de Negocio. Se define "EBITDA" como el Resultado de Explotación corregido con las amortizaciones y depreciaciones de activos, resultados por enajenación y liquidación de inmovilizados y activos. Asimismo, se define "deuda financiera neta" como la diferencia entre la deuda bruta bancaria tanto corriente como no corriente y el efectivo y otros medios equivalentes al efectivo. Se define como "capital social" a estos efectos la capitalización total bursátil de la compañía en el momento del devengo del bonus.
Asimismo, la citada Junta General de la Sociedad Dominante, aprobó un bonus adicional en acciones a favor del Consejo de Administración de la Sociedad equivalente al 0,2 % del capital en cada año del plan 2018-2020 en el que se supere al menos el 10 por ciento de dos de las tres siguientes variables: ventas, EBITDA y beneficio neto, difundidas en el Plan Estratégico 2018-2020.
Cabe mencionar que si bien el objetivo respecto al ejercicio 2018 sí que ha sido devengado, una vez aprobadas las cuentas anuales consolidada del ejercicio 2018 por la Junta general de Accionistas, el devengo del bonus correspondiente al ejercicio 2019 no se ha producido al no alcanzarse los límites establecidos para ello. La entrega en acciones se producirá al final del plan trianual, una vez aprobadas las cuentas anuales consolidadas por parte de la Junta General de Accionistas en el año 2021.
- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.
La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2019, aprobó, a los efectos del artículo 24 de los Estatutos Sociales, la asignación fija y
dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones la retribución de los administradores en su condición de tales en 750 miles de euros anuales, y que permanecerá vigente en tanto la junta general de accionistas no acuerde su modificación.
La política de remuneración propuesta consiste en:
(i) Aplicar un tope máximo de 750.000 euros para la retribución anual del Consejo de Administración por los conceptos de asignación fija y dietas
de asistencia.
(ii) Distribuir dicha cantidad entre los distintos miembros del Consejo de Administración, y según el concepto que proceda, como sigue:
- Retribución fija mensual de los Consejeros: 2.125 euros.
- Dieta por asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración: 1.275 euros.
-
Dietas por asistencia de los Consejeros a las Comisiones del Consejo: 510 euros.
-
Limitar a un máximo de seis (6) la asistencia a sesiones retribuidas por cada Comisión del Consejo.
-
Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
El presidente ejecutivo de Amper, D. Clemente Fernández no ha percibido ninguna retribución salarial en el ejercicio y desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad durante el ejercicio 2019, todo ello contemplado dentro del marco de optimización de costes del Grupo Amper.
- Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
Los Consejeros no perciben remuneraciones en especie alguna por el desempeño de su cargo en la Sociedad. No existen retribuciones en especio por seguros de vida a los miembros del Consejo de Administración.
- Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
La Junta General de la Sociedad de 27 de junio de 2018 aprobó un bonus en acciones del equivalente al 0,7 % del capital social, de la Sociedad, pagadero en acciones de nueva emisión o de autocartera, condicionado al cumplimiento del plan de negocio 2018-2020, así como a que el ratio
deuda/ebitda no supere las 2,3 veces en el momento del cumplimiento. Asimismo, la citada Junta General, aprobó un bonus adicional en acciones
a favor del consejo de administración equivalente al 0,2 % del capital en cada año del plan 2018-2020 en el que se supere al menos el 10 por ciento
de dos de las tres siguientes variables: ventas, ebitda y beneficio neto, difundidas en el Plan Estratégico 2018-2020.Para más detalle consulte al apartado A.2 del presente informe.
- Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo.
- Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
El actual presidente ejecutivo de la compañía, Clemente Fernández, no ha percibido ninguna retribución salarial en el ejercicio y desempeño de
sus funciones ejecutivas en la Sociedad durante el ejercicio 2019, todo ello contemplado dentro del marco de optimización de costes del Grupo Amper.
- Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
El actual presidente ejecutivo de la compañía, Clemente Fernández, no ha percibido ninguna retribución salarial en el ejercicio y desempeño de
sus funciones ejecutivas en la Sociedad durante el ejercicio 2018, todo ello contemplado dentro del marco de optimización de costes del Grupo Amper.
- La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 9 de enero de 2018, acordó por unanimidad informar favorablemente de la designación del Consejero D. César Revenga Buigues como asesor jurídico de la sociedad. A tal efecto, en la misma fecha, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó por unanimidad la suscripción de un contrato de asesoramiento y prestación de servicios jurídicos con la sociedad Consulting Nombela, S.L. administrada y participada al 100% por dicho consejero, por un periodo de un año prorrogable por periodos iguales. Los honorarios establecidos en contrato ascienden a 80.000 euros anuales (sin IVA incluido).
- Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
No existen conceptos retributios de esta naturaleza.
- La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
Los consejeros del Grupo miembros a su vez en los Consejos de Administración de entidades en cuyo capital participa el Grupo han recibido un total de 80 miles de euros en concepto de dietas de asistencia.
- A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se proponen que sea de aplicación al ejercicio en curso.
La Junta General de la Sociedad de 27 de junio de 2018 aprobó un bonus en acciones del equivalente al 0,7 % del capital social, de la Sociedad, pagadero en acciones de nueva emisión o de autocartera, condicionado al cumplimiento del plan de negocio 2018-2020, así como a que el ratio deuda/ebitda no supere las 2,3 veces en el momento del cumplimiento. El bonus devengará una cantidad global, que se repartirá entre los consejeros de la forma que el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante establezca, estando a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales pendiente de asignación. Este bonus tendrá un porcentaje de descuento proporcional a la baja en caso de emisión de nuevas acciones adicionales durante el periodo del plan de negocio. A efectos de este acuerdo, se entenderá por ratio deuda/ebitda la magnitud resultante de dividir la cifra de "deuda financiera neta" y "EBITDA" expresada como tal en el informe de gestión del Grupo Amper para los ejercicios contemplados en el Plan de Negocio. Se define "EBITDA" como el Resultado de Explotación corregido con las amortizaciones y depreciaciones de activos, resultados por enajenación y liquidación de inmovilizados y activos. Asimismo, se define "deuda financiera neta" como la diferencia entre la deuda bruta bancaria tanto corriente como no corriente y el efectivo y otros medios equivalentes al efectivo. Se define como "capital social" a estos efectos la capitalización total bursátil de la compañía en el momento del devengo del bonus.
Asimismo, la citada Junta General de la Sociedad Dominante, aprobó un bonus adicional en acciones a favor del Consejo de Administración de la Sociedad equivalente al 0,2 % del capital en cada año del plan 2018-2020 en el que se supere al menos el 10 por ciento de dos de las tres siguientes variables: ventas, EBITDA y beneficio neto, difundidas en el Plan Estratégico 2018-2020.
Cabe mencionar que si bien el objetivo respecto al ejercicio 2018 sí que ha sido devengado, una vez aprobadas las cuentas anuales consolidada del ejercicio 2018 por la Junta general de Accionistas, el devengo del bonus correspondiente al ejercicio 2019 no se ha producido al no alcanzarse los límites establecidos para ello. La entrega en acciones se producirá al final del plan trianual, una vez aprobadas las cuentas anuales consolidadas por parte de la Junta General de Accionistas en el año 2021.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.grupoamper.com/wp-content/uploads/2019/07/Reglamento-CdA-30_12_15.pdf
La información relativa a la pólitica de remuneraciones está contenida en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración.
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
No aplica
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes
responsabilidades básicas:
(a) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la Junta General de accionistas) de los consejeros independientes;
(b) informar las propuestas de nombramiento (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas) de los restantes consejeros;
(c) proponer al Consejo de Administración los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones;
(d) proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones de los consejeros y, en su caso, miembros del Comité de Dirección y de la alta dirección;
(e) revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos;
(f) velar por la transparencia de las retribuciones;
(g) cualquier otra prevista en este Reglamento o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
VÉASE APARTADO A2
B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
VÉASE APARTADO A2
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido
| Número | % sobre el total | |||
|---|---|---|---|---|
| Votos emitidos | 322.856.209 | 98,40 | ||
| Número | % sobre emitidos | |||
| Votos negativos | 5.967.827 | 1,85 | ||
| Votos a favor | 316.888.382 | 98,15 | ||
| Abstenciones | 0,00 |
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.
La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2019, aprobó, a los efectos del artículo 24 de los Estatutos Sociales, la asignación fija y
dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones la retribución de los administradores en su condición de tales en 750 miles de euros anuales, y que permanecerá vigente en tanto la junta general de accionistas no acuerde su modificación. La política de remuneración propuesta consiste en:
(i) Aplicar un tope máximo de 750.000 euros para la retribución anual del Consejo de Administración por los conceptos de asignación fija y dietas
de asistencia.
(ii) Distribuir dicha cantidad entre los distintos miembros del Consejo de Administración, y según el concepto que proceda, como sigue:
- Retribución fija mensual de los Consejeros: 2.125 euros.
- Dieta por asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración: 1.275 euros.
- Dietas por asistencia de los Consejeros a las Comisiones del Consejo: 510 euros.
- Limitar a un máximo de seis (6) la asistencia a sesiones retribuidas por cada Comisión del Consejo.
- Estos conceptos retributivos no se han modificado respecto a los del ejercicio 2018
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
El actual presidente ejecutivo de la compañía, D.Clemente Fernández, que fue nombrado en su cargo con fecha 28 de diciembre de 2017, no ha percibido ninguna retribución salarial por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la Sociedad durante los ejercicios 2018 y 2019, todo ello
contemplado dentro del marco de optimización de costes del Grupo Amper.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.
En particular:
- Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
- Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
- En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
En el ejercicio 2019, los miembros del COnsejo de Adminisración no han devengado remuneración variable a corto plazo.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
La Junta General de la Sociedad de 27 de junio de 2018 aprobó un bonus en acciones del equivalente al 0,7 % del capital social, de la Sociedad, pagadero en acciones de nueva emisión o de autocartera, condicionado al cumplimiento del plan de negocio 2018-2020, así como a que el ratio deuda/ebitda no supere las 2,3 veces en el momento del cumplimiento. El bonus devengará una cantidad global, que se repartirá entre los consejeros de la forma que el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante establezca, estando a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales pendiente de asignación. Este bonus tendrá un porcentaje de descuento proporcional a la baja en caso de emisión de nuevas acciones adicionales durante el periodo del plan de negocio. A efectos de este acuerdo, se entenderá por ratio deuda/ebitda la magnitud resultante de dividir la cifra de "deuda financiera neta" y "EBITDA" expresada como tal en el informe de gestión del Grupo Amper para los ejercicios contemplados en el Plan de Negocio. Se define "EBITDA" como el Resultado de Explotación corregido con las amortizaciones y depreciaciones de activos, resultados por enajenación y liquidación de inmovilizados y activos. Asimismo, se define "deuda financiera neta" como la diferencia entre la deuda bruta bancaria tanto corriente como no corriente y el efectivo y otros medios equivalentes al efectivo. Se define como "capital social" a estos efectos la capitalización total bursátil de la compañía en el momento del devengo del bonus.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No aplica
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No se han abonado conceptos de esta naturaleza en el ejercicio 2019.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.
Dentro del marco de optimización de costes del Grupo Amper puesto en marcha durante el ejercicio 2018, el Consejo de Administración asumió en 2018 las funciones de Alta Dirección mediante la creación de una Comisión Ejecutiva del Consejo.
Asimismo con fecha 10 de octubre de 2019, el Consejo de Administración, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha procedido a acordar el cambio de categoría como consejero de D. César Revenga Buigues que pasa de ser "externo" a "ejecutivo", por desempeñar funciones de dirección en la Sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital. El Consejo de Administración, en el marco de esta reorganización, ha acordado igualmente la disolución de la Comisión Ejecutiva del Consejo nombrada el 28 de diciembre de 2017.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 9 de enero de 2018, acordó por unanimidad informar favorablemente de la designación del Consejero D. César Revenga Buigues como asesor jurídico de la sociedad. A tal efecto, en la misma fecha, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó por unanimidad la suscripción de un contrato de asesoramiento y prestación de servicios jurídicos con la sociedad Consulting Nombela, SL administrada y participada al 100% por dicho consejero, por un periodo de un año prorrogable por periodos iguales. Los honorarios establecidos en contrato ascienden a 80.000 euros anuales (sin IVA incluido).
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No existen retribuciones de esta naturaleza.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
No se han devengado remuneraciones de esta naturaleza en el ejercicio 2019.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Los consejeros del Grupo miembros a su vez en los Consejos de Administración de entidades en cuyo capital participa el Grupo han recibido un
total de 80 miles de euros en concepto de dietas de asistencia.
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No hay conceptos retributivos adicionales a los descritos anteriomente.
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2019 |
|---|---|---|
| Don RAFAEL CABEZAS VALERIANO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 27/12/2019 |
| Don PEDRO ANDRÉS CASADO VICENTE | Consejero Coordinador | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don CLEMENTE FERNÁNDEZ GONZÁLEZ | Presidente ejecutivo | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don FERNANDO CASTRESANA MORENO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don JAIME SERRANO MADRID | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don CÉSAR REVENGA BUIGUES | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
- C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don RAFAEL CABEZAS VALERIANO | 26 | 15 | 6 | 47 | 43 | |||||
| Don PEDRO ANDRÉS CASADO VICENTE | 26 | 15 | 6 | 47 | 44 | |||||
| Don CLEMENTE FERNÁNDEZ GONZÁLEZ | 26 | 15 | 41 | 41 | ||||||
| Don FERNANDO CASTRESANA MORENO | 26 | 15 | 4 | 45 | 20 | |||||
| Don JAIME SERRANO MADRID | ||||||||||
| Don CÉSAR REVENGA BUIGUES | 26 | 15 | 2 | 43 | 42 |
Observaciones
D. Jaime Serrrano Madrid fue nombrado consejero de Amper, S.A. el 27 de diciembre de 2019.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don RAFAEL CABEZAS VALERIANO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don PEDRO ANDRÉS CASADO VICENTE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CLEMENTE FERNÁNDEZ GONZÁLEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don FERNANDO CASTRESANA MORENO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JAIME SERRANO MADRID |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CÉSAR REVENGA BUIGUES |
Plan | 0,00 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Don RAFAEL CABEZAS VALERIANO | |||||
| Don PEDRO ANDRÉS CASADO VICENTE | |||||
| Don CLEMENTE FERNÁNDEZ GONZÁLEZ | |||||
| Don FERNANDO CASTRESANA MORENO | |||||
| Don JAIME SERRANO MADRID | |||||
| Don CÉSAR REVENGA BUIGUES |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 |
Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 |
Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | |||||
| Don RAFAEL CABEZAS VALERIANO |
||||||||||
| Don PEDRO ANDRÉS CASADO VICENTE |
||||||||||
| Don CLEMENTE FERNÁNDEZ GONZÁLEZ |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 |
Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 |
Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | |||||
| Don FERNANDO CASTRESANA MORENO |
||||||||||
| Don JAIME SERRANO MADRID | ||||||||||
| Don CÉSAR REVENGA BUIGUES |
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don RAFAEL CABEZAS VALERIANO | Concepto | |
| Don PEDRO ANDRÉS CASADO VICENTE | Concepto | |
| Don CLEMENTE FERNÁNDEZ GONZÁLEZ | Concepto | |
| Don FERNANDO CASTRESANA MORENO | Concepto | |
| Don JAIME SERRANO MADRID | Concepto | |
| Don CÉSAR REVENGA BUIGUES | Concepto |
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don RAFAEL CABEZAS VALERIANO | ||||||||||
| Don PEDRO ANDRÉS CASADO VICENTE | 20 | 20 | 20 | |||||||
| Don CLEMENTE FERNÁNDEZ GONZÁLEZ | 20 | 20 | 20 | |||||||
| Don FERNANDO CASTRESANA MORENO | 20 | 20 | ||||||||
| Don JAIME SERRANO MADRID | ||||||||||
| Don CÉSAR REVENGA BUIGUES | 20 | 20 |
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don RAFAEL CABEZAS VALERIANO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don PEDRO ANDRÉS CASADO VICENTE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CLEMENTE FERNÁNDEZ GONZÁLEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don FERNANDO CASTRESANA MORENO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JAIME SERRANO MADRID |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CÉSAR REVENGA BUIGUES |
Plan | 0,00 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don RAFAEL CABEZAS VALERIANO | |
| Don PEDRO ANDRÉS CASADO VICENTE | |
| Don CLEMENTE FERNÁNDEZ GONZÁLEZ | |
| Don FERNANDO CASTRESANA MORENO | |
| Don JAIME SERRANO MADRID | |
| Don CÉSAR REVENGA BUIGUES |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | |||
| Don RAFAEL CABEZAS VALERIANO |
||||||||||
| Don PEDRO ANDRÉS CASADO VICENTE |
||||||||||
| Don CLEMENTE FERNÁNDEZ GONZÁLEZ |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2018 | ||||
| Don FERNANDO CASTRESANA MORENO |
||||||||||
| Don JAIME SERRANO MADRID | ||||||||||
| Don CÉSAR REVENGA BUIGUES |
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don RAFAEL CABEZAS VALERIANO | Concepto | |
| Don PEDRO ANDRÉS CASADO VICENTE | Concepto | |
| Don CLEMENTE FERNÁNDEZ GONZÁLEZ | Concepto | |
| Don FERNANDO CASTRESANA MORENO | Concepto | |
| Don JAIME SERRANO MADRID | Concepto | |
| Don CÉSAR REVENGA BUIGUES | Concepto |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
|
| Don RAFAEL CABEZAS VALERIANO | 47 | 47 | |||||||||
| Don PEDRO ANDRÉS CASADO VICENTE | 47 | 47 | 20 | 20 | |||||||
| Don CLEMENTE FERNÁNDEZ GONZÁLEZ | 41 | 41 | 20 | 20 | |||||||
| Don FERNANDO CASTRESANA MORENO | 45 | 45 | 20 | 20 | |||||||
| Don JAIME SERRANO MADRID | |||||||||||
| Don CÉSAR REVENGA BUIGUES | 43 | 43 | 20 | 20 | |||||||
| TOTAL | 223 | 223 | 80 | 80 |
Observaciones
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No