Regulatory Filings • Nov 10, 2023
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Este documento ha sido elaborado por Amper, S.A. ("Amper" o la "Sociedad" y, junto con sus filiales, el "Grupo") únicamente para su uso en una presentación a un número limitado de potenciales inversores cualificados de forma confidencial y exclusivamente informativo en los términos aquí descritos. A los efectos del presente Aviso Legal, se entenderá por "Presentación" el presente documento, su contenido y sus anexos o apéndices. El contenido de esta Presentación es de carácter estrictamente confidencial y le es facilitado únicamente para su conocimiento en relación con el Grupo y a propósito de la oferta pública de suscripción de acciones ordinarias de la Sociedad en el marco de una ampliación de capital con derechos de suscripción preferente (la "Oferta"). La información contenida en esta Presentación (la "Información") es preliminar y únicamente podrá ser utilizada con el fin de evaluar una posible inversión en la Oferta. Cualquier oferta de valores de la Sociedad quedará regulada exclusivamente en el folleto elaborado por la Sociedad y registrado y aprobado por la CNMV (el "Folleto"). El material completo o sus partes integrantes aquí contenido debe ser utilizado únicamente con fines informativos. La divulgación, distribución o difusión, total o parcial, de la Información contenida en esta Presentación a terceros queda prohibida y Amper, sus empleados, directivos, administradores y asesores declinan toda responsabilidad por las acciones de terceros a este respecto. Al recibir esta Presentación, se considera que usted acepta quedar vinculado por dichas limitaciones, compromisos y obligaciones, así como por cualesquiera otras aplicables, y reconoce que comprende las sanciones legales y reglamentarias que conlleva el uso indebido, la divulgación o la difusión indebida de esta Presentación. El incumplimiento de tales obligaciones puede constituir una infracción de la obligación de confidencialidad antes mencionada y/o una violación de la legislación aplicable en materia de valores. Usted se compromete a no utilizar la Información ni a realizar ninguna acción que pueda dar lugar a una infracción de las leyes, reglamentos o restricciones al respecto. La Información no pretende ser exhaustiva, está sujeta a cambios y no ha sido verificada de forma independiente. El contenido de la Presentación, en relación con la situación actual, las opiniones y expectativas de Amper y de los negocios que desarrolla, se basa en información considerada correcta y está basada en sus propias estimaciones. Amper no ha realizado ni obtenido de un experto una verificación independiente de la exactitud, exhaustividad e integridad de la información que ha servido de base para la elaboración de la Presentación, ni una confirmación de la razonabilidad de las hipótesis empleadas para su elaboración. Ni Amper ni ninguna de las sociedades del Grupo, ni sus respectivos accionistas, ni JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U., Renta 4 Banco, S.A. o cualquier otro agente en relación con la Oferta (los "Bancos"), ni ninguna de sus respectivas empresas filiales o participadas, ni sus respectivos administradores, directivos, agentes, asesores y empleados, efectúan manifestación o garantía alguna, expresa o implícita, sobre la veracidad, integridad o exactitud del contenido de la Presentación (o sobre si se ha omitido alguna Información en la misma), ni tienen obligación alguna de actualizar o informar sobre cualquier cambio en la información de esta Presentación, que no deberá interpretarse como un reflejo completo del pasado, presente y futuro del Grupo o de sus negocios. La rentabilidad pasada no garantiza la rentabilidad futura. Cualquier confianza depositada en la información de la Presentación o en las opiniones será por cuenta y riesgo exclusivos del destinatario. Los Bancos no considerarán cliente a ninguna persona distinta de Amper (sea o no destinataria de la Presentación) y no serán responsables ante nadie distinto de Amper de proporcionar las protecciones otorgadas a sus respectivos clientes ni de asesorar a ninguna de esas otras personas. Se recomienda a cualquier posible comprador de los derechos de suscripción preferente o de acciones de Amper que cuente con su propio asesoramiento financiero independiente. Además, ni Amper ni ninguno de los Bancos ni ninguna otra persona aceptan ni aceptarán responsabilidad alguna (ya sea directa o indirecta, contractual, extracontractual o de otro tipo) en relación con dicha información u opiniones o con cualquier otro asunto relacionado con la Presentación o su contenido o que surja de cualquier otro modo en relación con la misma. En consecuencia, ni Amper ni las demás empresas de su grupo, ni sus accionistas, ni los Bancos, ni ninguna de sus respectivas empresas filiales o participadas, ni sus respectivos administradores, directivos, agentes, asesores y empleados, aceptan responsabilidad alguna
2 por cualesquiera daños y perjuicios que puedan derivarse directa o indirectamente de decisiones adoptadas sobre la base de la Presentación o del uso que de ella pueda hacer su destinatario. El presente documento se dirige a las personas de los Estados miembros del Espacio Económico Europeo que sean "inversores cualificados" en el sentido del artículo 2, letra e), del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE y la legislación aplicable ("Reglamento de Folletos"). En el Reino Unido, esta Presentación solo se dirige a "inversores cualificados" en el sentido del artículo 2, letra e), del Reglamento de Folletos, y está dirigida exclusivamente a ellos, ya que forma parte del Derecho interno del Reino Unido en virtud de la European Union (Withdrawal) Act 2018. La Presentación se dirige a potenciales inversores cualificados, pero no constituye ni forma parte de una oferta de compra, venta o suscripción de valores o instrumentos financieros, ni debe interpretarse como tal. Cualquier decisión de compra o venta de valores emitidos
por Amper debe basarse exclusivamente en la información contenida en el Folleto (incluida cualquier modificación o suplemento del mismo). El Folleto se encuentra a disposición de los inversores en las respectivas páginas web de la Sociedad (https://www.grupoamper.com) y de la CNMV (www.cnmv.es). Los destinatarios de la Presentación deben tener en cuenta que los valores o instrumentos aquí tratados pueden no ser adecuados para sus objetivos de inversión o circunstancias financieras, y que la rentabilidad pasada no debe tomarse como garantía de rentabilidad futura. En consecuencia, los destinatarios de la Presentación no deben utilizarla para tomar sus decisiones de inversión, que deberán adoptar basándose en la documentación registrada en el organismo regulador competente y en sus circunstancias personales y asesorados por especialistas en áreas como la jurídica, fiscal, financiera u otras aplicables. Esta Presentación y la información contenida en la misma no constituyen una solicitud de oferta de compra de valores ni una oferta de venta de valores en los Estados Unidos ("EE.UU.") (en el sentido del Reglamento S de la US Securities Act de 1933, en su versión modificada (la "US Securities Act")) ni a personas de nacionalidad estadounidense. Las acciones ordinarias de la Sociedad no han sido, ni serán, registradas en virtud de la US Securities Act y no pueden ser ofrecidas o vendidas en los EE.UU. sin registro en virtud de la US Securities Act, salvo en virtud de una exención o de una operación no sujeta a los requisitos de registro de la US Securities Act y de conformidad con las leyes de valores estatales pertinentes. No habrá oferta pública de las acciones ordinarias en los Estados Unidos Ni esta
Presentación ni ninguna parte o copia de la misma podrá ser dirigida o transmitida a los EE.UU. ni divulgada, distribuida o publicada, directa o indirectamente, en los EE.UU., Australia, Canadá, Sudáfrica o Japón. El incumplimiento de esta restricción puede constituir una violación de la legislación sobre valores de EE.UU., Australia, Canadá, Sudáfrica o Japón. La divulgación, distribución o publicación de esta Presentación en otras jurisdicciones también podría estar restringida por ley, por lo que las personas a las que llegue esta Presentación deberán informarse sobre dichas restricciones y observarlas. La información contenida en esta Presentación incluye afirmaciones de carácter prospectivo, basadas en expectativas, proyecciones e hipótesis actuales sobre acontecimientos futuros. Las declaraciones prospectivas incluyen declaraciones relativas a planes, objetivos, metas, estrategias, acontecimientos o resultados futuros, y suposiciones y otras declaraciones subyacentes, que son distintas de las declaraciones de hechos históricos. Las palabras "creer", "esperar", "anticipar", "pretender", "estimar", "prever", "proyectar", "hará", "podrá", "debería" y expresiones similares identifican las declaraciones prospectivas. Otras afirmaciones de carácter prospectivo pueden identificarse por el contexto en el que se realizan. Estas declaraciones prospectivas incluidas en esta Presentación están sujetas a riesgos conocidos o desconocidos, incertidumbres y suposiciones sobre el Grupo y sus inversiones, incluyendo, entre otras cosas, el desarrollo de su negocio, su plan de crecimiento y objetivos, tendencias en su industria operativa, tendencias económicas y demográficas, y los futuros gastos de capital y adquisiciones del Grupo. A la luz de estos riesgos, incertidumbres e hipótesis, que pueden escapar al control del Grupo, es posible que no se produzcan los hechos descritos en las declaraciones prospectivas y que los resultados, el rendimiento o los logros reales difieran sustancialmente de los resultados, el rendimiento o los logros futuros que puedan expresarse o implicarse en esta Presentación. No se ofrece ninguna declaración ni garantía de que se vaya a cumplir ninguna declaración prospectiva. Las declaraciones prospectivas se refieren a la fecha de esta Presentación y nadie se compromete a actualizar o revisar públicamente ninguna de dichas declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos. Por consiguiente, no debe confiarse indebidamente en ninguna de las declaraciones prospectivas contenidas en esta Presentación. Determinada información financiera y estadística contenida en esta Presentación está sujeta a ajustes de redondeo. Por consiguiente, cualquier discrepancia entre los totales y las sumas de los importes indicados será consecuencia del redondeo. Determinada información financiera y datos operativos relativos al Grupo contenidos en esta Presentación no han sido auditados y, en algunos casos, se basan en información y estimaciones de la dirección y están sujetos a cambios. Ninguna persona puede o debe depositar su confianza, a ningún efecto, en esta Presentación, ni en su integridad, exactitud o imparcialidad. La información se presenta en forma de borrador resumido con fines meramente informativos. La Información y las opiniones contenidas en esta Presentación se facilitan en la fecha de esta Presentación y están sujetas a verificación, corrección, finalización y cambio sin previo aviso. Al ofrecer esta Presentación, ni la Sociedad, ni sus accionistas, ni ninguno de los Bancos, ni ninguna de sus respectivas empresas subsidiarias o filiales, ni sus respectivos consejeros, directivos, empleados, asesores o agentes, asumen obligación alguna de modificar, corregir o actualizar su contenido, ni de facilitar al destinatario el acceso a cualquier información adicional que pudiera surgir en relación con la misma. Ninguno de los Bancos ha verificado de forma independiente la información aquí contenida. Esta Presentación contiene determinadas medidas financieras de la Sociedad ajenas a las normas NIIF, derivadas de (o basadas en) sus registros contables, y que son consideradas como medidas de rendimiento alternativas ("APM", por sus siglas en inglés) a efectos del Reglamento Delegado (UE) 2019/979 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019, y según se definen en las Directrices de la Autoridad Europea de Valores y Mercados sobre Medidas de Rendimiento Alternativas de 5 de octubre de 2015. Otras empresas pueden calcular dicha información financiera de forma diferente o pueden utilizar dichas medidas con fines distintos a los de la Sociedad, lo que limita la utilidad de dichas medidas como medidas comparativas. Estas medidas no deben considerarse alternativas a las medidas derivadas de conformidad con las normas NIIF, teniendo un uso limitado como herramientas analíticas, no debiendo considerarse de forma aislada y, pudiendo no ser indicativas de los resultados de las operaciones del Grupo. Los destinatarios no deben depositar una confianza indebida en esta información. No se ha comprobado la exactitud ni la exhaustividad de la información financiera aquí contenida, por lo que no debe confiarse en ella. Esta Presentación se facilita a los destinatarios únicamente con fines informativos generales. La información aquí facilitada no debe utilizarse en sustitución del ejercicio por parte del destinatario de su propio juicio independiente con respecto a las operaciones, la situación financiera y las perspectivas de la Sociedad o del Grupo. Al visualizar o revisar esta Presentación, usted declara y acepta para con la Sociedad y los Bancos que ha leído, entiende, acepta y cumplirá el contenido de esta exoneración de responsabilidad.
(*) Oferta Pública de Suscripción de acciones ordinarias de Amper, anunciada en el mercado el 8 de noviembre 2023, con el reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas y folleto elaborado conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017. Aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) conforme a la normativa aplicable, disponible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web de la Sociedad (www.grupoamper.com).
principalmente a …
• Reducir la deuda del Grupo (40%-60%)
El Grupo pretende fortalecer su estructura de capital para alcanzar los objetivos del Plan Estratégico de 23E-26E reforzando la Ventas 2026E EBITDA 2026E
€1.000m
… y para construir el grupo empresarial español líder en capacidades estratégicas tecnológicas, industriales y de ingeniería; en los sectores de:
Defensa y Seguridad
Energía y Telecoms
Sostenibilidad
| Emisor | • Amper S.A. |
|---|---|
| Tipo de Oferta y tamaño |
• Ampliación de capital con derechos de suscripción de hasta €31.041.899,84 • Nuevas acciones a emitir: 388.023.748 |
| Estructura de la Oferta |
• Ampliación de capital con derecho de suscripción preferente para los accionistas actuales de Amper e inversores que adquieran derechos de suscripción preferente • Tercera ronda discrecional dirigida, en este orden, a (i) comité de dirección, (ii) minoristas, (iii) inversores cualificados, (iv) Zelenza y (v) JB Capital |
| Precio de Suscripción |
• €0,08 por acción (€0,05 valor nominal + €0,03 prima de emisión) • Descuento de 26,3% basado en el precio de cierre del 7 de noviembre (€0,109 por acción) • Descuento de 20,9% sobre TERP basado en el precio de cierre del 7 de noviembre (€0,101 por acción) |
| Ratio de Suscripción | • 1 derecho por cada acción existente • 7 acciones nuevas por 20 derechos |
| Periodo de Subscripción |
• Del 11 al 24 de noviembre (ambos inclusive) |
| Compromisos de suscripción y aseguramiento |
• Compromiso total hasta el 48,28% del importe de la Oferta 1. Compromisos del Periodo de Suscripción Preferente: Zelenza 7,91%, Jomar e Hijos. 5,35%, Globalincome 2,20% y Heritage I Fund 1,42% 2. Compromisos del Periodo de Asignación Adicional: Zelenza 8,0% adicional y Globalincome 1,4% adicional 3. Compromisos del Periodo de Asignación Discrecional: Comité de Dirección 1%, Zelenza 14% adicional y JB Capital 7% |
| Lock-up | • 90 días para el emisor, Zelenza, Jomar e Hijos, Globalincome y Heritage I Fund |
| Colocadores y Banco Agente |
• Coordinador Global y entidad aseguradora: JB Capital • Banco Colocador y Banco Agente: Renta 4 |
60 años de trayectoria en sus mercados principales y bien posicionada para construir una posición de liderazgo
Historial de actividad operativa y comercial en >50 países
Principales KPIs Grupo cotizado español, que proporciona una combinación única de capacidades
Independiente Otro externo (*) Secretario del Consejo no consejero
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La mayor parte del crecimiento orgánico está impulsado por la Unidad de Negocio de Energía y Sostenibilidad, que prevé un crecimiento exponencial a través del mercado de energía eólica marina, cero emisiones netas de carbono y un fuerte apoyo político Fuerte crecimiento orgánico M&A para el crecimiento En camino de alcanzar los ingresos estimados, respaldado por una sólida cartera de proyectos ya firmados valorados en 397 millones de euros a junio de 2023 (>0,9 veces las ventas orgánicas esperadas en 2024) Alta visibilidad de las ventas
(i) Coinversión con socios fundadores en PYMEs (ii) Incorporación de nuevas tecnologías y productos (iii) Integración vertical
Fuentes de financiación y Deuda financiera
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(*) Oferta Pública de Suscripción de acciones ordinarias de Amper, anunciada en el mercado el 8 de noviembre 2023, con el reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas y folleto elaborado conforme al Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017. Aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) conforme a la normativa aplicable, disponible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web de la Sociedad (www.grupoamper.com).
| Periodo de Suscripción Preferente • Accionistas actuales de Amper, S.A. Perfil del inversor • Inversores que adquieren derechos de suscripción preferente. Calendario • 14 días desde el anuncio en el BORME (11 de noviembre - 24 de noviembre). • Se comercializará la oferta a inversores para promover la adquisición y la ejecución Marketing preferente(1) derechos de suscripción • Zelenza, S.L.: 7,91% Compromisos • Jomar e Hijos, S.L.: 5,35% • Globalincome, S.A. - SPF: 2,20% Irrevocables • Heritage I Fund: 1,42% Tipo de orden • Fija, irrevocable e incondicional. 6o • Pago el día de cotización después de finalizarse el Periodo de Suscripción (estimado el 4 de diciembre), sin prejuicio que las entidades depositarias bloqueen Desembolso fondos correspondientes en el momento de cursar la orden de suscripción. |
Procedimientos de la Oferta (I/III) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| de | |||||
| Preferente los |
| Procedimientos de la Oferta (II/III) | |
|---|---|
| Periodo de Asignación Adicional | |
| Perfil del inversor | • legitimados(1) Accionistas • legitimados(2) Inversores |
| Calendario | • 4º día hábil después de finalizar el Periodo de Suscripción Preferente (30 de noviembre). |
| Cantidad máxima |
• Sin limitación de cantidad, prorrateable en función del volumen de acciones solicitadas. |
| Compromisos Irrevocables |
• Zelenza, S.L.: 8,0% adicional • Globalincome, S.A. - SPF: 1,4% adicional |
| Tipo de orden | • Fija, irrevocable e incondicional. |
| Desembolso | 6o • Pago el día de cotización después de finalizarse el Periodo de Suscripción Preferente (estimado el 4 de diciembre), sin prejuicio que las entidades depositarias bloqueen los fondos correspondientes anticipadamente. |
Periodo de Asignación Discrecional
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