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Grupo Amper S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 28, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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AMPER, S.A.
De conformidad con el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, Amper, S.A. ("Amper" o la "Sociedad") publica la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
La Sociedad informa que en fecha 26 de mayo de 2026 su Consejo de Administración acordó convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración el 29 de junio de 2026, en primera convocatoria y, en su caso, al día siguiente, el 30 de junio de 2026, en segunda convocatoria, a las 12:00 horas, en Pozuelo de Alarcón, en calle Virgilio 2, Edificio 3.
Se adjunta a la presente comunicación el anuncio de convocatoria y las propuestas de acuerdos a adoptar en la Junta General Ordinaria de Accionistas, y se deja constancia de que el resto de documentación relacionada se pone a disposición de los accionistas de la Sociedad tanto en el domicilio social como a través de la página web corporativa (www.grupoamper.com).
Se deja expresa constancia de que el orden del día de la convocatoria incluye una propuesta de agrupación (contra-split) de la totalidad de las acciones de la Sociedad. El Consejo de Administración, como se detalla en el correspondiente informe aprobado y puesto a disposición con motivo de la convocatoria, entiende que, una vez dejada atrás la fase de transformación, y tras la publicación del Plan Estratégico 2026-2028 que arranca una nueva fase de crecimiento rentable sostenible que permitirá a la Sociedad ser el líder español mid-cap de tecnologías de uso dual, es el momento de implementar esta medida. La operación limitará la volatilidad de la acción de la Sociedad en el mercado, favoreciendo la liquidez del valor, evitando movimientos drásticos de cotización y beneficiando una mejor formación del precio de cotización. Multiplicará el valor nominal unitario de las acciones, sin alterar la cifra de capital social, lo que provocará un aumento proporcional del precio de cotización. Todo ello redundará en beneficio de los accionistas e inversores, favoreciendo el crecimiento sostenible de la Sociedad.
Es previsible que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en segunda convocatoria, es decir, el 30 de junio de 2026, en el lugar y hora antes señalados.
En Pozuelo de Alarcón (Madrid), a 28 de mayo de 2026
D. Miguel Crespo Rodríguez
Secretario no consejero del Consejo de Administración
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ANUNCIO DE CONVOCATORIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AMPER, S.A.
29 ó 30 DE JUNIO DE 2026
De conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, el consejo de administración de Amper, S.A. (la "Sociedad"), ha acordado por unanimidad en su reunión del día 26 de mayo de 2026 convocar a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar en el domicilio social de la Sociedad, sito en Pozuelo de Alarcón, en calle de Virgilio 2, Edificio 3, el día 29 de junio de 2026, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, en su caso, por no haberse alcanzado el quórum de asistencia necesario, el 30 de junio de 2026, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.
La asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas puede realizarse de forma presencial o telemática en los términos que se indican en este anuncio. La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente:
ORDEN DEL DÍA
- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión tanto de Amper, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades que han sido objeto de informe de auditoría. Aplicación de resultados. Aprobación de la gestión social. Todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025.
1.1. Aprobación de las cuentas anuales e informe de gestión individual de Amper.
1.2. Aprobación de las cuentas anuales e informe de gestión consolidado del Grupo Amper.
1.3. Aprobación del estado de información no financiera consolidado del Grupo Amper.
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1.4. Aprobación de la gestión social realizada por el consejo de la Sociedad en el ejercicio 2025.
1.5. Aplicación de resultados.
- Reelección de miembros del Consejo de Administración.
2.1. Reelección de D. Enrique López Pérez como consejero ejecutivo.
2.2. Reelección de D. José Fernández González como consejero dominical.
2.3. Reelección de D. Fernando Castresana Moreno como consejero independiente.
-
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de accionistas de 30 de junio de 2025.
-
Aprobación de contra-split sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad. Agrupación y cancelación de las acciones en que se divida el capital social de la Sociedad al tiempo de ejecutarse este acuerdo, para su canje por acciones de nueva emisión, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinticinco (25) acciones preexistentes, aumentando el valor nominal de cada acción de 0,05 euros a 1,25 euros. Reducción de capital técnica previa a la agrupación y cancelación de acciones. Modificación del artículo 6° de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.
-
Votación, con carácter consultivo, del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio 2025.
-
Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con la facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y
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ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General, así como para su elevación a público.
A. COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y NUEVAS PROPUESTAS DE ACUERDO
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que acrediten la representación de al menos el 3% del capital social podrán solicitar, mediante notificación fehaciente, que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
Asimismo, los accionistas que acrediten la representación de, al menos, el 3% del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.
El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en:
Calle de Virgilio 2 Edificio 4
Ciudad de la Imagen
28223 Pozuelo de Alarcón (Madrid),
dirigida a la atención del Sr. Secretario del Consejo de Administración, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido o puntos que el accionista plantee o el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule.
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En caso de que el accionista plantee un nuevo punto o puntos del Orden del Día, se podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas y el informe o informes justificativos de las propuestas a que se refieran los puntos incluidos en el complemento, en los supuestos en que legalmente sea necesario.
El complemento de la convocatoria se publicará con 15 días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Asimismo, la Sociedad publicará en la página web las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas y la documentación que en su caso se adjunte a medida que se reciban.
B. DERECHO DE ASISTENCIA
De conformidad con los estatutos sociales y el reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir a la Junta General los accionistas (o sus representantes) que, con 5 días de antelación como mínimo a aquel en que se celebre la junta general en primera convocatoria, tengan inscritas sus acciones en los correspondientes registros de anotaciones en cuenta y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear).
Se recuerda a los accionistas que podrán ejercer sus derechos de voto y delegación con carácter previo a la Junta General por medios de comunicación a distancia o asistiendo a la Junta General por vía telemática, en los términos previstos en esta convocatoria, sin necesidad de asistencia física al lugar donde se desarrollará la Junta General.
C. PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA GENERAL
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse con carácter previo a la celebración de la Junta y en todo caso antes de las 23:59 horas del día 28 de junio de 2026, mediante el envío de un correo electrónico dirigido a la dirección [email protected] o a través del enlace publicado en
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la página web en la sección de la Junta General ordinaria de Accionistas 2026. El accionista que desee registrarse para asistir telemáticamente deberá adjuntar una copia de la tarjeta de asistencia y delegación enviada por su entidad depositaria y una copia de su documento nacional de identidad o pasaporte. En el caso de que el accionista haya designado a un representante, este último deberá enviar la solicitud de asistencia telemática a la dirección de correo electrónico [email protected] adjuntando una copia debidamente cumplimentada y firmada por el/los accionista/s de la tarjeta de asistencia y delegación, además de una copia del documento nacional de identidad o pasaporte del representante. Si se trata de un accionista persona jurídica, el representante legal deberá enviar un correo electrónico a la referida dirección adjuntando una copia de la tarjeta de asistencia y delegación emitida por su entidad depositaria a nombre del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, además de una copia del poder notarial que acredite su condición de apoderado a efectos de la asistencia a la junta, y de una copia del documento nacional de identidad o pasaporte del apoderado.
Las solicitudes de asistencia telemática, una vez validadas y aceptadas, serán confirmadas mediante un correo electrónico en el que se incluirán las instrucciones para el acceso a la plataforma de asistencia telemática el día de la Junta General.
En caso de celebrarse la Junta General en segunda convocatoria, sólo los accionistas y representantes que completen el proceso de registro y acreditación indicado podrán asistir, intervenir, solicitar información, formular propuestas y votar en la Junta General de Accionistas en la forma prevista en este anuncio.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, podrán hacerlo desde la plataforma de asistencia telemática a partir de las 10:00 horas del día de celebración de la Junta General y hasta el momento en que se dé inicio al turno de ruegos y preguntas en el desarrollo de la reunión.
En el caso de que los accionistas y representantes quieran que su intervención
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conste en el acta de la reunión, deberán indicarlo de forma clara y expresa en el encabezamiento de su escrito.
Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de su terminación.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática podrán votar las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la plataforma de asistencia telemática desde el momento de acceso y hasta el momento en que se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión. Las propuestas de acuerdos correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura para proceder a su voto y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta General. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente y se entenderá que desean votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el consejo de administración, salvo que modifiquen su voto o emitan una instrucción de voto específica a través del enlace habilitado al efecto en la plataforma de asistencia telemática.
Los accionistas (o su representante) que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través del enlace disponible a estos efectos en la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web de la Sociedad (www.grupoamper.com). Una vez comunicada la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe telemáticamente con posterioridad.
La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.
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En relación con la asistencia telemática, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General. Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia telemática a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.
Se recuerda asimismo que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.
D. ACCESO
La hora límite para la conexión telemática a la Junta General será las 12:00 horas del 30 de junio de 2026. Pasado ese momento, ningún accionista podrá participar en la Junta, si bien se le permitirá acceder a la misma como invitado (esto es, sin derecho de voz ni voto) utilizando el código de acceso que se habrá remitido con anterioridad.
E. RETRANSMISIÓN
La retransmisión de la celebración de la Junta en tiempo real comenzará a las 12:00 horas del día de celebración de la junta general, y se accederá a través del enlace habilitado en la página web de la Sociedad (www.grupoamper.com).
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F. DERECHO DE REPRESENTACIÓN
Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los estatutos sociales de la Sociedad y la legislación aplicable. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta general.
La representación es revocable. La asistencia personal o por medios telemáticos a la junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
El nombramiento del representante deberá realizarse mediante la cumplimentación de la tarjeta de asistencia y delegación emitida por la entidad depositaria a nombre del accionista. En caso de asistencia presencial a la Junta General, el representante deberá presentar, junto con su documento identificativo, la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada al personal encargado del registro de accionistas el día de celebración de la Junta General. En caso de asistencia telemática a la Junta General, el representante deberá enviar por correo electrónico una copia de la tarjeta de asistencia y delegación debidamente cumplimentada en los términos previstos en el apartado C anterior (Participación en la Junta General).
Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el consejo de administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día y en sentido negativo en relación con cualquier asunto que, no figurando en el orden del día, y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de conferir la representación, pudiera ser sometido a votación en la junta general de accionistas. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, esta se entenderá otorgada a favor del presidente del consejo de administración de la Sociedad o de quien, en su caso, lo sustituyera en la presidencia de la Junta General de accionistas. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan en la Junta General de accionistas y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida al secretario de la Junta General de accionistas.
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G. DERECHO DE VOTO
Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer su derecho de voto mediante los siguientes medios:
(a) Su asistencia presencial o telemática, personal o a través de representante, a la Junta General.
(b) Medios electrónicos.
Los accionistas, previo a la celebración de la Junta General, podrán emitir su voto mediante el envío de un correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], en el que se adjunte una copia de la tarjeta de asistencia y delegación enviada por su entidad depositaria y una copia de su documento nacional de identidad. Si se trata de un accionista persona jurídica, el representante legal deberá enviar un correo electrónico a la citada dirección adjuntando una copia de la tarjeta de asistencia y delegación emitida por su entidad depositaria a nombre del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, además de una copia del poder de representación y de una copia del documento nacional de identidad o pasaporte del apoderado.
El voto por medios electrónicos deberá recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día 29 de junio de 2026. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados en esta convocatoria serán considerados como presentes a los efectos de constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
(c) Correspondencia postal.
Para ejercer el voto por correspondencia postal deberá remitirse al departamento de Relaciones con Inversores, sito en el domicilio social, en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular y el sentido de su voto de cada punto del orden del día.
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Para que el voto por correspondencia sea válido deberá ser recibido en el domicilio social antes de las 23:59 horas del 29 de junio de 2026.
El voto sólo podrá dejarse sin efecto:
(i) por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; o
(ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o
(iii) por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto de que tenga conocimiento la Sociedad al menos 5 días antes de la fecha prevista para la celebración de la junta general.
H. DERECHO DE INFORMACIÓN
Los accionistas, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 272.2, 287, 518 y 539 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normas aplicables, podrán proceder al examen en el domicilio social, indicado más arriba, y solicitar la entrega o envío de forma inmediata y gratuita, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la junta general de accionistas, de los siguientes documentos, que quedan asimismo insertados (entre otros) en la página web de la Sociedad:
(1) Anuncio de la convocatoria.
(2) Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria.
(3) Texto íntegro de los acuerdos que propone el consejo de administración a la Junta General en relación con los puntos del orden del día de la misma.
(4) Informe financiero anual comprensivo de los siguientes documentos:
(i) Las cuentas anuales y el informe de gestión individuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025, junto con el correspondiente informe de auditoría.
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(ii) Las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025, junto con el correspondiente informe de auditoría.
(5) Estado de información no financiera consolidado del Grupo Amper correspondiente al ejercicio 2025, junto con el preceptivo informe de verificación.
(6) Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025.
(7) Informe anual sobre las remuneraciones de consejeros relativo al ejercicio 2025.
(8) Informe anual de la comisión de auditoría y control sobre las funciones y actividades realizadas durante el ejercicio 2025, que incluye igualmente la información relativa a la independencia del auditor y a las operaciones vinculadas.
(9) Informe anual de la comisión de nombramientos y retribuciones sobre las funciones y actividades realizadas durante el ejercicio 2025.
(10) Informes y propuestas del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en relación con cada consejero cuya reelección se propone bajo los puntos 2.1, 2.2 y 2.3 del Orden del Día, conforme a lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, así como su identidad, biografía profesional y categoría, conforme a lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.
(11) Informe justificativo del Consejo de Administración sobre la delegación a la que se refiere el punto 3 del Orden del Día.
(12) Informe justificativo del Consejo de Administración sobre la agrupación de acciones y la modificación de estatutos sociales a la que se refiere el punto 4 del Orden del Día.
(13) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a
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distancia: modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
(14) Las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia, así como para la asistencia remota a la junta, y la documentación necesaria a tal efecto.
(15) Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas.
Los accionistas tendrán toda la información y documentación de la Junta General a su disposición en la página web de la Sociedad www.grupoamper.com.
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 18 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del consejo de administración, por escrito, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiere facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general de accionistas o sobre los informes del auditor.
Pueden dirigirse para ejercer sus derechos al teléfono de atención al accionista (+34 91 724 30 00), al correo electrónico [email protected], o por escrito al domicilio social.
De acuerdo con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General aquí convocada, la Sociedad ha habilitado en su página web el correspondiente «foro electrónico de accionistas». El uso y acceso al foro electrónico de accionistas está acotado a determinadas materias y regulado por el Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas, aprobado por el Consejo de Administración, que la Sociedad tiene a disposición de los accionistas en su página web.
I. INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
El Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de un Notario para
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que levante el acta de la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 101 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
J. PROTECCIÓN DE DATOS
La Sociedad es responsable de tratamiento de los datos de carácter personal que le sean facilitados por los accionistas (para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación, información y voto en la Junta General, así como para su participación en el foro electrónico de accionistas) o por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, así como de aquellos datos de carácter personal que se puedan generar en el marco de la asistencia de los accionistas a la Junta General. Los datos de carácter personal facilitados serán tratados por la Sociedad conforme al Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril de 2016 y la normativa de desarrollo vigente.
La finalidad de tratamiento es la gestión para la asistencia a la Junta General y atención de los derechos del accionista, legitimado por obligación legal, así como la grabación de imágenes para la retransmisión de la Junta General, en la página web www.grupoamper.com y en sus redes sociales, legitimado por interés legítimo del responsable.
Los datos personales serán facilitados al notario para el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en la que se manifiesten en el desarrollo de la Junta General, que podrá ser (total o parcialmente) retransmitida, en los términos previstos en esta convocatoria.
El titular de los datos podrá solicitar más información y ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación, en los términos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo a correo electrónico
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[email protected] o bien mediante el envío de un escrito al domicilio social.
SE COMUNICA A LOS ACCIONISTAS QUE SE PREVÉ LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA.
En Pozuelo de Alarcón (Madrid), a 26 de mayo de 2026
D. Miguel Crespo Rodríguez
Secretario no consejero del Consejo de Administración
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TEXTO ÍNTEGRO DE LOS ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AMPER, S.A. ("AMPER" O LA "SOCIEDAD") PROPONE A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL 29 Y EL 30 DE JUNIO DE 2026, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE
TEXTO PROPUESTO PARA EL PUNTO:
- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión tanto de Amper, S.A. como de su grupo consolidado de sociedades que han sido objeto de informe de auditoría. Aplicación de resultados. Aprobación de la gestión social. Todo ello correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025.
1.1. Aprobación de las cuentas anuales e informe de gestión individual de Amper.
Aprobar las cuentas anuales de Amper (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el informe de gestión, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025.
Se hace constar que, de conformidad con el artículo 263.1 de la Ley de Sociedades de Capital, las cuentas anuales y el informe de gestión de Amper han sido objeto de informe de auditoría.
1.2. Aprobación de las cuentas anuales e informe de gestión consolidado del Grupo Amper.
Aprobar las cuentas anuales del grupo consolidado de Amper (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado total de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el informe de gestión consolidado,
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elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025.
Se hace constar que, de conformidad con el artículo 263.1 de la Ley de Sociedades de Capital, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidado del Grupo Amper han sido objeto de informe de auditoría.
1.3. Aprobación del estado de información no financiera consolidado del Grupo Amper.
Aprobar el estado de información no financiera consolidado, que forma parte del informe de gestión consolidado del Grupo Amper elaborado por el Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025.
Se hace constar que, de conformidad con el artículo 49.6 del Código de Comercio, el estado de información no financiera consolidado ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente, por BDO Auditores S.L.P., tal y como consta en el informe emitido el 27 de febrero de 2026 y que ha sido puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
1.4. Aprobación de la gestión social realizada por el Consejo de la Sociedad en el ejercicio 2025.
Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2025.
1.5. Aplicación de resultados.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2025 propuesta por el Consejo de Administración, y que aparece reflejada en la memoria del ejercicio 2025, que es la siguiente:
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En miles de euros
A resultados negativos de ejercicios anteriores
(18.796)
TOTAL (PÉRDIDAS) SOCIEDAD
(18.796)
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TEXTO PROPUESTO PARA EL PUNTO:
- Reelección de miembros del Consejo de Administración.
De conformidad con el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, las reelecciones de consejeros que se proponen a la Junta General cuentan con los preceptivos informes justificativos del Consejo de Administración y, además, según la calificación del tipo de consejero, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (para los consejeros no independientes), o bien con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (para los consejeros independientes).
Estos informes han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la presente Junta General. Las siguientes reelecciones se someten a votación individualizada, cada una de ellas separadamente, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital.
2.1. Reelección de D. Enrique López Pérez como consejero ejecutivo.
Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones e informe justificativo y propuesta del Consejo de Administración, reelegir como consejero a D. Enrique López Pérez, con la categoría de consejero ejecutivo, por el periodo estatutario de cuatro (4) años desde esta fecha. Las circunstancias personales del consejero ya constan en el Registro Mercantil de Madrid y no han sufrido variación alguna.
D. Enrique López Pérez aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.
2.2. Reelección de D. José Fernández González como consejero dominical.
Previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones e informe justificativo y propuesta del Consejo de Administración, reelegir como consejero a D. José Fernández González, con la categoría de consejero dominical, por el periodo estatutario de cuatro (4) años desde esta fecha. Las circunstancias personales del consejero ya constan en el Registro Mercantil de Madrid y no han sufrido variación alguna.
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D. José Fernández González aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.
2.3. Reelección de D. Fernando Castresana Moreno como consejero independiente.
Previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones e informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir como consejero a D. Fernando Castresana Moreno, con la categoría de consejero independiente, por el periodo estatutario de cuatro (4) años desde esta fecha. Las circunstancias personales del consejero ya constan en el Registro Mercantil de Madrid y no han sufrido variación alguna.
D. Fernando Castresana Moreno aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en Derecho.
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TEXTO PROPUESTO PARA EL PUNTO:
- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de accionistas de 30 de junio de 2025.
A la vista del informe justificativo del Consejo de Administración, en cumplimiento de los artículos 286, 296 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto y en los términos previstos en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de acordar el aumento de capital de la Sociedad, con facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
El aumento de capital se llevará a efecto, en su caso, dentro de un plazo no superior a cinco (5) años desde la fecha de adopción de este acuerdo, en una o varias veces, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes, con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin prima de emisión, con o sin voto, o acciones rescatables, o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformación de reservas de libre disposición, pudiendo incluso utilizar simultáneamente ambas modalidades, siempre que sea admitido por la legislación vigente.
El aumento de capital no podrá ser superior, en ningún caso, a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización por la Junta General. No obstante, y conforme a lo previsto en el artículo 506.1 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando se trate de un aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, el aumento no podrá ser superior al veinte por ciento (20%) del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización.
Esta autorización al Consejo de Administración se extenderá, con la mayor amplitud admisible con arreglo a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, a la fijación de los términos y condiciones de cada aumento de capital dinerario que se decida realizar al amparo de ésta. Queda especialmente
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facultado el Consejo de Administración para determinar en cada caso la cuantía y las condiciones de la ampliación de capital, así como para ofrecer las acciones que pudieran resultar no suscritas del modo que estime más conveniente y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas.
De conformidad con el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de exclusión del derecho de suscripción preferente, el acuerdo de ampliación adoptado con base en la delegación de la Junta deberá acompañarse del correspondiente informe justificativo de los administradores de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad podrá obtener, voluntariamente, el informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, salvo que sea legalmente exigible. El informe de los administradores, y en su caso el de experto independiente, será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación.
La delegación de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente se acuerda atendiendo a las condiciones del mercado bursátil y con la finalidad de dotar a la operación de las características de agilidad y flexibilidad convenientes para el aprovechamiento de las coyunturas de mercado más favorables.
La ejecución del aumento de capital traerá, en su caso, como consecuencia obligatoria, la modificación del artículo 6° de los Estatutos Sociales relativo a la cifra de capital social, para que el mismo refleje la cifra exacta del capital social existente en cada momento, facultad que corresponderá también al Consejo de Administración a estos efectos. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para solicitar la admisión a negociación de la totalidad de las nuevas acciones que se emitan en virtud del aumento de capital ejecutado al amparo de esta delegación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar cualesquiera trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes.
El Consejo de Administración queda autorizado para delegar en el Consejero Delegado las facultades conferidas en virtud de este acuerdo en todo aquello que sea delegable.
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Finalmente, se acuerda dejar sin efecto, en la parte no utilizada, los acuerdos de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2025.
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TEXTO PROPUESTO PARA EL PUNTO:
- Aprobación de contra-split sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad. Agrupación y cancelación de las acciones en que se divida el capital social de la Sociedad al tiempo de ejecutarse este acuerdo, para su canje por acciones de nueva emisión, en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinticinco (25) acciones preexistentes, aumentando el valor nominal de cada acción de 0,05 euros a 1,25 euros. Reducción de capital técnica previa a la agrupación y cancelación de acciones. Modificación del artículo 6° de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.
1. Agrupación de acciones
Agrupar y cancelar todas las acciones en que se divida el capital social de la Sociedad al tiempo de la ejecución de este acuerdo para su canje por acciones de nueva emisión en la proporción de una (1) acción nueva por cada veinticinco (25) acciones de la Sociedad actualmente en circulación, aumentando el valor nominal unitario de las acciones de 0,05 euros a 1,25 euros, sin alteración de la cifra de capital social de la Sociedad (el "Contra-Split").
Las nuevas acciones emitidas y puestas en circulación serán acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estará atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y a sus entidades participantes.
Las nuevas acciones serán de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal.
1.1. Fecha de efectos y procedimiento de canje
La ejecución del Contra-Split y la consiguiente modificación estatutaria se hará pública mediante anuncios en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la página web corporativa de la Sociedad y en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas.
El canje de las acciones surtirá efectos en la fecha que determine el Consejo de Administración ("Fecha de Efectos") una vez el acuerdo de agrupación y la
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consiguiente modificación estatutaria hayan quedado inscritos en la hoja registral de la Sociedad. La Fecha de Efectos se hará pública a través de la publicación de la correspondiente comunicación de información privilegiada u otra información relevante.
Tendrán derecho a recibir una (1) acción nueva por cada veinticinco (25) acciones de la Sociedad los accionistas que figuren legitimados como tales al cierre de los mercados el día bursátil siguiente a la Fecha de Efectos conforme a los registros contables de Iberclear y de sus entidades participantes, practicándose dicho canje de forma automática.
Las acciones nuevas se entregarán a los accionistas previsiblemente el segundo día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos.
El canje de acciones se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades participantes, conforme a las instrucciones emitidas al efecto por Iberclear y por el banco agente.
1.2. Tratamiento de las fracciones de acciones
Aquellos accionistas que, tras aplicar la ecuación de canje resultado de la agrupación sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de veinticinco (25) podrán adquirir o transmitir las acciones necesarias de la Sociedad para completar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje.
Para el caso de que, al cierre de los mercados el día bursátil siguiente a la Fecha de Efectos según lo descrito anteriormente, algún accionista fuese todavía titular de un número de acciones que no sea múltiplo de veinticinco (25), el exceso de acciones será adquirido por un banco agente contratado por la Sociedad, por cuenta de esta. La Sociedad mantendrá dichas acciones en autocartera. Al efecto, se deja constancia de que la Junta General Ordinaria de 2024 autorizó al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones derivativas de acciones propias.
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El precio de adquisición será el precio de cotización al cierre del día hábil bursátil anterior a la Fecha de Efectos, sin que la operación de venta tenga coste adicional alguno para los accionistas poseedores de dichos excesos de acciones, salvo los gastos y corretajes que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias y/o intermediarios bursátiles.
El importe correspondiente a la compra de los excesos de acciones será satisfecho por el banco agente a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones de la Sociedad depositadas en dichas entidades. Dicho pago lo realizará el banco agente previsiblemente el segundo día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos.
1.3. Solicitud de admisión a negociación oficial
Solicitar que, una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura pública por la que se formalice la agrupación de las acciones actualmente en circulación y su canje por las acciones de nueva emisión con modificación del valor nominal de las acciones, sean simultáneamente excluidas de cotización las acciones actualmente en circulación de la Sociedad, y admitidas a negociación las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas, en las que cotiza el valor, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas como consecuencia del acuerdo adoptado.
Se hace constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.
A estos efectos, se hace constar que conforme a los artículos 1.4.e) y 1.5.d) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, en principio no resultaría de aplicación la obligación de publicar un folleto, por cuanto las acciones nuevas se emiten en sustitución de las acciones de
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la misma clase ya emitidas y la emisión no supone ningún aumento del capital emitido. En todo caso, se faculta al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para presentar los expedientes, documentos y escritos oportunos para obtener la admisión a cotización de las nuevas acciones.
2. Reducción de capital técnica
Adquirir doce (12) acciones propias de la Sociedad a los únicos efectos de cuadrar la ecuación de canje del Contra-Split, todo ello en cumplimiento de la normativa aplicable en mercado de valores y abuso de mercado y el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad. Dichas operaciones se podrán ejecutar por el Consejo de Administración conforme a la autorización conferida en virtud del acuerdo aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2024. A efectos aclaratorios, se hace constar que la adquisición de acciones propias de la Sociedad se lleva a cabo toda vez que la Sociedad no dispone actualmente de acciones en autocartera para proceder a su amortización directa.
Una vez adquiridas, y con carácter previo a la ejecución del Contra-Split referido en el apartado 1 del presente acuerdo, reducir el capital social de la Sociedad en la cuantía de 0,60 euros mediante la amortización de doce (12) acciones en autocartera, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, con la finalidad de permitir el cuadro del número de acciones para poder llevar a cabo el Contra-Split, de forma que el número total de acciones en circulación a agrupar sea múltiplo del establecido en la ecuación de canje, esto es, una (1) acción nueva por cada veinticinco (25) acciones en circulación (la "Reducción de Capital Técnica").
La Reducción de Capital Técnica se realizará con cargo a reservas de libre disposición, con la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (esto es, 0,60 euros), de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital.
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Consecuentemente, tras la Reducción de Capital Técnica e inmediatamente antes de llevar a cabo el Contra-Split, el capital social quedará establecido en un importe de 113.806.203,75 euros, dividido en 2.276.124.075 acciones ordinarias, de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas. La Reducción de Capital Técnica deberá ejecutarse en todo caso en un plazo máximo de un (1) año desde la fecha de este acuerdo.
3. Modificación del artículo 6° de los Estatutos Sociales
Ejecutada la Reducción de Capital Técnica y el Contra-Split, el artículo 6° de los Estatutos Sociales de la Sociedad relativo al capital social quedará modificado con el fin de adaptar su contenido al nuevo valor nominal y número de acciones de la Sociedad. La nueva redacción del artículo será la siguiente:
"Artículo 6°.- Capital social
El capital social asciende a la cifra de 113.806.203,75 euros, y está representado por 91.044.963 acciones de serie única de 1,25 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas."
4. Delegación de facultades
Delegar en el Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea oportuno, con facultades de sustitución en el Presidente, el Consejero Delegado, el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración, (i) la facultad de ejecutar los acuerdos propuestos dentro del plazo de un (1) año y fijar todas las condiciones del Contra-Split, el canje de las acciones y de la Reducción de Capital Técnica dentro de los límites establecidos por la Junta General de Accionistas, incluyendo en particular, (a) la fijación de la Fecha de Efectos, o (b) en su caso, la decisión de no ejecutar los acuerdos propuestos si el Consejo de Administración, de forma motivada, entendiera que pudiera resultar perjudicial o contrario al interés de la Sociedad, en cuyo caso lo comunicará, según proceda, como comunicación de información privilegiada u otra información relevante; y (ii) sin perjuicio de cualesquiera delegaciones o apoderamientos ya existentes, la facultad de realizar todas las actuaciones y trámites que sean necesarios o meramente convenientes para lograr la ejecución y el buen fin del Contra-Split y la Reducción de Capital Técnica y en particular, de forma meramente enunciativa, las siguientes:
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(i) redactar, notificar y gestionar cualquier documento, publicación o certificación requerida en relación con el proceso de Contra-Split y la Reducción de Capital Técnica;
(ii) dar nueva redacción al artículo 6º de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del Contra-Split y de la Reducción de Capital Técnica;
(iii) realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones sean inscritas en los registros contables de Iberclear de conformidad con los procedimientos establecidos legalmente;
(iv) tramitar, en el momento que estime oportuno, la solicitud y gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores españolas, la Sociedad de Bolsas, Iberclear y cualquier otro organismo, entidad, o registro público o privado, nacional o extranjero, de la admisión a negociación de la totalidad de las acciones que integren el capital social en las Bolsas de Valores, así como su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la simultánea exclusión de las acciones actualmente en circulación que se cancelarán, así como realizar cuantos trámites, actuaciones, declaraciones o gestiones sean necesarios o convenientes a efectos, entre otros, de obtener la autorización, verificación y admisión a cotización de las acciones;
(v) redactar y publicar cualquier anuncio en relación con el Contra-Split y la Reducción de Capital Técnica que sean necesarios o convenientes, incluyendo las comunicaciones de información privilegiada o de otra información relevante, el anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el anuncio en la página web corporativa de la Sociedad, los anuncios en prensa o en los Boletines de cotización de las Bolsas Españolas;
(vi) realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el Contra-Split y la Reducción de Capital Técnica ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos;
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(vii) determinar, en su caso, las entidades que han de intervenir en el proceso coordinando la operación (en particular, la designación de un banco agente y el otorgamiento de un mandato a la misma en los términos expresados anteriormente) y, en general, todos los criterios que han de seguirse en el proceso;
(viii) redactar y suscribir aquellos compromisos, acuerdos, contratos o cualquier otro tipo de documentos, en los términos que consideren adecuados, con cualquier entidad relacionada de cualquier modo con el Contra-Split y la Reducción de Capital Técnica;
(ix) otorgar cuantos documentos públicos y privados sean convenientes para la ejecución total o parcial del Contra-Split y la Reducción de Capital Técnica y la facultad de realizar cuantos actos sean procedentes en relación con los acuerdos precedentes en orden a la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil y en cualesquiera otros registros, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, la de comparecer ante notario para otorgar las escrituras públicas y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, subsanar, rectificar, ratificar, interpretar o complementar lo acordado y formalizar cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente hasta conseguir la plena inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, sin necesidad de un nuevo acuerdo;
(x) realizar cualesquiera pagos en relación con el Contra-Split y la adquisición de las fracciones de acciones en el marco de la operación, así como el pago de cualquier gasto u honorario, en particular los relativos a la inscripción de la agrupación y la reducción de capital en el Registro Mercantil, las comisiones, en su caso, de la entidad agente, así como de cualquier impuesto u otro gasto que surja en relación con el Contra-Split y la Reducción de Capital Técnica; y
(xi) en general, la facultad de realizar cuantos actos y suscribir cuantos documentos públicos o privados fuesen necesarios o convenientes a juicio del Consejo de Administración o de quien hubiese recibido, en su caso, su delegación, para la plena efectividad y cumplimiento de los acuerdos precedentes.
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TEXTO PROPUESTO PARA EL PUNTO:
- Votación, con carácter consultivo, del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio 2025.
Someter a votación de los accionistas, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025, aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de su convocatoria.
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TEXTO PROPUESTO PARA EL PUNTO:
- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con la facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General, así como para su elevación a público.
Autorizar al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a favor del Consejero Delegado, en su caso, las facultades conferidas en virtud de todos los anteriores acuerdos en la medida en que sean delegables.
Facultar expresamente, y tan ampliamente como en derecho se requiera al Presidente, al Consejero Delegado, al Secretario no consejero y al Vicesecretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, y respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas, pueda elevarlos a escritura pública, facultándoles especialmente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; para firmar cuantos documentos públicos o privados sean precisos y para realizar cuantas actuaciones convengan en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas (incluido y sin limitación el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, el Ministerio de Hacienda, y la Comisión Nacional del Mercado de Valores), hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil o en otros registros públicos donde proceda, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o la calificación escrita del Registro Mercantil, pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles; para realizar cuantos trámites fueren pertinentes ante los organismos competentes a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados; y en general para cuantas actuaciones procedan relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas.
Delegar expresamente en el Consejo de Administración, con toda la amplitud de facultades que fueran necesarias en Derecho, para:
- Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente Junta General de Accionistas, o los que se recogiesen en cuantas escrituras o documentos se otorguen en ejecución de los mismos y de
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modo particular cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil.
- Resolver cuantas dudas se presentaren en relación con los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas.
- Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de los presentes acuerdos.
- Delegar en uno o varios de sus miembros, de modo conjunto o solidario, con facultades de sustitución, todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por la presente Junta General de Accionistas.