Grupo Amper S.A.

Annual Report • Mar 5, 2024

959800GZESQUFLUH54022023-01-012023-12-31959800GZESQUFLUH54022023-12-31959800GZESQUFLUH54022022-12-31959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31959800GZESQUFLUH54022022-12-312023-01-01959800GZESQUFLUH54022021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31ampersa:InstrumentosDePatrimonioMemberiso4217:EURiso4217:AEDxbrli:shares959800GZESQUFLUH54022021-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31ampersa:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31959800GZESQUFLUH54022021-12-312022-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022021-12-312022-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022021-12-312022-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember959800GZESQUFLUH54022021-12-312022-01-01ampersa:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022021-12-312022-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800GZESQUFLUH54022021-12-312022-01-01ampersa:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022021-12-312022-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022021-12-312022-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800GZESQUFLUH54022021-12-312022-01-01959800GZESQUFLUH54022022-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022022-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022022-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember959800GZESQUFLUH54022022-01-01ampersa:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022022-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800GZESQUFLUH54022022-01-01ampersa:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022022-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022022-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800GZESQUFLUH54022022-01-01959800GZESQUFLUH54022022-12-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022022-12-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022022-12-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800GZESQUFLUH54022022-12-012022-12-31ampersa:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022022-12-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800GZESQUFLUH54022022-12-012022-12-31ampersa:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022022-12-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022022-12-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800GZESQUFLUH54022022-12-012022-12-31959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ampersa:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ampersa:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800GZESQUFLUH54022023-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022023-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022023-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember959800GZESQUFLUH54022023-01-01ampersa:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022023-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800GZESQUFLUH54022023-01-01ampersa:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022023-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022023-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800GZESQUFLUH54022023-01-01959800GZESQUFLUH54022022-12-312023-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022022-12-312023-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022022-12-312023-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember959800GZESQUFLUH54022022-12-312023-01-01ampersa:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022022-12-312023-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800GZESQUFLUH54022022-12-312023-01-01ampersa:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022022-12-312023-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022022-12-312023-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ampersa:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ampersa:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800GZESQUFLUH54022023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800GZESQUFLUH54022023-01-012023-12-31ampersa:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800GZESQUFLUH54022023-01-012023-12-31ampersa:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800GZESQUFLUH54022023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800GZESQUFLUH54022023-12-31ampersa:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800GZESQUFLUH54022023-12-31ampersa:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 1 . . AMPER, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del Ejercicio 2023 A continuación, se transcriben las Cuentas Anuales Consolidadas de AMPER, S.A. y Sociedades Dependientes, formuladas en la sesión del Consejo de Administración de AMPER, S.A. de 28 de febrero de 2024, de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera. La transcripción consta de 92 folios, a doble cara, de papel común con el emblema de AMPER en la parte superior derecha, numerados del 1 al 92 a pie de página. Todas las páginas están visadas por el Secretario del Consejo de Administración a efectos de identificación, y en la última página constan las firmas de todos los miembros del Consejo de Administración. 2 AMPER, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 (Miles de Euros) Notas 2023 2022 () ACTIVO NO CORRIENTE 176.303 159.459 Fondo de comercio 4 26.882 27.100 Inmovilizado intangible 5 79.529 73.959 Inmovilizado material 6 43.975 34.181 Participaciones en empresas asociadas 7 2.625 1.488 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes 8.1 4.900 7.793 Activos financieros no corrientes 8.2 4.260 2.487 Activos por Impuestos diferidos 19 14.132 12.451 ACTIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA 2.7 4.545 3.256 ACTIVO CORRIENTE 193.865 183.988 Existencias 9 16.542 15.815 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 10 139.559 131.837 Activos por impuestos corrientes 19 7.626 6.056 Activos financieros corrientes 8.3 4.513 7.089 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 8.4 25.625 23.191 TOTAL ACTIVO 374.713 346.703 PATRIMONIO NETO 11 77.101 53.185 De la Sociedad Dominante 75.065 50.034 Capital Social 11.1 74.833 55.432 Prima de Emisión 11.2 22.124 10.483 Reservas y resultados acumulados 11.3 (13.473) (7.957) Resultado Consolidado de la Sociedad Dominante (1.493) (4.730) Instrumentos de Patrimonio 11.4 857 857 Diferencias de Conversión 11.5 (7.783) (4.051) De las Participaciones no Dominantes 11.8 2.036 3.151 PASIVO NO CORRIENTE 61.615 76.170 Pasivos financieros con entidades de crédito 13 21.119 19.070 Subvenciones oficiales 71 115 Provisiones a largo plazo 12 2.568 3.282 Pasivo por impuesto diferido 19 3.633 4.957 Pasivos financieros alternativos 14.1 14.919 25.000 Otros pasivos no corrientes 14.2 19.305 23.746 PASIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA 2.7 2.410 3.943 PASIVO CORRIENTE 233.587 213.405 Pasivos financieros con entidades de crédito 13 24.119 21.428 Obligaciones de renta fija 13 51.700 59.000 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 14.3 122.650 109.892 Provisiones corrientes 14.3 1.168 820 Pasivos financieros alternativos 14.5 19.745 8.907 Pasivos fiscales 19 13.235 12.948 Pasivos por impuesto sobre las ganancias corrientes 19 970 410 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 374.713 346.703 La memoria consolidada adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2023. () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 3 Notas 2023 2022 () Importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos 15.1 369.384 323.366 +/-variación de existencias de productos terminados y en curso 18 (135) 2.448 Aprovisionamientos y consumos 18 (167.196) (148.106) RESULTADO BRUTO 202.053 177.708 Trabajos realizados para el inmovilizado y otros ingresos 15.2 14.626 18.108 Otros gastos de explotación 18 (36.861) (37.417) Gastos de personal 18 (154.448) (147.137) Deterioros no recurrentes y amortizaciones inmovilizado 18 (14.975) (14.221) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 10.395 (2.959) Ingresos financieros 16 2.776 3.281 Gastos financieros 16 (13.587) (7.698) Diferencias de cambio 16 542 669 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 126 (6.707) Impuesto sobre las ganancias 19 1.987 2.183 RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2.113 (4.524) Resultado de las operaciones discontinuadas neto de impuestos 2.7 (1.691) (1.211) Resultado consolidado después de las operaciones discontinuadas 422 (5.735) Atribuible a: * Accionistas de la Sociedad Dominante 11.7 (1.493) (4.730) * Participaciones no Dominantes 11.8 1.915 (1.005) Beneficio por acción Básico 11.7 -0,001 -0,004 Diluido 11.7 -0,001 -0,004 AMPER, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTAS DE RESULTADOS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 (Miles de Euros) La memoria consolidada adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2023. () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 4 AMPER, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022 (Miles de Euros) Notas 2023 2022 () RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 422 (5.735) PARTIDAS QUE VAN A SER RECLASIFICADAS A RESULTADOS (3.732) (262) Diferencias de conversión 11.5 (3.732) (262) RESULTADO GLOBAL TOTAL (3.310) (5.997) a) Atribuidos a la entidad dominante (5.225) (4.992) b) Atribuidos a Participaciones no Dominantes 1.915 (1.005) La memoria consolidada adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2023. () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 5 AMPER, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOSCORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022 (Miles de euros) La memoria consolidada adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2023. () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 (Miles de Euros) Capital social Prima de emisión Rvas / Rtdos. Neg. Ej. Ant. Instrumentos de Patrimonio Diferencias de Conversión Resultado del período atribuido a la sociedad dominante Patrimonio atribuido a la sociedad dominante Participaciones no Dominantes Patrimonio Neto Saldo al 31 de diciembre de 2021 55.432 10.483 (6.113) 857 (3.789) 6.973 63.843 3.744 67.587 Reexpresión (Nota 2.1.). Resultado Global Total - - - - - (6.544) (6.544) - (6.544) Saldo al 31 de diciembre de 2021 () 55.432 10.483 (6.113) 857 (3.789) 429 57.299 3.744 61.043 Resultado Global Total - - - - (263) 1.112 849 -998 (149) Aplicación del resultado del ejercicio anterior - - 429 - - (429) - - - Otras variaciones - - (2.272) - - - -2.272 319 (1953) Saldo al 31 de diciembre de 2022 55.432 10.483 (7.956) 857 (4.052) 1.112 55.876 3.065 58.941 Reexpresión (Nota 2.1.). Resultado Global Total - - - - - (66) (66) (7) (73) Reexpresión (Nota 2.1.). Resultado Global Total - - - - - (5.776) (5.776) - (5.776) Otras variaciones - - (1) - 1 - - 93 93 Saldo al 31 de diciembre de 2022 () 55.432 10.483 (7.957) 857 (4.051) (4.730) 50.034 3.151 53.185 Resultado Global Total - - - - (3.732) (1.493) (5.225) 1.915 (3.310) Ampliación de Capital 19.401 11.641 - - - - 31.042 - 31.042 Aplicación del resultado del ejercicio anterior - - (4.730) - - 4.730 0 - 0 Gastos de Ampliación de capital - - (1.626) - - - (1.626) - (1.626) Otras variaciones - - 840 - - - 840 (3.030) (2.190) Saldo al 31 de diciembre de 2023 74.833 22.124 (13.473) 857 (7.783) (1.493) 75.065 2.036 77.101 6 AMPER, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022 (Miles de Euros) Notas 2023 2022 () Resultado del ejercicio antes de impuestos 126 (6.707) Dotaciones para amortizaciones y deterioros 18 14.975 14.221 Ajustes trabajos realizados para el inmovilizado 15.2 (14.626) (18.108) Gastos financieros 16 13.587 7.698 Ingresos financieros 16 (2.776) (3.281) Pago por intereses y diferencias de cambio 16 (12.025) (4.801) Cobros por ingresos financieros 16 951 439 Flujos de Tesorería de explotación antes de cambio en capital circulante operacional 212 (10.539) Variación existencias (727) (1.408) Variación deudores y otros activos corrientes (9.292) (19.849) Variación acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 13.106 17.413 Variación de otros pasivos corrientes 847 (812) Variación de otros activos corrientes 1.076 (2.268) Variación otros activos no corrientes (425) (7.680) TOTAL FLUJOS DE TESORERÍA DE EXPLOTACIÓN 4.797 (25.143) Inmovilizaciones materiales e inmateriales pagos 5 y 6 (26.023) (13.826) Inmovilizaciones materiales e inmateriales cobros 5 y 6 - 2.577 Inmovilizaciones financieras / participación en empresas del Grupo 2.3.1. (1.137) (1.672) Otros cobros de actividades de inversión 8 2.500 204 Otros pagos de actividades de inversión 8 (1.568) - TOTAL FLUJOS DE TESORERÍA DE INVERSIÓN (26.228) (12.717) Ampliación de capital y gastos asociados 11 31.042 - Gastos asociados a la ampliación de capital (1.626) - Emisión deuda financiera y obligaciones de renta fija 13 424.191 86.771 Amortización deuda financiera y obligaciones de renta fija 13 (426.752) (83.094) Emisión de otros pasivos financieros 14 2.165 25.000 Amortización de otros pasivos financieros 14 (5.155) - TOTAL FLUJOS DE TESORERIA DE FINANCIACIÓN 23.865 28.677 Saldos de tesorería adquiridos en la combinación de negocios 2.3.1 - 763 Variación neta de la tesorería y activos equivalentes 2.434 (8.420) Saldo inicial de la tesorería y activos equivalentes 23.191 31.611 Saldo final de la tesorería y activos equivalentes 8 25.625 23.191 La memoria consolidada adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2023. () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 7 MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2023 1. Actividad del Grupo Amper, S.A. (la Sociedad o Sociedad dominante) es una sociedad constituida el 19 de enero de 1971, por transformación de la Sociedad Limitada Amper Radio, S.L., no habiendo modificado su denominación social desde la constitución. Su domicilio social se encuentra en la calle Virgilio, 2, Edificio 4 de la Ciudad de la Imagen en Pozuelo de Alarcón (Madrid). Su objeto social es la investigación, desarrollo, fabricación, reparación, comercialización, ingeniería, instalación y mantenimiento de sistemas y equipos de telecomunicación y electrónica y sus componentes, así como la adquisición, tenencia, administración, mediación, gravamen o disposición de toda clase de bienes muebles e inmuebles, acciones, participaciones sociales y valores mobiliarios en genera Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, Amper, S.A. es cabecera de un grupo de entidades dependientes, que se dedican a actividades diversas y que constituyen, junto con ella el Grupo Amper (en adelante, el Grupo). Consecuentemente, Amper, S.A. está obligada a elaborar, además de sus propias Cuentas Anuales, Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo que incluyen asimismo las inversiones en sociedades asociadas. Amper, S.A. forma parte del Sector "Nuevas Tecnologías”. Las acciones de Amper cotizan en bolsa y están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap. Las Cuentas Anuales Consolidadas de Amper del ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Amper, S.A. celebrada el 30 de junio de 2023. Tal y como se explica en la Nota 2.1. “Proceso de reexpresión”, dicha cuentas consolidadas se han modificado principalmente por un requerimiento de la CNMV. Estas Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en miles de euros (salvo mención expresa) por ser el euro la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. Las operaciones realizadas por las filiales extranjeras con moneda distinta a la funcional de la Sociedad Dominante se integran de conformidad con las políticas establecidas en la Nota 3. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consolidación 2.1 Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera, siendo de aplicación las NIIF vigentes a 31 de diciembre de 2023 según han sido adoptadas por la Unión Europea (en adelante NIIF – UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo y las actualizaciones posteriores, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto. 8 De acuerdo con dicha regulación, en el ámbito de aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera, y en la elaboración de estas Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, cabe destacar los siguientes aspectos: • Las NIIF-UE se aplican en la elaboración de la información financiera consolidada del Grupo. Los estados financieros de las sociedades individuales que forman parte del Grupo, se siguen elaborando y presentando de acuerdo con las normas contables establecidas en cada país en el que se encuentran. En el caso de las participadas de Amper en España, es el Plan General de Contabilidad. • De acuerdo con las NIIF - UE, en estas Cuentas Anuales Consolidadas se incluyen los siguientes estados consolidados del Grupo correspondientes al ejercicio 2023: - Estado de Situación Financiera Consolidado - Cuenta de Resultados Consolidada - Estado de Resultado Global Consolidado - Estado de Flujos de Efectivo Consolidado - Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado • De acuerdo con la regulación anteriormente mencionada, se presenta, a efectos comparativos, el estado de situación financiera consolidado, la cuenta de resultados consolidada, el estado de resultado global consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, correspondientes al ejercicio 2023, elaborados con criterios NIIF - UE. • Proceso de Reexpresión Durante el ejercicio 2023 los Estados Financieros del Grupo relativos al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022 fueron objeto de revisión ordinaria por la CNMV. Una vez concluida dicha revisión, la CNMV, de conformidad con sus facultades como organismo supervisor del mercado de valores, ha requerido a la Sociedad del Grupo, Amper Sistemas, S.A.U, utilizar para los ejercicios 2021 y 2022 un criterio de contabilización del contrato para la fabricación, instalación, operación y mantenimiento de los sistemas de inteligencia de señal (inhibición, intervención y control) y antidrones de diversas cárceles brasileñas que tiene como cliente final la Secretaría de Justicia y Sistema Penal y Socioeducativo del Estado de Rio Grande Do Sul en Brasil, distinto del utilizado por la Sociedad en aplicación de su juicio en sus cuentas anuales auditadas en los citados ejercicios. Este cambio de criterio sobre la interpretación de la NIIF 15 da lugar a una necesidad de reexpresión de determinadas partidas de los Estados Financieros Consolidados del Grupo relativos a los ejercicios 2021 y 2022, para que las mismas se ajusten al criterio requerido por la CNMV. La diferencia de criterio establecida por la CNMV principalmente se basó en que el contrato tiene una sola obligación de desempeño y se podrá registrar el ingreso a medida que se preste el servicio, mientras que el Grupo había definido dos obligaciones de desempeño: (i) el diseño, fabricación e instalación de equipos de inhibición y (ii) la operación y mantenimiento de dicho sistema durante un período de tiempo identificado en el contrato, que se prestaban a lo largo del tiempo. 9 Esencialmente, fruto de la referida reexpresión, han sido eliminados los ingresos asociados a dicho contrato en los ejercicios 2021 y 2022 por un importe conjunto de 25,8 millones de euros, por el devengo de la obligación de desempeño (i) mencionada anteriormente, cifra a la que se añade el registro del componente financiero asociado en el ejercicio 2022 por importe de 1,5 millones de euros, así como los márgenes asociados, mientras que los costes se han capitalizado, pasando a formar parte del inmovilizado material. Dichos ingresos se devengarán en los años 2024 y sucesivos, momento en el que se reconocerán los correspondientes márgenes. Adicionalmente, como consecuencia de la citada revisión ordinaria de la CNMV, el Grupo Amper ha procedido a reflejar en la presentación del estado consolidado de flujos de efectivo del ejercicio 2022, determinados importes relativos a ciertas operaciones financieras que se revelaron en la Nota 14.1 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 y que al haber sido concedidos por entidades no financieras, se habían incluido en dicho estado de flujos consolidado como flujos operativos en lugar de flujos financieros. Por tanto, los flujos de efectivo de explotación se han minorado en 25 millones de euros y los flujos de efectivo de financiación se han incrementado por ese mismo importe. Asimismo, y como consecuencia de la finalización del proceso de asignación del precio de las combinaciones de negocio que tuvieron lugar en el ejercicio 2022 (ver nota 2.3.2.), se ha procedido a la reclasificación de las siguientes partidas en el estado de situación financiera consolidada correspondiente al ejercicio 2022 informada en este ejercicio 2023 (en miles de euros) En virtud de lo anterior, se incluye el siguiente cuadro mostrando la información reexpresada, relativa a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2021 y 2022, en los que se ha procedido a reflejar los referidos ajustes en las partidas afectadas de la cuenta de resultados consolidada, el balance de situación consolidado y el estado de flujos de efectivo consolidado: Epígrafes Afectados Nota Saldo informado en CC.AA. a 31.12.2022 Cambio de criterio PPA Error Saldo reexpresado 2022 Fondo de comercio 4 27.895 - (795) - 27.100 Inmovilizado Intangible 5 72.872 1.087 - 73.959 Inmovilizado Material 6 20.698 13.483 - - 34.181 Activos Financieros no Corrientes 8 27.358 (19.565) - - 7.793 Deudores Comerciales y otras cuentas a cobrar 10 138.075 (6.238) - - 131.837 Patrimonio Neto de la Sociedad Dominante 11 62.420 (12.320) (66) - 50.034 Patrimonio Neto de las Participaciones No Dominantes 11 3.065 - 86 - 3.151 Pasivo por impuesto diferido 19 4.685 - 272 - 4.957 Importe Neto de la Cifra de Negocios 15.1 337.466 (14.100) - - 323.366 Trabajos realizados para el inmovilizado y otros ingresos 15.2 11.327 6.781 - - 18.108 Deterioros no recurrentes y amortizaciones inmovilizado 18 (14.123) - (98) - (14.221) Gastos Financieros 16 (9.241) 1.543 - - (7.698) Impuesto sobre ganancias 19 2.158 - 25 - 2.183 Flujos de Tesorería de Explotación (143) - - (25.000) (25.143) Flujos de Tesorería de Financiación 3.677 - - 25.000 28.677 10 a) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022, ya que ninguna de las normas, interpretaciones o modificaciones que son de aplicación por primera vez en este ejercicio han tenido impacto en las políticas contables del Grupo, a excepción de la siguiente modificación. • Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF, Nº2 - Información a Revelar sobre Políticas Contables En estas modificaciones, el IASB ha incluido una guía y ejemplos para aplicar el juicio al identificar qué políticas contables son materiales. Las modificaciones reemplazan el criterio de desglosar políticas contables significativas por políticas contables materiales. También, proporciona una guía sobre cómo hay que aplicar el concepto de material para decidir qué políticas contables lo son. El Grupo ha adaptado la Nota 3 siguiente donde se detallan las normas de valoración basándose en la guía y ejemplos del IASB. b) Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas y referidas a: • Modificaciones a la NIC 1 Presentación de estados financieros: clasificación de pasivos financieros como corrientes o no corrientes En enero del 2020, el IASB emitió sus modificaciones a los párrafos 69 a 76 de la NIC 1 Presentación de estados financieros (“modificación del 2020”) para aclarar los requerimientos que hay que aplicar en la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes. Posteriormente, en octubre del 2022, el IASB ha publicado la “modificación del 2022”, que es adicional a la “modificación del 2020 “. Los principales cambios entre la IAS 1 actual y los cambios introducidos en ambas modificaciones (2020 y 2022) son los siguientes: - Derecho a diferir la liquidación. Las modificaciones clarifican que, si el derecho de una entidad a diferir la liquidación depende de covenants futuros, la entidad tiene derecho a diferir el pago incluso si no cumple con dichos covenants futuros a la fecha de cierre. Epígrafes Afectados Nota Saldo informado en CC.AA. a 31.12.2021 Cambio de Criterio Saldo reexpresado 2021 Inmovilizado Material 6 19.526 6.702 26.228 Deudores Comerciales y otras cuentas a cobrar 10 132.275 (13.246) 119.029 Patrimonio Neto de la Sociedad Dominante 11 67.587 (6.544) 61.043 Importe Neto de la Cifra de Negocios 15.1 307.709 (13.246) 294.463 Trabajos realizados para el inmovilizado y otros ingresos 15.2 14.115 6.702 20.817 11 - Diferimientos esperados. Las modificaciones clarifican que la clasificación de un pasivo se ve inalterada por la probabilidad de que la entidad ejercite su derecho a diferir el pago por al menos 12 meses tras el cierre del ejercicio. - Liquidación mediante instrumentos de patrimonio propio. Las modificaciones clarifican que hay una excepción a los requerimientos para liquidar pasivos mediante instrumentos de patrimonio propio que impacta la clasificación del pasivo. - Desgloses. Las modificaciones requieren desgloses adicionales para los contratos de préstamos que se clasifican como pasivos no corrientes y el derecho de la entidad a diferir el pago depende de covenants futuros en los próximos 12 meses. Las modificaciones serán efectivas para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2024 (IASB) y se aplicarán retroactivamente de acuerdo con la NIC 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores. • Modificaciones a la NIC 7 y NIIF 7: Acuerdos de financiación de proveedores En mayo de 2023, el IASB emitió sus modificaciones a la NIC 7 Estado de flujos de efectivo y NIIF 7 Instrumentos financieros; Información a revelar para clarificar las características de los acuerdos de financiación e introducir nuevos desgloses con el objetivo ayudar a los usuarios de los estados financieros a comprender los efectos de estos acuerdos en los pasivos, flujos de efectivo y en la exposición al riesgo de liquidez. Las modificaciones entrarán en vigor para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2024 No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en los estados financieros semestrales resumidos consolidados, se haya dejado de aplicar en su elaboración. 2.2 Bases de presentación Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Amper del ejercicio 2023 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Amper, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2023, de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Estas Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023 formuladas por el Consejo de Administración el 28 de febrero de 2024 se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023 del Grupo Amper han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y por las restantes entidades integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en el que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF - UE. 12 Principio de empresa en funcionamiento A 31 de diciembre de 2023, el Grupo Amper presenta un fondo de maniobra (Medida Alternativa de Rendimiento (MAR) calculada como “Activo corriente” - “Pasivo corriente”) negativo por importe de 39.722 miles de euros (29.417 miles de euros de fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2022) como consecuencia principalmente de la estructura de financiación del Grupo Amper basada fundamentalmente en deuda a corto plazo. En este sentido, el Grupo Amper cuenta con una estructura de financiación vinculada al corto plazo, asociada a un programa de pagarés por importe máximo de 80 millones de euros admitido en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) (el “Programa de Pagarés”). A 31 de diciembre de 2023, el saldo dispuesto bajo este Programa de Pagarés asciende a 51.700 miles de euros (59.000 miles de euros al 31 de diciembre de 2022). No obstante lo anterior, el Grupo Amper ha puesto en marcha a lo largo del ejercicio 2023 una serie de medidas con la finalidad de fortalecer su posición financiera y fondo de maniobra. Estas son: - Reforzamiento del balance y posición de liquidez a través de una ampliación de capital (ver Nota 11) con la finalidad, entre otras, de reducir los pasivos a corto plazo, entre otros los derivados de la deuda asociada al Programa de Pagarés, pasando el mismo a una posición de cierre en 2023 de 51,7 millones de euros frente los 59 millones de euros del año anterior (12% de reducción). - Foco y seguimiento de las renovaciones en el Programa de Pagarés: durante los primeros meses del ejercicio 2024 han vencido 28,1 millones de euros del Programa de Pagarés que han sido renovados (incluso con sobredemanda) sin excepción a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. - Posibilidad de cambio de duraciones de deuda (de corto a largo plazo) a través de operaciones específicas en el mercado financiero, entre las que destaca la operación de financiación sindicada por parte de ICO, bajo la dirección y estructuración de EBN, y con la participación del ICO y del propio EBN, por un importe total de nueve (9) millones de euros (al 50% cada entidad), con un tipo de interés referenciado al Euribor más un diferencial del 3%, con un vencimiento a medio plazo (5 años) (ver Nota 13). - Acuerdos estratégicos con inversores que, bajo esquemas de toma de participación en el capital social de filiales del Grupo, financian los crecimientos orgánicos e inorgánicos de dichas filiales. En este sentido, cabe mencionar la operación realizada al cierre del ejercicio 2023 con el fondo Growth Capital, con quien se ha suscrito con fecha a 6 de noviembre de 2023 el contrato de inversión y socios por un importe de 15 millones de euros. Asimismo, cabe mencionar, la alianza estratégica entre eks Energy-Hitachy Energy y el Grupo Amper, para continuar siendo el socio estratégico de referencia en la fabricación de sus equipos de electrónica de potencia para energías renovables y almacenamiento de energía en sistemas de baterías. Ello supone la construcción de una nueva fábrica de más de 13.000 metros cuadrados con una inversión de 20 millones de euros, y que duplicará la capacidad de producción actual, llevándola a unos 100 millones de euros en equipos anuales. Para ello el grupo Amper contará con el soporte y apoyo financiero de la Xunta de Galicia comprometiéndose de forma coordinada a dotar de estabilidad en las necesidades que el proyecto va a requerir en el futuro, haciéndose extensible a otros proyectos relacionados con eólica marina donde el Grupo Amper ya se encuentra presente a través de su filial Nervión Naval Offshore. 13 Adicionalmente el Grupo Amper a finales del ejercicio 2023 y en lo que lleva de ejercicio 2024, ha iniciado líneas de trabajo con diferentes instituciones, tanto públicas como privadas entre los que se encuentran fondos de deuda y/o equity nacionales e internacionales, con capacidad inversora en compañías con negocios asimilables a los del Grupo Amper e instituciones financieras bajo el modelo de financiación sindicada. Estas líneas están enfocadas en la obtención de mecanismos de financiación, fundamentalmente asociadas a productos de largo plazo, que van a posibilitar el desarrollo inorgánico de la compañía, la financiación de sus inversiones en activos fijos y circulantes, así como la disminución a la exposición de duda de corto plazo actualmente presente en el balance consolidado. Cabe mencionar que la financiación de instituciones públicas se está articulando sobre la base de préstamos por el hasta 75% de la inversión comprometida con tipos de interés bonificados así, como la posibilidad de subvenciones no reintegrables y entrada, incluso, en el capital de las compañías. - Desinversiones en Activos no estratégicos, entre los que se encuentra la desinversión de Nervión Minería, sociedad clasificada como mantenida para la venta en las presentes cuentas anuales y cuya desinversión definitiva se estima en el primer semestre del ejercicio 2024, así como otros posibles activos a ser abordados por el Grupo en el futuro. Dicha desinversión posibilitará la obtención no sólo de plusvalías contables sino también de una fuente de financiación adicional destinada a los usos anteriormente expuestos. Cabe mencionar que en el Plan de Negocio se estima que las desinversiones planteadas podrán alcanzar hasta los 25,4 millones de euros. En Mayo de 2023 el Grupo Amper anunció en la Bolsa de Madrid su Plan Estratégico y de Transformación 2023 - 2026 que conlleva, incluyendo operaciones inorgánicas, multiplicar x3 la cifra de ingresos (ventas) y x10,9 la de EBITDA en relación con la registrada en el ejercicio 2022, así como reducir de 9,9 veces la ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA, al entorno de 2 a 3 veces. El Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026 contempla importantes inversiones inherentes al propio crecimiento del negocio y otras relativas al crecimiento inorgánico, vía toma de participación en nuevas sociedades, por valor total de 493 millones de euros, de los que 240 millones de euros se destinarían a inversiones de negocio y 253 millones de euros a inversiones estratégicas, de los cuales, de estos últimos, 182 millones de euros se refieren a crecimiento inorgánico. Adicionalmente, el Grupo Amper ha puesto en marcha una serie de medidas a implantar para el ejercicio 2023 y 2024 con la finalidad de fortalecer la posición financiera y el fondo de maniobra del Grupo, que han sido las siguientes: • Alineado con el Plan estratégico mencionado anteriormente, se ha desarrollado un Plan Financiero que pone en valor crecimiento, rentabilidad y capacidad de generación de caja orgánica 2023 – 2026 que está siendo compartida con stakeholders y mercados en un levantamiento de financiación inminente para acometer evolución de negocio orgánico, así como operaciones en ámbito inorgánico. • Para todo ello, durante el ejercicio 2022/2023 se han generado los instrumentos de Control financiero a través de un Comité centralizado de Caja en el Grupo, aportando visión global y mayores capacidades de apalancamiento a través de los flujos de negocio generados que han permitido atender con normalidad el calendario de devoluciones vigente, así como la renovación de las pólizas de crédito y operaciones 14 de financiación de circulante del ejercicio 2023 y las que han vencido en los primeros meses del ejercicio 2024. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que, tras la implementación de las medidas anteriormente mencionadas, los flujos de efectivo que generará el negocio en los próximos ejercicios, permitirán al Grupo seguir atendiendo con normalidad sus obligaciones y compromisos de pago y reforzar aún más su posición de liquidez, y seguir así con su plan de restructuración de deuda financiera a corto plazo. Esto dependerá en gran medida del éxito del plan de negocio y de la consecución de financiación para poder acometerlo. En consecuencia, los administradores de la Sociedad Dominante han preparado las cuentas anuales consolidadas en base al principio de empresa en funcionamiento. 2.3 Modificaciones al perímetro de consolidación 2.3.1. Combinaciones de Negocio y otras adquisiciones de activo del ejercicio 2023 2.3.1.1 Atlas Engineering Construction GMBH (“Atlas”) Con fecha 4 de mayo de 2022, se produjo la adquisición del 45% de la sociedad alemana Atlas Engineering and Construction Gmbh a cambio de 225.000 euros y un compromiso de financiación adicional de 1,35 M de euros para ejecución de proyectos. Grupo Amper tenía además una opción de compra por hasta el 21% más de la sociedad. No obstante lo anterior, con fecha 28 de marzo de 2023, el Grupo Amper, a través de su filial Amper Sistemas, ha suscrito un contrato de compraventa respecto de la totalidad de su participación en Atlas con Instalvia Telecomunicaciones, S.L. (”Instalvia”), en donde se acuerda: • La renuncia por parte de Amper del derecho de opción de compra sobre participaciones de Atlas propiedad de Instalvia representativas de hasta el 21% del capital social recibiendo en contraprestación la cantidad de 1,5 millones de euros, cuyo derecho de cobro e ingreso asociado se reconoció en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 (Notas 8 y 16). • La trasmisión de Amper Sistemas a Instalvia su participación en Atlas representativas de un 45% del capital social, por un precio total de 3.550.000 euros, con un pago de 2,5 millones de euros que se realizó con fecha 28 de marzo (que incluye la cantidad de 1,5 millones de euros correspondiente a la renuncia del derecho de opción de compra citado), y sendos pagos aplazados por importe de 525.000 euros, cada uno de ellos, pagaderos el 30 de junio de 2024 y el 31 de diciembre de 2024, respectivamente. Como garantía de dichos pagos aplazados, Instalvia ha entregado a Amper Sistemas sendos pagarés bancarios. Con esta operación, enmarcada dentro del nuevo Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026, el Grupo Amper ha conseguido plusvalías financieras totales en los ejercicios 2022 y 2023 por 3,3 millones de euros (1,5 millones de euros en 2022 y 1,8 millones de euros en 2023), más ahorros de costes directos adicionales por la salida de Amper de la gestión de Atlas. 15 2.3.1.2. Energy Computer Systems, S.A.S Conforme al contrato firmado entre las partes para la compraventa de la sociedad Energy Computer Systems, S.A.S el 31 de mayo de 2021, en el ejercicio 2023 se ha ejercido la obligación de compra por parte del Grupo Amper de la participación minoritaria del 20% en posesión de los anteriores accionistas minoritarios, por importe de 400 miles de euros, pasando a ostentar una participación del 100%. Dicha operación no ha supuesto un cambio de control en la sociedad, ya que el mismo se produjo en el momento de la adquisición por parte del Grupo Amper. 2.3.1.3 Wedefense Portugal Lda Con fecha 4 de mayo de 2023, a través de la sociedad filial Amper Sistemas, SAU se ha realizado la aportación de capital por importe de 300 euros para la adquisición del 75% de la sociedad portuguesa Wedefense Portugal, LDA (en adelante, “Wedefense”). Dicha aportación se enmarca dentro del acuerdo firmado el 6 de diciembre de 2022 entre Amper SA y Growth Partners Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. (“Growth Partners Capital”) (Notas 14 y 21). A continuación, se detalla la naturaleza inicial de la operación llevada a cabo en el ejercicio 2022: - Con fecha 5 de diciembre de 2022, el Grupo Amper y Growth Partners Capital, suscribieron un term sheet vinculante para formalizar una operación consistente en la inversión de Growth Partners Capital, en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper, a ser gestionados desde una filial portuguesa del Grupo. En la medida en que el consejero dominical de Amper, S.A., D. Juan José Rodríguez-Navarro, es a su vez “managing partner” y accionista de Growth Partners Capital, la operación constituyó una operación vinculada y fue aprobada con sujeción a la normativa aplicable (Nota 21). - Con fecha de 6 de diciembre de 2022, en el marco de la operación Growth Inov – FCR, fondo de capital riesgo gestionado por Growth Partners Capital, anticipó la cantidad de 15 millones de euros a la sociedad portuguesa Wedefence Portugal Ltda, otorgando Amper una garantía corporativa a primer requerimiento y pignorando el 50,01% de las participaciones sociales de la filial Nervión Naval Offshore, S.L. hasta la formalización definitiva del acuerdo de inversión y la devolución de la cantidad anticipada. Durante el ejercicio 2023, se han producido los siguientes acontecimientos relacionados con la operación: - Tal y como se cita anteriormente, el 4 de mayo de 2023, en el marco de la operación, Amper Sistemas ha suscrito el 75% del capital social de Wedefense, siendo Growth Inov – FCR, el suscriptor del 25% restante del capital social de esta filial del Grupo Amper en Portugal, en el marco de un aumento de capital de esta última. - Una vez obtenida, en fecha 3 de octubre de 2023, la autorización al proyecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa (la “ANI”), se ha procedido a formalizar definitivamente el acuerdo de inversión. - De esta manera, con fecha 6 de noviembre de 2023, se ha suscrito el contrato de inversión y socios de la filial portuguesa del Grupo Amper, para regular la inversión de Growth Partners Capital, en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper en Portugal certificados por la Agencia Nacional de Innovación portuguesa, implementando así la operación en los términos previstos en el term sheet inicial. 16 - Consecuencia de lo anterior, y conforme a las previsiones contractuales, se ha llevado a cabo de forma coordinada entre ambas partes la devolución del importe adelantado de la operación por la citada filial, así como la aportación por Growth Partners Capital del importe de 15 millones de euros comprometidos. - Wedefense ha devuelto los 15 millones de euros desembolsados, en concepto de anticipo de la operación, por Growth Partners Capital en el ejercicio 2022. En el mismo acto, y conforme al acuerdo de inversión establecido, Growth Partners Capital ha aportado en concepto de “prestação suplementar de capital” concepto equivalente a reservas (Nota 11), 15 millones de euros para financiar los proyectos de investigación y desarrollo llevados a cabo por la sociedad, de conformidad con los términos establecidos en el artículo 37(1) del Código Fiscal de Inversiones portugués aprobado por Decreto-Ley 162/2014, de 31 de octubre. - Cabe mencionar que las garantías inicialmente otorgadas han sido canceladas sin haberse procedido a la ejecución de las mismas. - En cuanto a las condiciones financieras de la operación, se atribuye a Growth Inov – FCR una opción de venta sobre el 25% del capital social de la filial Wedefense, a ejercitar en su caso por una única vez entre el cuarto y quinto año posterior a la suscripción del contrato de inversión y de socios de fecha 6 de noviembre de 2023. El precio de venta de las participaciones en caso de ejercicio de la opción de venta, tiene varios componentes: (i) el 128% de la cantidad invertida de 15 millones de euros, (ii) un derecho sobre el incremento de valor de la acción de Amper, S.A., siendo a discreción de Amper fijar la manera de realizar el pago (es decir, en acciones de Amper SA s o en efectivo), (iii) 3 millones de euros (deduciéndose, en su caso, los pagos realizados previamente por Amper en concepto de compensación por el aplazamiento del ejercicio de la opción de venta). (iv) la cantidad de 763 miles de euros (desembolsada en enero de 2024) como consecuencia del “lock-up” de ejercicio de la opción de venta retrasando la posibilidad de ejecución de la misma hasta que se cumpla el cuarto aniversario de la fecha citada (6 de noviembre de 2023). Respecto al derecho sobre el incremento de valor de la acción mencionado anteriormente, se tomará en consideración el eventual incremento entre: (i) el precio medio ponderado de cotización (VWAP) de la acción de Amper en los veinte días previos a la fecha de suscripción del reseñado contrato (el “precio de referencia”), que se ha establecido en 0.1090 euros, y (ii) (el precio de la acción a la fecha de ejercicio de la opción de venta, calculado como el VWAP de la acción de Amper de los 20 días previos al quinto día bursátil anterior a la fecha de transmisión de las participaciones de la filial portuguesa (el “precio de salida”). El precio de referencia será ajustado en caso de que Amper lleve a cabo algún tipo de operación (e.g. split o contra-split de acciones, aumento de capital liberado, reducción 17 de capital, aumento dinerario de capital con descuento o modificación estructural) que pueda afectar al número de acciones o a su valor nominal. o Este importe solo sería exigible en el caso que el precio de salida sea superior al precio de referencia, y sea el resultado de aplicar la siguiente fórmula de cálculo: 𝟏𝟓.𝟎𝟎𝟎.𝟎𝟎𝟎 × ( 𝒑𝒓𝒆𝒄𝒊𝒐 𝒅𝒆 𝒔𝒂𝒍𝒊𝒅𝒂 𝒑𝒓𝒆𝒄𝒊𝒐 𝒅𝒆 𝒓𝒆𝒇𝒆𝒓𝒆𝒏𝒄𝒊𝒂 − 𝟏) - El Grupo se ha basado en la valoración de un experto independiente para estimar el valor razonable inicial del pasivo financiero a registrar por la opción de venta de los minoritarios (Growth Inov – FCR). El valor de dicho pasivo financiero en el momento inicial ha ascendido a 15.000 miles de euros, con una rentabilidad implícita o TIR (Tasa interna de rentabilidad) del 9,6%. Se ha analizado esta rentabilidad en el contexto del coste de la financiación del Grupo durante los ejercicios 2023 y 2022, así como teniendo en cuenta comparables de financiación a largo plazo sin garantías, que se encuentran en una horquilla de entre el 7% y 11%, por lo que se ha considerado que la rentabilidad de este contrato es una rentabilidad de mercado. - Adicionalmente, se ha segregado del pasivo financiero a registrar por la opción de venta de los minoritarios (Growth Inov – FCR), un derivado asociado correspondiente a la parte del derecho sobre el incremento del valor de la acción de Amper, S.A. En el momento inicial y al cierre del ejercicio el valor del derivado asciende a cero. Del análisis de sensibilidad del valor futuro de las acciones del Grupo Amper en el ejercicio 2027, disminuyendo la WACC 1 punto y el crecimiento a perpetuidad en 0,5 puntos, se desprende que la acción valdría 0,131€ y por lo tanto el derivado sería de 3.020 miles de euros. - Al 31 de diciembre de 2023 se ha registrado el correspondiente pasivo por importe de 16.431 miles de euros, de los cuales 1.512 miles de euros se encuentran en el epígrafe “Pasivos Financieros Alternativos Corrientes” (ver Nota 14.5) y 14.919 miles de euros se registra en el epígrafe “Pasivos Financieros Alternativos no Corrientes” (ver Nota 14.1). Los intereses devengados en el ejercicio 2023 han ascendido a 1.431 miles de euros. La operación Growth Inov – FCR, tras explorar diferentes alternativas en el mercado, es la que, dentro del complejo contexto económico y la incertidumbre general de los mercados, se ha podido ejecutar en los plazos de tiempo requeridos, permitiendo reforzar la estrategia operativa de la Sociedad a corto plazo, así como impulsar sus proyectos de investigación y desarrollo (I+D), siendo la Operación comparable a otras que se están acordando en el mercado Por último mencionar que, en el marco de aprobación de la operación con partes vinculadas (en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual la aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración, según corresponda, de Amper, S.A. de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría y Control), la Comisión de Auditoría y Control, por unanimidad informó con fecha 6 de diciembre de 2022 favorablemente al Consejo de Administración de la Sociedad en relación con la Operación, por considerarla, por las razones arriba indicadas, justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, considerando que se salvaguarda el principio de igualdad de trato y se ajusta a condiciones de mercado (ver Nota 21). 18 2.3.1.4 Iberblue Wind, S.L Durante el ejercicio 2023, la sociedad Proes Consultores, S.L. ha realizado préstamos participativos por importe de 1.168 miles de euros a la Sociedad Iberblue Wind, S.l. en la que ostenta un 40% de participación. Dichos préstamos han servido para financiar las operaciones iniciales la sociedad, constituida en el ejercicio 2022. El pacto de socios firmado entre las partes no otorga el control al Grupo Amper de dicha mercantil. A 31 de diciembre de 2023, figuran los citados desembolsos en el epígrafe “activos financieros no corrientes” del balance situación consolidado (Nota 8). La sociedad, tiene como objeto social el estudio, promoción y explotación de parques de eólicos offshore, y actualmente está dedicada en participar en diferentes licitaciones tanto en España como en Portugal. 2.3.2. Combinaciones de Negocio y otras adquisiciones de activo del ejercicio 2022 2.3.2.1 Robert West Consulting Limited Con fecha 7 de febrero de 2022 se produjo la adquisición del 80% de la sociedad Robert West Consulting Ltd. mediante la suscripción de una ampliación de capital dirigida a Proes Consultores, cabecera de ingeniería del Grupo, por importe de 500.000 libras. Adicionalmente, se acordó una opción de compra y venta cruzada sobre las acciones representativas del 20% del capital social. Robert West Consulting Ltd. es una empresa de ingeniería, fundada en 1977, domiciliada en Londres y cuyas áreas de actividad abarcan todas las infraestructuras del transporte. La empresa está orientada fundamentalmente a la prestación de servicios en el mercado anglosajón, tanto al sector privado como a la administración pública. El valor razonable de los activos y pasivos adquiridos inicialmente se muestra en el cuadro siguiente (en miles de euros): Si la combinación de negocio se hubiera producido el 1 de enero de 2022, los ingresos ordinarios y el resultado del periodo del ejercicio imputable a esta combinación de negocios, hubieran ascendido a 3.772 miles de euros y 10 miles de euros (pérdida), respectivamente. 7 de febrero de 2022 Inmovilizados inmateriales y materiales 179 Deudores Comerciales, existencias y otros activos corrientes Tesorería y otros activos líquidos 1.600 607 Total Activos 2.386 Pasivos financieros 454 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.803 Total Pasivos 2.257 (del periodo de 11 meses terminado el 31 de diciembre de 2022) Ingresos Ordinarios 1.942 Gastos (1.998) Beneficio (pérdida) después de Impuestos (56) 19 El cálculo del fondo de comercio inicial generado en la operación fue como sigue (en miles de euros): Valor razonable de activos netos adquiridos 129 Total Valor de activos netos adquiridos (80%) 103 Contraprestación acordada 607 Fondo de Comercio (exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de adquisición) 504 Estos activos netos fueron asignados a la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) “Ingeniería”. El Grupo eligió registrar el minoritario por la parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida en el momento de la toma de control, ajustándose su valor al cierre del periodo por su valor razonable conforme a lo indicado en el párrafo anterior y reconociéndose la diferencia en reservas. Durante el ejercicio 2023 se ha finalizado el proceso de asignación del precio pagado en la combinación de negocio, identificando el valor razonable de los activos netos incorporados, considerando que la compañía adquirida aportaba una cartera de clientes y acceso a nuevos mercados, cuyo valor razonable ascendió a 756 miles de euros. El valor razonable asignado a esta cartera de clientes se ha determinado por experiencia interna, teniendo en cuenta una vida útil en función de la ejecución de los mismos comprendida entre los 7-10 años, y se ha registrado bajo el epígrafe “Inmovilizado intangible—Cartera de clientes” (Nota 5 y 2.1) asignados a la UGE “Ingeniería”. 2.3.2.2 Optimus Services Iberia, S.L. (“OSL”) Con fecha 24 de marzo de 2022, el Grupo Amper adquirió el 100% de las participaciones de Optimus Services Iberia, S. L. (OSL). por un importe de 840.000 euros más una cantidad variable en función del cumplimiento de hitos comerciales y financieros en los próximos años. OSL es una ingeniería multidisciplinar que desarrolla su actividad principal en los sectores industrial, energético, gas, químico y petroquímico, fundada en 2017 y domiciliada en España. La empresa está especializada en el desarrollo de proyectos de alta complejidad desde su fase conceptual hasta su puesta en marcha. Presta sus servicios tanto en el mercado nacional como internacional, principalmente al sector privado. El valor razonable de los activos y pasivos adquiridos inicialmente se muestra en el cuadro siguiente (en miles de euros): 24 de marzo de 2022 Inmovilizados inmateriales y materiales 32 Deudores Comerciales, existencias y otros activos corrientes 213 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 133 Total Activos 378 Pasivos financieros 2 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 92 Total Pasivos 94 (del periodo de 9 meses terminado el 31 de diciembre de 2022) Ingresos Ordinarios 444 Gastos (330) Beneficio (pérdida) después de Impuestos 114 20 Si la combinación de negocio se hubiera producido el 1 de enero de 2022, los ingresos ordinarios y el resultado del ejercicio imputable a esta combinación de negocios, ascenderían 1.232 miles de euros y 204 miles de euros (beneficio), respectivamente. El cálculo del fondo de comercio inicial generado en la operación fue como sigue (en miles de euros): Valor razonable de activos netos adquiridos (100%) 284 Contraprestación acordada 840 Fondo de Comercio (exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de adquisición) 556 Estos activos netos se asignaron a la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) “Ingeniería”. El Grupo eligió registrar el minoritario por la parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida en el momento de la toma de control, ajustándose su valor al cierre del periodo por su valor razonable conforme a lo indicado en el párrafo anterior y reconociéndose la diferencia en reservas. Durante el ejercicio 2023 se ha finalizado el proceso de asignación del precio pagado en la combinación de negocio, identificando el valor razonable de los activos netos incorporados, considerando, que la compañía adquirida, aportaba una cartera de clientes y acceso a nuevos mercados, cuyo valor razonable ascendió a 695 miles de euros. El valor razonable asignado a esta cartera de clientes se ha determinado por experiencia interna, teniendo en cuenta una vida útil en función de la ejecución de los mismos, comprendida entre los 7-10 años, y se ha registrado bajo el epígrafe “Inmovilizado intangible—Cartera de clientes” (Nota 5 y 2.1) asignados a la UGE “Ingeniería”. 2.4 Responsabilidad de la información, estimaciones realizadas y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores del Grupo. En la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, las estimaciones más significativas se refieren a: • El valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo, identificando los fondos de comercio e inmovilizado material asociados a las mismas para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos (véase Nota 4). • La valoración de los importes activados como Investigación y Desarrollo en el marco de los programas de I+D+i que el Grupo tiene en vigor, así como su recuperabilidad futura. • La estimación y probabilidad de ocurrencia de las provisiones y de los pasivos de importe indeterminado o contingentes (Nota 3.h). 21 • El reconocimiento de los ingresos en los contratos bajo el método del coste incurrido. Este método se basa en la realización de estimaciones del coste incurrido de los proyectos. • En función de la metodología para determinar el avance de los proyectos, las estimaciones significativas incluyen el coste total de los contratos, costes remanentes de finalización, el ingreso total de los contratos, riesgos de contratos y otros juicios (Nota 3.i). Identificación de las obligaciones de desempeño. Existen componentes de juicio significativos en la identificación y valoración de las obligaciones de desempeño (Nota 3.i). • Estimaciones significativas para determinar el importe de los activos por impuesto diferido que se pueden registrar, teniendo en cuenta los importes y las fechas en las que se obtendrán las ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles (Nota19). • Aplicando la NIIF 16, el Grupo determina la duración del arrendamiento en base al período del contrato junto con cualquier período adicional cubierto por la opción de prorroga que sea razonablemente cierta. Los principales juicios contables son los siguientes: • Evaluación de la toma de control: ▪ El Grupo evalúa la existencia de control de subsidiarias, según se establece en la NIIF 10, revisando que se cumplan las siguientes condiciones: a) Tiene poder sobre la participada (párrafo 14 de la NIIF 10) b) Está expuesto o tiene derecho a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada (párrafo 15 y 16 de la NIIF 10) c) Tiene capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de sus propios rendimientos (párrafo 17 y 18 de la NIIF 10) • Determinación de las unidades generadoras de efectivo ▪ La determinación de la UGE (unidad generadora de efectivo) requiere aplicar el juicio para identificar el grupo más pequeño de activos que genera entrada de efectivo. En general, el grupo más pequeño de activos que genera flujos de entrada de manera independiente se corresponde con las sociedades mercantiles individuales. Sin embargo, hasta el ejercicio 2022 el Grupo había identificado sus UGEs en base a sus tres líneas de servicio o segmentos “Tecnología, Industrial e Ingeniería” debido principalmente a que existían sinergias de localización, de clientes, de productos y servicios y además son gestionadas como una unidad. ▪ Durante el ejercicio 2023, a raíz de la reevaluación de los segmentos del Grupo (ver nota 17), identificados como “Energía y Sostenibilidad” y “Defensa, Seguridad y Telecomunicaciones”, y de la publicación del Plan Estratégico 2023-2026, se han reevaluado las UGEs para alinearlas con la nueva estructura organizativa interna y con la nueva estrategia diseñada. 22 Las UGEs y segmentos definidos en el ejercicio 2023 y 2022 se muestran a continuación: ▪ E sta distribución representa el grupo de activos más pequeños que generan flujos de caja independientes de otros grupos de activos. Asimismo, dicha unidad generadora está gestionada bajo la supervisión de una dirección común que controla las operaciones y toma las decisiones de manera única. A pesar de que estas estimaciones y juicios se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras. 2.5 Principios de consolidación Sociedades dependientes: Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, siempre que se tenga el control sobre las mismas, integrándose en los estados financieros consolidados la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intragrupo. Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las Cuentas Anuales Consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control. 1. La conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras con moneda funcional distinta del euro aplicable para los negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un país hiperinflacionario se realiza del siguiente modo: a. Los activos y pasivos utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de los estados financieros consolidados. UGE´s / Segmentos 2022 UGE´s 2023 Segmentos 2023 Tecnología Defensa – Telecom Infraestructura de Redes VDI Defensa-Seguridad- Telecom Energía y Control TEC Energía y Control COL Electrotécnica ELI Electrotécnica BRL Digitalización de Espacios Energía y Sostenibilidad Industria Industria – Green Industry Industria – Naval Offshore Ingeniería Ingeniería 23 b. Las partidas de las Cuentas de Resultados utilizando el tipo de cambio medio del ejercicio que se aproxima al tipo de cambio de cada transacción. c. El patrimonio neto se mantiene a tipo de cambio histórico. d. Las diferencias de cambio que se producen en la conversión de los estados financieros se registran en el epígrafe “Diferencias de Conversión” en otro resultado global. 2. Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas. 3. Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad Dominante. 4. Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. No obstante, las pérdidas no realizadas han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos. Las participaciones no dominantes en resultados y patrimonio neto de las dependientes se muestran separadamente en la cuenta de resultados consolidada, en el balance consolidado, en el estado de cambio en el patrimonio neto consolidado y en el estado consolidado de resultado global. En la Nota 27 de esta Memoria Consolidada se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de participación de la sociedad dominante en su capital). Control: En base a lo establecido en la NIIF 10, y en relación con las incorporaciones al Grupo Amper de las sociedades Atlas Engineering Construction -Atlas- (adquirido el 45% de participación el 4 de mayo de 2022 y vendido el 28 de marzo de 2023), Alfred Smart Systems, S.L -Alfred- (adquirido el 25% de participación al 31 de agosto de 2021) y Titan Fire Systems, S.L. -TFS- (adquirido el 30% de participación el 23 de noviembre de 2020), la Dirección del Grupo evalúa la existencia o no de control de las sociedades, independientemente del porcentaje de participación. Para la realización de este análisis se considera especialmente los aspectos que figuran en los respectivos pactos de socios donde destacan los siguientes: • Tiene poder sobre la participada. El Grupo Amper ostenta la mayoría de los votos del consejo de administración de las sociedades mencionadas anteriormente y tiene la facultad de dirigir las políticas comerciales, financieras, de inversión y gestión. • Está expuesto o tiene derecho a obtener rendimientos variables por su implicación en la participada, en la medida en que tiene derecho a recibir dividendos en función de la evolución de los negocios. • Tiene la capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de sus propios rendimientos, en la medida en que las facultades del Grupo Amper incluyen la definición de la estrategia y la política comercial y financiera de la filial. 24 Combinaciones de negocios: El Grupo ha aplicado la NIIF 3 “Combinaciones de negocios” revisada en 2008 en las transacciones realizadas a partir del 1 de enero de 2010 . En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido. La contraprestación entregada por la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos, los instrumentos de patrimonio neto emitido y cualquier contraprestación contingente que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del control del negocio adquirido. La contraprestación entregada, excluye cualquier desembolso que no forma parte del intercambio por el negocio adquirido. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gasto a medida que se incurren . El Grupo reconoce en la fecha de adquisición los activos adquiridos, los pasivos asumidos por su valor razonable. Las participaciones por puesta en equivalencia adquiridas se reconocen por su valor razonable. Los pasivos asumidos incluyen los pasivos contingentes en la medida en que representen obligaciones presentes que surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con fiabilidad. Los activos y pasivos asumidos se clasifican y designan para su valoración posterior sobre la base de los acuerdos contractuales, condiciones económicas, políticas contables y de explotación y otras condiciones existentes en la fecha de adquisición . Entidades asociadas: Las inversiones en entidades asociadas se registran por el método de la participación desde la fecha en la que se ejerce influencia significativa hasta la fecha en la que la Sociedad no puede seguir justificando la existencia de la misma. 2.7 Operaciones discontinuadas y mantenidas para la venta • Sociedades en fase de liquidación A 31 de diciembre de 2023 y 2022, los resultados de las sociedades que el Grupo Amper mantiene en Brasil, Colombia y Costa Rica, junto a la mercantil Amper Ingenio 3000, todas ellas en proceso de liquidación, son considerados como operaciones discontinuadas, bajo el epígrafe “Resultado de las operaciones discontinuadas”. El Grupo Amper considera que las citadas filiales cumplen con lo dispuesto por la NIIF 5 en la medida en que se tratan de áreas geográficas separadas del resto sin actividad y que se encuentran en procesos de liquidación. 25 Por tratarse de un abandono de un segmento relacionado con una zona geográfica separada, el Grupo Amper consideró que se cumplían los requisitos para reconocer los resultados generados como operaciones discontinuadas a cierre del año 2020, decisión que continúa en la actualidad. Los procesos de liquidación iniciados continúan a fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, estimando el Grupo que no se cierre durante este ejercicio 2024. Ello es debido a la propia evolución y dilatación temporal en la consecución de acuerdos con los tenedores de deuda existente y su vinculación a la generación de los flujos necesarios para hacer frente a los mismos, amparándose los gestores de dichas sociedades en procesos de reestructuración, quita y liquidación de pasivos, cuya consecución se está dilatando en el tiempo. • Sociedades en fase de mantenidas para la venta Adicionalmente, durante el ejercicio 2023, la sociedad Nervión Minería, S.L, es considerada como mantenida para la venta y por tanto se recogen en los epígrafes “Activo mantenidos para la venta”, “Pasivo mantenido para la venta” y “Resultados de las operaciones discontinuadas”, los activos, pasivos y resultados de dicha filial. Basándose en las premisas establecidas en el anterior Plan Estratégico 2020-2023, el Grupo Amper consideró como no estratégica la actividad de extracción y procesamiento de pizarra a cielo abierto realizada por la filial Nervión Minería, S.L., iniciando a finales del ejercicio 2021 las negociaciones para su completa enajenación. Se ha considerado como mantenido para la venta porque el activo se encuentra totalmente disponible y existe un plan de venta activo para conseguir un comprador y se ha considerado su venta altamente probable. En este sentido, el Grupo Amper está analizando dos ofertas de sendos inversores industriales interesados en la actividad de explotación minera de sociedad. En las dos ofertas, el importe de las mismas excede el valor en libros de Nervión Minería, S.L. A continuación, se facilita información al respecto de las sociedades consideradas como actividades interrumpidas más significativas: Medidata Informática, S.A. (Brasil) Desca Colombia, S.A (Colombia) Desca SYS Centroamérica, S.A (Costa Rica) Amper Ingenio 3000, S.L. (España) Nervión Minera, S.L. (España) (1) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Total Activos - - - - 550 501 1 12 4.545 3.256 Total Pasivos 787 787 2.881 2.152 - 61 57 57 2.410 3.943 Total Resultado neto (103) (87) (452) (327) 28 (4) (120) (208) (1.044) (585) (1) Registrados bajo los epígrafes activos y pasivos mantenidos para la venta 26 Asimismo, se presenta el detalle del resultado neto por cada una de las sociedades anteriormente citadas de los ejercicios 2023 y 2022: Medidata Informática, S.A. (Brasil) Desca Colombia, S.A (Colombia) Desca SYS Centroamérica, S.A (Costa Rica) Amper Ingenio 3000, S.L. (España) Nervión Minera, S.L. (España) Total Actividades Discontinuadas 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Ingresos Ordinarios - - - - - - - - 1.477 1.557 1.477 1.557 Aprovisionamientos - - - - - - - - (554) (593) (554) (593) Gastos de Personal - - (154) (101) (5) (5) - (50) (1.072) (1.240) (1.231) (1.396) Otros gastos de Explotación (103) (87) (96) (39) (26) (27) (3) (25) (708) (374) (936) (552) Amortización de Inmovilizado - - - - - - (117) (117) (125) (110) (242) (227) Resultado de Explotación (103) (87) (250) (140) (31) (32) (120) (192) (982) (760) (1.486) (1.211) Resultado Financiero - - (202) (187) 59 28 - (16) (62) (47) (205) (222) Resultado Antes de Impuestos (103) (87) (452) (327) 28 (4) (120) (208) (1.044) (807) (1.691) (1.433) Impuestos sobre beneficios - - - - - - - - - 222 - 222 Resultado del ejercicio procedentes de las operaciones discontinuadas (103) (87) (452) (327) 28 (4) (120) (208) (1.044) (585) (1.691) (1.211) 2.8 Indicadores alternativos de gestión Los Administradores del Grupo utilizan variables de gestión para el entendimiento de la evolución de los negocios de Amper y sus sociedades dependientes, definiéndose como: I. EBITDA: Definición: el Resultado de Explotación corregido con las amortizaciones y depreciaciones de activos, resultados por enajenación y liquidación de inmovilizados y activos. Explicación de uso y relevancia: es un indicador financiero que el Grupo Amper utiliza para determinar su rentabilidad productiva, eliminando las dotaciones a la amortización, el efecto del endeudamiento y el efecto impositivo. Medida utilizada por los inversores para valorar compañías, así como por las agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento mediante la comparación del EBITDA con la deuda neta y el servicio de la deud a. Forma de cálculo: calculado como el “resultado (beneficio) de explotación” ajustado por deterioros no recurrentes y amortización del inmovilizado. 27 II. CARTERA DE PEDIDOS Definición: el importe de los proyectos comerciales contratados que aún no se ha ejecutado y materializado en ventas. Dicha magnitud no presenta ninguna relación conciliable con los estados financieros contabilizados. Explicación de uso y relevancia: indica la capacidad de generación de ingresos derivados de la actividad contratada. La cifra de cartera es un indicador de la futura evolución del negocio del Grupo al reflejar los contratos adjudicados en firme pendientes de ser ejecutados. III. POSICIÓN FINANCIERA NETA – ENDEUDAMIENTO FINANCIERO NETO Definición: incorpora los pasivos financieros con entidades de crédito, obligaciones de renta fija y otros pasivos financieros alternativos, tanto corrientes como no corrientes, menos el efectivo y otros medios equivalentes al efectivo. Explicación de uso y relevancia: permite analizar el nivel de endeudamiento neto del Grupo. Elimina de la deuda financiera bruta, el efectivo y otros activos líquidos equivalentes para tratar de determinar qué parte de la misma financia el desarrollo de sus actividades. Es un indicador financiero que el Grupo Amper utiliza para medir el nivel de deuda financiera de la compañía en comparación con su nivel de efectivo y liquidez. Forma de cálculo: calculada como la suma del total de los pasivos financieros con entidades de crédito, obligaciones de renta fija y otros pasivos financieros alternativos, tanto corrientes como no corrientes, menos el efectivo y otros medios equivalentes al efectivo. 3. Políticas Constables y Normas de Valoración Las principales políticas contables materiales de acuerdo a lo especificado en las Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF, Nº2 - Información a Revelar sobre Políticas Contables utilizadas en la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas para el ejercicio 2023 han sido las siguientes: a) Fondo de comercio Los fondos de comercio se reconocen como un activo y con ocasión de cada cierre contable o cuando existen indicios, se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca el valor a un importe inferior al coste registrado y, en caso afirmativo, se procede al oportuno saneamiento, utilizándose como contrapartida el epígrafe “Resultado por deterioro/reversión del deterioro de activos” de la cuenta de resultados consolidada. Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior. 28 Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores se recogen en la Nota 3.d. b) Activos intangibles Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Los activos intangibles se amortizan, en general, en un plazo que oscila entre los 7 y 10 años, conforme a sus condiciones de utilización y recuperabilidad, tal y como se explica en la Nota 5 siguiente. Los costes de actividades de desarrollo e innovación se reconocen como gasto en el período en que se incurren. Las actividades de Desarrollo e Innovación están específicamente individualizadas por proyectos para los que existen motivos fundados del éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial y para los que se dispone de los recursos técnicos y financieros para completar su desarrollo. Se registran por su precio de adquisición o coste de producción, que se puede valorar de forma fiable, y se amortizan en un plazo lineal de entre 7 y 10 años. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores se recogen en la Nota 3.d. c) Inmovilizado material El inmovilizado material se halla valorado por su coste, neto de su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien, o su capacidad económica, se registran como mayor valor del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, como coste del ejercicio en que se incurren. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos (Nota 3d). El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que las sociedades esperan utilizarlos: Porcentaje Anual Construcciones 2,0% - 10,0% Instalaciones técnicas y maquinaria 10,0% - 20,0% Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 10,0% - 33,0% Otro Inmovilizado 10,0% - 33,0% 29 El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados. d) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles y fondo de comercio La Sociedad analiza el valor de los activos materiales e intangibles distintos del fondo de comercio para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que el activo pertenece. Las pruebas de deterioro de valor del fondo de comercio se realizan junto con los activos asignables a la Unidad Generadora de Efectivo (o grupos de unidades generadoras de efectivo) que se espera obtengan los beneficios de las sinergias de una combinación de negocios. El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado menos los costes de enajenación y disposición por otra vía y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados que se espera que generen las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE). En la Nota 4 siguiente se explica las principales hipótesis y detalle del análisis de deterioro utilizadas para verificar la recuperabilidad en su caso, de los activos intangibles, materiales y fondos de comercio. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, en la Cuenta de Resultados Consolidada. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas (salvo en el caso del Fondo de Comercio) cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el deterioro. Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE reducen inicialmente, en su caso, el valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de los activos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero . e) Instrumentos financieros Inversiones financieras El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente 30 los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como cesiones de créditos comerciales en operaciones de “factoring sin recurso”. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos o el “factoring con recurso” . Efectivos y otros activos líquidos equivalentes. El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo (vencimiento menor a tres meses desde la fecha de inversión) de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. Pasivos financieros Los débitos y partidas a pagar se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos los costes de la transacción en que se hubiera incurrido. En períodos posteriores, estas obligaciones se valoran a su coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo . f) Existencias Las existencias se valoran al coste o valor neto realizable, el menor. El coste incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales. El precio de coste se calcula utilizando el método de la media ponderada. El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducirán en la determinación del precio de adquisición. La Sociedad realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, en función de la antigüedad y rotación de los materiales, dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la corrección hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la misma. 31 g) Subvenciones oficiales Las subvenciones de capital se obtienen por inversiones en inmovilizado material y otros activos intangibles y se imputan a cuentas de ingresos en la misma proporción que se amortizan los elementos subvencionados. Las subvenciones a la explotación se imputan al resultado del ejercicio en que se conceden. h) Provisiones Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, sus respectivos Administradores diferencian entre: • Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del estado de situación financiera consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades concretos en cuanto a su naturaleza, pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación, procediéndose a su reversión, total o parcial contra resultados, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. Y • Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas. i) Reconocimiento de ingresos El Grupo Amper reconoce ingresos por venta de producto y prestación de servicios atendiendo a las siguientes categorías que agrupan los mismos hechos y circunstancias: a. Diseño, integración e instalación de Sistemas de Comunicación y Control así como Proyectos de Ingeniería: Esta categoría se refiera a la Ingeniería de sistemas integrados de telecomunicación y control y el resto de los proyectos de ingeniería. La prestación de este servicio se formaliza generalmente en base a contratos de fecha y material concretos. Los ingresos derivados de estos servicios se reconocen a las tarifas estipuladas en el contrato a medida que se realizan entregas de material, horas de diseño e instalación por parte del personal y se incurren en los gastos directos (método de coste incurrido). b. Venta de Equipos y Sistemas de Fibra: El Grupo compra y vende material relacionado con el acceso a la comunicación fija, móvil e internet. Las ventas de bienes se reconocen a medida que se entregan los productos al cliente y se incurren en los costes directos (método del coste incurrido) y no existe ninguna obligación pendiente de cumplirse que pueda afectar a la aceptación de los productos por parte del cliente. La entrega no tiene lugar hasta que los productos se han enviado al lugar concreto, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente y este ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, el periodo de aceptación ha finalizado o bien el Grupo tiene evidencia objetiva de que han cumplido los criterios necesarios para la aceptación. 32 c. Construcción y montaje de instalaciones industriales y off-shore: Esta categoría se refiere a la construcción, reparación, mantenimiento y montaje de calderería, depósitos, maquinaria, instalaciones industriales elementos off-shore. La prestación de estos servicios se formaliza generalmente en base a contratos de fecha y trabajos concretos. Los ingresos derivados de estos servicios se reconocen a las tarifas estipuladas en el contrato a medida que se van ejecutando los trabajos necesarios para la entrega de la construcción final (método de coste incurrido). En relación con los casos a y c, el grupo evalúa periódicamente si algún contrato de prestación de servicios tiene carácter oneroso y reconoce, en su caso, las provisiones necesarias. Además, algunos de los bienes vendidos y servicios prestados están sujetos a garantías las cuales son de mercado y no exceden del plazo habitual del sector. j) Actividades interrumpidas Una actividad interrumpida es un componente del Grupo que ha sido dispuesto o bien se ha clasificado como mantenido para la venta y representa una línea de negocio o un área geográfica de la explotación que es significativa y puede considerarse separada del resto; forma parte un plan individual y coordinado para enajenar o disponer por otra vía una línea de negocio o de un área geográfica de la explotación que sea significativa o pueda considerarse separada del resto, o es una entidad dependiente adquirida exclusivamente con la finalidad de ser vendida. Un componente del Grupo comprende las actividades y flujos de efectivo que pueden ser distinguidos del resto tanto desde un punto de vista operativo como de información financiera. Si el Grupo deja de clasificar un componente como actividad interrumpida, los resultados previamente presentados como actividades interrumpidas, se reclasifican a actividades continuadas para todos los ejercicios presentados. k) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente En el estado de situación financiera consolidado adjunto los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corriente aquellos con vencimiento o plazo de liquidación es igual o inferior a doce meses y como no corriente los de vencimiento o plazo de liquidación superior a dicho período. l) Impuesto sobre las ganancias; activos y pasivos por impuestos diferidos El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio, el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida en que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos. Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el estado de situación financiera consolidado. El Grupo reconsidera al cierre del 33 ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos. Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal. Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal. El Grupo reconoce la conversión de un activo por impuesto diferido en una cuenta a cobrar frente a la Administración Pública, cuando es exigible según lo dispuesto en la legislación fiscal vigente. El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea. m) Beneficios por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la sociedad dominante en cartera de las sociedades del Grupo. El beneficio por acción diluido se calcula ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del periodo o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si estas se hubiesen puesto en circulación durante el propio periodo. La operación de conversión de warrants ha supuesto que el beneficio por acción diluido sea diferente del beneficio básico por acción (ver Nota 11). n) Transacciones en moneda extranjera Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional del Grupo (euros) a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro o pago se registran como resultados financieros en la Cuenta de Resultados Consolidada. Asimismo, la conversión de los saldos a cobrar o a pagar al 31 de diciembre de cada año en moneda distinta de la funcional en la que están denominados los estados financieros de las 34 sociedades que forman parte del perímetro de consolidación se realiza al tipo de cambio de cierre. Los ajustes del fondo de comercio y el valor razonable generados en la adquisición de una entidad extranjera se consideran activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten según el tipo vigente al cierre. o) Instrumentos de Patrimonio Los instrumentos de capital y otros instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad Dominante se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de los costes directos de emisión. p) Arrendamientos El Grupo actúa como arrendatario de varias oficinas, maquinaria y vehículos. El Grupo aplica un único modelo de reconocimiento y valoración para todos los arrendamientos en los que opera como arrendatario, excepto para los activos de bajo valor y los arrendamientos a corto plazo. • Derechos de uso El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento. Es decir, la fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso. Los derechos de uso se valoran al coste, menos la amortización acumulada y pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamiento asociados. Los derechos de uso están sujetos al análisis del deterioro . • Pasivos por arrendamiento Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los pagos por arrendamiento que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos (incluidos los pagos que contractualmente se podrían calificar como variables, pero que en esencia fijos) menos los incentivos por arrendamiento, pagos variables que dependen de un índice o un tipo y los importes que se espera que se paguen en concepto de garantías de valor residual. Cuando se calcula el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede determinarse fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. • Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor El Grupo aplica la exención de reconocimiento del arrendamiento de corto plazo a sus arrendamientos de maquinaria y equipo que tienen un plazo del arrendamiento de 12 meses o menos a partir de la fecha de inicio y no tienen opción de compra. 35 También aplica la exención de reconocimiento de activos de bajo valor a los arrendamientos de equipos de oficina que se consideran de bajo valor. Los pagos por arrendamientos en arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen como gastos lineales durante el plazo del arrendamiento. • Juicios aplicados en la determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opción de renovación El Grupo determina el plazo del arrendamiento como el plazo no cancelable de un arrendamiento, al que se añaden los períodos opcionales de prorrogar el arrendamiento, si es razonablemente cierto que esa opción se ejerza. También se incluyen los períodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si es razonablemente cierto que no se ejercerá esa opción. El Grupo tiene la opción, en virtud de algunos de sus contratos, de arrendar los activos por plazos adicionales de tres a cinco años. El Grupo evalúa si es razonablemente cierto ejercer la opción de renovar. Es decir, considera todos los factores pertinentes que crean un incentivo económico para renovar. Después de la fecha de inicio, el Grupo reevalúa el plazo del arrendamiento si hay un evento significativo o un cambio en las circunstancias que esté bajo su control y afecte a su capacidad para ejercer, o no ejercer, la opción de renovación. q) Indemnizaciones por despido Las indemnizaciones por cese se reconocen en la fecha anterior a que (i) el Grupo ya no puede retirar la oferta y (ii) cuando se reconocen los costes de una reestructuración. En las indemnizaciones por cese consecuencia de la decisión de los empleados de aceptar una oferta, se considera que el Grupo ya no puede retirar la oferta, en la fecha anterior de entre la que los empleados aceptan la oferta y cuando surte efecto una restricción sobre la capacidad del Grupo de retirar la oferta. r) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de las sociedades del Grupo, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura. s) Participaciones no dominantes Los beneficios o pérdidas y cada uno de los componentes de otro resultado global son atribuidos a los socios externos de acuerdo con su participación. En aquellos casos en los que el minoritario dispone de una opción de venta (put de minoritarios detalladas en la Nota 14) la Sociedad dominante atribuye durante el ejercicio el resultado correspondiente y, al cierre del ejercicio, reconoce el correspondiente pasivo de acuerdo con su valor razonable, reconociendo la diferencia respecto al importe de minoritario previamente reconocido contra reservas. 36 4. Fondo de comercio Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, de las partidas incluidas en el epígrafe “Fondo de Comercio” son los siguientes (en miles de euros): Segmento / UGE 31.12.2022 () Incorporación Perímetro Bajas Perímetro (Nota 2.3) 31.12.2023 (Nota 2.3) Defensa-Seguridad y Telecom: Defensa – Telecom 22.428 - (218) 22.210 Energía y Sostenibilidad: Industria – Green Industry 2.188 - - 2.188 Energía y Control TEC 1.290 - - 1.290 Energía y Control COM 156 - - 156 Ingeniería 979 - - 979 Digitalización de Espacios 59 - - 59 Total 27.100 - (218) 26.882 31.12.2021 Incorporación Perímetro Bajas Perímetro (Nota 2.3) 31.12.2022 (Nota 2.3) () Defensa-Seguridad y Telecom: Defensa – Telecom 22.210 218 - 22.428 Energía y Sostenibilidad: Industria – Green Industry 2.648 - (460) 2.188 Energía y Control TEC 1.290 - - 1.290 Energía y Control COM 156 - - 156 Ingeniería 642 337 - 979 Digitalización de Espacios 59 - - 59 Total 27.005 555 (460) 27.100 () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1. Tal y como se menciona en la nota 2.4 y 27, en el ejercicio 2023, los órganos de decisión de la Sociedad Dominante han redefinido los segmentos del Grupo, en base al Plan Estratégico 2023-2026 aprobado por el Consejo de Amper SA. Esto llevó a la Dirección del Grupo a reevaluar las UGEs que hasta el año pasado estaban alineadas a los segmentos “Tecnología”, “Industria” e “Ingeniería”. 37 4.1. Variación del ejercicio 2023. Durante el ejercicio 2023 no se han producido incorporaciones al perímetro de consolidación. - UGE Defensa Telecom: Durante el ejercicio 2023 se ha procedido a dar de baja por importe de 218 miles de euros el fondo de comercio originado en la adquisición en el ejercicio 2022 de Atlas Engineering Construction GMBH que fue asignado a la Unidad Generada de Efectivo denominada anteriormente “Tecnología” ahora “Defensa Telecom” ya que dicha sociedad ha sido objeto de venta, implicando la pérdida de control de ésta y la baja de todos los activos netos consolidados asociados a dicha sociedad (Nota 2.3.1.1). 4.2. Variación del ejercicio 2022. - UGE Tecnología Atendiendo a las normas y registros de valoración (Nota 3) y los comentarios anteriormente expuestos, al cierre del ejercicio 2022, el fondo de comercio relativo a Atlas Engineering Construction GMBH por importe de 218 miles de euros fue asignado a la Unidad Generada de Efectivo anteriormente denominada “Tecnología” (actualmente, denominada “Defensa Telecom”). - UGE Ingeniería. Atendiendo a las normas y registros de valoración (Nota 3, al cierre del ejercicio 2022, el fondo de comercio originado en la adquisición de las compañías citadas en la Nota 2.3.2 incorporadas al perímetro de consolidación, Robert West Consulting Limited y Optimus Services Iberia, S.L. por importe de 504 y 556 miles de euros respectivamente, fueron asignados a la Unidad Generada de Efectivo ya existente denominada “Ingeniería”. Como se menciona en la nota 2.3.2 anterior, la contabilización de la adquisición realizada en el ejercicio 2022 se realizó de forma provisional. Durante el ejercicio 2023 se ha finalizado su contabilización registrándose la correspondiente reexpresión mencionada en la nota 2.1. - UGE Industria. Tal y como se ha mencionado en la Nota 2.3 anterior, en el ejercicio 2022 se procedió a la venta de la totalidad del participaciones de la sociedad filial, Formecal, S.L.U. lo que implicó la pérdida de control de la misma y la baja de todos los activos netos consolidados asociados a dicha sociedad. 38 4.3. Análisis de deterioro ejercicios 2023 y 2022. El Grupo tiene implementado un procedimiento anual con el objeto de identificar posibles minusvalías en el valor registrado de los fondos de comercio con respecto al valor recuperable de los mismos. Este procedimiento se realiza para cada una de las UGE’s o conjunto de las mismas a las que se han asignado fondos de comercio. Una UGE es el grupo identificable de activos más pequeño capaz de generar entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos. Al cierre del ejercicio 2023 y 2022 el valor recuperable de las unidades generadoras de efectivo se determinó a partir del valor de uso calculado mediante técnicas de descuento de flujos de efectivo futuros, usando las proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante. A continuación, se detallan los pasos que sigue el Grupo para determinar el valor en uso de las unidades generadoras de efectivo: i) Las previsiones de flujos de caja futuros de la unidad generadora de efectivo se obtienen de presupuestos financieros y proyecciones financieras a 4 años aprobadas por la Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante. ii) Los flujos de efectivo a partir del cuarto año se extrapolan utilizando las tasas de crecimiento consideradas razonables, de acuerdo a la NIC 36. iii) El valor actual de la estimación de los flujos futuros de efectivo de la unidad generadora de efectivo, se obtiene usando una tasa de descuento, que tiene en consideración factores de riesgo y considerando como base el modelo de Capital Assets Pricing Model (CAPM), tomando como base principal datos de mercado. La Dirección del Grupo Amper ha basado las proyecciones de los flujos de efectivo en hipótesis razonables y fundamentadas otorgando mayor peso a las evidencias externas en la medida en que dicha información está disponible. Las proyecciones de flujos de efectivo están basadas en el plan de negocio más reciente aprobado por la Dirección, el cual se ha realizado en base a la experiencia pasada, utilizando información externa siempre que ha sido posible y considerando las previsiones de crecimiento para los mercados de referencia de las unidades de negocio para los próximos cuatro años basadas en fuentes de reconocido prestigio del sector. En dichas proyecciones no se ha incluido estimación alguna relacionada con entradas o salidas de efectivo que pudieran derivarse de reestructuraciones futuras o de mejoras del rendimiento de los activos ni, tal y como se indica anteriormente, se han considerado proyecciones con un horizonte temporal superior a cuatro años. Para años posteriores se han extrapolado las proyecciones anteriores utilizando una tasa de crecimiento constante que no excedía ni la tasa media de crecimiento a largo plazo de los mercados ni la de los países en los que operaba la Sociedad. 39 Las proyecciones económicas realizadas en años anteriores no han presentado diferencias significativas con respecto a los datos reales o, en su caso, no hubieran dado lugar a deterioro. Las cifras mencionadas anteriormente, son variables clave que los Administradores de la Sociedad Dominante utilizan para el entendimiento de la evolución de los negocios del mismo. Las tasas de descuento aplicadas a las UGE’s cuyos fondos de comercio son más significativos en 2023 son las siguientes: Denominación UGE Plan de Negocio WACC WACC (después de impuestos) (antes de impuestos) Defensa-Seguridad y Telecomunicaciones: Defensa – Telecom 2024-27 14,7% 18,89% Energía y Sostenibilidad: Industria – Green Industry 2024-27 13,5% 16,77% Energía y Control TEC 2024-27 14,7% 18,89% Ingeniería 2024-27 14,7% 18,89% Las tasas de descuento aplicadas a las UGE’s del ejercicio 2022 eran las siguientes: Denominación UGE Plan de Negocio WACC WACC (después de impuestos) (antes de impuestos) Tecnología 2023-26 14,9% 18,4% Industria 2023-26 10,6% 13,3% Ingeniería 2023-26 14,9% 19,5% A efectos del cálculo del valor de contraste de las unidades generadoras de efectivo, el capital circulante se ha estimado en base al porcentaje de ventas, considerándose únicamente en aquellos casos en los que el mismo tenía un valor positivo. Respecto a la tasa de descuento de las UGEs más significativas, a continuación, se muestra le desglose del cálculo: 40 Ejercicio 2023: UGES WACC (después de impuestos) Defensa - Telecom Industria - Green Industry Energía y Control TEC Ingeniería Beta desapalancada 1,0 0,93 1,0 1,0 Gearing 14,2% 28,4% 14,2% 14,2% Beta apalancada 111,0% 113,0% 111,0% 111,0% Tipo de interés sin riesgo 31-dic 3,6% 3,6% 3,6% 3,6% Prima de Riesgo (RP) 5,5% 5,5% 5,5% 5,5% Prima de riesgo específica 6,6% 5,6% 6,6% 6,6% Coste de los Recursos Propios (Ke) 16,3% 16,3% 16,3% 16,3% Tipo Monetario a Largo (SWAP o Rf) 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% Spread 2,2% 1,7% 2,2% 2,2% Impuestos (T) 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% Coste de la Deuda (Kd) 3,9% 3,5% 3,9% 3,9% E/E+D 12,5% 22,1% 12,5% 12,5% D/E+D 87,5% 77,9% 87,5% 87,5% Prima adicional 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% WACC 14,7% 13,5% 14,7% 14,7% Ejercicio 2022: UGES WACC (después de impuestos) Tecnología Industrial Ingeniería Beta desapalancada 1,03 0,89 1,03 Gearing 9,0% 45,0% 9,0% Beta apalancada 109,0% 120,0% 109,0% Tipo de interés sin riesgo 31-dic 3,1% 3,1% 3,1% Prima de Riesgo (RP) 6,0% 6,0% 6,0% Prima de riesgo específica 6,2% 3,7% 6,2% Coste de los Recursos Propios (Ke) 15,9% 14,0% 15,9% Tipo Monetario a Largo (SWAP o Rf) -2,9% -2,9% -2,9% Spread 1,2% 1,2% 1,2% Impuestos (T) 25,0% 25,0% 25,0% Coste de la Deuda (Kd) 3,1% 3,1% 3,1% E/E+D 92,0% 66,0% 92,0% D/E+D 8,0% 34,0% 8,0% Prima adicional 0,0% 0,0% 0,0% WACC 14,9% 10,6% 14,9% 41 La tasa libre de riesgo se había calculado como la media de los últimos 3 meses de la rentabilidad del bono a español a 10 años a la fecha del test de impairment. La beta desapalancada para España se había obtenido a partir de las observaciones mensuales de los cinco años anteriores a la fecha del test de impairment, en base a compañías comparables del sector, utilizando el promedio debido al perfil de riesgo específico de la Sociedad. La estructura D/E (gearing) se había calculado para España a partir de la estructura D/E las compañías comparables utilizadas en el cálculo de la beta. La prima de riesgo de mercado se había estimado en base a un modelo prospectivo que relaciona el bono a 10 años con el coste del capital implícito del IBEX, similar al que utilizaba el Banco de España para la estimación del Coste de Capital de los mercados de Renta Variable. El coste de la deuda antes de impuestos se había determinado como la media 3 meses del Euroswap a 10 años más 168 bps para la UGE de industrial y 215 bps para la UGE para el resto de UGEs (más 125 bps en el ejercicio 2022) . Los impuestos se basaban en la tasa impositiva de España. En el presente ejercicio, el Grupo ha incluido una tasa a perpetuidad de 1,52% en los cálculos del test de deterioro, basado en la inflación a largo plazo prevista para España. La metodología utilizada para estimar el flujo de caja utilizado para calcular el valor residual ha sido la siguiente: a) Se proyectan las ventas del último año a la inflación a largo plazo. b) Se considera un margen EBITDA que es sostenible y consistente con el plan de negocios aprobado y con la cifra histórica alcanzada en el pasado. c) Se aplica el tipo impositivo nominal existente a fecha de valoración. d) La variación de capital circulante a perpetuidad se ha estimado tomando como referencia el porcentaje de capital circulante sobre ventas del período de proyección. e) Las inversiones en activos fijos van en línea con la amortización para mantener el estado de dichos activos a perpetuidad. La Dirección de la Sociedad dominante realiza un análisis de sensibilidad, especialmente en relación a la tasa de descuento utilizada y a la tasa de crecimiento residual, con el objetivo de asegurar que posibles cambios en la estimación de dichas tasas no tengan repercusión en la recuperación de los valores mencionados anteriormente, donde el valor en uso sea el valor de referencia. Así, se han asumido los siguientes incrementos o disminuciones, expresados en puntos porcentuales: Premisas claves Variación Tasa de descuento (WACC) +/- 1,0 Tasa de crecimiento +/- 0,25 Tras el análisis realizado, se pone de manifiesto que a 31 de diciembre de 2023 reduciendo la tasa de crecimiento 0,25 puntos e incrementando la WACC 1 punto, no existe deterioro en las UGEs, (al 31 de diciembre del 2022, la UGE de Tecnología que arrojaba un deterioro de 3 millones de euros). Adicionalmente el Grupo ha realizado en análisis de deterioro en el ejercicio 2023 teniendo en cuenta las mismas UGEs que en el ejercicio anterior sin identificad la existencia de deterioro. 42 5. Activos Intangibles A continuación, se presenta el detalle del inmovilizado inmaterial al 31 de diciembre de 2023 y 2022, así como el movimiento en ambos ejercicios (miles de euros): () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 Variación Ejercicio 2023 Tecnología Este activo recoge la tecnología de vanguardia utilizada por las diferentes sociedades adquiridas relativas a sistemas de soluciones técnicas para la industria (industria 4.0), el transporte y la eficiencia energética mediante el uso de tecnologías avanzadas para el control y comunicaciones que contribuyen a lograr un ahorro energético, incrementado la productividad en los sectores en los que operan. Igualmente registra la tecnología propia necesaria para la realización de proyectos de comunicaciones y control en la industria aeronáutica, energética, medioambiental, marítima y defensa en cuerpos y fuerzas de seguridad nacionales y extranjeros. Dicho activo, atendiendo a las normas de valoración del Grupo para esta clase de activos, será objeto de una amortización lineal en 5-7 años, reflejando así la pérdida de valor que el paso del tiempo promueve en el mismo. Propiedad Industrial Este activo recoge la propiedad industrial necesaria para la realización de proyectos en el ámbito de sectores tales como Seguridad, Defensa y Comunicaciones Aeronáuticas, entre otros, y el desarrollo de capacidades internas susceptibles de ser incorporadas a la tecnología base ya instalada. Dicho activo, atendiendo a las normas de valoración del Grupo para esta clase de activos, será objeto de una amortización lineal en 5-7 años, reflejando así la pérdida de valor que el paso del tiempo promueve en el mismo Valor neto 31.12.22 () Altas perímetro Netas (Nota 2.3) Altas/ Bajas/ Traspasos Amortz. Valor neto 31.12.23 Tecnología 7.574 - 204 (1.451) 6.327 Propiedad industrial 1.321 - (466) (30) 825 Cartera de Clientes 13.823 - 371 (2.513) 11.681 Desarrollo e Innovación 41.472 - 10.588 (4.422) 47.638 Derechos de Uso 9.769 - 6.773 (3.484) 13.058 Total 73.959 - 17.470 (11.900) 79.529 Valor neto 31.12.21 Altas perímetro Netas (Nota 2.3) Altas/ Bajas/ Traspasos Amortz. Valor neto 31.12.22 () Tecnología 12.163 - - (4.589) 7.574 Propiedad industrial 1.399 (6) 68 (140) 1.321 Cartera de Clientes 13.396 - 782 (355) 13.823 Desarrollo e Innovación 35.511 1.186 7.996 (3.221) 41.472 Derechos de Uso 8.264 - 2.945 (1.440) 9.769 Total 70.733 1.180 11.791 (9.745) 73.959 43 Cartera de Clientes Como consecuencia de la finalización del proceso de asignación del precio de adquisición de las combinaciones de negocio que tuvieron lugar en el ejercicio 2022 de Robert West Limited y Optimus Service Iberia S.L. (ver nota 2.3.2.), se ha procedido a dar de alta con efectos 2022 bajo el epígrafe “Cartera de Clientes” el importe de 1.186 miles de euros, registrando a valor razonable el activo identificado. En este sentido, se ha procedido a la reexpresión de dicho saldo a 31 de diciembre de 2022. Esta cartera de clientes proviene fundamentalmente de los negocios tecnológicos del Grupo relacionados con la fabricación y suministro de sistemas de control energéticos en plantas fotovoltaicas. Desarrollo e Innovación El siguiente cuadro muestra el impacto acumulado a 31 de diciembre de 2023 de todos los proyectos que el Grupo Amper mantiene como activos intangibles en el epígrafe “Desarrollo e Innovación”. Se indica igualmente el impacto acumulado de la amortización de los mismos: Denominación Proyecto Inicio Comercialización Condiciones de recuperabilidad (años) Valor neto 31.12.22 Amortización /Deterioro Altas Valor neto 31.12.23 Proyecto I.O.T. / Bridge NBIoT 2021 10 509 (61) - 448 Proyecto Antidrón. C-UAS 2021 10 2.006 (195) 120 1.931 Briareo. Inspección Torres 2021 10 1.005 (120) -- 885 Desarrollo Pile Master 2024 10 4.630 - 996 5.626 Desarrollo Minidrill 2024 10 4.382 - 105 4.487 Robótica 2021 10 3.004 (451) - 2.553 Gateway E4R / 1004 ATEX 2020 7 1.033 (277) - 756 Inspección Torres 2020 10 2.632 (338) - 2.294 Sistemas IoT / Hércules NBIOT 2020 7 1.611 (352) 811 2.070 5G Ready 2020 7 233 (63) - 170 SCADA IoT / Pulser 2020 10 2.402 (330) 2 2.074 Evolución ULISES V 2015-2018 7 1.396 (263) 864 1.997 ULISES G 500 2016-2018 7 377 (46) 211 542 SHERPA 2017-2021 7 3.124 (484) 1.770 4.410 Evolución Sistemas REE /Hond 2017 7 113 (35) - 78 Gateway 61850 2018 7 106 (33) - 73 Seguidor Solar 2022 7 240 (49) - 191 AGC / Frontend 2022 7 59 (6) 1 54 ETM / GEMYC / GCU 2022 7 687 (108) 674 1.253 GEMYC / E4R 2022 7 575 (88) 920 1.407 GCU 2022 7 664 (102) 224 786 Proyecto Hidrógeno 2024 10 6.271 0 179 6.450 Varios <100 miles € (NCC) 2016-2018 7 70 (11) 287 346 Sistemas SGINT 2021 7 1.466 (209) 450 1.707 Clip-On / Trackers 2019 7 1.300 (239) 1.846 2.907 Inminence 2024 10 166 (24) 79 221 Alfred Sistemas IOT 2022 7 1.411 (538) 1.049 1.922 Total 41.472 (4.422) 10.588 47.638 El epígrafe registra por importe de 10.588 miles de euros el reconocimiento de la actividad de Desarrollo e Innovación por el Grupo Amper durante el ejercicio 2023, destacando los siguientes proyectos: - Proyecto Pile Master. Durante el ejercicio 2023 se han incurrido en costes valorados en 996 miles de euros y destinados a concluir el proyecto cuyos costes totales han ascendido a 5.626 miles de euros y cuya fase de comercialización se iniciará a partir del ejercicio 2024. El objetivo del proyecto ha consistido en la investigación y desarrollo de un “Sistema de Limpieza y Auscultación de Pilotes Submarinos”, 44 especialmente para muelles y pantalanes, consistente en un equipo robotizado y teleoperado que realice la limpieza en las superficies de los pilotes, y de manera simultánea realice grabaciones de imágenes para la realización de estudios posteriores. - Proyecto Minidrill Durante el ejercicio 2023 se han incurrido en costes valorados en 105 miles de euros y destinados a concluir el proyecto cuyos costes totales han ascendido a 4.487 miles de euros y cuya fase de comercialización se iniciará a partir del ejercicio 2024. El objetivo del proyecto ha consistido en la investigación y desarrollo de una máquina Automática de Caracterización de Suelos Marinos (MACSM) que permita operar en modo autónomo y realizar las principales operaciones geotécnicas. Este proyecto, junto al anteriormente citado, permitirá a la filial de ingeniería del Grupo Amper, Proes Consultores, ampliar su portfolio de producto ofertado ante sus clientes demandantes de ingeniería civil en el ámbito marino (puertos, instalaciones portuarias, diques, pantalanes, etc). - Proyecto Sherpa Proyecto recurrente en el Grupo Amper para el desarrollo y la investigación de la familia de productos Sherpa con funcionalidad avanzada que permite el control, supervisión y automatización de procesos en diferentes sectores e industrias: utilities y energía (redes eléctricas, renovables, oil&gas, agua), industria, infraestructura de redes, transporte, … - Proyecto Gemyc-E4R Con este proyecto se pretende el desarrollo y la investigación de la familia de productos Gemyc para integración de comunicaciones en centros de emergencias y coordinación. Diseñados para sistemas de todo tamaño y redes de comunicaciones, con arquitectura centralizada o distribuida. - Proyecto Clip-On / trackers Este proyecto consiste en el diseño y fabricación de dispositivos electrónicos “clip-on” y pasarelas “bridges” con comunicaciones celulares para distintos fabricantes de contadores. Comunicaciones NB- IoT, Lora, que permiten la lectura en modo digital y en la “nuble” de los contadores de agua tradicionales. - Proyecto Alfred Sistemas IoT Mediante el presente proyecto se pretende sobrepasar los límites de la domótica tradicional y situarse en el campo de la IoT (Internet of Things) mediante el desarrollo de una nueva plataforma para la captación y actuación de sensores y la gestión de la información aportada con unas prestaciones y funcionalidades muy superiores a los sistemas existentes en el mercado, aplicable tanto al sector de la vivienda y los edificios, mercado natural de la empresa, como a otros sectores potenciales como la industria. - Proyecto Hidrógeno. Si bien las altas registradas en el ejercicio 2023 no son relevantes para este proyecto, el Grupo Amper tiene presente una línea de investigación con Hidrógeno. Con el presente proyecto se pretende investigar y desarrollar tres técnicas de generación de hidrógeno verde a partir de energías solar a 45 pequeña escala (10kW) utilizando características innovadoras en el sector que permitan un incremento del rendimiento global del sistema y reduciendo el coste generación respecto a las tecnologías actuales. Con el fin de frenar la dependencia de los combustibles fósiles y la tendencia creciente de emisiones de gases de efecto invernadero, surge la necesidad de plantear recursos energéticos renovables siendo el hidrógeno uno de los que presenta mayor potencial. Para la obtención de la energía necesaria para la rotura de los enlaces de H 2 O mediante electrólisis, se puede utilizar energías renovables, produciendo de esta manera hidrógeno verde apostando por una nueva forma de energía limpia. Sin embargo, tanto en la tecnología de las placas solares como la de electrolizadores existen pérdidas energéticas, las cuales afectan al rendimiento del sistema y a su coste. Por ello, el presente proyecto pretende investigar y desarrollar nuevas técnicas de obtención de hidrógeno verde a partir de la energía solar que solucionen las limitaciones actuales, mejorando en eficiencia y reduciendo costes. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 todos estos proyectos de Desarrollo e Innovación cumplen con los requisitos para ser activados (ver Nota 3.b). Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se han reconocido gastos por Desarrollo no activados en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Derechos de uso Se muestra a continuación el movimiento producido en el ejercicio 2023 y 2022 distinguiendo las principales categorías de activos, fruto del reconocimiento del derecho de uso consecuencia de la aplicación de NIIF16: Los activos asociados contemplan los inmuebles en los que las diferentes filiales del Grupo Amper realizan sus actividades productivas, incluida la sede central del Grupo, así como diferentes activos que el grupo mantienen arrendados para su operativa diaria, cuyas altas son significativas en el presente ejercicio y se componen principalmente de elementos de transporte, grúas de alto tonelaje, vehículos industriales y comerciales, utillaje y maquinaria tanto pesada como equipos de soldadura y corte individuales así como herramientas principalmente, fundamentalmente asociados al Grupo Nervión. El análisis de deterioro de los activos intangibles se detalla en la Nota 3.d anterior. Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se han identificado indicios de deterioro en los activos intangibles de vida útil definida. Valor neto 31.12.22 Altas Amortización Valor neto 31.12.23 Inmuebles 9.738 1.629 (1.883) 9.484 Elementos de transporte y utillaje 31 5.144 (1.601) 3.574 Total Derechos de Uso 9.769 6.773 (3.484) 13.058 Valor neto 31.12.21 Altas del Perímetro Amortización Valor neto 31.12.22 Inmuebles 8.199 2.945 (1.406) 9.738 Elementos de transporte y utillaje 65 - (34) 31 Total Derechos de Uso 8.264 2.945 (1.440) 9.769 46 Variación Ejercicio 2022 Se citan a continuación las principales variaciones incurridas durante el ejercicio 2022: Cartera de Clientes Como consecuencia de la finalización del proceso de asignación del precio de adquisición de las combinaciones de negocio (ver nota 2 anterior) que tuvieron lugar en el ejercicio 2021 Alfred y Energy (ver nota 2.3.2.), se ha procedido a dar de alta con efectos 2021 bajo el epígrafe “Cartera de Clientes” por importe de 1.798 miles de euros registrando a valor razonable el activo identificado. En este sentido, se ha procedido a la reexpresión de dicho saldo a 31 de diciembre de 2021. Esta cartera de clientes proviene fundamentalmente de los negocios tecnológicos del Grupo relacionados con la fabricación y suministro de sistemas de control energéticos en plantas fotovoltaicas. Desarrollo e Innovación El siguiente cuadro muestra el impacto acumulado a 31 de diciembre de 2022 de todos los proyectos que el Grupo Amper mantiene como activos intangibles en el epígrafe “Desarrollo e Innovación”. Se indica igualmente el impacto acumulado de la amortización de los mismos: Denominación Proyecto Inicio Comercialización Condiciones de recuperabilidad (años) Valor neto 31.12.21 Amortización /Deterioro Altas Valor neto 31.12.22 Proyecto I.O.T. / Bridge NBIoT 2021 10 763 (254) - 509 Proyecto Antidrón. C-UAS 2021 10 2.104 (250) 152 2.006 Briareo. Inspección Torres 2021 10 1.130 (125) - 1.005 Desarrollo Pile Master 2023 10 3.412 - 1.218 4.630 Desarrollo Minidrill 2023 10 4.250 - 132 4.382 Robótica 2021 10 3.389 (385) - 3.004 Gateway E4R / 1004 ATEX 2020 7 1.284 (251) - 1.033 Inspección Torres 2020 10 2.976 (344) - 2.632 Sistemas IoT / Hércules NBIOT 2020 7 1.630 (243) 224 1.611 5G Ready 2020 7 292 (59) 233 SCADA IoT / Pulser 2020 10 2.731 (340) 11 2.402 Evolución ULISES V 2015-2018 7 1.030 104 262 1.396 ULISES G 500 2016-2018 7 588 (283) 72 377 SHERPA 2017-2021 7 2.023 655 446 3.124 Evolución Sistemas REE /Hond 2017 7 173 (60) - 113 Equipo Interrumpibilidad 2015-2018 7 149 (149) - 0 Gateway 61850 2018 7 35 71 - 106 Seguidor Solar 2022 7 121 91 28 240 AGC / Frontend 2022 7 54 (5) 10 59 ETM / GEMYC / GCU 2022 7 488 (70) 269 687 GEMYC / E4R 2022 7 286 (41) 330 575 GCU 2022 7 333 (48) 379 664 Proyecto Hidrógeno 2024 10 2.752 (132) 3.651 6.271 Varios <100 miles € (NCC) 2016-2018 7 274 (271) 67 70 Sistemas SGINT 2021 7 1.272 (145) 339 1.466 Clip-On / Trackers 2019 7 1.036 (270) 534 1.300 Proyecto Inminence 2024 10 0 - 166 166 Varios Alfred Sistemas IOT 2022 7 936 (417) 892 1411 Total 35.511 (3.221) 9.182 41.472 El epígrafe registra por importe de 9.182 miles de euros el reconocimiento de la actividad de Desarrollo e Innovación por el Grupo Amper durante el ejercicio 2022. 47 6. Inmovilizado Material A continuación, se presenta el detalle del inmovilizado material al 31 de diciembre de 2023 y 2022, así como el movimiento en ambos ejercicios (miles de euros): Inmovilizado Material Coste Amortización Acumulada Total Valor Neto 31.12.2023 Terrenos y construcciones 12.045 (1.528) 10.517 Instalaciones técnicas y maquinaria 12.178 (4.239) 7.939 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 33.517 (25.965) 7.552 Otro Inmovilizado material 19.642 (18.870) 772 Inmovilizado Material en curso 17.195 - 17.195 Total 94.577 (50.602) 43.975 Coste Inmovilizado material en explotación Saldo al 31.12.22 Altas / Bajas Perímetro Altas Bajas Traspasos y otros Diferencias de conversión Saldo al 31.12.23 Terrenos y construcciones 6.874 - 5.205 - - (34) 12.045 Instalaciones técnicas y maquinaria 11.973 (1) 234 (28) - - 12.178 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 30.555 - 3.027 (69) - 4 33.517 Otro Inmovilizado material 19.181 - 450 - - 11 19.642 Inmovilizado Material en curso 13.483 - 3.712 - - - 17.195 Total 82.066 (1) 12.628 (97) - (19) 94.577 Amortización Acumulada Saldo al 31.12.2022 Altas Perímetro Dotaciones Bajas Traspasos y otros Diferencias de conversión Saldo al 31.12.2023 Terrenos y construcciones (1.483) - (79) - - 34 (1.528) Instalaciones técnicas y maquinaria (4.004) - (263) 28 - - (4.239) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (23.918) - (2.110) 69 - (6) (25.965) Otro Inmovilizado material (18.480) - (372) - - (18) (18.870) Total (47.885) - (2.824) 97 - 10 (50.602) 48 () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 Variación Ejercicio 2023 Se han producido altas, por importe 8.916 miles de euros, principalmente asociadas a la nueva planta de componentes de eólica marina que la filial del Nervión Naval Offshore, especializada en la fabricación y ensamblaje de estructuras fijas y flotantes para la eólica marina, ha adquirido en As Somozas (A Coruña). Dichas instalaciones amplían la capacidad productiva del grupo con más de 35.000 m 2 de naves cubiertas, 5.000 m 2 de naves de pintura, edificio de oficinas y 65 .000 m 2 de parcela, y sirven para atender las oportunidades que se generan para la fabricación de componentes primarios y secundarios para estructura fijas (Jackets) y flotantes de eólica marina, así como para la fabricación de componentes de eólica marina y velas rígidas para embarcaciones Igualmente se han producido altas relacionadas con las instalaciones que la filial del Grupo Amper, Nervión Naval offshore, tiene en el puerto exterior de Ferrol-San Cibrao donde se procederá al ensamblaje de estructuras de eólica marina. Inmovilizado Material Coste Amortización Acumulada Total Valor Neto 31.12.2022 () Terrenos y construcciones 6.874 (1.483) 5.391 Instalaciones técnicas y maquinaria 11.973 (4.004) 7.969 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 30.556 (23.918) 6.638 Otro Inmovilizado material 19.180 (18.480) 700 Inmovilizado Material en curso 13.483 - 13.483 Total 82.066 (47.885) 34.181 Coste Inmovilizado material en explotación Saldo al 31.12.21 Altas Perímetro Altas Bajas Traspasos y otros Diferencias de conversión Saldo al 31.12.22() Terrenos y construcciones 7.728 - 1.829 (2.683) - - 6.874 Instalaciones técnicas y maquinaria 17.861 - 79 (5.967) - - 11.973 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 27.883 24 3.265 (617) - - 30.555 Otro Inmovilizado material 18.233 510 858 (420) - - 19.181 Inmovilizado Material en curso 6.702 - 6.781 - - - 13.483 Total 78.407 534 12.812 (9.687) - - 82.066 Amortización Acumulada Saldo al 31.12.2021 Altas Perímetro Dotaciones Bajas Traspasos y otros Diferencias de conversión Saldo al 31.12.2022 Terrenos y construcciones (3.995) - (175) 2.687 - - (1.483) Instalaciones técnicas y maquinaria (8.334) - (93) 4.423 - - (4.004) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (21.701) (7) (2.210) - - - (23.918) Otro Inmovilizado material (18.149) (331) - - - - (18.480) Total (52.179) (338) (2.478) 7.110 - - (47.885) 49 Por último, se han adquirido maquinarias, herramientas y utillaje necesarios para la realización de las actividades diarias de las filiales industriales del Grupo. Variación Ejercicio 2022 Se produjeron altas, por importe 6.031 miles de euros, principalmente asociadas a las nuevas maquinarias, herramientas y utillaje necesarios para la realización de las actividades diarias de las filiales industriales del Grupo. Reexpresión (Nota 2.1) Consecuencia del proceso de reexpresión explicado en la Nota 2.1 anterior, se ha registrado como altas de inmovilizado material en curso en los ejercicios 2021 y 2022 los costes incurridos pendientes de facturar del proyecto llevado a cabo para la Secretaría de Justicia y Sistema Penal y Socioeducativo del Estado de Rio Grande Do Sul en Brasil como cliente final, por importe de 6.702 miles de euros y 6.781 miles de euros respectivamente. El calendario de facturación (asociado a la prestación del servicio) establecido en el ejercicio 2021 para los siguientes ejercicios fue objeto de modificación en el tercer trimestre del ejercicio 2022, a consecuencia de retrasos en la ejecución del proyecto en las instalaciones planificadas para el citado trimestre motivadas fundamentalmente por cambios incurridos en la estructura física y de construcción de las cárceles (alturas de muros, pabellones y edificaciones construidos con posterioridad,…) que impedían el correcto funcionamiento de la solución implementada por la Sociedad, dado que la misma estaba configurada para una determinada estructura inicial y no para la generada tras cambios en su modificación. En marzo de 2023, conforme al seguimiento interno que se realizó del proyecto se han observado ciertas dificultades en la ejecución de las pruebas técnicas y de verificación de los sistemas comprometidos en el Contrato en la fase de entrega final de la solución (habituales en esta tipología de proyectos, limitados por restricciones tecnológicas que son pioneras en mercados que no tiene comparables actualmente a nivel mundial en los estándares implantados), por lo que no se ha podido iniciar la fase de facturación. Dada la situación del proyecto descrita, la Sociedad ha mantenido a lo largo del ejercicio 2023 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas conversaciones continuas al más alto nivel con el Gobierno de Río Grande do Sul, el cual mantiene su voluntad de implementar los servicios contratados dada su diferenciación tecnológica y objetivos estratégicos conseguidos por su parte en relación a la protección de infraestructuras carcelarias. Fruto de esas conversaciones a final de abril de 2023, el trascurso del tiempo mínimo de ejecución establecido en el contrato se ha congelado, y se ha fijado en abril de 2024 como fecha para que la solución pueda estar preparada para su implementación, de tal manera que el contrato pueda ser reactivado y renovado por un período adicional de al menos 12 meses tal y como permite el Contrato con el cliente. Las altas del ejercicio 2023 por importe de 3.712 miles de euros corresponden a los trabajos realizados para poner a punto el activo y poder comenzar a prestar el servicio una vez reactivado y renovado el contrato a partir de abril de 2024. Teniendo en cuenta esta situación, la Dirección de la Sociedad considera que existe una incertidumbre asociada al éxito de las negociaciones con el Gobierno de Río Grande do Sul y a la ejecución, de manera satisfactoria, de la adecuación y configuración de los equipos para poder comenzar a prestar 50 los servicios indicados en el contrato, sobre todo para poder recuperar la inversión realizada de 17 millones de euros, registrada en el epígrafe Inmovilizado Material en Curso. Otra Información El importe de los activos materiales en explotación totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2023 y 2022 ascienden a 45.537 miles de euros y 42.802 miles de euros, respectivamente. El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. El análisis de deterioro de los activos materiales se detalla en la nota 3.d anterior. 7. Participaciones en empresas asociadas Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, las participaciones consolidadas por puesta en equivalencia son: Durante el ejercicio 2023 se han producido altas en el epígrafe motivadas principalmente por las inversiones desembolsadas en la sociedad participada en puesta en equivalencia Hive Wind Energy, S.L. a través de las sociedades del Grupo Amper, Nervión y Proes Consultores. 8. Inversiones Financieras y Efectivo y Otros Activos líquidos equivalentes El desglose del saldo de inversiones financieras al 31 de diciembre de 2023 y 2022, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente (en miles de euros): 31.12.21 Variación 2022 31.12.22 Traspaso Variación 2023 31.12.23 Punto Prensa S.A. 191 - 191 (86) - 105 Sensing and Control, SA 740 - 740 (80) - 660 Hive Wind Energy, S.L - 484 484 - 1.199 1.683 Resto participadas 287 (214) 73 166 (62) 177 Total 1.218 270 1.488 - 1.137 2.625 Nota Saldo al 31.12.2023 Saldo al 31.12.2022 () Deudores Comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes Activos Financieros no corrientes 8.1 8.2 4.900 4.260 7.793 2.487 Total no Corrientes 9.160 10.280 Activos Financieros Corrientes 8.3 4.513 7.089 Efectivo y otros medios líquidos 8.4 25.625 23.191 Total Corrientes 30.138 30.280 Total 39.298 40.560 () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 51 8.1 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar no corrientes El epígrafe incluye el derecho de cobro por una venta a largo plazo de determinados contratos obtenidos en el ejercicio 2021 y 2022 cuya planificación ha contemplado la incursión de la totalidad de los costes asociados a los mismos, si bien su cobro está planificado para el ejercicio 2024 y siguientes. Así, figuran los contratos de la filial del Grupo en Perú por importe de 4.900 miles de euros (7.370 miles euros en 2022) para la instalación de sistemas de comunicaciones en entornos críticos. Asimismo, figuraban a 31 de diciembre de 2022 el importe a largo plazo de los contratos de la filial Amper Sistemas por Correos Express o CTT Express, la filial de Correos de Portugal en España para el Suministro, Reparación y Mantenimiento de terminales móviles o ERG, por importe de 423 miles de euros, cuyo calendario de facturación ha conllevado el registro íntegramente al cierre del ejercicio 2023 en los epígrafes de corto plazo. 8.2 Activos Financieros No corrientes El epígrafe incluye, las fianzas por los alquileres de las diferentes sedes sociales y edificios para el desarrollo de la actividad económica de las diferentes sociedades del Grupo Amper, así como depósitos de activos con el fin de asegurar el cumplimiento de determinados compromisos ante terceros, por importe de 1.251 miles de euros (1.147 miles de euros en el ejercicio 2022). Asimismo, se registra a 31 de diciembre de 2023 por importe de 1.200 miles de euros el préstamo entregado al Administrador de una de las sociedades del Grupo (Elinsa do Brasil), cuyas condiciones de mercado a tipo de interés variable, contemplan un plazo de devolución en 120 meses de cuotas fijas e iguales con una carencia de 12 meses. Por último, se registra en el epígrafe, los préstamos participativos (Nota 2.3.1.4) concedidos durante el ejercicio 2023 a Iberblue Wind, S.L., sociedad vinculada a Proes Consultores, conforme las condiciones pactadas entre las partes a condiciones de mercado por importe de 1.168 miles de euros. 8.3 Activos Financieros Corrientes El epígrafe incluye al cierre del ejercicio 2023 por importe de 1.051 miles de euros el derecho de cobro refrendado en sendos pagarés (Nota 2.3) conforme al acuerdo firmado para la desinversión de Atlas, cuyo ejercicio se producirá en junio y diciembre de 2024. El epígrafe registraba al cierre del ejercicio 2022 el derecho de cobro importe de 1.500 miles de euros conforme al acuerdo firmado para la desinversión en la sociedad Atlas (Nota 2.3) en contraprestación a la renuncia por parte de Amper al derecho de opción de compra sobre participaciones de Atlas propiedad de Instalvia representativas de hasta el 21% del capital social. Dicho importe se ha cobrado en el ejercicio 2023. Asimismo, se incluyen por importe de 2.595 miles de euros (2.392 miles de euros a 31 de diciembre de 2023) las fianzas y depósitos en efectivo garantizando operaciones comerciales del Grupo Amper, cuya fecha de recuperación se encuadra dentro del ejercicio 2024. 8.4 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El epígrafe registra por importe de 25.625 miles de euros (23.191 miles de euros en 2022) íntegra y exclusivamente los saldos en cuentas corrientes bancarias a la vista con disponibilidad inmediata en las entidades bancarias tanto nacionales como internacionales con las que operan todas las filiales del Grupo Amper. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, el epígrafe no registra importe alguno que no pueda ser considerado disponible de manera inmediata. 52 9. Existencias La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2023 y de 2022 es la siguiente (miles de euros): 31.12.2023 31.12.2022 Productos comerciales y terminados 9.150 9.430 Productos en curso 2.798 2.653 Materias primas y otros 1.842 2.708 Anticipos a proveedores 2.752 1.024 Total 16.542 15.815 El detalle de las reducciones del valor de coste de las existencias al valor neto realizable reconocidas al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es como sigue (en miles de euros): 31.12.2023 31.12.2022 Productos comerciales y terminados (660) (651) Productos en curso (180) (180) Materias primas y otros (457) (457) Total (1.297) (1.288) Las sociedades del Grupo tienen contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. 10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente (en miles de euros): 31.12.2023 31.12.2022() Clientes por ventas 83.629 81.087 Contratos con clientes pendientes de facturar 63.723 57.762 Otros deudores 2.234 2.934 Corrección de valor (10.027) (9.946) Deudores Comerciales y otras cuentas a cobrar 139.559 131.837 Hacienda pública deudora Impuestos corrientes sociedades extranjeras 7.290 336 5.723 333 Activos por Impuesto Corriente (Nota 19) 7.626 6.056 Total 147.185 137.893 () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 10.1 Contratos con clientes Al cierre del ejercicio 2023, el Grupo presenta una cartera total de proyectos pendientes de ejecutar por importe de 385.890 miles de euros, de los cuales el 40% se prevé ejecutar en el ejercicio 2024 y el resto entre los ejercicios 2025 y 2026. 53 10.2 Correcciones valorativas A continuación, se detalla el movimiento habido en la corrección de valor existente en el epígrafe: Las cuentas por cobrar incluyen importes que están vencidos para los cuales el Grupo no tiene provisión reconocida por insolvencias de crédito debido a que no se considera que haya habido un deterioro en la calidad de dichos créditos y los importes se consideran recuperables. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Grupo Amper tiene activos en mora no deteriorados vencidos conforme al siguiente detalle (en miles de euros): El análisis de la pérdida esperada se realiza periódicamente evaluando con los responsables de los negocios si ha aumentado o no el riesgo significativo de la cartera desde el reconocimiento inicial. Para ello, se ha considerado la naturaleza de los clientes y se ha categorizado por tipo de acreedor (públicos/privado), por relevancia (reconocido prestigio/mediana empresa/start up) y geografía (España, Brasil, Perú, Estados Unidos, México…) y las condiciones generales contractuales que establecen pagos de facturación generalmente dilatados. De acuerdo con los análisis realizados a 31 de diciembre de 2023 y 2022 no ha habido cambios significativos en la valoración del riesgo crediticio. En cualquier caso, los ratios históricos de impago son bajos en la medida en que una parte significativa de la cartera de cliente es con entidades públicas o clientes de reconocido prestigio. Aparte del análisis de la pérdida de crédito esperada, se ha realiza una evaluación de la cartera de clientes que puede presentar indicios de deterioro. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproximan a su valor razonable . En función de las condiciones de mercado y necesidades de liquidez, el Grupo transfiere cuentas a cobrar de clientes a entidades financieras. 10.3 Otra información Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Grupo tiene firmados contratos de factoring sin recurso con entidades financieras y uno de sus principales clientes que le habilita a dar de baja las cuentas a cobrar por el importe de facturas emitidas a determinados clientes con los límites y características que se establecen a continuación (en miles de euros): Factoring sin recurso Límite Saldo Dispuesto Al 31.12.23 Al 31.12.22 85.200 19.688 22.636 31.12.2022 Dotaciones Aplicaciones 31.12.2023 Corrección de valor (9.946) (214) 133 (10.027) Total (9.946) (214) 133 (10.027) 31.12.2021 Dotaciones Aplicaciones 31.12.2022 Corrección de valor (10.371) (1.775) 2.200 (9.946) Total (10.371 (1.775) 2.200 (9.946) Inferior a 90 días Entre 90 y 180 días Superior a 180 días 31.12.2023 1.506 1.146 796 31.12.2022 889 2.113 79 0 54 11. Patrimonio neto 11.1. Capital Social A 31 de diciembre de 2023 el capital social de la Sociedad Dominante asciende a 74.833 miles de euros (55.432 miles euros en 2022) y está representado por 1.496.663.032 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas (1.108.639.284 acciones en 2022 de 0,05 euros de valor nominal cada una, igualmente totalmente suscritas y desembolsadas). Ampliación de capital Con fecha 12 de diciembre de 2023, ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura pública de ejecución y cierre de ampliación de capital, de conformidad con el artículo 508.2 de la Ley de Sociedades de Capital. La citada ampliación de capital se acordó por el Consejo de Administración de Amper en su reunión celebrada el 19 de octubre de 2023, en virtud de la delegación de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, mediante la emisión y puesta en circulación de 388.023.748 acciones ordinarias de Amper SA de la misma clase y serie que las que estaban en circulación en dicha fecha, con un precio de suscripción de 0,08 euros por acción (esto es, 0,05 euros de nominal y 0,03 euros de prima de emisión), siendo, por tanto, el total importe a desembolsar, en concepto de nominal y prima, de 31.042 miles de euros, con posibilidad de suscripción incompleta. La ampliación de capital se llevó a cabo durante el mes de noviembre del ejercicio 2023. En los periodos de suscripción preferente y asignación adicional se suscribieron la totalidad de las 388.023.748 acciones nuevas por un importe efectivo total de 31.042 miles de euros (19.401 miles de euros de valor nominal de capital social y 11.641 miles de euros de prima de emisión), con el detalle que se indica a continuación: - Periodo de Suscripción Preferente (primera vuelta): durante el periodo de suscripción preferente, finalizado el 24 de noviembre de 2023, se suscribieron 308.159.572 acciones nuevas, representativas de aproximadamente el 79,4% del importe máximo de la ampliación de capital, quedando por tanto 79.864.176 acciones nuevas pendientes de suscribir. - Periodo de Asignación Adicional (segunda vuelta): durante el periodo de suscripción preferente se recibieron solicitudes de suscripción de 135.648.015 acciones adicionales. Por tanto, el número de acciones adicionales solicitadas durante este periodo fue superior al número de acciones sobrantes, por lo que se procedió a realizar la asignación y adjudicación de las acciones sobrantes conforme a las reglas de prorrateo y plazos establecidos. - Periodo de Asignación Discrecional (tercera vuelta). No se procedió a abrir dicho periodo, por haber quedado la ampliación de capital íntegramente suscrita y desembolsada en segunda vuelta, a pesar de haber demanda adicional por parte de inversores institucionales, así como compromisos de suscripción por parte del equipo directivo, el accionista Zelenza S.L., y JB Capital Markets, S.V. que actuó como entidad coordinadora global y colocadora. Con fecha 6 de diciembre de 2023 las acciones nuevas comenzaron a cotizar en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). 55 El Grupo considera como capital a efectos de gestión, el Patrimonio Neto atribuido a la Sociedad Dominante. Los únicos requisitos externos a los que se encuentra sujeto este capital de gestión son los derivados de la normativa mercantil en vigor. El objetivo último del capital de gestión no es otro que aquel que permita financiar el plan de desarrollo definido por los Administradores de la Sociedad Dominante y atender a una adecuada política de retribución a sus accionistas. Las políticas y procesos de gestión del capital llevadas a cabo por los Administradores de la Sociedad son aquellas que permiten cumplir con dicho objetivo sin poner en peligro la situación financiero- patrimonial del Grupo. Todas las acciones constitutivas del capital gozan de los mismos derechos y a 31 de diciembre de 2023 todas ellas están admitidas a cotización oficial en Bolsa. La cotización al cierre del ejercicio 2023 de 0,0836 euros (0,1492 euros al cierre del ejercicio 2022). La cotización media del último trimestre del ejercicio 2023 y 2022 ascendió a 0,0913 euros y 0,1596 euros por acción, respectivamente. A 31 de diciembre 2023 ningún accionista ostenta un porcentaje superior al 10% en el capital social. 11.2. Prima de emisión El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. A 31 de diciembre de 2023 el importe del epígrafe asciende a 22.124 miles de euros (10.483 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). El incremento experimentado por importe de 11.641 miles de euros es consecuencia de la ampliación de capital citada anteriormente. 11.3. Otras Reservas a) Reserva legal (sociedades españolas) De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. 11.4. Instrumento de Patrimonio A 31 de diciembre de 2023, la valoración del instrumento de capital relacionado con el Tramo B explicado a continuación asciende a 857 miles de euros (857 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). 56 Tal y como se establece en el contrato de refinanciación sindicado firmado el 13 de abril de 2015 y en vigor desde el 24 de septiembre de 2015, y en virtud de la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Amper, S.A. de 15 de marzo de 2015, se procede a convertir la deuda de la que son titulares las entidades financieras correspondiente al tramo B (ver Nota 13) por importe de 111 millones de euros, en acciones de Amper, S.A. a discreción individual de cada prestamista (en el entendido de que es un derecho, no una obligación). La única alternativa que el Contrato ofrece frente a la conversión de la deuda en acciones para los prestamistas es una quita del 100% de la deuda representativa del Tramo B. Es decir, si llegada la Fecha de Vencimiento Final no se hubiesen ejercitado todos los warrants en las ventanas de conversión, los importes del Tramo B pendientes serían cancelados produciéndose la citada quita no existiendo en ningún caso la obligación contractual por parte de Amper, S.A. de entrega de efectivo a los prestamistas. En consecuencia, en relación con el Tramo B, Amper en ningún caso se ve obligada a entregar efectivo a los prestamistas. El derecho de conversión de la Deuda del Tramo B en acciones de Amper, S.A. se ha instrumentado mediante la emisión de warrants a favor de los prestamistas del Tramo B que darán derecho a éstos a suscribir exclusivamente por compensación de créditos, y en las correspondientes ventanas de conversión un número de acciones nuevas de Amper, S.A. proporcional a su participación en la deuda del Tramo B al precio de conversión que asciende a 0,05 euros (es decir, cada warrant una vez ejercitado dará derecho a una acción de Amper con un valor nominal de 0,05 euros). Si bien lo anterior, el número máximo de acciones que puede ser objeto de suscripción por el ejercicio de los warrants es de 185.000.000 acciones. Los plazos establecidos en el contrato de refinanciación para la conversión son los siguientes: Ventanas Fecha de Conversión Importe máximo a convertir en acciones 1ª Diciembre 2015 46.250.000 2ª Junio 2016 46.250.000 3ª Septiembre 2017 46.250.000 Sucesivas Anualmente hasta Septiembre 2025 46.250.000 185.000.000 Asimismo, el detalle de las conversiones realizadas hasta la fecha es el siguiente: Ejercicio Conversión Nº de Warrants Convertidos 2016 49.963.213 2017 78.260.267 2018 16.387.496 2021 31.271.505 Total 175.882.481 Por tanto, el número de warrants pendientes de convertir a 31 de diciembre de 2023 asciende a 9.117.519 warrants. A efectos de su valoración, y de acuerdo a lo explicado anteriormente en la forma de liquidación por parte de Amper emitiendo acciones propias, la NIC 32 en sus párrafos 11, 16, 21 a 24 y AG27, es la norma que ha determinado la valoración del instrumento emitido. Según se desprende del Contrato de Financiación Sindicado, los acreedores (esto es, los nuevos inversores en los warrants) podrán optar por no ejercerlos y aceptar una quita de su parte del 57 préstamo. En este sentido, el número de acciones a emitir no sería fijo, sino variable. No obstante, Amper asume que esta posibilidad de no ejercer se trata de una característica “no genuina” incluida en el contrato, debido a que todos los inversores, siguiendo una lógica económica, acudirán a la conversión ya que la alternativa es no obtener ningún tipo de remuneración. En base a todo lo anterior, el instrumento cumpliría el requisito “fijo por fijo” establecido en la NIC 32 ya que los warrants se liquidarán únicamente mediante la emisión de un número fijo de acciones por lo que lo que éstos deben ser considerados como fondos propios 11.5. Diferencias de conversión El detalle de las diferencias de conversión del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente (miles de euros): (1) Principalmente formado por Desca Perú, Desca México, Desca Costa Rica y demás sociedades Latinoamérica (ver Nota 27) 11.6. Instrumentos de patrimonio propio (acciones propias) Al cierre del ejercicio 2023 y 2022 el Grupo no posee acciones propias. 11.7. Ganancias por acción Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio/ (pérdida) del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias. A 31 de diciembre de 2023 las acciones básicas difieren de las acciones diluidas en 9.117.519 acciones, tal y como se ha explicado con anterioridad destinadas al ejercicio de warrants. El detalle del cálculo de la ganancia básica y diluida por acción es como sigue: 2023 2022 () Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante (miles de euros) (1.493) (4.730) Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación excluidas las acciones propias (número de acciones) 1.128.837.780 1.108.639.284 Ganancia básica por acción (euros / acción) -0,001 -0,004 Acciones en ejercicio suscripción warrants 9.117.519 9.117.519 Ganancia diluida por acción (euros / acción) -0,001 - 0,004 () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 2023 2022 () Latam (1) (3.894) (1.782) Núcleo 248 248 Nervión- Argentina (2.093) (692) Elinsa do Brasil (2.134) (1.748) Energy Colombia 88 (79) Robert West 2 2 Total (7.783) (4.051) () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 58 El promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación se ha determinado como sigue: 2023 2022 Acciones en circulación al 1 de enero 1.108.639.284 1.108.639.284 Efecto de la ampliación de capital (promediadas desde 12/12/2023) 20.198.496 - Número medio ponderado de acciones ordinarias 1.128.837.780 1.108.639.284 11.8. Participaciones no dominantes El movimiento que ha tenido lugar en este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2023 y 2022 se resume en la forma siguiente (en miles de euros): 31.12.2023 31.12.2022 () Saldo Inicial 3.151 3.744 Reclasificación opciones de venta minoritarios y otras variaciones (2.804) - Participación en resultados del periodo 1.915 (1.005) Ajuste valor razonable activos netos adquiridos (226) 412 Total 2.036 3.151 () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 Durante el ejercicio 2023 ha tenido lugar la entrada de un minoritario en la sociedad dependiente Wedefense Portugal Lda, por importe de 15.000 miles de euros. La opción de venta mencionada en la nota 2.3.1.3. se ha registrado en el epígrafe “Pasivos financieros alternativos” tanto a corto como a largo plazo según el vencimiento de las obligaciones de pago, tal y como se explica en la nota 14.1. Entidad con participaciones no dominantes 31.12.2023 31.12.2022 () Participaciones no dominantes Resultado Atribuido a los minoritarios Participaciones no dominantes Resultado Atribuido a los minoritarios Latam 737 (199) 879 42 Nervión Industries 190 101 89 57 Filiales Amper Sistemas (5) - (5) - Amper Ingenio (166) (76) (262) (103) Wireless Watts - (196) - (194) Proes 854 51 885 158 Elinsa - 2.764 - (72) TfS 196 (186) 483 (125) Energy Colombia - 14 212 75 VDi Channel 659 134 821 - Alfred Smart Systems (476) (462) 13 (785) Robert West 47 (30) 79 (9) Atlas - - (43) (49) Total 2.036 1.915 3.151 (1.005) () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 59 A continuación, se detallan las principales magnitudes de balance y cuenta de resultados asociados a las participaciones no dominantes: 31.12.2023 31.12.2022 Activo Pasivo Cifra Negocio Resultado Neto Activo Pasivo Cifra Negocio Resultado Neto Grupo eLandia 3.424 2.142 32 (179) 3.854 2.281 79 61 Medidata Infor. 1.181 1.402 - (20) 1.181 1.380 - (19) Grupo Nervión 676 23 733 101 1.058 172 1.064 57 Amper Ingenio 1 282 - (76) 6 263 - (103) Wireless Watts 607 848 - (196) 649 711 - (194) Proes 3.119 2.189 1.401 51 2.571 1.729 1.044 158 Elinsa 16.607 13.500 26.738 2.764 14.215 14.679 19.077 (72) TfS 1.781 1.928 109 (186) 1.712 1.621 11 (125) Enery Colombia - - 424 14 311 198 342 75 VdI Channel 1.407 749 1.024 134 1.181 360 2 - Alfred Smart Syst. 2.763 3.643 1.871 (462) 1.808 2.274 1.500 (785) Robert West 435 465 996 (30) 335 342 754 (9) Atlas - - - - 1.502 1.539 453 (49) Total 32.001 27.171 33.328 1.915 30.383 27.549 24.326 (1.005) 12. Provisiones No Corrientes El epígrafe se refiere principalmente a provisiones para hacer frente a la liquidación de las sociedades que el Grupo Amper tiene en Latinoamérica, así como al registro de provisiones para riesgos y gastos de todas las filiales del Grupo Amper que están determinados por pasivos contingentes con alta probabilidad de desembolsos, si bien no es posible concretar el momento de los mismos. Al cierre del ejercicio 2023 y 2022 continúan los trámites jurídico-mercantiles iniciados en el ejercicio 2016 para el cierre y liquidación de las filiales (Notas 2.7). El presente epígrafe incluye principalmente provisiones para hacer frente a la liquidación y otros pasivos de las sociedades que el Grupo Amper tiene en Latinoamérica, así provisiones para riesgos y gastos del resto de filiales del Grupo Amper. Los asesores legales, así como los expertos independientes contratados para la realización del cierre y liquidación de las citadas filiales estiman que de la resolución de dichos procesos no se derivarán situaciones adversas a la Sociedad Dominante que hagan necesario contabilizar provisiones adicionales a las registradas en las presentes cuentas anuales consolidadas. 60 13. Deuda Financiera con Entidades de Crédito y Obligaciones de Renta Fija El desglose del epígrafe Deuda Financiera a corto plazo y a largo plazo a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente (miles de euros): 31.12.2023 31.12.2022 Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Pasivos Financieros con Entidades de Crédito 24.119 21.119 21.428 19.070 Obligaciones de renta fija 51.700 - 59.000 - Total Deuda Financiera 75.819 21.119 80.428 19.070 A continuación, se desglosan el coste amortizado y valor nominal de principal e intereses del pasivo financieros con entidades de crédito a largo plazo: 31 de diciembre de 2023 Coste amortizado al 31/12/23 Valor nominal de principal e intereses Total nominal Intereses Implícitos 2025 2026 2027-… Pasivos Financieros con Entidades de Crédito 21.119 4.703 7.839 10.974 23.516 2.397 Total 21.119 4.703 7.839 10.974 23.516 2.397 Vencimiento y detalle de la deuda financiera con entidades de crédito y obligaciones de renta fija a 31 de diciembre de 2023 Los saldos de los pasivos financieros con entidades de crédito y obligaciones de renta fija a 31 de diciembre de 2023 así como los vencimientos previstos en concepto de amortización eran los siguientes (en miles de euros): Saldo al 31.12.2023 Corto Plazo Largo Plazo 2024 2025 2026 2027 -… Total largo plazo Financiación Aval ICO-Covid 15.932 4.143 4.081 3.784 3.924 11.789 Financiación con garantía ICO 8.990 1.998 1.538 1.538 3.916 6.992 Financiación Bancaria 20.316 17.978 1.435 754 149 2.338 Obligaciones de renta fija 51.700 51.700 - - - - Total 96.938 75.819 7.054 6.076 7.989 21.119 Financiación Aval ICO-Covid Durante el ejercicio 2020 el grupo Amper y una serie de entidades financieras formalizaron por importe de 22,6 millones de euros la financiación bajo la línea de avales del Estado concedida por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y gestionado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), para paliar los efectos económicos del Covid-19 conforme al Real Decreto-ley 8/2020 de Medidas Urgentes Extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19. 61 Estos préstamos devengan un tipo de interés medio del entorno del 2,25% (fijo), y presentan en su firma original un año de carencia y un repago en cuotas trimestrales en un periodo de 4 años. En el ejercicio 2021, y consecuencia del RD 34/2020 de 17 de noviembre, el grupo Amper amplió 1 año el plazo de carencia (hasta el mes de mayo del ejercicio 2022) y 2 años más de vencimiento (hasta el ejercicio 2028). Atendiendo al calendario de amortización, el Grupo Amper ha registrado las cuotas a pagar a largo plazo por importe de 11.789 miles de euros. Financiación Bancaria con garantía ICO Se incluye bajo este epígrafe el préstamo otorgado por la entidad financiera EBN y el ICO, por importe de 9 millones de euros (al 50% cada uno), con un plazo de vencimiento de 5 años y con un tipo de interés de Euribor +3%. Esta financiación de apoyo estratégico está dirigida a potenciar el proyecto que la filial del Grupo Nervión Naval Offshore lleva a cabo en la planta de As Somozas (A Coruña) con la fabricación de componentes de eólica marina. Financiación Bancaria A 31 de diciembre de 2023, el Grupo Amper tenía diversos tipos de financiación bancaria en cada una de las regiones, tal y como se expone a continuación: Saldo al 31.12.2023 Corto Plazo 2024 Largo Plazo Préstamos y líneas de crédito 4.392 2.142 2.250 Líneas de circulante (anticipos de facturas y confirming) 14.770 14.770 - Financiación Local Extranjero 1.154 1.066 88 Total 20.316 17.978 2.338 - Préstamos y Líneas de crédito El Grupo tiene contratadas líneas de crédito y préstamos no dispuestas por importe de 1,6 millones de euros. El tipo de interés medio devengado de las líneas de financiación han sido del 5% (3% en 2022) y está referenciado al Euribor 12 meses. Asimismo, figuran por importe de 1.685 miles de euros, los importes pendientes de pago conforme los planes de reestructuración de deuda alcanzados con determinadas entidades financieras previa a la entrada en el Grupo Amper, con un tipo de interés fijo que oscila entre el 2,25%, y el 2,5%, de las compañías filiales adquiridas en los ejercicios 2021 y 2020 62 - Líneas de circulante (anticipos de facturas y otros) Se registran fundamentalmente líneas de anticipos de facturas y de comercio exterior. Dichas líneas tienen vencimientos anuales, si bien son renovadas de manera ordinaria todos los años. Están referenciadas al Euribor 12 meses más unos diferenciales que oscilan entre el 2,5 y el 3%. A 31 de diciembre de 2023, el Grupo tiene contratadas líneas de descuento no dispuestas por importe de 21,1 millones de euros (17,5 millones de euros en 2022). - Financiación Local Extranjero La financiación de filiales extranjeras recoge fundamentalmente a financiación local en las sucursales y filiales respectivamente de Perú y Reino Unido de pólizas de préstamos (en moneda local) dispuestas al 31 de diciembre de 2023 por importes de 1.154 miles de euros, que devengan un tipo de interés de mercado local. El valor razonable de los créditos a tipo fijo es similar al de su coste amortizado . El Grupo Amper ha atendido puntualmente sus obligaciones relativas a estos pasivos financieros con entidades de crédito corrientes durante el ejercicio 2023. Obligaciones de renta fija Se encuentran registradas en el presente epígrafe las emisiones de pagarés amparadas bajos los distintos Programas de Pagarés emitidos y admitidos en el MARF, conforme las siguientes características: Saldo Dispuesto al 31.12.2023 Saldo Límite Vencimientos Vigencia del programa Tipos de interés (medio) Programa Pagarés “2022” 15.300 - Enero - Abril 2024 Noviembre 2023 6,98% Programa Pagarés “2023” 36.400 80.000 Enero - Junio 2024 Diciembre 2024 7,59% Total 51.700 80.000 El Mercado de Renta Fija de BME -MARF- admitió el pasado 5 de diciembre de 2023, el Programa de Pagarés Amper 2023 por un importe nominal máximo de 80 millones de euros aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. Este Programa permitirá a Amper emitir pagarés con nominales unitarios de 100.000 euros y fechas de vencimiento que podrán oscilar entre los 3 y los 730 días. Renta 4 Banco, S.A. actúa como Entidad Directora y Entidad Agente y conjuntamente con Banca March, S.A. como Entidades Colocadoras del Programa y realizarán la colocación de los pagarés entre inversores cualificados. Cabe mencionar que durante el ejercicio 2023 se han atendido vencimientos por importe de 419,8 millones de euros conforme los calendarios previstos en cada una de las fechas de amortización establecidas en las emisiones de los pagarés. Los diferentes Programas de Pagarés permiten atender las necesidades de liquidez operativas actuales y aseguran la financiación del circulante necesaria del Grupo Amper. 63 Vencimiento y detalle de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2022 Los saldos de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2022 así como los vencimientos previstos en concepto de amortización eran los siguientes (en miles de euros): Saldo al 31.12.2022 Corto Plazo Largo Plazo 2023 2024 2025 2026 -… Total largo plazo Financiación Aval ICO 19.656 4.265 3.938 3.151 8.302 15.391 Financiación Bancaria 20.842 17.163 1.724 1.019 936 3.679 Obligaciones de renta fija 59.000 59.000 - - - - Total 99.498 80.428 5.662 4.170 9.238 19.070 A continuación, se desglosan los importes costes amortizado y valor nominal de principal e intereses de la deuda financiera a largo plazo: 31 de diciembre de 2022 Coste amortizado al 31/12/22 Valor nominal de principal e intereses Total nominal Intereses Implícitos 2024 2025 2026-… Deuda Financiera Bancaria 19.070 6.509 4.773 10.056 21.338 2.268 Total 19.070 6.509 4.773 10.056 21.338 2.268 Financiación Aval ICO Durante el ejercicio 2020 el grupo Amper y una serie de entidades financieras formalizaron por importe de 22,6 millones de euros la financiación bajo la línea de avales del Estado concedida por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y gestionado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), para paliar los efectos económicos del Covid-19 conforme al Real Decreto-ley 8/2020 de Medidas Urgentes Extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19. Estos préstamos devengan un tipo de interés medio del entorno del 2,25% (fijo), y presentan en su firma original un año de carencia y un repago en cuotas trimestrales en un periodo de 4 años. En el ejercicio 2021, y consecuencia del RD 34/2020 de 17 de noviembre, el grupo Amper amplió 1 año el plazo de carencia (hasta el mes de mayo del ejercicio 2022) y 2 años más de vencimiento (hasta el ejercicio 2028). Atendiendo al calendario de amortización, el Grupo Amper ha registrado las cuotas a pagar a largo plazo por importe de 15.391 miles de euros. Financiación Bancaria A 31 de diciembre de 2022, el Grupo Amper tenía diversos tipos de financiación bancaria en cada una de las regiones, tal y como se expone a continuación: Saldo al 31.12.2022 Corto Plazo 2023 Largo Plazo Financiación Local España 19.514 15.960 3.554 Financiación Local Extranjero 1.328 1.203 125 Total 20.842 17.163 3.679 64 (i) El segmento industrial del Grupo Amper se muestra en el siguiente detalle: Saldo al 31.12.2022 Corto Plazo 2023 Largo Plazo Préstamos con entidades financieras 2.258 1.319 939 Líneas de circulante (anticipos de facturas) 5.899 5.899 - Total 8.157 7.218 939 El segmento industrial tiene contratadas líneas de crédito y líneas de descuento no dispuestas por importe de 17,5 millones de euros (20,9 millones de euros en 2021). El tipo de interés medio devengado de las líneas de financiación y líneas de descuento han sido del 3% (2,5% en 2021). (ii) La financiación de las filiales de tecnología se muestra en el siguiente detalle: Saldo al 31.12.2022 Corto Plazo 2023 Largo Plazo Líneas de circulante (anticipos de facturas) 8.129 8.129 - Financiación filiales extranjeras 1.328 1.203 125 Préstamos con entidades financieras 2.550 613 1.937 Total 12.007 9.945 2.062 Se incluyen líneas de circulante (fundamentalmente líneas de anticipos de facturas y comercio exterior) por importe de 8.129 miles de euros con vencimiento anual si bien renovable anualmente y con un tipo de interés medio referenciado al Euribor 12 meses más un diferencial del 2.5% (2.5% en 2021). La financiación de filiales extranjeras recoge fundamentalmente a financiación local en Latam y Reino Unido de pólizas de préstamos a largo plazo (en dólares) dispuestas al 31 de diciembre de 2022 por importes de 1.328 miles de euros, que devengan un tipo de interés de mercado local. Por último, figuran por importe de 2.311 miles de euros, los importes pendientes de pago de las filiales adquiridas en los ejercicios 2022 y 2021 conforme sendos planes de reestructuración de deuda alcanzados con determinadas entidades financieras previa a la entrada en el Grupo Amper, con un tipo de interés fijo que oscila entre el 2,25%, y el 2,5%. (iii) La financiación de la filial de ingeniería, consecuencia de la incorporación de Proes en el ejercicio 2022, asciende a un total de 678 miles de euros. La Sociedad con fecha 5 de diciembre de 2020 firmó un acuerdo de reestructuración de la totalidad de su deuda con entidades bancarias y como consecuencia de ello figuran las cantidades citadas anteriormente. El valor razonable de los créditos a tipo fijo es similar al de su coste amortizado. Obligaciones de renta fija Se encuentran registradas en el presente epígrafe las emisiones de pagarés amparadas bajos los distintos Programas de Pagarés emitidos y admitidos en el MARF, conforme las siguientes características: 65 Saldo Dispuesto al 31.12.2022 Saldo Límite Vencimientos Vigencia del programa Tipos de interés (medio) Programa Pagarés “2020” 1.600 - Marzo 2023 Noviembre 2020- 21 2,0% Programa Pagarés “2021” 8.800 - Enero-Marzo 2023 Noviembre 2021-22 3,56% Programa Pagarés “2022” 48.600 70.000 Enero-Junio 2023 Noviembre 2022-23 4,20% Total 59.000 70.000 El Mercado de Renta Fija de BME -MARF- admitió el pasado 24 de noviembre de 2022, el Programa de Pagarés Amper 2022 por un importe nominal máximo de 70 millones de euros aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. Este Programa permitirá a Amper emitir pagarés con nominales unitarios de 100.000 euros y fechas de vencimiento que podrán oscilar entre los 3 y los 730 días. 14. Otros Pasivos 14.1 Pasivos Financieros Alternativos No Corrientes El epígrafe registra a 31 de diciembre de 2023 por importe de 14.919 miles de euros el pasivo financiero a largo plazo correspondiente al registro de la operación con Growth Capital (Nota 2.3.1.3) A 31 de diciembre de 2022, el epígrafe incluía por importe de 15.000 miles de euros, el anticipo entregado en el marco de la operación de financiación firmada el 6 de diciembre de 2022 entre Amper SA y Growth Partners Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. (“Growth Partners Capital”), para la inversión en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper, que serán gestionados desde una filial portuguesa del mismo certificada al efecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa. El cuadro siguiente muestra la composición del coste amortizado y el calendario de nominal de dicha operación a 31 de diciembre de 2023 y 2022: 31 de diciembre de 2023 Coste amortizado al 31/12/23 Valor nominal de principal e intereses Total nominal 2024 2025 2026 2027 Pasivos Financieros Operación Growth 16.431 1.512 750 750 19.950 22.962 Total 16.431 1.512 750 750 19.950 22.962 31 de diciembre de 2022 Coste amortizado al 31/12/22 Valor nominal de principal e intereses Total nominal 2023 2024 2025 2026… Pasivos Financieros Operación Growth 15.000 - 1.512 750 20.700 22.962 Total 15.000 - 1.512 750 20.700 22.962 Este pasivo tiene asociado un derivado correspondiente a la parte del derecho sobre el incremento del valor de la acción de Amper, S.A. Al cierre del ejercicio el valor del derivado asciende a cero, según se explica en la nota 2.3.1.3. Asimismo, se incluían en el epígrafe a 31 de diciembre de 2022, los créditos comerciales asociados a la financiación alternativa contratada a condiciones de mercado por un importe de 10.000 miles de euros referenciado a Euribor y con un periodo de carencia de 4 años con dos años de amortizaciones l ineales de forma trimestral, que devenga un tipo de interés de mercado. Dicha financiación ha sido renegociada en el ejercicio 2023, habiéndose procedido su clasificación al epígrafe “Pasivos Financieros Alternativos Corrientes” . 66 14.2 Otros pasivos no corrientes: 2023 2022 Contratos de arrendamiento NIIF-16 10.356 8.948 Valoraciones de opciones (put options) de compra a intereses minoritarios 4.469 6.989 Proveedores de Inmovilizado y otros pasivos no corrientes 4.480 7.809 Total 19.305 23.746 Se registra en el epígrafe por importe de 10.356 miles de euros (8.948 miles de euros en 2022) el pasivo financiero por el valor actual de los pagos a realizar durante los ejercicios 2022 y siguientes por los contratos de arrendamiento como consecuencia de la aplicación de NIIF16. La evolución experimentada en el epígrafe se debe fundamentalmente a la incorporación durante el ejercicio 2023 de elementos de transporte alquilados en las filiales de Elinsa y Nervión del Grupo Amper necesarios en su actividad productiva diaria. Asimismo, el pasivo a largo plazo incluía conforme a los contratos de compra venta de determinadas sociedades adquiridas durante el ejercicio 2020 donde se estipula una opción obligatoria de compra de la participación minoritaria por parte de Amper, del valor razonable de dicha obligación por importe de 4.469 miles de euros (6.989 miles de euros 2022) conforme a los términos de las mismas y los criterios de valoración aplicados. Adicionalmente al 31 de diciembre de 2023 el epígrafe incluye por importe de 4.480 miles de euros (7.809 miles de euros en 2022) los saldos correspondientes a acreedores a largo plazo. Fundamentalmente se refieren a proveedores de inmovilizados asociados a las filiales Nervión Industries y Nervión Naval Offshore en el ejercicio operativo de sus actividades. A continuación, se desglosan los vencimientos de las partidas detalladas anteriormente, junto con la conciliación al valor nominal de los pasivos citados, al cierre del ejercicio 2023 y 2022: 31 de diciembre de 2023 Coste amortizado al 31/12/23 Valor nominal de principal e intereses Total nominal Intereses Implícitos 2025 2026 2027-… Contratos de arrendamientos en aplicación NIIF 16 10.356 2.915 1.830 6.681 11.426 1.070 Opciones y pagos aplazados de combinaciones de negocios 4.469 4.669 - - 4.669 200 Acreedores a largo plazo y otros 4.480 2.328 523 1.723 4.574 94 Total 19.305 9.912 2.353 8.404 20.669 1.364 31 de diciembre de 2022 Coste amortizado al 31/12/22 Valor nominal de principal e intereses Total nominal Intereses Implícitos 2024 2025 2026-… Contratos de arrendamientos en aplicación NIIF 16 8.948 1.522 1.257 7.216 9.995 1.047 Opciones y pagos aplazados de combinaciones de negocios 6.989 3.882 3.621 - 7.503 514 Acreedores a largo plazo y otros 7.809 2.170 2.147 4.491 8.808 124 Total 23.746 7.574 7.025 11.707 26.306 1.685 67 14.3 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: El detalle del epígrafe a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: 2023 2022 Deudas por compras y prestación de servicios 109.255 95.322 Anticipos recibidos 5.585 8.870 Remuneraciones Pendientes de Pago 4.440 4.311 Contratos de arrendamiento NIIF-16 3.370 1.389 Total 122.650 109.892 14.4 Provisiones corrientes El epígrafe de “Provisiones a corto plazo” incluye, al 31 de diciembre de 2023, provisiones para atender a la liquidación y venta de las filiales extranjeras (Nota 12) y de reestructuración por importe de 1.168 miles de euros (820 miles de euros al 31 de diciembre de 2022). Dado el carácter “corriente” de las provisiones registradas en el epígrafe, los Administradores de la Sociedad Dominante no han considerado el efecto del descuento a su valor actual que pudiese afectar al saldo registrado. 14.5 Pasivos Financieros Alternativos Corrientes El epígrafe de “Pasivos Financieros – Financiación Alternativa” refleja los importes de proveedores de financiación alternativa a los que Grupo Amper accede a condiciones de mercado conforme el siguiente detalle: Importe Inicial Concedido Saldo 31.12.23 Tipo de Interés Garantías Préstamos 10.000 8.815 Euribor +6% NO Direct Lending 5.025 4.249 Euribor+3,5% NO Factoring con recurso 700 669 Euribor+3,5% NO Confirming 4.500 4.500 - NO Préstamo Operación Growth (Nota 14.1 y 2.3.1.3.) - 1.512 - NO Total 20.225 19.745 Importe Inicial Concedido Saldo 31.12.22 Tipo de Interés Garantías Direct Lending 1.666 1.666 Euribor+3,5% NO Factoring con recurso 4.000 3.595 Euribor+3,5% NO Confirming 4.500 3.646 - NO Total 10.166 8.907 68 14.6 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio. La información relativa al periodo medio de pago a proveedores de las Sociedades españolas es la siguiente: 2023 2022 (Días) Periodo medio de pago a proveedores 78 85 Ratio de operaciones pagadas 160 79 Ratio de operaciones pendientes de pago 19 113 (Miles de euros) Total pagos realizados 147.916 181.860 Total pagos pendientes 35.704 35.463 El volumen monetario pagado en el ejercicio 2023 en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, para las sociedades radicadas en España, es de 43.203 miles de euros (29%) correspondiente a 11.804 facturas (32%), (64.231 miles de euros (35%) correspondiente a 10.345 facturas (31%) en el ejercicio 2022). Por motivos de eficiencia y en línea con los usos habituales del comercio, las sociedades españolas del Grupo tienen establecido, básicamente, un calendario de pago a proveedores en virtud del cual los pagos se realizan en días fijos, que en las principales sociedades son dos veces al mes. En términos generales, los pagos excedidos conforme el plazo marcado por la Ley 15/2010 son derivados de circunstancias o incidencias ajenas a la política de pagos establecida, entre los que se encuentran, principalmente, el cierre de los acuerdos con los proveedores en la entrega de los bienes o prestación del servicio o procesos puntuales de tramitación. El Grupo está actualmente (ver Nota 2.2 anterior) trabajando en medidas a implementar para fortalecer su posición financiera y reducir estos días de pago. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2023 y 2022 los importes pendientes de pago a proveedores radicados en territorio español que excedan el plazo legal de pago no son relevantes en su conjunto y son derivados de las circunstancias anteriormente mencionadas. 69 15. Ingresos 15.1. Importe neto de la cifra de negocio y otros ingresos La distribución por mercado y tipología de ingreso es la siguiente (en miles de euros): 2023 2022 () Mercado Exterior 83.998 64.207 Mercado Interior 285.386 259.159 Total 369.384 323.366 Venta de Productos 84.544 112.451 Venta de Servicios 284.840 210.915 Total 369.384 323.366 () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 A continuación, se detalla en la siguiente tabla los ingresos ordinarios procedentes de clientes externos atribuidos al país del domicilio fiscal de la entidad a la que se le presta el servicio: 2023 2022 () Estados Unidos 15.232 30.448 Argentina 7.416 5.340 Chile 13.669 - Australia 12.387 - Méjico 5.116 11.973 Taiwán 3.813 - Suriname 3.682 - Perú 4.556 5.165 Reino Unido 4.982 4.975 Colombia 3.364 2.325 Resto de Países extranjeros 9.771 3.981 Total mercado Exterior 83.998 64.207 () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 15.2 Trabajos realizados para el inmovilizado y otros ingresos Al cierre del ejercicio 2023 se han capitalizado gastos por importe de 10.588 miles de euros (9.182 miles de euros en 2022) correspondientes a los proyectos detallados en la Nota 5 anterior principalmente asociados a proyectos de desarrollo e innovación en el segmento de Tecnología. A 31 de diciembre de 2022, se incluían por importe de 1.422 miles de euros el ingreso asociado a los proyectos de I+D financiados bajo una estructura fiscal que implica la cesión del derecho de la deducción fruto de dicha actividad de I+D. El epígrafe incluye a 31 de diciembre de 2023, 326 miles de euros (723 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) de subvenciones incorporadas al resultado del ejercicio. Cabe mencionar, que como consecuencia del proceso de reexpresión llevado a cabo en el ejercicio (Nota 2.1) asociado al criterio de contabilización del contrato que tiene como cliente final la Secretaría de Justicia y Sistema Penal y Socioeducativo del Estado de Rio Grande Do Sul en Brasil, se ha procedido a capitalizar los costes incurridos en el ejercicio 2022 por importe de 6.781 miles de euros (Nota 6) aflorando en el presente epígrafe al cierre del ejercicio 2022 el saldo correspondiente. A 31 de diciembre de 2023 se han registrado altas de inmovilizado material en curso asociadas a este proyecto por importe de 3.712 miles de euros. 70 El cuadro siguiente muestra el resumen de los saldos del epígrafe a 31 de diciembre de 2023 y 2022: 2023 2022 () Capitalización de costes actividad I+D 10.588 9.182 Ingresos asociados proyectos de I+D - 1.422 Subvenciones trasladadas al resultado 326 723 Capitalización costes inmovilizado material 3.712 6.781 Trabajos realizados para el inmovilizado y otros ingresos 14.626 18.108 () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 16. Resultado financiero neto El desglose del epígrafe “Resultado financiero” de la cuenta de resultados consolidada adjunta es el siguiente (miles de euros): 2023 2022 () Ingresos de inversiones financieras 951 439 Variación valor razonable instrumentos financieros - 1.342 Resultado por pérdida de control en participaciones consolidadas 1.825 1.500 Ingresos financieros 2.776 3.281 Intereses de préstamos (12.025) (6.344) Otros gastos financieros (1.562) (1.354) Gastos financieros (13.587) (7.698) Diferencias de tipo de cambio 542 669 Resultado financiero neto (9.272) (3.748) () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 16.1 Ingresos Financieros El epígrafe incluye fundamentalmente por importe de 1.825 miles de euros (1.500 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) el ingreso consecuencia de la desinversión llevada a cabo en la sociedad Atlas (Nota 2.31.1) por importe total en ambos ejercicios de 3.325 miles de euros. 16.2 Gastos Financieros Se incluyen en otros gastos financieros por importe de 1.431 miles de euros el coste financiero referido a la actualización a coste amortizado del pasivo registrado por la operación “Growth” (Notas 2.3.1.3, 14.1 y 14.5). 17. Segmentos de negocio y geográficos Los segmentos de operaciones continuadas han sido preparados de conformidad con el “enfoque de gestión”, que requiere la presentación de los segmentos sobre la base de los informes internos acerca de los componentes de la entidad, que son examinados periódicamente por el Consejo de administración de la Sociedad dominante en la toma de decisiones operativas de Grupo, de manera que la información por segmentos se estructura en función de las distintas líneas de negocio del Grupo. 71 De acuerdo con la NIIF 8, un segmento es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento, evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada. Durante el ejercicio 2022 el Grupo Amper centró su actividad en tres segmentos: Tecnología, Industria e Ingeniería. Si bien lo anterior, a finales del ejercicio 2022, con la incorporación de un nuevo equipo gestor, se aprobó el Plan Estratégico y de Transformación 2023-206 que configura los negocio del Grupo Amper en propuestas de valor que se dirige a mercados altamente cualificados y rentables pero a la vez muy competitivos, por un lado, los mercados relacionados con la seguridad y las telecomunicaciones tanto en el ámbito público como privado, por otro lado los mercados relacionados con la engería tanto en el ámbito de la producción onshore y offshore como en el de distribución y control de la misma. Teniendo en cuenta lo anterior, las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo Amper en vigor al cierre del ejercicio 2023, conforme al modo que la Dirección usa internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos de negocio y según la disposición planteada en su Plan Estratégico 2023-2026; teniendo en cuenta, por un lado, la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos y, por otro, los segmentos de clientes a los que van dirigidos. En el ejercicio 2023 el Grupo Amper centró sus actividades en dos líneas de negocio continuadas: • Defensa, Seguridad y Telecomunicaciones. • Energía y Sostenibilidad. Los principales cambios comparados con los segmentos que se presentaron en el ejercicio 2022 han sido los siguientes: • El segmento “Ingeniería”, que en el ejercicio 2022 correspondía a un segmento separado se ha integrado dentro del segmento “Energía y Sostenibilidad”. • El segmento actual “Defensa, Seguridad y Telecomunicaciones” se conforma con lo que el año pasado era “Tecnología” sin las sociedades Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. y Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. do Brasil, Energy Computer Systems S.A.S. y la división de Energía de Amper Sistemas, S.A.U, que se han incorporado al segmento “Energía y Sostenibilidad” por estar su negocio enfocado al control y producción de energía en dicho Segmento. • Adicionalmente el resto de los negocios de Amper Sistemas, S.A.U (que se encontraba completamente asignada al segmento de “Tecnología” para el ejercicio 2022) se incluyen en el segmento de “Defensa, Seguridad y Telecomunicaciones” por ser actividades de Telecomunicaciones, IoT, seguridad, comunicación y defensa. En la Nota 27 se informa de las sociedades filiales del Grupo Amper que conforman cada uno de los 2 segmentos anteriores. La información relativa a otras actividades empresariales corporativas se revela de forma separada dentro de la categoría “Corporación”. Las ventas entre segmentos se efectúan a los precios de mercado vigentes eliminándose en el proceso de consolidación. 72 A continuación, se presenta la información por segmentos de estas actividades (en miles de euros): Ejercicio 2023 Defensa, Seguridad y Telecomunicaciones Energía Y Sostenibilidad Corporación Ajustes Consolidación Total Consolidado Importe Neto de la Cifra de Negocio 83.166 286.564 7.987 (8.333) 369.384 Aprovisionamientos (neto) (39.907) (127.239) 5 (190) (167.331) Gastos de Personal (17.497) (134.844) (2.107) - (154.448) Dotación a la amortización y deterioros de activos netos (5.515) (4.261) (68) (5.131) (14.975) Trabajos realizados para el inmovilizado y otros ingresos 12.188 2.438 - - 14.626 Otros Gastos Netos (28.928) (10.227) (3.391) 5.685 (36.861) BENEFICIO/(PERDIDA) DE EXPLOTACIÓN 3.507 12.431 2.426 (7.969) 10.395 Ingresos/Gastos Financieros (3.391) (5.178) (8.007) 5.765 (10.811) Diferencias de cambio (neto) 469 (187) 260 - 542 BENEFICIO/(PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS 585 7.066 (5.321) (2.204) 126 Gasto por impuesto sobre las ganancias 4.013 (2.675) 649 - 1.987 RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 4.598 4.391 (4.672) (2.204) 2.113 Resultado del ejercicio de operaciones interrumpidas neto de impuestos (647) (1.044) - - (1.691) Participaciones no Dominantes 657 (2.572) - - (1.915) BENEFICIO/(PÉRDIDA) ATRIBUIBLE A TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NETO DE LA DOMINANTE 4.608 775 (4.672) (2.204) (1.493) ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Activos no corrientes 145.705 61.501 199.834 (230.737) 176.303 Activos mantenidos para la venta - 4.545 - - 4.545 Activos corrientes 98.852 121.716 6.559 (33.262) 193.865 TOTAL ACTIVO 244.557 187.762 206.393 (263.999) 374.713 Pasivos no corrientes 89.175 43.197 55.224 (125.981) 61.615 Pasivos mantenidos para la venta - 2.410 - 2.410 Pasivos corrientes 59.890 119.439 69.559 (15.301) 233.587 TOTAL ACTIVOS NETOS 95.492 22.716 81.610 (122.717) 77.101 73 Ejercicio 2022 Defensa, Seguridad y Telecomunicaciones Energía Y Sostenibilidad Corporación Ajustes Total Consolidado Importe Neto de la Cifra de Negocio 61.407 264.846 5.949 (8.836) 323.366 Aprovisionamientos (neto) (49.241) (98.986) - 2.569 (145.658) Gastos de Personal (16.444) (129.665) (1.028) - (147.137) Dotación a la amortización y deterioros de activos netos (4.589) (5.335) (1.908) (2.388) (14.221) Trabajos realizados para el inmovilizado y otros ingresos 16.046 2.062 - - 18.108 Otros Gastos Netos (11.163) (28.840) (3.016) 5.602 (37.417) BENEFICIO/(PERDIDA) DE EXPLOTACIÓN (3.984) 4.082 (3) (3.053) (2.959) Ingresos/Gastos Financieros 32 (3.620) (2.766) 1.937 (4.417) Diferencias de cambio (neto) 985 (8) (306) (2) 669 BENEFICIO/(PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS (2.967) 454 (3.075) (1.118) (6.707) Gasto por impuesto sobre las ganancias 2.253 (591) 719 (198) 2.183 RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (714) (137) (2.356) (1.316) (4.524) Resultado del ejercicio de operaciones interrumpidas neto de impuestos (523) (688) - - (1.211) Participaciones no Dominantes 235 770 - - 1.005 BENEFICIO/(PÉRDIDA) ATRIBUIBLE A TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NETO DE LA DOMINANTE (1.003) (55) (2.356) (1.316) (4.730) ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Activos no corrientes 138.638 45.211 173.800 (198.190) 159.459 Activos mantenidos para la venta - 3.256 - - 3.256 Activos corrientes 89.646 100.849 9.069 (15.576) 183.988 TOTAL ACTIVO 228.284 149.316 182.869 -213.766 346.703 Pasivos no corrientes 68.228 40.720 56.480 (89.258) 76.170 Pasivos mantenidos para la venta - 3.943 - - 3.943 Pasivos corrientes 76.849 91.078 61.670 (16.191) 213.405 TOTAL ACTIVOS NETOS 83.207 13.575 64.719 (108.317) 53.185 74 18. Gastos La composición de los gastos del Grupo se desglosa a continuación (en miles de euros): 2023 2022 () Aprovisionamientos 167.196 148.106 Variación de existencias (135) (2.448) Gastos de personal 154.448 147.137 Amortizaciones y deterioros 14.975 14.221 Otros gastos de explotación 36.861 37.417 Total 373.345 344.433 ()Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 Aprovisionamientos El desglose de este epígrafe es el siguiente (en miles de euros): 2023 2022 Compras 88.253 83.404 Subcontrataciones 78.943 64.702 Total 167.196 148.106 Gastos de personal La composición de los gastos de personal es la siguiente (en miles de euros): 2023 2022 Sueldos y salarios 112.836 110.232 Indemnizaciones 2.218 698 Seguridad Social 39.394 36.207 Total 154.448 147.137 La plantilla total del Grupo Amper al cierre del ejercicio 2023 y 2022 es de 3.471 (3.110 hombres y 361 mujeres) y 2.963 (2.659 hombres y 304 mujeres) respectivamente. Existe personal con minusvalía en las sociedades españolas de Amper que representa un 0,66% del total de la plantilla del Grupo en 2023, un 0,8% en 2022. El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales y sexo, es el siguiente: () Dato a cierre del año considerado A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existe ningún plan de opciones sobre acciones en vigor. 2023 2022 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Personal Titulado 542 167 709 483 136 619 Personal No Titulado 2.408 169 2.577 2.336 161 2.497 Total 2.950 336 3.286 2.819 297 3.116 Consejo Administración () 7 1 8 7 3 10 75 Otros Gastos de Explotación La composición de Otros gastos de explotación es la siguiente (en miles de euros): 2023 2022 Suministros, mantenimiento y servicios industriales contratados 12.198 13.631 Servicios de profesionales legales y jurídicos 9.054 3.351 Servicios de profesionales de ingeniería técnicas contratadas 4.841 5.377 Gastos comerciales y marketing y comunicaciones y otros 2.897 3.354 Seguros contratados 2.522 2.184 Gastos bancarios y similares 2.248 1.235 Transportes y embalajes 1.582 4.267 Gastos de viajes y representación 1.519 4.018 Total 36.861 37.417 Los honorarios devengados por el grupo auditor de las cuentas anuales consolidadas por las auditorías de sus cuentas anuales, otros trabajos de verificación contable, así como otros servicios prestados al Grupo Amper, se desglosan según el siguiente detalle: Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas (en miles de euros) 2023 2022 Servicios de Auditoría 413 393 Total servicios de Auditoría y Relacionados 413 393 Otros Servicios 209 194 Total Servicios Profesionales 622 587 Los importes incluidos en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios prestados en 2023 y 2022, con independencia del momento de su facturación. Como establece el Reglamento del Consejo de Administración de Amper, S.A., la Comisión de Auditoría y Control, entre sus responsabilidades, se encuentra la de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. 76 19. Situación fiscal A 31 de diciembre de 2023 y 2022, el Grupo mantenía las siguientes cuentas de carácter fiscal, las cuales se reflejan en los epígrafes “Activo por Impuestos diferidos”, “Pasivos fiscales” y “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” (véase Nota 10) del estado de situación financiera consolidado adjunto (en miles de euros): 31.12.2023 31.12.2022 () - Bases Imponibles - Créditos Fiscales 8.364 6.539 - Deducciones por doble imposición internacional 3.880 3.639 - Diferencias temporales España 1.300 1834 - Diferencias temporales filiales Extranjero 420 379 - Diferencias temporales ajuste NIIF16 / PPA´s () 168 60 Activos por impuesto diferido 14.132 12.451 - Hacienda Pública, deudora por IS 622 675 - Hacienda Pública, deudora por IVA 6.479 4.779 - Hacienda Pública, retenciones y pagos a cuenta 525 602 Activos fiscales corrientes 7.626 6.056 - Pasivos generados por asignación de activos en la compra de participación de sociedades 2.199 2.905 - Pasivos generados por asignación de activos en la fusión de sociedades 983 1.754 - Diferencias temporales 426 269 - Pasivos asociados a subvenciones 25 29 Pasivos por impuesto diferido 3.633 4.957 -Hacienda Pública IVA a pagar 6.647 8.304 -I.R.P.F. 1.502 1.132 -Seguridad Social 4.586 3.162 -Impuesto sobre Sociedades 970 410 -Otros pasivos fiscales 500 350 Pasivos fiscales corrientes 14.205 13.358 (*) Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 () Incorpora por importe de 3.264 miles de euros el pasivo diferido a consecuencia de los ajustes por diferencias temporales del ajuste a NIIF16 y asignación de PPA´s La conciliación entre el resultado contable del ejercicio y el impuesto sobre las ganancias del Grupo Amper es la siguiente (en miles de euros): 2023 2022 () Resultado consolidado antes de impuestos 126 (6.707) Cuota al 25% 32 1.677 Ajustes consolidación fiscal y diferencias de tributación (562) (2.607) Reconocimiento Crédito Fiscal 2.549 3.113 Impuesto sobre las ganancias total 1.987 2.183 () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 77 Los componentes principales del gasto por el impuesto sobre las ganancias son los siguientes: 2023 2022 () (Gasto) / Ingreso por impuesto corrientes (200) (147) Gasto por impuesto diferido 594 (783) Utilización de bases imponibles negativas (956) - Reconocimiento Crédito Fiscal 2.549 3.113 Impuesto sobre las ganancias total - Ingreso 1.987 2.183 () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 El Grupo de consolidación fiscal en España 107/17, está formado por las siguientes sociedades al cierre del ejercicio fiscal 2023: - Amper SA, (Sociedad Matriz) - Amper Sistemas, S.A. - Amper Robotics, S.L. - Proes Consultores, S.L - Nervión Industries, S.L. - Setelsa Security, S.L. - Nervión Naval Offshore, S.L. - Wirelles Watts, S.L. - Neosic, S.L - Signal Intelligence Consultancy, S.L. - Nervión Minería, S.L. A fecha 30 de diciembre de 2023, la sociedad y las siguientes sociedades del Grupo, han sido inscritas en el Régimen Especial del Grupo de Entidades (REGE) con el número de grupo de entidades IVA69/23 y fecha de efecto de 01 de enero de 2023: - Amper SA, (Sociedad Matriz) - Amper Sistemas, S.A. - Wirelles Watts, S.L. - Proes Consultores, S.L - Electrónica Industrial y Naval, S.L. - Signal Intelligence Consultancy, S.L. - Setelsa Security, S.L. El Grupo ha estimado la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en función de las proyecciones de las bases imponibles generadas por cada una de las sociedades filiales, considerando para ello los planes fiscales derivados de los planes de negocio existentes para los ejercicios 2024 a 2026, considerando el marco normativo fiscal vigente y de aplicación en los próximos ejercicios, conforme a la regulación actual. En base a dichas proyecciones el Grupo fiscal ha procedido al reconocimiento bajo el epígrafe “activos por impuestos diferidos” un importe de 2.549 miles de euros (3.113 miles de euros en el ejercicio 2022). Las proyecciones utilizadas para la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se basan en los presupuestos elaborados para las UGEs. 78 Procedimientos de Inspección Actualmente están abiertos procedimientos de inspección del grupo fiscal encabezado por Amper, S.A. sobre el Impuesto de Sociedades (IS) de los ejercicios 2017, 2018 y 2019, y el IVA, periodos enero 2018 a diciembre 2019, cuyo desenlace a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no es posible concluir. En el marco de la inspección, se ha incluido la revisión de determinadas Agrupaciones de Interés Económico (AIE) que desarrollaron proyectos de I+D y que tras la finalización de los correspondientes proyectos fueron adquiridas por Amper, S.A. y Amper Sistemas, S.A.U. y liquidadas. Las actuaciones inspectoras se han centrado en la comprobación de la situación tributaria de las AIEs, de Amper Sistemas, S.A.U. y de Amper, S.A, sin que se haya finalizado formalmente la comprobación de la situación tributaria del grupo fiscal. Según la propuesta de regularización formulada en acta de disconformidad, el procedimiento inspector debería finalizar con una devolución de cuota del Impuesto sobre Sociedades al grupo fiscal. Asimismo, las sociedades Amper, SA y Amper Sistemas, SA, como sucesoras fiscales de determinadas AIEs cuya propiedad adquirieron en 2018 y 2019, han recibido cuatro propuestas de regularización en relación al tratamiento fiscal de determinadas operaciones en esquemas de tax lease de proyectos de I+D, habiendo firmado en disconformidad dichas propuestas. Actualmente se han presentado las correspondientes alegaciones contra las actas de disconformidad, y se ha recibido, en uno de los casos, la notificación del acuerdo de liquidación, habiéndose presentado reclamación económica-administrativa ante el TEAR de Madrid. Asimismo, por el momento se ha notificado la comunicación del inicio del procedimiento sancionador respecto de una de las AIEs que desarrollaba actividad de I+D, en la que se propone imponer una sanción por importe total de aproximadamente 1,8 millones de euros, sin que dicha propuesta haya sido confirmada mediante acuerdo sancionador dictado. Para los otros tres proyectos de I+D que están siendo objeto de inspección, no se ha iniciado aún un procedimiento sancionador, si bien, conforme el criterio aplicado respecto de la AIE en la que ya existe una propuesta de sanción, se podría estimar una propuesta de sanción que ascendería a 16,2 millones de euros. De acuerdo con sus asesores fiscales, existe incertidumbre sobre si la conducta que se imputa a las AIEs, y de la que responderían como sucesor la Sociedad debe encuadrarse en el tipo infractor propuesto por la Agencia Tributaria, existiendo resoluciones administrativas y judiciales contradictorias, y tratándose de una cuestión que aún no ha sido abordada por la jurisprudencia del Tribunal Supremo. Adicionalmente, a juicio de los asesores fiscales, cabe añadir que las sanciones que, en su caso, se impongan, podrán cuestionarse no sólo respecto a la correcta selección del tipo infractor, sino también en relación con la admisibilidad de aplicar un margen sobre los gastos de I+D incurridos, en relación a la prueba de afección de gastos a la actividad de I+D y respecto a la culpabilidad en la conducta de las AIEs. De acuerdo con los Administradores de la Sociedad, en vista de las anteriores circunstancias existe una incertidumbre en relación al tipo infractor aplicable, así como el resto de los aspectos cuestionados en el curso de la inspección. Con ello, consideran que el riesgo de que las sanciones sean finalmente confirmadas en vía judicial debe calificarse como posible. Los Administradores de la Sociedad, en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023, no han registrado provisión alguna. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva. 79 Las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, así como las deducciones pendientes de compensación generadas en España dentro y fuera del Grupo Fiscal activadas y no activadas, antes de la liquidación correspondiente al ejercicio 2023 y 2022, son las siguientes (en miles de euros): Del total de las bases imponibles negativas pendientes de compensar al 31 de diciembre de 2023 de las compañías que pertenecen al Grupo de consolidación fiscal, 195.858 miles de euros son pre- consolidación (195.858 miles de euros al 31 de diciembre de 2022). Adicionalmente, en diferentes filiales extranjeras del Grupo existen a 31 de diciembre de 2023 las siguientes bases imponibles negativas pendientes de compensación (en miles de euros): Ejercicio Generación Ejercicio Prescripción País Importe BIN´s (base) 2015 2025 Méjico 974 2018 2028 Méjico 38 2020 2030 Méjico 200 2021 2031 Méjico 96 2022 2032 Total 1.308 Ejercicio Generación Importe BIN´s 2023 Importe BIN´s 2022 1999 7.042 7.042 2000 10.300 10.300 2002 26.206 26.206 2003 13.937 13.937 2004 10.667 10.667 2007 4.708 4.708 2008 1.141 1.141 2009 19.498 19.498 2010 19.891 19.891 2011 14.214 14.214 2012 4.279 4.279 2013 25.245 25.245 2014 18.356 18.356 2015 6.250 8.019 2016 8.013 10.035 2017 1.865 1.941 2018 2.108 2.914 2019 1.608 1.608 2020 2.598 1.117 2021 332 425 2022 2.927 - 2023 727 - Total 201.912 201.542 Ejercicio Prescripción Importe Deducciones I+D y doble imposición 2023 Importe Deducciones I+D y doble imposición 2023 2022 1.081 1.081 2023 2.098 2.098 2024 3.722 3.722 2025 1.410 1.410 2026 1.878 1.878 2027 1.009 1.069 2028 590 590 2031 326 326 2032 731 731 2033 548 548 2034 746 778 2035 1.723 1.647 2036 544 897 Total 16.406 16.775 80 20. Hechos Posteriores • El Grupo Amper ha firmado una alianza estratégica, a través de su filial Elinsa, y eks Energy – Hitachi Energy, para que Elinsa sea su socio estratégico en la fabricación de equipos de electrónica de potencia para energías renovables y almacenamiento de energía en sistemas de baterías (BESS: Battery Energy Storage Systems). Para que eks Energy – Hitachi Energy pueda cumplir su Plan Estratégico, Elinsa construirá unas nuevas instalaciones que duplicarán su capacidad actual, adaptándose a los requerimientos de eficiencia y calidad de Hitachi Energy. Estas nuevas instalaciones, disponibles en el comienzo de 2026, se ubicarán en el polígono de Morás (Arteixo, A Coruña), permitiendo fabricar equipos por valor de 100M€ anuales, y para su construcción se contará con el apoyo financiero de la Xunta de Galicia. Entre 2024 y 2030 se prevé la producción de equipamientos por un valor superior a los 400 millones de euros, que se llevará a cabo en sus dos primeros años (2004 y 2025) en las instalaciones actuales. • Proyecto U5-Space: Amper, Zelenza y GeoAI están diseñando una plataforma pionera de gestión de tráfico de drones con 5G e Inteligencia Artificial. Este proyecto ha sido beneficiario de 3,4 millones de euros en el Programa Tecnológico Aeronáutico del CDTI, financiado con fondos Next Generation. Constituye una gran innovación tecnológica gracias al desarrollo de sistemas 5G embarcados, la integración de Inteligencia Artificial, el uso de la realidad extendida y la gestión eficiente, segura y ciber-resiliente del tráfico aéreo de drones civiles. • Acuerdo con BAR Technologies: el Grupo Amper, a través de su filial Nervión Naval Offshore, ha firmado un acuerdo de asociación para comercializar, fabricar y suministrar velas rígidas para grandes buques. Las actividades operativas asociadas a este acuerdo se realizarán en las instalaciones de As Somozas. • Adjudicación por parte del CDTI de un contrato de compra pública pre-comercial, cuyo destinatario final es la Dirección General de Armamento y Material del Ministerio de Defensa (DGAM), para el desarrollo de un prototipo de software que integre Inteligencia Artificial a bordo de satélites para disminuir el flujo necesario de los datos a transmitir a tierra por el ancho de banda disponible. 21. Operaciones con partes vinculadas El Grupo Amper ha considerado las siguientes partes vinculadas: • Accionistas Significativos (Nota 11). • Los Administradores y Directivos: entendiendo como tales a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante y de la Alta Dirección del Grupo (Nota 22 y 8.2) , con las siguientes operaciones: o Adquisición de Acciones de Amper SA En el marco de la ampliación de capital (Nota 11) citada anteriormente, el accionista Zelenza, S.L. suscribió 49.430.355 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 87.657.738 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2022 a las 137.088.093 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2023. D. José Fernández González es la persona física que controla directamente la sociedad Zelenza, S.L. 81 Asimismo en la citada ampliación de capital, el accionista Jomar e Hijos, S.L. suscribió 20.694.093 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 59.289.197 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2022 a las 79.983.290 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2023. D. José Luís Martinavarro Dealbert es consejero delegado de Jomar e Hijos, S.L. ostentando una participación del 29,7%. Asimismo, es presidente con una participación de 29,7% de Rufinco, S.L., ostentando esta mercantil la presidencia de Jomar e Hijos, S.L Por último, el consejero D. Fernando Castresana Moreno suscribió 107.394 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 306.851 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2022 a las 414.245 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2023. Dichas adquisiciones fueron realizadas en condiciones de mercado en el contexto de la ampliación de capital con derechos de suscripción preferente citada. o Operaciones de Financiación - Al cierre del ejercicio 2023, el accionista Zelenza, S.L es titular de pagarés de Amper, S.A. emitidos al amparo del Programa de Pagarés (Nota 13) por importe de 3 millones de euros. - En la Nota 2.31.3 anterior se detalla la operación llevada a cabo entre Amper, S.A., Amper Sistemas, S.A.U y Wedefende Portugal Lda. con Growth Partners Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. (“Growth Partners Capital”). Growth Inov – FCR, fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de investigación y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado por Growth Partners Capital. El consejero dominical de Amper, S.A., D. Juan José Rodríguez- Navarro, es a su vez “managing partner” y accionista de Growth Partners Capital. - En la nota 8.2. se describe la operación de financiación llevada a cabo con un Administrador de una de las sociedades filiales del Grupo. Igualmente se describen los préstamos participativos concedidos durante el ejercicio 2023 a Iberblue Wind, S.L., sociedad vinculada a Proes Consultores. 22. Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección Atenciones estatutarias y retribuciones salariales La remuneración devengada durante el ejercicio 2023 por el conjunto de los miembros del Consejo de Administración de Amper, S.A. ha ascendido a un total de 687 miles de euros (614 miles de euros en 2022). De esta cantidad, 482 miles de euros, corresponde a la asignación fija y a las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones devengadas por los consejeros, de acuerdo al cuadro siguiente, y 200 miles de euros correspondientes a la retribución fija del Consejero Delegado. Asimismo, se han devengado 3 miles de euros como retribución en especie del seguro de vida a favor del Presidente del Consejo de Administración y 2 miles de euros como retribución en especie del seguro de vida a favor del Consejero Delegado Estos importes se encuentran dentro del límite fijado por la Junta General de Accionistas. La misma aprobó, a los efectos del artículo 24 de los estatutos sociales, la asignación fija y dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones la retribución de los administradores 82 en su condición de tales en 750.000 euros anuales, sin tener en cuenta sus funciones ejecutivas, y que permanecerá vigente en tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación. El desglose y distribución de esta cantidad devengada entre los consejeros ha sido el siguiente (miles de euros): Retribución fija Dietas de asistencia Total atenciones estatutarias 2023 2022 2023 2022 2023 2022 D. Pedro Morenés Eulate Consejero Independiente y Presidente (alta 09.10.2020 - baja 11.03.2021) Presidente Ejecutivo (alta: 11.03.2021 – baja 2.11.2022) Presidente No Ejecutivo / Consejero Otro Externo (alta 2.11.2022) 100 4 9 4 109 8 D. Enrique López Pérez Consejero Dominical (alta 29.06.2022-baja 2.11.2022) Consejero Delegado (alta 2.11.2022) - 11 - 10 - 21 D. Fernando Castresana Moreno Consejero Independiente (alta: 27.06.2018) 26 26 29 29 55 55 D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver Consejero Dominical (alta: 31.10.2020) 26 26 26 24 52 50 D. José Luis Martinavarro Delabert Consejero Dominical (alta: 31.10.2020) 26 26 23 23 49 49 D. Íñigo Resusta Covarrubias Consejero Dominical (alta:29.06.2021) 26 26 22 20 48 46 Dña. Mª Luisa Poncela García Consejera Independiente (alta: 29.06.2021) 26 26 30 23 56 49 D. José Fernández González Consejero Dominical (alta 29.06.2022) 26 15 24 10 50 25 Dña. Mónica Espinosa Caldas Consejera Independiente (alta: 11.03.2021 – baja 30.06.2023 13 26 19 28 32 54 Dña. Pilar Platero Sanz Consejera Independiente (alta: 11.03.2021 – baja 30.06.2023) 13 26 18 28 31 54 Total 282 212 200 199 482 411 De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, aprobó la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de Amper para los ejercicios 2021 a 2024, ambos incluidos, en los extremos referentes al Presidente del Consejo de Administración y al Consejero Delegado, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los siguientes términos: • Política de remuneración del Presidente y de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas: El Presidente del Consejo de Administración tendrá derecho a percibir: - la remuneración que le corresponda en su condición de consejero, así como una remuneración adicional hasta alcanzar un importe total bruto anual fijo por los dos conceptos, el de remuneración de consejero y el de remuneración adicional, de €100.000, así como, - una remuneración variable a largo plazo en forma de Stock Options, de conformidad con el plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales de aplicación, sea aprobado por el Consejo de Administración de Amper S.A. (Plan de Retribución Variable Plurianual de la Sociedad (en adelante, el "Plan")), por un importe de hasta siete millones y medio (7,5) de acciones, con un período de devengo hasta 2026 ("Período de Devengo"). 83 Dicha retribución se abonará en función del cumplimiento del Plan y, en particular, de los objetivos establecidos en el Plan, atendiendo a los parámetros, objetivos y condiciones que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración. La cantidad resultante a percibir se devengará al final del Periodo de Devengo, y se abonará de forma proporcional a la consecución de objetivos alcanzada durante dicho Período de Devengo. La cantidad resultante se liquidará en acciones de la Sociedad, siendo el precio de ejercicio de la acción, en ningún caso inferior a 0,16 céntimos/acción. Sin perjuicio de lo anterior, en función de la medida del grado de cumplimiento, y de forma proporcional a la evolución del Plan, se ofrece al Presidente Ejecutivo, la posibilidad de rescatar y ejecutar anualmente las Stock Options, con un descuento que nunca será inferior a un 25%. Los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir una remuneración por la prestación de estas funciones que determinará el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con los estatutos y la política de remuneraciones aprobada por la Junta General, compuesta por: - Una parte fija que ascenderá a 200.000 euros, que será liquidada en efectivo. - Una parte variable anual, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero o del Grupo de manera anual en consideración a la naturaleza de la retribución y en función de los parámetros marcados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en cada momento. Así, la misma podrá alcanzar hasta el 120% de su retribución fija, y se abonará en función del grado de cumplimiento anual de los objetivos y esquema que se establezcan por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La cantidad resultante a percibir, siempre en función del grado de cumplimiento de los objetivos fijados y entregados al Consejero ejecutivo, se abonará por la Sociedad en el año siguiente. - Una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; - Una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al consejero; - En su caso, las cantidades económicas derivadas de pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización, en su caso, acordadas en el contrato. La referida retribución se incluirá en un contrato que se celebrará entre el consejero y la Sociedad, y que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de dos tercios de sus miembros, debiendo incorporarse como anexo al acta de sesión. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato. La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de las modalidades de configuración y de los indicadores de cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde, dentro del marco aprobado por la Junta General de Accionistas, igualmente al Consejo de Administración. En todo caso, las retribuciones de los miembros de los Órganos de Gobierno de la Sociedad se ajustarán a las previsiones que, sobre dicha cuestión, se contengan en la regulación societaria. 84 La presente modificación de la Política de retribuciones se aplicará con efectos de 2 de noviembre de 2022. • Consejo de Administración Con fecha 30 de junio de 2023 el Consejo de Administración tomó conocimiento formal de la dimisión voluntaria presentada por las consejeras independientes Doña Pilar Platero Sanz y Doña Mónica Espinosa Caldas a su cargo de vocales del Consejo de Administración de la Sociedad y, en consecuencia, a sus respectivos cargos como Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control y como Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Doña Pilar Platero Sanz dimitió “además de por motivos personales, para poder asumir nuevas actividades profesionales”. A su vez, Doña Mónica Espinosa Caldas manifestó que su dimisión se producía “por razones personales”. La Sociedad les agradece su trabajo y contribución y les desea lo mejor. • Comisión de Retribuciones y Nombramientos Con fecha 27 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración acordó nombrar a la consejera independiente Doña María Luisa Poncela García como Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Como consecuencia de lo anterior y de conformidad con el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Amper queda integrada por los siguientes miembros: - Presidenta: Doña María Luisa Poncela García. - Vocales: Don Fernando Castresana Moreno y Don Juan José Rodríguez-Navarro Oliver. - Secretario no miembro: Don Miguel Crespo Rodríguez. • Comisión de Auditoría y Control Con fecha 27 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración acordó designar al consejero independiente Don Fernando Castresana Moreno, quien venía ejerciendo funciones de vocal de la Comisión de Auditoría y Control, como Presidente de la misma. Asimismo, acordó designar a la consejera independiente Doña María Luisa Poncela García como vocal de la Comisión de Auditoría y Control. Como consecuencia de lo anterior y de conformidad con el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría y Control de Amper queda integrada por los siguientes miembros: - Presidente: Don Fernando Castresana Moreno. - Vocales: Doña María Luisa Poncela García y Don José Luis Martinavarro Dealbert. - Secretario no miembro: Don Miguel Crespo Rodríguez. • Otra Información: En 2023 y 2022 no existen dotaciones de fondos de pensiones ni préstamos concedidos ni avales prestados a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. 85 Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se han asumido obligaciones por cuenta de los miembros del consejo de Administración a título de garantía. Retribuciones de la Alta Dirección La remuneración de la Alta Dirección de la Sociedad dominante - excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) - durante el ejercicio 2023 ha ascendido a 470 miles de euros (248 miles de euros en 2022) Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen dotaciones de Fondos de Pensiones ni préstamos concedidos o saldos ni avales prestados a las personas que componen la Alta Dirección. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen retribuciones en especie por seguros de vida a los miembros de la Alta Dirección. Durante el ejercicio 2023 el importe pagado en concepto de prima de responsabilidad civil por los Administradores y Directivos por daños ocasionado por actos u omisiones ocasionados en el ejercicio de su cargo ha sido de 87 miles de euros (80 miles de euros en 2022). 23. Otra información referente al Consejo de Administración Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC. 24. Garantías comprometidas con terceros y otros activos y pasivos contingentes A continuación, se presentan las garantías concedidas por las sociedades filiales del Grupo Amper ante terceros con el fin de asegurar sus compromisos adquiridos a 31 de diciembre de 2023 y 2022: • En el desarrollo de sus actividades operativas, las sociedades del Grupo, al cierre del ejercicio 2023 mantienen avales técnicos y económicos por importe de 60.636 miles de euros (47.144 miles de euros en 2022), para el fiel cumplimiento de sus obligaciones contraídas en los contratos en ejecución. • Al cierre del ejercicio 2023 el Grupo no tiene compromisos de compra significativos. 25. Información sobre medio ambiente A lo largo del ejercicio 2023 y 2022 los gastos incurridos por el Grupo Amper a través de sus sociedades participadas, para garantizar la protección y mejora del medio ambiente se han registrado en la cuenta de resultados consolidada y figuran desglosados en el Estado de Información No Financiera que acompaña al Informe de Gestión de las presentes cuentas anuales consolidadas. 86 La Sociedad Dominante tiene identificada y descrita la situación medioambiental de las instalaciones y actividades que desarrolla el grupo en lo referente a: • Legislación medioambiental aplicable. • Aspectos medioambientales y sus impactos asociados. • Procedimientos y prácticas de gestión medioambientales utilizados. • Incidentes acaecidos y casos de no-conformidad. • Situación actual de la gestión medioambiental en el contexto de los requerimientos de la norma de referencia ISO 14001. En base a lo anterior, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, no considerando necesario registrar dotación alguna a 31 de diciembre de 2023 a provisiones de carácter medioambiental. Cambio climático El Grupo Amper tiene el compromiso, a través de su Política de Sostenibilidad, aprobada en diciembre de 2021, de apoyar la lucha contra el cambio climático que se efectuará a través de la gestión eficaz de los recursos y la toma en consideración de los potenciales riesgos que se deriven de los recursos, así como mediante la supervisión y evaluación del impacto ambiental que pueda generar su actividad. Incluye el compromiso del Grupo con el cumplimiento de la legislación medioambiental aplicable, el desarrollo de acciones de mejora continua, la sensibilización medioambiental en el desarrollo de sus actividades y en la de sus socios de negocio, clientes y proveedores. En su actividad prevalece el principio de precaución intentando siempre minimizar los riesgos para evitar que se pueda producir el daño. Estos compromisos no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. Tampoco se han detectado nuevos indicios de deterioro como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en cuenta las expectativas operativas del Grupo. Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de reducción de emisiones absolutas no supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en uso de las UGEs sujetas a la comprobación de deterioro que se detallan en la Nota 4. Las cuestiones relacionadas con el cambio climático no han afectado a la información financiera de la entidad, puesto que: - El impacto ambiental de las actividades productivas del Grupo está limitado al consumo energético de sus centros de trabajo, a las emisiones de la cadena de suministro y al desplazamiento de sus trabajadores a dichos centros. - No existen contratos con terceros que incluyan compromisos o contingencias relacionadas con el medio ambiente. - La viabilidad de las inversiones realizadas en desarrollo en se revisan considerando las condiciones actuales del mercado y la expectativa de su comercialización. En este sentido, ninguno de los desarrollos se encuentra obsoleto ni se espera que potenciales cambios en la demanda de servicios relacionados con el medio ambiente puedan afectar a sus vidas útiles. 87 Para la actividad que desarrolla la sociedad en el segmento de “Energía y Sostenibilidad” (anteriormente segmento” Industrial”) es más una oportunidad de desarrollo y que puede mejorar la proyección utilizada en los test de deterioro en la medida en que las soluciones que está desarrollando van enfocadas a las energías verdes. Así los objetivos de la agenda 2030 están plenamente alineados con los objetivos estratégicos del Grupo, formulados en su Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026, siendo uno de sus pilares estratégicos el desarrollo de la energía eólica marina que contribuirá a la reducción del consumo de combustibles fósiles, los desarrollos en energía fotovoltaica y las soluciones desarrolladas por el Grupo en relación con la optimización del consumo de agua y el consumo energético en los hogares. 26. Política y Gestión de Riesgos El Grupo Amper está expuesto a determinados riesgos de mercado que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. Los principios básicos definidos por el Grupo Amper en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes: Riesgo de tipo de interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la deuda financiera del Grupo está referenciada a tipo de interés variable y el tipo de interés de referencia es, fundamentalmente, el Euribor, no contando a cierre con ningún tipo de cobertura de tipos de interés. Si los tipos de interés del ejercicio 2023 hubieran sido 100 puntos básicos menores / mayores manteniendo el resto de variables constantes, el resultado consolidado después de impuestos hubiera sido 1,3 millones de euros superior/inferior (1 millón de euros superior/inferior en el ejercicio 2022), principalmente debido a un gasto financiero menor/mayor por las deudas a tipo variable. Gestión del capital Los objetivos en la gestión del capital tienen como finalidad: - Salvaguardar la capacidad del Grupo para continuar creciendo de forma sostenida - Proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas - Mantener una estructura de capital óptima La Sociedad Dominante gestiona la estructura de capital y realiza ajustes a la misma, en función de los cambios en las condiciones económicas. 88 Con el objetivo de mantener y ajustar la estructura de capital, la Sociedad Dominante puede adoptar diferentes políticas relacionadas con devolución de prima de emisión, recompra de acciones, autofinanciación de inversiones, endeudamiento a plazo, etc. Riesgo de tipo de cambio El Grupo al operar en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en el extranjero. A cierre del ejercicio 2023 y 2022, el Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura significativa en relación con el tipo de cambio. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en dólar estadounidense se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en la misma moneda. Adicionalmente, el Grupo también trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera. El Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en dólares se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras. Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las operaciones comerciales y financieras realizadas por el Grupo en Latinoamérica. A continuación, se detalla la exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2023. La tabla adjunta refleja el valor contable de los instrumentos financieros o clases de instrumentos financieros del Grupo denominados en moneda extranjera: Si el euro se hubiera depreciado en un 10% con respecto al dólar estadounidense y con respecto a la libra esterlina, manteniendo el resto de las variables constantes, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido superior en 56 miles de euros en el ejercicio 2023 (69 miles de euros superior en el ejercicio 2022) y las diferencias de conversión incluidas en el patrimonio neto habrían disminuido en 2,8 millones de euros al 31 de diciembre de 2023 (habrían disminuido en 1,5 millones de euros al 31 de diciembre de 2022), principalmente como resultado de la conversión de los activos corrientes existentes al cierre en comparación con los pasivos corrientes. Miles de dólares Miles de Libras Deudores comerciales y otros activos corrientes 20.074 1.700 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 419 27 Total activos corrientes 20.493 1.727 Total activos 20.493 1.727 Otras cuentas a pagar no corrientes 11.092 619 Total pasivos no corrientes 11.092 619 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 19.631 1.337 Total pasivos corrientes 19.631 1.337 Total pasivos 30.723 1.956 Exposición bruta del estado de situación financiera (10.230) (229) 89 Las filiales que operan fuera de España no tienen riesgos significativos por tipos de cambio porque no tienen transacciones significativas en moneda distinta de la moneda funcional. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez supone una eventual incapacidad del Grupo Amper para hacer frente a su pasivo corriente como consecuencia de situaciones adversas en los mercados financieros, que dificulten o impidan la obtención de la financiación necesaria para ello. A 31 de diciembre de 2023 y 2022, el endeudamiento financiero bruto (Medida Alternativa de Rendimiento (MAR) calculado como la suma del total de la deuda financiera no corriente y el total de la deuda financiera corriente, que incorpora los pasivos financieros con entidades de crédito, obligaciones de renta fija y otros pasivos financieros alternativos, tanto corrientes como no corrientes, se muestra en el cuadro siguiente. Asimismo, el Grupo tiene establecido también el indicador de endeudamiento financiero neto, siendo el mismo, la diferencia entre el Endeudamiento Financiero Bruto definido anteriormente menos el efectivo y otros medios equivalentes al efectivo (Nota 2.8): A 31 de diciembre de 2023, el Grupo Amper presenta un fondo de maniobra (Medida Alternativa de Rendimiento (MAR) calculada como “Activo corriente” - “Pasivo corriente”) negativo por importe de 39.722 miles de euros (29.417 miles de euros de fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2022) como consecuencia principalmente de la estructura de financiación del Grupo Amper basada fundamentalmente en deuda a corto plazo. Cabe mencionar que el Grupo considera que la renovación de dichos pagarés se realizará en cada uno de los tramos de vencimiento planificados, como lo demuestran las renovaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2023, en las que incluso, en parte de ellas ha existido sobredemandas por parte de los mercados de inversión a los que se dirige el Grupo para su colocación. Riesgo de crédito En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la incapacidad de la contraparte de cumplir con las obligaciones establecidas en los contratos. El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. El Grupo tiene políticas para garantizar que la recuperabilidad de las inversiones en proyectos, así como la cobrabilidad de las cuentas a cobrar por prestación de servicios a clientes con un historial de crédito adecuado. El Grupo instrumenta los cobros de determinados clientes a través de líneas de factoring sin recurso. El Grupo mantiene activos financieros vencidos al 31 de diciembre de 2023 y 2022 tal y como se detalla en la Nota 10 anterior. Nota 2023 2022 Pasivos Financiero con Entidades de Crédito No Corrientes 13 21.119 19.070 Pasivos Financieros con Entidades de Crédito Corrientes 13 24.119 21.428 Obligaciones de renta Fija Corrientes 13 51.700 59.000 Pasivos Financieros Alternativos No Corrientes 14.1 14.919 25.000 Pasivos Financieros Alternativos Corrientes 14.5 19.745 8.907 Total Endeudamiento Financiero Bruto 131.602 133.405 Efectivo y otros medios equivalentes al efectivo 8 (25.625) (23.191) Total Endeudamiento Financiero Neto 105.977 110.214 90 27. Sociedades Dependientes A continuación, se presentan datos sobre las sociedades dependientes de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023: Sociedad Domicilio Actividad % Participación Directa e Indirecta Amper Sistemas, S.A. España Ingeniería de sistemas integrados de telecomunicación y control 100 Amper Sistemas Colombia, SAS Colombia Ingeniería de sistemas integrados de telecomunicación y control 100 Amper Robotics, S.L. España Desarrollo de tecnología aplicada 100 Energy Computer Systems. S.A.S Colombia Desarrollo de software para sistemas de distribución y transmisión eléctrica 100 VDI Channel Spain, S.L. España Explotación y gestión de una infraestructura de red 70 Amper Ingenio 3000, S.L. España Investigación y desarrollo de técnicas para la toma datos de redes de transporte 50,02 Alfred Smart Systems, S.L. España Desarrollo de soluciones tecnológicas IoT 25 Setelsa Security, SL España Soluciones de seguridad y control de accesos 100 Wireless Watts, S.L. España Ingeniería comunicaciones críticas 75 Signal Intelligence Consultancy, S.L. España Ingeniería comunicaciones críticas 75 Núcleo Seguridad, S.A. España Ingeniería de comunicaciones y control 100 Núcleo Sistemas Inteligentes México, S.A. de C.V. México Ingeniería de comunicaciones y control 100 Núcleo Chile, S.A. Chile Ingeniería de comunicaciones y control 100 Núcleo India Pvt India Ingeniería de comunicaciones y control 100 Proes Consultores, S.A. España Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Proyectos y Estructuras Especiales S.A.S. Colombia Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Proes Colombia S.A.S. Colombia Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Proes Ingeniería S.A.S. Colombia Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Proes USA Estados Unidos Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Proes Brasil Brasil Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Robert West Reino Unido Consultora de ingeniería y arquitectura 71,23 Optimus Service Iberia, S.L. España Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. España Montaje de instalaciones eléctricas 51 Electrotécnica Industrial y Naval do Brasil S.L. Brasil Montaje de instalaciones eléctricas 50,52 Titan Fire Systems, S.L. España Soluciones de sistemas de presión 30 Nervión Amper Industrial Holding, S.L. España Montajes y mantenimientos industriales 100 Nervión Naval Offshore, S.L. España Montajes estructuras navales y off-shore 100 Nervión Ildst. and Ingee, S.L. España Montajes y mantenimientos industriales 100 Fivemasa, S.L. España Fabricación de filtros para diversos sectores 100 Fivemasa Argentina, S.L. Argentina Fabricación de filtros para diversos sectores 90 Nervión Minería, S.L. España Ingeniería y desarrollo minería 80 HC Nervión México, S.L. México Montajes y mantenimientos industriales 51 Nervión Perú, S.L. Perú Montajes y mantenimientos industriales 100 Neosic, S.L. España Montajes y andamiajes 100 Nervión Arrate Renovables, S.L. España Construcción instalaciones fotovoltaicas 80 Nerpo Unipersonal, LTD Portugal Montajes y mantenimientos industriales 100 ServidescaMexico S. de R.L. de C.V Méjico Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones.. 100 Desca SYS Centroamérica S.A. Costa Rica Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones. 73,58 Desca Perú S.A.C. Peru Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones 96,4 Hemisferio Norte Brasil, S.A. España Sociedad Holding 92,81 Hemisferio do Sul Participacoes Ltda. Rio de Janeiro–Brasil Sociedad Holding. 92,81 Medidata Informática, S.A. Rio de Janeiro – Brasil Fabricación y comercialización de sistemas electrónicos y equipamientos asociados y prestación de servicios. 82,57 XC. Comercial Exportadora, Ltda. Espirito Santo – Brasil Importación y comercialización de equipos de proceso de datos (software, hardware y menc.) 82,57 eLandia International, Inc. USA Sociedad Holding 91,98 Elandia/Desca Holdings LLC (Delaware) USA Sociedad Holding 91,98 DescaTransistemas, S.A. Argentina Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones. 91,98 Desca Holding, LLC Delaware (EEUU) Sociedad Holding 91,98 Desca Colombia S.A. Colombia Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones. 64,38 CTT Center of Technology Transfer Corporation (Panama) Panamá Organización e impartición de cursos de formación de redes y sistemas. 91,98 Wedefense Portugal, Lda Portugal Centralización y gestión de Proyectos de I+D 75% 91 A 31 de diciembre de 2023, el Grupo ha continuado como se ha detallado anteriormente, con el proceso de reorganización de su estructura societaria, manteniendo la siguiente casuística de Sociedades dentro del perímetro de Consolidación: () Amper Sistemas está presente con actividades operativas en ambos segmentos, donde la actividad de tecnología está asignada al segmento de “Energía y Sostenibilidad”, y las actividades de telecomunicaciones, IoT, seguridad, comunicación y defensa, se han asignado al segmento de “Defensa, Seguridad y Telecomunicaciones”. . Actividades Continuadas Actividades Discontinuadas En proceso de cierre y/o liquidación • Segmento Defensa, Seguridad y Telecomunicaciones: Amper Sistemas, S.A. () Amper Sistemas Colombia SAS Amper Robotics, S.L. Setelsa Security, S.L. Wireless Watts, S.L. Signal Intelligence Consultancy, S.L. Titan Fire Systems, S.L. Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V Desca Perú S.A.C. VDI Channel Spain, S.L. Wedefense Portugal, Lda • Segmento Energía y Sostenibilidad: Amper Sistemas, S.A. () Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. Electrotécnica Industrial y Naval do Brasil S.L. Energy Computer Systems S.A.S., Alfred Smart Systems, S.L Nervión Amper Industrial Holding, S.L. Nervión Naval Offshore, S.L. Nervión Ildst. And Ingee, S.L. Fivemasa, S.L. Fivemasa Argentina, S.L. HC Nervión México, S.L. Nervión Perú, S.L. Neosic, S.L. Proes Consultores, S.A. Proyectos y Estructuras Especiales S.A.S. Proes Colombia S.A.S. Proes Ingeniería S.A.S. Proes USA Proes Brasil Robert West Optimus Service Iberia, S.L. Hemisferio Norte Brasil, S.A. Hemisferio do Sul Participacoes Ltda. Medidata Informática, S.A. XC. Comercial Exportadora, Ltda. eLandia International, Inc. Elandia/Desca Holdings LLC DescaTransistemas, S.A. Desca Holding, LLC Desca Colombia S.A. CTT Center of Technology Transfer Corporation (Panamá) Desca SYS Centroamérica S.A. Amper Ingenio 3000, S.L. Núcleo Seguridad, S.A. Núcleo Sistemas Inteligentes México, S.A. de C.V. Núcleo Chile, S.A. Núcleo India Pvt Nervión Minería, S.L. Nervión Arrate Renovables, S.L. Nerpo Unipersonal, LTD 92 Las anteriores Cuentas Anuales Consolidadas de AMPER, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023, han sido formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2024 y se han extendido en 92 páginas, numeradas de la 1 a la 92 inclusive, siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/81. En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, firman todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo. _____ D. Pedro Morenés Eulate _____ D. Enrique López Pérez _____ D. Fernando Castresana Moreno _____ D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver ____ D. José Luis Martinavarro Dealbert _____ D. Íñigo Resusta Covarrubias ____ Dña. María Luisa Poncela García ________ D. José Fernández González 1 AMPER, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión 2023 A continuación, se transcribe el Informe de Gestión de AMPER, S.A. y Sociedades Dependientes, formulado en la sesión del Consejo de Administración de AMPER, S.A. de fecha 28 de febrero de 2024. La trascripción consta de 291 folios, a doble cara. Todas las páginas están firmadas por el Secretario del Consejo de Administración a efectos de identificación, y en la última página constan las firmas de todos los miembros del Consejo de Administración. 2 GRUPO AMPER INFORME DE GESTIÓN 2023 Evolución del año 2023 Al inicio del mes de mayo de 2023, la compañía presentó al mercado su nuevo Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026 , en línea con los cambios de accionariado y gestión realizados entre la segunda mitad de 2022 y primer trimestre de 2023; entrada del Grupo Zelenza como socio con vocación industrial (Q2 2022), nombramiento de nuevo Consejero Delegado (Noviembre 2024) y nuevo equipo ejecutivo (Q1 2023). En este sentido, el ejercicio 2023 se presenta como el año cero de la ejecución del Plan Estratégico y de Transformación, con el objetivo de construir el Grupo Empresarial Español líder en capacidades estratégicas tecnológicas, industriales, y de ingeniería; en los sectores de Defensa y Seguridad, Telecomunicaciones, y Energía & Sostenibilidad . Siguiendo las líneas maestras del Plan , la compañía ha trabajado en el desarrollo de una Estructura Financiera que permita reforzar su capacidad de balance a través de una operación de Ampliación de Capital por € 31 M , culminada y ejecutada con éxito en diciembre de 2023, con un sobrecumplimiento de demanda en segunda ronda por sus propios accionistas. Esta operación de Ampliación constituye la plataforma inicial para el desarrollo del Grupo en un entorno de ratios de apalancamiento razonables, dado que un objetivo fundamental es un endeudamiento en parámetros aceptados por el mercado , en línea con lo comunicado al Mercado durante el mes de mayo, previéndose un cambio en estructura de deuda a lo largo de 2024 en lo referido a duraciones y relacionamiento con mercado bancario tradicional. Adicionalmente, la compañía ha puesto el foco en sus Operaciones , planteando mejoras procedimentales, de eficiencia y costes, que, junto a avances significativos en los procesos comerciales, han supuesto alcanzar un margen EBITDA en el ejercicio del +6,9%, lo que significa un incremento de +3.4pp sobre el pasado año. Todo por supuesto con el fin último esencial de maximizar los flujos operativos de caja . 3 Por último, la puesta en marcha de la nueva Estrategia de Negocio ha permitido la generación de oportunidades, firma de contratos y acuerdos estratégicos en mercados de alto crecimiento , como la firma con Navantia de la construcción de componentes de jackets para el parque de Dieppe Le Tréport, elevando la cartera del negocio Offshore a más de 140 millones de euros; así como la alianza estratégica con eks Energy-Hitachy Energy, que contará con el soporte y apoyo financiero de la Xunta de Galicia, para continuar siendo el socio estratégico de referencia en la fabricación de sus equipos de electrónica de potencia para energías renovables y almacenamiento de energía en sistemas de baterías. Para que eks Energy-Hitachi Energy pueda cumplir su Plan Estratégico se construirá una nueva fábrica de más de 13.000 metros cuadrados con una inversión de 20 millones de euros, que duplicará la capacidad de producción actual a la vez que se adaptará a los requerimientos de eficiencia y calidad de Hitachi Energy. Esta nueva fábrica, totalmente operativa en el comienzo de 2026, producirá unos 100 millones de euros en equipos anuales. Se estima que entre 2024 y 2030 (2024 y 2025 en las instalaciones actuales), se fabricarán más de 400 millones de euros en equipos. Todas estas acciones en los ámbitos estratégico-modelo de negocio, financiero, operacional y comercial , han supuesto mejoras muy significativas para el conjunto de indicadores representados en los Estados Financieros Consolidados de la Compañía: Ventas, EBITDA, Cartera de Pedidos y Ratios de Deuda Financiera Neta / EBITDA. A continuación, se presentan las principales magnitudes de la cuenta de resultados consolidada al cierre del ejercicio 2023 vs. 2022: Ingresos por ventas La cifra de ingresos acumulada del ejercicio 2023 alcanza los 369,4 millones de euros, lo que supone un crecimiento del + 14,3% con respecto al del ejercicio 2022 (323,3 millones de euros). Las ventas del Grupo en 2023 están en línea con los objetivos de ventas orgánicas por 369M€ fijados para 2023 en el Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026. El Plan establecía 12M€ de ventas inorgánicas que se han desplazado a 2024. Energía Y Sostenibilidad 286,4M€ Defensa, Seguridad y Comunicaciones 83M€ 369,4M€ Ventas +14,3% vs 2022 4 EBITDA El EBITDA consolidado del Grupo al cierre del ejercicio de 2023 alcanza los 25,4 millones de euros frente a los 11,2 millones de euros del ejercicio anterior (+126,8%), como consecuencia del incremento de las ventas, las acciones implementadas para las mejoras de márgenes, y las medidas de eficiencia y ajuste de costes Se alcanza por tanto el objetivo de 25M€ establecido en el Plan, incluso con el desplazamiento a 2024 de los 12M€ de ventas inorgánicas previstas. El Margen EBITDA % del Grupo experimenta una mejora muy significativa en 2023, alcanzando el 6,9%, frente a un 3,5% en 2022, consecuencia directa de las mejoras operativas implementadas en la ejecución de proyectos y servicios, una estrategia de negocio enfocada a proyectos y servicios con mejores márgenes, así como la puesta en marcha de medidas de eficiencia y ajuste de costes. Resultado de Explotación El Grupo Amper presenta un resultado de explotación positivo (EBIT) de 10,4 millones de euros, frente a los 2,9 millones de euros negativos registrados en 2022, como consecuencia de: (i) las amortizaciones y deterioros no recurrentes alcanzan conjuntamente los 15,0 millones de euros frente a 14,1 millones de euros del mismo periodo del ejercicio anterior. Impacto negativo en 2022 de 0,9 millones de euros (ii) el efecto de la capitalización de costes y otros ingresos asociados reconocidos como ingresos por “trabajos realizados para el inmovilizado” es de 10.9 millones de euros frente al ingreso de 18,1 millones de euros del ejercicio anterior. Impacto negativo de 7,2 millones de euros. Energía y Sostenibilidad 16,5M€ Defensa, Seguridad y Comunicaciones 8,9M€ 25,4M€ EBITDA +126,8% vs 2022 5 Cartera de Proyectos La cartera de proyectos se sitúa en los 385,9 millones de euros al cierre del ejercicio 2023 (vs. 414 millones de euros del ejercicio 2021). La Cartera de la Unidad de Negocio de Telecomunicaciones se ve afectada por -109 millones de euros como consecuencia de la desinversión en la sociedad Atlas Engineering And Construction GmbH comunicada en OIR de 30/03/2023. Sin este efecto, la cartera se hubiera incrementado en 2023 un 26,2% respecto a 2022. 1 Cartera Normalizada 2022: excluyendo efecto cartera de la sociedad Atlas (109 M€), dado que se desinvierte en dicha sociedad en 2023 Hechos destacados en 2023: Modificaciones en el perímetro de consolidación: Atlas Engineering and Construction GMBH Con fecha 4 de mayo de 2022, se produjo la adquisición del 45% de la sociedad alemana Atlas Engineering and Construction Gmbh a cambio de 225.000 euros y un compromiso de financiación adicional de 1,35 millones de euros para ejecución de proyectos. Grupo Amper tenía además una opción de compra por hasta el 21% más de la sociedad. No obstante lo anterior, con fecha 28 de marzo de 2023, el Grupo Amper, a través de su filial Amper Sistemas, ha suscrito un contrato de compraventa respecto de la totalidad de su participación en Atlas con Instalvia Telecomunicaciones, S.L. (”Instalvia”), en donde se acuerda: • La renuncia por parte de Amper del derecho de opción de compra sobre participaciones de Atlas propiedad de Instalvia representativas de hasta el 21% del capital social recibiendo en contraprestación la cantidad de 1,5 millones de euros, cuyo derecho de cobro e ingreso asociado se reconoció en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 (Notas 8 y 16). • La trasmisión de Amper Sistemas a Instalvia su participación en Atlas representativas de un 45% del capital social, por un precio total de 3.550.000 euros, con un pago de 2,5 millones de euros que se realizó con fecha 28 de marzo (que incluye la cantidad de 1,5 millones de 385,9M€ Cartera +26,2% vs 2022 Energía y Sostenibilidad 298,0M€ Defensa, Seguridad y Comunicaciones 87,9M€ 6 euros correspondiente a la renuncia del derecho de opción de compra citado), y sendos pagos aplazados por importe de 525.000 euros, cada uno de ellos, pagaderos el 30 de junio de 2024 y el 31 de diciembre de 2024, respectivamente. Como garantía de dichos pagos aplazados, Instalvia ha entregado a Amper Sistemas sendos pagarés bancarios. Con esta operación, enmarcada dentro del nuevo Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026, el Grupo Amper ha conseguido plusvalías financieras totales en los ejercicios 2022 y 2023 por 3,3 millones de euros (1,5 millones de euros en 2022 y 1,8 millones de euros en 2023), más ahorros de costes directos adicionales por la salida de Amper de la gestión de Atlas. Energy Computer Systems, S.A.S Conforme al contrato firmado entre las partes para la compraventa de la sociedad Energy Computer Systems, S.A.S el 31 de mayo de 2021, en el ejercicio 2023 se ha ejercido la obligación de compra por parte del Grupo Amper de la participación minoritaria del 20% en posesión de los anteriores accionistas minoritarios, por importe de 400 miles de euros, pasando a ostentar una participación del 100%. Dicha operación no ha supuesto un cambio de control en la sociedad, ya que el mismo se produjo en el momento de la adquisición por parte del Grupo Amper. Wedefense Portugal Lda Con fecha 4 de mayo de 2023, a través de la sociedad filial Amper Sistemas, SAU se ha realizado la aportación de capital por importe de 300 euros para la adquisición del 75% de la sociedad portuguesa Wedefense Portugal, LDA (en adelante, “Wedefense”). Dicha aportación se enmarca dentro del acuerdo firmado el 6 de diciembre de 2022 entre Amper SA y Growth Partners Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. (“Growth Partners Capital”). - Tal y como se cita anteriormente, el 4 de mayo de 2023, en el marco de la operación, Amper Sistemas ha suscrito el 75% del capital social de Wedefense, siendo Growth Inov – FCR, el suscriptor del 25% restante del capital social de esta filial del Grupo Amper en Portugal, en el marco de un aumento de capital de esta última. - Una vez obtenida, en fecha 3 de octubre de 2023, la autorización al proyecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa (la “ANI”), se ha procedido a formalizar definitivamente el acuerdo de inversión. - De esta manera, con fecha 6 de noviembre de 2023, se ha suscrito el contrato de inversión y socios de la filial portuguesa del Grupo Amper, para regular la inversión de Growth Partners Capital, en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper en Portugal certificados por la Agencia Nacional de Innovación portuguesa, implementando así la operación en los términos previstos en el term sheet incial. - Consecuencia de lo anterior, y conforme a las previsiones contractuales, se ha llevado a cabo de forma coordinada entre ambas partes la devolución del importe adelantado de la operación por la citada filial, así como la aportación por Growth Partners Capital del importe de 15 millones de euros comprometidos. - De esta manera Wedefense ha devuelto los 15 millones de euros desembolsados, en concepto de anticipo de la operación, por Growth Partners Capital en el ejercicio 2022. - En el mismo acto, y conforme al acuerdo de inversión establecido, Growth Partners Capital ha aportado en concepto de “prestação suplementar de capital” concepto equivalente a reservas, 15 millones de euros para financiar los proyectos de investigación y desarrollo llevados a cabo por la sociedad, de conformidad con los términos establecidos en el artículo 37(1) del Código Fiscal de Inversiones portugués aprobado por Decreto-Ley 162/2014, de 31 de octubre. En la Nota 2.3.1.3 de la Memoria Consolidada del Grupo Amper se especifica las condiciones asociadas a dicha financiación. 7 Iberblue Wind, S.L Durante el ejercicio 2023, la sociedad Proes Consultores, S.L. ha realizado préstamos participativos por importe de 1.168 miles de euros a la Sociedad Iberblue Wind, S.l. en la que ostenta un 40% de participación. Dichos préstamos han servido para financiar las operaciones iniciales la sociedad, constituida en el ejercicio 2022. El pacto de socios firmado entre las partes no otorga el control al Grupo Amper de dicha mercantil. A 31 de diciembre de 2023, figuran los citados desembolsos en el epígrafe “activos financieros no corrientes” del balance situación consolidado del Grupo Amper. La sociedad tiene como objeto social el estudio, promoción y explotación de parques de eólicos offshore, y actualmente está dedicada en participar en diferentes licitaciones tanto en España como en Portugal. Operaciones Comerciales y Contratación Significativa durante el ejercicio 2023: Unidad de Negocio de Defensa y Seguridad y Comunicaciones La Unidad de Negocio de Defensa y Seguridad y Comunicaciones está consolidando la estrategia de incremento de valor añadido de su propuesta de valor, logrando oportunidades y contratos de mayor volumen y relevancia, lo que permite un mejor posicionamiento de la Compañía en el sector: • Nuevo sistema de radiocomunicaciones del Aeropuerto de Palma de Mallorca. El contrato incluye la renovación del centro de control con Ulises, el sistema de comunicación por voz (SCV) propiedad de Amper. El sistema Ulises tiene una cuota de mercado en el mundo de las comunicaciones aeronáuticas en torres de control civiles españolas superior al 87%. • Gestión integral de los Sistemas SCADA del Aeropuerto de Málaga. • Sistema de Comunicaciones de Voz (SCV) para la gestión de comunicaciones Tierra-Aire en las Fuerzas Aeromóviles del Ejército de Tierra (FAMET). Con este proyecto se consolida una posición de liderazgo en el mundo de las comunicaciones Tierra Aire militares. • Proyecto de comunicaciones 5G para el Ejército del Aire dentro del Proyecto BACSI (Base Aérea Conectada Sostenible Inteligente), en UTE con Accenture. Se desplegarán las primeras redes privadas 5G en las maestranzas de Albacete y Madrid. • Levantamiento de imágenes 3D satelitales para el CEGET (Centro Geográfico del Ejército de Tierra). GeoAI y Amper proveen el levantamiento, mediante Inteligencia Artificial, de cartografía 3D basada en imágenes satelitales. • Imágenes satelitales de alta resolución para EMAD - Estado Mayor de la Defensa, junto con Maxar. • Unidades de generación de potencia del Eurofighter para Airbus. • Prefabricado y construcción de armado de bloques Brave Term para buques militares de Navantia. • Provisión de pasivos para el despliegue de redes de alta capacidad FTTH para Totalplay en México 8 • Provisión de pasivos para el despliegue de redes de alta capacidad FTTH para Telefonica en Argentina, Chile y España. • Venta de Balizas V-16 de emergencia con geolocalización, diseñadas por el Grupo Amper, obligatorias a partir del 2026 en todo el parque automovilístico español. • Mantenimiento de los sistemas de radio Tetra de Metro de Madrid. • Mantenimiento de los sistemas de radio Tera de Iberia LAE. • Sistema de comunicaciones móviles de banda ancha para agilizar la transmisión en tiempo real de imágenes y videos capturados por la cámara aérea del helicóptero de la Ertzaintza, la policía autonómica del Gobierno Vasco. Unidad de Negocio de Energía & Sostenibilidad La Unidad de Negocio de Energía y Sostenibilidad ha continuado ganando proyectos de volumen durante el 2023, a la par que ha avanzado significativamente en su posicionamiento en los mercados de eólica marina, y sistemas de almacenamiento energético en baterías (BESS: Battery Energy Storage Systems), de cara a nuevas oportunidades y contratos de gran volumen y relevancia: • Ensamblado y construcción de componentes de las jackets para el parque de Dieppe Le Tréport con Navantia. Este contrato es el más grande de la historia del Grupo Amper, OIR de 02/06/2023. • Estructuras offshore para subestaciones eléctricas con Navantia. • Equipos inversores fotovoltaicos y sistemas de almacenamiento eléctrico para eks Energy / Hitachi Energy en Australia, LATAM, Estados Unidos y España. • Automatización de la red de distribución de energía de la compañía nacional de energía de Surinam, EBS. • Proyectos de gestión inteligente del agua. Entre ellos digitalización de contadores de agua analógicos, mediante dispositivos electrónicos y de comunicaciones de última generación diseñados por Amper que permiten medir en tiempo real consumos de agua y detectar posibles fugas, en proyectos con gran potencial de crecimiento para Geconta, Aqualia/FCC y Aguas de Valencia. • Contratos de ingeniería para: electrificación de vía en Reino Unido, gestión ambiental en instalaciones de líneas de alta velocidad en España, infraestructuras marítimas en Perú (Ministerio de Transportes y Comunicaciones), infraestructuras de transporte en Colombia (IDU), infraestructuras gasísticas en Ruanda (Gasmeth), ampliación de la línea 11 del Metro de Madrid, construcción de una hidrovía de más de 1.000 km en Bolivia, y para las instalaciones temporales de un nuevo túnel en Canadá. • Montaje y mantenimiento de plantas industriales para Repsol, BASF, y Endesa; y de la Central Hidráulica de Valdecañas para Iberdrola. • Contratos relevantes de digitalización de viviendas de nueva construcción para la seguridad y la gestión eficiente de sus recursos, para Vía Celere, Gestilar, Elix y Avintia. 9 Operaciones de Financiación Ampliación de capital Con fecha 12 de diciembre de 2023, ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura pública de ejecución y cierre de ampliación de capital, de conformidad con el artículo 508.2 de la Ley de Sociedades de Capital. La citada ampliación de capital se acordó por el Consejo de Administración de Amper en su reunión celebrada el 19 de octubre de 2023, en virtud de la delegación de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, mediante la emisión y puesta en circulación de 388.023.748 acciones ordinarias de Amper SA de la misma clase y serie que las que estaban en circulación en dicha fecha, con un precio de suscripción de 0,08 euros por acción (esto es, 0,05 euros de nominal y 0,03 euros de prima de emisión), siendo, por tanto, el total importe a desembolsar, en concepto de nominal y prima, de 31.042 miles de euros, con posibilidad de suscripción incompleta. La ampliación de capital se llevó a cabo durante el mes de noviembre del ejercicio 2023. En los periodos de suscripción preferente y asignación adicional se suscribieron la totalidad de las 388.023.748 acciones nuevas por un importe efectivo total de 31.042 miles de euros (19.401 miles de euros de valor nominal de capital social y 11.641 miles de euros de prima de emisión), con el detalle que se indica a continuación: • Periodo de Suscripción Preferente (primera vuelta): durante el periodo de suscripción preferente, finalizado el 24 de noviembre de 2023, se suscribieron 308.159.572 acciones nuevas, representativas de aproximadamente el 79,4% del importe máximo de la ampliación de capital, quedando por tanto 79.864.176 acciones nuevas pendientes de suscribir. • Periodo de Asignación Adicional (segunda vuelta): durante el periodo de suscripción preferente se recibieron solicitudes de suscripción de 135.648.015 acciones adicionales. Por tanto, el número de acciones adicionales solicitadas durante este periodo fue superior al número de acciones sobrantes, por lo que se procedió a realizar la asignación y adjudicación de las acciones sobrantes conforme a las reglas de prorrateo y plazos establecidos. • Periodo de Asignación Discrecional (tercera vuelta). No se procedió a abrir dicho periodo, por haber quedado la ampliación de capital íntegramente suscrita y desembolsada en segunda vuelta, a pesar de haber demanda adicional por parte de inversores institucionales, así como compromisos de suscripción por parte del equipo directivo, el accionista Zelenza S.L., y JB Capital Markets, S.V. que actuó como entidad coordinadora global y colocadora. Con fecha 6 de diciembre de 2023 las acciones nuevas comenzaron a cotizar en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). EBN-ICO Durante el ejercicio 2023 se ha formalizado el préstamo otorgado por la entidad financiera EBN y el ICO, por importe de nueve (9) millones de euros (al 50% cada uno), con un plazo de vencimiento de cinco (5) años y con un tipo de interés de Euribor +3%. Esta financiación de apoyo estratégico está dirigida a potenciar el proyecto que la filial del Grupo Nervión Naval Offshore lleva a cabo en la planta de As Somozas (A Coruña) con la fabricación de componentes de eólica marina. 10 Growth Capital Tal y como se ha citado anteriormente, con fecha 6 de noviembre de 2023 se ha suscrito con el fondo Growth Capital el contrato de inversión y socios por un importe de 15 millones de euros, para financiar los proyectos de investigación y desarrollo llevados a cabo por el Grupo Amper. Gobierno Corporativo Consejo de Administración Con fecha 30 de junio de 2023 el Consejo de Administración tomó conocimiento formal de la dimisión voluntaria presentada por las consejeras independientes Doña Pilar Platero Sanz y Doña Mónica Espinosa Caldas a su cargo de vocales del Consejo de Administración de la Sociedad y, en consecuencia, a sus respectivos cargos como Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control y como Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Doña Pilar Platero Sanz dimitió “además de por motivos personales, para poder asumir nuevas actividades profesionales”. A su vez, Doña Mónica Espinosa Caldas manifestó que su dimisión se producía “por razones personales”. Comisión de Nombramientos y Retribuciones Con fecha 27 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración acordó nombrar a la consejera independiente Doña María Luisa Poncela García como Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Como consecuencia de lo anterior y de conformidad con el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Amper queda integrada por los siguientes miembros: • Presidenta: Doña María Luisa Poncela García. • Vocales: Don Fernando Castresana Moreno y Don Juan José Rodríguez-Navarro Oliver. • Secretario no miembro: Don Miguel Crespo Rodríguez. Comisión de Auditoría y Control Con fecha 27 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración acordó designar al consejero independiente Don Fernando Castresana Moreno, quien venía ejerciendo funciones de vocal de la Comisión de Auditoría y Control, como Presidente de la misma. Asimismo, acordó designar a la consejera independiente Doña María Luisa Poncela García como vocal de la Comisión de Auditoría y Control. Como consecuencia de lo anterior y de conformidad con el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría y Control de Amper queda integrada por los siguientes miembros: • Presidente: Don Fernando Castresana Moreno. • Vocales: Doña María Luisa Poncela García y Don José Luis Martinavarro Dealbert. • Secretario no miembro: Don Miguel Crespo Rodríguez. 11 Actividades y resultados de las Unidades de Negocio A continuación, se exponen las cifras más representativas de los negocios del Grupo Amper, del ejercicio 2023 : Las cifras mencionadas anteriormente son variables clave que los Administradores del Grupo utilizan para el entendimiento de la evolución de los negocios de Amper y sus sociedades dependientes, definiéndose como: I. EBITDA: Definición: el Resultado de Explotación corregido con las amortizaciones y depreciaciones de activos, resultados por enajenación y liquidación de inmovilizados y activos. Explicación de uso y relevancia: es un indicador financiero que el Grupo Amper utiliza para determinar su rentabilidad productiva, eliminando las dotaciones a la amortización, el efecto del endeudamiento y el efecto impositivo. Medida utilizada por los inversores para valorar compañías, así como por las agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento mediante la comparación del EBITDA con la deuda neta y el servicio de la deuda. Forma de cálculo: calculado como el “resultado (beneficio) de explotación” ajustado por deterioros no recurrentes y amortización del inmovilizado. El cuadro siguiente muestra la conciliación directa con partidas presentadas en los estados financieros consolidados del Grupo Amper a la fecha indicada: EBITDA (Miles €) 2023 2022() Resultado de Explotación 10.395 (2.959) Amortizaciones /Depreciaciones 14.975 14.221 EBITDA 25.370 11.262 () datos reexpresados II. CARTERA DE PEDIDOS Definición: el importe de los proyectos comerciales contratados que aún no se ha ejecutado y materializado en ventas. Dicha magnitud no presenta ninguna relación conciliable con los estados financieros contabilizados. Explicación de uso y relevancia: indica la capacidad de generación de ingresos derivados de la actividad contratada. La cifra de cartera es un indicador de la futura evolución del negocio del Grupo al reflejar los contratos adjudicados en firme pendientes de ser ejecutados. 385,9M€ Cartera +26,2% vs 2022 Energía Y Sostenibilidad 286,4M€ Defensa, Seguridad y Comunicaciones 83M€ Energía y Sostenibilidad 298,0M€ Defensa, Seguridad y Comunicaciones 87,9M€ Energía y Sostenibilidad 16,5M€ Defensa, Seguridad y Comunicaciones 8,9M€ 1 normalizada 369,4M€ Ventas +14,3% vs 2022 25,4M€ EBITDA +126,8% vs 2022 12 III. POSICIÓN FINANCIERA NETA – ENDEUDAMIENTO FINANCIERO NETO Definición: incorpora los pasivos financieros con entidades de crédito, obligaciones de renta fija y otros pasivos financieros alternativos, tanto corrientes como no corrientes, menos el efectivo y otros medios equivalentes al efectivo. Explicación de uso y relevancia: permite analizar el nivel de endeudamiento neto del Grupo. Elimina de la deuda financiera bruta, el efectivo y otros activos líquidos equivalentes para tratar de determinar qué parte de la misma financia el desarrollo de sus actividades. Es un indicador financiero que el Grupo Amper utiliza para medir el nivel de deuda financiera de la compañía en comparación con su nivel de efectivo y liquidez. Forma de cálculo: calculada como la suma del total de los pasivos financieros con entidades de crédito, obligaciones de renta fija y otros pasivos financieros alternativos, tanto corrientes como no corrientes, menos el efectivo y otros medios equivalentes al efectivo. El cuadro siguiente muestra la conciliación directa con partidas presentadas en los estados financieros consolidados del Grupo Amper a la fecha indicada: Posición Financiera Neta (Miles €) 2023 2022 Pasivos Financiero con Entidades de Crédito No Corrientes 21.119 19.070 Pasivos Financieros con Entidades de Crédito Corrientes 24.119 21.428 Obligaciones de renta Fija Corrientes 51.700 59.000 Pasivos Financieros Alternativos No Corrientes 14.919 25.000 Pasivos Financieros Alternativos Corrientes 19.745 8.907 Total Endeudamiento Financiero Bruto 131.602 133.405 Efectivo y otros medios equivalentes al efectivo (25.625) (23.191) Total Endeudamiento Financiero Neto 105.977 110.214 * El ratio de Deuda Financiera Neta / EBITDA 2022 es de 9,9x, que difiere del comunicado al mercado, tanto en el informe ejecutivo de cierre anual 2022, como en la presentación del Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026 realizada el 10 de mayo y la presentación de resultados del primer semestre de 2023. Esto es debido a la reexpresión y a la consideración en la Deuda Financiera Neta de la Sociedad de todos los pasivos financieros, tanto bancarios y Programa de Pagarés, como de otros pasivos financieros alternativos; ya que la Sociedad venía reportando este ratio a mercado sobre pasivos financieros exclusivamente bancarios y Programa de Pagarés Reducción -57% vs dic 2022 2 La DFN sobre EBITDA se reduce significativamente frente al multiplicador del cierre de 2022 (9,8x) DFN (ex Alternativos) / EBITDA: 2,8x Reducción -58% vs dic 2022 2 La DFN sobre EBITDA se reduce significativamente frente al multiplicador del cierre de 2022 (6,8x) DFN total / EBITDA: 4,2x 13 Hechos Posteriores al cierre del ejercicio 2023 Con posterioridad al 31 de diciembre de 2023 se han producido estos hechos relevantes significativos: • Alianza estratégica entre el Grupo Amper, a través de su filial Elinsa, y eks Energy – Hitachi Energy, para que Elinsa sea su socio estratégico en la fabricación de equipos de electrónica de potencia para energías renovables y almacenamiento de energía en sistemas de baterías (BESS: Battery Energy Storage Systems). Para que eks Energy – Hitachi Energy pueda cumplir su Plan Estratégico, Elinsa construirá unas nuevas instalaciones que duplicarán su capacidad actual, adaptándose a los requerimientos de eficiencia y calidad de Hitachi Energy. Estas nuevas instalaciones, disponibles en el comienzo de 2026, se ubicarán en el polígono de Morás (Arteixo, A Coruña), permitiendo fabricar equipos por valor de 100M€ anuales, y para su construcción se contará con el apoyo financiero de la Xunta de Galicia. Entre 2024 y 2030 se prevé la producción de equipamientos por un valor superior a los 400 millones de euros, que se llevará a cabo en sus dos primeros años (2004 y 2025) en las instalaciones actuales. Europa Press 31/01/24 • Proyecto U5-Space: Amper, Zelenza y GeoAI están diseñando una plataforma pionera de gestión de tráfico de drones con 5G e Inteligencia Artificial. Este proyecto ha sido beneficiario de 3,4 millones de euros en el Programa Tecnológico Aeronáutico del CDTI, financiado con fondos Next Generation. Constituye una gran innovación tecnológica gracias al desarrollo de sistemas 5G embarcados, la integración de Inteligencia Artificial, el uso de la realidad extendida y la gestión eficiente, segura y ciber-resiliente del tráfico aéreo de drones civiles. • Acuerdo con BAR Technologies: el Grupo Amper, a través de su filial Nervión Naval Offshore, ha firmado un acuerdo de asociación para comercializar, fabricar y suministrar el diseño de velas rígidas para buques. Las actividades operativas asociadas a este acuerdo se realizarán en las instalaciones de As Somozas. • Proyecto CLIMPORT: sistema de modelado del diseño y construcción de infraestructuras PORTuarias adaptadas al Cambio CLIMático. Este proyecto generará un innovador sistema modular que incorporará nuevas metodologías profesionales de diseño y construcción de infraestructuras portuarias, integrando herramientas estadísticas, bases de datos, normativas internacionales y procedimientos constructivos de última generación. La ejecución de CLIMPORT está a cargo de un consorcio público-privado, liderado por FCC Construcción, e integrado por el Instituto de Hidráulica Ambiental de la Universidad de Cantabria (IHCantabria), tres grandes constructoras (FCC Construcción, Dragados y Rover Maritime) y tres grandes ingenierías: el área de Ingeniería de Acciona, el grupo Sener, y el área de ingeniería del Grupo Amper, Proes. • Adjudicación por parte del CDTI de un contrato de compra pública pre-comercial, cuyo destinatario final es la Dirección General de Armamento y Material del Ministerio de Defensa (DGAM), para el desarrollo de un prototipo de software que integre Inteligencia Artificial a bordo de satélites para disminuir el flujo necesario de los datos a transmitir a tierra por el ancho de banda disponible. Intensa actividad de Desarrollo e Innovación El Grupo Amper al cierre del ejercicio 2023 presenta unos desarrollos por valor 47,6 millones de euros conformando una cartera de proyectos de I+D en los más diversos ámbitos de aplicación, mercados y clientes, con una dedicación de más de 232.000 horas de plantilla del Grupo Amper en el año . Todos y cada uno de los proyectos de I+D están sometidos a los criterios de recuperabilidad establecidos por el Grupo Amper siguiendo los estándares de la normativa internacional de información financiera. 14 Entre los múltiples proyectos de I+D en los que el Grupo Amper ha estado inmerso durante el ejercicio 2023, caben destacar los siguientes: - Proyecto Pile Master. Durante el ejercicio 2023 se han incurrido en costes valorados en 996 miles de euros y destinados a concluir el proyecto cuyos costes totales han ascendido a 5.626 miles de euros y cuya fase de comercialización se iniciará a partir del ejercicio 2024. El objetivo del proyecto ha consistido en la investigación y desarrollo de un “Sistema de Limpieza y Auscultación de Pilotes Submarinos”, especialmente para muelles y pantalanes, consistente en un equipo robotizado y teleoperado que realice la limpieza en las superficies de los pilotes, y de manera simultánea realice grabaciones de imágenes para la realización de estudios posteriores. - Proyecto Minidrill Durante el ejercicio 2023 se han incurrido en costes valorados en 105 miles de euros y destinados a concluir el proyecto cuyos costes totales han ascendido a 4.487 miles de euros y cuya fase de comercialización se iniciará a partir del ejercicio 2024. El objetivo del proyecto ha consistido en la investigación y desarrollo de una máquina Automática de Caracterización de Suelos Marinos (MACSM) que permita operar en modo autónomo y realizar las principales operaciones geotécnicas. Este proyecto, junto al anteriormente citado, permitirá a la filial de ingeniería del Grupo Amper, Proes Consultores, ampliar su portfolio de producto ofertado ante sus clientes demandantes de ingeniería civil en el ámbito marino (puertos, instalaciones portuarias, diques, pantalanes, etc). - Proyecto Sherpa Proyecto recurrente en el Grupo Amper para el desarrollo y la investigación de la familia de productos Sherpa con funcionalidad avanzada que permite el control, supervisión y automatización de procesos en diferentes sectores e industrias: utilities y energía (redes eléctricas, renovables, oil&gas, agua), industria, infraestructura de redes, transporte, … - Proyecto Gemyc-E4R Con este proyecto se pretende el desarrollo y la investigación de la familia de productos Gemyc para integración de comunicaciones en centros de emergencias y coordinación. Diseñados para sistemas de todo tamaño y redes de comunicaciones, con arquitectura centralizada o distribuida. - Proyecto Clip-On Este proyecto consiste en el diseño y fabricación de dispositivos electrónicos “clip-on” y pasarelas “bridges” con comunicaciones celulares para distintos fabricantes de contadores. Comunicaciones NB-IoT, Lora, que permiten la lectura en modo digital y en la “nuble” de los contadores de agua tradicionales. - Proyecto Alfred Sistemas IoT Mediante el presente proyecto se pretende sobrepasar los límites de la domótica tradicional y situarse en el campo de la IoT (Internet of Things) mediante el desarrollo de una nueva plataforma para la captación y actuación de sensores y la gestión de la información aportada con unas prestaciones y funcionalidades muy superiores a los sistemas existentes en el mercado, aplicable tanto al sector de la vivienda y los edificios, mercado natural de la empresa, como a otros sectores potenciales como la industria. - Proyecto Hidrógeno. Si bien las altas registradas en el ejercicio 2023 no son relevantes para este proyecto el Grupo Amper tiene presente una línea de investigación con Hidrógeno. Con el presente proyecto se 15 pretende investigar y desarrollar tres técnicas de generación de hidrógeno verde a partir de energías solar a pequeña escala (10kW) utilizando características innovadoras en el sector que permitan un incremento del rendimiento global del sistema y reduciendo el coste generación respecto a las tecnologías actuales. Con el fin de frenar la dependencia de los combustibles fósiles y la tendencia creciente de emisiones de gases de efecto invernadero, surge la necesidad de plantear recursos energéticos renovables siendo el hidrógeno uno de los que presenta mayor potencial. Para la obtención de la energía necesaria para la rotura de los enlaces de H2O mediante electrólisis, se puede utilizar energías renovables, produciendo de esta manera hidrógeno verde apostando por una nueva forma de energía limpia. Sin embargo, tanto en la tecnología de las placas solares como la de electrolizadores existen pérdidas energéticas, las cuales afectan al rendimiento del sistema y a su coste. Por ello, el presente proyecto pretende investigar y desarrollar nuevas técnicas de obtención de hidrógeno verde a partir de la energía solar que solucionen las limitaciones actuales, mejorando en eficiencia y reduciendo costes. Periodo medio de pago La información relativa al periodo medio de pago a proveedores de las Sociedades españolas es la siguiente: 2023 2022 (Días) Periodo medio de pago a proveedores Ratio de operaciones pagadas Ratio de operaciones pendientes de pago 78 160 19 85 79 113 (Miles de euros) Total pagos realizados Total pagos pendientes 147.916 35.704 181.860 35.463 Con el fin de reducir el periodo medio de pago se están tomando las acciones descritas anteriormente en este informe. El volumen monetario pagado en el ejercicio 2023 en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, para las sociedades radicadas en España, es de 43.203 miles de euros (29%) correspondiente a 11.804 facturas (32%), (64.231 miles de euros (35% correspondiente a 10.345 facturas (31%) en el ejercicio 2022). Por motivos de eficiencia y en línea con los usos habituales del comercio, las sociedades españolas del Grupo tienen establecido, básicamente, un calendario de pago a proveedores en virtud del cual los pagos se realizan en días fijos, que en las principales sociedades son dos veces al mes. En términos generales, los pagos excedidos conforme el plazo marcado por la Ley 15/2010 son derivados de circunstancias o incidencias ajenas a la política de pagos establecida, entre los que se encuentran, principalmente, el cierre de los acuerdos con los proveedores en la entrega de los bienes o prestación del servicio o procesos puntuales de tramitación. El Grupo está actualmente trabajando en medidas a implementar para fortalecer su posición financiera y reducir estos días de pago. 16 Recursos humanos La plantilla media durante 2023 del Grupo Amper ha sido la siguiente: Plantilla Media 2023 2022 Hombres 2.950 2.819 Mujeres 336 297 Total 3.286 3.116 Riesgos e incertidumbres El Grupo Amper está expuesto a determinados riesgos de mercado que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. Los principios básicos definidos por el Grupo Amper en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes: Riesgo de tipo de interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la deuda financiera del Grupo está referenciada a tipo de interés variable y el tipo de interés de referencia es, fundamentalmente, el Euribor, no contando a cierre con ningún tipo de cobertura de tipos de interés. Si los tipos de interés del ejercicio 2023 hubieran sido 100 puntos básicos menores / mayores manteniendo el resto de variables constantes, el resultado consolidado después de impuestos hubiera sido 1,3 millones de euros superior/inferior (1 millón de euros superior/inferior en el ejercicio 2022), principalmente debido a un gasto financiero menor/mayor por las deudas a tipo variable. Riesgo de tipo de cambio El Grupo al operar en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en el extranjero. A cierre del ejercicio 2023 y 2022, el Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura significativa en relación con el tipo de cambio. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en dólar estadounidense se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en la misma moneda. Adicionalmente, el Grupo también trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera. 17 El Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en dólares se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras. Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las operaciones comerciales y financieras realizadas por el Grupo en Latinoamérica. A continuación, se detalla la exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2023. La tabla adjunta refleja el valor contable de los instrumentos financieros o clases de instrumentos financieros del Grupo denominados en moneda extranjera: Si el euro se hubiera depreciado en un 10% con respecto al dólar estadounidense y con respecto a la libra esterlina, manteniendo el resto de las variables constantes, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido superior en 56 miles de euros en el ejercicio 2023 (69 miles de euros superior en el ejercicio 2022) y las diferencias de conversión incluidas en el patrimonio neto habrían disminuido en 2,8 millones de euros al 31 de diciembre de 2023 (habrían disminuido en 1,5 millones de euros al 31 de diciembre de 2022), principalmente como resultado de la conversión de los activos corrientes existentes al cierre en comparación con los pasivos corrientes. Las filiales que operan fuera de España no tienen riesgos significativos por tipos de cambio porque no tienen transacciones significativas en moneda distinta de la moneda funcional. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez supone una eventual incapacidad del Grupo Amper para hacer frente a su pasivo corriente como consecuencia de situaciones adversas en los mercados financieros, que dificulten o impidan la obtención de la financiación necesaria para ello. A 31 de diciembre de 2023, el Grupo Amper presenta un fondo de maniobra (Medida Alternativa de Rendimiento (MAR) calculada como “Activo corriente” - “Pasivo corriente”) negativo por importe de 39.722 miles de euros (29.417 miles de euros de fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2022) como consecuencia principalmente de la estructura de financiación del Grupo Amper basada fundamentalmente en deuda a corto plazo. Cabe mencionar que el Grupo considera que la renovación de dichos pagarés se realizará sin riesgo alguno en cada uno de los tramos de vencimiento planificados, como lo demuestran las renovaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2023, en las que incluso, en parte de ellas ha existido sobredemandas por parte de los mercados de inversión a los que se dirige el Grupo para su colocación. Miles de Dólares Miles de Libras Deudores comerciales y otros activos corrientes 20.074 1.700 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 419 27 Total activos corrientes 20.493 1.727 Total activos 20.493 1.727 Otras cuentas a pagar no corrientes 11.092 619 Total pasivos no corrientes 11.092 619 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 19.631 1.337 Total pasivos corrientes 19.631 1.337 Total pasivos 30.723 1.956 Exposición bruta del estado de situación financiera (10.230) (229) 18 Riesgo de crédito En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la incapacidad de la contraparte de cumplir con las obligaciones establecidas en los contratos. El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. El Grupo tiene políticas para garantizar que la recuperabilidad de las inversiones en proyectos, así como la cobrabilidad de las cuentas a cobrar por prestación de servicios a clientes con un historial de crédito adecuado. El Grupo instrumenta los cobros de determinados clientes a través de líneas de factoring sin recurso. El Grupo mantiene activos financieros vencidos al 31 de diciembre de 2023 y 2022 tal y como se detalla en la Nota 10 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas. Aspectos Medioambientales A lo largo del ejercicio 2023 y 2022 los gastos incurridos por el Grupo Amper a través de sus sociedades participadas, para garantizar la protección y mejora del medio ambiente se han registrado en la cuenta de resultados consolidada y figuran desglosados en el Estado de Información No Financiera que acompaña al Informe de Gestión de las presentes cuentas anuales consolidadas. La Sociedad Dominante tiene identificada y descrita la situación medioambiental de las instalaciones y actividades que desarrolla el grupo en lo referente a: • Legislación medioambiental aplicable. • Aspectos medioambientales y sus impactos asociados. • Procedimientos y prácticas de gestión medioambientales utilizados. • Incidentes acaecidos y casos de no-conformidad. • Situación actual de la gestión medioambiental en el contexto de los requerimientos de la norma de referencia ISO 14001. En base a lo anterior, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, no considerando necesario registrar dotación alguna a 31 de diciembre de 2023 a provisiones de carácter medioambiental. Cambio climático El Grupo Amper tiene el compromiso, a través de su Política de Sostenibilidad, aprobada en diciembre de 2021, de apoyar la lucha contra el cambio climático que se efectuará a través de la gestión eficaz de los recursos y la toma en consideración de los potenciales riesgos que se deriven de los recursos, así como mediante la supervisión y evaluación del impacto ambiental que pueda generar su actividad. Incluye el compromiso del Grupo con el cumplimiento de la legislación medioambiental aplicable, el desarrollo de acciones de mejora continua, la sensibilización medioambiental en el desarrollo de sus actividades y en la de sus socios de negocio, clientes y proveedores. En su actividad prevalece el principio de precaución intentando siempre minimizar los riesgos para evitar que se pueda producir el daño. Estos compromisos no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. 19 Tampoco se han detectado nuevos indicios de deterioro como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en cuenta las expectativas operativas del Grupo. Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de reducción de emisiones absolutas no supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en uso de las UGEs sujetas a la comprobación de deterioro que se detallan en la Nota 4. Las cuestiones relacionadas con el cambio climático no han afectado a la información financiera de la entidad, puesto que: - El impacto ambiental de las actividades productivas del Grupo está limitado al consumo energético de sus centros de trabajo, a las emisiones de la cadena de suministro y al desplazamiento de sus trabajadores a dichos centros. - No existen contratos con terceros que incluyan compromisos o contingencias relacionadas con el medio ambiente. - La viabilidad de las inversiones realizadas en desarrollo se revisan considerando las condiciones actuales del mercado y la expectativa de su comercialización. En este sentido, ninguno de los desarrollos se encuentra obsoleto ni se espera que potenciales cambios en la demanda de servicios relacionados con el medio ambiente puedan afectar a sus vidas útiles. Para la actividad que desarrolla la sociedad en el segmento de “Energía y Sostenibilidad” (anteriormente segmento” Industrial”) es más una oportunidad de desarrollo y que puede mejorar la proyección utilizada en los test de deterioro en la medida en que las soluciones que está desarrollando van enfocadas a las energías verdes. Así los objetivos de la agenda 2030 están plenamente alineados con los objetivos estratégicos del Grupo, formulados en su Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026, siendo uno de sus pilares estratégicos el desarrollo de la energía eólica marina que contribuirá a la reducción del consumo de combustibles fósiles, los desarrollos en energía fotovoltaica y las soluciones desarrolladas por el Grupo en relación con la optimización del consumo de agua y el consumo energético en los hogares. Derivados y operaciones de cobertura El Grupo no presente derivados ni operaciones de cobertura al cierre de 2023 y 2022. Amper en bolsa A 31 de diciembre de 2023 el capital social de la Sociedad Dominante asciende a 74.833 miles de euros (55.432 miles euros en 2022) y está representado por 1.496.663.032 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas (1.108.639.284 acciones en 2022 de 0,05 euros de valor nominal cada una, igualmente totalmente suscritas y desembolsadas). El Grupo ha tenido durante el ejercicio 2023 el siguiente comportamiento bursátil: • La última cotización al cierre de 2023 fue de 0,0836 euros, frente a los 0,1492 euros por acción del cierre del ejercicio anterior. • El valor máximo de cotización ha sido de 0,1840 euros y el mínimo de 0,0801 euros. • La capitalización bursátil al 31 de diciembre de 2023 alcanza los 125,1 millones de euros (165,4 millones de euros en 2022). • Se han negociado 618.540.798 títulos frente a los 525.006.618 títulos del ejercicio 2022. 20 • El volumen total negociado ha ascendido a 69,46 millones de euros frente a los 112,45 millones de euros del ejercicio 2022. • Las acciones de Amper cotizaron todos los días hábiles del año. Amper, S.A. forma parte del Sector "Nuevas Tecnologías”. Las acciones de Amper están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap. Autocartera: Al cierre del ejercicio 2023 y 2022 el grupo no tiene acciones propias en autocartera. VALORA Consultores de Gestión, S.L. – CIF: B-15829443 HQ: Paseo de la Castellana, 43, 28046. Madrid Reg. Merc. A Coruña. Tomo 2583. Sección General. Folio 165. Hoja nº C-28656. Inscripción 1ª INFORME DE VERIFICACIÓN INDEPENDIENTE DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA A los Accionistas de AMPER, S.A.: De acuerdo al artículo 49 del Código de Comercio, modificado por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, hemos realizado un encargo de verificación, con el alcance de seguridad limitada, del Estado de Información no Financiera (en adelante EINF) correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023 de AMPER S.A. y sociedades dependientes (en adelante, Grupo). El EINF Informe de Sostenibilidad 2023, forma parte del Informe de Gestión, incluyendo la información requerida por el artículo 49 del Código de Comercio vigente, y constituye el EINF del Grupo, que incluye información adicional a la requerida por la normativa mercantil vigente en materia de información no financiera que no ha sido objeto de nuestro trabajo de verificación. En este sentido, nuestro trabajo se ha limitado exclusivamente a la verificación de la información identificada en la Tabla “Anexo I: Tabla de relación de contenidos” incluida en el EINF adjunto. Responsabilidad del Consejo de Administración y de la Dirección La formulación del EINF incluido en el Informe de Sostenibilidad 2023, así como el contenido del mismo, es responsabilidad del Consejo de Administración de AMPER S.A. El EINF se ha preparado de acuerdo con los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente, habiendo sido estos evaluados en el marco del proceso de verificación. La responsabilidad del Consejo de Administración alcanza los mecanismos y procesos para la obtención de información y elaboración del EINF, e incluye el diseño, la implantación y el mantenimiento del control interno que se considere necesario para permitir que el EINF esté libre de incorrección material, debida a fraude o error. Nuestra responsabilidad Nuestra responsabilidad es expresar nuestras conclusiones en un informe de aseguramiento independiente de seguridad limitada basándonos en el trabajo realizado, sobre la información recogida exclusivamente en el EINF y correspondiente al ejercicio fiscal 2023. Hemos llevado a cabo nuestro trabajo de revisión teniendo en consideración los requisitos establecidos en la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3000 en vigor, “Encargos de Aseguramiento distintos de la Auditoría y de la Revisión de Información Financiera Histórica” (ISAE 3000) emitida por el Consejo de Normas 2 VALORA Consultores de Gestión, S.L. – CIF: B-15829443 HQ: Paseo de la Castellana, 43, 28046. Madrid Reg. Merc. A Coruña. Tomo 2583. Sección General. Folio 165. Hoja nº C-28656. Inscripción 1ª Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB) de la Federación Internacional de Contadores (IFAC). Tal y como establecen las referidas normas, en un trabajo de aseguramiento limitado los procedimientos tienen un menor alcance y extensión y, por lo tanto, la seguridad proporcionada es también menor que la realizada en un trabajo de aseguramiento razonable y el presente informe de verificación sólo puede entenderse en estos términos. Los procedimientos que realizamos en el trabajo de verificación se basan en nuestro juicio profesional, e incluyeron consultas a directivos, observación de procesos de recopilación y validación de la información, inspección de documentación, procedimientos analíticos y pruebas de revisión por muestreo sobre la información recogida en el EINF, con carácter general, se describen a continuación: • Reuniones con el personal del Grupo para conocer el modelo de negocio, las políticas y los enfoques de gestión aplicados, los principales riesgos relacionados con esas cuestiones y obtener la información necesaria para la revisión externa. • Análisis del alcance, relevancia e integridad de los contenidos incluidos en el EINF en función de su significancia, tal y como expresa la normativa mercantil vigente. • Análisis de los procesos para recopilar y validar los datos presentados en el Estado de Información no Financiera del ejercicio 2023. • Revisión de la información relativa a los riesgos, las políticas y los enfoques de gestión aplicados en relación a los aspectos materiales presentados en el EINF. • Comprobación, mediante pruebas, en base a la selección de una muestra, de la información relativa a los contenidos incluidos en el EINF del ejercicio 2023 y su adecuada compilación a partir de los datos suministrados. Nuestra independencia y control de calidad Hemos cumplido con los requerimientos de independencia y demás requerimientos de ética de nuestro Código de Ética para Servicios Profesionales de Aseguramiento de información no financiera que está basado en los principios fundamentales de integridad, objetividad, competencia profesional, diligencia, confidencialidad y profesionalidad. Nuestra firma aplica un sistema global de control de calidad que incluye políticas y procedimientos documentados relativos al cumplimiento de requerimientos de ética, normas profesionales y disposiciones legales y reglamentarias aplicables. Nuestra firma aplica la norma internacional ISO 14001 para minimizar el impacto ambiental de nuestros servicios. 3 VALORA Consultores de Gestión, S.L. – CIF: B-15829443 HQ: Paseo de la Castellana, 43, 28046. Madrid Reg. Merc. A Coruña. Tomo 2583. Sección General. Folio 165. Hoja nº C-28656. Inscripción 1ª El equipo de trabajo ha estado formado por profesionales expertos en revisiones de información no financiera y, específicamente, en información sobre cuestiones medioambientales, sociales y relativas al personal, de derechos humanos, a la lucha contra la corrupción y el soborno y a la relación de las empresas con la sociedad. Conclusión Basándose en los procedimientos realizados en nuestra verificación y en las evidencias que hemos obtenido, no se ha puesto de manifiesto aspecto alguno que nos haga creer que el EINF correspondiente al ejercicio finalizado el 31 diciembre de 2023 del Grupo no ha sido preparado, en todos sus aspectos significativos, conforme a los contenidos recogidos en la normativa mercantil vigente en materia de información no financiera y teniendo en consideración a modo orientativo los criterios de los estándares GRI cuando así se refleja, así como aquellos otros criterios descritos en el EINF. Uso y distribución Este informe ha sido preparado en respuesta al requerimiento establecido en la normativa mercantil vigente en España a la fecha de su emisión, por lo que podría no ser adecuado para otros propósitos y jurisdicciones. A 28 de febrero de 2024 VALORA CONSULTORES DE GESTIÓN, S.L. Senén Ferreiro Páramo 32776570Y SENEN FERREIRO (R: B15829443) Firmado digitalmente por 32776570Y SENEN FERREIRO (R: B15829443) Fecha: 2024.02.29 05:22:28 +01'00' Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 1 INFORME DE SOSTENIBILIDAD 2023 Estado de Información No Financiera Consolidado 2023 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 2 Índice Declaración del CEO 1. Modelo de Negocio……………………………………………………………………………………7 1.1. Nuestra historia 1.2. Principales indicadores 2023 1.3. Estructura accionarial 1.4. Presencia internacional 1.5. Plan Estratégico y de Transformación 2023-26 1.5.1. Nuestra Propuesta de Valor: los productos y servicios que ofrece Amper 1.5.2. Modelo organizativo y societario 1.5.3. Estrategia Tecnológica 1.6. Proyectos innovadores en 2023 en relación con la Sostenibilidad 2. Análisis de materialidad………………………………………………………………………34 2.1. Metodología utilizada para el análisis 2.2. Nuestros grupos de interés 2.3. Impactos en la sociedad y en el medio ambiente 2.4. Aspectos sociales y ambientales que nos impactan 2.5. Nuestros estándares de referencia 3. Gestión de Riesgos………………………………………………………………………………….43 3.1. Mapa de Riesgos corporativos 3.2. Identificación y gestión de los riesgos relacionados con la sostenibilidad 3.3. Matriz de Riesgos ESG 4. Plan Director de Sostenibilidad 2024-26………………………………………50 4.1. Ejes estratégicos y objetivos 2024 4.2. Líneas de acción 4.3. Medición y mejora continua Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 3 5. MEDIO AMBIENTE………………………………………………………………………………….54 5.1. Gobierno y sistema de gestión 5.2. Cambio climático 5.2.1. Cambios de la metodología de cálculo para años anteriores 5.3. Transición energética 5.4. Impactos a la biodiversidad 5.5. Consumos 5.6.1 Energía eléctrica 5.6.2 Agua 5.6.3 Gas Natural 5.6.4 Papel 5.6.5 Resto de Consumos 5.6. Residuos 5.7. Taxonomía 5.5.1 Contexto normativo 5.5.2 Alcance y metodología de cálculo 5.5.3 Actividades elegibles 5.5.4 Actividades alineadas 5.5.5 Indicadores de ingresos, inversiones (Capex) y gastos (Opex) 5.5.6 Resultados de los indicadores 6. SOCIEDAD…………………………………………………….………………………………………………94 6.1. Clientes………………………………………………………………………………………….……….94 6.1.1. Compromisos 6.1.2. Certificaciones 6.2. Empleados…………………………………………………………………..………………………….99 6.2.1. Modelo de Gestión de Personas: o Talento, formación y desarrollo o Digitalización de la experiencia del Empleado o Igualdad y Relaciones Laborales o Salud Laboral y Riesgos Psicosociales 6.2.2. Voluntariado Corporativo y Compromiso 6.2.3. Empleo 6.2.4. Información salarial 6.3. Proveedores…………………………………………………………………………………………129 6.3.1. Modelo de gestión de Proveedores 6.3.2. Diligencia debida en nuestra cadena de valor 7. GOBIERNO…………………………………………………………………………………………………...132 7.1. Junta, Consejo de Administración y Comisiones 7.2. Ética y cumplimiento 7.3. Buenas prácticas 7.4. Información fiscal Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 4 Anexo I. Tabla de relación de contenidos ……………………………………………………142 Anexo II. Tablas de divulgación Taxonomía 2023……………………………………………….154 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 5 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 6 El presente Informe de Sostenibilidad / Estado de Información no Financiera Consolidado está elaborado en línea con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por el que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015 de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. En su elaboración también hemos considerado la Directiva 2022/2464 de 14 de diciembre de la UE sobre Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD). Asimismo, hemos utilizado las Guías para la elaboración de memorias de sostenibilidad de Global Reporting Initiative (estándares GRI 2 y 3), y tenido en cuenta las recientes European Sustainability Reporting Standards (ESRS 1 y 2, en desarrollo). En los Anexos se puede consultar la información que relaciona estas referencias con los contenidos expuestos en este Informe. Este Informe complementa la información ofrecida en el Informe de Gestión Consolidado y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Con carácter previo a su elaboración, hemos procedido a la actualización del análisis de materialidad (ver apartado 2), con el objetivo de determinar los contenidos relevantes para los grupos de interés con los que nos relacionamos, y que definen la estructura de este Informe. El periodo al que hace referencia el Informe comprende desde el 1 de enero hasta 31 de diciembre de 2023, y establece comparativas de evolución frente al 2022. El perímetro de los datos aportados incluye todas las sociedades que consolidan sus resultados financieros en el Grupo. Si existe alguna excepción puntual en algún indicador se explica en su apartado correspondiente y se indica en el Anexo. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 7 1. Modelo de Negocio 1.1. Nuestra historia El Grupo Amper es un grupo empresarial español con más de 60 años de historia y casi 40 años cotizando en la bolsa de valores española. Proporcionamos una combinación única de capacidades estratégicas tecnológicas, de comunicaciones, industriales y de ingeniería en tres unidades de negocio: Defensa y Seguridad, Energía y Sostenibilidad, y Telecomunicaciones. Indicamos a continuación cronológicamente algunos de los principales hitos corporativos de la Sociedad:  Las actividades de Amper se iniciaron en 1956, bajo la denominación de Amper Radio, S.L.  En 1971, la Sociedad se transformó en sociedad anónima con la denominación Amper Radio, S.A.  La denominación de Amper Radio, S.A. fue modificada por la actual, Amper, S.A., en 1976.  En 1982, Telefónica se hizo con el control de Amper, de la que adquirió el 100% de su capital, convirtiendo a Amper en su principal suministrador de equipos.  En 1986, Amper comenzó a cotizar en la bolsa de valores de Madrid y Barcelona y dio entrada a nuevos accionistas en su capital.  La compañía entra en el sector de Defensa con la creación de Amper Programas junto a Thales en 1994 y la adquisición de Epicom en 2005, ambas vendidas posteriormente.  En diciembre de 2014, Amper solicitó la declaración de pre-concurso de acreedores como consecuencia de la dilación del proceso de renegociación de su deuda financiera en España, que se había iniciado en el primer semestre de 2013.  En abril de 2015, Amper suscribió un contrato de financiación sindicada con distintas entidades financieras españolas, que fue homologado judicialmente en septiembre de 2015, lo que supuso la reestructuración de la deuda financiera del Grupo Amper en España, dando por superada la fase de pre-concurso de acreedores.  El Grupo definió un plan estratégico basado en un enfoque tanto tecnológico como industrial, introduciéndose en este último sector a mitad de 2017 con la adquisición de Nervión.  A partir de año 2018, se inicia un proceso de crecimiento orgánico e inorgánico y paralelamente, en diciembre de 2018, se produjo la venta de todos los negocios del Grupo Amper en la región de Pacífico Sur. Entre las adquisiciones, destacan especialmente las de Núcleo (Defensa y Energía) y Proes (Ingeniería) en 2019. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 8  En el año 2022, la compañía refuerza su estructura accionarial con la entrada del Grupo Zelenza como accionista industrial de referencia, actualmente con el 9,16% del accionariado.  En noviembre de 2022, el Consejo de Administración de Amper nombró a Enrique López Pérez como Consejero Delegado y primer ejecutivo de Amper y acordó la continuidad de D. Pedro Morenés Eulate como Presidente con funciones no ejecutivas.  Por último, el Consejo aprobó nuestro Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026, que se presentó al mercado el 10 de mayo de 2023 en la sede de la Bolsa de Madrid. Así, nuestro objetivo en los próximos años es construir el grupo empresarial español líder en capacidades estratégicas tecnológicas, industriales avanzadas, y de ingeniería, en los sectores de Defensa y Seguridad, Energía y Sostenibilidad y Telecomunicaciones. Y nuestro compromiso con la Sostenibilidad es contribuir al progreso de la sociedad en la que desarrollamos nuestras actividades: mejorando su seguridad, y cubriendo las necesidades energéticas y de comunicación digital de las personas y negocios a los que damos servicio, asegurando el acceso a tecnologías críticas para nuestro modelo social y el bienestar de los ciudadanos. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 9 Así, nuestro Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026, que ha tenido su primer año de desarrollo en 2023, implica una redefinición de nuestra estrategia y posicionamiento en el mercado; del modelo de negocio; de la propuesta de valor a nuestros clientes; del modelo financiero; del modelo de organización, procesos y sistemas; del modelo de personas y del modelo societario, cuyas principales características se describen el punto 1.5. de este apartado. 1.2. Principales indicadores 2023 Estos son los principales resultados e indicadores de los negocios que hemos desarrollado en el Grupo durante 2023:  369,4M€ en Ventas  25,4M€ EBITDA 2023 – Margen EBITDA 6,9%  385,9M€ Cartera de proyectos en curso  3.286 personas, plantilla promedio en 2023  700 clientes activos  4.250 proveedores  15.337 accionistas a 31/12/2023  21 países con proyectos en curso  42 participadas, filiales y sociedades del Grupo  Ratio de endeudamiento: 4,2x (Deuda Financiera Neta / EBITDA) Más información sobre nuestros principales parámetros de negocio en el Informe de Gestión Consolidado 2023 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 10 1.3. Estructura accionarial En 2023, con la finalidad de reducir el endeudamiento del grupo e impulsar las inversiones necesarias para la ejecución del Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026, hemos llevado a cabo una ampliación de capital: el Consejo de Administración de AMPER en su reunión celebrada el 19 de octubre de 2023, en virtud de la delegación de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, acordó un aumento de capital social de la Sociedad, mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, de 31 millones de euros. El proceso se cerró con sobredemanda, y el 4 de diciembre de 2023 ha quedado elevada a público la Ampliación de Capital social de Amper en la cifra de 19,4 millones de euros, aumentándolo desde su cuantía de 55,4 millones de euros hasta los 74,8 millones de euros. El capital social de Amper ha quedado, por tanto, representado por 1.496.663.032 acciones, al emitirse y ponerse en circulación 388.023.748 nuevas acciones de la misma clase y serie que las existentes. Esto ha dado lugar a la siguiente distribución accionarial a 31/12/2023: 1.4. Presencia internacional 9,16% 5,38% 2,41% 83,05% Jomar e Hijos Free-float (15,3k accionistas) Otros miembros del Consejo de Administración Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 11 El Grupo tiene su sede en Madrid y desarrolla una parte importante de su actividad en España, con una dilatada experiencia a nivel internacional, desarrollando proyectos en varios continentes, destacando especialmente los mercados LATAM y UE, y los países francófonos del continente africano: 1.5. Plan Estratégico y de Transformación 2023-26 En octubre de 2022, el Consejo de Administración de Amper aprobó las bases del Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026, que, tras su elaboración, fue refrendado por el Consejo en abril de 2023 y comunicado al mercado en la Bolsa de Madrid el 10 de mayo de 2023. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 12 Nuestro Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026 está enfocado en 7 ejes de transformación, los cuales hemos abordado en el orden indicado en el siguiente gráfico, comenzando por la definición de la estrategia y el modelo de negocio: El Plan define detalladamente todos los elementos estratégicos, comerciales, operativos, organizativos y financieros que deben permitirnos conseguir los objetivos estratégicos. Los 2 ejes clave de la gestión serán el crecimiento y la rentabilidad, proyectando más de 1.000 millones de euros en Ventas y más de 120 millones de euros en EBITDA en 2026, con un 12% de margen. Sectores y Posicionamiento En el contexto actual de cambio de modelo energético mundial e incremento de la conflictividad en Europa y Oriente Medio, analizamos nuestro posicionamiento y tendencias del mercado en nuestras 3 Unidades de Negocio:  Defensa y Seguridad: Queremos contribuir al proceso de ordenación, estructuración e implementación de una estrategia armonizada en el sector de defensa y seguridad en España, que permita salvaguardar las capacidades estratégicas nacionales, donde se cuente con una industria coordinada, innovadora, ágil y flexible, y en la que el Gobierno de España aporte, en su caso, soporte institucional, comercial y apoyo financiero para el mercado Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 13 de exportación, así como una razonable estabilidad y planificación presupuestaria para el mercado nacional. La capacidad defensiva de España depende en gran medida de los productos y servicios que proporciona el sector de la defensa y seguridad. La nueva posición de la Unión Europea y de España respecto al sector de la defensa y seguridad y las políticas que se están desarrollando en este ámbito, pueden provocar cambios sustanciales en el sector. La industria de la defensa y la seguridad es un sector estratégico para cualquier estado, con un marcado carácter transversal, ya que provee de productos y servicios muy variados, de alto valor agregado que exige inversiones considerables en I+D para el desarrollo de unas capacidades habitualmente complejas. Su desarrollo y fabricación requiere de una cadena de suministro proporcional a esta complejidad, formada habitualmente por el contratista principal, los subcontratistas y los proveedores de subsistemas y componentes. Esta cadena genera una interdependencia industrial considerable. Se trata de una industria intensiva en tecnología y la innovación desempeña un papel capital. Las PYMEs constituyen una fuente importante en la cadena de valor. Sin embargo, su capacidad de operar en defensa es limitada. Esto se debe principalmente a los siguientes factores: - Falta de recursos financieros. - Necesidad de contar con capacidades técnicas e industriales especializadas. - Relación compleja con los contratistas principales. - Demanda nacional irregular e insuficiente para alcanzar economías de escala. En este contexto, el modelo estratégico del Grupo Amper cobra especial importancia ya que puede convertirse en piedra angular de un nuevo modelo de negocio, gracias a las sinergias generadas entre PYMEs innovadoras y una compañía de mayor tamaño que, respetando las singularidades, independencia y capacidad de innovación de esas, es capaz de aportar solvencia y recursos complementarios inalcanzables para una PYME. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 14  Energía y Sostenibilidad Aspiramos a ser un suministrador de referencia en capacidades que contribuyan a alcanzar el objetivo de cero emisiones netas en el año 2050, en línea con los objetivos del Acuerdo de París. Alcanzar este objetivo, asegurando el suministro energético necesario para sostener el bienestar de la sociedad y el desarrollo industrial y tecnológico, requerirá un gran esfuerzo tecnológico, industrial e inversor en el despliegue de energías renovables, la optimización de las redes de distribución de energía y los sistemas de almacenamiento de la industria, y la captura de las emisiones de dióxido de carbono (CO2) y otros gases generados en los procesos industriales. Todas estas capacidades energéticas han pasado a ser para los gobiernos capacidades críticas de forma similar a las de defensa y seguridad. El Grupo Amper tiene como objetivo ser un actor relevante global en el diseño y construcción de estructuras y subestaciones eléctricas para parques eólicos offshore, contribuyendo a la creación y liderazgo de un ecosistema empresarial español que pueda posicionarse como un proveedor integral global en la construcción de parques eólicos offshore. Adicionalmente, el Grupo Amper quiere contribuir a la construcción y optimización de redes de distribución eléctrica, así como en sistemas eficientes de almacenamiento eléctrico.  Telecomunicaciones Pretendemos contribuir a la digitalización eficiente y sostenible de empresas e instituciones públicas, que asegure la continuidad de todos los servicios en una sociedad hiperconectada, como un proveedor de referencia en comunicaciones y servicios 5G, así como en comunicaciones críticas, satelitales y sistemas radio tanto civiles como militares. Las telecomunicaciones constituyen el elemento troncal básico que asegura la continuidad de todos los servicios en la sociedad actual. La situación excepcional derivada de la pandemia ocasionada por el COVID-19 aceleró el proceso de digitalización, poniendo de relieve las fortalezas y también las carencias en este ámbito. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 15 1.5.1. Nuestra Propuesta de Valor: los productos y servicios que ofrece Amper El Plan Estratégico establece una revisión completa de la propuesta de valor del Grupo, organizada en sus tres Unidades de Negocio, que contienen todas las capacidades de productos y servicios proporcionados por Amper a sus clientes, y que se desarrollan en las siguientes divisiones y áreas de negocio: UNIDAD DE NEGOCIO DE DEFENSA Y SEGURIDAD  División de Defensa Implementamos soluciones integrales de Defensa para nuestros clientes. En particular, esta división tiene actualmente las siguientes áreas de negocio:  Guerra electrónica: La guerra electrónica es una actividad tecnológica destinada a determinar, explotar, reducir o prevenir el uso hostil de todos los espectros de emisión de Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 16 energía por parte de un adversario, preservando el uso de dicho espectro para beneficio propio. La inteligencia de señal es una pieza clave en la protección y defensa contra posibles amenazas en el ámbito digital. En Amper nos dedicamos a la investigación y desarrollo de soluciones para la interceptación, análisis y explotación de las comunicaciones y emisiones electrónicas de potenciales adversarios, enfocándonos en dos áreas principales de la inteligencia de señal (SIGINT): la inteligencia de comunicaciones (COMINT) y la inteligencia de señales electrónicas (ELINT), brindando a clientes una cobertura completa y efectiva en su estrategia de protección y defensa.  Plataformas Navales: Realizamos construcción y armado de plataformas en buques para las fuerzas armadas y cuerpos de seguridad del Estado, así como cuadros eléctricos embarcados y otros sistemas eléctricos de los buques y submarinos. En cuanto a la construcción de plataformas navales de buques militares, Amper se encarga de fabricar componentes para embarcaciones de todos los tamaños para distintos fines, ya sean de transporte, patrulla, o vigilancia, entre otros. En lo referido al armado de cuadros eléctricos embarcados, Amper se encarga de diseñar, ensamblar y probar sistemas eléctricos para buques y submarinos militares. También ofrecemos servicios de mantenimiento y reparación para asegurar que todos los productos continúen funcionando de manera óptima a lo largo del tiempo.  División de Seguridad Estamos especializados en la investigación, desarrollo e implementación de soluciones avanzadas de seguridad para proteger a las personas, bienes y entornos críticos. Con las siguientes áreas de negocio:  Sistemas de Protección: Adaptamos y combinamos tecnologías tanto existentes como de vanguardia para abordar los desafíos específicos de la seguridad fronteriza, y de la protección de infraestructuras críticas y penitenciarias. Al integrar sistemas de vigilancia, comunicación y control de acceso, Amper proporciona una solución completa y eficaz para la detección, prevención y respuesta a amenazas. En este ámbito, desarrollamos sistemas anti-dron, diseñados para la detección e inhibición de la señal de radiofrecuencia del dron, lo que impide que éste se acerque a cualquier tipo de instalación y cause posibles Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 17 alteraciones en la seguridad. Al neutralizar la comunicación entre el dron y su controlador, el sistema evita el riesgo de infiltraciones o espionaje.  Emergencias: Implementamos sistemas que garantizan la seguridad ciudadana mediante la organización y gestión de comunicaciones de emergencia eficientes y fiables. La misión en este ámbito es proporcionar soluciones que permitan a los servicios de emergencia y organismos de seguridad pública actuar con rapidez y eficacia en situaciones críticas, utilizando tecnologías de sistemas TETRA (Trans European Trunked Radio), la tecnología de comunicación inalámbrica de alta velocidad conocida como LTE (Long Term Evolution) y redes privadas 5G.  División Aeroespacial Ofrecemos soluciones tecnológicas para el sector aeronáutico, brindando sistemas avanzados de comunicación, navegación y vigilancia para aeropuertos, e infraestructuras y servicios que garantizan la eficiencia y seguridad de las operaciones aéreas, incluyendo el tráfico aéreo no tripulado.  Aeropuertos: Desarrollamos sistemas para la digitalización, automatización, control y gestión de todos los activos de Ayudas Visuales a la Navegación Aérea, incluyendo despegue, aterrizaje y rodaje de aeronaves en plataforma; así como sistemas aeroportuarios de control eléctrico (SCE) y control de instalaciones (SCI), para optimizar la supervisión y operación de todos los activos eléctricos y energéticos del aeropuerto, mejorar la calidad del servicio, la eficiencia energética de las instalaciones, ahorrar costes de mantenimiento y aumentar el ciclo de vida de los activos. Así mismo, ofrecemos una solución de vanguardia que cumple con los más altos estándares en el mercado: el sistema ULISES de Comunicaciones por Voz sobre Protocolo de Internet (VoIP) para torres de control en aeropuertos civiles y militares. Estos sistemas de comunicación se basan en tecnologías que permiten la transmisión de voz y datos a través de redes IP de manera eficiente y confiable. Asimismo, se realizan servicios de soporte y mantenimiento para asegurar el correcto funcionamiento de los sistemas de comunicación VoIP en todo momento. Estas soluciones proporcionan a los aeropuertos una plataforma de comunicación unificada, escalable y fácil de usar.  Plataformas Aéreas: Nuestros sistemas de generación y distribución de potencia están siendo desarrollados para el programa Eurofighter desde 1996, proyecto de carácter Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 18 europeo llevado a cabo gracias a la colaboración de empresas tecnológicas de primer nivel de Alemania, España, Italia y Reino Unido. Amper desarrolla los sistemas de Generación de Corriente Continua (GCU) que proporcionan potencia eléctrica a la aeronave. Estos generadores están regulados para proporcionar una tensión continua constante a las cargas controlando las posibles fluctuaciones. Las GCU son las encargadas de mostrar la información sobre el propio estado de funcionamiento de los generadores, tanto a la tripulación como al personal de mantenimiento, así como conectar o desconectar los generadores en caso de fallo. UNIDAD DE NEGOCIO DE TELECOMUNICACIONES  División de Redes de Telecomunicaciones de Alta Capacidad Las redes de telecomunicación de alta capacidad son la columna vertebral de la transformación digital en empresas y organizaciones. Estas redes permiten una transmisión rápida y confiable de voz, datos y video, lo que impulsa la eficiencia y la productividad. Garantizan una conectividad fluida y sin interrupciones, abriendo nuevas oportunidades en el mundo digital.  Ingeniería y Despliegue: Ofrecemos servicios para el despliegue de productos de última milla e ingeniería de redes de telecomunicaciones. Así, tenemos soluciones en línea con las últimas tecnologías desplegadas, incluyendo 5G y fibra hasta el hogar (FTTH) alineado con los operadores. Amper diseña sus propios productos y subcontrata su fabricación, entregando el producto al cliente final y gestionando el supply chain de manera completa y eficiente, lo que permite ofrecer un servicio rápido y fiable. También desarrollamos ingeniería completa de redes de telecomunicaciones de alta capacidad, incluyendo instalación, mantenimiento y despliegue de fibra.  Operación: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 19 Nos dedicamos a la explotación de redes de fibra óptica y puntos de presencia propios a nivel nacional, con servicios de fibra oscura, FTTH, transformación digital, conectividad de alta velocidad y nubes privadas y públicas. En este sentido, estamos especializados en ofrecer soluciones en servicios Over The Top (servicios de retransmisión y streaming que requieren alta capacidad), Channel Housing (explotación de la fibra a través de la colocación de los propios servidores del cliente en un entorno seguro y controlado), servicios de CCTV en la nube y circuitos de capacidad.  División de Comunicaciones y Servicios 5G La tecnología 5G va a permitir el despliegue masivo de redes privadas 5G para Empresas e Instituciones Públicas, sobre las que se implementarán servicios de todo tipo. En este escenario, en Amper ofrecemos tanto el diseño como el desarrollo de productos para los equipos 5G, así como el despliegue de redes privadas 5G y los servicios de negocio relacionados con las oportunidades que generan esas redes.  División de Sistemas de Comunicaciones Ofrecemos soluciones en comunicaciones críticas, siendo la columna vertebral de las operaciones de misión crítica en sectores como la seguridad pública, el transporte, la energía y la industria. Estas comunicaciones son esenciales para garantizar la seguridad, la eficiencia y la confiabilidad de las operaciones en entornos exigentes y de alto riesgo. Tenemos soluciones asociadas a centros de control, abarcando desde complejos C5i (Command, Control, Communications, Computer, Coordination, Intelligence) aplicados a Public Security Control Centers hasta centros de despacho de gestión local más pequeños. Proporcionamos servicios de integración de radio desarrollando diseño y fabricación de productos propios, como GEMYC (Gestión de Emergencias y Control) y Patchkeeper, y de terceros, como los sistemas TETRA (Trans European Trunked Radio), LTE (Long Term Evolution) y DMR (Digital Mobile Radio). Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 20 UNIDAD DE NEGOCIO DE ENERGÍA Y SOSTENIBILIDAD  División Eólica Marina Somos una compañía de referencia en este sector, clave para la transición energética necesaria en la lucha contra el cambio climático, y en concreto en el área de negocio de:  Plataformas Eólicas Offshore: Ofrecemos servicios de fabricación de cimentaciones flotantes y fijas para plataformas eólicas marinas. Estamos invirtiendo en nuevas localizaciones con instalaciones de vanguardia equipadas con la tecnología más avanzada, lo que nos permite la fabricación de estructuras de alta calidad y durabilidad, atendiendo de esta manera la creciente demanda del mercado. El proceso de fabricación de las cimentaciones incluye la soldadura de piezas de acero de gran tamaño y la aplicación de recubrimientos protectores para garantizar la resistencia a la corrosión y el desgaste. Además, realizamos pruebas exhaustivas para garantizar que las estructuras cumplan con los estándares de calidad y seguridad más exigentes. Las Cimentaciones Flotantes son cruciales para la instalación de turbinas eólicas marinas en aguas profundas, mientras que las Cimentaciones Fijas (jackets) son la base estructural de las turbinas, y son claves para garantizar la estabilidad y durabilidad de la estructura. La fabricación de cimentaciones para parques eólicos marinos es una tarea extremadamente compleja que requiere de una gran habilidad técnica y conocimientos avanzados. Además, brindamos nuestra experiencia en Ingeniería de Parques Eólicos Offshore: spar, semi-sumergible y Tension Leg, así como diseño del sistema de anclaje Station Keeping System (SKS) de plataformas flotantes semi-sumergibles para soporte de aerogeneradores, utilizando catenarias, catenarias en tensión y cables pretensados. Además, realizamos la comprobación del funcionamiento del sistema aerogenerador / plataforma / SKS mediante modelo acoplado y diseñamos sistemas eléctricos y cables de evacuación para aerogeneradores. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 21 También ofrecemos soluciones en el diseño de cimentaciones fijas para instalaciones al servicio de la industria eólica marina de cualquier tipología, como mono-pile, jacket y estructuras de gravedad.  División Green Power Amper apuesta por el desarrollo de las energías renovables: fotovoltaica e hidráulica, y por la investigación de la viabilidad de fuentes alternativas como el Hidrógeno.  EPC Fotovoltaica: La construcción de centrales fotovoltaicas requiere de conocimientos especializados en energía solar y construcción civil. Como proveedor EPC (Engineering, Procurement and Construction) en el ámbito de la energía solar, ofrecemos una solución integral y personalizada para nuestros clientes, desde el diseño y suministro de equipos hasta la construcción y puesta en marcha de plantas solares.  Hidrógeno: En cuanto al hidrógeno, el Grupo está desarrollando esta área de negocio en cuanto a la preproducción, ingeniería y fabricación de la infraestructura necesaria para la viabilidad de esta energía alternativa. Estamos investigando nuevas técnicas de obtención de energía a partir del hidrógeno verde, obtenido a su vez de la energía solar, que solucionen las limitaciones actuales. Queremos aportar una solución disruptiva en el sector energético que suponga un beneficio social significativo.  Centrales hidráulicas: En Amper ofrecemos servicios industriales especializados para las necesidades de las centrales hidráulicas.  División de Producción y Distribución Aportamos soluciones avanzadas para la gestión de la energía y el agua a través de tecnologías como los smart grids y los smart water systems:  Smart Grid: El Smart Grid o Red Inteligente es una red de producción y distribución de energía eléctrica que utiliza tecnologías avanzadas para mejorar la eficiencia Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 22 energética y reducir el impacto ambiental. Con esta tecnología, las empresas y las comunidades pueden gestionar la energía de manera más eficiente, reduciendo costes y mejorando la calidad del servicio. Tenemos productos especializados en la digitalización y automatización de sistemas de energía para compañías eléctricas, infraestructuras y diferentes industrias.  Smart Water: Los Smart Water Systems permiten la gestión inteligente del agua, un recurso cada vez más valioso y escaso en el mundo. Nuestro hardware de digitalización de Smart Water es una solución avanzada para la gestión inteligente del agua en la era digital, con el que ofrecemos soluciones personalizadas para las gestoras de agua, permitiendo un control completo sobre el ciclo de vida del agua. El sistema permite la monitorización en tiempo real del consumo, estados y alarmas, lo que facilita la identificación y solución de problemas antes de que se conviertan en situaciones críticas. Adicionalmente, este hardware también proporciona soluciones avanzadas para el control de fugas, balances hidráulicos, fraudes y facturación mensual. Además, ofrecemos una amplia gama de servicios de ingeniería del agua, que incluyen el diseño de plantas de tratamiento de agua, tanto Estaciones de Tratamiento de Agua Potable (ETAPs) como Estaciones Depuradoras de Aguas Residuales (EDARs). También tenemos especialistas en el diseño de Plantas Desaladoras de Agua de Mar (IDAM) para producir agua potable a partir de agua de mar, lo que se ha vuelto cada vez más importante en zonas costeras donde el suministro de agua dulce es limitado. Y diseñamos redes de abastecimiento, saneamiento y drenaje, depósitos y estaciones de bombeo, colectores, inmisarios y emisarios.  Sistemas eléctricos: En Amper fabricamos instalaciones eléctricas “llave en mano” de alta, media y baja tensión, adaptadas a las necesidades específicas de cada cliente y cumpliendo con las normativas técnicas más exigentes. Contamos con un área de ingeniería y una oficina técnica de proyectos, lo que nos permite ofrecer un servicio integral desde la planificación hasta la ejecución de las obras.  Inversores y electrónica de potencia: Ofrecemos servicios de oficina técnica e ingeniería especializada en el diseño, la industrialización y construcción de soluciones de electrónica de potencia para una amplia gama de sectores, incluyendo energético (fotovoltaico y eólico), industrial, ferroviario y naval. Entre los productos destaca la construcción de inversores fotovoltaicos de gran potencia, convertidores para aerogeneradores eólicos, rectificadores de potencia y cargadores de batería. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 23  Sistemas de almacenamiento eléctrico: Tenemos soluciones para el almacenamiento de energía eléctrica de distintas aplicaciones, como la carga de baterías industriales, el ciclado de baterías, y soluciones de packs/containers ensamblados para aplicaciones de grandes potencias de almacenamiento en sistemas conectados a red, así como el almacenamiento de energía para sistemas eléctricos de red aislada. Contamos con instalaciones industriales dedicadas y con una oficina técnica y un departamento de ingeniería de desarrollo e I+D+i para diseñar y construir prototipos especiales y equipos singulares de acuerdo con las especificaciones de los clientes.  División Green Industry  Industria Digital: Brindamos servicios de Digitalización y Eficiencia Industrial: sistemas de gestión y apoyo a la toma de decisiones a través de soluciones de Industria 4.0 que utilizan computación en la nube, Inteligencia Artificial y Analítica Avanzada. Estas soluciones se basan en hardware y software IoT y están diseñadas para optimizar la producción, mejorar la eficiencia energética, ahorrar tiempo en operaciones de mantenimiento y aumentar la vida útil de los activos. Adicionalmente, tenemos soluciones de automatización de procesos industriales y robótica para la mecanización de procesos de producción y mejorar la precisión y seguridad. También proporcionamos sistemas de telegestión de tanques de GNP (Gas Natural Propano), GNL (Gas Natural Licuado) y realizamos instalaciones para mejorar la eficiencia energética. En Amper hemos desarrollado y patentado un manómetro inteligente para la medición predictiva y correctiva de presión de fluidos. Este producto permite la monitorización de cualquier sistema presurizado, proporcionando información en tiempo real, lo que permite una respuesta rápida ante cualquier problema o emergencia en la instalación, y apoyando el mantenimiento preventivo de las instalaciones.  Control de la contaminación ambiental: En esta área de negocio estamos especializados en el diseño, fabricación, montaje, puesta en marcha, formación y mantenimiento de sistemas de control de la contaminación ambiental, ofreciendo soluciones de filtración de partículas, control de gases corrosivos, absorción de metales pesados y dioxinas, y control de NOX (Óxido Nitroso), VOCs (Contaminantes Volátiles) y CO2 (Dióxido de Carbono).  Servicios Industriales: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 24 Desarrollamos servicios de montaje de plantas industriales de cualquier tipo, con experiencia en disciplinas de diseño, suministro, prefabricación y montaje de estructuras metálicas, equipos y tuberías. Además, tenemos todo tipo de mantenimientos industriales, desde integrales hasta equipos estáticos y dinámicos. Los servicios industriales de Grupo Amper favorecen la economía circular en el sector, dado que ofrecen soluciones integrales para todas las necesidades de su ciclo de vida: montaje de plantas industriales, paradas programadas, servicios de mantenimiento industrial y demolición de instalaciones industriales al finalizar su vida útil.  División Digitalización de Espacios Ofrecemos servicios de digitalización de espacios corporativos y residenciales, mediante soluciones smart building y smart home, que integran la tecnología en el diseño y construcción de edificios para mejorar la eficiencia energética, la seguridad y la comodidad de los usuarios. Estas soluciones para sectores como Build to Rent, oficinas u hoteles a través de una plataforma cloud propia, ofrecen la monitorización y gestión de activos de manera remota. Estas soluciones permiten optimizar el consumo de energía y reducir las emisiones de CO 2 . Además, nuestras futuras soluciones smart cities también van a permitir optimizar el flujo vehicular, gestionar la iluminación pública y los residuos, así como reducir la dependencia de los combustibles fósiles mediante la gestión de energía renovable. 1.5.2. Modelo organizativo y societario En coherencia con esta propuesta de valor, el pasado 25 de mayo de 2023 se publicó internamente el nuevo Organigrama General de la compañía, 15 días después de la presentación a los mercados del Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 25 En este organigrama se definen las responsabilidades concretas y las posiciones que forman parte del nuevo Comité de Dirección de la compañía, que se constituyó el pasado 12 de abril de 2023 y que se reúne con carácter mensual. La estructura societaria actual de Amper, sin incluir las sociedades que se encuentran en liquidación, es la siguiente: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 26 De ellas, consolidan sus resultados en el Grupo prácticamente todas, excepto Sensing & Control, que tampoco está incluida, por tanto, en el perímetro de los datos e indicadores aportados en este Informe. En cualquier caso, se trata de una sociedad pequeña cuyo volumen no alteraría de manera significativa en ningún caso los indicadores no financieros que estamos reportando. En los últimos años, el Grupo ha desarrollado una política de crecimiento inorgánico que se ha materializado en la adquisición de participaciones en 20 compañías desde mitad de 2017 hasta la fecha del presente informe. Las operaciones realizadas en 2023 han sido: - Finalización de la desinversión en Atlas Engineering and Construction GMBH iniciada en diciembre de 2023. - Creación de la filial Wedefense Portugal Lda para proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper en Portugal certificados por la Agencia Nacional de Innovación portuguesa, tras la obtención de la autorización por parte de dicho organismo. 1.5.3. Estrategia tecnológica Dado lo estratégico de los mercados en los que operamos y la criticidad de las capacidades que ofrecemos, tener estrategias de transferencia de tecnología y/o conocimiento es una palanca estratégica-comercial muy importante. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 27 El principal pilar de nuestro modelo de innovación consiste en la apuesta por el desarrollo de pequeñas y medianas empresas de nuestro entorno con capacidades diferenciales que supongan nichos de excelencia a nivel global para nuestro modelo de negocio, contribuyendo de esta manera con nuestro respaldo a la creación de riqueza e impulso del empleo. Es lo que llamamos nuestro ecosistema de PYMEs, con un modelo de inversión bien definido en nuestro Plan Estratégico: 1.6. Proyectos innovadores en 2023 en relación con la Sostenibilidad Relacionamos algunos ejemplos de proyectos desarrollados durante el año, los más representativos por sus beneficios para la sostenibilidad: J ackets de eólica marina para Navantia C onstrucción de componentes y trabajos de ensamblado para las estructuras eólicas marinas que la UTE integrada por Navantia Seanergies y Windar va a suministrar al parque Le Tréport en la costa francesa. Se trata del mayor encargo recibido por el Grupo Amper en su historia por volumen de facturación. La adjudicación supone el prefabricado de componentes metálicos tales como nudos, acero secundario y ensamblado de las jackets: estructuras para soportar los aerogeneradores en el fondo marino. Su ejecución está prevista entre 2023 y 2025 en las instalaciones de Navantia en Fene (A Coruña). Las jackets proporcionan estabilidad al aerogenerador y le permiten soportar las condiciones ambientales más extremas en entornos de entre 60 y 90 metros de profundidad marina. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 28 La energía eólica marina ofrece varios beneficios para la sostenibilidad: 1. Reducción de emisiones de gases de efecto invernadero: al ser una fuente de energía limpia y renovable, contribuye a la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero y a la disminución de la dependencia de combustibles fósiles. 2. Es un recurso natural renovable e inagotable: el viento en alta mar es mayor y más constante que en tierra, lo que permite un mayor aprovechamiento energético y mayor capacidad de generación. 3. Reducción del impacto visual y acústico: reduce el impacto visual de los aerogeneradores. 4. Desarrollo económico: puede generar mayor actividad económica, gracias a la creación de empleos en la fabricación, instalación y mantenimiento de sus estructuras y turbinas. Inversores fotovoltaicos para eks Energy P royecto Los Andes III en Chile , en colaboración con la empresa Experience Knowledge Strategy (eks Energy). El proyecto consiste en la fabricación y suministro de 76 equipos inversores fotovoltaicos, específicamente los modelos "AMPS 3L". Estos equipos, conformados por 4 módulos de potencia y 1 módulo de control, desempeñan un papel crucial en la gestión y almacenamiento de energía en baterías (BESS), así como en la integración de generación renovable proveniente de un parque fotovoltaico. Los inversores fotovoltaicos y el almacenamiento de energía en baterías ofrecen varias ventajas para la sostenibilidad: 1. Eficiencia y ahorro: Los inversores convierten la corriente continua generada por los módulos solares en corriente alterna, que se puede usar directamente, almacenar o enviar a la red eléctrica. Los sistemas de almacenamiento de energía permiten optimizar la utilización de cada megavatio generado, contribuyendo al equilibrio de los sistemas de red. 2. Promoción de energías renovables: Los inversores y las baterías permiten el uso eficiente de las energías renovables. Almacenar energía es esencial para respaldar la eficiencia de las energías renovables y garantizar su aprovechamiento máximo en los sistemas energéticos. 3. Reducción de emisiones de CO2: El almacenamiento de energía en baterías permite a las empresas gestionar su demanda energética, desconectándose en horario punta (activando la batería) y logrando reducir sus emisiones de CO2. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 29 4. Mejora de la estabilidad de la red eléctrica: Los sistemas de almacenamiento de energía contribuyen a la gestión eficiente de la carga y descarga, lo que reduce las pérdidas en la transmisión y distribución. 5. Optimización de recursos: Los inversores híbridos permiten la combinación de energía procedente de paneles solares, baterías y la red eléctrica pública. Su función no se limita a convertir la corriente para proporcionar únicamente energía, también permite utilizar los recursos de una manera óptima y asegura una instalación eficiente para que nos aporte el mayor ahorro posible. Dispositivos digitales de gestión del agua para Geconta T ransformación digital a través del Internet de las cosas (IoT) para la gestión eficiente del agua: dispositivos “Amper Clip-on NB-IoT”, que digitalizan la medición en tiempo real, ofreciendo a las gestoras de agua una visión detallada de sus redes, enviando datos encriptados a la nube a través de NB-IoT, simplificando la facturación y proporcionando análisis en tiempo real, eliminando la necesidad de lecturas manuales y revelando patrones de consumo. Nuestra última colaboración con grandes gestores de agua ha sido con el Grupo Geconta. uno de los principales suministradores de soluciones relacionadas con la operación e instalación de contadores de agua de España, al que estamos suministrando más de 150.000 dispositivos clip-on. Esto s dispositivos pueden aportar numerosos beneficios para la sostenibilidad: 1. Eficiencia y ahorro: Permiten recoger datos sobre el uso del agua en tiempo real, lo que facilita la toma de decisiones y el diseño de estrategias sostenibles. 2. Promoción de la conservación del agua: La digitalización puede ayudar a combatir problemas como el uso ineficiente del agua y la contaminación, contribuyendo a la conservación de este recurso vital. 3. Mejora de la gestión de recursos hídricos: Los dispositivos pueden integrarse en todas las áreas del ciclo urbano del agua, desde grandes infraestructuras como estaciones de tratamiento de agua potable y depuradoras de aguas residuales, hasta elementos de menor tamaño como bombas de impulsión, tuberías y contadores. Soluciones Smart Home : Digitalización de espacios y edificios residenciales para Pimco Prime Real Estate Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 30 PIMCO Prime Real Estate, empresa alemana con un total de 93.4 billones de activos gestionados en Europa, Estados Unidos y la región de Asia-Pacífico, ha elegido a Alfred Smart, filial del Grupo Amper, como proveedor de servicios para la digitalización de sus edificios situados en el Paseo de la Castellana, 200, Madrid. Este acuerdo supone el proyecto de mayor volumen para esta start-up de tecnología en 2023, con su innovadora solución all-in-one para la lectura y monitorización de suministros, accesos digitales y control de climatización. La incorporación de tecnologías inteligentes para las viviendas y espacios de los edificios desempeñan un papel crucial, no solo en la mejora del confort y calidad de vida en las viviendas, sino también en el impulso de la sostenibilidad. . La tecnología Alfred Smart permite, en una única solución y sin obras, dotar a los espacios y viviendas de:  Medición de consumo eléctrico individual de cada vivienda: La capacidad de monitorear y controlar los consumos energéticos de cada vivienda contribuye significativamente a la eficiencia energética general  Medición de consumo de agua de cada vivienda: La tecnología Alfred Smart para las viviendas ofrece dispositivos que monitorean y regulan el consumo de agua, detectan fugas de manera inmediata y permiten al inquilino conocer su gasto en tiempo real  Control de sistema de climatización: La incorporación de sensores y termostatos inteligentes optimiza, según las necesidades reales, el uso de calefacción y refrigeración, reduciendo significativamente el consumo de energía  Control de flujo de personas y accesos digitales: La digitalización de los accesos y el control de flujo de personas no solo simplifica los procesos y gestiones, como por ejemplo la rotación de inquilinos en activos residenciales, sino que también mejora la eficiencia y la seguridad. Comunicaciones 5G para BACSI - Ejército del Aire Grupo Amper en colaboración con Accenture ha sido parte del proyecto BACSI (Base Aérea conectada, sostenible e inteligente), con el que el Ejército de Aire y Espacio español busca dar un paso en la transformación digital, introduciendo nuevas tecnologías de diferentes empresas o instituciones en sus entornos operativos. La solución de Amper y Accenture es implantar una red inalámbrica privada 5G en la s base s logística s del Ejército Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 31 de Aire y Espacio de la Maestranza Aérea de Madrid (MAESMA) y en la Maestranza Aérea de Albacete (MAESAL). Este proyecto incluye desde la provisión de equipamiento, hardware y software de infraestructura, así como la prestación de servicios profesionales para llevar a cabo la instalación, configuración, parametrización y puesta en funcionamiento de dicho equipamiento. Además, se incluye la transferencia del conocimiento, que implica la capacitación y el traspaso de información esencial. Las comunicaciones 5G pueden aportar numerosas ventajas para la sostenibilidad: 1.Eficiencia energética: El 5G es una tecnología que nació ‘verde’ y es muy eficiente energéticamente. Se estima que el 5G, en comparación con el 4G, conseguirá dividir por diez, en el año 2025, el consumo necesario para transmitir un gigabyte. Y en 2030 logrará dividirlo por veinte. 2.Conectividad universal: El 5G ofrece más seguridad, cobertura y menor latencia. Esto permite una mayor eficiencia en la transmisión de datos, lo que puede resultar en un menor consumo de energía. 3.Impulso a la evolución tecnológica: La combinación de innovación digital y 5G puede impulsar la próxima eco-revolución tecnológica. 4.Contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS): El 5G puede contribuir a la reducción de cerca del 15 por ciento de las emisiones de CO2, por las transformaciones que pueden propiciar en sectores como el energético, manufacturero y del transporte. Implementación de Sistemas de Redes de Radio para la policía autonómica vasca R ed innovadora con tecnología de banda ancha para agilizar la transmisión en tiempo real de imágenes y videos capturados por la cámara aérea del helicóptero de la Ertzaintza. Esta tecnología no solo optimiza la respuesta en situaciones críticas, sino que también sienta las bases para la futura red radio de seguridad destinada a la policía autonómica y otros servicios de emergencia de Euzkadi. En unos años, se espera que esta nueva infraestructura reemplace la actual red TETRA, marcando un hito en la evolución de las comunicaciones de seguridad. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 32 Los sistemas de radio para las fuerzas de seguridad pueden aportar numerosos beneficios para la sostenibilidad: 1.Eficiencia operativa: Estos sistemas permiten una transmisión en tiempo real de imágenes y videos, lo que puede agilizar la respuesta en situaciones críticas. 2.Mejora de la seguridad ciudadana: La implementación de tecnologías avanzadas de comunicación puede mejorar la seguridad ciudadana al optimizar la respuesta de las fuerzas de seguridad. Automatización de la red de distribución de energía eléctrica para la compañía nacional de energía de Surinam Proyecto para la automatización de la red de distribución de energía de la compañía nacional de energía de Surinam, Energie Bedrijven Suriname (EBS). Este proyecto abarca desde la supervisión de instalaciones hasta las pruebas in situ y puesta en marcha de equipos de última generación dedicados a la automatización de la distribución eléctrica. Entre estos dispositivos se incluyen reconectadores automáticos, celdas automatizadas de media tensión, seccionadores de carga automatizados, reguladores de voltaje automatizados y bancos de capacitores automatizados. Esta iniciativa tiene impactos positivos en la modernización de la infraestructura energética de Surinam. Además, su implementación espera reducir el impacto medioambiental asociado a la generación y distribución de energía. La automatización de las redes de distribución de energía eléctrica presenta numerosas ventajas para la sostenibilidad: 1. Integración de renovables: Facilita la incorporación eficiente de fuentes de energía renovable, contribuyendo a la transición hacia un sistema más sostenible. 2. Eficiencia energética: Optimiza la generación y distribución, reduciendo pérdidas y promoviendo un uso más eficiente de los recursos energéticos. 3. Reducción de emisiones: Permite una gestión más precisa de la demanda y la oferta, minimizando la necesidad de activar fuentes de energía con altas emisiones de carbono. 4. Mantenimiento eficiente: Facilita el mantenimiento predictivo, prolongando la vida útil de la infraestructura y minimizando residuos asociados a reemplazos innecesarios. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 33 5. Gestión de la d emanda: Permite la implementación de estrategias para gestionar la demanda, reduciendo picos y fomenta ndo un consumo más sostenible. Creación de una Hidrovía en Bolivia La filial de Ingeniería del Grupo , Proes, se adjudicó en 2023 el diseño técnico del tramo I de la Hidrovía Ichilo – Mamoré. Este proyecto estratégico cuenta con el respaldo financiero del Banco de Desarrollo de América Latina (CAF) a través del Programa Multisectorial de Preinversión. El proyecto abarca el desarrollo de una vía navegable de 1.190 km, con estudios hidrográficos, geotécnicos, geológicos, turísticos, hidrológicos, hidráulicos, topográficos y ambientales; y diseño del canal de navegación y análisis de la navegabilidad, con tres puertos principales y cuatro secundarios. El objetivo central con esta iniciativa es facilitar la conexión eficiente de Bolivia con el Océano Atlántico a través de Brasil, mediante su enlace con el río Madeira, principal afluente sur del río Amazonas. La creación de una hidrovía puede aportar numerosas ventajas para la sostenibilidad: 1. Transporte Sostenible: La hidrovía ofrece un medio de transporte eficiente y ecológicamente amigable, reduciendo las emisiones de carbono y minimizando la huella ambiental. 2. Desarrollo Económico Sostenible: Facilita el comercio y la conectividad, promoviendo el desarrollo económico local al utilizar una ruta de transporte más eficiente y respetuosa con el medio ambiente, y que permitirá actividades de turismo sostenibles asociadas a la hidrovía 3. Reducción de la Congestión Vial: Al proporcionar una alternativa de transporte de carga, la hidrovía contribuye a la reducción de la congestión vial y, por ende, a la mejora de la seguridad y eficiencia del tráfico terrestre. 4. Fomento de Prácticas Comerciales Sostenibles: Facilita el transporte de mercancías de manera sostenible, promoviendo prácticas comerciales que respetan el medio ambiente y contribuyen a la sostenibilidad global. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 34 2. Análisis de materialidad Con carácter previo a la elaboración del presente informe, en el Grupo Amper hemos procedido a actualizar el análisis de materialidad de la compañía con el objetivo de determinar los contenidos relevantes para nuestros grupos de interés que influyen en nuestros procesos de toma de decisiones y, por tanto, definir la estructura de este Informe de Sostenibilidad. De igual forma, el análisis de materialidad también nos permite identificar los aspectos no materiales para Amper de acuerdo con nuestro modelo de negocio, y que como tal vamos señalando a lo largo de este Informe. 2.1. Metodología utilizada para el análisis Como novedad este año 2023 frente a los estudios realizados en años anteriores, en el Grupo Amper hemos aprovechado la oportunidad que nos brindaba la elaboración del Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026, con la redefinición de nuestro modelo de negocio y la revisión de nuestra propuesta de valor, para recoger los puntos de vista y preocupaciones de nuestros principales grupos de interés, así como sus expectativas en relación con nuestro Plan y nuestra Responsabilidad Corporativa asociada a su cumplimiento. El Plan supone un cambio en el modelo de relación con nuestros grupos de interés, inspirado en la visión y los valores de la compañía, y basado en la comunicación permanente y directa. En este sentido, podemos destacar los siguientes hechos significativos en 2023:  Desde noviembre de 2022 y hasta la presentación oficial del Plan el pasado 10 de mayo en la Bolsa de Madrid, se realizó un importante esfuerzo de escucha interna, tanto para la elaboración del presupuesto económico y operativo de 2003, como para la revisión de las capacidades de negocio actuales y deseadas por la compañía, base fundamental de nuestra propuesta de valor incluida en el Plan Estratégico. En este sentido, se mantuvieron reuniones con la totalidad del equipo gestor y con los gestores de proyectos clave de la compañía, que aportaron su diagnóstico de la situación actual y su visión de futuro al proceso.  Una vez establecido el Plan Estratégico y de Transformación 2023-26, se mantuvieron múltiples sesiones de comunicación interna para explicarlo y recabar feedback, para todos los niveles de la organización: equipo gestor (presentación en abril a más de 100 personas), representantes de los trabajadores, y sesión online masiva con más de 800 personas conectadas. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 35  Tras la presentación en el mercado del Plan Estratégico, se han venido realizando reuniones periódicas con diversas partes interesadas: clientes, socios (proveedores clave), e inversores, fundamentalmente.  Contactos frecuentes con los accionistas más relevantes para la preparación adecuada de la Junta General de Accionistas, en la que se presentó el Plan y se sometió a su aprobación la propuesta de Ampliación de Capital, clave para la viabilidad de la compañía y la reducción de su deuda financiera.  Creación de un canal único de atención permanente a nuestros accionistas, a través de la página web del Grupo y con un compromiso de respuesta en 24 horas. Desde su puesta en marcha en mayo de 2023, ha atendido 29 peticiones, cuyo principal motivo ha sido la consulta de información sobre la evolución operativa y financiera de nuestra empresa.  Protocolo de comunicación corporativa para la difusión de nuestros contratos clave, una de las principales demandas de los accionistas. Este protocolo tiene en cuenta nuestra condición de compañía cotizada y por tanto el manejo adecuado de la información relevante que implica.  Durante el proceso de la ampliación de capital, se llevó a cabo un importante road show con potenciales inversores institucionales, tanto nacionales como internacionales, con más de 18 reuniones de presentación de la compañía en España, Portugal y UK. Así mismo, en el propio Plan Estratégico se identifica la necesidad de establecer un Plan Director de Sostenibilidad, que ha comenzado en 2023 con la identificación de riesgos y oportunidades ESG (Environmental, Social and Governance), tal y como se detalla en el apartado correspondiente de este informe, y que en 2024 avanzará hacia el desarrollo de las acciones contempladas para alcanzar sus objetivos. El proceso de consulta interna para elaborar este Plan ha contribuido también a la identificación de los aspectos materiales que se describen a continuación. A su vez, la actualización periódica de nuestro Mapa de Riesgos, que se realiza semestralmente con el equipo directivo, se revisa en el Comité de Dirección y se presenta para su aprobación en la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración, aporta información a este análisis de materialidad. Por último, el índice de este Informe, organizado de acuerdo a nuestros asuntos materiales, fue aprobado por la Comisión de Sostenibilidad del Consejo de Administración. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 36 2.2. Metodología utilizada para el análisis Fruto del trabajo de comunicación realizado, el siguiente gráfico resume cuáles son nuestros Grupos de Interés y cuáles son sus expectativas con respecto a nuestro desempeño como empresa: Adicionalmente, en Amper estamos presentes en diversas asociaciones, que nos permiten contrastar con personas y organizaciones interesadas la percepción que tienen sobre nosotros: NOMBRE INFORMACIÓN ADICIONAL WEB ACHE Asociación Española de Ingeniería Estructural http://www.e-ache.com/ ACLIMA Ecoindustria, servicios y productos medioambientales de Euskadi https://aclima.eus/ ACLUNAGA (GALICIA) Asociación Clúster Naval Gallego http://www.aclunaga.es/ AECOC Asociación de fabricantes y distribuidores https://www.aecoc.es/ AEH2 Asociación Española del Hidrógeno http://www.aeh2.org/ AEM Asociación Española de Mantenimiento https://www.aem.es/ AEST Asociación de empresas de servicios de Tarragona http://www.aestarragona.org/ ASA ANDALUCÍA Asociación de Abastecimientos de Agua y Saneamientos de Andalucía https://www.facebook.com/asa.andalucia/ ASIME (GALICIA) Asociación de Industrias del metal y Tecnologías asociadas de Galicia https://asime.es/ ASOCIACIÓN ESPAÑOLA DE EÓLICA MARINA Asociación Empresarial Eólica (AEE) https://aeeolica.org/ ASOCIACIÓN ESPAÑOLA DE PUERTOS Y COSTAS/PIANC Asociación para potenciar el progreso tecnológico en puertos y costas https://atpyc.com/ ASOCIACIÓN TÉCNICA DE CARRETERAS Asociación con el objetivo de acoger y suministrar apoyo al Comité Español de la Asociación Mundial de la Carretera (PIARC). http://www.atc-piarc.com/ AVEBIOM Asociación Española de Valorización Energética de la Biomasa https://www.avebiom.org/ CLUB DE EXPORTADORES Club de exportadores e inversores https://clubexportadores.org/ CLÚSTER ENERGÍA PAIS VASCO Clúster de Energía del País Vasco (ACE) - Offshore Wind Group http://www.clusterenergia.com/ COLEGIO DE INGENIEROS DE CAMINOS, CANALES Y PUERTOS Colegio Profesional https://www.colegiocaminos.es/inicio ENERTIC Plataforma de eficiencia energética y sostenibilidad https://enertic.org/ Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 37 FEMCA (CÁDIZ) Federación de Empresarios del Metal de Cádiz https://www.femca.info/ FEMETAL (ASTURIAS) Federación de Empresarios del Metal y Afines del Principado de Asturias https://www.femetal.es/ FIB - INTERNATIONAL FEDERATION FOR STRUCTURAL CONCRETE Federación Internacional de Hormigón Estructural https://www.fib-international.org/ FUNDACIÓN CÍRCULO Fundación Círculo de Tecnologías para la Defensa y la Seguridad https://www.fundacioncirculo.es/ GOE Galician Offshore Energy Group https://asime.es/sector/energias - renovables/ TECNIBERIA Asociación Española de Empresas de Ingeniería, Consultoría y Servicios Tecnológicos. Patronal del sector, miembro de CEOE https://tecniberia.es/ TEDAE Asociación Española de Empresas Tecnológicas de Defensa, Seguridad, Aeronáutica y Espacio (TEDAE) https://www.tedae.org/ (Las asociaciones marcadas en negrita son de carácter nacional, y el resto de ámbito autonómico/local) Del análisis realizado sobre estas expectativas podemos destacar los siguientes aspectos materiales ESG más importantes, identificados para Amper en el 2023: Aspecto material Principal indicador MEDIO AMBIENTE Cambio climático Emisiones de CO2 Transición energética Consumo y fuentes de energía Economía circular y gestión de residuos Toneladas de residuos peligrosos y no peligrosos SOCIEDAD Calidad de nuestra entrega y mejora continua del servicio al cliente Encuestas de satisfacción del cliente Seguridad y Salud en el trabajo Índice de absentismo por contingencias profesionales Gestión del Talento: Atracción, retención y desarrollo de sus profesionales clave Rotación media no deseada Igualdad, diversidad e inclusión Porcentaje de mujeres en la plantilla Gestión responsable de la cadena de valor Evaluación y homologación de proveedores GOBIERNO Reestructuración de la deuda de la compañía Ratio de DFN / EBITDA Viabilidad y sostenibilidad de los negocios - ejecución del Plan Estratégico EBITDA anual vs. previsto Interpretamos como “aspectos materiales” todos aquellos asuntos que tienen relevancia para la compañía desde un punto de vista de los impactos (positivos y negativos) que generan sobre las personas y el medio ambiente, y los riesgos y oportunidades que presentan para nuestros negocios. Todo esto, teniendo en cuenta la perspectiva completa de la cadena de valor, en la que se tiene en cuenta tanto operaciones propias como su relación con otros socios y proveedores clave. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 38 Estos aspectos se pueden ordenar por su impacto, de acuerdo con la siguiente matriz: Este estudio, pionero para Amper en este año 2023, se va a revisar y desarrollar anualmente como contempla nuestro Plan Director de Sostenibilidad (ver el apartado 4 de este informe), tanto en los aspectos materiales identificados, como en su valoración y sus indicadores clave asociados. 2.3. Impactos en la sociedad y en el medio ambiente Adicionalmente, en el Grupo Amper hemos realizado por primera vez una reflexión sobre cómo nuestros proyectos y actividades habituales pueden contribuir a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de la ONU para 2030. Del resultado de esta iniciativa podemos concluir que Amper contribuye a los ODS a través de: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 39 Los ejemplos de proyectos a los que se refieren estos gráficos se encuentran descritos en el apartado 1.6. Proyectos innovadores en relación con la Sostenibilidad Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 40 En el apartado 6. SOCIEDAD se detalla más información sobre nuestros impactos en este ámbito 2.4. Aspectos sociales y ambientales que nos impactan Además de los aspectos materiales identificados, entre los que destaca especialmente nuestra situación financiera (ver Informe de Gestión consolidado) como el más significativo en cuanto al impacto que produce en nuestro negocio, se pueden señalar estos otros factores del entorno, como:  Contexto macroeconómico y geopolítico: el aumento de los costes operativos y las tasas de inflación elevadas y crecientes, como consecuencia de las tensiones geopolíticas provocadas por, entre otros, la invasión de Rusia sobre Ucrania, el conflicto en Gaza, y el incremento en los precios de la energía a raíz del alto coste del petróleo y del gas; ha generado una subida del índice de precios al consumo, situándolo en junio de 2023 en el 5,9% en España (fuente: INE a 12 de julio de 2023) y en 5,5% en la zona euro (fuente: Eurostat a 19 de julio de 2023) provocando un aumento constante de los costes de nuestras compras, especialmente en España, desde mediados de 2021. Esta misma situación ha provocado un aumento de los tipos de interés que ha afectado de manera relevante a nuestra estructura de financiación en 2023.  Escasez de profesionales cualificados: El desarrollo de nuestros proyectos de integración cuenta con un fuerte componente tecnológico y de innovación, siendo un proceso que requiere un alto nivel de complejidad en su desarrollo, así como la coordinación de los diferentes actores involucrados en el mismo; desde la gestión de expectativas del cliente y el cumplimiento Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 41 de objetivos contractuales, hasta la gestión de recursos propios y proveedores que participan en su ejecución. Así, en la compañía necesitamos profesionales de alta capacitación que requieren de una especialización técnica, tecnológica y comercial que se encuentra limitada en el mercado, y que nos impacta de manera significativa.  Regulación ESG: La legislación relacionada, sobre todo en los aspectos medioambientales, es profusa y en los últimos años está adquiriendo una notable complejidad. A su vez, en el Grupo Amper tenemos actividades en distintos países dentro y fuera de la Unión Europea. La normativa, los estándares y su evolución, la sensibilización social y la opinión pública varían de manera relevante en función de cada territorio, de manera que pueden impactar en nuestro negocio y sus resultados.  Evolución del sector de la energía: las políticas públicas, tanto globales como locales en los países en los que operamos, en cuanto al impulso de las energías alternativas a los combustibles fósiles, en particular en lo que se refiere a la eólica marina, fotovoltaica, hidrógeno y desarrollo de baterías de almacenamiento de energía eléctrica, nos impactan en gran medida en el horizonte temporal de crecimiento de nuestros negocios relacionados. 2.5. Nuestros estándares de referencia Para llevar a cabo el reporte de los asuntos materiales y resto de información e indicadores que se incluyen en este Informe de Sostenibilidad, en Amper utilizamos las siguientes referencias normativas y voluntarias: 1. Ley 11/2018 de España en materia de información no financiera y diversidad, que establece un enfoque de riesgos para el análisis de materialidad. 2. Sustainability Reporting Standards del Global Reporting Initiative - GRI, específicamente los estándares GRI2 (General Disclosures) y GRI3 (Material Topics) y el Materiality Map® del Sustainability Accounting Standard Board – SASB del sector de “Technology & Communications”. 3. Directrices sobre la presentación de informes no financieros de la UE (2017/C 215/01). 4. Directiva 2014/95/UE, que establece el enfoque de doble materialidad. Adicionalmente, y en el marco del Plan Director de Sostenibilidad, estamos teniendo en cuenta y analizando, para comenzar a aplicarlos en 2024, los European Sustainability Reporting Standards (ESRS), comenzando por los ESRS 1 y 2 – General Requirements & General Disclosures. Estas referencias provienen de la Directiva de la UE 2022/2464 CSRD (Directiva sobre Informes de Sostenibilidad Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 42 Corporativa, del 14 de diciembre de 2022), que ya estamos tomando en consideración: - Por ejemplo, CSRD indica que es preferible utilizar el término “información sobre sostenibilidad” en lugar de “información no financiera”. Por tanto, este año ya presentamos este reporte como con el nombre de Informe de Sostenibilidad 2023. - También contempla cambios en el contenido y en el formato de publicación de los informes, que ya hemos incorporado en el índice y organización de este documento. Por último, como empresa cotizada tomamos como referencia las recomendaciones elaboradas por nuestro regulador, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en sus Informes anuales sobre la supervisión de la de la información no financiera. Por tanto, en los diversos apartados de este Informe se pueden consultar los detalles en relación con los asuntos materiales identificados y los requisitos de información que nos aplican. Los indicadores referidos a los estándares de reporte se desglosan y referencian en el Anexo I de este Informe. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 43 3. Gestión de Riesgos La gestión de riesgos es una pieza clave para definir, adaptar e implantar nuestro Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026. La información detallada sobre nuestro sistema de control y gestión de riesgos se puede consultar en el apartado 8 del Informe de Gestión y en el apartado E del Informe Anual de Gobierno Corporativo. Adicionalmente, en este año 2023, en el marco del proceso de la ampliación de capital que hemos realizado en los meses de noviembre y diciembre, hay una descripción de nuestros riesgos disponible en el Folleto remitido a la CNMV: Documento de Registro - Apartado II - Factores de Riesgo. A efectos de este Informe, resumimos aquí las líneas principales de nuestra Gestión de Riesgos, poniendo foco en los aspectos relacionados con la Sostenibilidad:  El Sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Amper está soportado por la Política de Control y Gestión de Riesgos, cuya actualización fue aprobada por el Consejo de Administración el 23 de febrero 2022, alineada con las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y referentes internacionales como COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) e ISO (International Organization of Standardization). En esta Política se detallan los principios básicos del Sistema, así como los roles y responsabilidades, y el nivel de riesgo aceptable, que es el grado de exposición que la Sociedad está en disposición de asumir en la medida en la que permita la creación de valor, recalcando que existen categorías de riesgos como los relacionados con la ética de nuestros negocios, los derechos humanos y el cumplimiento para los cuales el nivel de tolerancia es cero.  Los órganos del Grupo responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos son: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 44  En nuestro proceso de gestión de riesgos, los propietarios de los riesgos deben proporcionar una respuesta a los mismos, que puede ser: o Aceptar: asumir el riesgo, bien porque no se puede mitigar por su propia casuística o porque estratégicamente así se decide. o Mitigar: implementar planes de acción adicionales a los controles ya existentes con el fin de reducir el impacto del riesgo en los estados financieros en caso de materializarse, o bien su probabilidad de ocurrencia. o Transferir: por ejemplo, mediante pólizas de seguro, externalización de actividades, cláusulas contractuales, etc. o Evitar: no incurrir en aquellas actividades que pueden ocasionar su materialización. Por ejemplo, no mantener relaciones comerciales en ciertos países.  Nuestra Función de Auditoría Interna es responsable de toda la coordinación del Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo, de la elaboración y actualización semestral del Mapa de Riesgos corporativo, que se aprueba en el Comité de Dirección y el Consejo de Administración; y del seguimiento de las medidas de gestión de los riesgos, definidas e implantadas por los propietarios de los riesgos, informando a la Comisión de Auditoría y Control del estado de implantación de estas y su efectividad. También realiza anualmente una comparativa entre los riesgos identificados en Amper y los reportados por otras compañías cotizadas, principalmente de los sectores de Energía, Consumo, Tecnología y Telecomunicaciones, e Industria; y analiza estudios sectoriales de distintos organismos de renombre en cuanto a la gestión de riesgos, con el fin de adoptar las mejores prácticas Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 45 y recomendaciones existentes en la actualidad (World Economic Forum, Instituto de Auditores Internos, Informe Gartner, etc...) Adicionalmente, en 2023 nuestra Auditoría Interna ha desarrollado las siguientes acciones en relación con la Gestión de Riesgos: o Vinculación de los riesgos con los ejes del Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026 en las presentaciones al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control del Consejo (ver los ejes estratégicos en el apartado 1.5 de este Informe). o Colaboración con la Dirección de Gestión de Riesgos de Cepsa, para compartir mejores prácticas en las metodologías de gestión de riesgos a nivel empresa y a nivel proyecto. o Participación en un Grupo de Trabajo junto con otros responsables de riesgos de grandes empresas en AGERS (Asociación de Gerentes de Riesgos y Seguros) con el fin de redactar guías de posicionamiento y recomendaciones de mejores prácticas que puedan ser de utilidad a otros gestores de riesgos. 3.1. Mapa de Riesgos Corporativos El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo Amper contempla las siguientes categorías de riesgos:  Riesgos de Negocio: los que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el marco regulatorio y la incertidumbre estratégica.  Riesgos Operacionales: posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos humanos y como consecuencia de eventos externos.  Riesgos Financieros: posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados financieros, como tipo de cambio, tipo de interés, liquidez y de la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito.  Riesgos de Cumplimiento: posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras significativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 46  Riesgos ESG: relacionados con los posibles impactos de nuestras actividades en el medio ambiente y la sociedad. Los principales riesgos que se han identificado en relación con la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo Amper en 2023 han sido: o Riesgos relacionados con el entorno macroeconómico y geopolítico o Riesgos derivados de la gestión de proyectos o Riesgos relacionados con la gestión del Capital Humano o Riesgos relacionados con la ciberseguridad y la protección de datos o Riesgos relacionados con nuestra gestión ESG, para lo cual este año 2023 se ha realizado un ejercicio específico de identificación de riesgos y oportunidades que se describe a continuación. De cada riesgo identificado en el Mapa se indica su probabilidad de ocurrencia, su impacto en los estados financieros, tanto en términos económicos como reputacionales y sus consecuencias. Nuestro Mapa de Riesgos se utiliza, además, como una referencia fundamental para el Plan anual de Auditoría Interna, que de esta manera se focaliza en los aspectos más críticos para el Grupo. 3.2. Identificación y gestión de los riesgos y oportunidades relacionados con la sostenibilidad Durante el primer semestre de 2023, hemos creado el departamento corporativo de Sostenibilidad, que, de manera transversal en todo el Grupo, está impulsando un Plan Director de Sostenibilidad en el marco del Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026, comenzando con una evaluación detallada de los riesgos y las oportunidades en materia de sostenibilidad a nivel regulatorio y de operación del negocio, a partir del análisis de otros modelos de organizaciones líderes, en base a nuestros mercados y competidores, que nos va a permitir desarrollar los distintos objetivos, indicadores y acciones en los próximos años, y que se describen en el apartado 4 de este Informe. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 47 Como resultado hemos profundizado en la identificación de los riesgos ESG, en particular los ambientales, y en una evaluación completa de nuestros potenciales impactos, con una doble perspectiva de riesgo/oportunidad, que nos ha servido para realizar nuestro análisis de materialidad (ya descrito en el apartado 2 de este Informe), y que nos va a ayudar a gestionar nuestra sostenibilidad con este enfoque. Así, hemos identificado los siguientes factores de riesgo/oportunidad para las 3 dimensiones ESG: Ambiental Social Gobierno  Cambio climático y transición energética  Contaminación  Economía circular y gestión de residuos  Agua y recursos marinos  Protección de la biodiversidad  Atracción y fidelización del talento y desarrollo profesional  Igualdad de género, diversidad e inclusión  Derechos humanos  Salud y seguridad  Relaciones laborales y condiciones de trabajo  Ciberseguridad y protección de datos  Trabajadores de la cadena de valor  Deuda y fuentes de financiación  Fiscalidad  Posicionamiento en el mercado  Cambios normativos  Regulación ESG UE y nacional  Ética e integridad  Reducción del número de clientes  Cadena de suministro  Estándares internacionales El análisis de riesgo se ha realizado en dos niveles: Severidad y Probabilidad, en función de su capacidad de derivar en impactos sobre las actividades desarrolladas por el Grupo y/o sus resultados, siguiendo en todo momento un enfoque basado en la naturaleza de las actividades, las relaciones comerciales que establece con terceras partes y los efectos de nuestras actividades en la sociedad. Para todos los riesgos analizados se ha detallado su descripción, cobertura actual, áreas impactadas, y medidas correctoras y mitigadoras. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 48 3.3. Matriz de Riesgos ESG Como resultado del proceso anterior, hemos elaborado una matriz de riesgos relacionados con la sostenibilidad, en base a su probabilidad y severidad. Si bien se trata de un Mapa en desarrollo, sujeto a revisiones y a la aprobación de los órganos de gobierno del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, exponemos en este informe un avance del Mapa de Riesgos ESG, que es el punto de partida para nuestro Plan Director y una pieza clave para la toma de decisiones en nuestra estrategia de sostenibilidad para los próximos años: o El nivel de severidad indica que tan serias son las consecuencias de la materialización de un riesgo para los actores afectados. Se encuentra determinado por el juicio de un experto externo siguiendo el criterio de UNGP (severidad del impacto, número de personas afectadas, y facilidad de remediación del impacto) y su principal propósito es establecer el orden de prioridad en que cada riesgo debe ser clasificado (mayor nivel de severidad = mayor prioridad). * El nivel de severidad está establecido siguiendo la metodología de UNGP - Guía de Principios en Negocios y Derechos Humanos de Naciones Unidas (Principio Nº14, UNGP, 2011), que difiere sustancialmente de las metodologías tradicionales de riesgo de negocio que son enfocadas principalmente en determinar el riesgo para el negocio, no para las personas. o El nivel de probabilidad evalúa las posibilidades de ocurrencia de cada riesgo/oportunidad potencial, a partir del análisis de la existencia de antecedentes relacionados donde se materializaron, y de la visión de las personas clave del equipo sobre el futuro de nuestras actividades Ciberseguridad y protección de datos Cambio climático y transición energética Contaminación Economía circular y gestión de residuos Agua y recursos marinos Salud y Seguridad Atracción y fidelización del talento y desarrollo profesional Igualdad de Género, Diversidad e Inclusión Relaciones laborales y condiciones de trabajo Trabajadores de la cadena de valor Fiscalidad Deuda y fuentes de financiación Cadena de suministro Derechos Humanos Reducción de número de clientes Posicionamiento en el mercado Regulación ESG UE + nacional Estándares internacionales Biodiversidad Cambios normativos Ética e integridad SEVERIDAD PROBABILIDAD Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 49 Como se puede observar, los riesgos más críticos para el Grupo relacionados con la sostenibilidad son: 1. Deuda y fuentes de financiación 2. Fiscalidad 3. Cambio climático y transición energética 4. Posicionamiento en el mercado 5. Atracción y fidelización del talento y desarrollo profesional 6. Cambios normativos 7. Igualdad de género, diversidad e inclusión Para cada riesgo se han establecido medidas de gestión y se realiza su seguimiento en el Sistema de Gestión de Riesgos corporativos, descrito previamente en este apartado. Además de esta matriz general, hemos desplegado el ejercicio de identificación de riesgos y oportunidades ESG en cada una de las tres Unidades de Negocio de Amper, y, por tanto, podemos establecer conclusiones enfocadas para Defensa y Seguridad, Energía y Sostenibilidad, y Telecomunicaciones. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 50 4. Plan Director de Sostenibilidad 2024-26 Como indicamos en el apartado anterior, el departamento corporativo de Sostenibilidad está impulsando el Plan Director de Sostenibilidad del Grupo, planificado dentro de nuestro Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026. Como primer paso de este Plan Director, hemos realizado un análisis completo de nuestro entorno y nuestra situación actual, a través de: - Estudio de tendencias regulatorias ESG - Análisis de mercado: tendencias, riesgos y oportunidades (globales y por geografías) - Relación de aspectos ESG a considerar por su potencial influencia en nuestro negocio - Benchmark ESG: Comparativa con las prácticas de otras empresas de nuestros sectores - Entrevistas a personas clave de nuestro equipo, con responsabilidades y niveles diversos en la organización. El siguiente paso ha sido la definición del posicionamiento y la aprobación de los ejes estratégicos ESG de Amper. Por último, nos encontramos trabajando las líneas de acción concretas, un cuadro de mando con indicadores de medida asociados a esas acciones y el mecanismo de seguimiento del Plan. 4.1. Ejes estratégicos y objetivos 2024 En respuesta a los requerimientos de nuestros clientes, mercados y objetivos estratégicos, hemos procedido a establecer cuatro ejes de gestión de la sostenibilidad de nuestro negocio. Para su correcto establecimiento, se han analizado detalladamente diversos criterios ESG en base a la opinión pública, los potenciales riesgos en materia de sostenibilidad, así como las tendencias y futuras regulaciones relacionadas que puedan afectar a nuestra sociedad. Como resultado hemos definido estos cuatro (4) ejes estratégicos para nuestra sostenibilidad:  Generación de negocio y fidelización de clientes  Acceso a financiación y capital  Fortalecimiento del capital humano  Cumplimiento y anticipación a la regulación Para cada eje estamos definiendo unos objetivos y líneas de acción que son los que se avanzan a continuación: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 51 EJES OBJETIVOS ESG 2024 GENERACIÓN DE NEGOCIO Y FIDELIZACIÓN DE CLIENTES  M ejorar nuestros sistemas de gestión de la información, y de recopilación de datos internos y externos ACCESO A FINANCIACIÓN Y CAPITAL  Aumentar el % de actividades elegibles y alineadas con la Taxonomía Europea FORTALECIMIENTO DEL CAPITAL HUMANO  Aumentar el % de mujeres en la plantilla de la compañía, con medidas concretas, y asegurando la igualdad salarial CUMPLIMIENTO Y ANTICIPACIÓN A LA REGULACIÓN  Desarrollar la diligencia debida en la gestión de cadena de valor con nuestros proveedores a través de un grupo de trabajo con objetivos específicos 4.2. Líneas de acción Para el desarrollo y cumplimiento del Plan, hemos definido 6 líneas de trabajo que abarcan los diversos criterios ambientales, sociales y de gobernanza. Estas líneas son: 1. Desarrollar nuestra gestión encaminada a la reducción de emisiones y la transición energética: Más información en el apartado 5 de este Informe 2. Establecer un marco de actuación en línea con los criterios de economía circular y gestión eficiente de los recursos naturales: Más información en el apartado 5 de este Informe 3. Homologar en materia ESG a los proveedores clave e impulsar el comportamiento ético y responsable de nuestra cadena de valor: Más información en el apartado 6.3. de este Informe 4. Impulsar el compromiso activo con las personas, respondiendo a las necesidades de nuestros profesionales para establecer una cultura laboral basada en el desarrollo profesional y la diversidad: Más información en el apartado 6.2. de este Informe 5. Posicionar a Amper como agente activo en materia ESG en las actuaciones de negocios propios, en el impulso de otros negocios y en el impacto en las comunidades en las que opera, soportado por una información ESG transparente y robusta: Más información en el apartado 2 de este Informe Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 52 6. Generar confianza a largo plazo en los grupos de interés, a través de una estructura de gobierno sólida, impulsando que se alcance una posición de liderazgo ESG: Más información en los apartados 3 y 5 de este Informe Para el cumplimiento de nuestros objetivos en materia de sostenibilidad, reflejados en estas líneas estratégicas, estamos estableciendo acciones concretas, responsables y fechas de implantación. Reportaremos estas acciones y sus resultados durante 2024 en el Informe de Sostenibilidad del próximo año. 4.3. Medición y mejora continua Con el objetivo de asegurar el éxito continuo y la alineación con los objetivos estratégicos, hemos establecido un enfoque riguroso para la medición y mejora continua de nuestro Plan Director de Sostenibilidad. Este apartado se centra en la presentación de los Indicadores Clave de Desempeño (KPIs) diseñados para evaluar y cuantificar el progreso en cada una de las líneas de acción definidas por la empresa. La adopción de KPIs específicos para cada línea no solo proporciona una visión cuantitativa del rendimiento, sino que también actúa como una herramienta esencial para la toma de decisiones informadas. A través de este proceso de medición, Amper busca no solo evaluar el desempeño pasado, sino también anticipar y adaptarse proactivamente a las dinámicas del mercado y las demandas cambiantes del entorno. Para cada una de las líneas estratégicas, se están implementando los siguientes indicadores: 1. Desarrollar nuestra gestión encaminada a la reducción de emisiones y la transición energética: o KPI: Reducción de las emisiones de CO2 (Alcance 1 y 2) o KPI: Incremento del consumo de energía renovable 2. Establecer un marco de actuación en línea con los criterios de economía circular y gestión eficiente de los recursos naturales: o KPI: Reducción de residuos peligrosos y no peligrosos o KPI: Reducción del consumo de agua 3. Homologar en materia ESG a los proveedores clave e impulsar el comportamiento ético y responsable de nuestra cadena de valor: o KPI: Aumento del porcentaje de proveedores homologados en materia ESG (nº de proveedores homologados /nº de proveedores total) Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 53 4. Impulsar el compromiso activo con las personas, respondiendo a las necesidades de nuestros profesionales para establecer una cultura laboral basada en el desarrollo profesional y la diversidad: o KPI: Mejora de la tasa de rotación no deseada (por contratación, por edad y por género) o KPI: Incremento de horas de formación por empleado o KPI: Reducción de la brecha salarial o KPI: Aumento del porcentaje de mujeres en la plantilla 5. Posicionar a Amper como agente activo en materia ESG en las actuaciones de negocios propios, en el impulso de otros negocios y en el impacto en las comunidades en las que opera, soportado por una información ESG transparente y robusta: o KPI: Porcentaje de proyectos vinculados a la sostenibilidad o KPI: Porcentaje de digitalización de procesos 6. Generar confianza a largo plazo en los grupos de interés, a través de una estructura de gobierno sólida, impulsando que se alcance una posición de liderazgo ESG: o KPI: Porcentaje de actividades taxonómicas elegibles o KPI: Porcentaje de alineamiento con la Taxonomía Europea de los proyectos elegibles Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 54 5. Medio Ambiente 5.1. Gobierno y sistema de gestión La gestión ambiental es una disciplina integrada en nuestros sistemas de gestión y control. Nuestras Unidades de Negocio están certificadas de manera integrada bajo las normas ISO 9001 (Calidad), ISO 14001 (Medio Ambiente) e ISO 45.001 (Seguridad y Salud Laboral). Por tanto, analizamos el contexto de manera individual en cada unidad de negocio para cumplir con las diferentes obligaciones de cumplimiento, compromisos, tecnologías y metas de desempeño ambiental. Seguidamente describimos las políticas de medio ambiente de las tres principales sociedades del Grupo, que relacionamos con las actuales unidades de negocio y su correspondencia con la organización hasta 2023, para facilitar su comparativa con los informes de años anteriores: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 55  AMPER SISTEMAS:  Unidad de negocio actual: DEFENSA Y SEGURIDAD + TELECOMUNICACIONES  Unidad de negocio anterior: TECNOLÓGICA Nuestra política de Calidad y Medio Ambiente se basa en los siguientes principios:  Documentar, implantar y mantener al día un Sistema de Gestión adecuado a los objetivos y metas de la compañía, apropiado a las necesidades de nuestras partes interesadas y nuestras actividades, productos, servicios, naturaleza y magnitud de los riesgos de nuestras actividades cumpliendo los requisitos de las normas ISO 9.001, PECAL 2110, EN 9.100, ISO 14.001, ISO 45.001 e ISO 27.001.  Proporcionar el marco de referencia para establecer y revisar los objetivos y metas de la calidad y ambientales.  Cumplir con la legislación y reglamentación aplicable ambiental de ámbito internacional, europeo, estatal, autonómico y local.  Fomentar la innovación como elemento esencial para disponer de productos propios que nos permitan proporcionar soluciones eficaces para nuestros clientes y respetuosas con el medio ambiente.  Contribuir a la mejora de la percepción y confianza de los clientes a los que se prestan servicios, especialmente del ámbito militar, en lo que respecta a la seguridad de la información de los servicios ofrecidos, en términos de confidencialidad, integridad y disponibilidad. La Política está difundida y disponible para todas las partes interesadas y ha sido comprendida por toda la organización. La revisamos periódicamente para su continua adecuación y mejora continua, garantizando la eficacia del Sistema de Gestión Integrado. El objetivo ambiental planteado por Amper Sistemas en 2023 ha sido el siguiente: Realizar una campaña de concienciación por trimestre dirigida a los empleados ETAPAS / METAS SEGUIMIENTO Identificación del Objetivo : Crear dinámicas y hábitos para la protección del medio ambiente 16/02/2023: Aprobado Comunicación del Objetivo a la organización 20/02/2023 Se comunica con la revisión por la dirección 31/05/2023: Se comunica a través de la toma de conciencia META ALCANZADA Campaña 1 . Tres erres. Reducir, Reutilizar y Reciclar 18/04/2023 : se lanza la primera campaña META ALCANZADA Campaña 2. Buenas prácticas. Consumo electricidad 01/08/2023: se lanza segunda campaña META ALCANZADA Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 56 Campaña 3. Buenas prácticas. Consumo agua 23/11/2023 : se lanza tercera campaña META ALCANZADA Campaña 4. Reciclaje. (RAEEs/ papel y cartón/plástico) Enfocado a fábrica/almacén META NO ALCANZADA Este objetivo se ha descartado por considerar, por una parte, que esta campaña era muy similar a la del primer semestre, y, por otra parte, para evaluar el impacto de los objetivos conseguidos y no establecer el mismo por tercer año consecutivo. Así, esta campaña se traslada a una acción formativa en 2024, dentro del objetivo de creación de un curso online de Medio Ambiente para todos los empleados, como se puede ver más adelante. Verificación completa del cumplimiento 31/12/2023: se ha conseguido el 75% del objetivo Para 2024, los objetivos establecidos son los siguientes: 20 2 4 y 2025: OBTENCIÓN DEL CERTIFICADO ISO 50 . 001 – SISTEMA DE GESTIÓN ENERGÉTICO ETAPAS / METAS SEGUIMIENTO Identificación del Objetivo 22/01/2024 : establecido META ALCANZADA Comunicación del Objetivo a la organización Se comunicará a través de la toma de conciencia y de la revisión por la dirección META EN CURSO C oordinación con el departamento de Sostenibilidad del G rupo Lanzar reunión para ver cómo proceder en las sociedades del Grupo META NO INICIADA Solicitar ofertas a 3 consultoras META NO INICIADA Seleccionar la empresa consultora Seleccionar entre varios proveedores la oferta más adecuada META NO INICIADA Valoración del Sistema de Gestión Ambiental actual Comparación de los requisitos entre las ISO 14001 y la ISO 50001 META NO INICIADA Realizar la documentación el Sistema de Gestión Energético Se necesitará aplicar medidas específicas META NO INICIADA Auditoría Interna Auditoría Externa Certificadora externa META NO INICIADA Verificación completa de cumplimiento del objetivo Fecha límite 31/12/2025 META NO INICIADA CREAR UN CURSO ONLINE DE MEDIO AMBIENTE PARA TODOS LOS EMPLEADOS Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 57 ETAPAS / METAS SEGUIMIENTO Identificación del Objetivo 22/01/2024: La intencionalidad es que este curso esté siempre disponible en la plataforma para todos los empleados y sea obligatorio para las nuevas incorporaciones. META ALCANZADA Comunicación del Objetivo a la organización Se comunicará en primera estancia a la Dirección de Personas. Se comunicará a través de la toma de conciencia y de la revisión por la dirección. META EN CURSO Preparación del curso META NO INICIADA Lanzamiento en la plataforma Amper School (ver apartado 6.2) META NO INICIADA Verificación completa cumplimiento Fecha límite 31/12/2024 META NO INICIADA  ELINSA:  Unidad de negocio actual: ENERGÍA Y SOSTENIBILIDAD  Unidad de negocio anterior: TECNOLÓGICA Nuestra filial dedicada al diseño y fabricación de cuadros eléctricos, electrónica de potencia para energías renovables y baterías de almacenamiento de energía, se planteó los siguientes objetivos ambientales en 2023: Objetivo Meta Acciones para conseguir objetivo Consecución objetivo Sustitución de las casetas de almacenamiento de residuos Cambio de caseta Contacto con proveedores. Adquisición caseta. Adecuación del espacio de almacenamiento Se ha suspendido temporalmente. Será completado en 2024 Reducción inicial de consumo de agua de al menos un 5% en dos centros de trabajo Reducción de un 5% respecto al promedio de los 3 años anteriores: 51 m 3 /año Revisión de instalaciones y concienciación del personal Objetivo conseguido Cálculo de la huella de carbono (se plantea a mitad de año dentro del programa conjunto del Grupo) Registrar tabla de consumos y emisiones directas e indirectas Recopilar datos y realizar cálculos. Objetivo conseguido Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 58 Para 2024, ELINSA se plantea: Objetivo Meta Acciones para conseguir objetivo Mejora de la concienciación ambiental dirigida al personal Segregación correcta de los residuos. Eliminación consumos eléctricos fantasma. Lanzamiento de campañas de concienciación a personal de oficinas y de fábrica.  PROES:  Unidad de negocio actual: ENERGÍA Y SOSTENIBILIDAD  Unidad de negocio anterior: INGENIERÍA PROES es nuestra filial especializada en la ejecución de proyectos, asesorías técnicas, formación y consultoría en ingeniería civil y arquitectura, especialmente en los ámbitos del transporte y la energía. Los principios que rigen la política de calidad y medio ambiente son los siguientes:  Mantener y fortalecer un Sistema de Gestión Integral que cumpla con los requisitos de los Sistemas de Gestión de Calidad, Ambiental, de Seguridad y Salud en el Trabajo, y de I+D+i, según las normas ISO 9.001, ISO 14.001, ISO 45.001 e ISO 166.002. Esto actúa como garantía de una actividad innovadora y respetuosa con la naturaleza, evitando posibles impactos ambientales y reduciendo los riesgos en materia de seguridad y salud laboral.  Contribuir al desarrollo equilibrado de su entorno profesional, social y medioambiental.  Buscar constantemente la mejora en la calidad de sus trabajos y en el desempeño ambiental.  Prevenir la contaminación ambiental y contribuir a la protección del entorno en su área de influencia.  Establecer objetivos y metas para el Sistema de Gestión Integral, asignando responsables, medios para su consecución y un calendario de cumplimiento, revisión y seguimiento. Los objetivos ambientales planteados por Proes en 2023 han sido los siguientes: Objetivo Meta Accione s para conseguir objetivo Consecución objetivo Reducir un 1% el ratio de consumo de agua por persona y año Consumo inicial: 4,08 m3/persona y año Concienciación Objetivo cumplido al reducirse a 2,93m3 persona y año Reducir un 1% el ratio de consumo de e nergía por persona y año Consumo inicial: 1,5MKwh/persona y año Equipos más eficientes. Apagados automáticos . Objetivo cumplido Ratio de consumo de energía eléctrica: 1,3 Mkwh/persona Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 59 Alcanzar un ratio de 2 horas/persona/año en sensibilización ambiental y cambio climático Asistir a congresos, realizar formación en materia ambiental, sostenibilidad y cambio climático Obtenido: 3,4 horas de formación / persona y año Registrar la huella de c arbono con los datos de consumo 2022 Registrar tabla de consumos y emisiones directas e indirectas Reuniones periódicas para explicar metodología a seguir y tablas de recogida de datos ambientales Objetivo para 2024 al ampliar el alcance del mismo: Huella de Carbono de todo el Grupo Para 2024, los objetivos marcados son los siguientes: Objetivo Meta Acciones para conseguir objetivo Formación Ambiental 2 horas persona / año Detectar necesidades ambientales Comunicar aspectos ambientales de proyectos que se están realizando Difundir proyecto CLIMPORT - Sistema de modelado del diseño y construcción de infraestructuras PORTuarias adaptadas al Cambio CLIMático: www.proes.es/climport  NERVIÓN:  Unidad de negocio actual: ENERGÍA Y SOSTENIBILIDAD  Unidad de negocio anterior: INDUSTRIAL A través de Nervión proveemos soluciones industriales integrales en sectores estratégicos, ofreciendo respuestas eficaces en la ejecución de proyectos en áreas como servicios industriales energéticos, naval, eólica marina, fotovoltaica, y construcción y reparación de tanques de almacenamiento. La política integrada de calidad, medio ambiente, y seguridad y salud en Nervión establece claramente su compromiso de:  Cumplir con los requisitos de los clientes y las normas o requisitos legales aplicables a nuestros productos y servicios, así como a la normativa ambiental y de prevención de riesgos, con certificaciones en ISO 9.001, ISO 14.001 e ISO 45.001.  Mejorar continuamente nuestro Sistema de Gestión, evaluando los riesgos y amenazas potenciales, considerando la influencia del entorno y de las partes interesadas.  Mejorar constantemente nuestro desempeño ambiental, la prevención de la contaminación, y la seguridad y salud de los trabajadores. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 60  Proteger a nuestros profesionales de los riesgos asociados a nuestras actividades, proporcionándoles todos los medios necesarios.  Fomentar la participación y responsabilidad de todos los profesionales de la empresa en el funcionamiento del Sistema de Gestión Integrado. Los objetivos ambientales establecidos por Nervión para 2023 fueron los siguientes: Objetivo Meta Acciones para conseguir objetivo Consecución objetivo No generar más residuos peligrosos que la media de los últimos 6 años sin contar obras de demolición y fotovoltaica <1,2 kg/1000h Optimizar su uso, manteniendo la maquinara en buen estado, y reutilizado lo posible en las obras. En función de los requisitos de cliente en las obras contratadas Conseguido: 0,384 kg/1000h No consumir más electricidad que la media de los últimos 6 años <0,141 Kwh/h Aplicando el manual de buenas prácticas, estudiando la posibilidad de sustituir elementos menos eficientes por otros más eficientes en consumo No conseguido: 0,172 kw/h, por la incorporación de las nuevas instalaciones de As Somozas: 32.540 m2 de superficie edificada y una media de 70 trabajadores No consumir más agua que la media de los últimos 6 años < 0,35 l/h Aplicando el manual de buenas prácticas, manteniendo las instalaciones en buen estado No conseguido: 0,42 l/h Debido a más pruebas hidrostáticas en taller, aumento de personal en diferentes obras, y cambios de oficinas y talleres No consumir más combustible que el año anterior < 0,14 l/h Aplicando el manual de buenas prácticas No conseguido: 0,22 l/h Debido a la entrada de nuevos proyectos, no previstos inicialmente, con importantes necesidades de vehículos y maquinaria Para 2024, los objetivos marcados son los siguientes: Objetivo Metas Indicador Acciones y estrategias para conseguirlo Fechas Inicio/Seguimiento/Final Evaluar la implantación del Sistema de Gestión de la Calidad y Ambiental Media de las D elegaciones Regionales: 75 puntos. Varios Implantar el envío del impreso I - 301 mensual en todas las obras de las clientes, seguimiento con auditorías internas planificadas 01 - 01 - 24 / Mensual / 31 - 12 - 24 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 61 Media de Green Power FV: 85 puntos Disminuir en un 2% la generación de residuos peligrosos respecto al año anterior < 0,89 kg/1000h kg/1000h (incluidas las subcontra tas de EPC) Optimizando su uso, manteniendo la maquinaria en buen estado, reutilizando lo posible en las obras 01 - 01 - 24 / Semestral / 31 - 12-24 Disminuir el consumo de electricidad respecto al año anterior en un 2% < 0,172 Kwh/h Kwh/h Aplicando el manual de buenas prácticas, estudiando la posibilidad de sustituir elementos menos eficientes por otros más eficientes en consumo donde se justifique 01 - 01 - 24 / Semestral / 31 - 12-24 Disminuir el consumo de agua respecto al año anterior en un 2% < 0,42 l/h l/h Aplicando el manual de buenas prácticas, manteniendo las instalaciones en buen estado 01 - 01 - 24 / Semestral / 31 - 12-24 No consumir más combustible que el año pasado < 0,22 l/h l/h Aplicando el manual de buenas prácticas, manteniendo las instalaciones en buen estado, mejorando el parque móvil con vehículos más eficientes 01 - 01 - 24 / Semestral / 31 - 12-24 Emitir correctamente las actas de PCI firmadas por el cliente en las revisiones de mantenimiento de PCI < 3% % fallos Revisar por una tercera persona con conocimientos de PCI el acta antes de su envío al cliente 01 - 01 - 24 / Semestral / 31 - 12-24 5.2. Cambio climático En la actualidad, la preocupación por el cambio climático y sus impactos ha llevado a muchas organizaciones a replantearse su forma de operar y a asumir compromisos concretos para mitigar su huella de carbono. En el Grupo Amper desde el año 2021 realizamos anualmente el cálculo de nuestra huella de carbono con el objetivo de evaluar su evolución hacia la neutralidad de emisiones para el año 2050. En cumplimiento con la Ley 7/2021 de cambio climático y transición energética, hemos implementado sistemas de identificación de aquellas fuentes de emisión, directas e indirectas, más significativas, facilitando la evaluación y cuantificación del impacto de nuestras actividades en el medio, siguiendo en todo momento las recomendaciones establecidas por GHG Protocol y la Norma ISO 14.064. Esta información ha facilitado el desarrollo de estrategias de reducción consistentes en acciones concretas para reducir las emisiones de GEI, mejorar la eficiencia energética y fomentar la adopción de tecnologías limpias en todos nuestros procesos, además de la reducción activa de emisiones. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 62 Durante 2023, dentro del Grupo hemos implementado numerosos cambios en los procesos internos de recopilación de datos en materia de carbono, así como la reestructuración del cálculo de emisiones directas e indirectas. Por ello, siguiendo las recomendaciones establecidas por GHG Protocol, hemos realizado un recálculo de las emisiones del año base, modificando sus valores con respecto a EINF anteriores. El resultado de este cálculo para cada sociedad de cabecera del Grupo (ver nuestro mapa societario en el apartado 1.5.2. de este Informe) y el total es el que se refleja en la siguiente tabla: NERVIÓN AMPER SISTEMAS + ELINSA PROES TOTAL 2023 Alcance 1 (kg CO2 eq) 1 3.229.935 266.782 0 3.496.717 Emisiones asociadas a instalaciones fijas 40.799 71.206 0 112.005 Emisiones asociadas a la flota de vehículos 1.753.672 86.623 0 1.840.295 Maquinaria móvil 863.069 964 0 864.033 Emisiones fugitivas 5 20 0 25 Emisiones de proceso 572.390 107.969 0 680.358 Alcance 2 (kg CO2 eq) 2 91.046 251.692 39.504 382.242 Consumo energético en instalaciones fijas 90.260 251.692 38.908 380.861 Consumo energético de vehículos eléctricos 785 0 596 1.381 Alcance 3 (kg CO2 eq) 3 1.389.349 876.196 884.325 3.149.870 Categoría 1: Compra de bienes y servicios 362 390 58 809 Categoría 5: Residuos generados en las operaciones 29.978 2.148 80 32.206 Categoría 6: Viajes de negocios 454.502 155.410 710.067 1.319.979 Categoría 7: Transporte de los trabajadores 904.507 718.249 174.120 1.796.876 Emisiones totales 7. 0 28 . 829 Fuente: Elaboración propia Como se puede observar, la mayor parte de las emisiones generadas por nuestra compañía provienen de las actividades industriales de Nervión y Elinsa (incluida en Amper Sistemas):  Las operaciones de Nervión se distinguen por la fabricación, instalación y mantenimiento de estructuras y elementos metálicos, con numerosas actividades llevadas a cabo en las instalaciones directas de los clientes. Para facilitar el desplazamiento de personal, equipos y materias primas, la empresa gestiona una flota de 320 vehículos, predominantemente compuesta por turismos, furgonetas y camiones de combustión interna, 1 Alcance 1: Emisiones directas que provienen de fuentes que son propiedad o son controladas por la organización 2 Alcance 2: Emisiones indirectas asociadas al consumo eléctrico 3 Alcance 3: Otras emisiones indirectas que provienen de la cadena de valor de la organización y no están bajo el control de la misma Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 63 generando emisiones considerables en el proceso. En paralelo, hay un considerable consumo de combustible asociado a la maquinaria móvil utilizada en la fabricación de estos elementos, tales como grúas, carretillas elevadoras y moto-soldadoras, añadiendo una dimensión adicional a las emisiones. Finalmente, registramos unas emisiones considerables asociadas a los procesos industriales de la organización, siendo originadas en su totalidad por el uso de gases de soldadura, con base de CO2 o elementos combustibles, en trabajos metalúrgicos.  En cuanto a Elinsa, la mayor parte de las emisiones de procesos están asociadas al consumo energético y al uso de gases de soldadura para la fabricación de cuadros eléctricos, inversores y otros elementos electrónicos desarrollados en sus instalaciones. Para sus procesos de fabricación y ensamblaje, los equipos industriales utilizados presentan, prácticamente en su totalidad, un funcionamiento eléctrico bajo suministro por red. Consecuentemente, debido al alto consumo energético y la certificación Garantía de Origen que disponen las comercializadoras que nos suministran, en las emisiones indirectas asociadas al consumo eléctrico es posible apreciar un significativo volumen de emisiones. El resto de nuestras emisiones más significativas corresponde a aquellas comprendidas dentro del Alcance 3 de la organización (emisiones indirectas). El principal motivo reside en que, a diferencia de los Alcances 1 y 2, que se centran en emisiones directas e indirectas de energía, respectivamente, el Alcance 3 se extiende más allá de las operaciones internas de la empresa para incluir emisiones generadas a lo largo de toda nuestra cadena de valor. En el año 2023, hemos centrado nuestros esfuerzos en la identificación de aquellas emisiones indirectas asociadas al suministro y tratamiento del agua utilizada en nuestras instalaciones y procesos industriales, el tratamiento de los residuos generados, los viajes de negocios y desplazamientos in itinere. Hemos establecido, como objetivo a futuro, la ampliación del cálculo de nuestro Alcance 3 de emisiones con el propósito de comprender plenamente el alcance total de nuestra huella de carbono. 5.2.1. Establecimiento del año base Con el fin de realizar el seguimiento y el análisis de la evolución de la huella de carbono de nuestra organización, se ha optado por establecer el año 2021 como año base (año de referencia) de nuestro informe. Los motivos de elección de dicho año son los siguientes  Durante los últimos años, hemos ampliado y reestructurado las sociedades que componen el Grupo. Como se puede consultar en el apartado 1.5.2, desde el año 2017 iniciamos un proceso de crecimiento inorgánico con adquisiciones de sociedades diversas y en sectores distintos al tradicional de la compañía, proceso que podemos considerar como estabilizado en 2021 a los efectos de esta información no financiera. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 64  El año 2020 marcó un hito sin precedentes para todos: la pandemia del COVID-19 tuvo un impacto abrumador en la sociedad a nivel mundial. Este fenómeno no fue diferente para el Grupo, viéndose nuestras actividades notablemente afectadas. En la siguiente tabla reflejamos las emisiones de Alcance 1, 2 y 3 de los años 2021 (año base), 2022 y 2023: 2023 2022 2021 (año base) Alcance 1 (kg CO2 eq) 3.496.717 2.608.461 2.053.191 Emisiones asociadas a instalaciones fijas 112.005 117.668 74.727 Emisiones asociadas a la flota de vehículos 1.840.295 1.216.421 976.801 Maquinaria móvil 864.033 667.390 448.711 Emisiones fugitivas 25 18 16 Emisiones de proceso 680.358 606.965 552.936 Alcance 2 (kg CO2 eq) 382.242 583.376 554.341 Consumo energético en instalaciones fijas 380.861 583.376 554.341 Consumo energético de vehículos eléctricos 1.381 0 0 Alcance 3 (kg CO2 eq) 3.149.870 2.724.234 2.482.682 Categoría 1: Compra de bienes y servicios 809 1.028 897 Categoría 5: Residuos generados en las operaciones 32.206 8.139 9.394 Categoría 6: Viajes de negocios 1.319.979 1.149.823 1.047.050 Categoría 7: Transporte de los trabajadores 1.796.876 1.565.244 1.425.340 Emisiones Totales 7.028.829 5.916.072 5.090.214 Fuente: Elaboración propia Como se puede apreciar, en comparación con los años 2021 y 2022, hemos producido un significativo aumento de las emisiones asociadas a nuestras actividades como consecuencia del crecimiento de nuestros negocios: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 65  En el Alcance 1, hay un aumento del 34% de las emisiones con respecto al año anterior. Entre los distintos motivos observados, destaca el aumento del combustible total 4 consumido por nuestra flota de vehículos y maquinaria móvil, pasando de 772.041 litros en 2022 a los 1.120.366 litros del presente año.  Para el Alcance 2, a pesar del ligero incremento del consumo energético neto frente al año 2022, de 2.136.908 kWh a 2.327.685 kWh, tenemos una significativa reducción de las emisiones con respecto a años anteriores. El principal motivo de esta reducción de emisiones se debe a la implementación de nuevos sistemas de recopilación de datos que han facilitado la identificación de aquella energía consumida con certificación Garantía de Origen.  Por último, en el Alcance 3 hemos incrementado las emisiones con respecto a años anteriores, siendo originado en su mayor parte por aumentos en el consumo de agua, residuos, viajes de negocios y plantilla de la organización como consecuencia del crecimiento desarrollado a lo largo del año. Cabe destacar el significativo aumento de las emisiones asociadas al tratamiento de los residuos en el 2023 frente a años anteriores, debido al aumento de los volúmenes de residuos generados en el sector Industrial del Grupo como consecuencia de las nuevas instalaciones de Offshore y los proyectos EPC fotovoltaicos desarrollados. 5.2.2. Cambios de la metodología de cálculo para años anteriores Como ya hemos mencionado anteriormente en este apartado, en comparación con el análisis realizado en años anteriores, hemos ampliado el alcance del estudio de huella de carbono que se aplica sobre la organización. En el alcance 1 de estudio, hemos incluido aquellas emisiones asociadas a la fuga de equipos de climatización o gases de soldadura, y aquellas emisiones asociadas a procesos industriales; asimismo, en el alcance 3, hemos incluido aquellas emisiones asociadas a la generación de residuos industriales (peligrosos y no peligrosos), y las emisiones asociadas a viajes de negocios y viajes in itinere. Ante los cambios metodológicos llevados a cabo para el cálculo de emisiones en el 2023 con respecto a años anteriores, siguiendo las directrices establecidas por GHG Protocol, hemos procedido a realizar un ajuste de la huella de carbono desarrollada en años anteriores con el objetivo de garantizar una correcta comparación de resultados que permita analizar nuestro progreso como organización, así como implementar nuevos objetivos de reducción en materia de huella de carbono. Alcance 1: Emisiones directas de la organización Para el cálculo de emisiones directas generadas por el consumo de combustibles líquidos en instalaciones fijas, flota de vehículos y maquinaria móvil, hemos 4 Durante los años 2022 y 2021 se consideró la totalidad del combustible consumido por ELINSA. En el año 2023, siguiendo las directrices establecidas por GHG Protocol, al contar Grupo Amper con el 51% de participación sobre la compañía, únicamente se han contabilizado las emisiones correspondientes a dicho porcentaje. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 66 procedido a realizar un desglose por tipología de los combustibles registrados en los años 2021 y 2022: El aumento en las emisiones generadas por el consumo de combustibles del 92% con respecto a 2021 y del 45% con respecto a 2022, puede atribuirse directamente al notable crecimiento en nuestras ventas y cartera, que ha resultado en una mayor demanda de recursos y un aumento en los procesos productivos. La mayor parte de este aumento se desarrolla en la actividad industrial del Grupo, concretamente para la flota de vehículos destinados a los proyectos EPC de fotovoltaica, que desarrolla Nervión, tanto para el seguimiento de las obras como en las plantas, así como el incremento de actividad de Naval Offshore y Neosic. Una vez reclasificados los combustibles líquidos consumidos por uso y tipología en dichos años, hemos optado por el uso de los factores de emisión específicos para cada combustible facilitados por el Ministerio de Transición Ecológica y Reto Demográfico (MITECO). Estos factores han sido elaborados por el propio Ministerio en base a fuentes oficiales, siendo estos en la mayoría de los casos, específicos para España, y distinguiendo entre sectores y/o tecnologías de combustión. Consumo de gases de soldadura 2023 2022 2021 Acetileno (m3) 4.267,00 3.717,0 3.384,7 CO2 (kg) 926,00 806,6 734,5 Arcal Force (m3) 2.921,40 2.544,8 2.317,3 Arcal Speed (m3) 814,00 709,1 645,7 5 Gasóleo B: gasoil que se usa para maquinaria agrícola, pesquera, embarcaciones y vehículos autorizados, etc. 6 Gasóleo C: Combustible menos refinado y que presenta un alto contenido de parafina. 7 GLP (Gas Licuado del Petróleo): Combustible gaseoso constituido por diversas mezclas de propano y butano. 8 E5: Gasolina con un porcentaje máximo de etanol del 5% de su composición 9 B7: Combustible diésel con un 7% de biocombustibles en su composición. 2023 2022 2021 Combustible Instalaciones Fijas (litros) 45.059 35.077 23.388 Gasóleo B 5 1.611 1.254 836 Gasóleo C 6 43.420 33.801 22.537 GLP 7 28 22 15 Combustible Flota (litros) 757.874 489.873 393.374 E5 8 87.609 56.629 45.473 B7 9 665.734 430.316 345.549 GLP 4.531 2.929 2.352 Combustible Maquinaria Móvil (litros) 317.403 247.091 166.128 Gasóleo B 317.046 246.813 165.943 E5 326 253 169 B7 31 24 16 TOTAL 1.120.336 772.041 582.890 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 67 Atal 20 (m3) 1.914,00 1.667,3 1.518,2 Atal 15 (m3) 191,20 166,6 151,7 Sanarc 2 (kg) 105,54 91,9 83,7 Sanarc 5 (kg) 2.673,00 2.328,4 2.120,3 FERROMAXX (kg) 78,00 67,9 61,9 INOMAXX (kg) 15,20 13,2 12,1 Greensol C15 (l) 405,00 352,8 321,3 Fuente: Elaboración propia Para el cálculo en los años 2021 y 2022 de las emisiones asociadas a la fuga de equipos de climatización o gases de soldadura, y aquellas emisiones asociadas a procesos industriales, hemos procedido a aplicar las directrices establecidas por GHG Protocol para garantizar una correcta comparación de resultados que permita analizar el progreso de la organización. A partir de los datos recopilados se han aplicado factores de emisión proporcionados por el Ministerio de Transición Ecológica y Reto Demográfico (MITERD) Alcance 2: Emisiones indirectas asociadas al consumo de energía por parte de la organización El Alcance 2 de Huella de Carbono comprende aquellas emisiones indirectas de GEI asociadas a la generación de electricidad, calor, vapor, frío o aire comprimido adquirida y consumida por la organización. Como resultado de nuestros sistemas de recopilación de datos implementados durante los años naturales 2021 y 2022, hemos registrado unos consumos de 2.030.553 kWh y 2.136.907 kWh para todo el Grupo. Sin haber registrado la procedencia de la energía suministrada a lo largo de dicho período, así como de las entidades suministradoras de dicha energía, hemos optado por actuar de forma conservadora mediante la suposición de que la totalidad de la energía carece de Garantía de Origen y la implementación del factor de emisión correspondiente a “Varias comercializadoras” proporcionado por el Ministerio de Transición Ecológica y Reto Demográfico, siendo este de 0,273 kg CO2eq/kWh. Alcance 3: Otras emisiones indirectas Quedan comprendidas dentro del alcance 3 aquellas emisiones generadas como consecuencia de las actividades de la empresa desarrolladas en fuentes que no son propiedad ni están controladas por la empresa. A pesar del carácter voluntario de estas emisiones, en nuestro compromiso por alcanzar la neutralidad climática, hemos ampliado el cálculo con respecto a años anteriores. Con el objetivo de asegurar un correcto ajuste de emisiones, para lograr una comparación significativa y consistente a través del tiempo, hemos procedido a recalcular las emisiones de los años anteriores con la mayor precisión posible, siguiendo las directrices establecidas por GHG Protocol para el recálculo de las emisiones del año base, a partir de los datos disponibles y extrapolaciones, de Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 68 aquellas emisiones comprendidas dentro del Alcance 3 que no habían sido incluidas anteriormente en la Huella de Carbono de la organización. En el año 2023 hemos recopilado aquellas emisiones asociadas a las siguientes categorías, dejando para años posteriores el resto de las categorías que aplican: Categoría 1 – Compra de bienes y servicios: Dentro de esta categoría, quedan comprendidas todas aquellas emisiones asociadas a todos los bienes y servicios adquiridos por el Grupo. Para este año, hemos excluido del Cálculo de Huella de Carbono 2023 la mayor parte de estas emisiones asociadas a la producción de bienes y servicios, que iremos incorporando en los próximos años, debido al elevado número de proveedores, mayoritariamente PYMEs, que carecen de sistemas de cálculo de huella de carbono. Consecuentemente, en la presente categoría únicamente incluimos, para este año, aquellas emisiones asociadas a la distribución de agua para las oficinas e instalaciones industriales de las sociedades que constituyen el Grupo. 2023 2022 2021 Consumo agua (m3) 5.777,95 5.807,97 5.068,50 Fuente: Elaboración propia A continuación, a estos volúmenes se les ha aplicado el respectivo Factor de emisión facilitado por el Department for Enviornment, Food & Rural Affairs (DEFRA), recomendado por GHG Protocol, siendo este de 0,177 kg CO2 eq/m3. Categoría 5 – Residuos generados en nuestras operaciones: Dentro de esta categoría quedan recogidos aquellos residuos generados como resultado de las actividades de la empresa, y cuya recogida y gestión es desarrollada por terceros. Residuos Generados Tipología de residuo 2023 2022 2021 Papel /cartón (kg) 127.156 23.426 26.975 Plásticos (kg) 54.879 1.380 4.918 Cobre (kg) 49.316 14.671 14.307 Chatarra (kg) 933.681 156.419 218.334 RAEES RP (kg) 455 3.463 594 RAEEs RNP (kg) 584 698 2.076 Pilas alcalinas (ud) 29 40 48 Madera y otros (kg) 327.724 28.535 109.109 Pinturas y disolventes (litros) 594 200 646 Aceites y Grasas (kg) 696 1.179 748 aerosoles vacíos (ud) 103 52 33 Mat. Absorbentes (filtro aceite, trapos, ropa) (Unidades/bidones) (Kg) 381 235 452 Pintura en polvo (kg) 1.240 2.927 1.292 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 69 Envases de plástico y metálicos contaminados (kg) 1.347 1.384 1.358 Sellantes de poliuretano (kg) 140 120 68 pilas botón (ud) 7.140 0 1 Aguas de fosfatado ( litros) 2 --- -- Fluorescentes (kg) 24 70 351 tóner (kg) 119 195 145 Aluminio (kg) 5.567 925 2.164 Baterías Pb (kg) 68 626 280 Baterías y acumuladores peligrosos ( kg) 0 43 80 Productos químicos peligrosos (kg) 20 --- 15 Lodos de fosa séptica (kg) 0 3.600 --- Residuo de Construcción y demolición (RCD) (kg) 173.320 41.820 --- Pequeños aparatos con componentes peligrosos y pilas incorporadas (kg) 69.320 0 124 Residuos inorgánicos contaminados (kg) 1.732 --- --- Espuma contaminada (kg) 160 --- --- Tierras contaminadas (kg ) 962 --- --- Fuente: Elaboración propia. Explicación de las variaciones en el apartado 5.6. Residuos Asimismo, se han incluido dentro de esta categoría aquellas emisiones asociadas al tratamiento de las aguas residuales generadas como resultado de nuestras actividades. Grupo Amper no desarrolla procesos industriales que generen pérdidas significativas frente a los volúmenes de agua consumidos, por lo que el volumen total de agua residual es el mismo que el consumido por la organización para los años 2021 y 2022, siendo estas de 5.068,5 m3 y 5.807,97 m3. A continuación, a estos volúmenes se les ha aplicado el respectivo Factor de emisión facilitado por el Department for Enviornment, Food & Rural Affairs (DEFRA), recomendado por GHG Protocol, siendo este de 0,201 kg CO2 eq/m3. Categoría 6 – Emisiones asociadas a viajes de negocios: Dentro de esta categoría se incluyen aquellas emisiones asociadas al desplazamiento de empleados por motivos laborales mediante el uso de medios de transporte pertenecientes a terceras partes, tales como desplazamientos aéreos, marítimos, ferroviarios, a través de vehículos de alquiler o mediante el uso del vehículo propio del empleado. Emisiones (kg CO2) Tipo de Transporte 2023 2022 2021 Aéreo 1.064.163 926.984 844.129 Ferroviario 81.039 70.592 64.283 Terrestre 174.777 152.247 138.639 Fuente: Elaboración propia Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 70 A continuación, a estos volúmenes se les ha aplicado el respectivo Factor de emisión facilitado por el Department for Enviornment, Food & Rural Affairs (DEFRA), recomendado por GHG Protocol. Categoría 7 – Emisiones asociadas a viajes in itinere: Se incluyen dentro de esta categoría a aquellas emisiones asociadas al transporte de los empleados del Grupo desde sus hogares hasta sus respectivos puestos de trabajo. Durante el año 2023, con el objetivo de identificar las emisiones asociadas a esta categoría, hemos realizado un estudio de movilidad a nivel de Grupo que ha permitido, a través variables como el tipo de transporte, distancia recorrida o días de teletrabajo, calcular las emisiones totales generadas por el traslado de la plantilla. Al no disponer de datos referentes este tipo de trayectos para los años 2021 y 2022, siguiendo las directrices establecidas por GHG Protocol para aquellos casos de falta de disponibilidad de información, hemos optado por realizar una extrapolación de las emisiones para los años 2021 y 2022 en base a las emisiones calculadas para el 2023, utilizando para ello la variación de las ventas del Grupo en estos años. Emisiones (kg CO2) Viajes in itinere 2023 2022 2021 Viajes in itinere 1.796.876 1.565.244 1.425.340 Fuente: Elaboración propia 5.3 Transición energética En el marco de nuestro compromiso con la sostenibilidad y la responsabilidad medioambiental, queremos convertirnos en una empresa líder en la transformación hacia un modelo energético más limpio y eficiente. Conscientes de la urgencia de reducir las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) y minimizar nuestro impacto ambiental, hemos adoptado una postura proactiva, buscando priorizar la utilización de energías renovables como piedra angular de nuestras operaciones. A lo largo del período anual 2023, hemos sido conscientes de que, para alcanzar la neutralidad de emisiones para el año 2050, no solo debemos aumentar la eficiencia energética de nuestras actividades y reducir el consumo total, sino que debemos trabajar para que ésta proceda de fuentes sostenibles que generen el mínimo impacto posible en el medio. Por ello, hemos llevado a cabo un exhaustivo análisis de la procedencia de nuestra energía, trabajando en estrecha colaboración con nuestras comercializadoras, solicitando Certificados de Garantía de Origen (GdO) para cada unidad de energía consumida. Este esfuerzo nos ha permitido en 2023 trazar con precisión la huella ambiental de nuestra operación, buscando asegurar que cada kilovatio hora provenga de fuentes 100% renovables. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 71 Los resultados de este esfuerzo no solo se reflejan en la reducción efectiva de nuestras emisiones asociadas al consumo eléctrico con respecto al año 2022, sino también en la transparencia y trazabilidad de nuestra cadena energética. Estamos orgullosos de compartir este hito en nuestra búsqueda constante de prácticas más sostenibles y respetuosas con el medio ambiente. CONSUMO ANUAL 2023 2022 Electricidad (kWh) 2.327.685 2.136.907 Fuente: Elaboración propia El análisis del consumo eléctrico en el año 2023 revela un aumento del 6.7% con respecto al año anterior. A pesar de este incremento, tal y como se refleja en la tabla del punto 5.2.1 de Establecimiento del año base para el cálculo de huella de carbono, es importante destacar que, al examinar las emisiones en relación con el volumen de ventas producidas en el año, observamos una reducción del consumo energético: 2023 2022 Relación consumo energético/ventas 0, 0062 0,0066 Este indicador muestra que, a pesar de apreciarse un aumento en el consumo eléctrico neto, la implementación de sistemas de eficiencia energética en las oficinas e instalaciones de la organización ha contribuido a una disminución relativa de las emisiones. NERVIÓN ELINSA AMPER SISTEMAS PROES GRUPO AMPER Consumo energético Instalaciones fijas 830.997 397.101 953.178 146.409 2.327.685 % kWh GdO energía renovable 500.373 168.596 116.624 4.246 789.838 33,93% kWh GdO cogeneración de alta eficiencia 0 17.889 6.492 3.367 27.748 1,19% Sin GdO 330.624 766.694 273.985 138.795 1.510.098 64,87% Consumo energético Flota de vehículos 2.887 0,0 0,0 2.184 5.071 GdO: Garantía de Origen Fuente: Elaboración propia De forma adicional a las técnicas de eficiencia energética implementadas en la organización, en Grupo Amper hemos iniciado un análisis detallado de los porcentajes de energía consumida por nuestra organización, enfocándonos especialmente en aquella con certificación de Garantía de Origen. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 72 Este certificado se ha convertido en un componente crucial de nuestra estrategia de transición energética, al ofrecer transparencia y certificación sobre la procedencia de nuestra electricidad. Para ello, hemos realizado un estudio sobre la totalidad de la organización, que muestra que aproximadamente el 34% de la energía que consumimos cuenta con la certificación de Garantía de Origen. Como parte de nuestra visión a corto y medio plazo, nos comprometemos a aumentar progresivamente este porcentaje con el objetivo de lograr una totalidad de emisiones provenientes de fuentes renovables y reducir nuestro impacto en materia de huella de carbono. 5.4 Impactos a la biodiversidad Como indicamos en el apartado 2 de este Informe en nuestro análisis de Riesgos ESG, situamos el riesgo de nuestro impacto sobre la biodiversidad en un nivel moderado. La razón fundamental es que la mayor parte de nuestras actividades no actúa directamente sobre el territorio. No obstante, al formar parte de la cadena de valor de actividades que sí que se desarrollan en un territorio o que pueden producir contaminación y utilizar materiales cuya extracción puede estar expuesta a una sobreexplotación, sí que estamos valorando esta afección a la Biodiversidad. Existen, por tanto, algunas actividades que de manera directa o indirecta si consideramos que deben tenerse en consideración a la hora de evaluar el impacto de la compañía sobre la Biodiversidad: La actividad eólica offshore en la que participa el grupo, bien en su división de Eólica Marina con la fabricación de jackets, o la de Ingeniería en el consorcio del que forma parte para desarrollar proyectos en España y Portugal de esta tipología de generación de energía, puede producir un impacto sobre el medio marino que hay que considerar y mitigar. La fabricación de jackets forma parte de una serie de proyectos de eólica marina que tienen sus correspondientes Evaluaciones de Impacto Ambiental, así como sus medidas correctoras, y en su producción tenemos en cuenta todos los requisitos establecidos por el cliente para reducir la afección al medio marino. Asimismo, en la fabricación tomamos las medidas necesarias para reducir los posibles derrames o vertidos de residuos que pudieran afectar al entorno. Respecto al consorcio en el que participa la Ingeniería del grupo para el desarrollo de proyectos de eólica marina, hasta el momento hemos desarrollado los estudios ambientales y de viabilidad requeridos, en donde se han analizado los impactos ambientales definiéndose aquellas alternativas que producen un menor impacto y evaluándose los mismos. Otra de las actividades que impacta sobre la biodiversidad es el desarrollo de plantas fotovoltaicas. En este caso se llevan a cabo los correspondientes Estudios de Impacto Ambiental, en los que se han determinado las zonas de menor afección Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 73 y se han definido las medidas correctoras correspondientes. Asimismo, en su ejecución se consideran los Planes de Gestión y de Vigilancia Ambiental. Dentro de las actividades del grupo, hay muchas que ayudan a mitigar los impactos ambientales sobre la biodiversidad. En el apartado 1.6 se pueden consultar ejemplos de proyectos concretos desarrollados durante 2023. Además de estos proyectos, impulsamos buenas prácticas relacionadas en todo el Grupo, como, entre otras:  Evitar compras de materiales con envases / embalajes innecesarios.  Dar preferencia a los proveedores que elaboran sus productos con materiales reciclados, biodegradables o que pueden ser retornados para su reutilización, y que minimizan los residuos de sus embalajes.  Informar sobre dónde se encuentran ubicados los puntos limpios de la empresa y como se deben almacenar.  Usar bandejas de contención y tapar los fluidos una vez finalizado su uso para evitar la evaporación.  Alquilar coches eléctricos como preferencia, vehículos de renting más eficientes-eficaces, reducción de viajes, teletrabajo, etc.  Cumplir exhaustivamente las normas medioambientales y de RSC de las empresas para las que trabajamos, proponiendo mejoras en los mantenimientos respecto a reutilización, y minoración de residuos de todo tipo en las actividades contratadas.  Lanzar campañas de concienciación: día del Medio Ambiente, del Agua, etc. Contamos con manuales de Medio Ambiente, realizamos formación/información ambiental y hacemos campañas para la correcta segregación de los residuos peligrosos y no peligrosos, y para el consumo responsable de los recursos, que contribuyan a la disminución de nuestra huella e impacto en el medioambiente. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 74 5.5 Consumos 5.5.1 Energía eléctrica Como ya hemos comentado anteriormente en los apartados de 5.2.1 de cambio climático y 5.3 de transición energética, el análisis del consumo eléctrico neto en 2023 revela un incremento del 8,9% con respecto al año anterior. A pesar de este aumento, al evaluar proporcionalmente las emisiones en relación con el volumen de ventas, se aprecia una reducción significativa en la intensidad de emisiones. Esto indica que, a pesar del crecimiento en el consumo eléctrico, la aplicación de sistemas de eficiencia energética en nuestras oficinas e instalaciones ha contribuido mucho en la disminución relativa de las emisiones. CONSUMO ANUAL 2023 2022 Electricidad (kWh) 2.327.685 2.136.908 Entre estas medidas de ahorro y eficiencia energética están la sustitución de luminarias, sensores de presencia para apagado automático de la luz, aprovechamiento de la luz natural, modo ahorro de los equipos, etc. Los datos de consumo eléctrico son el suministrado por las compañías distribuidoras, en función de la regulación aplicable en cada momento. 5.5.2 Agua Los estudios que llevamos a cabo reflejan que la mayor parte de nuestro consumo de agua está relacionado con las actividades cotidianas que desempeñamos como empleados en las oficinas e instalaciones industriales. Es importante destacar que el Grupo Amper no requiere un consumo sustancial de agua para llevar a cabo sus operaciones, registrándose exclusivamente el uso de agua en el sector industrial de la empresa para la realización de pruebas hidrostáticas. En estos casos particulares, se implementan sistemas de reutilización del agua, seguidos por su disposición en estaciones de depuración, conforme a los acuerdos contractuales establecidos con nuestros clientes. CONSUMO ANUAL 2023 2022 Agua (m3) 5.777,95 5.807,97 Nuestras campañas de ahorro del consumo de agua, llevadas a cabo durante el año 2023, han logrado que, con un aumento del 14,3% en nuestras ventas frente a 2022, hayamos logrado una reducción del 0,5% con respecto al año pasado. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 75 5.5.3 Gas Natural Como se puede ver en la siguiente tabla, en el año 2023 ha habido un aumento muy significativo en el consumo de gas reportado, en comparación con el año anterior. Hemos llevado a cabo un análisis detallado de esta disparidad, que se ha debido a un error en los sistemas de recopilación de datos implementados durante los años 2021 y 2022, por el que se omitieron los volúmenes de gas natural consumidos por una caldera específica en las instalaciones de nuestra filial Fivemasa. Así, esta caldera fue inadvertidamente excluida de los registros durante el año 2022, omitiéndose un total de 93.930 kWh de gas natural adicionales, resultando en una subestimación significativa del consumo total de gas natural. Otro factor que ha contribuido al aumento en el consumo de la organización durante el año 2023 está relacionado con el incremento de nuestra actividad industrial, que ha generado una demanda adicional de recursos. El aumento más significativo se ha producido también en las instalaciones de Fivemasa, con un consumo en el 2023 de 220.475 kWh. CONSUMO ANUAL 2023 2022 Gas Natural (kWh) 262.667 26.175 Durante el transcurso del año 2023 hemos implementado mejoras sustanciales en los sistemas de recopilación de datos en toda la organización. Estas mejoras nos han permitido corregir la omisión anterior y registrar con precisión la totalidad de nuestros consumos. 5.5.4 Papel Durante el año 2023 hemos registrado un incremento del 17% en el consumo de papel en comparación con el año anterior. Aunque esta tendencia podría generar preocupación inicial, un análisis más detallado revela un panorama más matizado al examinar los consumos específicos de cada unidad de negocio dentro de la organización. Así, es destacable señalar que las áreas de Tecnología e Ingeniería del Grupo han experimentado una reducción significativa en sus consumos de papel, con descensos del 65% y 36%, respectivamente, en comparación con el año anterior. Estos resultados indican nuestro compromiso con prácticas de gestión del papel más eficientes. Contrastando con esta disminución, nuestras actividades CONSUMO ANUAL 2023 2022 Papel (kg) 10.217 8.728 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 76 industriales han experimentado un aumento del 25% en el consumo de papel con respecto al año anterior. Este incremento está vinculado a factores específicos relacionados con la naturaleza de las operaciones, lo que destaca la importancia de evaluar las prácticas de consumo y en cada unidad de negocio de manera individualizada, estableciendo objetivos para cada una de ellas. 5.5.5 Resto de Consumos CONSUMO ANUAL 2023 2022 Madera (kg) 8.994,73 8.679,00 Aceites y Grasas (kg) consumo 213,00 480 (l) Tóner (kg) 151,00 192,00 Pintura líquida (l) 4.571,00 240,00 Pintura Polvo (kg) 2.019,50 3.645,00 Disolventes (l) 10,00 118,00 Chapa Hierro (kg) 1.517.426,00 522.630,00 Cobre Pletina (kg) 132.090,40 120.876,00 Cobre Cable (kg) 121.170,27 90.512,00 Cobre Cable (m) 676.240,00 599.250,00 Aluminio (kg) 464.887,00 475.475,00 Cartón (kg) 50 100 La variación de los consumos asociados a nuestras actividades está relacionada con un negocio que no es constante, principalmente por la demanda de proyectos industriales de diverso contenido en cada año. Como ejemplo, hay un aumento significativo del consumo de chapas de hierro, pasando de 522 Tm a 1.517 Tm con respecto al año anterior, como resultado, principalmente, de la construcción del tanque de almacenamiento de combustible en la refinería de Repsol en Tarragona. Otro incremento significativo es el asociado al consumo de aluminio y cable de cobre en el año 2023, que está motivado por la continuación de los proyectos de construcción de parques fotovoltaicos para Enel, ya iniciados en el año 2022. 5.6 Residuos Uno de los objetivos de nuestra gestión ambiental es reducir la generación de residuos, cumpliendo con la Ley 7/2022, reutilizando la mayor parte de ellos, en la medida de lo posible, para el envío de materiales a los clientes. Si no es posible reutilizarlos, se reciclan adecuadamente. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 77 Además, el Grupo Amper está adherido a Ecoembes para que se lleve a cabo el reciclaje adecuado de los embalajes que están destinados a usuario final, y a European Recicling Platform para la gestión de RAEEs (Residuos de Aparatos Eléctricos y Electrónicos) y baterías que circulan en el mercado. Todos los residuos peligrosos generados se desechan en contenedores etiquetados y adecuados para cada residuo en las zonas específicamente habilitadas para ello, son gestionados de acuerdo con la ley a través de gestores autorizados, y se procede a su retirada cada 6 meses. Los residuos sólidos urbanos (RSU) se depositan en los contenedores dispuestos a tal efecto por los ayuntamientos de las distintas ubicaciones donde operamos en España. El resto de residuos generados por nuestra actividad se almacenan de manera adecuada y por el tiempo establecido según el tipo de residuo, siendo retirados por los gestores de residuos autorizados: Tecnoresiduos, DOLAF Servicios Verdes, Residuos Electrónicos, Cespa, Lyrsa y Ekonor (RP de Lugo y Vigo); Chatarrería Agra del Orzán y Chatarrería Mata (RNP); RCI (RNP de Vigo); Higinio Rodríguez (RNP de Lugo); FINSA (RNP-Madera); COREGAL (RNP-Cartón de Coruña); Ayuntamiento (Basura y pilas, Cartón en Lugo y Vigo). El destino de los residuos es su reciclaje. Gran parte del proceso de separación y tratamiento de los residuos es una tarea manual, por lo que es muy importante la colaboración de todos los que formamos parte de Amper, para separarlos correctamente en los diferentes contenedores. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 78 Esto permite la adecuada gestión por Gestores Autorizados, garantizando la valorización de los mismos. Durante los ejercicios 2023 y 2022, enviamos a gestores autorizados, para valorización y reciclaje, las siguientes cantidades de residuos, respectivamente: Residuos Generados Residuos Peligrosos Residuos No Peligrosos Tipo de residuo 2023 2022 2023 2022 Papel /cartón (kg) --- --- 127.156 23.426 Plásticos (kg) --- --- 54.879 1.380 Cobre (kg) --- --- 49.316 14.671 Chatarra (kg) --- --- 933.681 156.419 RAEES RP (kg) 455 3.463 --- --- RAEEs RNP (kg) --- --- 584 698 Pilas alcalinas (ud) 29 40 --- --- Madera y otros (kg) --- --- 327.724 28.535 Pinturas y disolventes (litros) 594 200 --- --- Aceites y Grasas (kg) 696 1.179 --- --- Aerosoles vacíos (ud) 103 52 --- --- Mat. Absorbentes (filtro aceite, trapos, ropa) (uds/bidones) (Kg) 381 235 --- --- Pintura en polvo (kg) 1.240 2.927 --- --- Envases de plástico y metálicos contaminados (kg) 1.347 1.384 --- --- Sellantes de poliuretano (kg) 140 120 --- --- Pilas botón (ud) 2 0 --- --- Aguas de fosfatado (litros) 7.140 --- --- --- Fluorescentes (kg) 24 70 --- --- Tóner (kg) --- --- 119 195 Aluminio (kg) --- --- 5.567 925 Baterías Pb (kg) 68 626 --- --- Baterías y acumuladores peligrosos (kg) 0 43 --- --- Productos químicos peligrosos (kg) 20 --- --- --- Lodos de fosa séptica (kg) --- --- 69.320 3.600 Residuo de Construcción y demolición (RCD) (kg) --- --- 173.320 41.820 Productos químicos peligrosos (kg) 1.732 --- --- --- Espuma contaminada (kg) 160 --- --- --- Tierras contaminadas (kg) 962 --- --- --- Durante el transcurso del año 2023 hemos experimentado un significativo aumento en la generación de residuos. Este incremento, mayormente atribuido al Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 79 crecimiento de la producción en nuestras actividades industriales, se destaca especialmente en las obras EPC de energía fotovoltaica desarrolladas por Nervión. En este escenario, el embalaje de equipos ha tenido un impacto considerable en la generación de residuos, abarcando cartón, madera y plásticos. Adicionalmente, la fase constructiva de dichas instalaciones ha fomentado la generación de residuos de hormigón (RCD), el movimiento de tierras y otros residuos asociados. Por último, otras actividades como el desmantelamiento de antiguas estructuras de la nave de As Somozas y otros contratos que incluyen el desmantelamiento de antiguas estructuras han fomentado la generación de residuos de chatarra, sellantes y residuos metálicos, entre otros. Ante esta situación, en el Grupo Amper hemos adoptado una postura proactiva a través del establecimiento de objetivos de reducción (ver apartado 5.1), así como la impartición de cursos de formación y concienciación entre nuestros empleados, que seguiremos desarrollando en el marco del Plan Director de Sostenibilidad 2024-2026. 5.7 Taxonomía 5.7.1 Contexto normativo La Unión Europea, dentro de su Plan de Acción de Finanzas Sostenibles, aprobó en junio de 2020 el Reglamento 2020/852, relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles (en adelante, el Reglamento), también denominado Reglamento de Taxonomía. En virtud de dicha norma, nuestro Grupo, en su condición de Entidad de Interés Público debe reportar información sobre las actividades que se consideran medioambientalmente sostenibles. Para que una actividad se considere medioambientalmente sostenible y, por tanto, se pueda incluir en la Taxonomía, tiene que:  Estar incluida dentro de la descripción de una actividad taxonómica.  Contribuir sustancialmente a, al menos, uno de los seis objetivos definidos en el Reglamento.  Cumplir el principio de no causar daño significativo al resto de objetivos.  Cumplir con los criterios técnicos de selección establecidos en los Reglamentos Delegados 2021/2139 y 2023/2486 por el que se completa el Reglamento 2020/852 y por el que se establecen los criterios técnicos de selección para determinar las condiciones en las que se considera que una actividad económica contribuye de forma sustancial a la mitigación y adaptación al cambio climático, al uso sostenible y a la protección de los recursos hídricos y marinos, a la transición a una economía circular, a la prevención y el control de la contaminación, o a la protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas , y para determinar si esa actividad Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 80 económica no causa un perjuicio significativo a ninguno de los demás objetivos. La información que se debe transmitir viene determinada en el Reglamento Delegado 2021/2178 por el que se completa el Reglamento 2020/852 mediante la especificación del contenido y la presentación de la información que deben divulgar las empresas sujetas a los artículos 19 bis o 29 bis de la Directiva 2013/34/UE respecto a las actividades sostenibles desde el punto de vista medioambiental, y la especificación de la metodología para cumplir con la obligación de divulgación de información (en adelante, el Reglamento 2021/2178). En concreto, en este ejercicio 2023 se debe divulgar la proporción de actividades económicas elegibles, no elegibles y alineadas según la taxonomía, en relación con tres indicadores clave (KPIs):  La proporción de inversión en activos fijos (CapEx) de actividades elegibles medioambientalmente sostenibles con respecto del total de adiciones de inmovilizado.  La proporción de gastos operativos (OpEx) relacionados con dichos activos respecto del total de gastos operativos.  La proporción de ingresos relacionados con las actividades elegibles medioambientalmente sostenibles respecto del volumen neto de la cifra de negocios. Cabe destacar que, en diciembre de 2023, se publicaron los Actos Delegados con el detalle de las nuevas actividades recogidas dentro de los 4 objetivos medioambientales de la Taxonomía (agua, biodiversidad, contaminación y economía circular) y cuyo horizonte temporal de cumplimiento consiste en reportar su elegibilidad en 2024 y su alineamiento en 2025. De este modo, durante 2023 Grupo Amper ha incluido dentro de su análisis de elegibilidad, los 4 objetivos ambientales de la Taxonomía, además de los objetivos climáticos. En relación con esta información, se debe tomar en consideración el contexto actual en el que se enmarca el reporte de esta materia. Este contexto está marcado Línea de identificación de actividades taxonómicas : Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 81 por una normativa en proceso de desarrollo con elementos, en ocasiones, abiertos a interpretación, lo que provoca que las compañías debamos tomar decisiones de interpretación sobre los criterios en base a la información disponible y que se ha divulgado al respecto para tratar de adaptar el reporte a los objetivos de la citada regulación en cada momento. 5.7.2 Alcance y metodología de cálculo Dada la gran variedad de actividades desarrolladas por las distintas sociedades que componen el Grupo, hemos establecido un alcance de estudio con el objetivo de identificar aquellas actividades más significativas. Para ello, sobre los 1.614 proyectos desarrollados por el Grupo en 2023, hemos optado por la elaboración de un análisis de materialidad mediante el establecimiento de un umbral financiero que facilite la identificación de aquellos proyectos que, debido a su magnitud, resultan más significativos para Amper, permitiendo el análisis del 96% del total de nuestra producción. Este ajuste no solo ha agilizado la labor de estudio, sino que también ha facilitado la elaboración de estudios más profundos y meticulosos sobre aquellas actividades más relevantes, facilitando la toma de decisiones de forma más informada y estratégica con respecto a su cartera de proyectos. 5.7.3 Actividades elegibles A continuación, reflejamos aquellas actividades desarrolladas por el Grupo que pasan a considerarse como elegibles al encajar en la descripción de sus respectivos códigos CNAE en las actividades taxonómicas descritas en los Anexos I y II del Reglamento 2021/2139 y Anexos I, II, III, IV del Reglamento 2023/2486. Actividades elegibles desarrolladas por el Grupo Amper Actividad de la taxonomía Actividades/proyectos relacionados Título de la actividad Descripción de la taxonomía Mitigación del cambio climático 3.21 Fabricación de aeronaves Fabricación, reparación, mantenimiento, revisión, renovación, diseño, reconversión y modernización de aeronaves y piezas y equipos de aeronaves. Se han considerado como elegibles aquellos proyectos especializados en el desarrollo y fabricación e instalación de elementos destinados a aeronaves. 3.4 Fabricación de baterías, pilas y acumuladores Fabricación de pilas, baterías y acumuladores recargables para el transporte, el almacenamiento de energía estacionario y sin conexión a la red y otras aplicaciones industriales. Fabricación de los componentes correspondientes (materiales Se han considerado como elegibles aquellos proyectos especializados en la fabricación de equipos de almacenamiento energético o sus respectivos componentes electrónicos. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 82 activos para las pilas, baterías y acumuladores, celdas de pilas, carcasas, componentes electrónicos). 3.20 Fabricación, instalación y mantenimiento de material eléctrico de alta, media y baja tensión para la transmisión y la distribución eléctricas que den lugar a una contribución sustancial a la mitigación del cambio climático o la faciliten La actividad económica desarrolla, fabrica, instala, mantiene o presta servicios a productos eléctricos, equipos o sistemas, o softwares destinados a reducir de forma sustancial las emisiones de gases de efecto invernadero en sistemas de transmisión y distribución eléctrica de alta, media y baja tensión mediante la electrificación, la eficiencia energética, la integración de energías renovables o la conversión eficiente de energía . Se considerarán como elegibles aquellos proyectos especializados en el desarrollo e instalación de sistemas de control tales como los equipo SCADA. 4.1 Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica Construcción o explotación de instalaciones de generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica (FV). Se han considerado como elegibles aquellos proyectos especializados en la construcción de instalaciones de generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica para suministro o autoconsumo. 4.5 Generación de electricidad a partir de energía hidroeléctrica Construcción o explotación de instalaciones de generación de electricidad a partir de energía hidroeléctrica. Se han considerado como elegibles aquellos proyectos especializados en la construcción de instalaciones esenciales para la generación de energía hidroeléctrica. 7.5 Instalación, mantenimiento y reparación de instrumentos y dispositivos para medir, regular y controlar la eficiencia energética de los edificios Instalación, mantenimiento y reparación de instrumentos y dispositivos para medir, regular y controlar la eficiencia energética de los edificios. Diseño e implantación de módulos de eficiencia energética. 9.1 Investigación, desarrollo e innovación cercanos al mercado Investigación, investigación aplicada y desarrollo experimental de soluciones, procesos, tecnologías, modelos de negocio y otros productos destinados a reducir, evitar o eliminar las emisiones de GEI (I+D+i) y cuya capacidad para reducir, eliminar o evitar esas emisiones en las actividades económicas objetivo ha quedado demostrada por lo menos en un entorno pertinente, que corresponde como mínimo al nivel de madurez tecnológica 6. Se considerarán como elegibles aquellos proyectos de hidrógeno verde, operaciones geotécnicas de bajo impacto y equipo robotizado de limpieza submarina, entre otros. Adaptación al cambio climático 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica Construcción o explotación de instalaciones de generación de electricidad a partir de energía eólica Se han considera elegibles aquellos proyectos en los que el Grupo Amper ha participado en los procesos de construcción de instalaciones de generación de electricidad a partir de energía eólica, concretamente, a través de la construcción de los jackets, las cimentaciones fijas donde se alojará el resto de los elementos, Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 83 para los parques eólicos marinos Le Tréport, Saint Brieuc que Iberdrola desarrollará en la Bretaña francesa 6.15Infraestructura que permite el transporte hipocarbónico por carretera y el transporte público Construcción, modernización, mantenimiento y explotación de autopistas, calles, carreteras y otras vías de circulación de vehículos y peatones, obras de superficie en calles, carreteras, autopistas, puentes, etc. Se han considerado elegibles aquellos proyectos de trazado y construcción de obras civiles de carretera. 6.16 Infraestructura para el transporte marítimo y fluvial Construcción, modernización y explotación de canales navegables, puertos, obras fluviales, puertos deportivos, esclusas, presas y diques, etc. Se han considerado como elegibles aquellos proyectos de modernización y ampliación de instalaciones portuarias. 9.1 Servicios técnicos de ingeniería y otras actividades relacionadas con el asesoramiento técnico sobre la adaptación al cambio climático Servicios técnicos de ingeniería y otras actividades relacionadas con el asesoramiento técnico sobre la adaptación al cambio climático. Se han considerado elegibles aquellos servicios relacionados con la ingeniería y el asesoramiento que pueden contribuir a la adaptación al cambio climático de otras actividades económicas para las que se han establecido los criterios técnicos de selección. Uso sostenible y protección de los recursos hídircos y marinos 1.1 Fabricación e instalación de tecnologías de control de fugas que permitan reducir y prevenir fugas en los sistemas de suministro de agua y servicios asociados La actividad económica consiste en fabricar, instalar o proveer tecnologías de control de fugas que permiten reducir y prevenir las fugas en los sistemas de suministro de agua y presta servicios asociados. Se han considerado elegibles proyectos relacionados con el desarrollo y fabricación de contadores de agua con comunicaciones celulares que permiten reducir fugas Transición hacia una economía circular 1.2 Fabricación de aparatos eléctricos y electrónicos Fabricación de aparatos eléctricos y electrónicos para uso industrial, profesional y de los consumidores. Se han considerado elegibles aquellos proyectos relacionados con el Diseño, desarrollo, fabricación y suministro equipos electrónicos tales como trackers, PDAs o PCBs. 5.1 Reparación, renovación y remanufacturación Reparación, renovación y remanufacturación de bienes que hayan sido utilizados anteriormente para los fines previstos por un cliente (persona física o jurídica). Se han considerado elegibles aquellos proyectos consistentes en labores de reparaciones metálicas, limpieza y mantenimiento industrial. Prevención y control de la contaminación Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 84 2.4 Saneamiento de terrenos y zonas contaminadas Labores de descontaminación y saneamiento de suelos, aguas subterráneas, plantas o emplazamientos industriales, vertidos de petróleo, etc Se han considerado elegibles aquellos proyectos consistentes en labores de simulación numérica para el derrame de crudos. Consideraciones respecto a los criterios de elegibilidad reportados el año 2022 Ante las constantes novedades relativas a las regulaciones en materia de Taxonomía, es importante realizar un análisis continuo para asegurar que la información proporcionada cumple con las necesidades de los grupos de interés en cada momento. Por ello, hemos revisado los criterios utilizados para determinar las actividades elegibles en el ejercicio 2022 con la información disponible en la actualidad. A la luz de las nuevas publicaciones, en el Grupo Amper hemos realizado los siguientes cambios en la identificación de actividades elegibles:  En 2022, aquellos proyectos centrados en la construcción de jackets para la generación de energía eólica offshore fueron categorizados bajo el objetivo de contribución sustancial a la mitigación del cambio climático, como actividad 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica. En el año 2023, dado que estos jackets son estructuras reticuladas reforzadas y soldadas para turbinas eólicas marinas de suelo fijo en proyectos offshore wind, las cuales deben integrar en su diseño e implementación los riesgos climáticos físicos presentes y futuros en el mar, se han considerado como una solución de adaptación dadas sus características técnicas, tipo de actividad y análisis que involucra en la construcción de instalaciones de generación de energía eólicas. Por ello, se ha reclasificado la actividad en la 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica del objetivo de adaptación al cambio climático.  En el año 2022 incluimos varios proyectos, categorizados dentro del objetivo de mitigación del cambio climático (actividad 4.9 Transporte y distribución de electricidad), relacionados con la instalación de equipos y software como parte de la construcción y explotación de sistemas de transmisión o distribución de electricidad que permiten aumentar la capacidad de control y observación del sistema eléctrico. En el presente año 2023, ante la recopilación de nuevas evidencias, hemos procedido a reclasificar estos proyectos dentro de la actividad 3.20 Fabricación, instalación y mantenimiento de material eléctrico de alta, media y baja tensión para la transmisión y la distribución eléctricas que den lugar a una contribución sustancial a la mitigación del cambio climático o la faciliten del mismo objetivo ambiental.  5.4 Renovación de la recogida y el tratamiento de las aguas residuales: En el ejercicio 2023 no hemos identificado actividades económicas realizadas por el Grupo que encajen con la descripción de la Actividad Taxonómica en ninguno de sus objetivos.  Hemos excluido de la elegibilidad aquellos proyectos categorizados en el 2022 bajo la actividad 6.12 Renovación de embarcaciones para el transporte marítimo (incluido el costero) de pasajeros y mercancías. Los trabajos desarrollados para este tipo de embarcaciones están centrados en labores de Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 85 reparación en lugar de renovación. Consecuentemente, hemos optado por dejar de considerar estos proyectos como elegibles. 5.7.4 Actividades alineadas Dentro de las actividades identificadas como elegibles podemos identificar las siguientes actividades como: Actividades alineadas con la Taxonomía Actividad de la taxonomía Actividades/proyectos relacionados Título de la actividad Descripción de la taxonomía Mitigación del cambio climático 3.4 Fabricación de baterías, pilas y acumuladores Fabricación de pilas, baterías y acumuladores recargables para el transporte, el almacenamiento de energía estacionario y sin conexión a la red y otras aplicaciones industriales. Fabricación de los componentes correspondientes (materiales activos para las pilas, baterías y acumuladores, celdas de pilas, carcasas, componentes electrónicos) Se han considerado como alineados distintos proyectos especializados en la fabricación sistema de sistemas de almacenamiento energético mediante energía cinética o equipos inversores para su instalación en plantas de almacenamiento (Warath) o equipos BESS (Batery Energy Storage System) en plantas fotovoltaicas localizadas en Arizona (EE.UU), Taiwán y Los Andes (Chile) 4.1 Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica Construcción o explotación de instalaciones de generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica (FV) Se han considerado como alineados aquellos proyectos especializados en la construcción de instalaciones de generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica para suministro o autoconsumo Adaptación al cambio climático 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica Construcción o explotación de instalaciones de generación de electricidad a partir de energía eólica Se han considera do alineados aquellos proyectos en los que el Grupo Amper ha participado en los procesos de construcción de instalaciones de generación de electricidad a partir de energía eólica, concretamente, a través de la construcción de los jackets, las cimentaciones fijas donde se aloja el resto de los elementos, para los parques eólicos marinos Le Tréport, Saint Brieuc que Iberdrola desarrolla en la Bretaña francesa Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 86 5.7.5 Indicadores de ingresos, inversiones (Capex) y gastos (Opex) Para el análisis de los ingresos, CAPEX y OPEX asociados a actividades taxonómicas, hemos utilizado la siguiente metodología:  Obtención de la información de los ERPs de gestión de cada una de las sociedades del Grupo  Consolidación de la información eliminando las operaciones intergrupo  Definición de los criterios clave para la identificación de las actividades con la taxonomía: o Ingresos (Ventas): clasificados por actividades (proyectos), y posterior análisis de elegibilidad por la taxonomía o Capex: inversiones realizadas específicamente para actividades elegibles en la taxonomía. Adicionalmente hemos analizado las inversiones realizadas en el Grupo para reducir las emisiones y/o incrementar la eficiencia energética o Opex: gastos asociados a los proyectos de actividades elegibles en la taxonomía. La siguiente tabla recoge los criterios aplicados para la obtención de los distintos indicadores de la taxonomía: Ventas Numerador : volumen de negocio asociado a actividades elegibles / ali e nadas Denominador: Volumen de negocio consolidado del Grupo Amper, una vez eliminadas las operaciones intergrupo CAPEX Numerador: Importe de las inversiones en activos asociados a las actividades elegibles/alineadas. Denominador: Adiciones de activos intangibles y materiales del ejercicio antes de depreciaciones y amortizaciones OPEX Numerador: Importe de los gastos asociados a alquileres y mantenimiento de las actividades elegibles/alineadas Denominador : Total de gastos del Grupo Amper relacionado con alquileres y actividades de mantenimiento de todas sus instalaciones. 5.7.6 Resultados de los indicadores Es importante recordar que en el ejercicio de análisis de la información del ejercicio 2023 hemos revisado el criterio de elegibilidad aplicado para la información del ejercicio 2022, realizando los ajustes oportunos para adaptar la metodología al contexto actual de entendimiento de las descripciones y criterios de las actividades contempladas por la taxonomía. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 87 Para cada uno de los indicadores se detallarán los ajustes realizados y se indicará el valor de elegibilidad de 2022 reexpresado, para que sea comparable con el aportado sobre 2023. Las tablas de detalle de cada uno de los tres indicadores, acorde a lo establecido en el Reglamento delegado 2021/2178, se incluyen en el Anexo II: Tablas de Divulgación 2023 A continuación, se incluyen tablas resumen de los resultados de elegibilidad y alineamiento para los ejercicios 2023 y 2022 (reexpresado). Proyectos elegibles Ventas Proporción de ventas (%) 2023 Proporción de ventas (%) 2022 A. Actividades elegibles según la taxonomía 27, 9 % 18,883 % Mitigación del cambio climático 3.4 Fabricación de baterías, pilas y acumuladores 7,9 -- 3.20 Fabricación, instalación y mantenimiento de material eléctrico de alta, media y baja tensión para la transmisión y la distribución eléctricas que den lugar a una contribución sustancial a la mitigación del cambio climático o la faciliten 0,9 -- 3.21 Fabricación de aeronaves 1,0 -- 4.1 Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica 15 , 2 -- 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica -- 14,548 4.5 Generación de electricidad a partir de energía hidroeléctrica 0,0 -- 4.9 Transporte y distribución de electricidad -- 0,679 5.2 Renovación de sistemas de captación, depuración y distribución de agua -- 1,163 5.4 Renovación de la recogida y el tratamiento de las aguas residuales -- 0,028 7.5 Instalación, mantenimiento y reparación de instrumentos y dispositivos para medir, regular y controlar la eficiencia energética de los edificios 0,0 6.12 Renovación de embarcaciones para el transporte marítimo (incluido el costero) de pasajeros y mercancías -- 2,143 6.14 Infraestructura para el transporte ferroviario -- 0,225 9.1 Investigación, desarrollo e innovación cercanos al mercado 0, 3 Adaptación al cambio climático 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica 0,0 -- 6.15Infraestructura que permite el transporte hipocarbónico por carretera y el transporte público 0,0 -- 6.16 Infraestructura para el transporte marítimo y fluvial 0,0 -- 9.1 Actividades profesionales, científicas y técnicas 0,3 0,097 Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos 1 .1 Fabricación e instalación de tecnologías de control de fugas que permitan reducir y prevenir fugas en los sistemas de suministro de agua y servicios asociados 0,1 -- Transición hacia una economía circular 1.2 Fabricación de aparatos eléctricos y electrónicos 0,3 -- 5.1 Reparación, renovación y remanufacturación 1,0 -- Prevención y control de la contaminación 2.4 Saneamiento de terrenos y zonas contaminadas 0,0 -- B. Actividades no elegibles según la taxonomía 72, 1 % 81,117 % TOTAL (A+B) 100,00 0 100,00 0 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 88 Como se puede observar, hemos registrado un aumento del 8,6% en las ventas del Grupo entre los años 2023 y 2022 asociadas a proyectos elegibles bajo la Taxonomía, quedando la mayoría de estas ventas comprendidas dentro de las actividades 3.4 Fabricación de baterías, pilas y acumuladores (Mitigación), pertenecientes a proyectos de fabricación de baterías e inversores para equipos BESS (Battery Energy Storage System); y la actividad 4.1 Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica (Mitigación), correspondientes a los distintos proyectos EPC de fotovoltaica que comenzaron en el 2022. Comparando las actividades elegibles en los años 2023 y 2022 se observan variaciones entre algunas de las actividades elegibles identificadas. Estas variaciones se encuentran explicadas anteriormente en el punto Consideraciones respecto a los criterios de elegibilidad reportados en el año 2022. Proporción de los Capex procedentes de servicios asociados a actividades económicas elegibles según la taxonomía CAPEX Proporción de CAPEX (%) 2023 Proporción de CAPEX (%) 2022 A. Capex en actividades elegibles según la taxonomía 24,5 % 43,67 0 % Mitigación del cambio climático 3.4 Fabricación de baterías, pilas y acumuladores 0,0 -- 3.20 Fabricación, instalación y mantenimiento de material eléctrico de alta, media y baja tensión para la transmisión y la distribución eléctricas que den lugar a una contribución sustancial a la mitigación del cambio climático o la faciliten 0,0 -- 3.21 Fabricación de aeronaves 0,0 -- 4.1 Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica 0,9 -- 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica -- 7,03 0 4.5 Generación de electricidad a partir de energía hidroeléctrica 0,0 -- 4.9 Transporte y distribución de electricidad -- -- 5.2 Renovación de sistemas de captación, depuración y distribución de agua -- - - 5.4 Renovación de la recogida y el tratamiento de las aguas residuales -- -- 7.5 Instalación, mantenimiento y reparación de instrumentos y dispositivos para medir, regular y controlar la eficiencia energética de los edificios 0,0 -- 6.12 Renovación de embarcaciones para el transporte marítimo (incluido el costero) de pasajeros y mercancías -- 0,72 0 6.14 Infraestructura para el transporte ferroviario -- -- 9.1 Investigación, desarrollo e innovación cercanos al mercado 21,6 35,92 0 Adaptación al cambio climático 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica 2,0 6.15 Infraestructura que permite el transporte hipocarbónico por carretera y el transporte público 0,0 -- 6.16 Infraestructura para el transporte marítimo y fluvial 0,0 -- 9.1 Actividades profesionales, científicas y técnicas -- Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 89 1 .1 Fabricación e instalación de tecnologías de control de fugas que permitan reducir y prevenir fugas en los sistemas de suministro de agua y servicios asociados 0,0 -- Transición hacia una economía circular 1.2 Fabricación de aparatos eléctricos y electrónicos 0,0 -- 5.1 Reparación, renovación y remanufacturación 0,1 -- Prevención y control de la contaminación 2.4 Saneamiento de terrenos y zonas contaminadas 0,0 -- B. Capex en actividades no elegibles según la taxonomía 75,5 % 56,33 0 % TOTAL (A+B) 100,000 100,000 A pesar del aumento de proyectos categorizados como elegibles, en el año 2023 se ha producido una disminución en la Inversión en Bienes de Capital del 19,17% en comparación con el año anterior. Esta disminución en inversión se centra en los proyectos de eólica offshore e I+D. En el año 2023 hay disminución de aproximadamente un 5% en la inversión en proyectos asociados a la actividad 4.3. Esta variación queda justificada como consecuencia de las inversiones realizadas en el 2022 por la unidad Industrial en el Puerto Exterior del Ferrol, para el cuál Grupo Amper acometió una inversión superior a 25M de euros; no realizándose inversiones similares en el año 2023. Asimismo, aunque con una inversión inferior al año anterior, son destacables las inversiones realizadas en el año 2023 en proyectos de I+D que igualmente se han considerado dentro de las actividades elegibles de la taxonomía. Siendo los proyectos más destacados: Proyecto Hidrógeno Con este proyecto se pretende investigar y desarrollar tres técnicas de generación de hidrógeno verde a partir de energía solar a pequeña escala (10kW) utilizando características innovadoras en el sector que permitan un incremento del rendimiento global del sistema y reduciendo el coste de generación respecto a las tecnologías actuales. Sin embargo, tanto en la tecnología de las placas solares como en la de electrolizadores existen pérdidas energéticas, las cuales afectan al rendimiento del sistema y a su coste. Por ello, el presente proyecto pretende investigar y desarrollar nuevas técnicas de obtención de hidrógeno verde a partir de la energía solar que solucionen las limitaciones actuales, mejorando en eficiencia y reduciendo costes. Proyecto Minidrill El objetivo del proyecto consiste en investigar y desarrollar una Máquina Automática de Caracterización de Suelos Marinos (MACSM) con unas características tecnológicamente disruptivas e inéditas en el sector que permitan operar en modo autónomo (con baterías) y realizar las principales operaciones geotécnicas (toma de muestra, perforación, CPT, inspección endoscópica de sondeos) de manera independiente al tipo de barco de despliegue, obteniendo de esta manera una operativa de gestión multisensorial sobre la cual se utilizarán métodos de Machine Learning que permitirán conocer las necesidades específicas de cada operación de sondeo y optimizar su funcionalidad. Es una alternativa a los grandes medios para hacer sondeos en el fondo marino: Jack ups (pontonas de gran dimensión con patas de decenas de metros) o grandes barcos de posicionamiento dinámico. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 90 Las ventajas de MACSM desde el punto de vista de sostenibilidad y lucha contra el cambio climático son las siguientes:  El coste energético del desplazamiento y mantenimiento en la posición de sondeo es mucho menor: los medios que necesita MACSM es un barco de unos 50m de eslora frente a los 150 de un buque de posicionamiento dinámico o los 100m de una pontona.  La energía necesaria para hacer los sondeos a rotación desde el fondo del mar es menor que desde barco o plataforma Jack-Up.  MACSM está diseñada para funcionar con cabezal eléctrico y está preparada para utilizar baterías o pila de hidrógeno en un futuro. Es decir: está preparada para prescindir por completo de combustibles fósiles. Por lo tanto, esta tecnología reducirá considerablemente las emisiones de gases efecto invernadero, introduciendo una solución que todavía no se comercializa con un mejor desempeño en términos de emisiones de gases efecto invernadero a lo largo del ciclo de vida. Proyecto Pile Master El objetivo general del proyecto consiste en investigar y desarrollar un Sistema de Limpieza y Auscultación de Pilotes Submarinos, especialmente para muelles y pantalanes, consistente en un equipo robotizado y teleoperado que realice la limpieza de biofouling en las superficies de los pilotes y de manera simultánea, realice las grabaciones de imágenes geo-referenciadas y otras tomas de datos de las superficies ya limpias para la realización de estudios posteriores que identifiquen todos los posibles defectos estructurales, y proporcione la información suficiente para posteriormente el desarrollo de proyectos de actuación o recomendaciones de intervención sobre cada pilote según su estado y evolución histórica. La máquina de limpieza y auscultación de pilotes está diseñada para la limpieza de pilotes marinos empelando la técnica de la ultra-cavitación y la auscultación de los mismos. El procedimiento tradicional para la limpieza y auscultación es el empleo de equipos de buceo, así como el transporte de materiales en barcas. Las diferencias que existen entre el método tradicional y el uso de esta tecnología en términos de mitigación del cambio climático entre otras son:  Evita el empleo de buzos, viajes (los turnos de buceo son cortos), compresión de oxígeno en botellas, etc. lo que supone ahorro del combustible de embarcaciones y emisiones a la atmósfera de GEI (Gases Efecto Invernadero).  Emplea energía eléctrica, perfectamente compatible con energías renovables, lo que contribuye a la mitigación del cambio climático.  La ultra-cavitación es un procedimiento que no emplea elementos químicos en la limpieza por lo que no causa perjuicio significativo a otros objetivos medioambientales como el uso de sostenibles y proyección de los recursos hídricos y marinos, así como la prevención y control de la contaminación.  El movimiento de Pile Master es por flotación, con un consumo menor de energía que con los procedimientos tradicionales. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 91 Proporción de los OPEX procedentes de servicios asociados a actividades económicas elegibles según la taxonomía OPEX Proporción de OPEX (%) 2023 Proporción de OPEX (%) 2022 A. O pex en actividades elegibles según la taxonomía 22,8 % 28,251 % Mitigación del cambio climático 3.4 Fabricación de baterías, pilas y acumuladores 0,0 -- 3.20 Fabricación, instalación y mantenimiento de material eléctrico de alta, media y baja tensión para la transmisión y la distribución eléctricas que den lugar a una contribución sustancial a la mitigación del cambio climático o la faciliten 0,1 3.21 Fabricación de aeronaves 0,0 -- 4.1 Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica 11,0 -- 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica -- 27,471 4.5 Generación de electricidad a partir de energía hidroeléctrica 0,1 -- 4.9 Transporte y distribución de electricidad 5.2 Renovación de sistemas de captación, depuración y distribución de agua -- 0,087 5.4 Renovación de la recogida y el tratamiento de las aguas residuales -- 0,038 7.5 Instalación, mantenimiento y reparación de instrumentos y dispositivos para medir, regular y controlar la eficiencia energética de los edificios 0,0 -- 6.12 Renovación de embarcaciones para el transporte marítimo (incluido el costero) de pasajeros y mercancías -- 0,639 6.14 Infraestructura para el transporte ferroviario -- 0,011 9.1 Investigación, desarrollo e innovación cercanos al mercado 0,0 Adaptación al cambio climático 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica 8,9 6.15 Infraestructura que permite el transporte hipocarbónico por carretera y el transporte público 0,0 -- 6.16 Infraestructura para el transporte marítimo y fluvial 0,0 -- 9.1 Actividades profesionales, científicas y técnicas 0,1 0,005 Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos 1 .1 Fabricación e instalación de tecnologías de control de fugas que permitan reducir y prevenir fugas en los sistemas de suministro de agua y servicios asociados 0,0 -- Transición hacia una economía circular 1.2 Fabricación de aparatos eléctricos y electrónicos 1,2 -- 5.1 Reparación, renovación y remanufacturación 1,3 -- Prevención y control de la contaminación 2.4 Saneamiento de terrenos y zonas contaminadas 0,0 -- B. O pex en actividades no elegibles según la taxonomía 77,2 % 71,749 % TOTAL (A+B) 100,000 100,0 00 Hemos considerado como OPEX en actividades elegibles según la taxonomía los correspondiente a alquileres y mantenimiento de instalaciones, siendo los más relevantes los asociados a los proyectos de jackets citados anteriormente. Principalmente corresponden a alquileres de vehículos, carretillas elevadoras, grúas y resto de equipos necesarios para el desarrollo del proyecto. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 92 Proyectos alineados Cabe destacar que el porcentaje de alineamiento de Amper ha mejorado notablemente respecto al año anterior, debido principalmente a que hemos completado el análisis de riesgos climáticos físicos de adaptación al cambio climático (DNSH de Adaptación) de las diferentes actividades elegibles, y que hemos recabado las evidencias necesarias para poder divulgar correctamente el alineamiento de sus diferentes actividades. Ventas Proporción de ventas (%) 2023 Proporción de ventas (%) 2022 B. Actividades alineadas según la taxonomía 22,9 % 0,0 % Mitigación del cambio climático 3.4 Fabricación de baterías, pilas y acumuladores 7,8 -- 4.1 Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica 15,0 -- Adaptación al cambio climático 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica 0,0 -- B. Actividades no alineada según la taxonomía 87,1 % 100 % TOTAL (A+B) 100,00 0 100,00 0 Sobre los proyectos categorizados como elegibles, descritos en el apartado anterior, se han incluido las ventas de aquellos proyectos que presentan las evidencias necesarias para ser categorizadas como alineadas por la Taxonomía. Proporción de los Capex procedentes de servicios asociados a actividades económicas alineados según la taxonomía CAPEX Proporción de CAPEX (%) 2023 Proporción de CAPEX (%) 2022 B. Capex en actividades alineadas según la taxonomía 2,8 % 0,0 % Mitigación del cambio climático 3.4 Fabricación de baterías, pilas y acumuladores 0,0 -- 4.1 Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica 0,9 -- Adaptación al cambio climático 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica 2,0 -- B. Capex en actividades no alineada s según la taxonomía 97,2 % 100 % TOTAL (A+B) 100,000 100,000 Sobre los proyectos categorizados como elegibles, descritos en el apartado anterior, se ha incluido el Capex de aquellos proyectos que presentan las evidencias necesarias para ser categorizadas como alineadas por la Taxonomía. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 93 Proporción de los Opex procedentes de servicios asociados a actividades económicas alineados según la taxonomía OPEX Proporción de OPEX (%) 2023 Proporción de OPEX (%) 2022 A. O pex en actividades alineadas según la taxonomía 19,9 % 0,0 % Mitigación del cambio climático 3.4 Fabricación de baterías, pilas y acumuladores 0,0 -- 4.1 Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica 10,9 -- Adaptación al cambio climático 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica 8,9 -- B. O pex en actividades no alineadas según la taxonomía 80,1 % 100 % TOTAL (A+B) 100,000 100,0 00 Sobre los proyectos categorizados como elegibles, descritos en el apartado anterior, se ha incluido el Opex de aquellos proyectos que presentan las evidencias necesarias para ser categorizadas como alineadas por la Taxonomía. 6. SOCIEDAD Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 94 En el Grupo Amper tenemos el compromiso de generar valor y prosperidad para nuestros clientes, empleados, proveedores y, en general, para la sociedad en la que desarrollamos nuestras actividades. Sabemos que contribuyendo a la satisfacción de quienes nos rodean aseguramos nuestro propio éxito de manera sostenible. 6.1. Clientes En el Grupo Amper entendemos la responsabilidad hacia nuestros clientes en relación directa con el desarrollo de nuestros negocios:  Nuestra oferta: la propuesta de valor (ver apartado 1.5.1.)  La calidad en la ejecución y entrega de los productos y servicios contratados  La garantía de seguridad y salud de nuestros productos  El desarrollo de soluciones tecnológicas innovadoras que contribuyan a mejorar el entorno (ver apartado 1.7.) Entre los clientes principales del Grupo Amper destacan grandes grupos empresariales, administraciones y entes de carácter público y público-privado con posiciones relevantes en los distintos países en los que operamos. Nuestros clientes más importantes, por volumen de facturación, en 2023 son: Durante el 2022 y el 2023, el 80,1% y el 77,2% de las ventas totales del Grupo, respectivamente, provienen de España. Nuestro éxito está vinculado al incremento o al mantenimiento de la demanda de nuestros proyectos, lo que depende, a su vez, del buen funcionamiento de nuestros clientes. Por lo tanto, todos los riesgos que pueden afectar al negocio de nuestros clientes públicos y privados nos afectan, y en ese sentido queremos establecer relaciones duraderas y de confianza con ellos, manteniendo vínculos estables y duraderos que sean beneficiosos para ambas partes, a través del cumplimiento de estos compromisos: 6.1.1. Compromisos  Calidad: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 95 Contamos con certificados que acreditan y reconocen la calidad de nuestros servicios en las tres unidades de negocio: o UNE - EN ISO 9001:2015. Sistemas de gestión de la calidad. Y, además, en particular para las Unidades de Defensa y Seguridad, y Telecomunicaciones: o UNE - EN 9100:2018. Sistemas de gestión de la calidad. Requisitos para las organizaciones de aviación, espaciales y de defensa. o PECAL – 2110. Requisitos OTAN de aseguramiento de la calidad para el diseño, el desarrollo y la producción. Tenemos procedimientos para gestionar y solucionar las posibles reclamaciones de clientes, si bien la relación directa que impera con ellos hace que cualquier posible incidencia se solucione dentro de la propia operativa normal y el desarrollo de los proyectos. En los años 2022 y 2023 no se han recibido reclamaciones formales de clientes, si bien hay proyectos con no conformidades abiertas por clientes, algo habitual en la ejecución de proyectos complejos como los que desarrollamos en Amper, y que se resuelven de acuerdo con los procesos establecidos en los sistemas de gestión de la calidad ISO 9.001 certificados en nuestras unidades de negocio. En 2023 se han realizado 298 encuestas/entrevistas de satisfacción a nuestros Clientes, de las cuales hemos obtenido 147 respuestas, que analizamos para sacar conclusiones e incorporarlas en nuestro ciclo de mejora continua.  Seguridad y Salud: Un poco más adelante, en el apartado 6.2. Empleados se describen en detalle nuestras políticas y prácticas laborales que desarrollamos con nuestro equipo, y en el apartado 6.3. Proveedores, las de ética y protección de los derechos humanos con nuestra cadena de valor. Por el tipo de actividad que desarrollamos y los productos que comercializamos, es nuestro deber asegurarnos de que nuestros proveedores y fabricantes cumplen con las normativas de marcado CE y RoHS (Restriction of Hazardous Substances), de forma que el uso de aquellos dentro de sus especificaciones y de acuerdo con los fines para el que fueron diseñados no conlleve ningún peligro para los consumidores. o Ciberseguridad: En Amper gestionamos, mantenemos y operamos sistemas e infraestructuras que transportan y almacenan grandes volúmenes de datos confidenciales, personales y de negocio, y de gran repercusión sobre todo tipo de clientes y usuarios. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 96 La digitalización y multicanalidad aumentan el riesgo de amenazas y filtraciones poniendo en peligro los datos, que son uno de los mayores activos de nuestros clientes. Por tanto, la protección ante ciberataques y la aplicación de políticas de ciberseguridad son cuestiones totalmente necesarias para la confianza en nuestros servicios. El Grupo Amper acomete desde el año 2021 una estrategia de Ciberseguridad que comprende una serie de normativas, políticas y protocolos para minimizar los riesgos en la seguridad de la información. En las unidades de negocio de Defensa y Seguridad, y Telecomunicaciones, además de la certificación ISO 27.001, a lo largo del ejercicio 2022 adoptamos una serie de medidas de prevención, destacando, entre otras: doble factor en el correo corporativo, doble cortafuegos para Internet y VPN, herramienta para analizar el correo entrante, test de intrusión y vulnerabilidades, y creación del Comité de Ciberseguridad. Y en 2023, hemos superado de manera favorable la auditoría para ser acreditados con el certificado oficial del Esquema Nacional de Seguridad (ENS) en el nivel medio. Asimismo, durante 2023, hemos: - Superado con éxito un Test de Intrusión Externo, cuyo resultado ha sido satisfactorio, incluyendo únicamente algunas advertencias no críticas que se están corrigiendo. - Realizado los procesos necesarios para incorporar una herramienta para los dispositivos móviles, de control de las aplicaciones instaladas para evitar la afección por malware. - Incorporado un sistema para la monitorización constante de todos los sistemas y líneas de comunicaciones del Grupo. - Encriptado los discos duros, para prevenir cualquier fuga de información. - Introducido el doble factor VPN: el acceso a nuestra red desde el exterior se protege mediante una doble autenticación por correo. Las incidencias de ciberseguridad gestionadas y resueltas en 2023 han sido:  1 de criticidad alta, por vulnerabilidades encontradas en el firewall.  1 de criticidad media, debida a tráfico entrante de países con riesgo.  11 de criticidad baja, relacionadas con antivirus. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 97 o Protección de datos: Por nuestras actividades, de conformidad con el Reglamento de la UE relacionado y con la Ley Orgánica 3/2018, de Protección de Datos Personales y Garantía de los Derechos Digitales, ninguna de nuestras sociedades tiene obligación legal de designar un Delegado de Protección de Datos. No obstante, en aras de contribuir al cumplimiento general de la normativa aplicable en esta materia, realizamos auditorías periódicas, y hemos obtenido el certificado que acredita nuestro cumplimiento GDPR en España.  Innovación: Nuestro modelo de negocio se basa en nuestra capacidad de integración de tecnologías, propias y de terceros, para proporcionar soluciones adecuadas a las necesidades de nuestros clientes. En este sentido, nuestro compromiso con la innovación está completamente ligado al desarrollo de nuestras capacidades. En 2023, hemos creado el Comité de Innovación del Grupo, que establece las líneas estratégicas y gobierna el modelo además de liderar el sistema de vigilancia tecnológica, para identificar posibles tecnologías disruptivas y habilitadoras, así como las relaciones con colaboradores externos como universidades y centros tecnológicos. El pilar fundamental de nuestra estrategia de innovación y tecnología es nuestro modelo de ecosistema de PYMEs, donde se realiza una innovación eficiente continuada (ver apartado 1.5.3. del Informe) Adicionalmente, nuestro Plan Estratégico contempla actuaciones de I+D e inversiones definidas y ejecutadas desde las Unidades de Negocio, que cuentan con el soporte de la dirección de Innovación corporativa (CTO - Chief Tecnological Officer) en cuanto a metodologías y procedimientos de gestión asociados. 6.1.2. Certificaciones El siguiente gráfico resume las certificaciones y acreditaciones que tenemos en el Grupo en la actualidad: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 98 Desde la perspectiva societaria, el perímetro de las certificaciones es el siguiente:  UNE-EN-ISO 9001: Amper Sistemas, Elinsa, Nervión, Proes  UNE-EN-9100: Amper Sistemas  UNE-EN-ISO 14001: Amper Sistemas, Elinsa, Nervión, Proes  UNE-EN-ISO 45001: Amper Sistemas, Elinsa, Nervión, Proes  UNE-EN-ISO 27001: Amper Sistemas  ENS - Esquema Nacional De Seguridad: Amper Sistemas  UNE 166.002: Proes  ISO 3834-2: Nervión Industries  ISO 37.001: Nervión  EN-1090-1: Nervión Industries  PECAL 2110: Amper Sistemas  Clasificación de contratistas  Registro Oficial de Licitadores y Empresas Clasificadas del Estado (ROLECE)  Registro de Empresas Acreditadas (REA)  Registro de Empresas de la Dirección General de Armamento y Material  Registro de Empresas Instaladoras de Telecomunicación  Registro de Operadores de Comunicaciones Electrónicas  Sello “A” ASME: Nervión Industries  Auditorías legales del sistema de PRL  Autorizaciones de Seguridad Industrial  Certificaciones locales – AEQT: Nervión Industries y Neosic Adicionalmente, nuestra área transversal de Ingeniería está en el proceso de certificarse según la norma UNE-EN-ISO 19.650 para la gestión integral de la información a lo largo del ciclo de vida de un activo construido (BIM), superando la Fase 1 de Auditoría Externa en diciembre de 2023, por lo que previsiblemente obtendrá la certificación en febrero de 2024. El Grupo Amper cuenta con clasificaciones de contratista del Estado Español en instalaciones eléctricas y en servicios de mantenimiento y reparación de equipos e instalaciones eléctricas y electrónicas, con experiencia en los sectores de energía, industria, naval y terciario. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 99 6.2. Empleados En Amper somos conscientes del papel fundamental que desempeñan las personas que componen nuestro equipo para la consecución de los objetivos estratégicos de la organización. Bajo las premisas de la igualdad entre personas y de respeto a la diversidad que hay en el Grupo, impulsamos una cultura y valores compartidos como Generosidad, Humildad, Compañerismo, Compromiso, Lealtad e Integridad que nos permiten la sostenibilidad en el tiempo. Nuestra plantilla total a 31 de diciembre de 2023 asciende a 3.471 personas (2.963 personas a 31 de diciembre de 2022), lo que supone un incremento de un 17,1%. El porcentaje de mujeres de nuestra plantilla es de un 11,6%, aumentando en 0,2 puntos porcentuales frente al 2022. 6.2.1. Modelo de Gestión de Personas Nuestra estrategia de Personas tiene el objetivo de: Asegurar de manera sostenible que contamos con el equipo y las capacidades profesionales necesarias para alcanzar los objetivos presentes y futuros del Grupo, a través de una gestión de las personas y de su talento que estimule desempeños excelentes, en lugares de trabajo seguros y bajo relaciones laborales colaborativas, con un especial enfoque en la igualdad En 2023 hemos continuado desplegando distintos proyectos relacionados con este modelo de Gestión de Personas. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 100 Esta estrategia ha orientado las acciones dentro del área de Personas, en los siguientes ejes:  Talento, Formación y Desarrollo En el año 2023 hemos desarrollado una importante labor de articulación de las herramientas de la gestión del talento interno y la adquisición del talento externo. Contamos con un modelo integrado de Gestión del Talento que permite a la compañía afrontar con solvencia los desafíos estratégicos futuros con el equipo profesional idóneo. Este modelo integrado apuesta por la atracción, el desarrollo y la retención del talento en el Grupo: Modelo de Selección  Analizamos y describimos todos los puestos de la organización, necesario para el correcto encaje candidato/perfil  Garantizamos el cumplimiento de los compromisos de igualdad y no discriminación  Aseguramos la incorporación del talento necesario mediante modelos de selección por competencias  Cuidamos la experiencia del candidato/a Modelo de Formación Tenemos un procedimiento que configura el Plan de Formación del Grupo, que, partiendo de la detección de las necesidades formativas, impacte en el desarrollo de las personas, permitiendo:  Alinear la formación con los objetivos estratégicos  Desarrollar competencias  Adquirir nuevas habilidades y conocimientos relevantes en el negocio Modelo de Evaluación  Establecemos un modelo transversal basado en competencias, guiando el desarrollo de las personas a través de la mejora competencial. Para ello existe un panel de competencias, al cual se asocia un modelo de evaluación del desempeño competencial de nuestros profesionales Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 101  En el ejercicio anual de People Review, se valora tanto el desempeño como el potencial de las personas, con metodología nine-box y calibración de los resultados  Introducimos mecanismos transparentes que permiten la toma de decisión sobre carrera profesional y nivel retributivo, bajo criterios de objetividad que eliminan sesgos.  Del mismo modo, facilitamos el diálogo dentro de la organización y se promovemos la movilidad interna Modelo de Dirección por Objetivos  Incorporamos un modelo de dirección por objetivos basado en objetivos cualitativos individualizados que suponen un panel ligado a los objetivos estratégicos del Grupo. Los resultados alcanzados se incorporan como indicador dentro del proceso anual de People Review Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 102 En el año 2023 también llevamos a cabo el Plan de Formación Transversal del Grupo, que contó con una estrategia formativa centrada en cinco impactos, como se señala en este diagrama: El Plan ejecutó acciones formativas con un enfoque eminentemente tecnológico y avanzado en los esquemas de formación, como, por ejemplo, las acciones formativas de desarrollo de competencias efectuadas con ThePowerMBA, la formación en idiomas con la plataforma Speex, o el lanzamiento de nuestra plataforma de aprendizaje Amper School (ver apartado de Digitalización de nuestra experiencia como empleados).  Las horas dedicadas a formación han ascendido un 15,1% en el año 2023 respecto al año anterior. Esto se ha debido principalmente al impacto en Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 103 la organización de la implantación del modelo de formación de la compañía y el Plan de Formación en competencias transversales, que ha supuesto organizar y dotar de mayor eficiencia al proceso formativo del Grupo.  Respecto a las horas de formación por persona, han aumentado en 1,7 horas frente al año anterior, aumentando en prácticamente todas las categorías profesionales (ver categorías en apartado 6.2.3): Talento Joven En el año 2023 hemos llevado a cabo varias colaboraciones con instituciones académicas para apoyar el desarrollo profesional de los jóvenes universitarios y de Formación Profesional, tanto en su formación como en su acceso al primer empleo, apoyando las comunidades locales en las que opera. En concreto: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 104  Prácticas laborales del Grado superior de desarrollo de aplicaciones multiplataforma, de la Escuela de FP Legamar, para 24 estudiantes durante los meses de abril, mayo y junio en nuestras oficinas centrales, tanto en modalidad presencial como a distancia.  Cátedra Amper de Energía Eléctrica en la Universidad de Oviedo, para la formación, investigación y divulgación de soluciones de control, eficiencia y electrónica de potencia para aplicación en los sectores de Industria, Naval y de Defensa.  Formación Profesional Dual para el sector de la Energía Eólica marina, mediante un acuerdo con la Xunta de Galicia para 52 plazas de aprendizaje en 4 escuelas de Ferrol y Eume, con prácticas en nuestras instalaciones.  Máster en Energía Eólica Marina Flotante junto a Iberdrola en la Universidad de A Coruña, una formación de posgrado altamente práctica impartida por expertos del sector que va a dotar a sus alumnos de las bases necesarias para abordar los retos y oportunidades de este negocio, clave para la transición energética en el mundo. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 105  Digitalización de la Experiencia del Empleado En el año 2023 hemos continuado con la consolidación de nuestra plataforma TALENTO para los procesos de Gestión de Personas, que, soportada por Success Factors, proporciona la homologación de la compañía con las mejores prácticas en el mercado desde el punto de vista de la digitalización. Talento supone el punto de entrada para todas las personas que formamos la compañía a los contenidos comunes y relevantes para la gestión de personas: consulta de la nómina, fichaje, noticias más relevantes, vacantes, campañas solidarias que se puedan llevar a cabo, etc. Además, Talento se irá convirtiendo progresivamente en el soporte tecnológico en el que se desarrollen los distintos procesos de gestión de personas, Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 106 incluyendo los procesos de People Review (evaluación del desempeño y del potencial), dirección por objetivos, itinerarios de carrera… También se publican las ofertas de empleo activas en el Grupo, y se anima a las personas trabajadoras a acceder y revisarlas con frecuencia, tanto para valorar las posibles oportunidades de movilidad interna como para recomendar perfiles que permitan incorporar candidaturas a los procesos de selección con las mejores referencias. 2023 también ha sido el año del lanzamiento de nuestra plataforma de formación online, Amper School, configurada de acuerdo con las mejores prácticas y que permite el acceso a nuestra formación a todos los empleados del Grupo, como en el caso de los cursos de conocimiento y aplicación del Código Ético, de Prevención de Riesgos, Igualdad de Género, etc. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 107 Y también en 2023 hemos comenzado a generar contenidos online propios a través de la herramienta de autor Xcriba para incorporarlos en Amper School. Esta herramienta nos permite elaborar formaciones específicas para cubrir necesidades concretas de una forma ágil y autónoma. En un Grupo tan amplio y diverso como el nuestro, tener la posibilidad de ofrecer formación online para ser realizada desde cualquier ubicación y dispositivo es esencial: transmite nuestra cultura de empresa a través de un sistema sencillo y unificado, y los profesionales disponemos de un perfil que centraliza todos los cursos y podemos ver nuestro progreso. En Amper también publicamos una Newsletter periódica para informar de nuestras novedades, resultados y noticias sobre el negocio, en la que hemos incorporado en 2023 el conocimiento de las personas que lideran los proyectos de la empresa en sus diversas áreas de negocio:  Igualdad y Relaciones Laborales Igualdad, Diversidad, inclusión y conciliación El Código Ético y los Planes de Igualdad de las sociedades del Grupo Amper tienen por objetivo garantizar la igualdad real y efectiva de oportunidades entre mujeres y hombres y facilitar la conciliación de la vida laboral, personal y familiar. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 108 En el año 2023 hemos finalizado el despliegue de los Planes de Igualdad de la compañía, dando cumplimiento a la normativa legal al efecto y al firme compromiso de Grupo con la igualdad entre mujeres y hombres. Fruto de este esfuerzo, se han puesto en marcha los planes de igualdad en las sociedades Amper Sistemas, Proes y Elinsa (Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.) donde ya operan sus respectivas Comisiones y se ejecutan las acciones establecidas en cada uno de los planes, y se negociaron y firmaron los de Nervión Naval Offshore, Nervión Industries y Neosic. En el siguiente cuadro, a modo enunciativo, detallamos algunas de las acciones contempladas en los Planes de Igualdad: Entre las medidas concretas para facilitar la conciliación de la vida laboral, personal y familiar, recogidas en los diversos planes de Igualdad, tenemos: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 109 Política de reuniones Se celebran, siempre que sea posible, dentro del horario de trabajo establecido en el Convenio Colectivo, y se convocan con la suficiente antelación, de modo que las personas puedan organizar su vida laboral, personal y familiar. Se potencia el uso de herramientas colaborativas para que las personas en régimen de teletrabajo puedan participar en las reuniones de forma remota. Se impulsa la gestión eficaz de las reuniones. Jornada de trabajo La jornada laboral puede adaptarse a las necesidades de conciliación de la vida profesional, personal y familiar, con un criterio de flexibilidad, que se adapte a los horarios de las escuelas infantiles y a las necesidades de las personas dependientes. Se fomenta el uso de medidas de conciliación entre los hombres a través de campañas específicas de información. Permisos por lactancia, excedencias, permisos por maternidad o paternidad, reducciones de jornada y permisos retribuidos En lo relativo a los permisos por maternidad o paternidad, los permisos de lactancia, las excedencias o reducciones de jornada de guarda legal por cuidado de hijos menores, las excedencias por cargos públicos, las excedencias voluntarias, y el resto de todos los permisos retribuidos:  La empresa cumple la legislación vigente estipulada en el Estatuto de los Trabajadores y a lo establecido en los Convenios de procedencia de cada trabajador, protegiendo siempre los derechos de los menores y más débiles, de las víctimas de violencia de género, y los derechos fundamentales establecidos en nuestra Constitución Española y en el Derecho Internacional.  Los derechos previstos en este apartado de conciliación de la vida laboral, personal y familiar son accesibles a toda la plantilla, independientemente de la modalidad contractual que la persona tenga suscrita con la Empresa (indefinido, temporal, tiempo parcial, etcétera).  Grupo Amper España aplica cualquier mejora en las condiciones de trabajo a la que hubieran podido tener derecho la trabajadora o el trabajador durante los periodos de suspensión del contrato de trabajo.  Se garantiza el derecho a todos los beneficios sociales, como si se estuviera en activo, durante los periodos de suspensión por riesgo durante el embarazo o lactancia, así como por maternidad o paternidad.  Las personas que se encuentren en situación de excedencia por motivos familiares pueden asistir a cursos de formación profesional, a cuya participación deben ser convocadas, especialmente con ocasión de su reincorporación Política de Desconexión Digital A fin de garantizar, fuera del horario de trabajo legal o convencionalmente instaurado en la empresa, el respeto al tiempo de descanso, permisos o vacaciones, así como a la intimidad personal o familiar Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 110 En relación con la integración de personas con discapacidad, las empresas del Grupo Amper con más de 50 trabajadores cumplen con la obligación legal de disponer de una cuota de reserva del 2% del total de su plantilla. En el caso de las sociedades del Grupo, que por el número de trabajadores está obligada por ley a disponer de la cuota de reserva, pero por el sector en el que trabaja no es posible contratar al 2% de personas con discapacidad, hemos optado por acogernos a medidas alternativas como son la compra de servicios y productos a centros especiales de empleo (CEE), justificando anualmente dicho cumplimiento. En 2023, hemos certificado contratos con CEE por valor de 1,4 millones de euros, sobre todo para equipos de protección individual, ropa, herramientas y servicios de gestión. Nuestros empleados con discapacidad por género a 31/12/2023 son: También emprendemos las acciones de adecuación necesarias del puesto de trabajo en aquellos casos de diversidad funcional que así lo requieran. En el Grupo Amper fomentamos la diversidad y apostamos por la integración de todos nuestros colaboradores, con procesos de selección y desarrollo profesional orientados a la igualdad de oportunidades. El Código Ético excluye cualquier tipo de discriminación de sus profesionales, o personas candidatas a incorporarse, con respecto a su empleo u ocupación en función de su raza, color, género, ascendencia, nacionalidad, religión, edad, opinión política, incapacidad física o mental, condición médica, orientación sexual, extracción u origen social, idioma, estado marital u otra condición protegida por la ley. Los objetivos planteados en materia de diversidad se llevan a cabo en la medida en que todos nuestros profesionales se conciencian de su necesidad y sus beneficios, lo que se consigue con una labor continua de formación y sensibilización en materia de igualdad de oportunidades. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 111 Partiendo de que consideramos inaceptable cualquier situación de acoso sexual, acoso por razón de género o acoso moral, el Grupo Amper ha pactado con la Representación Legal de los Trabajadores dentro de los distintos planes de igualdad, un protocolo para la prevención del acoso en el trabajo y el establecimiento de un procedimiento para los casos que pudieran denunciarse con el que, respetando la privacidad de las partes, se pretende dar resolución a los conflictos con la mayor diligencia posible. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 112 A lo largo del año 2023 hemos seguido trabajando en medidas que favorecen la conciliación de la vida familiar y laboral, ofreciendo a los equipos la posibilidad de realizar teletrabajo desde sus domicilios algunos días de la semana, así como la posibilidad de dividir la jornada de trabajo en presencial y teletrabajo, siempre que el puesto de trabajo lo permita. Así mismo, contemplamos situaciones específicas que amplían ese marco, con especial atención al cuidado de familiares, lejanía del centro de trabajo, etc. Gran parte de nuestra plantilla ya puede beneficiarse de estas medidas, en las que el Grupo seguirá profundizando en 2024. Desde el Grupo Amper trabajamos, en función de los negocios y sus necesidades, más allá de lo establecido en los convenios colectivos, con beneficios sociales como son, a título enunciativo:  La racionalización y adaptación de calendarios laborales con puentes fijados de antemano en el calendario, así como flexibilidad en la entrada y salida, jornada de verano, jornada reducida los viernes, entre otros.  Los esquemas de retribución flexible (seguros médicos, cheques guardería, etc.)  Y la negociación y contratación de seguros de vida y accidente. Relaciones Laborales En el Grupo Amper respetamos, de acuerdo con la legislación aplicable y nuestro Código Ético, el derecho de nuestros empleados a crear y ser miembros de sindicatos y organizaciones representativas de sus intereses, promoviendo su derecho a la negociación colectiva. Toda la plantilla del Grupo Amper en España está cubierta por Convenios Colectivos de ámbito estatal y provincial, los cuáles regulan materias como riesgos laborales, planificación de la actividad preventiva o vigilancia de la salud, tal y como dispone la Ley de Prevención de Riesgos Laborales. En el resto de países, aplicamos las distintas legislaciones laborales propias de cada país. Existe multiplicidad y diversidad de convenios colectivos de aplicación en el Grupo, por lo que en la siguiente tabla se detallan los convenios de aplicación en las principales (por volumen de empleados) sociedades del Grupo: CONVENIOS DE APLICACIÓN EN LAS PRINCIPALES SOCIEDADES DEL GRUPO Unidades de Negocio Sociedad Convenio Corporación Amper, S.A. Convenio del Sector de industria, servicios e instalaciones del metal de la Comunidad de Madrid y aquellas otras provincias con centro de trabajo, sus propios convenios del metal Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 113 Defensa y Seguridad + Telecomunicaciones Amper Sistemas Sector de industria, servicios e instalaciones del metal de la Comunidad de Madrid y aquellas otras provincias con centros de trabajo, su convenio colectivo provincial del Siderometal Convenios de Siderometal de otras provincias Setelsa Security Siderometalurgia de Cantabria Energía y Sostenibilidad Elinsa Siderometalúrgica de A Coruña Siderometalúrgica de Lugo Industria del metal de la provincia de Pontevedra Nervión Industries, Engineering and Services Convenios de Siderometalurgia de distintas provincias Limpiezas Industriales de distintas provincias Nervión Naval Offshore Convenio Colectivo de Siderometal de Coruña Proes Empresas de ingeniería y oficinas de estudios técnicos Los procedimientos de consulta, información y negociación se realizan a través de los más de 10 Comités de Empresa y más de 15 centros de trabajo con delegados de personal, que constituyen la Representación Legal de las personas trabajadoras, establecidos en cada sociedad. Desde el punto de vista de las relaciones laborales, hemos tenido un año de intenso trabajo conjunto con los órganos de representación legal y sindical de los trabajadores, que se ha manifestado en varios acuerdos y avances importantes en el ámbito laboral:  Finalización del expediente de regulación temporal de empleo para casi 300 profesionales en Ferrol para Nervión Naval Offshore  Homogeneización de distintas condiciones laborales tras procesos de fusión y absorción, y en la negociación de los distintos planes de igualdad  Nuevo sistema de teletrabajo en las Unidades de Negocio de Defensa y Seguridad y Telecomunicaciones, desde mediados de junio de 2023, opcional y voluntario, ampliando el esquema a 1 día más por semana, con posibilidades flexibles como elegir 2 días por semana o 1 día por semana y las tardes del resto de los días.  Salud Laboral y Riesgos Psicosociales Tanto nuestro Código Ético como las políticas de Seguridad y Salud en el Trabajo de las diferentes sociedades que componen el Grupo Amper, garantizan un lugar de trabajo seguro y saludable para nuestros equipos, respetando las disposiciones legales vigentes, el control de los procedimientos Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 114 de prevención de riesgos sanitarios y profesionales, así como la formación profesional. Es fundamental la importancia de la cultura de Seguridad y Salud: en el Grupo Amper promovemos la creación y estandarización de una cultura corporativa de bienestar específica, impulsando procesos de formación para la plantilla, fomentando su participación en las tareas de prevención y el tratamiento de los problemas sobre las condiciones de trabajo, y fomentando la corresponsabilidad en los distintos niveles de la organización. La formación en prevención se lleva a cabo en coordinación con las entidades de Prevención contratadas para el cumplimiento de la legislación vigente y la protección y seguridad de todos los trabajadores. Las sociedades que prestan este servicio cubren, según los casos, las especialidades de seguridad en el trabajo, higiene industrial, ergonomía y psicosociología aplicada y medicina en el trabajo. Los departamentos de gestión de personas y de prevención de las empresas del Grupo están coordinados de forma continua con el Servicio de Prevención corporativo para todo lo relativo a la salud, bienestar y seguridad de los trabajadores, y al cumplimiento de la legislación vigente, que contempla reconocimientos médicos anuales, estudio y evaluación de riesgos de los puestos de trabajo, medidas y equipos de protección necesarios para cada puesto de trabajo, plan de emergencias y evacuación en caso de incendios, etc. Sistema de Gestión Como se detalla en el resumen de las certificaciones del apartado de Clientes, en Amper tenemos implantada la ISO 45.001 de Seguridad y Salud en el Trabajo en todas nuestras Unidades de Negocio, en nuestras filiales con mayor volumen de plantilla. Igualmente, en Nervión contamos un Servicio de Prevención Propio, mientras que en el resto de sociedades tenemos Servicios de Prevención Ajenos. Principales riesgos Para las personas del Grupo Amper que desarrollamos actividad en oficina, los mayores riesgos son los posturales y los derivados del uso de PVD (Pantallas de Visualización de Datos). Para el personal técnico que lleva a cabo instalaciones en clientes, realizamos evaluaciones de riesgos específicas, o documentos preventivos específicos que identifican todos los riesgos. Desarrollamos Coordinación de Actividades Empresariales (CAE), y cumplimos con todos los requisitos legales, y con los requisitos del cliente. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 115 A través de cada técnico de Prevención de Riesgos Laborales responsable, y siempre asesorados por su Servicio de Prevención, dotamos al personal de los equipos de protección necesarios para la realización de las tareas, llevando un registro y una revisión periódica de los mismos. Las principales causas de accidente identificadas en el Grupo Amper en el año 2023 son: En el siguiente cuadro detallamos los accidentes de trabajo acaecidos en la totalidad del Grupo Amper en los ejercicios 2023 y 2022, clasificados por género: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 116 También reflejamos el número de enfermedades profesionales del Grupo Amper en los ejercicios 2023 y 2022, clasificados por género: En los siguientes cuadros incluimos los índices de frecuencia, gravedad e incidencia de accidentes correspondientes al ejercicio 2023, calculados según los siguientes criterios:  índice de frecuencia: número de accidentes con baja y por género, ocurridos durante la jornada de trabajo, por cada millón de horas trabajadas: (Nº de accidentes / Nº de horas trabajadas) * 1.000.000  índice de gravedad: número de jornadas perdidas por género, a consecuencia de los accidentes de trabajo, por cada 1.000 horas trabajadas: (Nº de jornadas perdidas / Nº de horas trabajadas) * 1.000 Los índices de frecuencia y gravedad por género se calculan en base a la jornada media de cada sociedad y el número de personas por género. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 117 Absentismo por contingencias profesionales En la siguiente tabla medimos el número de horas estimadas perdidas por accidentes de trabajo y enfermedad profesional en los ejercicios 2023 y 2022 respectivamente. El índice de absentismo por contingencias profesionales se calcula como el porcentaje de horas de trabajo perdidas por accidentes laborales y enfermedades profesionales (número de jornadas perdidas x 8 horas jornada) sobre el total de horas disponibles en el año. Como se puede observar en el gráfico de accidentes por género, en 2023 ha habido menos accidentes frente al 2022, pero las bajas de esos accidentes han tenido una duración mayor en la comparativa del número de días. Tasa de Absentismo General Nuestro porcentaje de absentismo, sumando los permisos y las contingencias comunes a las profesionales, es de un 7,87% frente al total de horas laborables, casi un punto porcentual menos con respecto al 2022. Datos del 92,38% del Grupo, con las personas a 31 de diciembre de 2022 y de 2023 de las sociedades Amper SA, Amper Sistemas, Setelsa, Elinsa, Proes y Nervión TASA DE ABSENTISMO POR CONTINGENCIAS PROFESIONALES 2023 2022 Horas perdidas por accidente 63.447 56.144 Total horas disponibles 6.678.595 6.174.767 Tasa de absentismo 0,95 0,91 7,87% 7,95% 0,00% 1,00% 2,00% 3,00% 4,00% 5,00% 6,00% 7,00% 8,00% 9,00% 2023 2022 Absentismo Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 118 Riesgos Psicosociales: atención a la salud mental La concienciación del Grupo con los riesgos sobre nuestra salud mental comenzó con una primera evaluación en el año 2022 en Amper S.A., Amper Sistemas y PROES con índices de participación de más del 70%. Fruto de esa evaluación, las principales dimensiones en las que hemos focalizado el trabajo en el año 2023 con riesgo psicosocial fueron: participación/supervisión (PS), interés por trabajador/compensación (ITC), carga de trabajo (CT), así como desempeño en el rol. Las medidas que hemos puesto en marcha han sido mejorar el sistema de información con las personas trabajadoras, llevar a cabo el plan de formación establecido por la empresa en el cual se planifican formaciones y campañas acerca de gestión del tiempo y del estrés, protocolo de acoso laboral, etc. También realizar reuniones periódicas con los líderes de equipo para analizar como organizan el trabajo de sus colaboradores y poder generar sinergias y establecer mejores prácticas. Así, a través de Amper School hemos lanzado formaciones en prevención de riesgos laborales, y en la plataforma de Talento se publican las políticas, procedimientos y noticias relacionadas. Para abordar la carga de trabajo organizamos reuniones con los directores y responsables buscando acciones periódicas con sus equipos para organizar y racionalizar las cargas de trabajo. Campañas de concienciación Fomentamos la cultura de la seguridad en nuestras actividades, que se centra en la importancia de la prevención y del compromiso de todos. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 119 Igualmente, en Amper apostamos por los hábitos saludables en el trabajo, con iniciativas como esta en sus oficinas centrales: 6.2.2. Voluntariado Corporativo y Compromiso Alineado con nuestras acciones de contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible 2030 (detallado en el apartado 2 de este Informe), en Amper estamos comprometidos con los valores solidarios y el desarrollo de las comunidades locales en las que operamos, con iniciativas como las siguientes:  Acción solidaria en COLOMBIA: almuerzo para 300 niños de familias desfavorecidas organizado y financiado por nuestros compañeros de PROES en Bogotá Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 120  Carrera de las empresas por la salud y la prevención:  Torneo Anual de Pádel: Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro En el año 2023, hemos realizado una campaña solidaria de Navidad con Save the Children que, unida a las aportaciones voluntarias de los propios empleados por una cantidad de 720 €, va a complementarse con una donación de 3.000€ por parte de la empresa en 2024. Además, el 25 marzo de 2023 patrocinamos la Gala por la Vida que la asociación DAR DAR organizó en Bilbao para la lucha contra la ELA, por un importe de 6.655€. En cuanto a patrocinios deportivos, hemos realizado una aportación de 25.000€ al Racing Club de Ferrol de fútbol, y de 5.000€ al Aldebarán San Sadurniño de voleibol. En 2022 realizamos una aportación de 6.900 euros a la asociación sin ánimo de lucro La sonrisa de Guille, y en 2021 colaboramos con la Fundación Menudos Corazones, realizando una aportación de 3.000 euros. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 121 6.2.3. Empleo Estas son las categorías que incluye cada uno de los epígrafes de nuestra clasificación profesional: Nuestra distribución de empleados por país, edad y clasificación profesional a 31/12/2023 es: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 122 El número total y distribución de nuestras modalidades de contrato de trabajo a 31/12/2023 es: Nuestro promedio anual de empleados por tipología de contrato -por edad, género y categoría profesional – se detalla en los siguientes cuadros (el cálculo del promedio de empleados se realiza como media del total de empleados al cierre de cada uno de los meses del año): Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 123 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 124 Son hechos muy destacables en la interpretación de estos datos de contratación:  El crecimiento de la plantilla promedio anual en un 3,8%, pasando de los 3.116 trabajadores de 2022 a 3.286 trabajadores en 2023, debido al crecimiento de nuestras operaciones. Este dato es más estable que el obtenido respecto de la plantilla a 31 de diciembre, pues ofrece una visión completa minimizando el sesgo de la temporalidad que puede producirse en un momento concreto del año.  Ha habido un notable incremento de la contratación indefinida en el grupo, pasando de los 1.748 contratos indefinidos de 2022 a los 2.630 en 2023. Por el contrario, han disminuido los contratos eventuales, pasando de 1.368 a 655 en 2023. En el año 2023 se han realizado 91 despidos, respecto a los 63 realizados en 2022 (No se recogen en estos datos las finalizaciones de contratos eventuales o por obra y servicio) Nuestro número de despidos por género, edad y clasificación profesional a 31/12/23 es: 6.2.4. Información salarial Para el cálculo de la remuneración hemos considerado todos los conceptos percibidos por la persona, incluyendo la retribución fija (salario y antigüedad), retribuciones variables (objetivos asociados a resultados económicos, guardias, Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 125 dietas, kilometraje, pluses de trabajo, nocturnidad), retribuciones en especie (seguro de vida) y comidas. Para mayor claridad de los datos, utilizamos las retribuciones percibidas en todo en el año por la plantilla promedio existente durante todo el año, restando posibles conceptos que pudieran existir que fueran devengados, pero no efectivamente percibidos. En España, nuestras remuneraciones medias y su evolución, por género, edad y clasificación profesional (en €), son: Como hechos a destacar podemos resaltar los siguientes: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 126  El salario medio nacional se ha mantenido estable.  Se ha producido un leve incremento salarial en todos los grupos excepto para los directivos. Nuestros datos de remuneración en el ámbito internacional (en €), son: En el aspecto internacional, es destacable:  Los efectos de tipo de cambio, al transformar las monedas locales a euros para representar estos datos, hacen que la variabilidad sea muy alta, por la diversidad de las regiones en las operamos y el poco volumen de plantilla que tenemos fuera de España.  En el caso de los directivos, cualquier cambio producido en el año altera significativamente los datos, dado que apenas tenemos personal directivo en el extranjero. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 127 Datos retributivos agregados de todo el Grupo (en €)  El crecimiento del salario medio total del Grupo ha sido poco significativo, de un 0,4%, pasando de 35.277 a 35.430 €.  El salario medio de las mujeres creció más que el de los hombres, un 3,5% vs 0,3%. Brecha salarial La brecha salarial es la diferencia existente entre el salario medio de los hombres y las mujeres, como porcentaje del salario medio de los hombres: Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 128 A pesar de la reducción de la brecha en el Grupo, y sobre todo en España de 3,25 puntos porcentuales frente a 2022, debemos seguir trabajando en la incorporación de mujeres en nuestra plantilla y en la igualdad salarial, como objetivo prioritario de nuestro Plan Director de Sostenibilidad 2024-2026. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 129 6.3. Proveedores El éxito de los negocios de Amper depende de nuestra capacidad para ofrecer productos y servicios fiables y de alta calidad, lo que a su vez depende de los productos y servicios suministrados por nuestros proveedores clave. Por tanto, la creación de relaciones de confianza y a largo plazo con proveedores constituye un factor clave para el desarrollo de nuestras actividades. En 2023, nuestros principales proveedores, en función del porcentaje que cada uno de ellos representa sobre la cifra de compras y subcontrataciones del Grupo, son: El cuadro siguiente recoge la distinción en la cifra de aprovisionamientos (suministro de productos) y subcontratación de servicios en 2022 y 2023: 31/12/2022 (M €) 3 1 /12/2023 (M €) Total a provisionamientos 83,4 92,8 Total s ubcontratas 64,7 79,0 TOTAL COMPRAS 148,1 171,8 En el Grupo Amper trabajamos en todos los sectores en los que operamos con una serie de proveedores especializados en productos y servicios específicos que necesitamos para el desarrollo e implantación de nuestros proyectos, supervisando muy de cerca su trabajo conforme a nuestra política de seguimiento y control de los servicios prestados. Las compras en el Grupo se organizan a través de las áreas de Compras de cada Unidad de Negocio, con una coordinación de sus políticas desde la dirección de Compras corporativa. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 130 6.3.1. Modelo de Gestión de Proveedores La dirección de Compras corporativa del Grupo Amper tiene como misión ejecutar la compra de materiales y servicios de forma corporativa, cumpliendo con los objetivos establecidos por el Comité de Dirección en términos de eficiencia en coste, alineamiento estratégico, regulación interna del Grupo, sostenibilidad, ética y cumplimiento de la legislación vigente. La política de Compras, cuya actualización se ha producido en enero de 2023 con la aprobación del Consejo de Administración del Grupo, establece un marco global para el control y gestión de los riesgos resultantes de las actividades de compras y la contratación de obras y servicios en todo el Grupo. Las áreas de Compras del Grupo Amper aplican el proceso de gestión de nuestros proveedores con los siguientes principios: competitividad, eficiencia, sostenibilidad, satisfacción del cliente interno, transformación digital, cumplimiento y desarrollo de la cadena de suministro. El proceso se lleva a cabo a través de tres fases: alta, homologación y evaluación.  Alta de un nuevo proveedor: realizamos una evaluación inicial que consiste, dependiendo de la importancia del suministro, en la recepción y verificación de un cuestionario de evaluación preliminar que incluye aspectos sociales y ambientales, en la verificación de las certificaciones, y en auditorías en las instalaciones del proveedor. Algunos ejemplos de los aspectos de ESG que consideramos son: la adhesión a nuestro código ético, la disponibilidad de una política anti-soborno, el cumplimiento de la legislación de cada país en el que se opera, los controles periódicos de las condiciones de trabajo y de la actividad de sus trabajadores, el compromiso con los derechos humanos y con los convenios de OIT sobre trabajo forzoso, libertad sindical, negociación colectiva y trabajo infantil, la adhesión al manual de buenas prácticas ambientales de Amper (si carece de ISO 14001) y la estrategia general de sostenibilidad ambiental del proveedor.  Homologación de nuevos proveedores: el objetivo de esta fase es controlar los riesgos financieros, legales, laborales, reputacionales, ambientales, de seguridad y responsabilidad. Todos los proveedores aceptan las condiciones generales para el suministro de productos y servicios al Grupo. Esta homologación es necesaria antes de poder realizar un pedido a un proveedor.  Evaluación: se realiza una evaluación periódica de los proveedores, con objeto de supervisar su rendimiento, reducir costes, mitigar riesgos e impulsar la mejora continua. Como resultado decidimos si un proveedor mantiene o no su homologación. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 131 6.3.2. Diligencia debida en nuestra cadena de valor En relación a la sostenibilidad, en los procesos de selección y homologación de proveedores valoramos si éstos se adecúan a los estándares de sostenibilidad recogidos en nuestro Código Ético, y comunicamos a nuestros proveedores habituales que sus buenas prácticas éticas y sostenibles son un requisito fundamental para continuar sus relaciones comerciales con nosotros. En cuanto al buen gobierno y el cumplimiento, nuestro canal de denuncias anónimo (ver el siguiente apartado 7. GOBIERNO) está a disposición de los colaboradores del Grupo para informar sobre cualquier actuación que consideren contraria a la ley, la normativa del Grupo o los principios de nuestro Código Ético. En el año 2023 no se han recibido denuncias en este sentido. Los procedimientos de homologación y evaluación de proveedores tienen en cuenta cuestiones ambientales y relativas a la seguridad y salud de sus empleados, alineados con nuestros sistemas de gestión ISO en las diversas empresas del Grupo (ver certificaciones en el apartado 6.1. CLIENTES) En el año 2023 hemos evaluado a 4.250 proveedores en el Grupo (frente a 4.225 en el año 2022 y 3.847 en 2021), con los siguientes resultados: Por clasificación 2021 2022 2023 Homologados 3.669 2.876 3.471 Homologados con certificados acreditativos (Q, MA, Seguridad, etc.) 141 207 573 Deshomologados -- -- 1 Sin actividad 37 1.142 205 Total evaluados 3.847 4.225 4.250 () De los 3.669 proveedores homologados en el año 2021, 1.122 no tuvieron actividad en los ejercicios 2021 y 2022 respectivamente. Al continuar sin actividad, y con motivo de un cambio de sistema informático en ELINSA, se decidió clasificarlos bajo el epígrafe “Sin Actividad” en 2022 con el objeto de darlos de baja y no migrarlos al nuevo sistema. Como se puede ver, hemos conseguido duplicar (+63%) el número de proveedores homologados con certificación de sus actividades frente al año anterior, tendencia que queremos mantener en el año 2024 con especial foco en sus prácticas ESG, de acuerdo a nuestro Plan Director de Sostenibilidad. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 132 7. GOBIERNO 7.1 Órganos de Gobierno Uno de nuestros objetivos en el Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026 es reforzar las políticas de cumplimiento, las prácticas de buen gobierno y los mecanismos de control interno del Grupo. Los órganos de Gobierno y la composición de Consejo de Administración se resumen en el siguiente gráfico: Toda la información detallada sobre Gobierno se puede consultar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en particular en el apartado C sobre la Estructura de Administración de la Sociedad, que describe la composición del Consejo y sus Comisiones, sus responsabilidades y procedimientos, el perfil de los consejeros, etc. El Consejo de Administración, salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General de Accionistas, es el máximo órgano de decisión de la Sociedad. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 133 El Consejo delega la gestión ordinaria de la Sociedad en el equipo de dirección y concentra su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad. En relación con lo anterior, el Consejo de Administración define un sistema de gobierno corporativo que garantiza una gestión sana y prudente de la Sociedad, vigilando la aplicación de dicho sistema y controlando y evaluando periódicamente su eficacia, adoptando en su caso las medidas adecuadas para solventar sus posibles deficiencias. El Grupo favorece una composición apropiada del Consejo de Administración y una selección de consejeros que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesarias competencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género, teniendo en cuenta medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de mujeres, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo. Durante el año 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad ha tenido los siguientes cambios:  La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023 aceptó la dimisión de las consejeras independientes Doña Pilar Platero Sanz y Doña Mónica Espinosa Caldas, con efectos desde la conclusión de esta Junta General Ordinaria de 2023, como vocales del Consejo de Administración. Estas dimisiones han provocado que, con carácter temporal, el Consejo de Administración de la Sociedad no cumpla con algunas recomendaciones de buen gobierno en cuanto a composición cualitativa y diversidad se refiere. En particular, las Recomendaciones 15 y 17 que establece el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. A fecha de este Informe de Sostenibilidad, la Sociedad está trabajando para cubrir las vacantes necesarias en el Consejo de Administración con el objetivo de cumplir a la mayor brevedad con las referidas recomendaciones.  El Consejo de Administración en su reunión celebrada el día 27 de septiembre de 2023 adoptó los siguientes acuerdos: o Nombrar al consejero independiente Don Fernando Castresana Moreno, quien venía ejerciendo funciones de vocal de la Comisión de Auditoría y Control, como presidente de la misma. o Designar a la consejera independiente Doña María Luisa Poncela García como vocal de la Comisión de Auditoría y Control. o Nombrar a la consejera independiente Doña María Luisa Poncela García como presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Sostenibilidad es el órgano de carácter informativo y consultivo responsable de asesorar al Consejo de Administración y de supervisar y controlar las propuestas en materia de sostenibilidad en los ámbitos social, Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 134 medioambiental, de salud y seguridad de los productos comercializados por las sociedades del Grupo, así como de las relaciones con los diversos grupos de interés en el ámbito de la sostenibilidad. Asimismo, la Comisión es responsable, junto con la Comisión de Auditoría y Control, de la supervisión de la información incluida en este Informe y demás documentación pública relacionada; y de conocer e informar, previamente a su elevación al Consejo de Administración para su aprobación, las políticas y/o estrategias de la compañía en materia de Sostenibilidad, así como su analítica de datos. En este sentido, en el año 2023 hemos puesto en marcha un proceso de seguimiento y reporte mensual de resultados económicos y operativos en el Grupo, lo que está contribuyendo a la fiabilidad y control permanente de nuestra información financiera. Con respecto a la información no financiera, el mayor avance en 2023 se ha producido en la fiabilidad de los datos de plantilla y salariales gracias a la consolidación de la plataforma Talento basada en Success Factors (ver apartado 6.2.), y en la medición completa de nuestra huella de carbono mediante un proyecto específico en el marco de nuestro Plan Director de Sostenibilidad (ver apartado 5.2.) A 31 de diciembre de 2023 el Consejo de Amper está formado por 8 personas (10 a 31 de diciembre de 2022), distribuidas según la siguiente tipología: TIPOLOGÍA DE LOS CONSEJEROS Mujeres Hombres Total 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Presidente no ejecutivo - - 1 1 1 1 Ejecutivo - - 1 1 1 1 Dominical - - 4 4 4 4 Independiente 1 3 1 1 2 4 Total 1 3 7 7 8 10 La política retributiva de los consejeros del Grupo Amper es la misma para todos sus integrantes, diferenciando la retribución por su condición de consejeros y la retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, si aplica. Así, la retribución de los consejeros depende del:  Periodo en el cargo en el ejercicio: si ha estado todo el año o parte de este.  Número de comisiones a las que pertenece.  Número de reuniones celebradas en el año por cada comisión.  Desempeño de funciones ejecutivas, si aplica. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 135 En ningún caso la diferencia retributiva de los consejeros está motivada por razón de género. Esta remuneración media no incluye la retribución variable devengada en 2023 por el Consejero Delegado en sus funciones ejecutivas La remuneración devengada durante el ejercicio 2023 por el conjunto de los miembros del Consejo de Administración de Amper, S.A. ha ascendido a un total de 687 mil euros (614 mil euros en 2022). De esta cantidad, 482 mil euros, corresponde a la asignación fija y a las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones devengadas por los consejeros, 200 mil euros corresponden a la retribución fija del Consejero Delegado en sus funciones ejecutivas, más 3 mil euros como retribución en especie del seguro de vida a favor del Presidente del Consejo de Administración y 2 mil euros como retribución en especie del seguro de vida a favor del Consejero Delegado. Estos importes se encuentran dentro del límite fijado por la Junta General de Accionistas, a los efectos del artículo 24 de los estatutos sociales, de 750.000 euros anuales sin tener en cuenta las funciones ejecutivas, y que permanece vigente en tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación. Para más información, consultar la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración de fecha 29 de junio de 2021 y el Informe Anual de Remuneraciones de consejeros, ambos disponibles en la web corporativa www.grupoamper.com. 7.2 Ética y cumplimiento Nuestro Código Ético recoge los principios éticos básicos de obligado cumplimiento que deben conducir nuestro comportamiento en todas las empresas del Grupo, para impedir y prevenir actos ilícitos y promover buenas 80.766 58.778 75.880 83.133 52.275 72.242 0 10.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000 70.000 80.000 90.000 Hombres Mujeres MEDIA Remuneración media del Consejo (en €) 2023 2022 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 136 prácticas empresariales. Todos estamos comprometidos en el cumplimiento de los más altos estándares de ética en nuestras actividades, ya que solo así se entiende que se podrá atraer y retener a los mejores profesionales, ser un Grupo líder en los sectores en los que operamos y construir relaciones duraderas con nuestros clientes y con todos nuestros grupos de interés. El marco de Buen Gobierno del Grupo Amper se ha visto reforzado en el ejercicio 2023, ya que nuestra Función de Cumplimiento Normativo ha desarrollado las siguientes actuaciones: - Actualización de la Política de Cumplimiento Normativo, que incluye: o Una nueva composición del Comité de Ética, con la incorporación de director Legal y el director de Personas, además del Consejero Delegado, del director Financiero del Grupo y de la responsable de Cumplimiento. Entre las funciones de este Comité de Ética se encuentra la de tramitación de las denuncias remitidas por cualquier empleado, proveedor, cliente, accionista o proveedor, de conformidad con lo establecido en el Procedimiento de Canal de Denuncias o La clarificación y priorización de las responsabilidades respectivas de la Función de Cumplimiento y del Comité de Ética - Modificación del procedimiento del canal de denuncias para adaptarlo a los requerimientos de la ley 2/2023 de 20 de febrero reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y lucha contra la corrupción. El canal de denuncias se encuentra accesible a través de nuestra página web corporativa así como en las páginas webs de diversas sociedades que forman parte del Grupo. Nuestro canal de denuncias garantiza la confidencialidad de las comunicaciones y permite realizar denuncias anónimas. El procedimiento vela por: los derechos de los informantes, garantizando que su identidad no sea revelada; el derecho a la presunción de inocencia; el derecho de defensa y el derecho al acceso al expediente; y a recibir información en materia de protección de datos, sobre la tramitación de su expediente o a recibir información sobre la decisión que se adopte sobre el inicio o no de la investigación. Toda la información relativa al canal de denuncias se encuentra disponible en www.grupoamper.com/formulario-denuncias/ Durante el ejercicio 2023, el Comité de Ética ha tramitado 2 denuncias recibidas a través de los canales habilitados en el procedimiento del canal de denuncias del Grupo Amper. El objeto de ambas ha sido de carácter laboral y, en los dos casos, una vez realizada la instrucción oportuna, se ha procedido a su archivo por parte del Comité de Ética ya que no se ha constatado ninguna conducta irregular en los hechos denunciados. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 137 - Publicación en nuestra plataforma Talento (ver apartado 6.2. PERSONAS) de un repositorio de contenidos compartidos denominado Cumplimiento Normativo y Protección de Datos, donde están accesibles y disponibles para todos los empleados las políticas y procedimientos corporativos. Asimismo, en nuestra web corporativa, dentro del apartado Gobierno Corporativo – Cumplimiento en Grupo Amper, se pueden consultar las políticas y normas fundamentales del Grupo en materia de Cumplimiento Normativo. Además, nuestras filiales Nervión Amper Industrial, Nervión Industries, Engineering and Services, y Nervión Naval Offshore disponen, desde octubre de 2021, de un Sistema de Gestión Antisoborno certificado de acuerdo a la norma ISO 37.001. Igualmente, en 2023 se ha revisado el Estatuto de nuestra Función de Auditoría Interna de acuerdo a las nuevas Normas Globales de Auditoría Interna y alineado con las mejores prácticas, para reforzar el Gobierno Corporativo del Grupo. Todas estas medidas tratan de conseguir una cultura ética, no solo en nuestro equipo, sino también en los ámbitos en los que podemos influir por nuestro tamaño y nuestros negocios. Derechos Humanos Nuestra Política de Sostenibilidad se compromete a cumplir, entre otros, el principio de respeto a los Derechos Humanos mediante la adecuación de nuestras actuaciones a la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas, los principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, el Plan de Acción Nacional de Empresas y Derechos Humanos, y los derechos establecidos Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 138 en la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo (ver apartado 6.2. Empleados de este Informe). En 2023, hemos desarrollado esta política en una más concreta Derechos Humanos y Relación con las Comunidades, que establece nuestros compromisos y debida diligencia en relación con nuestras actividades, relaciones comerciales, clientes, empleados y comunidades locales en las que operamos. Esta política fue aprobada por el Consejo de Administración de Amper el 31 de mayo de 2023 y es pública en nuestra página web: www.grupoamper.com/wp-content/uploads/2023/06/POLITICA-DE-DERECHOS-HUMANOS-GRUPO-AMPER.pdf Igualmente, nuestro Código Ético promueve la protección de los derechos humanos fundamentales en toda nuestra cadena de valor. La Comisión de Sostenibilidad, el Comité de Dirección y el Comité de Ética velan por nuestro cumplimiento en materia de respeto a los Derechos Humanos, que incluye a todas nuestras filiales fuera de España. Desde febrero de 2020, fecha en la que se puso en funcionamiento nuestro canal de denuncias, no hemos recibido ninguna denuncia por casos de vulneración de derechos humanos, ni en nuestras actuaciones internas ni en nuestros proveedores y subcontratas. 7.3 Buenas prácticas Corrupción y soborno Nuestra Política de Sostenibilidad establece la tolerancia cero con las prácticas relacionadas con la corrupción, el fraude y el soborno. Para ello, hemos definido una rigurosa normativa interna y mecanismos de detección de cualquier actuación que contravenga nuestros principios y/o cualquier forma de corrupción. La Comisión de Sostenibilidad, el Comité de Dirección y el Comité de Ética velan por el cumplimiento de estos compromisos, estableciendo las medidas necesarias con el fin de evitar cualquier tipo de práctica indebida en el desarrollo de nuestras actividades. Tanto la Política de Anticorrupción como el Código Ético establecen que quien entregue o facilite un regalo o atención deberá cuestionarse si con ello se puede comprometer la independencia, integridad y/o honestidad del receptor a la hora de adoptar una decisión empresarial o de negocio y, en todos los casos que: o sean de valor económico irrelevante o simbólico: en ningún caso pueden superar la cantidad de cien (100) euros. o respondan a signos de cortesía o a atenciones comerciales habituales; y o no estén prohibidas por la ley, el sistema de gobernanza y sostenibilidad o las prácticas comerciales generalmente aceptadas. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 139 En caso de duda se deberá consultar con el superior jerárquico, con la Función de Cumplimiento Normativo o con el Comité de Ética. En el caso de que un empleado reciba un regalo se ha de devolver a la persona que lo entregue. En caso de que, por razones de cortesía, no sea posible, se pondrá a disposición de Grupo Amper para que éste pueda sortearlo entre los empleados o entregarlo a una organización sin ánimo de lucro. El Grupo Amper no realiza aportaciones a candidatos a ocupar cargos públicos o a partidos u otras organizaciones políticas, y actúa tomando en consideración los riesgos de corrupción, con la debida diligencia y supervisión apropiada en relación con la contratación de proveedores, consultores, representantes y agentes. La probabilidad de ocurrencia de estos riesgos es baja, ya que los controles para mitigarlos están implementados y periódicamente se evalúa su funcionamiento, dentro de nuestro Sistema de Gestión de Riesgos, que se describe en el apartado 3 de este Informe. Por ejemplo, en 2023, para reforzar el control interno en el Grupo, hemos implantado un procedimiento para detallar los gastos de representación en la herramienta existente para su gestión. Blanqueo de capitales y financiación del terrorismo Si bien ninguna de nuestras sociedades es sujeto obligado de conformidad con la Ley 10/2010 de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, en Amper estamos comprometidos con el cumplimiento de todas las normas y disposiciones vigentes, tanto nacionales como internacionales, en el ámbito de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. De conformidad con nuestro Código Ético, controlamos la no realización de prácticas que se puedan considerar irregulares en el desarrollo de nuestras relaciones con clientes, agentes y proveedores. 7.4 Información fiscal En el Grupo Amper contribuimos al desarrollo de los países donde operamos, liquidando en plazo nuestras obligaciones fiscales, cumpliendo con las obligaciones tributarias formales, incluyendo el facilitar en plazo a las autoridades competentes la información que sea relevante o requerida por las leyes o para la correcta determinación de las obligaciones tributarias en relación con nuestras actividades empresariales, y cumpliendo también con las políticas oportunas de precios de transferencia. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 140 Tenemos máxima consideración en nuestra política de cumplimiento tributario como parte del Sistema de Gestión de Riesgos. En particular, nuestros órganos de gobierno desarrollan medidas de control de riesgos fiscales para asegurarse que el riesgo financiero, regulatorio y reputacional relacionado con las obligaciones tributarias se encuentra perfectamente identificado y evaluado. En cuanto al cumplimiento de nuestras obligaciones fiscales como empleados, en 2023 hemos revisado y desarrollado nuestras normativas internas de uso de tarjetas de crédito corporativas y de utilización de los vehículos de uso mixto. Amper S.A, como sociedad matriz del Grupo Amper, junto con las sociedades abajo indicadas, forman el grupo de consolidación fiscal en España 107/17:  Amper SA, (Sociedad Matriz)  Amper Sistemas, SA  Amper Robotics, S.L.  Proes Consultores, S.L  Nervión Industries Engineering and Services, S.L.U.  Setelsa Security, S.L.  Fivemasa, S.A  Wireless Watts, S.L.  Neo Scaffolding Insulation and Cleaning, S.L.U.  Signal Intelligence Consultancy, S.L.  Nervión Minería, S.L. En el siguiente cuadro se detalla el resultado antes de impuestos de los ejercicios 2023, 2022 y 2021, desglosado por países, y el impuesto de sociedades pagado en cada uno de ellos: 2023 2022 2021 País Resultado antes de impuestos Impuesto de Sociedades Resultado antes de impuestos Impuesto de Sociedades Resultado antes de impuestos Impuesto de Sociedades España -74 950 -6.964 214 513 563 México 481 0 6 --- -435 1 Perú -1.695 126 -1.027 104 54 --- Reino Unido -101 0 -10 --- --- --- Argentina 555 189 757 103 349 90 Estados Unidos -79 0 863 --- --- --- Brasil -85 0 -1.780 --- -170 --- Bolivia 0 0 13 --- --- --- Portugal 288 216 664 181 437 267 Alemania 0 0 -89 --- Dubái 0 0 --- --- -374 --- Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 141 Francia 0 5 140 160 Colombia 842 91 720 --- 46 --- Total 132 1.577 -6.707 762 420 921 () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Amper correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023. A 31 de diciembre de 2023 figuran en el pasivo no corriente del balance consolidado del Grupo Amper subvenciones por importe de 73 mil euros (115 mil euros a 31 de diciembre de 2022). Las subvenciones de capital se obtienen por inversiones en inmovilizado material y otros activos intangibles y se imputan a cuentas de ingresos en la misma proporción que se amortizan los elementos subvencionados. Las subvenciones a la explotación se imputan al resultado del ejercicio en que se conceden. Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 142 Anexo I. Tabla de relación de contenidos TABLA DE CONTENIDOS DEL INFORME DE SOSTENIBILIDAD – ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA CONSOLIDADO Contenidos de la Ley 11/2018 de INF Estándar de referencia (GRI/ESRS 2) Apartado /s del informe Evolución 2023 frente a 2022 Explicación adicional Modelo de n egocio Descripción del modelo de negocio del Grupo Breve descripción del modelo de negocio, que incluirá su entorno empresarial, su organización y estructura, los mercados en los que opera, sus objetivos y estrategias, y los principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución GRI 2 - 1 Detalles organizacionales GRI 2-2 Entidades incluidas en el informe de sostenibilidad GRI 2-6 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales ESRS 2 > SBM-1 ESRS 2 > GOV-1 1. Estrategia y Modelo de Negocio Primer año del Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026, que ha supuesto una revisión completa de todo el modelo de negocio y la propuesta de valor del Grupo Cumplimiento de los objetivos marcados para 2023 Información sobre la empresa Políticas Políticas generales que aplica el grupo, que incluyan los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado GRI 3 - 3 Gestión de los temas materiales ESRS 2 > BP-1 ESRS 2 > BP-2 2. Análisis de Materialidad Incorporación de expectativas de los Grupos de Interés Desarrollo previsto en el Plan Director de Sostenibilidad 2024-2026 Principales riesgos Principales riesgos ESG vinculados a las actividades del grupo, entre ellos, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo GRI 2 - 12 Función del máximo órgano de gobierno en la supervisión de la gestión de los impactos ESRS 2 > SBM-3 3. Ges tión de Riesgos Avance del Mapa de Riesgos ESG del Grupo Ver también Informe Anual de Gobierno Corporativo Información sobre cuestiones medioambientales Políticas Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 143 Contenidos de la Ley 11/2018 de INF Estándar de referencia (GRI/ESRS 2) Apartado/s del informe Evolución 2023 frente a 2022 Explicación adicional Políticas medioambientales que aplica el grupo, que incluyan los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado GRI 3 - 3 Gestión de los temas materiales ESRS 2 > GOV-2 2. Análisis de Materialidad 4. Plan Director de Sostenibilidad 2024-2026 5. MEDIO AMBIENTE > 5.1. Gobierno y Sistema de Gestión Aumento del rigor en toda la información ambiental proporcionada Principales riesgos Principales riesgos relacionados con Medio Ambiente vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo GRI 2 - 23 Compromisos y políticas GRI 201-2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades derivados del cambio climático ESRS 2 > IRO-1 2. Análisis de Materialidad 3. Gestión de Riesgos 5. MEDIO AMBIENTE > 5.2. Cambio climático y 5.5. Taxonomía Cálculo completo de la huella de carbono del Grupo. Revisión de proyectos taxonómicos elegibles y alineados Cambios en la metodología de cálculo General Efectos actuales y previsibles de las actividades de la compañía en el medio ambiente y en su caso, en la salud y la seguridad ESRS 2 > IRO-2 5. MEDIO AMBIENTE > 5.4. Impactos en la biodiversidad Mayor detalle de consumos y residuos Los efectos no son significativos Procedimientos de evaluación o certificación ambiental GRI 2 - 23 Compromisos y políticas ESRS 2 > DC-P 5. MEDIO AMBIENTE > 5.1. Gobierno y Sistema de Gestión Incorporación de certificación de Garantía de Origen de la energía consumida Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales ESRS 2 > DC-A Revisión CAPEX y OPEX Taxonomía Ver también 6.1. Clientes Aplicación del principio de precaución GRI 2 - 23 Compromisos y políticas 5. MEDIO AMBIENTE > 5.4. Impactos en la biodiversidad Evaluaciones de impacto ambiental Provisiones y garantías para riesgos ambientales GRI 2 - 27 Cumplimiento de la legislación y las normativas No se consideran necesarias Contaminación Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 144 Contenidos de la Ley 11/2018 de INF Estándar de referencia (GRI/ESRS 2) Apartado/s del informe Evolución 2023 frente a 2022 Explicación adicional Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono que afectan gravemente al medio ambiente, teniendo en cuenta cualquier forma de contaminación atmosférica específica de una actividad, incluido el ruido y la contaminación lumínica GRI 302 - 4 Reducción del consumo energético GRI 302-5 Reducción de los requerimientos energéticos de productos y servicios GRI 305-5 Reducción de las emisiones de GEI ESRS 2 > DC-A y DC-M 5. MEDIO AMBIENTE > 5.2. Cambio climático y 5.3. Transición energética Cálculo completo de la huella de carbono del Grupo Cambios en la metodología de cálculo Economía Circular y prevención y gestión de residuos Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos. Acciones para combatir el desperdicio de alimentos. GRI 301 - 1 Materiales utilizados por peso o volumen GRI 301-2 Insumos reciclados GRI 301-3 Productos reutilizados y materiales de envasado GRI 306-1 Vertido de aguas en función de su calidad y destino GRI 306-2 Residuos por tipo y método de eliminación GRI 306-3 Derrames significativos ESRS 2 > DC-A 5. MEDIO AMBIENTE > 5.7. Residuos M ayor detalle de la información proporcionada Medidas de reducción previstas en el Plan Director de Sostenibilidad 2024-2026 Uso sostenible de los recursos El consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales GRI 303 - 1 Extracción de agua por fuente GRI 303-2 Fuentes de agua significativamente afectadas por la extracción de agua GRI 303-3 Agua reciclada y reutilizada ESRS 2 > DC-M 5. MEDIO AMBIENTE > 5.6. Consumos > 5.6.2. Agua Mayor detalle de la información proporcionada Contribuimos a la gestión eficiente del agua con varios de nuestros productos y servicios Consumo de materias primas y las medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso GRI 301 - 1 Materiales utilizados por peso o volumen GRI 301-2 Insumos reciclados GRI 301-3 Productos reutilizados y materiales de envasado 5. MEDIO AMBIENTE > 5.6. Consumos Energía: Consumo, directo e indirecto; Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética, Uso de energías renovables GRI 302 - 1 Consumo energético dentro de la organización GRI 302-2 Consumo energético fuera de la organización GRI 302-3 Intensidad energética GRI 302-4 Reducción del consumo energético GRI 302-5 Reducción de los requerimientos energéticos de productos y servicios 5. MEDIO AMBIENTE > 5.3. Transición energética Aumento de la energía consumida con certificación de Garantía de Origen Medidas de reducción previstas en el Plan Director de Sostenibilidad 2024-2026 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 145 Contenidos de la Ley 11/2018 de INF Estándar de referencia (GRI/ESRS 2) Apartado/s del informe Evolución 2023 frente a 2022 Explicación adicional Cambio Climático Emisiones de Gases de Efecto Invernadero GRI 305 - 1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) GRI 305-3 Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3) GRI 305-4 Intensidad de las emisiones de GEI ESRS 2 > DC-M 5. MEDIO AMBIENTE > 5.2. Cambio climático Cálculo completo de la huella de carbono del Grupo Cambios en la metodología de cálculo Las medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del Cambio Climático GRI 201 - 2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades derivadas del cambio climático GRI 305-5 Reducción de las emisiones de GEI 5. MEDIO AMBIENTE > 5.2. Cambio climático y 5.5. Taxonomía Medidas de reducción previstas en el Plan Director de Sostenibilidad 2024-2026 Metas de reducción establecidas voluntariamente a medio y largo plazo para reducir las emisiones GEI y medios implementados a tal fin ESRS 2 > DC-A 5. MEDIO AMBIENTE > 5.1. Gobierno y Sistema de Gestión Protección de la biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad GRI 304 - 3 Hábitats protegidos o restaurados 5. MEDIO AMBIENTE > 5.4. Impactos en la biodiversidad Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas GRI 304 - 1 Centros de operaciones en propiedad, arrendados o gestionados, ubicados dentro de o junto a áreas protegidas o zonas de gran valor para la biodiversidad fuera de áreas protegidas GRI 304-2 Impactos significativos de las actividades, los productos y los servicios en la biodiversidad ESRS 2 > IRO-1 Los impactos no son significativos Información sobre cuestiones sociales y relativas al personal Empleo Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 146 Contenidos de la Ley 11/2018 de INF Estándar de referencia (GRI/ESRS 2) Apartado/s del informe Evolución 2023 frente a 2022 Explicación adicional Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional GRI 2 - 7 Empleados GRI 405-1. b) Porcentaje de empleados por categoría laboral para las categorías de diversidad 6. SOCIEDAD > 6.2. Empleados > 6.2.3. Empleo Mejora en la mayoría de los indicadores de empleo No incluye la plantilla de Elinsa do Brasil, para que todos los indicadores de Personas sean comparables con el año anterior (en 2022 sus datos no eran fiables). En 2024 ya incorporaremos los datos de Elinsa do Brasil, incluyendo los de 2023 Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo GRI 2-7 Empleados ESRS 2 > DC-M Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional GRI 401 - 1 Nuevas contrataciones de empleados y rotación de personal Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional GRI 405 - 2: Ratio del salario base y de la remuneración de mujeres frente a hombres para cada categoría laboral ESRS 2 > DC-M 6. SOCIEDAD > 6.2. Empleados > 6.2.4. Información salarial Deterioro de los salarios internacionales por efecto del tipo de cambio El tamaño de la plantilla fuera de España es poco relevante en comparación con España Brecha Salarial Remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad GRI 202 - 1 Ratio del salario de categoría inicial estándar por sexo frente al salario mínimo local ESRS 2 > DC-M 6. SOCIEDAD > 6.2. Empleados > 6.2.4. Información salarial Reducción de la brecha en 3 puntos porcentuales La remuneración media de los consejeros y directivos, incluyendo la retribución variable, dietas, indemnizaciones, el pago a los sistemas de previsión de ahorro a largo plazo y cualquier otra percepción desagregada por sexo GRI 2 - 19 Políticas de remuneración GRI 2-20 Proceso para determinar la remuneración ESRS 2 > GOV-3 7. GOBIERNO > 7.1. Órganos de Gobierno Ver Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe de Retribución al Consejo Implantación de medidas de desconexión laboral ESRS 2 > DC-P 6. SOCIEDAD > 6.2. Empleados > 6.2.1. Modelo de Gestión de Personas Consolidación de la política establecida en 2022 Empleados con discapacidad GRI 405 - 1. b) Porcentaje de empleados por categoría laboral para las categorías de diversidad Información adicional sobre el importe de la contratación a CEE en 2023 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 147 Contenidos de la Ley 11/2018 de INF Estándar de referencia (GRI/ESRS 2) Apartado/s del informe Evolución 2023 frente a 2022 Explicación adicional Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo GRI 2 - 7 Empleados GRI 3-3 Gestión de los temas materiales (derechos laborales) ESRS 2 > DC-A 6. SOCIEDAD > 6.2. Empleados > 6.2.1. Modelo de Gestión de Personas Número de horas de absentismo GRI 403 - 2 Tipos de accidentes y ratios de accidentes laborales, enfermedades profesionales, días perdidos, y absentismo, y número de fallecimientos relacionados ESRS 2 > DC-M Mejora en la mayoría de los indicadores de seguridad y salud Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores GRI 401 - 3 Permisos parentales ESRS 2 > DC-P Salud y S eguridad Condiciones de salud y seguridad en el trabajo ESRS 2 > DC-P 6. SOCIEDAD > 6.2. Empleados > 6.2.1. Modelo de Gestión de Personas Mejora en la mayoría de los indicadores de seguridad y salud Accidentes de trabajo (frecuencia y gravedad) desagregados por género GRI 403 - 2 Tipos de accidentes y ratios de accidentes laborales, enfermedades profesionales, días perdidos, y absentismo, y número de fallecimientos relacionados GRI 403-3 Trabajadores con alta incidencia o alto riesgo de enfermedades relacionadas con su actividad ESRS 2 > DC-M Enfermedades profesionales (frecuencia y gravedad) desagregadas por sexo Relaciones Sociales Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 148 Contenidos de la Ley 11/2018 de INF Estándar de referencia (GRI/ESRS 2) Apartado/s del informe Evolución 2023 frente a 2022 Explicación adicional Organización del diálogo social, incluidos los procedimientos para informar y consultar al personal y negociar con ellos GRI 2 - 29 Enfoque para la participación de los grupos de interés GRI 402-1 Plazos de aviso mínimos sobre cambios operacionales GRI 403-1 Representación de trabajadores en comités de salud y seguridad conjuntos ESRS 2 > SBM-2 ESRS 2 > DC-P ESRS 2 > DC-A 6. SOCIEDAD > 6.2. Empleados > 6.2.1. Modelo de Gestión de Personas Balance positivo de las relaciones laborales Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país GRI 2 - 30 Convenios de negociación colectiva ESRS 2 > DC-M 6. SOCIEDAD > 6.2. Empleados > 6.2.1. Modelo de Gestión de Personas Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y seguridad en el trabajo GRI 403 - 1 Representación de trabajadores en comités de salud y seguridad conjuntos GRI 403-4 Temas de salud y seguridad laboral tratados en acuerdos formales con la representación legal de los trabajadores ESRS 2 > DC-A Formación Políticas implementadas en el campo de la formación GRI 404 - 2 Programas para mejorar las aptitudes de los empleados ESRS 2 > DC-P 6. SOCIEDAD > 6.2. Empleados > 6.2.1. Modelo de Gestión de Personas Mejora en los indicadores de formación y desarrollo Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales GRI 404 - 1 Horas medias de formación anuales por empleado ESRS 2 > DC-M Igualdad Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 149 Contenidos de la Ley 11/2018 de INF Estándar de referencia (GRI/ESRS 2) Apartado/s del informe Evolución 2023 frente a 2022 Explicación adicional Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre hombres y mujeres ESRS 2 > DC - A 6. SOCIEDAD > 6.2. Empleados > 6.2.1. Modelo de Gestión de Personas Planes de Igualdad Medidas previstas en el Plan Director de Sostenibilidad 2024-2026 Medidas adoptadas para promover el empleo GRI 404 - 2 Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas de ayuda a la transición ESRS 2 > DC-A Protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo ESRS 2 > DC-P Código de conducta Integración y accesibilidad universal de las personas con discapacidad ESRS 2 > DC-A Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad GRI 406 - 1 Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas ESRS 2 > DC-P Código de conducta Información sobre el respeto de los Derechos Humanos Políticas Políticas que aplica el grupo, que incluyan los procedimientos de diligencia debida aplicados de identificación, evaluación, prevención y atenuación de riesgos e impactos significativos, y de verificación y control, así como las medidas que se han adoptado GRI 3 - 3 Gestión de los temas materiales GRI 412-2 Formación de empleados en políticas o procedimientos sobre Derechos Humanos ESRS 2 > GOV-4 7. GOBIERNO > 7.2. Ética y cumplimiento Política aprobada en mayo de 2023 Principales riesgos Principales riesgos relacionados con estas cuestiones éticas vinculados a las actividades del grupo, entre ellas, cuando sea pertinente y proporcionado, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en esos ámbitos, y cómo el grupo gestiona dichos riesgos, explicando los procedimientos utilizados para detectarlos y evaluarlos de acuerdo con los marcos nacionales, europeos o internacionales de referencia para cada materia. Debe incluirse información sobre los impactos que se hayan detectado, ofreciendo un desglose de los mismos, en particular sobre los principales riesgos a corto, medio y largo plazo GRI 2 - 12 Función del máximo órgano de gobierno en la supervisión de la gestión de los impactos ESRS 2 > GOV-1 ESRS 2 > GOV-2 ESRS 2 > SBM-3 ESRS 2 > IRO-1 3. Gestión de Riesgos 7. GOBIERNO > 7.2. Ética y cumplimiento Derechos Humanos Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 150 Contenidos de la Ley 11/2018 de INF Estándar de referencia (GRI/ESRS 2) Apartado/s del informe Evolución 2023 frente a 2022 Explicación adicional Aplicación de procedimientos de debida diligencia en Derechos Humanos GRI 414 - 2 Impactos sociales negativos en la cadena de suministro y medidas tomadas ESRS 2 > GOV-4 6. SOCIEDAD > 6.3. Proveedores 7. GOBIERNO > 7.2. Ética y cumplimiento Medidas previstas en el Plan Director de Sostenibilidad 2024-2026 Prevención de los riesgos de vulneración de los Derechos Humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos GRI 412 - 1 Operaciones sometidas a revisiones o evaluaciones de impacto sobre los Derechos Humanos GRI 410-1 Personal de seguridad capacitado en políticas o procedimientos de Derechos Humanos ESRS 2 > DC-P Denuncias por casos de vulneraciones de Derechos Humanos GRI 2 - 26 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes GRI 411-1 Derechos de los pueblos indígenas GRI 419-1 Incumplimiento de las leyes y normativas en los ámbitos social y económico ESRS 2 > DC-T 7 . GOBIERNO > 7.2. Ética y cumplimiento Sin denuncias en 2023 Canal de denuncias anónimo: nunca hemos recibido denuncias de este tipo Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil ESRS 2 > GOV-4 ESRS 2 > DC-A 6. SOCIEDAD > 6.2. Empleados 7. GOBIERNO > 7.2. Ética y cumplimiento Sin actividades de riesgo Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno GRI 205 - 2 Comunicación y formación sobre políticas y procedimientos anticorrupción GRI 205-1 Operaciones evaluadas en relación con riesgos relacionados con corrupción ESRS 2 > GOV-5 7. GOBIERNO > 7.3. Buenas prácticas Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 151 Contenidos de la Ley 11/2018 de INF Estándar de referencia (GRI/ESRS 2) Apartado/s del informe Evolución 2023 frente a 2022 Explicación adicional Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales ESRS 2 > GOV-5 7. GOBIERNO > 7.3. Buenas prácticas Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro GRI 201 - 1 Valor económico directo generado y distribuido GRI 203-2 Impactos económicos indirectos significativos GRI 415-1 Contribuciones a partidos y/o representantes políticos ESRS 2 > SBM-3 6. SOCIEDAD > 6.2. Empleados > 6.2.2. Voluntariado corporativo y compromiso Sin aportaciones a partidos políticos o similar Compromisos de la compañía con el desarrollo sostenible Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local GRI 203 - 1 Inversiones en infraestructuras y servicios apoyados GRI 203-2 Impactos económicos indirectos significativos GRI 204-1 Proporción de gasto en proveedores locales GRI 413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y programas de desarrollo ESRS 2 > SBM-3 2. Análisis de materialidad 6. SOCIEDAD > 6.2. Empleados > 6.2.3. Empleo Modelo de Ecosistema de PYMEs Ver inversiones previstas en el Plan Estratégico 2023-2026 Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y el territorio GRI 203 - 1 Inversiones en infraestructuras y servicios GRI 203-2 Impactos económicos indirectos significativos GRI 413-1 Operaciones con participación de la comunidad local, evaluaciones del impacto y programas de desarrollo GRI 413-2 Operaciones con impactos negativos significativos –reales o potenciales– en las comunidades locales ESRS 2 > SBM-3 2. Análisis de materialidad No se han identificado efectos negativos significativos Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 152 Contenidos de la Ley 11/2018 de INF Estándar de referencia (GRI/ESRS 2) Apartado/s del informe Evolución 2023 frente a 2022 Explicación adicional Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades de diálogo con estos GRI 2 - 29 Enfoque para la participación de los grupos de interés ESRS 2 > SBM-2 2. Análisis de materialidad Acciones de asociación o patrocinio GRI 2 - 28 Afiliación a asociaciones GRI 201-1 Valor económico directo generado y distribuido ESRS 2 > SBM-2 Subcontratación y proveedores Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales GRI 2 - 6 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales ESRS 2 > DC-P y DC-A 6. SOCIEDAD > 6.3. Proveedores Política de compras actualizada Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental GRI 308 - 1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de evaluación y selección de acuerdo con los criterios ambientales GRI 308-2 Impactos ambientales negativos en la cadena de suministro y medidas tomadas GRI 407-1 Operaciones y proveedores cuyo derecho a la libertad de asociación y negociación colectiva podría estar en riesgo GRI 409-1 Operaciones y proveedores con riesgo significativo de casos de trabajo forzoso u obligatorio GRI 414-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de acuerdo con los criterios sociales GRI 414-2 Impactos sociales negativos en la cadena de suministro y medidas tomadas ESRS 2 > DC-A y DC-T 6. SOCIEDAD > 6.3. Proveedores Medidas previstas en el Plan Director de Sostenibilidad 2024-2026 Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 153 Contenidos de la Ley 11/2018 de INF Estándar de referencia (GRI/ESRS 2) Apartado/s del informe Evolución 2023 frente a 2022 Explicación adicional Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas GRI 308 - 2 Impactos ambientales negativos en la cadena de valor y acciones desarrolladas GRI 414-2 Impactos sociales negativos en la cadena de valor y acciones desarrolladas ESRS 2 > DC-A 6. SOCIEDAD > 6.3. Proveedores Consumidores Medidas para la salud y seguridad de los consumidores GRI 416 - 1 Evaluación de los impactos en la salud y seguridad de las categorías de productos o servicios GRI 416-2 Casos de incumplimiento relativos a los impactos en la salud y seguridad de las categorías de productos y servicios GRI 417-1 Requerimientos para la información y el etiquetado de productos y servicios ESRS 2 > DC-A 6. SOCIEDAD > 6.1. Clientes Sin casos relacionados con la seguridad y salud de nuestros productos Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas GRI 2 - 26 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes GRI 418-1 Denuncias substanciales relacionadas con brechas en la privacidad de los clientes y pérdidas de datos de clientes ESRS 2 > DC-A 6. SOCIEDAD > 6.1. Clientes Sin reclamaciones en 2023 Sin casos relacionados con la ciber seguridad Información fiscal Beneficios obtenidos por país GRI 201 - 1 en lo que afecta a los pagos a administraciones públicas considerando las guías de la OCDE GRI 207-4 Reporte país- por-país ESRS 2 > DC-M 7. GOBIERNO > 7.4. Información fiscal Impuestos sobre beneficios pagados Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 154 Anexo II: Tablas de divulgación 2023 Proporción del Volumen de Negocios procedente de actividades económicas elegibles y no elegibles según la Taxonomía, año 2023. Contribución sustancial DNSH ACTIVIDADES ECONÓMICAS Códigos Volumen de negocios absoluto Proporción del volumen de negocios Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Recursos hídricos y marinos Contaminación Economía circular Biodiversidad y ecosistemas Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Recursos hídricos y marinos Contaminación Economía circular Biodiversidad y ecosistemas Garantías mínimas sociales Proporción del volumen de negocios año 2022 Categoría (actividad facilitadora) Categoría (actividad de transición) (euros) % S;N;N/EL S;N;N/EL S;N;N/EL S;N;N/EL S;N;N/EL S;N;N/EL S;N S;N S;N S;N S;N S;N S/N % F T A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Fabricación de baterías, pilas y acumuladores 3.4 29.357.481 7,9% S S S S S S S F Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica 4.1 56.308.831 15,2% S S S S S S S Generación de electricidad a partir de energía eólica 4.3 - 0,0% S S S S S S S Volumen de negocios de actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 85.666.312 23,1% A.2. Actividades elegibles según la taxonomía, pero no medioambientalmente sostenibles (que no se ajustan a la taxonomía) Fabricación e instalación de tecnologías de control de fugas que permitan reducir y prevenir fugas en los sistemas de suministro de agua y servicios asociados 1.1 347.149 0,1% S F Fabricación de aparatos eléctricos y electrónicos 1.2 1.063.309 0,3% S Saneamiento de terrenos y zonas contaminadas 2.4 100.750 0,0% S Fabricación de baterías, pilas y acumuladores 3.4 448.306 0,1% S F Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 155 Fabricación, instalación y mantenimiento de material eléctrico de alta, media y baja tensión para la transmisión y la distribución eléctricas que den lugar a una contribución sustancial a la mitigación del cambio climático o la faciliten 3.20 3.366.165 0,9% S F Fabricación de aeronaves 3.21 3.560.821 1,0% S T Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica 4.1 3.699.933 1,0% S Generación de electricidad a partir de energía hidroeléctrica 4.5 100.322 0,0% S Reparación, renovación y remanufacturación 5.1 3.742.868 1,0% S Infraestructura que permite el transporte hipocarbónico por carretera y el transporte público 6.15 - 0,0% S Infraestructura para el transporte marítimo y fluvial 6.16 - 0,0% S Instalación. mantenimiento y reparación de instrumentos y dispositivos para medir. regular y controlar la eficiencia energética de los edificios 7.5 110.555 0,0% S F Servicios técnicos de ingeniería y otras actividades relacionadas con el asesoramiento técnico sobre la adaptación al cambio climático 9.1 941.551 0,3% S F Investigación, desarrollo e innovación cercanos al mercado 9.1 - 0,0% S F Volumen de negocios de actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 17.481.729 4,7% Total (A.1 + A.2) 103.148.041 27,9% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA Volumen de negocios de actividades no elegibles según la taxonomía (B) 266.235.959 72,1% Total (A+B) 369.384.000 100% Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 156 Proporción del volumen de negocios/volumen de negocios total que se ajusta a la taxonomía por objetivo Proporción del volumen de negocios/volumen de negocios total elegible según la taxonomía por objetivo CLIMATE CHANGE MITIGATION (CCM) 22,9% 3,0% CLIMATE CHANGE ADAPTION (CCA) 0,0% 0,3% WATER (WTR) 0,0% 0,1% CIRCULAR ECONOMY (CE) 0,0% 1,3% POLLUTION PREVENTION CONTROL (PPC) 0,0% 0,0% BIODIVERSITY (BIO) 0,0% 0,0% Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 157 Proporción del CapEx procedente de actividades económicas elegibles y no elegibles según la Taxonomía, año 2023. Contribución sustancial DNSH ACTIVIDADES ECONÓMICAS Códigos CapEx absoluto Proporción del CapEx Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Recursos hídricos y marinos Contaminación Economía circular Biodiversidad y ecosistemas Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Recursos hídricos y marinos Contaminación Economía circular Biodiversidad y ecosistemas Garantías mínimas sociales Proporción del CapEx que se ajusta a la taxonomía, año 2022 Categoría (actividad facilitadora) Categoría (actividad de transición) (miles de euros) % S;N;N/EL S;N;N/EL S;N;N/EL S;N;N/EL S;N;N/EL S;N;N/EL S;N S;N S;N S;N S;N S;N S/N % F T A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Fabricación de baterías, pilas y acumuladores 3.4 - 0,0% S S S S S S S F Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica 4.1 226.398,00 0,9% S S S S S S S Generación de electricidad a partir de energía eólica 4.3 521.320,00 2,0% S S S S S S S CapEx de actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 747.718,00 2,8% A.2. Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (que no se ajustan a la taxonomía) Fabricación e instalación de tecnologías de control de fugas que permitan reducir y prevenir fugas en los sistemas de suministro de agua y servicios asociados 1.1 - 0,0% S F Fabricación de aparatos eléctricos y electrónicos 1.2 - 0,0% S Saneamiento de terrenos y zonas contaminadas 2.4 - 0,0% S Fabricación de baterías, pilas y acumuladores 3.4 - 0,0% S F Fabricación, instalación y mantenimiento de material eléctrico de alta, media y baja tensión para la 3.20 7.568,29 0,0% S F Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 158 transmisión y la distribución eléctricas que den lugar a una contribución sustancial a la mitigación del cambio climático o la faciliten Fabricación de aeronaves 3.21 - 0,0% S T Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica 4.1 - 0,0% S Generación de electricidad a partir de energía hidroeléctrica 4.5 - 0,0% S Reparación, renovación y remanufacturación 5.1 25.846,00 0,1% S Infraestructura que permite el transporte hipocarbónico por carretera y el transporte público 6.15 - 0,0% S Infraestructura para el transporte marítimo y fluvial 6.16 - 0,0% S Instalación. mantenimiento y reparación de instrumentos y dispositivos para medir. regular y controlar la eficiencia energética de los edificios 7.5 - 0,0% S F Servicios técnicos de ingeniería y otras actividades relacionadas con el asesoramiento técnico sobre la adaptación al cambio climático 9.1 - 0,0% S F Investigación, desarrollo e innovación cercanos al mercado 9.1 5.687.933,54 21,6% S F CapEx de actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 5.721.347,83 21,7% Total (A.1 + A.2) 6.469.065,83 24,5% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA CapEx de actividades no elegibles según la taxonomía (B) 19.916.934,17 75,5% Total (A+B) 26.386.000,00 100% Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 159 Proporción del CapEx/CapEx total que se ajusta a la taxonomía por objetivo Proporción del CapEx/CapEx total elegible según la taxonomía por objetivo CLIMATE CHANGE MITIGATION (CCM) 0,9% 21,6% CLIMATE CHANGE ADAPTION (CCA) 2,0% 0,0% WATER (WTR) 0,0% 0,0% CIRCULAR ECONOMY (CE) 0,0% 0,1% POLLUTION PREVENTION CONTROL (PPC) 0,0% 0,0% BIODIVERSITY (BIO) 0,0% 0,0% Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 160 Plantilla: Proporción del OpEx procedente de actividades económicas elegibles y no elegibles según la Taxonomía, año 2023. Contribución sustancial DNSH ACTIVIDADES ECONÓMICAS Códigos OpEx absoluto Proporción del OpEx Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Recursos hídricos y marinos Contaminación Economía circular Biodiversidad y ecosistemas Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Recursos hídricos y marinos Contaminación Economía circular Biodiversidad y ecosistemas Garantías mínimas sociales Proporción del OpEx año 2022 Categoría (actividad facilitadora) Categoría (actividad de transición) (miles de euros) % S;N;N/EL S;N;N/EL S;N;N/EL S;N;N/EL S;N;N/EL S;N;N/EL S;N S;N S;N S;N S;N S;N S/N % F T A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Fabricación de baterías, pilas y acumuladores 3.4 - 0,0% S S S S S S S F Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica 4.1 895.968,00 10,9% S S S S S S S Generación de electricidad a partir de energía eólica 4.3 731.557,00 8,9% S S S S S S S OpEx de actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 1.627.525,00 19,9% A.2. Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (que no se ajustan a la taxonomía) Fabricación e instalación de tecnologías de control de fugas que permitan reducir y prevenir fugas en los sistemas de suministro de agua y servicios asociados 1.1 - 0,0% S F Fabricación de aparatos eléctricos y electrónicos 1.2 94.478,13 1,2% S Saneamiento de terrenos y zonas contaminadas 2.4 - 0,0% S Fabricación de baterías, pilas y acumuladores 3.4 - 0,0% S F Fabricación, instalación y mantenimiento de material eléctrico de alta, media y baja tensión para la transmisión y la distribución eléctricas que den lugar a una contribución sustancial a la mitigación del cambio climático o la faciliten 3.20 11.298,61 0,1% S F Fabricación de aeronaves 3.21 1.135,16 0,0% S T Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica 4.1 6.671,00 0,1% S Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 161 Generación de electricidad a partir de energía hidroeléctrica 4.5 8.519,00 0,1% S Reparación, renovación y remanufacturación 5.1 106.021,00 1,3% S Infraestructura que permite el transporte hipocarbónico por carretera y el transporte público 6.15 586,00 0,0% S Infraestructura para el transporte marítimo y fluvial 6.16 255,00 0,0% S Instalación. mantenimiento y reparación de instrumentos y dispositivos para medir. regular y controlar la eficiencia energética de los edificios 7.5 - 0,0% S F Servicios técnicos de ingeniería y otras actividades relacionadas con el asesoramiento técnico sobre la adaptación al cambio climático 9.1 8.850,00 0,1% S F Investigación, desarrollo e innovación cercanos al mercado 9.1 - 0,0% S F OpEx de actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 237.813,90 2,9% Total (A.1 + A.2) 1.865.338,90 22,8% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA OpEx de actividades no elegibles según la taxonomía (B) 6.332.661,10 77,2% Total (A+B) 8.198.000,00 100% Informe de Sostenibilidad 2023 - Estado de Información No Financiera Consolidado 162 Proporción del OpEx/OpEx total que se ajusta a la taxonomía por objetivo Proporción del OpEx/OpEx total elegible según la taxonomía por objetivo CLIMATE CHANGE MITIGATION (CCM) 10,9% 0,3% CLIMATE CHANGE ADAPTION (CCA) 8,9% 0,1% WATER (WTR) 0,0% 0,0% CIRCULAR ECONOMY (CE) 0,0% 2,4% POLLUTION PREVENTION CONTROL (PPC) 0,0% 0,0% BIODIVERSITY (BIO) 0,0% 0,0% INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 79 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-28079226 Denominación Social: AMPER, S.A. Domicilio social: C/ VIRGILIO, 2 EDIFICIO 4 (CIUDAD DE LA IMAGEN) (POZUELO DE ALARCÓN) MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 79 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 12/12/2023 74.833.151,60 1.496.663.032 1.496.663.032 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto ZELENZA, S.L. 9,16 0,00 0,00 0,00 9,16 DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT 0,04 5,34 0,00 0,00 5,38 D. José Fernández González, consejero dominical de Amper, S.A., es la persona física que controla directamente la sociedad Zelenza, S.L. D. José Luis Martinavarro Dealbert, consejero dominical de Amper, S.A., ostenta el control de la participación de Jomar e Hijos, S.L., al ser consejero delegado y ostentar una participación del 29,7% de Jomar e Hijos, S.L. Asimismo, es presidente con una participación del 29,7% de Rufinco, S.L. ostentando esta mercantil la presidencia de Jomar e Hijos , S.L. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 79 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos Las variaciones más significativas en la estructura accionarial en el ejercicio 2023 son: En el marco de la ampliación de capital con derecho de suscripción preferente realizada por la Sociedad en el año 2023, el accionista Zelenza, S.L. suscribió 49.430.355 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 87.657.738 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2022 a las 137.088.093 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2023, lo cual ha supuesto un incremento de su participación del 7,91% al 9,16% respectivamente. Asimismo en la citada ampliación de capital, el accionista Jomar e Hijos, S.L. suscribió 20.694.093 acciones pasando su posición accionarial de las 59.289.197 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2022 a las 79.983.290 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2023. Su participación se ha mantenido en el 5,34% del capital social de la Sociedad. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON FERNANDO CASTRESANA MORENO 0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER 0,00 1,42 0,00 0,00 1,42 0,00 0,00 DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS 0,00 0,96 0,00 0,00 0,96 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,41 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 79 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 2,41 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER Societaria La Sociedad, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control y aprobación del Consejo de Administración, comunicó el 6 de diciembre de 2022 a la CNMV la operación vinculada realizada en dicha fecha con Growth Partners Capital, Sociedades de Capital de Risco, S.A., fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de investigación y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado por Growth Partners Capital.El consejero dominical de Amper, D. Juan José Rodríguez- Navarro, es “managing partner” y accionista INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 79 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción de Growth Partners Capital. La operación consiste en la inversión de 15.000.000 de euros por parte de Growth Partners Capital en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper, que serán gestionados desde una filial portuguesa del mismo, Wedefence Portugal Lda.. El 6 de noviembre de 2023 se suscribió el contrato para regular la citada inversión, una vez que Wedefence ha sido certificada al efecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa. A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo Sin datos A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 79 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas A 31 de diciembre de 2023 Amper,S.A. no tiene acciones en autocartera. Igualmente, durante el ejercicio 2023 no ha realizado operaciones de esta naturaleza. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, autorizó al Consejo de Administración, en los términos más amplios posibles y al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones propias de Amper, directamente o a través de sociedades de su Grupo, con sujeción a los siguientes límites y requisitos: a) Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa, por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso o cualquier otra permitida por la Ley, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición. b) Número máximo de acciones a adquirir: las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, en una o varias veces, hasta la cifra máxima permitida por la Ley. c) El precio o contravalor: las adquisiciones se realizarán al precio cruzado por las acciones en contratación libre (incluido el mercado de bloques) en la sesión en el Mercado Continuo, en la fecha de adquisición. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 79 d) Duración de la autorización: 4 años a contar desde la fecha del presente acuerdo. En el desarrollo de estas operaciones se procederá, además, al cumplimiento de las normas que, sobre la materia, se contienen en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Amper. Igualmente autorizó al Consejo de Administración para que pueda enajenar las acciones adquiridas o destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el apartado 1o a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital. La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2022 que, en consecuencia, quedará sin efecto. También se facultó al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar, indistintamente, estas facultades a favor del Presidente, del Consejero Delegado, de cualquiera de los consejeros, del Secretario del Consejo o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente. A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 83,05 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 79 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. La modificación de estatutos se acordará en Junta General de Accionistas. Habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En este caso, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos de modificación de estatutos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 27/06/2019 4,88 25,06 0,00 0,57 30,51 De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 31/10/2020 3,57 34,48 0,77 0,00 38,82 De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 29/06/2021 3,56 28,53 0,54 0,00 32,63 De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 29/06/2022 9,53 24,10 0,26 0,00 33,89 De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30/06/2023 18,37 24,12 2,56 0,00 45,05 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 79 Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total De los que Capital flotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web de Amper es www.grupoamper.com La información sobre Gobierno Corporativo se puede localizar en el siguiente enlace: https://www.grupoamper.com/gobierno-corporativo-amper/ La información sobre las juntas generales se puede localizar en el siguiente enlace :https://www.grupoamper.com/accionistas-e-inversores/ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 79 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 10 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros fijado por la junta 10 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER Dominical CONSEJERO 31/10/2020 31/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Dominical CONSEJERO 29/06/2022 29/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 29/06/2022 31/10/2022 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION DON PEDRO MORENÉS EULATE Otro Externo PRESIDENTE 31/10/2020 31/10/2020 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Independiente CONSEJERO 29/06/2021 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FERNANDO CASTRESANA MORENO Independiente CONSEJERO 27/06/2018 29/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Dominical CONSEJERO 31/10/2020 31/10/2020 ACUERDO JUNTA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 79 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección GENERAL DE ACCIONISTAS DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Dominical CONSEJERO 29/06/2021 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 8 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS Independiente 29/06/2021 30/06/2023 Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones SI DOÑA PILAR PLATERO SANZ Independiente 29/06/2021 30/06/2023 Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control SI C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ CONSEJERO DELEGADO D. Enrique López Pérez es Ingeniero Técnico en Informática de Gestión e Ingeniero Superior en Informática por la Universidad de Valladolid y MBA por Thales University en París. Experiencia Profesional: i) Trabajó durante 10 años en Thales Group desempeñando los cargos de Director General de Servicios a Empresas de Thales España, Director General de Servicios para la Defensa de Thales España y Global Corporate Key Account Manager del Grupo Telefónica; ii) Seguidamente trabajó durante 11 años en el Grupo Everis en el que llegó a Socio. Asimismo fue fundador y CEO de Everis Aeroespacial y Defensa y miembro del Consejo de Administración de varias compañías tecnológicas del Sector Defensa y Seguridad (Herta Security, Ibetor, SCR, Simumak, ISID, Embention);iii) Posteriormente estuvo 2 años en el Grupo Zelenza, en INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 79 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil el que ocupó los cargos de Consejero y Vicepresidente de Desarrollo Corporativo. Otros Datos de Interés: Patrono de la Fundación Eusebio Sacristán. Idiomas: inglés y portugués Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 12,50 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver tiene un Máster en Tributación por el Centro de Estudios Financieros de Madrid, un Postgrado en Finanzas en Pforzhein Fachhochschule für Wirtschaft de Pforzheim en Alemania, una Licenciatura en Finanzas en la Universidad South Bank de Londres en el Reino Unido y un Máster en Empresas por la Universidad San Pablo CEU de Madrid. Experiencia Profesional: tiene en su haber más de veinte años de experiencia en gestión de activos financieros e inversiones de capital privado. Después de trabajar para BBVA en Madrid y Lehman Brothers en Londres, en el año 2000, Juan José cofundó Opencapital, una empresa de gestión de activos con sede en España y en 2004 Global Income una empresa de gestión de activos con sede en Bélgica. En la actualidad, D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver ocupa varios puestos de responsabilidad en distintas sociedades de inversión financiera, entre los que se encuentran: Consejero y Gestor de Inversiones en Global Income SA-SIF en Luxemburgo, fundador y accionista principal de Trinity Place Fund, Consejero de Finen SICAV y Maver21 SICAV en España y presidente no ejecutivo de BMI Insurance Brokers. DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA, S.L. D. José Fernández González es Ingeniero de Telecomunicaciones (ETSIT- Universidad Politécnica de Madrid) y Ph.D en Computer Electrical Engineering (University of Waterloo, Ontario, Canadá) Experiencia Profesional: i) University of Waterloo: Assistant Profesor & Research Fellow en el departamento de Criptografía y seguridad de datos; ii) Universidad Carlos III de Madrid: profesor asistente en el Departamento de Informática como especialista en seguridad de redes; iii) Desarrollo de actividad empresarial con desarrollo de varias patentes (chips criptográficos, generados de claves, y cifrados RSA, metodologías, herramientas, etc);iv) Creación y fundación de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 79 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil Arcitel en 1998. (www.arcitel.es), empresa dedicada a la prestación de servicios profesionales en el ámbito de las TIC.Vendida en 2001 a la multinacional francesa GFI Informátique (www.gfi.world)con 380 empleados y 25,5 M € de facturación. Dirección general de GFI Informatique durante 3 años como exigencia por parte de la misma; v) Creación de Alalza en el año 2005, compañía especializada en gestión de procesos TIC y de soporte en los procesos de negocio y optimización, y consultoría de servicios gestionados. En 2017 contaba con 1.000 empleados y 32 M € de facturación; vi) Adquisición de Grupo Poas en 2017, empresa con más de 30 años y referente en el mercado español en la instalación, mantenimiento y reparación de equipos electrónicos, diseño de infraestructuras de Telecomunicaciones, con I+D. Contaban con más de 850 empleados y 63MM € de facturación; vii) Creación de Zelenza (www.zelenza.com);viii) Unificación de Alalza y Grupo Poas generando una compañía con más de 2.500 profesionales y más de 120M € de facturación, con presencia en toda España, EE. UU (Miami) y Brasil (Sao Paulo). Otros Datos de Interés: Idiomas: inglés y francés DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT JOMAR E HIJOS, S.L. D. José Luis Martinavarro Dealbert creó en 1992 la sociedad Rufinco, S.L. y su brazo inversor Jomar e Hijos S.L. . En la actualidad es presidente de Rufinco y consejero delegado de Jomar e Hijos. Asimismo desempeña el cargo de presidente o consejero en diferentes sociedades: Cítrico Global, S.L., Inversora Hotelera Azteca, Acorbil, S.A., Bluevert, S.L., Agrihold, S.L. y Amper, S.A. entre otras. Desde 1962 a 1970 trabajó en la sociedad E. Martinavarro, S.A., compañía productora y exportadora de cítricos, en los departamentos de Producción y Compras. Desde 1970 a 1995 desempeñó el cargo de director general adjunto en la misma sociedad. Ha realizado estudios en España y Reino Unido. DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS NAMASTE CAPITAL INVESTMENTS, S.L. D. Iñigo Resusta Covarrubias es licenciado en CC. EE. y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), MBA IESE. Experiencia Profesional: 1992-2003. Consejero Delegado del Grupo KA Internacional, empresa de origen familiar cabecera de una red de tiendas de decoración y mobiliario (propias y franquiciadas). Durante su gestión pasó de 30 tiendas en España a más de 450 tiendas en 21 países. 1998-2003. Consejero delegado de CRH Construcciones y Reformas Hoteleras, empresa dedicada a la realización de proyectos en el sector hotelero. 2004- Actualidad: Presidente y fundador de Advanced Quality Solutions, S.L., empresa dedicada al desarrollo de software de gestión. Presidente y fundador de Mega Cuadro, S.A., empresa propietaria de la marca FANN de tiendas de enmarcación y decoración con 11 establecimientos en España. Presidente del Grupo Cablerías INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 79 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil Conductoras, cabecera de las compañías Cablerías Auto (fabricante de cableados de automoción), Grupo Koala (distribución de material eléctrico), INOTECH S.A.R.L. (líder de la distribución en Francia de material eléctrico a grandes superficies, OTIO (empresa especializada en domótica). Presidente y cofundador de Auriga Global Investors, SV, S.A., empresa española del sector financiero, miembro de distintos mercados de valores especializada en gestión de patrimonios e intermediación de renta fija y variable. Número total de consejeros dominicales 4 % sobre el total del consejo 50,00 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON FERNANDO CASTRESANA MORENO D. Fernando Castresana es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales (Univ. Comercial de Deusto). Experiencia profesional: inició su carrera profesional en Arthur Andersen (1993-1997) de donde pasó a Corporación IBV (1997-2011), holding industrial en la que ocupó los cargos de Responsable de Control de Gestión, CFO y Director General (2004-2011). En 2011 participa en un MBO con la firma de Private Equity Alantra (ant. N+1) para crear el Grupo Tryo (sobre la base de la Div. de Electrónica de IBV), donde ha ocupado el cargo de Consejero Delegado, desde el inicio hasta junio 2018, fecha de venta del Grupo a Sener. Ha sido/es miembro del Consejo de Administración de empresas industriales , cotizadas y no cotizadas, de diversos sectores (Electrónica, Automoción, Tecnologías de la Información, Telecomunicaciones, Servicios Industriales, etc.). En la actualidad es Presidente y Consejero Delegado de Induhold, una firma de inversión en empresas industriales, Consejero Delegado del Grupo Azol Gas y del Grupo Pimesa, y Presidente de Commtia Systems. DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Dña. Marisa Poncela García es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza y pertenece al cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. Experiencia profesional: ha ejercido responsabilidades tanto en el sector privado como en el sector público. Es experta en definición de estrategias de internacionalización y de innovación de empresas; negociadora de intereses comerciales e innovadores de alto nivel a nivel internacional; experta en fnanciación de proyectos y empresas, start ups entre otras, a través de diferentes instrumentos financieros; tiene experiencia en abordar retos tecnológicos, como la digitalización empresarial, que conllevan nuevas formas de gestión del negocio y nuevos canales de comercialización, y ha desempeñado funciones de gestión y liderazgo de equipos de hasta 2000 personas trabajando en red y ubicados en diferentes ciudades y países. Dentro del sector privado, ha sido miembro de distintos Consejos de Administración en calidad de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 79 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil Consejera Independiente, en las empresas TALGO, IDOM y Laboratorios SALVAT; Directora de Relaciones Institucionales en Abbott Laboratories y Directora General de la Fundación Abbott; co- fundadora de ADDTALENTIA S.L. Dentro del sector público ha ocupado los puestos de Directora de Internacional en Renfe Operadora; Secretaria de Estado de Comercio; Secretaria General de Ciencia e Innovación; Presidenta del Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI); Directora General de Innovación y Competitividad; Directora de Gabinete del Secretario General de Innovación; Directora de Gabinete del Secretario General de Industria; Subdirectora General de Innovación y de Programas Tecnológicos en el Ministerio de Industria y de Ciencia y Tecnología, además de otros cargos de responsabilidad en el Ministerio de Economía y Hacienda; Consejera Económica y Comercial de la Embajada de España en Budapest. Número total de consejeros independientes 2 % sobre el total del consejo 25,00 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil DON PEDRO MORENÉS EULATE D. Pedro Morenés Eulate ostentó el cargo de Presidente ejecutivo de Amper hasta el 2 de noviembre de 2022, fecha en la que el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modificar su cargo a Presidente no Ejecutivo. Por esta AMPER, S.A. D. Pedro Morenés Eulate es licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra, Diplomado en Dirección de Empresas por el INSIDE de la Universidad Comercial de Deusto, Diplomado en Estudios INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 79 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil circunstancia, tal y como establece la Ley, pasó a tener la categoría de otro consejero externo. Europeos, Diplomado en la Escuela de Práctica Jurídica, Master en Ship Management & Economics en el Bremen Institute of Shipping Economics. Experiencia profesional: 1979: Abogado en ejercicio. 1984: Miembro del Bufete de Abogados Marítimos AMYA, en Madrid. 1988: Abogado de Empresa en Astilleros Españoles, S.A. Responsable del Área de Contratación Internacional. 1991: Director de los Servicios Jurídicos de la División de Construcción Naval del Instituto Nacional de Industria (INI). Secretario del Consejo y de Asuntos Jurídicos de Astilleros Españoles, S.A. y de Astilleros y Talleres del Noroeste S.A. Vocal del Consejo de Manises S.A. Profesor de derecho de construcción naval y corretaje marítimo en el Instituto Marítimo Español, en Madrid, y de las mismas materias, en el Instituto Europeo de Estudios Marítimos. 1994: Director Comercial de la División de Construcción Naval del INI y miembro de su Comité de Dirección. Mayo 1996-mayo 2000: Secretario de Estado de Defensa en el Ministerio de Defensa. Mayo 2000-agosto 2002: Secretario de Estado de Seguridad en el Ministerio del Interior. Agosto 2002-marzo 2005: Secretario de Estado de Política Científica y Tecnológica en el Ministerio de Ciencia y Tecnología. Agosto 2002-marzo 2004: Presidente del CDTI. Agosto INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 79 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil 2002-marzo 2004: Consejo Rector CSIC. Marzo 2005-junio 2010: Secretario General del Círculo de Empresarios. enero 2009-enero 2011: Presidente del Consejo de Administración de Construcciones Navales del Norte, S.L. Enero 2005-enero 2012: Presidente de KUITVER ESTUDIOS Junio 2010-diciembre 2011: Presidente de MBDA España. 21 diciembre de 2011- noviembre 2016: Ministro de Defensa. Abril 2017-septiembre 2018: Embajador de España en Washington. 2020 en adelante: Presidente del Consejo de Administración de Kuitver Energía. 2020 en adelante: Presidente de Boguillas, S.L. De octubre de 2020: Presidente del Consejo de Administración del Grupo Amper. De octubre de 2020: Presidente del Consejo de Administración de Nervión Industries. Otros Miembro del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y de Tabacalera, S.A. (hoy, Altadis). 1996-1998. Presidente del Real Club de la Puerta de Hierro 2006-2012 Distinciones Gran Cruz de Isabel la Católica Gran Cruz del Mérito Naval Comendador de la Legión de Honor Gran Cruz de Don Enrique el Navegante (Portugal) Gran Cruz del Mérito Militar del Perú Gran Cruz del Mérito Naval del Perú Gran Cruz de la Orden de San Carlos de Colombia Cruz de Plata de la Guardia Civil Medalla de Plata al Mérito Policial INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 79 Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 12,50 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 1 3 3 50,00 75,00 75,00 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 1 3 3 12,50 30,00 37,50 0,00 La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023 aceptó la dimisión de las consejeras independientes Doña Pilar Platero Sanz y Doña Mónica Espinosa Caldas, con efectos desde la conclusión de esta Junta General Ordinaria de 2023, como vocales del Consejo de Administración. Estas dimisiones han provocado que, con carácter temporal, el Consejo de Administración de la Sociedad no cumpla con algunas recomendaciones de buen gobierno en cuanto a composición cualitativa y diversidad se refiere. En particular, las Recomendaciones 15 y 17 que establece el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. A fecha de este Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad está trabajando para cubrir las vacantes necesarias en el Consejo de Administración con el objetivo de cumplir a la mayor brevedad con las referidas recomendaciones. C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 79 En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Grupo Amper, según lo dispuesto en su Código Ético, basa la relación con sus empleados en los principios de diversidad e igualdad de oportunidades, excluyendo cualquier tipo de discriminación de sus empleados o candidatos a serlo respecto a su empleo u ocupación en función de su raza, color, sexo, ascendencia, nacionalidad, religión, edad, opinión política, incapacidad física o mental, condición médica, orientación sexual, extracción u origen social, idioma, estado civil o cualquier otra condición. Aboga también por la promoción activa de la diversidad entre sus empleados incluido el Consejo de Administración y sus Comisiones delegadas. Además, según lo dispuesto en los Estatutos de la sociedad en su artículo 20 quarter, en lo relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ésta Comisión tendrá la función de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. En este mismo sentido, en el artículo 9. del Reglamento del Consejo de Administración se indica lo siguiente: 1. El Consejo de Administración aprobará una política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración de selección de consejeros que será concreta y verificable, y que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades competencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género, teniendo en cuenta medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de consejeras, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo. 2. El resultado del análisis previo de las necesidades competencias requeridas por el Consejo de Administración se recogerá en un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. 3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Adicionalmente, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su artículo 10 se establece que: “La Comisión tendrá facultades generales de propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En particular, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, corresponderá a la Comisión: a) Proponer al Consejo de Administración la política de selección de consejeros y verificar anualmente su cumplimiento e informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo. La referida política de selección de consejeros será concreta y verificable y asegurará que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y que favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con lo establecido en el presente artículo. b) Evaluar las competencias, conocimientos, y experiencias de los consejeros que ya forman parte del Consejo de Administración, de forma que ello permita (i) definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y (ii) evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, teniendo en cuenta a tales efectos los objetivos de diversidad fijados por la Sociedad y asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. c) Analizar el resto de ocupaciones de cada consejero de la Sociedad. Como parte de la anterior evaluación y teniendo en cuenta la exigencia de dedicación al Consejo de Administración, la Comisión llevará a cabo dicho análisis y, en particular, el del número máximo de consejos de los que el consejero puede razonablemente formar parte, debiendo velar por que los consejeros dediquen en la práctica el tiempo suficiente y proponiendo, en caso contrario, las medidas adecuadas. d) Proponer al Consejo de Administración una política de diversidad de consejeros y, en su caso, relativa a la alta dirección, establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo aumentar el número de personas del sexo menos representado con miras a alcanzar dicho objetivo, informándose de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Asimismo, la Comisión velará, para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de personas del sexo menos representado. (…) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 79 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas VÉASE APARTADO C.1.5 Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perfil buscado. El Consejo de Administración de Amper S.A. está compuesto en la actualidad por 8 personas, de las cuales 1 es mujer y 7 hombres. Esta composición fue el resultado de la dimisión de las consejeras independientes Doña Pilar Platero Sanz y Doña Mónica Espinosa Caldas, con efectos 30 de junio de 2023, fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de 2023. Estas dimisiones han provocado que, con carácter temporal, el Consejo de Administración de la Sociedad no cumpla con algunas recomendaciones de buen gobierno en cuanto a composición cualitativa y diversidad se refiere. En particular, las Recomendaciones 15 y 17 que establece el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. A fecha de este Informe de Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad está trabajando para cubrir las vacantes necesarias en el Consejo de Administración con el objetivo de cumplir a la mayor brevedad con las referidas recomendaciones. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. Por los motivos citados en el apartado anterior, en este momento se cumple el 12,5%, si bien la Comisión de Nombramientos y Retribuciones verifica que el Consejo de Administración tenga un perfil consecuente de género, además de conocimientos y competencias. Se incluye un extracto del REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE AMPER, S.A. relativo a estas cuestiones: ARTÍCULO 4. CONOCIMIENTOS Y DIVERSIDAD 4.1. Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia y los cometidos de la Comisión, debiendo reunir los miembros de la Comisión, en su conjunto, conocimientos y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y,en particular en las siguientes áreas: a) gobierno corporativo; b) análisis y evaluación estratégica de recursos humanos; c) selección de consejeros y directivos, incluida la evaluación de los requisitos de idoneidad que pudieran ser exigibles en virtud de la normativa aplicable la Sociedad; d) desempeño de funciones de alta dirección; y e) diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y altos directivos. 4.2. Se procurará que la composición de la Comisión sea diversa, teniendo en cuenta lo relativo a género, experiencia profesional, competencias, capacidades personales y conocimientos sectoriales. ARTÍCULO 10. EVALUACIÓN Y SELECCIÓN DE CONSEJEROS La Comisión tendrá facultades generales de propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En particular, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, corresponderá a la Comisión: a) Proponer al Consejo de Administración la política de selección de consejeros y verificar anualmente su cumplimiento e informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo. La referida política de selección de consejeros será concreta y verificable y asegurará que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y que favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con lo establecido en el presente artículo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 79 b) Evaluar las competencias, conocimientos, y experiencias de los consejeros que ya forman parte del Consejo de Administración, de forma que ello permita (i) definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y (ii) evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, teniendo en cuenta a tales efectos los objetivos de diversidad fijados por la Sociedad y asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. c) Analizar el resto de ocupaciones de cada consejero de la Sociedad. Como parte de la anterior evaluación y teniendo en cuenta la exigencia de dedicación al Consejo de Administración, la Comisión llevará a cabo dicho análisis y, en particular, el del número máximo de consejos de los que el consejero puede razonablemente formar parte, debiendo velar por que los consejeros dediquen en la práctica el tiempo suficiente y proponiendo, en caso contrario, las medidas adecuadas. Para más información, véase apartado C.1.5 C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER Las mismas constan en la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración, así como en el informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de don Juan José Rodríguez-Navarro Oliver como consejero dominical de la compañía de fecha 17 de septiembre de 2020. Dicha propuesta de nombramiento fue sometida y aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 31 de octubre de 2020. Como se indica en el citado informe justificativo del Consejo, la dilatada experiencia en el asesoramiento y la alta dirección de sociedades nacionales e internacionales del Sr. Rodríguez-Navarro, ocupando cargos de máxima responsabilidad durante toda su trayectoria profesional, contribuirá al adecuado equilibrio del Consejo de Administración y la aportación de sus conocimientos y experiencias generarán beneficios a la compañía y a sus accionistas. DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración, así como en el informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de don Iñigo Resusta Covarrubias como consejero dominical de la compañía de fecha 25 de mayo de 2021. Dicha propuesta de nombramiento fue sometida y aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 29 de junio de 2021. Igualmente, el Consejo de Administración considera que D. Iñigo Resusta Covarrubias está en disposición de ejercer un buen gobierno en la Sociedad, encontrándose en condiciones de dedicar el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido, sin que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o estructural con los intereses de la misma o que impidan dedicar un tiempo suficiente a sus funciones. Asimismo acredita que cuenta con amplios conocimientos y experiencia que le hace idóneo para el desempeño de la función propuesta en los términos legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de honorabilidad profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar una gestión sana y prudente de la Sociedad. En conclusión, D. Iñigo Resusta Covarrubias reúne, a juicio del Consejo de Administración y teniendo en cuenta la propuesta y el informe favorable emitidos por la Comisión de Nombramientos, la competencia, experiencia y méritos necesarios para su nombramiento como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero dominical, por el periodo estatutario de cuatro años. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 79 Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Todas las competencias y facultades que le corresponden en virtud de la Ley y los Estatutos Sociales, que llevará aparejado el otorgamiento, con carácter solidario, de los poderes y facultades que a continuación se indican: (i) Sin perjuicio de las competencias del Consejo de Administración, así como de las facultades que puedan ser delegadas de modo permanente en otros órganos o comisiones delegadas del Consejo, el Consejero Delegado está investido de las atribuciones necesarias para el pleno ejercicio de su cargo. El ejercicio de las funciones del Consejero Delegado se ajustará a lo establecido en los Estatutos, el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del Consejo de Administración. Se delegan con carácter solidario todas y cada una de las facultades legal y estatutariamente delegables de acuerdo con los artículos 249 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“Ley de Sociedades de Capital”) y 149 del Reglamento del Registro Mercantil, sin perjuicio de las facultades que el Consejo de Administración pueda delegar de forma expresa en otros órganos con facultades del Consejo delegadas de modo permanente. En este sentido, el Consejero Delegado podrá realizar cualesquiera actos u operaciones, así como otorgar y suscribir toda clase de contratos y documentos públicos y privados, tanto en el ámbito nacional como internacional, para la ejecución de sus facultades delegadas, otorgándole el Consejo de Administración cualesquiera poderes o facultades especiales necesarios dentro de los límites, y con sujeción a las mayorías, legal y estatutariamente establecidas. Otorgar poderes o sustituir, en todo o en parte, las facultades relacionadas en favor de otros miembros del Consejo de Administración y directivos de la Sociedad, con o sin limitaciones y de forma solidaria o mancomunada, de conformidad con lo establecido en la Ley y en los Estatutos. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Nervión Amper Industrial, S.L. Representante persona física del administrador único Amper, S.A. NO DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Nervion Industries Engineering and Services,S.L. Representante persona física del administrador NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 79 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? único Nervión Amper Industrial, S.L. DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Nervion Naval Offshore, S.L.U. Representante persona física del administrador único Nervión Amper Industrial, S.L. NO DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Fivemasa,S.L. Representante persona física del Administrador Único Nervión Industries Engineering & Services, S.L. NO DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Neo Scaffolding Insulaton and Cleaning, S.L. Representante persona física del Administrador Único Nervión Industries Engineering & Services, S.L. NO DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Nervión Minería, S.L.U. Representante persona física del Administrador Único Nervión Industries Engineering & Services, S.L NO DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Hemisferio Norte Brasil, S.L. Representante persona física del Administrador Único Amper, S.A. NO DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ AMPER SISTEMAS S.A.U. Representante persona física del Administrador Único Amper, S.A. NO DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Nervión Arrate Renovables, S.L. Liquidador NO C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ BELROAL CONSULTING, S.L. OTROS DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ DONVISECA CONSULTORÍA Y SERVICIOS, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ FUNDACIÓN EUSEBIO SACRISTÁN PATRONO DON PEDRO MORENÉS EULATE BOGUILLAS, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON PEDRO MORENÉS EULATE KUTVER ENERGÍA, S.L. PRESIDENTE DON PEDRO MORENÉS EULATE CROSSING HISPANIC BRIDGES, S.L. PRESIDENTE DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA PATENTES TALGO, S.L. CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 79 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA IDOM, S.A.U. CONSEJERO DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA LABORATORIOS SALVAT, S.A. CONSEJERO DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA BONDALTI CAPITAL, S.A. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ALTERNATIVE FINANCING ESTRUCTURACIÓN Y ORIGINACIÓN, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CLAUDENIA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS MIRAVIENTOS XXI, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ADVANCED QUALITY SOLUTIONS, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RHO INVESTMENTS SIL, S.A. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RIO NARCEA RECURSOS, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS INVERSIONES RETABLO, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CABLERIAS AUTO, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA GLOBAL INVESTORS SOCIEDAD DE VALORES, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS IRESCO INVERSIONES, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CABLERIAS GROUP, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS NAMASTE CAPITAL INVESTMENTS, S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA RENOVABLES, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS MEET WITH SUCCESS, S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RIO SAGRADO, S.L. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA SHERPA I, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRABAT ENERGY, S.L. CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS WESTFIELD COMUNICACION, S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA GRAPHENO, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS IBROKER GLOBAL MARKETS S.V. S.A. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRAPHENE WORLD WIDE, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS QUEKA REAL PARTNERS S.L. VICEPRESIDENTE DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS LITHIUM IBERIA, S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA LEAGUE, S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ROCKNROLLA INVESTMENTS, S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA CAPITAL MARKETS, S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 79 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS POTRA BAYA, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS PANGRAM CAPITAL, S.L. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS PEF PARTICIPADA QUEKA 1 HOLDING, S.L. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS PEF 1 FACTORY COLCHÓN HOLDING, S.L. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT RUFINCO, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT BLUEVERT CAP NAU, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT OMBRA ML23, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INVERSORA SANTA FE, S.A. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT JOMAR E HIJOS, S.L. CONSEJERO DELEGADO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT AGRIHOLD, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT SCH REAL ESTATE 01, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT MARMOAGRO, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT CITRUSVEST, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT GEOBUILD, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INVERSORA HOTELERA AZTECA, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INVERSORA PLAYA LANGOSTA, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INVERSORA PLAYA ESMERALDA, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT IBERHIELO 1111, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT NOVA PILES MAR, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON FERNANDO CASTRESANA MORENO INDUHOLD PARTICIPACIONES, S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 79 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON FERNANDO CASTRESANA MORENO COMMTIA SYSTEMS, S.A. PRESIDENTE DON FERNANDO CASTRESANA MORENO GRUPO EQUIPAMIENTO AUXILIAR AZOL GAS, S.L. CONSEJERO DELEGADO DON FERNANDO CASTRESANA MORENO ZUAZOBIDEA ELECTRIC, S.L. CONSEJERO DELEGADO DON FERNANDO CASTRESANA MORENO BENTURA PRO TECHNOLOGY INVESTMENTS, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA SOLUCIONES INTEGRALES, S.A. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA SISTEMAS DE INFORMACION S.A. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA SERVICIOS, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA MANTENIMIENTO INTEGRAL, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA TELECOM SOLUTIONS, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA INNOVACIÓN Y DESARROLLO, S.A. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA SERVICIOS DE MOVILIDAD Y VIGILANCIA, S.L.U. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA CEX, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ALALZA SECURITY INVESTMENTS, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ SWARMING TECHNOLOGIES SOLUTIONS, S.L. PRESIDENTE DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ DATAVISION, S.L. CONSEJERO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ SEADRONE, S.L. CONSEJERO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ CALA DE LA ARAUCARIA, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ALANTEL SOLUCIONES INTEGRALES, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER GROWTH PARTNERS CAPITAL, SOCIEDADE DE CAPITAL DE RISCO, S.A. OTROS DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER OPENCAPITAL GESTIÓN 7000, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER BMI INSURANCE BROKERS PRESIDENTE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 79 Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER GLOBALINCOME, S.A. - SPF CONSEJERO DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER HERITAGE SICAV PLC CONSEJERO DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER TRINITY PLACE FUND CONSEJERO DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER SANTXARIZMENDI GRUPO INVESTIGACION, S.L. CONSEJERO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Consultora estratégica. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 687 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON FRANCISCO LÓPEZ LUQUE DIRECTOR DE OPERACIONES DON GONZALO FIGUEROA BESGA DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO DON MANUEL OLIVEIRA ASTRAY DIRECTOR COMERCIAL DON JESÚS SÁNCHEZ DÍAZ DIRECTOR DE PERSONAS DON EVA MARÍA LÓPEZ FERNÁNDEZ DIRECTORA DE AUDITORÍA INTERNA Y GESTIÓN DE RIESGOS Número de mujeres en la alta dirección 1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 79 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 16,67 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 470 En el caso de aquellos directivos que no han estado el año 2023 completo en el cargo, se ha considerado la retribución correspondiente al periodo de permanencia en el mismo. C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de consejeros se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo de Administración. - Nombramiento de Consejeros (Artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración) 1. Los consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración (caso de nombramientos por cooptación) de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa de aplicación y en las normas de gobierno de la Sociedad. 2. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General de Accionistas o del propio Consejo de Administración. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones. 3. Los consejeros designados por cooptación ejercerán provisionalmente su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General de Accionistas inmediatamente posterior a dicho nombramiento por cooptación, inclusive, la cual podrá ratificar su designación para que el nombramiento como consejero resulte definitivo. En todo caso, los consejeros nombrados por cooptación tendrán, desde la fecha de su designación, los mismos derechos y obligaciones que los consejeros nombrados directamente por la Junta General de Accionistas. Los consejeros designados por cooptación cesarán de inmediato en su cargo si la primera junta Junta General de Accionistas posterior a su nombramiento no ratifica su nombramiento. 4. Las personas designadas como consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la Ley y los Estatutos, comprometiéndose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes previstos en ellos y en este Reglamento. 5. No se fija ningún límite de edad para ser nombrado consejero, así como tampoco para el ejercicio de este cargo. 6. A los efectos de iniciar a los nuevos consejeros en el conocimiento de la Sociedad y de sus reglas de gobierno corporativo se les facilitará un programa de orientación y apoyo, sin perjuicio de que la sociedad pueda establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimientos dirigidos a los consejeros. - Reelección de consejeros (Artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración) Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. - Cese de los Consejeros (Artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración) . Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) haya transcurrido el período para el que fueron nombrados en los términos previstos por la legislación aplicable, siempre que no fuesen reelegidos, (ii) cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General de Accionistas. Véase apartado C.1.19 del presente Informe. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 79 C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado durante el año 2023 cuestionarios a los consejeros y ha continuado profundizando en la aplicación del Mapa de Riesgos y seguimiento del mismo. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas La evaluación se realiza como ejercicio interno, desarrollado tanto por la Secretaría como por Cumplimiento Normativo, supervisado por la comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin contar con un asesor externo, pero cumpliendo con unos requisitos tan exigentes como los que aplican terceros externos. En particular, se hace constar que el procedimiento es el siguiente: se realiza un cuestionario de entrevistas en el que se pregunta sobre la estructura y la composición del consejo, el mandato del consejo, la dinámica de equipo, el cumplimiento del mandato, el funcionamiento de las comisiones, la eficacia de la presidencia, la contribución y eficacia del consejero delegado y la contribución de la Secretaria. Las contestaciones se bareman en función de la puntuación obtenida y sobre la base de los resultados de esa evaluación, la presidencia de la Comisión de Auditoría y Control, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, presenta el reporte al Consejo de Administración. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. La evaluación del Consejo de Administración realizada en el 2023 no ha sido auxiliada por un consultor externo. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los consejeros cesarán de su cargo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, cuando (i) haya transcurrido el período para el que fueron nombrados en los términos previstos por la legislación aplicable, siempre que no fuesen reelegidos, (ii) cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General de Accionistas. Artículo 26. Cese de los consejeros 1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) haya transcurrido el período para el que fueron nombrados en los términos previstos por la legislación aplicable, siempre que no fuesen reelegidos, (ii) cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General de Accionistas. 2. Los consejeros que cesen en su cargo por dimisión u otro motivo antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados explicarán en una carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración, de manera suficiente, las razones de su cese o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General de Accionistas. De todo ello se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. 3. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el sistema de gobernanza de la Sociedad. b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 79 d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su idoneidad. e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros. f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. g) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. h) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. 4. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artículo. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad. 5. En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del Consejo de Administración o de sus comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, del o de los consejeros delegados así como en los demás cargos de dichos órganos, a petición del presidente del Consejo de Administración o, a falta de éste, a solicitud de un consejero, se procederá a la convocatoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con objeto de que la misma examine y organice el proceso de sucesión o sustitución de forma planificada y formule al Consejo de Administración la correspondiente propuesta. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 79 C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Dentro de las obligaciones generales del Consejero, recogidas en el art. 31 del Reglamento del Consejo se detalla que, este debe participar activamente en el Consejo de Administración y en sus Comisiones y tareas asignadas, informándose, expresando su opinión, e instando de los restantes consejeros su concurrencia a la decisión que se entienda más favorable para la defensa del interés social. De no asistir, por causa justificada, a las sesiones a las que haya sido convocado, procurará instruir de su criterio al consejero que, en su caso, le represente. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 19 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 7 Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD 4 Número de reuniones de COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL 12 Debido a los cambios que se están gestionando, tras la salida de dos consejeras independientes en junio de 2023, temporalmente las funciones de la Comisión de Sostenibilidad están siendo realizadas por la Comisión de Auditoría y Control, al tener la misma composición. C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 19 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 96,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 12 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 96,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 79 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ CONSEJERO DELEGADO DON GONZALO FIGUEROA BESGA DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO Según lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 49 del Reglamento del Consejo de Administración “Las cuentas que se presenten al Consejo de Administración deben ser previamente certificadas, en cuanto a su exactitud e integridad, por el Presidente (si tiene funciones ejecutivas), el Consejero Delegado y el Director General Corporativo o responsable del departamento correspondiente, haciéndose constar que en las cuentas anuales consolidadas están incorporados los estados contables de todas las sociedades participadas, tanto nacional como internacionalmente, que integran el perímetro de consolidación de acuerdo con la normativa mercantil y contable de aplicación. C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. En el apartado 2.1. de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Amper correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 se cita textualmente: "Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera, siendo de aplicación las NIIF vigentes a 31 de diciembre de 2023 según han sido adoptadas por la Unión Europea (en adelante NIIF – UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo y las actualizaciones posteriores, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto." C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON MIGUEL CRESPO RODRIGUEZ C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Control tiene entre otras las siguientes responsabilidades básicas: - Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.a del capítulo IV del título I de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 79 la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de Auditoría de cuentas. - Mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; en todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 24 389 413 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 126,00 83,00 209,00 PENDIENTE DE DATOS DEFINITIVOS 2023 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 79 C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 9 9 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 23,08 23,08 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento REGLAMENTO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: ARTÍCULO 20. REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. 1. El Consejo de Administración se reunirá, con carácter general, al menos ocho veces al año (con, al menos, una reunión al trimestre), así como cuantas otras veces sea convocado por el presidente, a su propia iniciativa o a petición de un consejero independiente. En este último caso, el presidente convocará la sesión extraordinaria en el plazo máximo de tres días hábiles desde la recepción de la solicitud, para su celebración dentro de los tres días hábiles siguientes, incluyendo en el orden del día los asuntos que formen parte de aquélla. 2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por fax, carta, telegrama o correo electrónico a cada uno de los consejeros, con una antelación mínima de 3 días respecto de la fecha prevista para la reunión, salvo que la urgencia de los temas a tratar obligue, a juicio del presidente, a una convocatoria urgente, que podrá ser realizada por teléfono, fax, correo electrónico o cualquier otro medio telemático con un preaviso suficiente que permita a los consejeros cumplir con su deber de asistencia. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y siempre que sea posible se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. 3. El Presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de la sesión. Cualquier consejero podrá solicitar al presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y este estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a dos días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Para poder someter al Consejo de Administración la aprobación de acuerdos no comprendidos en el orden del día se requerirá el consentimiento expreso de la mayoría de los consejeros presentes en la reunión. 4. Por el mismo procedimiento, las sesiones del Consejo de Administración podrán ser desconvocadas, suspendidas o su fecha, orden del día o lugar de celebración modificados. 5. Los consejeros podrán recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo de Administración. Los requerimientos de petición de información deberán hacerse al presidente o al secretario del Consejo de Administración. 6. Tanto a efectos de la convocatoria del Consejo de Administración como de cualquier comunicación a los consejeros, estará la dirección de correo electrónico que el consejero facilite a la Sociedad en el momento de aceptación de su cargo, debiendo notificar a la Sociedad cualquier cambio al respecto. 7. Las sesiones extraordinarias del Consejo de Administración podrán convocarse por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior, con la salvedad referida al supuesto de convocatoria a petición de un consejero independiente, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo justifiquen. 8. El Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, con el quórum de asistencia establecido en los estatutos, en el lugar previsto en la convocatoria. Asimismo, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión. 9. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración podrá celebrarse por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios análogos que puedan existir en el futuro o en varias salas simultáneamente, siempre que se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 79 interactividad e intercomunicación entre los distintos lugares en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto, salvo que 3 consejeros manifiesten su oposición a la utilización de estos medios. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, de resultar aplicable, los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. En estos supuestos, los acuerdos se entienden adoptados en la sede social. 10. Si ningún consejero se opone a ello, el Consejo de Administración podrá igualmente adoptar sus acuerdos por escrito (incluyendo fax o correo electrónico previo y posterior envío por correo del original), sin necesidad de realizar sesión. En este caso, los consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico. 11. El Consejo de Administración elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias y dispondrá de un catálogo formal de las materias que serán objeto de tratamiento. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas REGLAMENTO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: ARTÍCULO 26. CESE DE LOS CONSEJEROS 3. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el sistema de gobernanza de la Sociedad. b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta. d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su idoneidad. e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros. f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. g) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento. h) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. 4. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artículo. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad. 5. En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del Consejo de Administración o de sus comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, del o de los consejeros delegados así como en los demás cargos de dichos órganos, a petición del presidente del Consejo de Administración o, a falta de éste, a solicitud de un consejero, se procederá a la convocatoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con objeto de que la misma examine y organice el proceso de sucesión o sustitución de forma planificada y formule al Consejo de Administración la correspondiente propuesta. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 79 C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. N/A C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 7 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo Presidente no ejecutivo y Consejero Delegado y Empleados Presidente no ejecutivo El Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, por unanimidad, reconoce el derecho de D. Pedro Morenés Eulate a la indemnización contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el D. Pedro Morenés Eulate y Amper SA para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo por D. Pedro Morenés Eulate, acordando diferir su abono hasta el momento en que el D. Pedro Morenés Eulate deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper. Consejero Delegado En el caso de desistimiento o cese del Consejero Delegado en su cargo por decisión unilateral de la Sociedad sin que medie justa causa o incumplimiento de sus obligaciones y deberes como Consejero Delegado, tendrá derecho a una indemnización por un importe equivalente a veinte días (20) de salario fijo bruto por año de servicio con un máximo de doce (12) mensualidades. Empleados Dos empleados: Tienen garantizado en caso de extinción del contrato (fallecimiento, invalidez permanente o absoluta o gran invalidez, extinción a instancias del empleado por consecuencias de graves incumplimientos de la Empresa, por fuerza mayor que imposibilite la prestación de trabajo, rescisión del Empleado debido a la decisión de la Compañía de proceder a la movilidad geográfica, funcional o modificación de las condiciones, despido disciplinario u objetivo improcedente, despido objetivo individual salvo causas económicas) una indemnización consistente en la compensación más elevada entre la indemnización que legalmente pudiese corresponder o una cantidad bruta equivalente a: a) si la extinción se produce durante los primeros 12 meses a contar desde la firma del acuerdo por alguna de las causas listadas, la indemnización será la correspondiente a 12 meses del salario INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 79 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo bruto, más entre un 40% de dicho salario bruto b) a partir de los 12 meses de la firma del acuerdo, si la extinción se produce por alguna de las causas listadas, la indemnización será la correspondiente al montante constituido por la retribución fija bruta y la retribución variable devengada en el año anterior, tomándose como retribución fija bruta la última percibida y el variable percibido en los 12 últimos meses. En cuanto al tratamiento de la parte de retribución variable plurianual a efectos indemnizatorios, ésta dependerá exclusivamente del cumplimiento del Plan que la origina en el momento en que se produce el cese, de modo tal que, a la fecha de extinción del contrato, habrá de valorarse el grado de cumplimiento del Plan y en función de ello se determinará la cuantía proporcional a abonar correspondiente por tal concepto, que en todo caso se sumará al anteriormente recogido En caso de ampliaciones de capital y operaciones corporativas en las cuales el Grupo Amper cediese a otro Grupo una participación de control, se abonarán al Empleado, respecto a la indemnización referida a variable plurianual las cantidades que puedan corresponder en ese concepto, que relaciona el precio de la acción con el entendimiento de su correspondencia con el Grado de Cumplimiento y, por tanto, con el porcentaje de la variable plurianual con que debe indemnizarse al Empleado. Tres empleados: en el caso de desistimiento o cese del empleado en su cargo por decisión unilateral de la Sociedad sin que medie justa causa o incumplimiento de sus obligaciones y deberes, tendrá derecho a una indemnización por un importe equivalente a veinte días (20) de salario fijo bruto por año de servicio con un máximo de doce (12) mensualidades Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 79 C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Nombre Cargo Categoría DON FERNANDO CASTRESANA MORENO PRESIDENTE Independiente DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA VOCAL Independiente DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Debido a los cambios que se están gestionando, tras la salida de dos consejeras independientes en junio de 2023, temporalmente las funciones de la Comisión de Sostenibilidad están siendo realizadas por la Comisión de Auditoría y Control, al tener la misma composición. Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. El artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración establece que éste constituirá en su seno una Comisión de Sostenibilidad, como órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, el Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad. Igualmente, el propio Consejo de Administración podrá determinar la atribución de funciones a la Comisión de Sostenibilidad en su materia de actuación. La Comisión de Sostenibilidad (CS) tendrá las siguientes responsabilidades básicas, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración (CA): a. Identificar y orientar la política, objetivos, buenas prácticas y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa (RSC) del Grupo. E igualmente, emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa, le correspondan de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o que le soliciten el CA o su presidente. b. Elevar al CA las políticas, objetivos y programas de Sostenibilidad y de RSC, así como los correspondientes presupuestos de gastos para la ejecución de las mismas. c. Revisar periódicamente las políticas aprobadas en materia de sostenibilidad ESG y RSC, así como proponer su modificación y actualización al CA, verificando y promoviendo igualmente el cumplimiento, por parte de la Sociedad y las sociedades del Grupo, de las políticas, normativas y estándares más exigentes en materia de derechos humanos, laborales y medioambientales en todo cuanto afecte a los trabajadores a lo largo de toda la cadena de suministro y procesos productivos. d. Supervisar la actuación de la Sociedad en materia de desarrollo sostenible y, en particular, que sus prácticas en materia medioambiental y social cumplen la normativa interna del Grupo en materia de sostenibilidad y sus prácticas se ajustan a la estrategia y a las políticas aprobadas por el CA, informando sobre ello al CA y, en su caso, proponiendo al CA, su actualización o modificación. e. Determinar las pautas, criterios y principios generales que deberán regir la elaboración del estado de información no financiera. f. Verificar que el contenido del estado de información no financiera se adecúa a la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 79 g. Informar al CA, con carácter previo a la formulación por este órgano del estado de información no financiera, considerando el informe elaborado, a su vez, por la Comisión de Auditoría y Control acerca de su proceso de elaboración y presentación, así como sobre la claridad y sobre la integridad de su contenido. h. Monitorizar la contribución del Grupo a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas. II. Además de las responsabilidades básicas enumeradas, el CA podrá encomendar a la Comisión de Sostenibilidad, entre otras, el desempeño de las siguientes competencias en materia de ESG: a. informar acerca de la incorporación del Grupo a los índices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento. b. Asesorar, en el ámbito de su competencia, en temas como empleo, innovación, satisfacción, diversidad e inclusión, integración, no discriminación, igualdad, conciliación, accesibilidad y movilidad. c. Evaluar la situación del Grupo en materia de desarrollo sostenible y, en particular, en materias medioambientales, sociales y de gobernanza (“ESG”), así como de responsabilidad social corporativa. d. Asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento y los efectos de las iniciativas públicas puestas en marcha en los diferentes países en los que el Grupo opere, para promocionar el desarrollo sostenible. e. Evaluar los anteproyectos legales en materia de desarrollo sostenible y actividades conexas (igualdad, variables sociales y ambientales en contratos del estado, etc.) y sus posibles efectos sobre las actividades del Grupo. f. Analizar iniciativas voluntarias y documentos de recomendaciones en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa que se produzcan en el mercado. g. Ser informada y asesorar al Consejo de Administración acerca de las últimas tendencias en innovación responsable. h. Ser informada de las mejores prácticas empresariales, utilizando instrumentos de medición sistemáticos, para valorar el posicionamiento de las empresas de la competencia en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa. i. Analizar las diferentes herramientas de medida y observatorios que se pongan en marcha a nivel nacional e internacional en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa, así como proporcionar recomendaciones para la mejora del posicionamiento del Grupo. COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL Nombre Cargo Categoría DON FERNANDO CASTRESANA MORENO PRESIDENTE Independiente DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT VOCAL Dominical DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. COMISIÓN DE AUDITORIA. RESPONSABILIDADES Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Control tendrá las siguientes responsabilidades básicas: a) informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y Control y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 79 b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. d) Supervisar, en su caso, el procedimiento interno establecido para la aprobación de operaciones vinculadas y operaciones intra-grupo por delegación. e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. f) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.a del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría. i) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del Consejo de Administración. j) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materia relacionada con los Mercados de Valores, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y, en general, de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. k) Proponer al Consejo de Administración el Informe Anual de Gobierno Corporativo. l) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección; n) Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad, o) Informar en relación con las transacciones con consejeros de la Sociedad que impliquen o puedan implicar conflictos de interés; p) Cualquier otra prevista en este Reglamento o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento. q) En relación con el estado de información no financiera: (i) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información no financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo; (ii) proponer al Consejo de Administración el nombramiento del prestador independiente de servicios de verificación responsable de verificar la información incluida en este; e (iii) informar a la Comisión de Sostenibilidad sobre el proceso de elaboración y presentación del estado de información no financiera así como sobre su claridad y sobre la integridad de su contenido. Dicho informe se emitirá con carácter previo al que debe emitir la Comisión de Sostenibilidad sobre el citado estado de información no financiera y a su formulación por el Consejo de Administración. r) Revisar, al menos anualmente, las políticas de riesgos y, de concluirse oportuno, proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON FERNANDO CASTRESANA MORENO / DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT / DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 27/09/2023 COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA PRESIDENTE Independiente DON FERNANDO CASTRESANA MORENO VOCAL Independiente DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 79 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. NORMAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada en su totalidad, por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración y mayoritariamente consejeros independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros, todo ello sin perjuicio de la asistencia, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de otros consejeros incluidos los ejecutivos, de altos directivos y de cualquier empleado. La determinación del número de miembros y su designación corresponde al Consejo de Administración. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán designados teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva. En la medida en que sea compatible con su naturaleza, será aplicable a la convocatoria de esta Comisión lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento para la convocatoria del Consejo de Administración. RESPONSABILIDADES: Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas: (a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, y del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración. f) Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones del Consejo de Administración. g) Examinar y organizar, bajo la coordinación, en su caso, del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad. h) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. i) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su Presidente, y Secretario. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la adecuada previsión de las transiciones. j) Evaluar periódicamente y, al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto. k) Revisar la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones. l) Efectuar, en su caso, las propuestas que considere oportunas para la mejora del funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 79 m) Supervisar la independencia de los consejeros independientes. n) Supervisar y revisar, en el ámbito de sus competencias, la información no financiera contenida en el informe de gestión anual. o) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones de los consejeros y altos directivos, y las demás condiciones de sus contratos, especialmente de tipo económico, entendiéndose como altos directivos a los efectos de los presentes Estatutos, los directores generales o quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o del Presidente ejecutivo o, en su caso, de un Consejero ejecutivo y, en todo caso, el auditor interno de la Sociedad. p) Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se refieren a los Consejeros y de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de Consejeros ejecutivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos. q) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos. r) Velar por la observancia de la política de retribuciones de consejeros y altos directivos, así como informar sobre las condiciones básicas establecidas en los contratos celebrados con estos. s) Velar por la transparencia de las retribuciones. t) Proponer al Consejo de Administración la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General de Accionistas, así como informar al Consejo de Administración sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este vaya a proponer a la Junta General de Accionistas. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD 1 33,33 3 100,00 3 100,00 N.A. N.A. COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL 1 33,33 1 33,33 1 33,33 0 0,00 COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 33,33 1 33,33 1 33,33 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Las normas de organización y funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y Control , de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad se recogen en sus respectivos Reglamentos y en los Estatutos sociales, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.grupoamper.com). La Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad elaboran anualmente informes sobre las actividades de cada una de ellas. Los informes correspondientes al ejercicio 2023 serán puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 79 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El Consejo de Administración de Amper S.A, según lo dispuesto en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, sin perjuicio de las facultades reconocidas en los Estatutos, conocerá de las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con consejeros, con accionistas o con personas a ellos vinculadas. La realización de dichas operaciones requerirá la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control. Las indicadas operaciones se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en la información pública periódica en los términos previstos en la normativa aplicable. El Consejo de Administración de Amper S.A. aprobó el 20 de diciembre de 2021 la “Política de conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, así como de operaciones intragrupo”. De acuerdo con el artículo 12 de la citada Política, la competencia para aprobar las operaciones vinculadas le corresponde: a) a la Junta General de Accionistas cuando su importe sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad; y, b) al Consejo de Administración en el resto de casos, que no podrá delegarla, salvo que se trate operaciones intra-grupo realizadas dentro de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, o contratos estandarizados, en los que se empleen precios o tarifas establecidos con carácter general, que se apliquen en masa a un elevado número de clientes y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. La Comisión de Auditoría y Control debe informar con carácter previo a la aprobación de cualquier operación vinculada por Junta General de Accionistas o Consejo de Administración. El informe no será necesario para las operaciones cuya aprobación haya sido delegada, siempre que el Consejo de Administración establezca un procedimiento interno de control, con la intervención y supervisión de la Comisión de Auditoría y Control. No obstante lo anterior, la Comisión de Auditoría y Control deberá supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada. En todo caso, el Consejo de Administración velará, a través de la Comisión de Auditoría y Control, para que las transacciones con los consejeros y accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual y recurrente bastará la autorización genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Control (artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración) supervisará, en su caso, el procedimiento interno establecido para la aprobación de operaciones vinculadas. El Consejo de Administración reflejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la sociedad con sus consejeros y accionistas significativos. La información tendrá por objeto el volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 79 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos No se han realizado operaciones de esta naturaleza en el ejercicio 2023. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ AMPER,S.A. CONSEJERO DOMINICAL AMPER 7.500 Consejo de Administración previo informe favorable de la APROBADO POR UNANIMIDAD NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 79 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Comisión de Auditoría y Control (2) DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT AMPER,S.A. CONSEJERO DOMINICAL DE AMPER S.A. Y PERSONA ESTRECHAMENTE VINCULADA A JOMAR E HIJOS S.L. 3.000 Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control APROBADO POR UNANIMIDAD NO (3) DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER AMPER,S.A. CONSEJERO DOMINICAL DE APER Y MANAGING PARTNER Y ACCIONISTA DE GROWTH PARTNERS CAPITAL 15.000 Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control APROBADO POR UNAMINIDAD NO Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Compra de pagarés de AMPER S.A. en el MARF por importe de hasta 7,5 millones de euros. (2) DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Compra de pagarés de AMPER S.A. en el MARF por importe de hasta 3 millones de euros (3) DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- Operación de inversión de la sociedad Growth Partners Capital en proyectos de inversión y desarrollo del Grupo Amper iniciada en el año 2022. Para más información, ver nota 21 de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Amper a 31 de diciembre de 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 79 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación NAVARRO OLIVER D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos De acuerdo con la normativa aplicable en vigor, no se han incluido las operaciones entre sociedades del mismo grupo consolidado (esto es, entre las sociedades del Grupo Amper), las cuales han sido objeto de eliminación en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados y forman parte del tráfico habitual de las sociedades en cuanto a su objeto y condiciones. D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán comunicar a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración, a través de su Presidente, su Secretario o Vicesecretario, de cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. De concurrir un conflicto de interés, y sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el consejero atenderá a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 79 Además los consejeros están obligados a abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. Adicionalmente, se obliga a los consejeros a abstenerse a realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 79 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. El contexto actual está marcado por un entorno económico cada vez más incierto y volátil, con una desaceleración del crecimiento de las principales economías del mundo, una inflación persistente y una política monetaria estricta, que marca las decisiones de las compañías a nivel global. En este entorno la gestión de riesgos aumenta su importancia en las organizaciones y es una pieza clave a la hora de definir, adaptar e implantar la estrategia empresarial. Considerar el riesgo a la hora de formular los objetivos estratégicos y de negocio de una organización contribuye a optimizar los resultados. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. es un proceso dinámico e iterativo, que abarca todos los niveles del Grupo, tanto a nivel entidad como a nivel proyecto y contribuye a acelerar el crecimiento y mejorar el desempeño de la organización. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. consta de distintas etapas: i) identificación de los principales riesgos a los que se enfrenta la entidad, en base a eventos y alineados con las distintas categorías de riesgos, tanto financieros como no financieros, incluidos los de naturaleza fiscal, ii) evaluación de los mismos, en términos de impacto económico en los estados financieros y probabilidad de ocurrencia, iii) respuesta al riesgo proporcionada por el responsable del mismo y iv) seguimiento y reporte de los riesgos identificados, según la frecuencia establecida. Además, dentro del Sistema se contempla relacionar los riesgos identificados en el Grupo con los ejes estratégicos, de modo que se establezca una clara afectación de cada riesgo, en caso de materializarse, a las distintas líneas estratégicas del Grupo. Este Sistema se apoya en una Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada y aprobada por el Consejo de Administración de Amper S.A en febrero 2022, alineada con las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, específicamente con el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, revisado en junio de 2020, y la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público y referentes internacionales como COSO (Committee of Sponsoring Organization) e ISO (International Organization of Standardization) y a nivel interno está alineada con el Código de Ética, el Estatuto de Auditoría Interna y el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Amper. El objeto de la política es establecer los principios básicos y directrices de actuación sobre la gestión de riesgos, entendiendo como tal la cultura, capacidades y prácticas que las organizaciones integran con el proceso de definición de la estrategia y aplican cuando la llevan a la práctica, con el propósito de gestionar los riesgos a la hora de crear, preservar y materializar el valor. Uno de los principios básicos definidos en la Política de Control y Gestión de Riesgos es la definición del nivel de riesgo aceptable o apetito al riesgo, que es el grado de exposición que la Sociedad está en disposición de asumir en la medida en la que permita la creación de valor, recalcando que existen ciertas categorías de riesgos como los relacionados con los recursos humanos, el cumplimiento y la reputación para los cuales la tolerancia es cero. Aplicado al establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección de la compañía a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable. Los riesgos que estén fuera del nivel de riesgo aceptable, incluido el riesgo fiscal, son objeto de actuaciones para alcanzar nuevamente los niveles deseables, en la medida que el riesgo sea gestionable y el coste de las medidas para su mitigación se justifique por el efecto que la materialización del riesgo pudiese tener en el Grupo. La Política de Control y Gestión de Riesgos tiene su desarrollo en un Procedimiento de Control y Gestión de Riesgos, el cual se revisa anualmente y está alineada con el resto de Políticas de la empresa, publicadas en la página web corporativa. En el procedimiento se incluyen las categorías de riesgos contempladas en el Sistema, en 2023 se han actualizado incluyendo una categoría referida a las cuestiones ESG, tras lo cual las categorías de riesgos incluidas en el Sistema son: Negocio, Operacional, Financiero, Cumplimiento y ESG. Asimismo, se ha incluido en el orden del día de todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control un punto relativo al status de los riesgos de naturaleza fiscal, para su supervisión, en cumplimiento con las funciones incluidas en el Reglamento correspondiente. Adicionalmente, con el objetivo de conseguir un enfoque integral de la gestión de riesgos, se contempla la aplicación de la metodología de riesgos en Proyectos, especialmente en aquellos que tengan un impacto directo en la estrategia de la compañía o en la consecución de sus objetivos. Además, la responsable de la función de Gestión de Riesgos del Grupo Amper participa habitualmente en foros y organizaciones relativas a la Gestión de Riesgos, y realiza benchmarkings con responsables de gestión de riesgos de grandes empresas, con el fin de incorporar continuamente mejores prácticas al procedimiento desarrollado en el Grupo. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. Según lo establecido en el artículo 529 ter de la ley de Sociedades de Capital y en el artículo 5.3 apartado n) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A. no podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión, entre ellas la determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Para el desarrollo de dichas funciones el Consejo de Administración de Amper S.A. cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control, que ejerce las funciones relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos según lo establecido en el artículo 3.3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y el de la Comisión de Sostenibilidad, que ejerce la supervisión de la información incluida en el estado de información no financiera relativa a riesgos no financieros y demás documentación pública relacionada con sus competencias, según lo establecido en el artículo 2.1 del Reglamento de Sostenibilidad. La Alta Dirección establece la estrategia y los objetivos para lograr un equilibrio óptimo entre las metas de crecimiento y rentabilidad y los riesgos relacionados, incluidos los de naturaleza fiscal, y despliega los recursos de forma eficiente y efectiva para alcanzar los objetivos de la entidad, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 79 logrando un perfil de riesgo moderado, a través de la identificación, evaluación y gestión de forma sistemática, con criterios uniformes y dentro de los niveles de tolerancia establecidos, de los riesgos que pudieran afectar a la consecución de los objetivos. Asimismo, es responsable de impulsar una cultura en la que la gestión de riesgos sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles de la entidad, asignando la autoridad y responsabilidad en los niveles apropiados de la organización, validando la información sobre riesgos antes de ser reportada a la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. y realizando un seguimiento de las posibles desviaciones del nivel de riesgo aceptable establecido. La función de Gestión de Riesgos, ubicada en la Dirección de Auditoría Interna, por su parte, tiene asignadas como funciones principales: i) Coordinar e impulsar el Modelo de Gestión de Riesgos en el Grupo, fomentando la cultura de Gestión de Riesgos a todos los niveles ii) Supervisar las políticas y procedimientos existentes, con el fin de garantizar su alineamiento con la Política de Control y Gestión de Riesgos, iii) Proporcionar el soporte necesario a los propietarios o responsables de los riesgos en su labor de identificación, evaluación y gestión de los riesgos, iv) Asesorar al Consejo de Administración en lo relativo a la definición del riesgo aceptable, y v) Canalizar a la Comisión de Auditoría y Control del Grupo Amper todas las cuestiones relativas al Sistema de Control y Gestión de Riesgos supervisando su ejecución e implantación. Asimismo, los propietarios o responsables de los riesgos tienen designada como función principal la identificación, evaluación y respuesta a los riesgos que afecten a su área, así como la implementación de los planes de acción correspondientes, en línea con la Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración. El seguimiento de la implantación de dichos Planes de Acción lo lleva a cabo la función de Gestión de Riesgos, y lo reporta periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control de Amper SA. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. contempla las siguientes categorías de riesgos: • Riesgos de Negocio, son aquellos que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el marco regulatorio y la incertidumbre estratégica. Durante 2023 los eventos de riesgo asociados a esta tipología se han visto incrementados por el efecto de eventos macroeconómicos y geopolíticos como la invasión de Ucrania por parte de Rusia, con la consiguiente crisis energética e inflacionaria desencadenada, y el conflicto en Gaza. • Riesgos Operativos, son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos humanos y como consecuencia de eventos externos. Durante 2023 los eventos de riesgo asociados a esta tipología con afectación de los objetivos estratégicos han sido los relativos a Ciberseguridad y Protección de Datos, y a la gestión de Proyectos. • Riesgos Financieros, son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados financieros, como tipo de cambio, tipo de interés, liquidez y la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito y los de carácter fiscal. Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda. El Grupo al operar en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar, real brasileño y peso colombiano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en el extranjero. A cierre de 2023 el Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura relativa al tipo de cambio. En lo relativo al riesgo de crédito, el Grupo tiene políticas para garantizar la recuperabilidad de las inversiones en proyectos, así como la cobrabilidad de las cuentas a cobrar por prestación de servicios a clientes con un historial de crédito adecuado. El Grupo instrumenta los cobros de determinados clientes a través de líneas de factoring sin recurso. Respecto al riesgo de Liquidez, el Grupo en 2023 ha llevado a cabo una ampliación de capital, con el fin de reducir la deuda existente y reforzar la estructura de capital para poder hacer frente a sus compromisos con acreedores y empleados. Además, dentro del Plan Estratégico del Grupo se contemplan varias iniciativas que permitirán reducir el riesgo de Liquidez durante 2024. • Riesgos de Cumplimiento, son aquellas posibles pérdidas de valor ocasionadas por la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras significativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta. No se ha identificado ningún riesgo significativo correspondiente a dicha categoría. El Grupo Amper dispone de un sistema de cumplimiento, soportado por una Política de Cumplimiento Normativo, actualizada en 2023, integrado por todas las normas, procedimientos formales y actuaciones materiales que tienen por objeto garantizar la actuación de la sociedad conforme a los principios éticos y la legislación aplicable y prevenir conductas incorrectas o contrarias a la ética, regulaciones, normas y códigos de conducta aplicables, a la ley o al sistema de gobernanza de la sociedad que puedan ser cometidas por los profesionales de aquella en el seno de la organización. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 79 • Riesgos ESG, son aquellas posibles pérdidas de valor derivadas de la materialización de eventos relacionados con el Medioambiente, el ámbito Social y las cuestiones de Gobierno Corporativo. Durante 2023 los principales eventos de riesgos que se han identificado han sido los relativos a la Gestión del Capital Humano, el riesgo climático, y los riesgos relativos a la Economía Circular. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. El marco de tolerancia en el Grupo Amper está constituido por un conjunto de políticas y procedimientos que aseguren que los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos estratégicos se mantienen dentro del nivel aceptable de riesgo. Este nivel se encuentra definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada y aprobada en febrero 2022, y es el grado de exposición que el Grupo está dispuesto a asumir en la medida en la que permita la creación de valor, recalcando que existen ciertas categorías de riesgos como los relacionados con los recursos humanos y el cumplimiento, en cuyo caso el nivel de tolerancia es cero. Aplicado al establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección de la compañía a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable. Para aquellos riesgos identificados que se sitúen fuera de los niveles de tolerancia establecidos se definen, en la medida de lo posible, planes de acción que permitan situar de nuevo el riesgo en los niveles deseables, teniendo en cuenta el binomio coste-beneficio, relativo al posible impacto de la materialización del riesgo en los estados financieros del Grupo. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante 2023, no se ha materializado ningún riesgo significativo del Grupo. A lo largo del año se han desconsiderado riesgos previamente identificados relativos a la Gestión de Proyectos, que una vez implantados los planes de acción definidos por los gestores han permitido reducir su impacto y probabilidad de ocurrencia, dejando de ser aspectos relevantes para el Grupo. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. En el proceso de gestión de riesgos establecido en el Grupo y definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, se indica que, una vez los responsables o propietarios de los riesgos operativos, incluidos los fiscales, han identificado los mismos, en base a las categorías previamente definidas, deben proporcionar una respuesta a los mismos, que puede ser: - Aceptar, asumir el riesgo, bien porque no se puede mitigar por su propia casuística o porque estratégicamente así se decide. - Mitigar, consiste en implementar planes de acción adicionales a los controles ya existentes con el fin de reducir el impacto del riesgo en los estados financieros en caso de materializarse o bien su probabilidad de ocurrencia. - Transferir, consiste en trasladar la pérdida del Grupo a un tercero, por ejemplo, mediante pólizas de seguro, externalización de actividades, cláusulas contractuales, etc.. - Evitar, consistente en no incurrir en aquellas actividades que pueden ocasionar un evento de riesgo. Por ejemplo, no mantener relaciones comerciales en ciertos países. En cuanto a los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el Consejo de Administración da respuesta a los nuevos riesgos que se presentan, periódicamente la función de Gestión de Riesgos informa sobre los principales riesgos del Grupo a la Comisión de Auditoría y Control y posteriormente realiza un oportuno seguimiento de las medidas de mitigación de los riesgos, definidas e implantadas por los responsables o propietarios de los riesgos, informando a la Comisión de Auditoría y Control del estado de implantación de las mismas y su efectividad. De forma previa al reporte de la información sobre riesgos, la función de Gestión de Riesgos realiza un análisis de posibles riesgos emergentes, tanto internos como externos, a partir de documentos sectoriales y cualquiera otra información procedente de organismos de reconocido prestigio que se pueda considerar relevante. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 79 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El SCIIF es una parte del control interno y se configura como el conjunto de procesos que el consejo de administración, la Comisión de Auditoría y Control, la alta dirección y el personal involucrado de la entidad llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados. De acuerdo con lo establecido en el artículo 5.3 apartado e) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A. el Consejo de Administración es el responsable de la formulación de las cuentas anuales (individuales y consolidadas) y su presentación a la Junta General. En este sentido, el Consejo de Administración vela porque dichos documentos reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Amper S.A. tanto a nivel individual como del grupo consolidado, conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Son también funciones indelegables del Consejo de Administración: (i) la determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, (ii) la supervisión de los sistemas internos de información y control, (iii) la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente y (iv) la definición de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea entidad dominante. El Consejo de Administración de Amper S.A. está formado por 7 miembros, además del Presidente No Ejecutivo y el secretario, el Consejo cuenta con el Consejero Delegado, 2 Consejeros independientes y 4 Consejeros dominicales y para su selección se han tenido en cuenta las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo y Guías Técnicas emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La Comisión de Auditoría y Control es el Órgano dependiente del Consejo de Administración que tiene responsabilidades específicas de asesoramiento al Consejo de Administración, de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información financiera, de la independencia del auditor de cuentas y de la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, sin perjuicio de la responsabilidad del Consejo de Administración, según lo estipulado en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. en los artículos 3.2 y 3.3. En relación con el proceso de elaboración de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de a. Supervisar y evaluar de forma continuada el proceso de elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la información financiera, los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a Amper y a su Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), debiendo asegurarse de que los informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan aplicando los mismos criterios contables que los informes financieros anuales y supervisar las revisiones de los estados financieros intermedios solicitadas al auditor de cuentas, con el alcance y la periodicidad que sea definido en su caso. b. Revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera y no financiera que sean de aplicación. c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la información no financiera regulada, en el ámbito de sus competencias, relativa a Amper y a su Grupo, debiendo asegurarse de que se formula de acuerdo con los requerimientos legales que resultan de aplicación, así como supervisar las revisiones solicitadas al verificador externo, con el alcance y la periodicidad que sea definido, en su caso. d. Mantener una comunicación fluida con la Dirección de la Sociedad, para entender sus decisiones sobre la aplicación de los criterios más significativos con Auditoría Interna para conocer los resultados de las revisiones realizadas y con los auditores o verificadores externos. e. Entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera y no financiera, y recibir información periódica de su responsable. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 79 f. Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera y no financiera, a instancias de las revisiones realizadas tanto por auditoría interna como por el auditor de cuentas. g. Evaluar e informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo, así como de los riesgos significativos del balance y la cuenta de resultados (individual y consolidada) y de fuera de estos. Por tanto, la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF recae en el Consejo de Administración que ejerce la supervisión directa del mismo a través de la Comisión de Auditoría y Control. A su vez, la Comisión de Auditoría y Control se apoya para dicha supervisión en la Dirección de Auditoría Interna que es la encargada de evaluar el diseño y el correcto funcionamiento del SCIIF y su efectividad, informando de las posibles debilidades de control detectadas y del seguimiento de los planes de acción asociados. La dirección es responsable de la implantación y mantenimiento de los controles del SCIIF. Existe un Manual de SCIIF en proceso de actualización, en el que se establecen los roles, responsabilidades y procedimientos a implantar con el fin de que el sistema de control interno de la sociedad sea efectivo y proporcione aseguramiento razonable sobre la fiabilidad de la información financiera. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El Consejo de Administración supervisa que la Alta Dirección, como parte de la gestión operativa de la Sociedad que tiene encomendada, realice el diseño y revisión de la estructura organizativa y se definan claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones, así como de segregación de funciones en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera en las unidades de negocio concretas. La Alta Dirección delega el diseño y revisión de la estructura organizativa en la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, que se materializa en un organigrama, al cual tiene acceso todo el personal del Grupo a través de la intranet de la Sociedad. Además, asegura que los procedimientos relativos a los principales procesos relativos a la información financiera del Grupo se actualicen periódicamente y estén depositados en la intranet, facilitando el acceso a los mismos de todos los usuarios. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo Amper dispone de un Código Ético aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en febrero de 2020, cuya última actualización fue aprobada en febrero de 2023, y que es de aplicación a todas las sociedades del grupo. El objetivo del Código es recoger los principios éticos básicos de obligado cumplimiento y las pautas de conducta que deben conducir la actuación de las empresas del Grupo Amper y siendo de aplicación a todos los consejeros, directivos y empleados del Grupo Amper, independientemente del tipo de contrato que determine su relación profesional o laboral, agentes, proveedores, socios comerciales, representantes o consultores. El Código Ético se encuentra disponible en la página web del Grupo Amper, así como en la intranet del Grupo, a disposición de todos los empleados. Además, en el momento de su incorporación, todos los empleados se comprometen a actuar bajo los principios de honradez, responsabilidad, justicia, tolerancia, lealtad, honestidad y transparencia, respetando en cada momento las normas y principios éticos que se definen en Grupo Amper. El Grupo Amper mantiene registros contables y publica información económico-financiera completa, precisa, comprensible y veraz. El Grupo Amper prohíbe cualquier acción encaminada a ocultar a sus accionistas e inversores información económico-financiera que deba hacerse pública de conformidad con la legislación vigente. Existe además normativa interna, alineada con el Código Ético, como el “Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores de Amper S.A. y su grupo de sociedades” y la “Política de conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, así como de operaciones intragrupo”. Esta última política desarrolla lo dispuesto en la legislación aplicable, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y tiene por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el grupo y el interés personal directo o indirecto de los consejeros o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés, así como en las transacciones que el Grupo o sus empresas realicen con los consejeros, con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o con los Accionistas Significativos. Por último, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. establece que la citada Comisión es la encargada de supervisar el cumplimiento de la normativa aplicable y la eficacia de las políticas y procedimientos internos de la Sociedad, garantizando su adecuación y consistencia con las previsiones normativas y las recomendaciones. Esta labor la realiza la función de Cumplimiento Normativo, que es la encargada de analizar los posibles incumplimientos identificados y del reporte periódico de los asuntos más significativos a la Comisión de Auditoría y Control. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 79 · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. El Grupo Amper dispone de un Canal de Denuncias que permite a sus empleados, proveedores, clientes, accionistas o cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores que puedan informar de cualquier situación o indicio que implique la comisión de un delito, un incumplimiento de la legislación vigente, una transgresión de los principios del Código Ético y/o un incumplimiento de la normativa interna. El funcionamiento del Canal de Denuncias está regulado en el “Procedimiento del Canal de Denuncias del Grupo Amper”, disponible en la web de la Sociedad y a disposición de los empleados en la intranet corporativa. El Canal de Denuncias permite realizar comunicaciones: i) a través del canal habilitado en la web; ii) del correo electrónico comiteetica@grupoamper.com; iii) por correo postal a la atención de la dirección de Cumplimiento Normativo: C/ Virgilio,2 (Edif. 4). Ciudad de la Imagen CP.28223, Pozuelo de Alarcón, Madrid) o iv) o verbalmente, por vía telefónica, contactando con la oficina de Amper en Madrid (teléfono +34 91 724 30 00) a la atención de la dirección de Cumplimiento Normativo o a través de sistema de mensajería de voz. Se garantiza en todo caso la confidencialidad de las comunicaciones y se permite realizar denuncias de forma anónimas. El Grupo Amper vela por los derechos de los informantes, garantizando que su identidad no sea revelada, garantizando el derecho a la presunción de inocencia, el derecho de defensa y derecho al acceso al expediente, a recibir información en materia de protección de datos, así como sobre la tramitación de su expediente o a recibir información sobre la decisión que se adopte sobre el inicio o no de la investigación. Toda la información relativa al Canal de Denuncias se encuentra disponible en la web de la Sociedad. En 2023 se han recibido a través del canal de denuncias 2 comunicaciones, si bien ninguna de ellas estaba relacionada con la información financiera ni contable. La Comisión de Auditoría y Control recibe periódicamente, a través de la dirección de Cumplimiento Normativo, información sobre las denuncias recibidas y presenta anualmente la Memoria Anual de Cumplimiento Normativo al Consejo de Administración. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: La Dirección de Recursos Humanos del Grupo Amper elabora anualmente un Plan con el fin de cubrir las necesidades, tanto internas como externas, de la formación de los empleados de acuerdo con los objetivos estratégicos del Grupo, y específicamente las relativas a la elaboración de los Estados Financieros y cumplimiento del SCIIF y es responsable de la monitorización de la realización de dichas acciones formativas. Principalmente la formación recibida está relacionada con nuevos estándares de preparación de la información financiera aplicables al Grupo y las políticas internas de aplicación en el Grupo. Concretamente, en 2023 destaca la realización de los siguientes seminarios: - Seminario de actualización de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). - Curso de Finanzas para No Financieros. - Start up de la función de Auditoría Interna. - Data Analytics: Automatización y Monitorización Continua. - M&A Reestructuraciones y Operaciones Societarias. - Logística Internacional e Incoterms. - Formación SAP módulos FI y CO. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: En el Grupo Amper existe un proceso continuo e iterativo de identificación, evaluación, gestión y reporte de todas las categorías de riesgos, incluyendo los de error o fraude, soportado por la Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada en febrero 2022 y documentado en el Procedimiento de Gestión de Riesgos. El Consejo de Administración determina la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y supervisa los sistemas internos de información y control, apoyándose a tal fin en la Comisión de Auditoría y Control. A su vez, dicha Comisión se apoya en la función de Gestión de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 79 Riesgos, ubicada en la Dirección de Auditoría Interna, para facilitar el proceso de identificación, evaluación, gestión y reporte de los riesgos por parte de los responsables de cada área. El proceso de identificación de los riesgos debe cubrir la integridad y completitud de los mismos, teniendo en cuenta todos los riesgos con posible impacto en los procesos de elaboración de la información financiera, entre ellos: - Los riesgos de negocio, aquellos que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el marco regulatorio y la incertidumbre estratégica. - Los riesgos operativos, aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos humanos y como consecuencia de eventos externos. - Los riesgos financieros, aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados financieros, como tipo de cambio, tipo de interés, liquidez y de la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito y los de carácter fiscal. - Los riesgos de cumplimiento, aquellas posibles pérdidas de valor ocasionadas por la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras significativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta. Asimismo, al determinar la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, se consideran circunstancias como: - Complejidad de las transacciones y normas aplicables. - Volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas. - Complejidad de los cálculos. - Necesidad de utilizar estimaciones o proyectos. - Aplicaciones de juicios. - Importancia cualitativa de la información. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La información financiera se considera que ha sido elaborada con fiabilidad si presenta las transacciones, hechos y demás eventos que afectan a la entidad, de conformidad con la normativa aplicable. Para ello, el SCIIF debe asegurar que: - las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado. (Existencia y ocurrencia). - la información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada (Integridad). - las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable (Valoración). - las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable (Presentación, desglose y comparabilidad). - la información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable (Derechos y obligaciones). Toda la información relativa a los riesgos y objetivos de la información financiera se encuentra recogida en el Manual del SCIIF, que se actualiza periódicamente, cada vez que existen cambios en los procesos o bien cambios en el perímetro de consolidación. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La Dirección Financiera Corporativa del Grupo Amper, en colaboración con la Dirección Legal, son las responsables de identificar y registrar, en el formato designado a tal efecto, los cambios producidos en las participaciones accionariales del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control, independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga control, incluyendo, por tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial. Una vez actualizados los cambios en el registro societario, la Dirección Financiera Corporativa identifica la estructura de control correspondiente, y determina el método mediante el cual la Sociedad se integra en el perímetro de Consolidación, de acuerdo con los criterios previstos en las Normas Internacionales de Contabilidad. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: El proceso de identificación de riesgos relativos a errores en la información financiera no es un proceso aislado, sino que está interrelacionado con el proceso de gestión de riesgos de las distintas categorías que integran el Modelo de Gestión de Riesgos, como son los riesgos de negocio, operativos, financieros, de cumplimiento y ESG de la Sociedad. Los eventos de riesgo identificados se mapean con las distintas categorías definidas, asegurando que se tiene en cuenta el posible impacto de las distintas categorías de riesgos en la información financiera. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 79 El Consejo de Administración del Grupo Amper tiene la facultad indelegable de aprobación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los riesgos relacionados con la información financiera. Se apoya para tal labor en la Comisión de Auditoría y Control, la cual supervisa periódicamente la eficacia del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, delegando en la función de Auditoría Interna, que evalúa periódicamente el diseño y efectividad del SCIIF, reportando las posibles debilidades de control identificadas y el seguimiento de los planes de acción acordados. El Consejo de Administración es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz, y la Alta Dirección es responsable de su diseño, implantación y funcionamiento. La Comisión de Auditoría y Control es responsable de supervisar el SCIIF, y para realizar su función se apoya en la función de auditoría interna que, según lo incluido en su Plan Anual, le ayude a evaluar la eficacia del SCIIF y le informe periódicamente de las debilidades detectadas durante la ejecución de su trabajo, y del calendario asignado a las medidas propuestas para su corrección. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Según lo indicado en el artículo 5 punto 7 b) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A., aprobado el 27 de octubre de 2021, éste ostenta con carácter indelegable la supervisión de los sistemas internos de información y control, y garantiza la integridad de los sistemas de información contable, financiera y no financiera, incluidos en el control financiero y operativo y el cumplimiento de la legislación aplicable. La Comisión de Auditoría y Control, como órgano colegiado, tiene responsabilidades específicas de asesoramiento al Consejo de Administración y de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información financiera. En el artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, aprobado el 27 de octubre de 2021, relativo a las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, se indica en sus apartados c) y d) que tiene como funciones, entre otras, la supervisión del proceso de elaboración de la información financiera y no financiera y la supervisión de la eficacia del sistema de Control Interno de Amper S.A. y los sistemas de Gestión y Control de Riesgos. En relación con la elaboración de la información financiera y no financiera regulada de Amper S.A., la Comisión de Auditoría y Control tiene, entre sus funciones, revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera y no financiera que sean de aplicación. A tal efecto, analiza los juicios, criterios, valoración y estimaciones realizadas que tengan un impacto significativo en los estados financieros y no financieros relacionados, que hayan sido llevados a cabo por la Dirección Financiera de la sociedad, incluyendo el proceso de Cierre Contable. El Grupo Amper cuenta con un Modelo de Control Interno sobre la información financiera, basado en el marco COSO (The Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) y alineado con su versión de 2013. El marco consta de los siguientes objetivos: - Efectividad y eficiencia de las operaciones. - Suficiencia y confiabilidad de la información financiera. - Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables. Además, consta de los siguientes componentes, que a su vez se desdoblan en diecisiete principios: • Entorno de control. • Identificación y evaluación de riesgos. • Actividades de control. • Información y comunicación. • Supervisión. Los objetivos, componentes y principios se encuentran interrelacionados entre sí. En el marco del proceso de transformación en el que está inmerso el Grupo se está llevando a cabo un proceso de aseguramiento para verificar que cada uno de los cinco componentes continúan presentes, funcionan adecuadamente y de manera integrada en la organización, de modo que se pueda proporcionar aseguramiento razonable sobre la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad. Existe una relación directa entre los componentes, principios, y la estructura de la organización. Por tanto, ante cualquier cambio relevante en la organización, es necesario realizar una revisión del impacto en el Modelo de Control Interno. Por ello, debido al proceso de transformación en el que está inmerso el Grupo se está procediendo a la revisión y actualización del SCIIF. El enfoque utilizado en la implantación del SCIIF es el C.A.R.C., basado en cuatro mapeos: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 79 - Mapeo de las cuentas de los estados financieros. - Mapeo de las aseveraciones. - Mapeo de los riesgos. - Mapeo de los controles. El proceso incluye las siguientes fases: • Cálculo de la materialidad aplicada a cada unidad de negocio. • Definición del alcance, en cuanto a términos contables, de negocio y geográficos, determinando cuentas significativas. • Identificación de los procesos relacionados con los epígrafes alcanzados, que pueden impactar en los estados financieros. • Evaluación de riesgos, identificación de controles clave que supongan una cobertura adecuada de las aseveraciones financieras y los riesgos relacionados. Anualmente la Dirección de Auditoría Interna realiza la evaluación del SCIIF, reportando a la Comisión de Auditoría y Control las posibles debilidades de control identificadas y los planes de acción definidos por los responsables. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. El Grupo Amper es consciente de la relevancia de una efectiva gestión de un sistema de seguridad de la información, siendo la información un activo fundamental para la prestación de sus servicios y la toma de decisiones eficientes, por lo que existe un compromiso expreso de protección de sus propiedades más significativas como parte de una estrategia orientada a la continuidad del negocio, la administración de riesgos y la consolidación de una cultura de seguridad. Se ha definido una Política de Seguridad de la Información, en cumplimiento con la ISO/IEC 27001, la cual engloba el conjunto de directrices que orientan la forma en la que la organización gestiona y protege la información y los servicios que considera críticos. Tiene su desarrollo en un conjunto de principios, procedimientos y medidas (preventivos, reactivos y de control) para proteger la información que gestiona y sus servicios esenciales, con el objeto de garantizar la seguridad y la continuidad del negocio. El objetivo principal de esta política es asegurar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de los datos, englobando por tanto los relativos a los procesos de elaboración y publicación de la información financiera. Los principios principales de la Política son: - Compromiso con el cumplimiento de los requisitos aplicables a la seguridad de la información. - Protección de los servicios e información contra pérdidas de disponibilidad y contra accesos no autorizados. - Evitar usos maliciosos de la red y accesos no autorizados a los sistemas. - Preservar la confidencialidad e integridad de la información. - Proporcionar formación a las personas con responsabilidad en el uso o administración de sistemas TIC para garantizar una operación segura de los mismos y concienciar a toda la organización en la importancia del cumplimiento de esta política. - Establecer procedimientos de salvaguarda idóneos, incluida la notificación de incidencias de seguridad en el desarrollo de servicios para y por terceros. La Política de Seguridad de la Información está en proceso de actualización, según los nuevos requerimientos y desafíos a los que se enfrenta el Grupo. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. El Grupo Amper revisa anualmente la existencia de actividades ejecutadas por terceros que pudieran ser relevantes para el proceso de preparación de la información financiera. Hasta la fecha, el Grupo no ha externalizado procesos de tal índole, por lo que no ha sido necesario solicitar y evaluar informes sobre la eficacia de los controles establecidos por entidades ajenas al Grupo. De forma recurrente, el Grupo Amper solicita los servicios de expertos externos y previamente realiza la comprobación de la competencia, capacitación, acreditación e independencia de dichos asesores, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis planteadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 79 F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad sobre la aplicación de las políticas contables del Grupo recae sobre la Dirección Financiera y en particular en el responsable de Consolidación, quien procede a identificar, definir y mantener actualizadas las políticas contables que afectan al Grupo, y a resolver las dudas o conflictos derivados de la interpretación y aplicación en cualquiera de las sociedades filiales del Grupo, asegurando la aplicación coherente de las políticas contables en el Grupo. El Grupo Amper cuenta con un Manual de Políticas Contables, que recoge las políticas a seguir en función de las distintas tipologías de transacciones habituales en el Grupo, el cual se actualiza periódicamente y se comunica a las distintas unidades, de modo que: - Incluya las políticas contables aplicables a posibles nuevas transacciones que no estuvieran incluidas en versiones anteriores. - Incluya las modificaciones oportunas a las políticas contables del Grupo en consonancia con lo indicado por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE). - Incluya los cambios en las políticas contables aprobados por la Dirección Financiera. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Existe un formato único de reporte estándar definido para recoger la totalidad de la información necesaria para la preparación de la información financiera consolidada, el cual utilizan todas las sociedades del Grupo. El Grupo Amper ha presentado sus cuentas anuales en formato uniforme y electrónico, según lo indicado en el Reglamento Delegado (UE) 2018/815 de la Comisión, el cual establece que todos los informes financieros anuales de las empresas cotizadas dentro de la Unión Europea se realicen en un formato electrónico único, denominado ESEF, de cara a la generación del fichero para su reporte a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. La Comisión de Auditoría y Control supervisa, a través de la Dirección de Auditoría Interna, la eficacia del Sistema Interno de Control y Gestión de Riesgos, incluyendo el correcto funcionamiento del SCIIF, evaluando su diseño y efectividad. La Dirección de Auditoría Interna depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control, asegurando su objetividad e independencia. La Dirección de Auditoría Interna es la encargada de evaluar la razonabilidad y suficiencia del diseño y funcionamiento de los sistemas de Control Interno y Gestión de Riesgos del Grupo, revisando: i. Que los riesgos que puedan afectar al logro de los objetivos del Grupo se encuentran identificados, evaluados, gestionados y se realiza un seguimiento de los mismos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 79 ii. Que los procesos y operaciones se realizan de acuerdo con las leyes, regulaciones, contratos y resto de políticas que resulten de aplicación. iii. Que los activos están adecuadamente protegidos. iv. Que el proceso de elaboración y reporte de la información financiera se lleva a cabo con integridad y completitud. El modelo de alcances de la auditoría del SCIIF considera tanto factores cuantitativos (materialidad de los epígrafes contables) como cualitativos (riesgo de fraude, volumen de transacciones, complejidad, deterioro de valor y potenciales pasivos, estandarización, juicios de valor y estimación y grado de manualidad o integración de sistemas). El alcance de la evaluación SCIIF realizada en 2023 ha abarcado los riesgos más relevantes del Grupo y ha abarcado las principales sociedades. En relación al SCIIF, la Dirección de Auditoría Interna realiza una revisión anual sobre el adecuado diseño y efectividad de las actividades de control sobre la información financiera. En el marco de dicha revisión, la función de Auditoría Interna emite informes, indicando a los responsables del proceso, a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control las posibles debilidades de Control Interno detectadas y los planes de acción definidos por los responsables para mitigarlas, considerando asimismo el posible impacto en la información financiera. Posteriormente la función de Auditoría Interna realiza seguimiento de la implantación de planes de acción y comunica periódicamente los resultados a la Comisión de Auditoría y Control. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Dirección de Auditoría Interna informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre las conclusiones alcanzadas en los trabajos realizados y sobre la implantación de los planes de acción definidos. Todas las debilidades de control identificadas están sujetas a recomendaciones y planes de acción. Además, entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control se incluye el establecimiento de oportunas relaciones con el auditor externo para recibir regularmente información sobre los resultados de la auditoría y cualquier cuestión que pudiera ponerse de manifiesto tanto en el seno de la Comisión como durante la ejecución del propio trabajo de auditoría de cuentas. En 2023 el auditor de cuentas ha comparecido en varias ocasiones ante la Comisión de Auditoría y Control, con el fin de comunicar los avances del trabajo y presentar las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno, identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas anuales. F.6. Otra información relevante. N/A F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El Grupo Amper no ha sometido a revisión, por parte del auditor externo, la información del SCIIF remitida a los mercados en el ejercicio 2023 por no tener carácter obligatorio, si bien ha compartido con ellos tanto el Plan de Auditoría 2023, aprobado por la Comisión de Auditoría y Control, que incluía el alcance de la evaluación del SCIIF en 2023, como las matrices de riesgos y controles definidas para la evaluación de cada proceso. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 79 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] La sociedad matriz del Grupo Amper, no está controlada en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio por otra entidad. 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 79 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La política de comunicación y contactos con accionistas está en proceso de elaboración para ser aprobada por el órgano de gobierno de la Sociedad. La Sociedad viene manteniendo una política de comunicación al exterior de la información financiera y no financiera, y operaciones corporativas a través de los medios de comunicación (prensa escrita y radio) y redes sociales (Linkedin). 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 79 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 79 Ninguna de las casuísticas recogidas en esta recomendación se han puesto de manifiesto en el ejercicio 2023. 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] El Grupo no tiene previsto el pago de prima para la asistencia a la junta general de accionistas. En caso de cambiar de criterio, desarrollaría una política al respecto. 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 79 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La Sociedad no tiene una política de selección de consejeros, si bien el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece que en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros, se seguirán procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculicen la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perfil buscado. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración de Amper S.A. está formado por 8 miembros, 1 Presidente no Ejecutivo (con carácter de Otro Consejero Externo), 1 Consejero Delegado (con carácter de Consejero Ejecutivo), 2 Consejeros Independientes y 4 Consejeros Dominicales, por tanto los Consejeros Independientes y Dominicales representan la mayoría del Consejo de Administración y sólo existe 1 Consejero Ejecutivo, el cual no ostenta participación en el capital de la sociedad. La dimisión el 30 de junio de 2023, fecha de celebración de Junta General Ordinaria de 2023, de las consejeras independientes Doña Pilar Platero Sanz y Doña Mónica Espinosa Caldas presentaron su dimisión como vocales del Consejo de Administración. Estas dimisiones han provocado que, con carácter temporal, el Consejo de Administración de la Sociedad no cumpla con esta recomendación 15. A fecha de este Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad está trabajando para cubrir las vacantes necesarias en el Consejo de Administración con el objetivo de cumplir a la mayor brevedad con la citada recomendación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 79 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [  ] Explique [ X ] La dimisión con fecha 30 de junio de 2023, fecha de celebración de la Junta General de Accionistas 2023, presentaron su dimisión dos consejeras independientes. Tras estas dimisiones, el consejo ha quedado compuesto por 2 consejeros independientes, 4 dominicales, 1 ejecutivo y 1 otro externo, por lo que los consejeros independientes representan el 25% del total de los consejeros, no cumpliendo esta recomendación 17. A la fecha de este Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad está trabajando para cubrir las vacantes necesarias en el Consejo de Administración con el objetivo de cumplir a la mayor brevedad con la citada recomendación. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 79 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Durante el año 2023 la Sociedad no ha nombrado consejeros dominicales. 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 79 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 79 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Con ocasión de su nombramiento, se analiza y verifica la disponibilidad del consejero en función de los compromisos preexistentes. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] Durante el año 2023 no ha estado a disposición de los consejeros un programa de formación. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 79 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] No hay consejero coordinador tras la dimisión de la consejera Dña. Mónica Espinosa. 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 79 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El órgano administración no estima necesario contar con la colaboración de un consultor externo, dada la dimensión de la sociedad y considerado que en la evaluación se cumplen los estándares comparables a aquellos utilizados por los consultores externos. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] La Sociedad no cuenta con una Comisión Ejecutiva en la actualidad. 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Entre las Comisiones del Consejo de Administración de Amper, en la actualidad no hay Comisión Ejecutiva. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 79 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 79 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 79 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 79 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Las acciones de Amper cotizan en bolsa y están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap. 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 79 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] En el año 2021 el Consejo de Administración de Amper acordó constituir la Comisión de Sostenibilidad, órgano de carácter informativo y consultivo responsable de asesorar al Consejo de Administración en las materias de su competencia y de supervisar y controlar las propuestas en materia de sostenibilidad en los ámbitos social, medioambiental, de salud y seguridad de los productos comercializados por la Sociedad, o por cualquiera de las sociedades del Grupo, así como de las relaciones con los distintos grupos de interés en el ámbito de la sostenibilidad. Asimismo, la Comisión es responsable, junto con la Comisión de Auditoría y Control, de la supervisión de la información incluida en el estado de información no financiera y demás documentación pública relacionada con sus competencias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 75 / 79 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 76 / 79 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] En el Consejo de Administración celebrado el día 26 de octubre de 2022, se tomó la decisión de nombrar el cargo de Consejero Delegado de Amper, S.A. y se aprobó que por el desempeño de esta función delegada, percibiera una retribución variable de hasta el 120% de la retribución fija proporcional, que será efectiva desde la fecha de firma del contrato, hasta la fecha de celebración de la Junta de Accionistas de 2023. Esta se contabilizará en base al cumplimiento de los objetivos fijados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en ese momento. Sin perjuicio de lo anterior, se reconoce el derecho de D. Pedro Morenés Eulate a la indemnización contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el D. Pedro Morenés Eulate y Amper SA para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo por D. Pedro Morenés Eulate, acordando diferir su abono hasta el momento en que el D. Pedro Morenés Eulate deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper. 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 77 / 79 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 78 / 79 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] En la actualidad existen dos consejeros con cláusulas contractuales que, para el caso de resolución o extinción del contrato no generan obligaciones de pago por encima del límite de dos años de la retribución total anual. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 79 / 79 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: La Sociedad aún no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, si bien está plenamente comprometida a cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, transparencia y cooperación en asuntos fiscales. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/02/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 28 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A-28079226 Denominación Social: AMPER, S.A. Domicilio social: C/ VIRGILIO, 2 EDIFICIO 4 (CIUDAD DE LA IMAGEN) (POZUELO DE ALARCÓN) MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 28 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Los órganos competentes en materia de procedimiento, determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones son la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración y la Junta General de Accionistas, de conformidad con las funciones que le atribuye la regulación. En ese sentido, la determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de las modalidades de configuración y de los indicadores de cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde, dentro del marco aprobado por la Junta General de Accionistas, igualmente al Consejo de Administración. En todo caso, las retribuciones de los miembros de los Órganos de Gobierno de la Sociedad se ajustarán a las previsiones que, sobre dicha cuestión, se contengan en la regulación societaria. En la elaboración de la Política de Remuneraciones han participado únicamente órganos internos. No existen excepciones temporales a la citada política. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 28 se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. La Junta General de Accionistas de Amper, S.A. celebrada el 30 de junio de 2023, aprobó en el punto 8.1 del orden del día, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de Amper para los ejercicios 2021 a 2024, ambos incluidos, en los extremos referentes al Presidente del Consejo de Administración y al Consejero Delegado, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompañaba el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puesta a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la junta general de accionistas desde la fecha de su convocatoria. b) Política de remuneración del Presidente y de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas: 1.El Presidente del Consejo de Administración tendrá derecho a percibir: - la remuneración que le corresponda en su condición de consejero, así como una remuneración adicional hasta alcanzar un importe total bruto anual fijo por los dos conceptos, el de remuneración de consejero y el de remuneración adicional, de €100.000, así como - una remuneración variable a largo plazo en forma de Stock Options, de conformidad con el plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales de aplicación, sea aprobado por el Consejo de Administración de Amper S.A. (Plan de Retribución Variable Plurianual de la Sociedad (en adelante, el "Plan")), por un importe de hasta siete millones y medio (7,5) de acciones, con un período de devengo hasta 2026 ("Período de Devengo"). Dicha retribución se abonará en función del cumplimiento del Plan y, en particular, de los objetivos establecidos en el Plan, atendiendo a los parámetros, objetivos y condiciones que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración. La cantidad resultante a percibir se devengará al final del Periodo de Devengo, y se abonará de forma proporcional a la consecución de objetivos alcanzada durante dicho Período de Devengo. La cantidad resultante se liquidará en acciones de la Sociedad, siendo el precio de ejercicio de la acción de 0,16 céntimos/acción. Sin perjuicio de lo anterior, en función de la medida del grado de cumplimiento, y de forma proporcional a la evolución del Plan, se ofrece al Presidente Ejecutivo, la posibilidad de rescatar y ejecutar anualmente las Stock Options con un descuento del 25%. 2. Los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir una remuneración por la prestación de estas funciones que determinará el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con los estatutos y la política de remuneraciones aprobada por la Junta General, compuesta por: - Una parte fija que ascenderá a 200.000 euros, que será liquidada en efectivo. - Una parte variable anual, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero o del Grupo de manera anual en consideración a la naturaleza de la retribución y en función de los parámetros marcados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en cada momento. Así, la misma podrá alcanzar hasta el 120% de su retribución fija, y se abonará en función del grado de cumplimiento anual de los objetivos y esquema que se establezcan por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La cantidad resultante a percibir, siempre en función del grado de cumplimiento de los objetivos fijados y entregados al Consejero ejecutivo, se abonará por la Sociedad en el año siguiente. - Una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; - Una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al consejero; - En su caso, las cantidades económicas derivadas de pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización, en su caso, acordadas en el contrato. La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de las modalidades de configuración y de los indicadores de cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde, dentro del marco aprobado por la Junta General de Accionistas, igualmente al Consejo de Administración. En todo caso, las retribuciones de los miembros de los Órganos de Gobierno de la Sociedad se ajustarán a las previsiones que, sobre dicha cuestión, se contengan en la regulación societaria. La presente modificación de la Política de retribuciones se aplicará con efectos de 2 de noviembre de 2022. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 28 A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. La Junta General de Accionistas de Amper, S.A. celebrada el 30 de junio de 2023 aprobó en el punto 8.2 del orden del día, a los efectos del artículo 24 de los estatutos sociales, la asignación fija y dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones la retribución de los administradores en su condición de tales en 750.000 euros anuales, sin tener en cuenta sus funciones ejecutivas, y que permanecerá vigente en tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación. Los miembros del Consejo del Consejo de Administración en su condición de tales recibirán: -Retribución fja mensual de los Consejeros: 2.125 euros. -Dieta por asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración: 1.275 euros. -Dietas por asistencia de los Consejeros a las Comisiones del Consejo: 510 euros (limitadas a un máximo de seis (6) la asistencia a sesiones retribuidas por cada Comisión del Consejo). A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 30 de junio de 2023, para los ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir por la prestación de estas funciones, una remuneración fija que ascenderá a 200.000 euros, y que será liquidada en efectivo. El Sr. D. Enrique López, Consejero Delegado de la Sociedad, ha percibido la cantidad de 200 miles de euros en el ejercicio 2023 por el desempeño de sus funciones ejecutivas. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 30 de junio de 2023, para los ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, percibirán una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. El Presidente y el Consejero Delegado de la Sociedad, han percibido en el ejercicio 2023 una retribución asistencial en concepto de seguro de vida por un importe de 3 miles de euros y 2 miles de euros respectivamente. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 30 de junio de 2023, para los ejercicios 2021 a 2024, establece que: - los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir por la prestación de estas funciones, una parte variable anual, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero o del Grupo de manera anual en consideración a la naturaleza de la retribución y en función de los parámetros marcados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en cada momento. Así, la misma podrá alcanzar hasta el 120% de su retribución fija, y se abonará en función INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 28 del grado de cumplimiento anual de los objetivos y esquema que se establezcan por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La cantidad resultante a percibir, siempre en función del grado de cumplimiento de los objetivos fijados y entregados al Consejero ejecutivo, se abonará por la Sociedad en el año siguiente. - El Presidente del Consejo de Administración tendrá derecho a percibir una remuneración variable a largo plazo en forma de Stock Options, de conformidad con el plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales de aplicación, sea aprobado por el Consejo de Administración de Amper S.A. (Plan de Retribución Variable Plurianual de la Sociedad (en adelante, el "Plan")), por un importe de hasta siete millones y medio (7,5) de acciones, con un período de devengo hasta 2026 ("Período de Devengo"). Dicha retribución se abonará en función del cumplimiento del Plan y, en particular, de los objetivos establecidos en el Plan, atendiendo a los parámetros, objetivos y condiciones que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración. La cantidad resultante a percibir se devengará al final del Periodo de Devengo, y se abonará de forma proporcional a la consecución de objetivos alcanzada durante dicho Período de Devengo. La cantidad resultante se liquidará en acciones de la Sociedad, siendo el precio de ejercicio de la acción de 0,16 céntimos/acción. Sin perjuicio de lo anterior, en función de la medida del grado de cumplimiento, y de forma proporcional a la evolución del Plan, se ofrece al Presidente Ejecutivo, la posibilidad de rescatar y ejecutar anualmente las Stock Options con un descuento del 25%. En caso de que se aprueben y ejecuten operaciones que supongan split, contra-split de las acciones de Amper, S.A. o tengan naturaleza análoga, las mismas tendrán un efecto neutro sobre las variables a liquidar en acciones, correspondiendo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificar tal extremo. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 30 de junio de 2023, para los ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, percibirán adicionalmente las siguientes remuneraciones: - una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al consejero. - las cantidades económicas derivadas de pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fdelización, en su caso, acordadas en el contrato. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 28 sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. El Consejero Delegado suscribió un contrato mercantil con la Sociedad el 2 de noviembre de 2022 en el que se establecen, entre otras, las siguientes cláusulas: Preaviso: Sin perjuicio de la duración del Contrato acordada en la cláusula Tercera, en la medida en que el puesto a desempeñar por el Sr. López es un puesto de confianza, ambas Partes podrán extinguir unilateralmente el mismo mediando un preaviso por escrito de al menos 1 mes a la otra parte. En caso de incumplimiento total o parcial de dicho preaviso, la Parte que haya adoptado la decisión extintiva deberá abonar a la otra Parte un importe equivalente a un día de retribución fija por cada día de preaviso incumplido. Indemnización: Sin perjuicio de la obligación de preaviso aplicable, el Sr. López, en el caso de desistimiento o cese del Consejero Delegado en su cargo por decisión unilateral de la Sociedad sin que medie justa causa o incumplimiento por el Sr. López de sus obligaciones y deberes como Consejero Delegado, tendrá derecho a una indemnización por un importe equivalente a veinte días (20) de salario fijo bruto por año de servicio con un máximo de doce (12) mensualidades. Confidencialidad: El Sr. López habrá de mantener reserva total, respecto de los secretos comerciales, procedimientos de trabajo, información técnica, proyectos y situación comercial o económica de la Sociedad, cuando dicha información hubiera sido conocida por razón de su cargo, tanto durante el tiempo de vigencia del contrato como una vez extinguido el mismo, sin que pueda utilizar la citada información ni en su propio beneficio ni en el de terceros. Se exceptúan de la anterior reserva de información el requerimiento realizado por cualquier organismo legal u oficial y competente o cualquier entidad supervisora. Exclusividad: El Sr. López desempeñará las funciones propias del cargo de Consejero Delegado con la máxima diligencia y cumpliendo con la normativa aplicable en lo que al régimen de incompatibilidades se refiere. En todo caso, serán compatibles con el desempeño del cargo de Consejero Delegado las actividades de creación literaria o artística, así como las de tipo docente, académicas o de impartición de conferencias o aquellas que, por no incidir en el desempeño de su cargo, sean compatibles con él, siempre que al efecto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emita informe favorable. Se entenderán igualmente compatibles con el cargo, las actividades que se deriven de la pertenencia a foros, instituciones, organismos nacionales o internacionales de reconocido prestigio, ya sean públicos o privados y que puedan ser de interés para la Sociedad. Así como, las actividades que el Sr. López pueda realizar en la administración de su patrimonio, siempre y cuando no entren en conflicto con las actividades propias de la Sociedad o supongan un indebido aprovechamiento de la información conocida a través de su posición de Consejero Delegado de la Sociedad. La relación objeto del presente contrato se fundamenta en la recíproca confianza de las partes, quienes acomodaran el ejercicio de sus derechos y obligaciones a las exigencias de la buena fe. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. A la fecha de emisión del presente informe, no existe ninguna remuneración suplementaria devengada por los consejeros en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. A la fecha de emisión del presente informe, la Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías a ningún consejero. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. A la fecha de emisión del presente informe, no existe ninguna remuneración adicional a las citadas en los apartados anteriores. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 28 b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. N/A A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. El enlace directo al documento publicado en la página web de la Sociedad, en el que figura la Política de Remuneraciones 2021-2024, vigente en el ejercicio 2023, es el siguiente: https://www.grupoamper.com/wp-content/uploads/2023/07/POLITICA-DE-REMUNERACIONES-DE-CONSEJEROS-DE-AMPER.vf062023.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022, fue aprobado por la Junta General de Accionistas de Amper celebrado el 30 de junio de 2023 con el voto a favor del 76,11% del capital social presente y representado. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023 aprobó, a los efectos del artículo 24 de los estatutos sociales, la asignación fija y dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones la retribución de los administradores en su condición de tales en 750.000 euros anuales, sin tener en cuenta sus funciones ejecutivas, y que permanecerá vigente en tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación. Esta política es continuista en lo referido a la política de retribución de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales. La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023 aprobó el acuerdo del Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el que se detallan las remuneraciones del Presidente no Ejecutivo y del Consejero Delegado respectivamente. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. Véase apartado B.1.1. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 28 en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. N/A B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Amper, S.A., de fecha 25 de mayo de 2021, en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, a los efectos previstos en el artículo 529 decíes de la Ley de Sociedades de Capital, ha elevado al Consejo de Administración la citada propuesta de política de remuneración de consejeros y esquema retributivo de los mismos. Por ello, a fin de formalizar y justificar la propuesta de remuneración de consejeros, la citada Comisión ha elaborado el esquema retributivo para los miembros del Consejo de Administración en el ejercicio de sus funciones como tales, y para aquellos que ostenten la categoría de ejecutivos en el ejercicio de sus funciones como tales. La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de las modalidades de configuración y de los indicadores de cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde, dentro del marco aprobado por la Junta General de Accionistas, igualmente al Consejo de Administración. En conclusión, el esquema retributivo y la política de remuneración anteriormente expuesta a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, es diseñada teniendo en consideración el tamaño de la compañía, el mercado, la prudencia y los objetivos tanto industriales como financieros de la Compañía y cumple con lo establecido en las buenas prácticas del Gobierno Corporativo, con los Estatutos sociales de la compañía y con las prácticas societarias establecidas en Amper S.A. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración percibida por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales en el año 2023 ha ascendido a 482 miles de euros, no superando la cifra máxima de 750 miles de euros aprobada por la Junta Genera de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023 en el punto 8.2 del orden del día. En cuanto a la remuneración de los miembros del consejo por sus funciones ejecutivas, el Consejero Delegado de la Sociedad ha percibido 200 miles de euros en el ejercicio 2023 en concepto de retribución fija por la prestación de sus funciones ejecutivas y 2 miles de euros como retribución en especie por el seguro de vida a su favor, lo que totaliza 202 miles de euros. El Presidente de la Sociedad ha percibido 3 miles de euros como retribución en especie en concepto de seguro de vida. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 28 B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 499.471.582 45,05 Número % sobre emitidos Votos negativos 116.256.757 23,28 Votos a favor 380.162.722 76,11 Votos en blanco 47.247 0,01 Abstenciones 3.004.856 0,60 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Los consejeros externos no tienen remuneración variable. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. Las retribución del Consejero Delegado de la Sociedad por sus funciones ejecutivas para el año 2023 es la aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023 en el punto 8.1 del orden del día. Estos conceptos retributivos no se han modificado respecto a los del ejercicio 2022. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 28 b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: El Consejero Delegado de Amper tiene reconocida una retribución variable de hasta el 120% de la retribución fija proporcional, en base al cumplimiento de los objetivos fijados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en ese momento. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, aprobó la parte variable plurianual de los ejercicios 2021-2022-2023 y 2024 del salario del Presidente, en tanto persona integrante del Consejo de Administración que tiene reconocida la posibilidad de percepción de acciones como parte de retribución variable y que se liquidará en acciones de la compañía, en los términos aprobados por Junta General en su sesión de 29 de junio de 2021, si bien valorándose el cumplimiento de objetivos conforme al cumplimiento del Plan 2021-2024 en lo que sea aplicable (en relación a los años 2021 y 2022), así como 2023-2026 aprobado por el Consejo de Administración de Amper SA y presentado a los mercados y a la CNMV mediante comunicación de información privilegiada el 10 de mayo de 2023, pueda percibir una retribución variable plurianual basada en la entrega hasta un máximo de siete millones quinientas mil acciones de Amper SA, con un precio de ejercicio que se apruebe por los Órganos de Gobierno competentes, y que en ningún caso será inferior a 0, 16 €/acción, cuyo periodo de devengo será de 4 años, de conformidad con lo establecido en el Plan de retribución Variable Plurianual de la compañía. Dicha bonificación se abonará en función del cumplimiento de los referidos Planes Estratégicos cuya consecución y grado de cumplimiento será determinada por el Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, se autoriza al Consejo de Administración para que, bajo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establezca la posibilidad de rescate y ejecución anual de las acciones en atención al grado de cumplimiento y de forma proporcional a la evolución del Plan con el descuento que se determine, que nunca será inferior a un 25%. En caso de que se aprueben y ejecuten operaciones que supongan split, contra-split de las acciones de Amper SA o tengan naturaleza análoga, las mismas tendrán un efecto neutro sobre las variables a liquidar en acciones, correspondiendo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificar tal extremo. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se ha producido ninguna situación de las indicadas en este apartado durante el ejercicio 2023. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 28 cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No existen sistemas de ahorro a largo plazo. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No se han abonado conceptos de esta naturaleza en el ejercicio 2023. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Véase apartado A.1. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. En el ejercicio 2023, no se han devengado remuneraciones suplementarias de la naturaleza indicada en este apartado. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. En el ejercicio 2023, no se han devengado retribuciones de la naturaleza indicada en este apartado. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. En el ejercicio 2023 se han devengado 3 miles de euros y 2 miles de euros como retribución en especie en concepto de seguro de vida a favor del Presidente y del Consejero Delegado de la Sociedad respectivamente. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No se han devengado retribuciones de esta naturaleza en el año 2023. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 28 constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. N/A INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 28 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Don PEDRO MORENÉS EULATE Presidente Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Consejero Delegado Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña MÓNICA ESPINOSA CALDAS Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 30/06/2023 Doña PILAR PLATERO SANZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 30/06/2023 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don PEDRO MORENÉS EULATE 100 9 109 175 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 28 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 200 200 54 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO 26 23 6 55 55 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER 26 23 3 52 50 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT 26 20 3 49 49 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS 26 22 48 46 Doña MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA 26 24 6 56 49 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ 26 24 50 25 Doña MÓNICA ESPINOSA CALDAS 13 14 5 32 54 Doña PILAR PLATERO SANZ 13 14 4 31 54 Observaciones El Sr. Morenés ha percibido 9 miles de euros en el ejercicio 2023 en concepto de atrasos correspondientes al ejercicio 2022. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don PEDRO MORENÉS EULATE Plan 0,00 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 28 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Plan 0,00 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Plan 0,00 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Plan 0,00 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Plan 0,00 Doña MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Plan 0,00 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 Doña MÓNICA ESPINOSA CALDAS Plan 0,00 Doña PILAR PLATERO SANZ Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 28 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Doña MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Doña MÓNICA ESPINOSA CALDAS Doña PILAR PLATERO SANZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Don FERNANDO CASTRESANA MORENO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 28 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Doña MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Doña MÓNICA ESPINOSA CALDAS Doña PILAR PLATERO SANZ Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don PEDRO MORENÉS EULATE Seguro de vida 3 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 28 Nombre Concepto Importe retributivo Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Seguro de vida 2 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Concepto Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Concepto Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Concepto Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Concepto Doña MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Concepto Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Concepto Doña MÓNICA ESPINOSA CALDAS Concepto Doña PILAR PLATERO SANZ Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Don FERNANDO CASTRESANA MORENO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 28 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Doña MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Doña MÓNICA ESPINOSA CALDAS Doña PILAR PLATERO SANZ Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 28 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don PEDRO MORENÉS EULATE Plan 0,00 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Plan 0,00 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Plan 0,00 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Plan 0,00 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Plan 0,00 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Plan 0,00 Doña MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 28 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 Doña MÓNICA ESPINOSA CALDAS Plan 0,00 Doña PILAR PLATERO SANZ Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 28 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Doña MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Doña MÓNICA ESPINOSA CALDAS Doña PILAR PLATERO SANZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 28 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Doña MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Doña MÓNICA ESPINOSA CALDAS Doña PILAR PLATERO SANZ Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don PEDRO MORENÉS EULATE Concepto Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Concepto Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Concepto Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 28 Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Concepto Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Concepto Doña MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Concepto Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Concepto Doña MÓNICA ESPINOSA CALDAS Concepto Doña PILAR PLATERO SANZ Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don PEDRO MORENÉS EULATE 109 3 112 112 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 200 2 202 202 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 28 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don FERNANDO CASTRESANA MORENO 55 55 55 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER 52 52 52 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT 49 49 49 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS 48 48 48 Doña MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA 56 56 56 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ 50 50 50 Doña MÓNICA ESPINOSA CALDAS 32 32 32 Doña PILAR PLATERO SANZ 31 31 31 TOTAL 682 5 687 687 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 28 Observaciones El Sr. Morenés ha percibido 9 miles de euros en el ejercicio 2023 en concepto de atrasos correspondientes al ejercicio 2022. C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 202 274,07 54 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos Don FERNANDO CASTRESANA MORENO 55 0,00 55 -14,06 64 1,59 63 -3,08 65 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER 52 4,00 50 2,04 49 444,44 9 - 0 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT 49 0,00 49 2,08 48 500,00 8 - 0 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS 48 4,35 46 119,05 21 - 0 - 0 Doña MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA 56 14,29 49 96,00 25 - 0 - 0 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ 50 100,00 25 - 0 - 0 - 0 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 28 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Doña MÓNICA ESPINOSA CALDAS 32 -40,74 54 28,57 42 - 0 - 0 Doña PILAR PLATERO SANZ 31 -42,59 54 28,57 42 - 0 - 0 Don PEDRO MORENÉS EULATE 112 -37,08 178 -3,26 184 700,00 23 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 2.113 - -4.524 - 2.302 423,18 440 -97,86 20.535 Remuneración media de los empleados 35 0,00 35 2,94 34 21,43 28 7,69 26 Observaciones El Sr. Morenés ha percibido 9 miles de euros en el ejercicio 2023 en concepto de atrasos correspondientes al ejercicio 2022. Doña Mónica Espinosa Caldas y Doña Pilar Platero Sanz, causaron baja como consejeras el 30 de junio de 2023. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 28 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. N/A Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/02/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No 291 El anterior Informe de Gestión Consolidado de AMPER, S.A. y Sociedades Dependientes correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023 ha sido formulado por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero 2024 y se ha extendido en 291 folios, siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/81. En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, las firman todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo. _____ D. Pedro Morenés Eulate _____ D. Enrique López Pérez _____ D. Fernando Castresana Moreno _____ D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver ____ D. José Luis Martinavarro Dealbert _____ D. Íñigo Resusta Covarrubias ____ Dña. María Luisa Poncela García ________ D. José Fernández González