Grupo Amper S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 29, 2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2023
CIF:	A-28079226
Denominación Social: AMPER, S.A.

Domicilio social:

C/ VIRGILIO, 2 EDIFICIO 4 (CIUDAD DE LA IMAGEN) (POZUELO DE ALARCÓN) MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
12/12/2023	74.833.151,60	1.496.663.032	1.496.663.032

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ]	Sí
--------	----

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
ZELENZA, S.L.	9,16	0,00	0,00	0,00	9,16
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	0,04	5,34	0,00	0,00	5,38

D. José Fernández González, consejero dominical de Amper, S.A., es la persona física que controla directamente la sociedad Zelenza, S.L. D. José Luis Martinavarro Dealbert, consejero dominical de Amper, S.A., ostenta el control de la participación de Jomar e Hijos, S.L., al ser consejero delegado y ostentar una participación del 29,7% de Jomar e Hijos, S.L. Asimismo, es presidente con una participación del 29,7% de Rufinco, S.L. ostentando esta mercantil la presidencia de Jomar e Hijos , S.L.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social denominación social		voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Las variaciones más significativas en la estructura accionarial en el ejercicio 2023 son:

En el marco de la ampliación de capital con derecho de suscripción preferente realizada por la Sociedad en el año 2023, el accionista Zelenza, S.L. suscribió 49.430.355 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 87.657.738 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2022 a las 137.088.093 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2023, lo cual ha supuesto un incremento de su participación del 7,91% al 9,16% respectivamente.

Asimismo en la citada ampliación de capital, el accionista Jomar e Hijos, S.L. suscribió 20.694.093 acciones pasando su posición accionarial de las 59.289.197 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2022 a las 79.983.290 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2023. Su participación se ha mantenido en el 5,34% del capital social de la Sociedad.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros			Del % total de
					% total de derechos de voto	derechos de voto
						atribuidos a las
						acciones, indique,
Nombre o						en su caso, el % de
denominación						los votos adicionales
social del consejero						atribuidos que
						corresponden a
						las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON FERNANDO
CASTRESANA	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
MORENO
DON JUAN JOSÉ
RODRÍGUEZ	0,00	1,42	0,00	0,00	1,42	0,00	0,00
NAVARRO OLIVER
DON IÑIGO RESUSTA	0,00	0,96	0,00	0,00	0,96	0,00	0,00
COVARRUBIAS

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,41

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	2,41
---------------------------------------------------------------------------	------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER	Societaria	La Sociedad, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control y aprobación del Consejo de Administración, comunicó el 6 de diciembre de 2022 a la CNMV la operación vinculada realizada en dicha fecha con Growth Partners Capital, Sociedades de Capital de Risco, S.A., fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de investigación y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado por Growth Partners Capital.El consejero dominical de Amper, D. Juan José Rodríguez Navarro, es "managing partner" y accionista

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
		de Growth Partners Capital. La operación
		consiste en la inversión de 15.000.000 de
		euros por parte de Growth Partners Capital
		en proyectos de investigación y desarrollo del
		Grupo Amper, que serán gestionados desde
		una filial portuguesa del mismo, Wedefence
		Portugal Lda El 6 de noviembre de 2023 se
		suscribió el contrato para regular la citada
		inversión, una vez que Wedefence ha sido
		certificada al efecto por parte de la Agencia
		Nacional de Innovación portuguesa.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A 31 de diciembre de 2023 Amper,S.A. no tiene acciones en autocartera. Igualmente, durante el ejercicio 2023 no ha realizado operaciones de esta naturaleza.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, autorizó al Consejo de Administración, en los términos más amplios posibles y al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones propias de Amper, directamente o a través de sociedades de su Grupo, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:

a) Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa, por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso o cualquier otra permitida por la Ley, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición.

b) Número máximo de acciones a adquirir: las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, en una o varias veces, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.

c) El precio o contravalor: las adquisiciones se realizarán al precio cruzado por las acciones en contratación libre (incluido el mercado de bloques) en la sesión en el Mercado Continuo, en la fecha de adquisición.

d) Duración de la autorización: 4 años a contar desde la fecha del presente acuerdo. En el desarrollo de estas operaciones se procederá, además, al cumplimiento de las normas que, sobre la materia, se contienen en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Amper.

Igualmente autorizó al Consejo de Administración para que pueda enajenar las acciones adquiridas o destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el apartado 1o a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2022 que, en consecuencia, quedará sin efecto.

También se facultó al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar, indistintamente, estas facultades a favor del Presidente, del Consejero Delegado, de cualquiera de los consejeros, del Secretario del Consejo o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	83,05

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de estatutos se acordará en Junta General de Accionistas. Habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En este caso, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos de modificación de estatutos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
27/06/2019	4,88	25,06	0,00	0,57	30,51
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
31/10/2020	3,57	34,48	0,77	0,00	38,82
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
29/06/2021	3,56	28,53	0,54	0,00	32,63
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
29/06/2022	9,53	24,10	0,26	0,00	33,89
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
30/06/2023	18,37	24,12	2,56	0,00	45,05

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

• [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de Amper es www.grupoamper.com La información sobre Gobierno Corporativo se puede localizar en el siguiente enlace: https://www.grupoamper.com/gobierno-corporativo-amper/

La información sobre las juntas generales se puede localizar en el siguiente enlace :https://www.grupoamper.com/accionistas-e-inversores/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	10
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	10

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER		Dominical	CONSEJERO	31/10/2020	31/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ		Dominical	CONSEJERO	29/06/2022	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	29/06/2022	31/10/2022	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON PEDRO MORENÉS EULATE		Otro Externo	PRESIDENTE	31/10/2020	31/10/2020	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA		Independiente	CONSEJERO	29/06/2021	29/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO		Independiente	CONSEJERO	27/06/2018	29/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT		Dominical	CONSEJERO	31/10/2020	31/10/2020	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS		Dominical	CONSEJERO	29/06/2021	29/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 8

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS	Independiente	29/06/2021	30/06/2023	Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI
DOÑA PILAR PLATERO SANZ	Independiente	29/06/2021	30/06/2023	Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	CONSEJERO DELEGADO	D. Enrique López Pérez es Ingeniero Técnico en Informática de Gestión e Ingeniero Superior en Informática por la Universidad de Valladolid y MBA por Thales University en París. Experiencia Profesional: i) Trabajó durante 10 años en Thales Group desempeñando los cargos de Director General de Servicios a Empresas de Thales España, Director General de Servicios para la Defensa de Thales España y Global Corporate Key Account Manager del Grupo Telefónica; ii) Seguidamente trabajó durante 11 años en el Grupo Everis en el que llegó a Socio. Asimismo fue fundador y CEO de Everis Aeroespacial y Defensa y miembro del Consejo de Administración de varias compañías tecnológicas del Sector Defensa y Seguridad (Herta Security, Ibetor, SCR, Simumak, ISID, Embention);iii) Posteriormente estuvo 2 años en el Grupo Zelenza, en

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		el que ocupó los cargos de Consejero y Vicepresidente de Desarrollo Corporativo. Otros Datos de Interés: Patrono de la Fundación Eusebio Sacristán. Idiomas: inglés y portugués

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	12,50

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER	D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver tiene un Máster en Tributación por el Centro de Estudios Financieros de Madrid, un Postgrado en Finanzas en Pforzhein Fachhochschule für Wirtschaft de Pforzheim en Alemania, una Licenciatura en Finanzas en la Universidad South Bank de Londres en el Reino Unido y un Máster en Empresas por la Universidad San Pablo CEU de Madrid. Experiencia Profesional: tiene en su haber más de veinte años de experiencia en gestión de activos financieros e inversiones de capital privado. Después de trabajar para BBVA en Madrid y Lehman Brothers en Londres, en el año 2000, Juan José cofundó Opencapital, una empresa de gestión de activos con sede en España y en 2004 Global Income una empresa de gestión de activos con sede en Bélgica. En la actualidad, D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver ocupa varios puestos de responsabilidad en distintas sociedades de inversión financiera, entre los que se encuentran: Consejero y Gestor de Inversiones en Global Income SA-SIF en Luxemburgo, fundador y accionista principal de Trinity Place Fund, Consejero de Finen SICAV y Maver21 SICAV en España y presidente no ejecutivo de BMI Insurance Brokers.
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	ZELENZA, S.L.	D. José Fernández González es Ingeniero de Telecomunicaciones (ETSIT- Universidad Politécnica de Madrid) y Ph.D en Computer Electrical Engineering (University of Waterloo, Ontario, Canadá) Experiencia Profesional: i) University of Waterloo: Assistant Profesor & Research Fellow en el departamento de Criptografía y seguridad de datos; ii) Universidad Carlos III de Madrid: profesor asistente en el Departamento de Informática como especialista en seguridad de redes; iii) Desarrollo de actividad empresarial con desarrollo de varias patentes (chips criptográficos, generados de claves, y cifrados RSA, metodologías, herramientas, etc);iv) Creación y fundación de Arcitel en

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		1998. (www.arcitel.es), empresa dedicada a la prestación de servicios profesionales en el ámbito de las TIC.Vendida en 2001 a la multinacional francesa GFI Informátique (www.gfi.world)con 380 empleados y 25,5 M € de facturación. Dirección general de GFI Informatique durante 3 años como exigencia por parte de la misma; v) Creación de Alalza en el año 2005, compañía especializada en gestión de procesos TIC y de soporte en los procesos de negocio y optimización, y consultoría de servicios gestionados. En 2017 contaba con 1.000 empleados y 32 M € de facturación; vi) Adquisición de Grupo Poas en 2017, empresa con más de 30 años y referente en el mercado español en la instalación, mantenimiento y reparación de equipos electrónicos, diseño de infraestructuras de Telecomunicaciones, con I+D. Contaban con más de 850 empleados y 63MM € de facturación; vii) Creación de Zelenza (www.zelenza.com);viii) Unificación de Alalza y Grupo Poas generando una compañía con más de 2.500 profesionales y más de 120M € de facturación, con presencia en toda España, EE. UU (Miami) y Brasil (Sao Paulo). Otros Datos de Interés: Idiomas: inglés y francés
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	JOMAR E HIJOS, S.L.	D. José Luis Martinavarro Dealbert creó en 1992 la sociedad Rufinco, S.L. y su brazo inversor Jomar e Hijos S.L. . En la actualidad es presidente de Rufinco y consejero delegado de Jomar e Hijos. Asimismo desempeña el cargo de presidente o consejero en diferentes sociedades: Cítrico Global, S.L., Inversora Hotelera Azteca, Acorbil, S.A., Bluevert, S.L., Agrihold, S.L. y Amper, S.A. entre otras. Desde 1962 a 1970 trabajó en la sociedad E. Martinavarro, S.A., compañía productora y exportadora de cítricos, en los departamentos de Producción y Compras. Desde 1970 a 1995 desempeñó el cargo de director general adjunto en la misma sociedad. Ha realizado estudios en España y Reino Unido.
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	NAMASTE CAPITAL INVESTMENTS, S.L.	D. Iñigo Resusta Covarrubias es licenciado en CC. EE. y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), MBA IESE. Experiencia Profesional: 1992-2003. Consejero Delegado del Grupo KA Internacional, empresa de origen familiar cabecera de una red de tiendas de decoración y mobiliario (propias y franquiciadas). Durante su gestión pasó de 30 tiendas en España a más de 450 tiendas en 21 países. 1998-2003. Consejero delegado de CRH Construcciones y Reformas Hoteleras, empresa dedicada a la realización de proyectos en el sector hotelero. 2004- Actualidad: Presidente y fundador de Advanced Quality Solutions, S.L., empresa dedicada al desarrollo de software de gestión. Presidente y fundador de Mega Cuadro, S.A., empresa propietaria de la marca FANN de tiendas de enmarcación y decoración con 11 establecimientos en España. Presidente del Grupo Cablerías

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Conductoras, cabecera de las compañías Cablerías Auto (fabricante de cableados de automoción), Grupo Koala (distribución de material eléctrico), INOTECH S.A.R.L. (líder de la distribución en Francia de material eléctrico a grandes superficies, OTIO (empresa especializada en domótica). Presidente y cofundador de Auriga Global Investors, SV, S.A., empresa española del sector financiero, miembro de distintos mercados de valores especializada en gestión de patrimonios e intermediación de renta fija y variable.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	50,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO	D. Fernando Castresana es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales (Univ. Comercial de Deusto). Experiencia profesional: inició su carrera profesional en Arthur Andersen (1993-1997) de donde pasó a Corporación IBV (1997-2011), holding industrial en la que ocupó los cargos de Responsable de Control de Gestión, CFO y Director General (2004-2011). En 2011 participa en un MBO con la firma de Private Equity Alantra (ant. N+1) para crear el Grupo Tryo (sobre la base de la Div. de Electrónica de IBV), donde ha ocupado el cargo de Consejero Delegado, desde el inicio hasta junio 2018, fecha de venta del Grupo a Sener. Ha sido/es miembro del Consejo de Administración de empresas industriales , cotizadas y no cotizadas, de diversos sectores (Electrónica, Automoción, Tecnologías de la Información, Telecomunicaciones, Servicios Industriales, etc.). En la actualidad es Presidente y Consejero Delegado de Induhold, una firma de inversión en empresas industriales, Consejero Delegado del Grupo Azol Gas y del Grupo Pimesa, y Presidente de Commtia Systems.
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA	Dña. Marisa Poncela García es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza y pertenece al cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. Experiencia profesional: ha ejercido responsabilidades tanto en el sector privado como en el sector público. Es experta en definición de estrategias de internacionalización y de innovación de empresas; negociadora de intereses comerciales e innovadores de alto nivel a nivel internacional; experta en fnanciación de proyectos y empresas, start ups entre otras, a través de diferentes instrumentos financieros; tiene experiencia en abordar retos tecnológicos, como la digitalización empresarial, que conllevan nuevas formas de gestión del negocio y nuevos canales de comercialización, y ha desempeñado funciones de gestión y liderazgo de equipos de hasta 2000 personas trabajando en red y ubicados en diferentes ciudades y países. Dentro del sector privado, ha sido miembro de distintos Consejos de Administración en calidad de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación	Perfil
social del consejero
	Consejera Independiente, en las empresas TALGO, IDOM y Laboratorios SALVAT; Directora de
	Relaciones Institucionales en Abbott Laboratories y Directora General de la Fundación Abbott;
	co- fundadora de ADDTALENTIA S.L. Dentro del sector público ha ocupado los puestos de
	Directora de Internacional en Renfe Operadora; Secretaria de Estado de Comercio; Secretaria
	General de Ciencia e Innovación; Presidenta del Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial
	(CDTI); Directora General de Innovación y Competitividad; Directora de Gabinete del Secretario
	General de Innovación; Directora de Gabinete del Secretario General de Industria; Subdirectora
	General de Innovación y de Programas Tecnológicos en el Ministerio de Industria y de Ciencia y
	Tecnología, además de otros cargos de responsabilidad en el Ministerio de Economía y Hacienda;
	Consejera Económica y Comercial de la Embajada de España en Budapest.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	25,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que Perfil mantiene el vínculo
DON PEDRO MORENÉS EULATE	D. Pedro Morenés Eulate ostentó el cargo de Presidente ejecutivo de Amper hasta el 2 de noviembre de 2022, fecha en la que el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modificar su cargo a Presidente no Ejecutivo. Por esta	AMPER, S.A.	D. Pedro Morenés Eulate es licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra, Diplomado en Dirección de Empresas por el INSIDE de la Universidad Comercial de Deusto, Diplomado en Estudios

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
	circunstancia, tal y como establece la Ley, pasó a tener la categoría de otro consejero externo.		Europeos, Diplomado en la Escuela de Práctica Jurídica, Master en Ship Management & Economics en el Bremen Institute of Shipping Economics. Experiencia profesional: 1979: Abogado en ejercicio. 1984: Miembro del Bufete de Abogados Marítimos AMYA, en Madrid. 1988: Abogado de Empresa en Astilleros Españoles, S.A. Responsable del Área de Contratación Internacional. 1991: Director de los Servicios Jurídicos de la División de Construcción Naval del Instituto Nacional de Industria (INI). Secretario del Consejo y de Asuntos Jurídicos de Astilleros Españoles, S.A. y de Astilleros y Talleres del Noroeste S.A. Vocal del Consejo de Manises S.A. Profesor de derecho de construcción naval y corretaje marítimo en el Instituto Marítimo Español, en Madrid, y de las mismas materias, en el Instituto Europeo de Estudios Marítimos. 1994: Director Comercial de la División de Construcción Naval del INI y miembro de su Comité de Dirección. Mayo 1996-mayo 2000: Secretario de Estado de Defensa en el Ministerio de Defensa. Mayo 2000-agosto 2002: Secretario de Estado de Seguridad en el Ministerio del Interior. Agosto 2002-marzo 2005: Secretario de Estado de Política Científica y Tecnológica en el Ministerio de Ciencia y Tecnología. Agosto 2002-marzo 2004: Presidente del CDTI. Agosto

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			2002-marzo 2004: Consejo Rector CSIC. Marzo 2005-junio 2010: Secretario General del Círculo de Empresarios. enero 2009-enero 2011: Presidente del Consejo de Administración de Construcciones Navales del Norte, S.L. Enero 2005-enero 2012: Presidente de KUITVER ESTUDIOS Junio 2010-diciembre 2011: Presidente de MBDA España. 21 diciembre de 2011- noviembre 2016: Ministro de Defensa. Abril 2017-septiembre 2018: Embajador de España en Washington. 2020 en adelante: Presidente del Consejo de Administración de Kuitver Energía. 2020 en adelante: Presidente de Boguillas, S.L. De octubre de 2020: Presidente del Consejo de Administración del Grupo Amper. De octubre de 2020: Presidente del Consejo de Administración de Nervión Industries. Otros Miembro del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y de Tabacalera, S.A. (hoy, Altadis). 1996-1998. Presidente del Real Club de la Puerta de Hierro 2006-2012 Distinciones Gran Cruz de Isabel la Católica Gran Cruz del Mérito Naval Comendador de la Legión de Honor Gran Cruz de Don Enrique el Navegante (Portugal) Gran Cruz del Mérito Militar del Perú Gran Cruz del Mérito Naval del Perú Gran Cruz de la Orden de San Carlos de Colombia Cruz de Plata de la Guardia Civil Medalla de Plata al Mérito Policial

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	12,50

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	1	3	3		50,00	75,00	75,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	1	3	3		12,50	30,00	37,50	0,00

La Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023 aceptó la dimisión de las consejeras independientes Doña Pilar Platero Sanz y Doña Mónica Espinosa Caldas, con efectos desde la conclusión de esta Junta General Ordinaria de 2023, como vocales del Consejo de Administración. Estas dimisiones han provocado que, con carácter temporal, el Consejo de Administración de la Sociedad no cumpla con algunas recomendaciones de buen gobierno en cuanto a composición cualitativa y diversidad se refiere. En particular, las Recomendaciones 15 y 17 que establece el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. A fecha de este Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad está trabajando para cubrir las vacantes necesarias en el Consejo de Administración con el objetivo de cumplir a la mayor brevedad con las referidas recomendaciones.

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Grupo Amper, según lo dispuesto en su Código Ético, basa la relación con sus empleados en los principios de diversidad e igualdad de oportunidades, excluyendo cualquier tipo de discriminación de sus empleados o candidatos a serlo respecto a su empleo u ocupación en función de su raza, color, sexo, ascendencia, nacionalidad, religión, edad, opinión política, incapacidad física o mental, condición médica, orientación sexual, extracción u origen social, idioma, estado civil o cualquier otra condición. Aboga también por la promoción activa de la diversidad entre sus empleados incluido el Consejo de Administración y sus Comisiones delegadas.

Además, según lo dispuesto en los Estatutos de la sociedad en su artículo 20 quarter, en lo relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ésta Comisión tendrá la función de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

En este mismo sentido, en el artículo 9. del Reglamento del Consejo de Administración se indica lo siguiente:

1. El Consejo de Administración aprobará una política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración de selección de consejeros que será concreta y verificable, y que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades competencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género, teniendo en cuenta medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de consejeras, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo.

2. El resultado del análisis previo de las necesidades competencias requeridas por el Consejo de Administración se recogerá en un informe justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones verificará anualmente el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Adicionalmente, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su artículo 10 se establece que:

"La Comisión tendrá facultades generales de propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En particular, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, corresponderá a la Comisión:

a) Proponer al Consejo de Administración la política de selección de consejeros y verificar anualmente su cumplimiento e informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo. La referida política de selección de consejeros será concreta y verificable y asegurará que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y que favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con lo establecido en el presente artículo.

b) Evaluar las competencias, conocimientos, y experiencias de los consejeros que ya forman parte del Consejo de Administración, de forma que ello permita (i) definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y (ii) evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, teniendo en cuenta a tales efectos los objetivos de diversidad fijados por la Sociedad y asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

c) Analizar el resto de ocupaciones de cada consejero de la Sociedad. Como parte de la anterior evaluación y teniendo en cuenta la exigencia de dedicación al Consejo de Administración, la Comisión llevará a cabo dicho análisis y, en particular, el del número máximo de consejos de los que el consejero puede razonablemente formar parte, debiendo velar por que los consejeros dediquen en la práctica el tiempo suficiente y proponiendo, en caso contrario, las medidas adecuadas.

d) Proponer al Consejo de Administración una política de diversidad de consejeros y, en su caso, relativa a la alta dirección, establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo aumentar el número de personas del sexo menos representado con miras a alcanzar dicho objetivo, informándose de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Asimismo, la Comisión velará, para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de personas del sexo menos representado. (…)

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

VÉASE APARTADO C.1.5

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perfil buscado.

El Consejo de Administración de Amper S.A. está compuesto en la actualidad por 8 personas, de las cuales 1 es mujer y 7 hombres. Esta composición fue el resultado de la dimisión de las consejeras independientes Doña Pilar Platero Sanz y Doña Mónica Espinosa Caldas, con efectos 30 de junio de 2023, fecha de celebración de la Junta General Ordinaria de 2023. Estas dimisiones han provocado que, con carácter temporal, el Consejo de Administración de la Sociedad no cumpla con algunas recomendaciones de buen gobierno en cuanto a composición cualitativa y diversidad se refiere. En particular, las Recomendaciones 15 y 17 que establece el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. A fecha de este Informe de Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad está trabajando para cubrir las vacantes necesarias en el Consejo de Administración con el objetivo de cumplir a la mayor brevedad con las referidas recomendaciones.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Por los motivos citados en el apartado anterior, en este momento se cumple el 12,5%, si bien la Comisión de Nombramientos y Retribuciones verifica que el Consejo de Administración tenga un perfil consecuente de género, además de conocimientos y competencias.

Se incluye un extracto del REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE AMPER, S.A. relativo a estas cuestiones:

ARTÍCULO 4. CONOCIMIENTOS Y DIVERSIDAD

4.1. Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia y los cometidos de la Comisión, debiendo reunir los miembros de la Comisión, en su conjunto, conocimientos y experiencia adecuados a las

• funciones que estén llamados a desempeñar y,en particular en las siguientes áreas:
• a) gobierno corporativo;

b) análisis y evaluación estratégica de recursos humanos;

• c) selección de consejeros y directivos, incluida la evaluación de los requisitos de idoneidad que pudieran ser exigibles en virtud de la normativa aplicable la Sociedad;
• d) desempeño de funciones de alta dirección; y
• e) diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y altos directivos.

4.2. Se procurará que la composición de la Comisión sea diversa, teniendo en cuenta lo relativo a género, experiencia profesional, competencias, capacidades personales y conocimientos sectoriales.

ARTÍCULO 10. EVALUACIÓN Y SELECCIÓN DE CONSEJEROS

La Comisión tendrá facultades generales de propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En particular, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, corresponderá a la Comisión:

a) Proponer al Consejo de Administración la política de selección de consejeros y verificar anualmente su cumplimiento e informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo. La referida política de selección de consejeros será concreta y verificable y asegurará que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y que favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con lo establecido en el presente artículo.

b) Evaluar las competencias, conocimientos, y experiencias de los consejeros que ya forman parte del Consejo de Administración, de forma que ello permita (i) definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y (ii) evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, teniendo en cuenta a tales efectos los objetivos de diversidad fijados por la Sociedad y asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. c) Analizar el resto de ocupaciones de cada consejero de la Sociedad. Como parte de la anterior evaluación y teniendo en cuenta la exigencia de dedicación al Consejo de Administración, la Comisión llevará a cabo dicho análisis y, en particular, el del número máximo de consejos de los que el consejero puede razonablemente formar parte, debiendo velar por que los consejeros dediquen en la práctica el tiempo suficiente y proponiendo, en caso contrario, las medidas adecuadas.

Para más información, véase apartado C.1.5

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	Las mismas constan en la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración, así como en el informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de don Juan José Rodríguez-Navarro Oliver como consejero dominical de la compañía de fecha 17 de septiembre de 2020. Dicha propuesta de nombramiento fue sometida y aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 31 de octubre de 2020. Como se indica en el citado informe justificativo del Consejo, la dilatada experiencia en el asesoramiento y la alta dirección de sociedades nacionales e internacionales del Sr. Rodríguez-Navarro, ocupando cargos de máxima responsabilidad durante toda su trayectoria profesional, contribuirá al adecuado equilibrio del Consejo de Administración y la aportación de sus conocimientos y experiencias generarán beneficios a la compañía y a sus accionistas.
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración, así como en el informe justificativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de don Iñigo Resusta Covarrubias como consejero dominical de la compañía de fecha 25 de mayo de 2021. Dicha propuesta de nombramiento fue sometida y aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 29 de junio de 2021. Igualmente, el Consejo de Administración considera que D. Iñigo Resusta Covarrubias está en disposición de ejercer un buen gobierno en la Sociedad, encontrándose en condiciones de dedicar el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido, sin que se aprecien factores que determinen un conflicto continuado o estructural con los intereses de la misma o que impidan dedicar un tiempo suficiente a sus funciones. Asimismo acredita que cuenta con amplios conocimientos y experiencia que le hace idóneo para el desempeño de la función propuesta en los términos legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de honorabilidad profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar una gestión sana y prudente de la Sociedad. En conclusión, D. Iñigo Resusta Covarrubias reúne, a juicio del Consejo de Administración y teniendo en cuenta la propuesta y el informe favorable emitidos por la Comisión de Nombramientos, la competencia, experiencia y méritos necesarios para su nombramiento como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero dominical, por el periodo estatutario de cuatro años.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión

Breve descripción

ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ

Todas las competencias y facultades que le corresponden en virtud de la Ley y los Estatutos Sociales, que llevará aparejado el otorgamiento, con carácter solidario, de los poderes y facultades que a continuación se indican: (i) Sin perjuicio de las competencias del Consejo de Administración, así como de las facultades que puedan ser delegadas de modo permanente en otros órganos o comisiones delegadas del Consejo, el Consejero Delegado está investido de las atribuciones necesarias para el pleno ejercicio de su cargo. El ejercicio de las funciones del Consejero Delegado se ajustará a lo establecido en los Estatutos, el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del Consejo de Administración. Se delegan con carácter solidario todas y cada una de las facultades legal y estatutariamente delegables de acuerdo con los artículos 249 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital") y 149 del Reglamento del Registro Mercantil, sin perjuicio de las facultades que el Consejo de Administración pueda delegar de forma expresa en otros órganos con facultades del Consejo delegadas de modo permanente. En este sentido, el Consejero Delegado podrá realizar cualesquiera actos u operaciones, así como otorgar y suscribir toda clase de contratos y documentos públicos y privados, tanto en el ámbito nacional como internacional, para la ejecución de sus facultades delegadas, otorgándole el Consejo de Administración cualesquiera poderes o facultades especiales necesarios dentro de los límites, y con sujeción a las mayorías, legal y estatutariamente establecidas. Otorgar poderes o sustituir, en todo o en parte, las facultades relacionadas en favor de otros miembros del Consejo de Administración y directivos de la Sociedad, con o sin limitaciones y de forma solidaria o mancomunada, de conformidad con lo establecido en la Ley y en los Estatutos.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	Nervión Amper Industrial, S.L.	Representante persona física del administrador único Amper, S.A.	NO
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	Nervion Industries Engineering and Services,S.L.	Representante persona física del administrador único	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
		Nervión Amper Industrial, S.L.
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	Nervion Naval Offshore, S.L.U.	Representante persona física del administrador único Nervión Amper Industrial, S.L.	NO
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	Fivemasa,S.L.	Representante persona física del Administrador Único Nervión Industries Engineering & Services, S.L.	NO
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	Neo Scaffolding Insulaton and Cleaning, S.L.	Representante persona física del Administrador Único Nervión Industries Engineering & Services, S.L.	NO
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	Nervión Minería, S.L.U.	Representante persona física del Administrador Único Nervión Industries Engineering & Services, S.L	NO
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	Hemisferio Norte Brasil, S.L.	Representante persona física del Administrador Único Amper, S.A.	NO
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	AMPER SISTEMAS S.A.U.	Representante persona física del Administrador Único Amper, S.A.	NO
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	Nervión Arrate Renovables, S.L.	Liquidador	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	BELROAL CONSULTING, S.L.	OTROS
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	DONVISECA CONSULTORÍA Y SERVICIOS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	FUNDACIÓN EUSEBIO SACRISTÁN	PATRONO
DON PEDRO MORENÉS EULATE	BOGUILLAS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON PEDRO MORENÉS EULATE	KUTVER ENERGÍA, S.L.	PRESIDENTE
DON PEDRO MORENÉS EULATE	CROSSING HISPANIC BRIDGES, S.L.	PRESIDENTE
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA	PATENTES TALGO, S.L.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA	IDOM, S.A.U.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA	LABORATORIOS SALVAT, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA	BONDALTI CAPITAL, S.A.	CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	ALTERNATIVE FINANCING ESTRUCTURACIÓN Y ORIGINACIÓN, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	CLAUDENIA PARTICIPACIONES EMPRESARIALES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	MIRAVIENTOS XXI, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	ADVANCED QUALITY SOLUTIONS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	RHO INVESTMENTS SIL, S.A.	CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	RIO NARCEA RECURSOS, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	INVERSIONES RETABLO, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	CABLERIAS AUTO, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	AURIGA GLOBAL INVESTORS SOCIEDAD DE VALORES, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	IRESCO INVERSIONES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	CABLERIAS GROUP, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	NAMASTE CAPITAL INVESTMENTS, S.L.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	AURIGA RENOVABLES, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	MEET WITH SUCCESS, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	RIO SAGRADO, S.L.	CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	AURIGA SHERPA I, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	GRABAT ENERGY, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	WESTFIELD COMUNICACION, S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	AURIGA GRAPHENO, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	IBROKER GLOBAL MARKETS S.V. S.A.	CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	GRAPHENE WORLD WIDE, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	QUEKA REAL PARTNERS S.L.	VICEPRESIDENTE
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	LITHIUM IBERIA, S.L.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	AURIGA LEAGUE, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	ROCKNROLLA INVESTMENTS, S.L.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	AURIGA CAPITAL MARKETS, S.L.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	POTRA BAYA, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	PANGRAM CAPITAL, S.L.	CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	PEF PARTICIPADA QUEKA 1 HOLDING, S.L.	CONSEJERO
DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS	PEF 1 FACTORY COLCHÓN HOLDING, S.L.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	RUFINCO, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	BLUEVERT CAP NAU, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	OMBRA ML23, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	INVERSORA SANTA FE, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	JOMAR E HIJOS, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	AGRIHOLD, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	SCH REAL ESTATE 01, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	MARMOAGRO, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	CITRUSVEST, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	GEOBUILD, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	INVERSORA HOTELERA AZTECA, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	INVERSORA PLAYA LANGOSTA, S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	INVERSORA PLAYA ESMERALDA, S.A.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	IBERHIELO 1111, S.L.	REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	NOVA PILES MAR, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO	INDUHOLD PARTICIPACIONES, S.L.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO	COMMTIA SYSTEMS, S.A.	PRESIDENTE
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO	GRUPO EQUIPAMIENTO AUXILIAR AZOL GAS, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO	ZUAZOBIDEA ELECTRIC, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO	BENTURA PRO TECHNOLOGY INVESTMENTS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	ZELENZA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	ZELENZA SOLUCIONES INTEGRALES, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	ZELENZA SISTEMAS DE INFORMACION S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	ZELENZA SERVICIOS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	ZELENZA MANTENIMIENTO INTEGRAL, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	ZELENZA TELECOM SOLUTIONS, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	ZELENZA INNOVACIÓN Y DESARROLLO, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	ZELENZA SERVICIOS DE MOVILIDAD Y VIGILANCIA, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	ZELENZA CEX, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	ALALZA SECURITY INVESTMENTS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	SWARMING TECHNOLOGIES SOLUTIONS, S.L.	PRESIDENTE
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	DATAVISION, S.L.	CONSEJERO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	SEADRONE, S.L.	CONSEJERO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	CALA DE LA ARAUCARIA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	ALANTEL SOLUCIONES INTEGRALES, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	GROWTH PARTNERS CAPITAL, SOCIEDADE DE CAPITAL DE RISCO, S.A.	OTROS
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	OPENCAPITAL GESTIÓN 7000, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	BMI INSURANCE BROKERS	PRESIDENTE

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	GLOBALINCOME, S.A. - SPF	CONSEJERO
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	HERITAGE SICAV PLC	CONSEJERO
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	TRINITY PLACE FUND	CONSEJERO
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	SANTXARIZMENDI GRUPO INVESTIGACION, S.L.	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA	Consultora estratégica.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON FRANCISCO LÓPEZ LUQUE	DIRECTOR DE OPERACIONES
DON GONZALO FIGUEROA BESGA	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DON MANUEL OLIVEIRA ASTRAY	DIRECTOR COMERCIAL
DON JESÚS SÁNCHEZ DÍAZ	DIRECTOR DE PERSONAS
DON EVA MARÍA LÓPEZ FERNÁNDEZ	DIRECTORA DE AUDITORÍA INTERNA Y GESTIÓN DE RIESGOS

Número de mujeres en la alta dirección 1

Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	470

En el caso de aquellos directivos que no han estado el año 2023 completo en el cargo, se ha considerado la retribución correspondiente al periodo de permanencia en el mismo.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de consejeros se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo de Administración.

• Nombramiento de Consejeros (Artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración)

• Los consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración (caso de nombramientos por cooptación) de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa de aplicación y en las normas de gobierno de la Sociedad.

• La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General de Accionistas o del propio Consejo de Administración. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

• Los consejeros designados por cooptación ejercerán provisionalmente su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General de Accionistas inmediatamente posterior a dicho nombramiento por cooptación, inclusive, la cual podrá ratificar su designación para que el nombramiento como consejero resulte definitivo. En todo caso, los consejeros nombrados por cooptación tendrán, desde la fecha de su designación, los mismos derechos y obligaciones que los consejeros nombrados directamente por la Junta General de Accionistas. Los consejeros designados por cooptación cesarán de inmediato en su cargo si la primera junta Junta General de Accionistas posterior a su nombramiento no ratifica su nombramiento.

• Las personas designadas como consejeros habrán de reunir las condiciones exigidas por la Ley y los Estatutos, comprometiéndose formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes previstos en ellos y en este Reglamento.

• No se fija ningún límite de edad para ser nombrado consejero, así como tampoco para el ejercicio de este cargo.

• A los efectos de iniciar a los nuevos consejeros en el conocimiento de la Sociedad y de sus reglas de gobierno corporativo se les facilitará un programa de orientación y apoyo, sin perjuicio de que la sociedad pueda establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de actualización de conocimientos dirigidos a los consejeros.

• Reelección de consejeros (Artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración)

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• Cese de los Consejeros (Artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración) . Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) haya transcurrido el período para el que fueron nombrados en los términos previstos por la legislación aplicable, siempre que no fuesen reelegidos, (ii) cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General de Accionistas. Véase apartado C.1.19 del presente Informe.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado durante el año 2023 cuestionarios a los consejeros y ha continuado profundizando en la aplicación del Mapa de Riesgos y seguimiento del mismo.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La evaluación se realiza como ejercicio interno, desarrollado tanto por la Secretaría como por Cumplimiento Normativo, supervisado por la comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin contar con un asesor externo, pero cumpliendo con unos requisitos tan exigentes como los que aplican terceros externos.

En particular, se hace constar que el procedimiento es el siguiente: se realiza un cuestionario de entrevistas en el que se pregunta sobre la estructura y la composición del consejo, el mandato del consejo, la dinámica de equipo, el cumplimiento del mandato, el funcionamiento de las comisiones, la eficacia de la presidencia, la contribución y eficacia del consejero delegado y la contribución de la Secretaria.

Las contestaciones se bareman en función de la puntuación obtenida y sobre la base de los resultados de esa evaluación, la presidencia de la Comisión de Auditoría y Control, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, presenta el reporte al Consejo de Administración.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La evaluación del Consejo de Administración realizada en el 2023 no ha sido auxiliada por un consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros cesarán de su cargo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, cuando (i) haya transcurrido el período para el que fueron nombrados en los términos previstos por la legislación aplicable, siempre que no fuesen reelegidos, (ii) cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General de Accionistas.

Artículo 26. Cese de los consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) haya transcurrido el período para el que fueron nombrados en los términos previstos por la legislación aplicable, siempre que no fuesen reelegidos, (ii) cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General de Accionistas.

2. Los consejeros que cesen en su cargo por dimisión u otro motivo antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados explicarán en una carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración, de manera suficiente, las razones de su cese o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General de Accionistas. De todo ello se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

3. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el sistema de gobernanza de la Sociedad.

b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo.

c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta.

d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su idoneidad.

e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.

f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

g) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

h) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.

1. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artículo.

Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad.

1. En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del Consejo de Administración o de sus comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, del o de los consejeros delegados así como en los demás cargos de dichos órganos, a petición del presidente del Consejo de Administración o, a falta de éste, a solicitud de un consejero, se procederá a la convocatoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con objeto de que la misma examine y organice el proceso de sucesión o sustitución de forma planificada y formule al Consejo de Administración la correspondiente propuesta.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Dentro de las obligaciones generales del Consejero, recogidas en el art. 31 del Reglamento del Consejo se detalla que, este debe participar activamente en el Consejo de Administración y en sus Comisiones y tareas asignadas, informándose, expresando su opinión, e instando de los restantes consejeros su concurrencia a la decisión que se entienda más favorable para la defensa del interés social. De no asistir, por causa justificada, a las sesiones a las que haya sido convocado, procurará instruir de su criterio al consejero que, en su caso, le represente.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	19
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	7
Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD	4
Número de reuniones de COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL	12

Debido a los cambios que se están gestionando, tras la salida de dos consejeras independientes en junio de 2023, temporalmente las funciones de la Comisión de Sostenibilidad están siendo realizadas por la Comisión de Auditoría y Control, al tener la misma composición.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	19
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	96,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	96,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]		Sí
[ ]		No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ	CONSEJERO DELEGADO
DON GONZALO FIGUEROA BESGA	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO

Según lo dispuesto en el apartado 3 del artículo 49 del Reglamento del Consejo de Administración "Las cuentas que se presenten al Consejo de Administración deben ser previamente certificadas, en cuanto a su exactitud e integridad, por el Presidente (si tiene funciones ejecutivas), el Consejero Delegado y el Director General Corporativo o responsable del departamento correspondiente, haciéndose constar que en las cuentas anuales consolidadas están incorporados los estados contables de todas las sociedades participadas, tanto nacional como internacionalmente, que integran el perímetro de consolidación de acuerdo con la normativa mercantil y contable de aplicación.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

En el apartado 2.1. de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Amper correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 se cita textualmente:

"Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera, siendo de aplicación las NIIF vigentes a 31 de diciembre de 2023 según han sido adoptadas por la Unión Europea (en adelante NIIF – UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo y las actualizaciones posteriores, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto."

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON MIGUEL CRESPO RODRIGUEZ

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Control tiene entre otras las siguientes responsabilidades básicas:

• Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.a del capítulo IV del título I de la

Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de Auditoría de cuentas.

• Mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; en todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	24	389	413
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	126,00	83,00	209,00

PENDIENTE DE DATOS DEFINITIVOS 2023

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos		9
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	23,08	23,08

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

REGLAMENTO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: ARTÍCULO 20. REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

1. El Consejo de Administración se reunirá, con carácter general, al menos ocho veces al año (con, al menos, una reunión al trimestre), así como cuantas otras veces sea convocado por el presidente, a su propia iniciativa o a petición de un consejero independiente. En este último caso, el presidente convocará la sesión extraordinaria en el plazo máximo de tres días hábiles desde la recepción de la solicitud, para su celebración dentro de los tres días hábiles siguientes, incluyendo en el orden del día los asuntos que formen parte de aquélla.

2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por fax, carta, telegrama o correo electrónico a cada uno de los consejeros, con una antelación mínima de 3 días respecto de la fecha prevista para la reunión, salvo que la urgencia de los temas a tratar obligue, a juicio del presidente, a una convocatoria urgente, que podrá ser realizada por teléfono, fax, correo electrónico o cualquier otro medio telemático con un preaviso suficiente que permita a los consejeros cumplir con su deber de asistencia. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y siempre que sea posible se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

3. El Presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de la sesión. Cualquier consejero podrá solicitar al presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y este estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a dos días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Para poder someter al Consejo de Administración la aprobación de acuerdos no comprendidos en el orden del día se requerirá el consentimiento expreso de la mayoría de los consejeros presentes en la reunión.

4. Por el mismo procedimiento, las sesiones del Consejo de Administración podrán ser desconvocadas, suspendidas o su fecha, orden del día o lugar de celebración modificados.

5. Los consejeros podrán recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo de Administración. Los requerimientos de petición de información deberán hacerse al presidente o al secretario del Consejo de Administración.

6. Tanto a efectos de la convocatoria del Consejo de Administración como de cualquier comunicación a los consejeros, estará la dirección de correo electrónico que el consejero facilite a la Sociedad en el momento de aceptación de su cargo, debiendo notificar a la Sociedad cualquier cambio al respecto.

7. Las sesiones extraordinarias del Consejo de Administración podrán convocarse por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior, con la salvedad referida al supuesto de convocatoria a petición de un consejero independiente, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo justifiquen.

8. El Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, con el quórum de asistencia establecido en los estatutos, en el lugar previsto en la convocatoria. Asimismo, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión.

9. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración podrá celebrarse por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios análogos que puedan existir en el futuro o en varias salas simultáneamente, siempre que se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la

interactividad e intercomunicación entre los distintos lugares en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto, salvo que 3 consejeros manifiesten su oposición a la utilización de estos medios. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, de resultar aplicable, los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. En estos supuestos, los acuerdos se entienden adoptados en la sede social.

1. Si ningún consejero se opone a ello, el Consejo de Administración podrá igualmente adoptar sus acuerdos por escrito (incluyendo fax o correo electrónico previo y posterior envío por correo del original), sin necesidad de realizar sesión. En este caso, los consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico.

2. El Consejo de Administración elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias y dispondrá de un catálogo formal de las materias que serán objeto de tratamiento.

3. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

4. [ √ ] [ ] Sí No

Explique las reglas

REGLAMENTO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: ARTÍCULO 26. CESE DE LOS CONSEJEROS

1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el sistema de gobernanza de la Sociedad.

b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo.

c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta.

d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente,

o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su idoneidad. e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.

f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

g) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

h) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.

1. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artículo.

Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad.

1. En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del Consejo de Administración o de sus comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, del o de los consejeros delegados así como en los demás cargos de dichos órganos, a petición del presidente del Consejo de Administración o, a falta de éste, a solicitud de un consejero, se procederá a la convocatoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con objeto de que la misma examine y organice el proceso de sucesión o sustitución de forma planificada y formule al Consejo de Administración la correspondiente propuesta.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]		Sí

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

N/A

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	7
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Presidente no ejecutivo y Consejero Delegado y Empleados	Presidente no ejecutivo El Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, por unanimidad, reconoce el derecho de D. Pedro Morenés Eulate a la indemnización contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el D. Pedro Morenés Eulate y Amper SA para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo por D. Pedro Morenés Eulate, acordando diferir su abono hasta el momento en que el D. Pedro Morenés Eulate deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper. Consejero Delegado En el caso de desistimiento o cese del Consejero Delegado en su cargo por decisión unilateral de la Sociedad sin que medie justa causa o incumplimiento de sus obligaciones y deberes como Consejero Delegado, tendrá derecho a una indemnización por un importe equivalente a veinte días (20) de salario fijo bruto por año de servicio con un máximo de doce (12) mensualidades. Empleados Dos empleados: Tienen garantizado en caso de extinción del contrato (fallecimiento, invalidez permanente o absoluta o gran invalidez, extinción a instancias del empleado por consecuencias de graves incumplimientos de la Empresa, por fuerza mayor que imposibilite la prestación de trabajo, rescisión del Empleado debido a la decisión de la Compañía de proceder a la movilidad geográfica, funcional o modificación de las condiciones, despido disciplinario u objetivo improcedente, despido objetivo individual salvo causas económicas) una indemnización consistente en la compensación más elevada entre la indemnización que legalmente pudiese corresponder o una cantidad bruta equivalente a: a) si la extinción se produce durante los primeros 12 meses a contar desde la firma del acuerdo por alguna de las causas listadas, la indemnización será la correspondiente a 12 meses del salario

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Debido a los cambios que se están gestionando, tras la salida de dos consejeras independientes en junio de 2023, temporalmente las funciones de la Comisión de Sostenibilidad están siendo realizadas por la Comisión de Auditoría y Control, al tener la misma composición.

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

El artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración establece que éste constituirá en su seno una Comisión de Sostenibilidad, como órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, el Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad. Igualmente, el propio Consejo de Administración podrá determinar la atribución de funciones a la Comisión de Sostenibilidad en su materia de actuación.

La Comisión de Sostenibilidad (CS) tendrá las siguientes responsabilidades básicas, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración (CA):

a. Identificar y orientar la política, objetivos, buenas prácticas y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa (RSC) del Grupo. E igualmente, emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa, le correspondan de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o que le soliciten el CA o su presidente.

b. Elevar al CA las políticas, objetivos y programas de Sostenibilidad y de RSC, así como los correspondientes presupuestos de gastos para la ejecución de las mismas.

c. Revisar periódicamente las políticas aprobadas en materia de sostenibilidad ESG y RSC, así como proponer su modificación y actualización al CA, verificando y promoviendo igualmente el cumplimiento, por parte de la Sociedad y las sociedades del Grupo, de las políticas, normativas y estándares más exigentes en materia de derechos humanos, laborales y medioambientales en todo cuanto afecte a los trabajadores a lo largo de toda la cadena de suministro y procesos productivos.

d. Supervisar la actuación de la Sociedad en materia de desarrollo sostenible y, en particular, que sus prácticas en materia medioambiental y social cumplen la normativa interna del Grupo en materia de sostenibilidad y sus prácticas se ajustan a la estrategia y a las políticas aprobadas por el CA, informando sobre ello al CA y, en su caso, proponiendo al CA, su actualización o modificación.

e. Determinar las pautas, criterios y principios generales que deberán regir la elaboración del estado de información no financiera. f. Verificar que el contenido del estado de información no financiera se adecúa a la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad.

g. Informar al CA, con carácter previo a la formulación por este órgano del estado de información no financiera, considerando el informe elaborado, a su vez, por la Comisión de Auditoría y Control acerca de su proceso de elaboración y presentación, así como sobre la claridad y sobre la integridad de su contenido.

h. Monitorizar la contribución del Grupo a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas.

II. Además de las responsabilidades básicas enumeradas, el CA podrá encomendar a la Comisión de Sostenibilidad, entre otras, el desempeño de las siguientes competencias en materia de ESG:

a. informar acerca de la incorporación del Grupo a los índices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento.

b. Asesorar, en el ámbito de su competencia, en temas como empleo, innovación, satisfacción, diversidad e inclusión, integración, no discriminación, igualdad, conciliación, accesibilidad y movilidad.

c. Evaluar la situación del Grupo en materia de desarrollo sostenible y, en particular, en materias medioambientales, sociales y de gobernanza ("ESG"), así como de responsabilidad social corporativa.

d. Asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento y los efectos de las iniciativas públicas puestas en marcha en los diferentes países en los que el Grupo opere, para promocionar el desarrollo sostenible.

e. Evaluar los anteproyectos legales en materia de desarrollo sostenible y actividades conexas (igualdad, variables sociales y ambientales en contratos del estado, etc.) y sus posibles efectos sobre las actividades del Grupo.

f. Analizar iniciativas voluntarias y documentos de recomendaciones en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa que se produzcan en el mercado.

g. Ser informada y asesorar al Consejo de Administración acerca de las últimas tendencias en innovación responsable.

h. Ser informada de las mejores prácticas empresariales, utilizando instrumentos de medición sistemáticos, para valorar el posicionamiento de las empresas de la competencia en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa.

i. Analizar las diferentes herramientas de medida y observatorios que se pongan en marcha a nivel nacional e internacional en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa, así como proporcionar recomendaciones para la mejora del posicionamiento del Grupo.

COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoría
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	VOCAL	Dominical
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

COMISIÓN DE AUDITORIA. RESPONSABILIDADES

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Control tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

a) informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y Control y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

d) Supervisar, en su caso, el procedimiento interno establecido para la aprobación de operaciones vinculadas y operaciones intra-grupo por delegación.

e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

f) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.a del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría.

i) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del Consejo de Administración.

j) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materia relacionada con los Mercados de Valores, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y, en general, de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

k) Proponer al Consejo de Administración el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

l) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección; n) Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad,

o) Informar en relación con las transacciones con consejeros de la Sociedad que impliquen o puedan implicar conflictos de interés;

p) Cualquier otra prevista en este Reglamento o que específicamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento.

q) En relación con el estado de información no financiera: (i) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información no financiera relativa a la Sociedad y a su Grupo; (ii) proponer al Consejo de Administración el nombramiento del prestador independiente de servicios de verificación responsable de verificar la información incluida en este; e (iii) informar a la Comisión de Sostenibilidad sobre el proceso de elaboración y presentación del estado de información no financiera así como sobre su claridad y sobre la integridad de su contenido. Dicho informe se emitirá con carácter previo al que debe emitir la Comisión de Sostenibilidad sobre el citado estado de información no financiera y a su formulación por el Consejo de Administración.

r) Revisar, al menos anualmente, las políticas de riesgos y, de concluirse oportuno, proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON FERNANDO CASTRESANA MORENO / DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT / DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	27/09/2023

COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA	PRESIDENTE	Independiente
DON FERNANDO CASTRESANA MORENO	VOCAL	Independiente
DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

NORMAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada en su totalidad, por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración y mayoritariamente consejeros independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros, todo ello sin perjuicio de la asistencia, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de otros consejeros incluidos los ejecutivos, de altos directivos y de cualquier empleado. La determinación del número de miembros y su designación corresponde al Consejo de Administración. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán designados teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva. En la medida en que sea compatible con su naturaleza, será aplicable a la convocatoria de esta Comisión lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento para la convocatoria del Consejo de Administración.

RESPONSABILIDADES:

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e) Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, y del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración.

f) Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones del Consejo de Administración.

g) Examinar y organizar, bajo la coordinación, en su caso, del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

h) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

i) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su Presidente, y Secretario. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la adecuada previsión de las transiciones.

j) Evaluar periódicamente y, al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto.

k) Revisar la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones.

l) Efectuar, en su caso, las propuestas que considere oportunas para la mejora del funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.

m) Supervisar la independencia de los consejeros independientes.

n) Supervisar y revisar, en el ámbito de sus competencias, la información no financiera contenida en el informe de gestión anual.

o) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones de los consejeros y altos directivos, y las demás condiciones de sus contratos, especialmente de tipo económico, entendiéndose como altos directivos a los efectos de los presentes Estatutos, los directores generales o quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o del Presidente ejecutivo o, en su caso, de un Consejero ejecutivo y, en todo caso, el auditor interno de la Sociedad.

p) Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se refieren a los Consejeros y de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de Consejeros ejecutivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos.

q) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

r) Velar por la observancia de la política de retribuciones de consejeros y altos directivos, así como informar sobre las condiciones básicas establecidas en los contratos celebrados con estos.

s) Velar por la transparencia de las retribuciones.

t) Proponer al Consejo de Administración la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General de Accionistas, así como informar al Consejo de Administración sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este vaya a proponer a la Junta General de Accionistas.

	Número de consejeras
	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021		Ejercicio 2020
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD	1	33,33	3	100,00	3	100,00	N.A.	N.A.
COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL	1	33,33	1	33,33	1	33,33	0	0,00
COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	33,33	1	33,33	0	0,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las normas de organización y funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y Control , de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad se recogen en sus respectivos Reglamentos y en los Estatutos sociales, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.grupoamper.com).

La Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad elaboran anualmente informes sobre las actividades de cada una de ellas. Los informes correspondientes al ejercicio 2023 serán puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El Consejo de Administración de Amper S.A, según lo dispuesto en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, sin perjuicio de las facultades reconocidas en los Estatutos, conocerá de las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con consejeros, con accionistas o con personas a ellos vinculadas. La realización de dichas operaciones requerirá la autorización del Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control. Las indicadas operaciones se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en la información pública periódica en los términos previstos en la normativa aplicable.

El Consejo de Administración de Amper S.A. aprobó el 20 de diciembre de 2021 la "Política de conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, así como de operaciones intragrupo". De acuerdo con el artículo 12 de la citada Política, la competencia para aprobar las operaciones vinculadas le corresponde:

a) a la Junta General de Accionistas cuando su importe sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad; y,

b) al Consejo de Administración en el resto de casos, que no podrá delegarla, salvo que se trate operaciones intra-grupo realizadas dentro de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, o contratos estandarizados, en los que se empleen precios o tarifas establecidos con carácter general, que se apliquen en masa a un elevado número de clientes y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios.

Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.

La Comisión de Auditoría y Control debe informar con carácter previo a la aprobación de cualquier operación vinculada por Junta General de Accionistas o Consejo de Administración. El informe no será necesario para las operaciones cuya aprobación haya sido delegada, siempre que el Consejo de Administración establezca un procedimiento interno de control, con la intervención y supervisión de la Comisión de Auditoría y Control. No obstante lo anterior, la Comisión de Auditoría y Control deberá supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

En todo caso, el Consejo de Administración velará, a través de la Comisión de Auditoría y Control, para que las transacciones con los consejeros y accionistas significativos o con las respectivas personas vinculadas se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual y recurrente bastará la autorización genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control.

Asimismo, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Control (artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración) supervisará, en su caso, el procedimiento interno establecido para la aprobación de operaciones vinculadas.

El Consejo de Administración reflejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la sociedad con sus consejeros y accionistas significativos. La información tendrá por objeto el volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

No se han realizado operaciones de esta naturaleza en el ejercicio 2023.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	AMPER,S.A.	CONSEJERO DOMINICAL AMPER	7.500	Consejo de Administración previo informe favorable de la	APROBADO POR UNANIMIDAD	NO

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
					Comisión de Auditoría y Control
(2)	DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	AMPER,S.A.	CONSEJERO DOMINICAL DE AMPER S.A. Y PERSONA ESTRECHAMENTE VINCULADA A JOMAR E HIJOS S.L.	3.000	Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control	APROBADO POR UNANIMIDAD	NO
(3)	DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ NAVARRO OLIVER	AMPER,S.A.	CONSEJERO DOMINICAL DE APER Y MANAGING PARTNER Y ACCIONISTA DE GROWTH PARTNERS CAPITAL	15.000	Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control	APROBADO POR UNAMINIDAD	NO
	Nombre o denominación

	denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)	DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ	Compra de pagarés de AMPER S.A. en el MARF por importe de hasta 7,5 millones de euros.
(2)	DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT	Compra de pagarés de AMPER S.A. en el MARF por importe de hasta 3 millones de euros
	(3) DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ	Operación de inversión de la sociedad Growth Partners Capital en proyectos de inversión y desarrollo del Grupo Amper iniciada en el año 2022. Para más información, ver nota 21 de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Amper a 31 de diciembre de 2023.

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
NAVARRO
OLIVER

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de su grupo	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
Sin datos

De acuerdo con la normativa aplicable en vigor, no se han incluido las operaciones entre sociedades del mismo grupo consolidado (esto es, entre las sociedades del Grupo Amper), las cuales han sido objeto de eliminación en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados y forman parte del tráfico habitual de las sociedades en cuanto a su objeto y condiciones.

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán comunicar a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración, a través de su Presidente, su Secretario o Vicesecretario, de cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. De concurrir un conflicto de interés, y sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el consejero atenderá a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta

Además los consejeros están obligados a abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.

Adicionalmente, se obliga a los consejeros a abstenerse a realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El contexto actual está marcado por un entorno económico cada vez más incierto y volátil, con una desaceleración del crecimiento de las principales economías del mundo, una inflación persistente y una política monetaria estricta, que marca las decisiones de las compañías a nivel global. En este entorno la gestión de riesgos aumenta su importancia en las organizaciones y es una pieza clave a la hora de definir, adaptar e implantar la estrategia empresarial. Considerar el riesgo a la hora de formular los objetivos estratégicos y de negocio de una organización contribuye a optimizar los resultados.

El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. es un proceso dinámico e iterativo, que abarca todos los niveles del Grupo, tanto a nivel entidad como a nivel proyecto y contribuye a acelerar el crecimiento y mejorar el desempeño de la organización. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. consta de distintas etapas: i) identificación de los principales riesgos a los que se enfrenta la entidad, en base a eventos y alineados con las distintas categorías de riesgos, tanto financieros como no financieros, incluidos los de naturaleza fiscal, ii) evaluación de los mismos, en términos de impacto económico en los estados financieros y probabilidad de ocurrencia, iii) respuesta al riesgo proporcionada por el responsable del mismo y iv) seguimiento y reporte de los riesgos identificados, según la frecuencia establecida. Además, dentro del Sistema se contempla relacionar los riesgos identificados en el Grupo con los ejes estratégicos, de modo que se establezca una clara afectación de cada riesgo, en caso de materializarse, a las distintas líneas estratégicas del Grupo.

Este Sistema se apoya en una Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada y aprobada por el Consejo de Administración de Amper S.A en febrero 2022, alineada con las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, específicamente con el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, revisado en junio de 2020, y la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público y referentes internacionales como COSO (Committee of Sponsoring Organization) e ISO (International Organization of Standardization) y a nivel interno está alineada con el Código de Ética, el Estatuto de Auditoría Interna y el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Amper. El objeto de la política es establecer los principios básicos y directrices de actuación sobre la gestión de riesgos, entendiendo como tal la cultura, capacidades y prácticas que las organizaciones integran con el proceso de definición de la estrategia y aplican cuando la llevan a la práctica, con el propósito de gestionar los riesgos a la hora de crear, preservar y materializar el valor.

Uno de los principios básicos definidos en la Política de Control y Gestión de Riesgos es la definición del nivel de riesgo aceptable o apetito al riesgo, que es el grado de exposición que la Sociedad está en disposición de asumir en la medida en la que permita la creación de valor, recalcando que existen ciertas categorías de riesgos como los relacionados con los recursos humanos, el cumplimiento y la reputación para los cuales la tolerancia es cero. Aplicado al establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección de la compañía a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable. Los riesgos que estén fuera del nivel de riesgo aceptable, incluido el riesgo fiscal, son objeto de actuaciones para alcanzar nuevamente los niveles deseables, en la medida que el riesgo sea gestionable y el coste de las medidas para su mitigación se justifique por el efecto que la materialización del riesgo pudiese tener en el Grupo.

La Política de Control y Gestión de Riesgos tiene su desarrollo en un Procedimiento de Control y Gestión de Riesgos, el cual se revisa anualmente y está alineada con el resto de Políticas de la empresa, publicadas en la página web corporativa. En el procedimiento se incluyen las categorías de riesgos contempladas en el Sistema, en 2023 se han actualizado incluyendo una categoría referida a las cuestiones ESG, tras lo cual las categorías de riesgos incluidas en el Sistema son: Negocio, Operacional, Financiero, Cumplimiento y ESG.

Asimismo, se ha incluido en el orden del día de todas las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control un punto relativo al status de los riesgos de naturaleza fiscal, para su supervisión, en cumplimiento con las funciones incluidas en el Reglamento correspondiente.

Adicionalmente, con el objetivo de conseguir un enfoque integral de la gestión de riesgos, se contempla la aplicación de la metodología de riesgos en Proyectos, especialmente en aquellos que tengan un impacto directo en la estrategia de la compañía o en la consecución de sus objetivos. Además, la responsable de la función de Gestión de Riesgos del Grupo Amper participa habitualmente en foros y organizaciones relativas a la Gestión de Riesgos, y realiza benchmarkings con responsables de gestión de riesgos de grandes empresas, con el fin de incorporar continuamente mejores prácticas al procedimiento desarrollado en el Grupo.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Según lo establecido en el artículo 529 ter de la ley de Sociedades de Capital y en el artículo 5.3 apartado n) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A. no podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión, entre ellas la determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Para el desarrollo de dichas funciones el Consejo de Administración de Amper S.A. cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control, que ejerce las funciones relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos según lo establecido en el artículo 3.3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y el de la Comisión de Sostenibilidad, que ejerce la supervisión de la información incluida en el estado de información no financiera relativa a riesgos no financieros y demás documentación pública relacionada con sus competencias, según lo establecido en el artículo 2.1 del Reglamento de Sostenibilidad.

La Alta Dirección establece la estrategia y los objetivos para lograr un equilibrio óptimo entre las metas de crecimiento y rentabilidad y los riesgos relacionados, incluidos los de naturaleza fiscal, y despliega los recursos de forma eficiente y efectiva para alcanzar los objetivos de la entidad, logrando un perfil de riesgo moderado, a través de la identificación, evaluación y gestión de forma sistemática, con criterios uniformes y dentro

de los niveles de tolerancia establecidos, de los riesgos que pudieran afectar a la consecución de los objetivos. Asimismo, es responsable de impulsar una cultura en la que la gestión de riesgos sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles de la entidad, asignando la autoridad y responsabilidad en los niveles apropiados de la organización, validando la información sobre riesgos antes de ser reportada a la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. y realizando un seguimiento de las posibles desviaciones del nivel de riesgo aceptable establecido.

La función de Gestión de Riesgos, ubicada en la Dirección de Auditoría Interna, por su parte, tiene asignadas como funciones principales: i) Coordinar e impulsar el Modelo de Gestión de Riesgos en el Grupo, fomentando la cultura de Gestión de Riesgos a todos los niveles ii) Supervisar las políticas y procedimientos existentes, con el fin de garantizar su alineamiento con la Política de Control y Gestión de Riesgos, iii) Proporcionar el soporte necesario a los propietarios o responsables de los riesgos en su labor de identificación, evaluación y gestión de los riesgos, iv) Asesorar al Consejo de Administración en lo relativo a la definición del riesgo aceptable, y v) Canalizar a la Comisión de Auditoría y Control del Grupo Amper todas las cuestiones relativas al Sistema de Control y Gestión de Riesgos supervisando su ejecución e implantación.

Asimismo, los propietarios o responsables de los riesgos tienen designada como función principal la identificación, evaluación y respuesta a los riesgos que afecten a su área, así como la implementación de los planes de acción correspondientes, en línea con la Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración. El seguimiento de la implantación de dichos Planes de Acción lo lleva a cabo la función de Gestión de Riesgos, y lo reporta periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control de Amper SA.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. contempla las siguientes categorías de riesgos:

• Riesgos de Negocio, son aquellos que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el marco regulatorio y la incertidumbre estratégica.

Durante 2023 los eventos de riesgo asociados a esta tipología se han visto incrementados por el efecto de eventos macroeconómicos y geopolíticos como la invasión de Ucrania por parte de Rusia, con la consiguiente crisis energética e inflacionaria desencadenada, y el conflicto en Gaza.

• Riesgos Operativos, son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos humanos y como consecuencia de eventos externos.

Durante 2023 los eventos de riesgo asociados a esta tipología con afectación de los objetivos estratégicos han sido los relativos a Ciberseguridad y Protección de Datos, y a la gestión de Proyectos.

• Riesgos Financieros, son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados financieros, como tipo de cambio, tipo de interés, liquidez y la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito y los de carácter fiscal.

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda.

El Grupo al operar en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar, real brasileño y peso colombiano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en el extranjero. A cierre de 2023 el Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura relativa al tipo de cambio.

En lo relativo al riesgo de crédito, el Grupo tiene políticas para garantizar la recuperabilidad de las inversiones en proyectos, así como la cobrabilidad de las cuentas a cobrar por prestación de servicios a clientes con un historial de crédito adecuado. El Grupo instrumenta los cobros de determinados clientes a través de líneas de factoring sin recurso.

Respecto al riesgo de Liquidez, el Grupo en 2023 ha llevado a cabo una ampliación de capital, con el fin de reducir la deuda existente y reforzar la estructura de capital para poder hacer frente a sus compromisos con acreedores y empleados. Además, dentro del Plan Estratégico del Grupo se contemplan varias iniciativas que permitirán reducir el riesgo de Liquidez durante 2024.

• Riesgos de Cumplimiento, son aquellas posibles pérdidas de valor ocasionadas por la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras significativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta. No se ha identificado ningún riesgo significativo correspondiente a dicha categoría.

El Grupo Amper dispone de un sistema de cumplimiento, soportado por una Política de Cumplimiento Normativo, actualizada en 2023, integrado por todas las normas, procedimientos formales y actuaciones materiales que tienen por objeto garantizar la actuación de la sociedad conforme a los principios éticos y la legislación aplicable y prevenir conductas incorrectas o contrarias a la ética, regulaciones, normas y códigos de conducta aplicables, a la ley o al sistema de gobernanza de la sociedad que puedan ser cometidas por los profesionales de aquella en el seno de la organización.

• Riesgos ESG, son aquellas posibles pérdidas de valor derivadas de la materialización de eventos relacionados con el Medioambiente, el ámbito Social y las cuestiones de Gobierno Corporativo. Durante 2023 los principales eventos de riesgos que se han identificado han sido los relativos a la Gestión del Capital Humano, el riesgo climático, y los riesgos relativos a la Economía Circular.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El marco de tolerancia en el Grupo Amper está constituido por un conjunto de políticas y procedimientos que aseguren que los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos estratégicos se mantienen dentro del nivel aceptable de riesgo. Este nivel se encuentra definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada y aprobada en febrero 2022, y es el grado de exposición que el Grupo está dispuesto a asumir en la medida en la que permita la creación de valor, recalcando que existen ciertas categorías de riesgos como los relacionados con los recursos humanos y el cumplimiento, en cuyo caso el nivel de tolerancia es cero. Aplicado al establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección de la compañía a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable.

Para aquellos riesgos identificados que se sitúen fuera de los niveles de tolerancia establecidos se definen, en la medida de lo posible, planes de acción que permitan situar de nuevo el riesgo en los niveles deseables, teniendo en cuenta el binomio coste-beneficio, relativo al posible impacto de la materialización del riesgo en los estados financieros del Grupo.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante 2023, no se ha materializado ningún riesgo significativo del Grupo. A lo largo del año se han desconsiderado riesgos previamente identificados relativos a la Gestión de Proyectos, que una vez implantados los planes de acción definidos por los gestores han permitido reducir su impacto y probabilidad de ocurrencia, dejando de ser aspectos relevantes para el Grupo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

En el proceso de gestión de riesgos establecido en el Grupo y definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, se indica que, una vez los responsables o propietarios de los riesgos operativos, incluidos los fiscales, han identificado los mismos, en base a las categorías previamente definidas, deben proporcionar una respuesta a los mismos, que puede ser:

• Aceptar, asumir el riesgo, bien porque no se puede mitigar por su propia casuística o porque estratégicamente así se decide.

• Mitigar, consiste en implementar planes de acción adicionales a los controles ya existentes con el fin de reducir el impacto del riesgo en los estados financieros en caso de materializarse o bien su probabilidad de ocurrencia.

• Transferir, consiste en trasladar la pérdida del Grupo a un tercero, por ejemplo, mediante pólizas de seguro, externalización de actividades, cláusulas contractuales, etc..

• Evitar, consistente en no incurrir en aquellas actividades que pueden ocasionar un evento de riesgo. Por ejemplo, no mantener relaciones comerciales en ciertos países.

En cuanto a los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el Consejo de Administración da respuesta a los nuevos riesgos que se presentan, periódicamente la función de Gestión de Riesgos informa sobre los principales riesgos del Grupo a la Comisión de Auditoría y Control y posteriormente realiza un oportuno seguimiento de las medidas de mitigación de los riesgos, definidas e implantadas por los responsables o propietarios de los riesgos, informando a la Comisión de Auditoría y Control del estado de implantación de las mismas y su efectividad. De forma previa al reporte de la información sobre riesgos, la función de Gestión de Riesgos realiza un análisis de posibles riesgos emergentes, tanto internos como externos, a partir de documentos sectoriales y cualquiera otra información procedente de organismos de reconocido prestigio que se pueda considerar relevante.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El SCIIF es una parte del control interno y se configura como el conjunto de procesos que el consejo de administración, la Comisión de Auditoría y Control, la alta dirección y el personal involucrado de la entidad llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 5.3 apartado e) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A. el Consejo de Administración es el responsable de la formulación de las cuentas anuales (individuales y consolidadas) y su presentación a la Junta General. En este sentido, el Consejo de Administración vela porque dichos documentos reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Amper S.A. tanto a nivel individual como del grupo consolidado, conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

Son también funciones indelegables del Consejo de Administración: (i) la determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, (ii) la supervisión de los sistemas internos de información y control, (iii) la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente y (iv) la definición de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea entidad dominante.

El Consejo de Administración de Amper S.A. está formado por 7 miembros, además del Presidente No Ejecutivo y el secretario, el Consejo cuenta con el Consejero Delegado, 2 Consejeros independientes y 4 Consejeros dominicales y para su selección se han tenido en cuenta las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo y Guías Técnicas emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La Comisión de Auditoría y Control es el Órgano dependiente del Consejo de Administración que tiene responsabilidades específicas de asesoramiento al Consejo de Administración, de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información financiera, de la independencia del auditor de cuentas y de la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, sin perjuicio de la responsabilidad del Consejo de Administración, según lo estipulado en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. en los artículos 3.2 y 3.3.

En relación con el proceso de elaboración de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de

a. Supervisar y evaluar de forma continuada el proceso de elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la información financiera, los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a Amper y a su Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), debiendo asegurarse de que los informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan aplicando los mismos criterios contables que los informes financieros anuales y supervisar las revisiones de los estados financieros intermedios solicitadas al auditor de cuentas, con el alcance y la periodicidad que sea definido en su caso.

b. Revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera y no financiera que sean de aplicación.

c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la información no financiera regulada, en el ámbito de sus competencias, relativa a Amper y a su Grupo, debiendo asegurarse de que se formula de acuerdo con los requerimientos legales que resultan de aplicación, así como supervisar las revisiones solicitadas al verificador externo, con el alcance y la periodicidad que sea definido, en su caso.

d. Mantener una comunicación fluida con la Dirección de la Sociedad, para entender sus decisiones sobre la aplicación de los criterios más significativos con Auditoría Interna para conocer los resultados de las revisiones realizadas y con los auditores o verificadores externos.

e. Entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera y no financiera, y recibir información periódica de su responsable.

f. Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera y no financiera, a instancias de las revisiones realizadas tanto por auditoría interna como por el auditor de cuentas.

g. Evaluar e informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable significativo, así como de los riesgos significativos del balance y la cuenta de resultados (individual y consolidada) y de fuera de estos.

Por tanto, la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF recae en el Consejo de Administración que ejerce la supervisión directa del mismo a través de la Comisión de Auditoría y Control. A su vez, la Comisión de Auditoría y Control se apoya para dicha supervisión en la Dirección de Auditoría Interna que es la encargada de evaluar el diseño y el correcto funcionamiento del SCIIF y su efectividad, informando de las posibles debilidades de control detectadas y del seguimiento de los planes de acción asociados. La dirección es responsable de la implantación y mantenimiento de los controles del SCIIF. Existe un Manual de SCIIF en proceso de actualización, en el que se establecen los roles, responsabilidades y procedimientos a implantar con el fin de que el sistema de control interno de la sociedad sea efectivo y proporcione aseguramiento razonable sobre la fiabilidad de la información financiera.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración supervisa que la Alta Dirección, como parte de la gestión operativa de la Sociedad que tiene encomendada, realice el diseño y revisión de la estructura organizativa y se definan claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones, así como de segregación de funciones en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera en las unidades de negocio concretas.

La Alta Dirección delega el diseño y revisión de la estructura organizativa en la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, que se materializa en un organigrama, al cual tiene acceso todo el personal del Grupo a través de la intranet de la Sociedad. Además, asegura que los procedimientos relativos a los principales procesos relativos a la información financiera del Grupo se actualicen periódicamente y estén depositados en la intranet, facilitando el acceso a los mismos de todos los usuarios.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Amper dispone de un Código Ético aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en febrero de 2020, cuya última actualización fue aprobada en febrero de 2023, y que es de aplicación a todas las sociedades del grupo. El objetivo del Código es recoger los principios éticos básicos de obligado cumplimiento y las pautas de conducta que deben conducir la actuación de las empresas del Grupo Amper y siendo de aplicación a todos los consejeros, directivos y empleados del Grupo Amper, independientemente del tipo de contrato que determine su relación profesional o laboral, agentes, proveedores, socios comerciales, representantes o consultores.

El Código Ético se encuentra disponible en la página web del Grupo Amper, así como en la intranet del Grupo, a disposición de todos los empleados. Además, en el momento de su incorporación, todos los empleados se comprometen a actuar bajo los principios de honradez, responsabilidad, justicia, tolerancia, lealtad, honestidad y transparencia, respetando en cada momento las normas y principios éticos que se definen en Grupo Amper.

El Grupo Amper mantiene registros contables y publica información económico-financiera completa, precisa, comprensible y veraz. El Grupo Amper prohíbe cualquier acción encaminada a ocultar a sus accionistas e inversores información económico-financiera que deba hacerse pública de conformidad con la legislación vigente. Existe además normativa interna, alineada con el Código Ético, como el "Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores de Amper S.A. y su grupo de sociedades" y la "Política de conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos, así como de operaciones intragrupo". Esta última política desarrolla lo dispuesto en la legislación aplicable, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores y tiene por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conflicto el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades integradas en el grupo y el interés personal directo o indirecto de los consejeros o de las personas sometidas a reglas de conflictos de interés, así como en las transacciones que el Grupo o sus empresas realicen con los consejeros, con las personas sometidas a reglas de conflictos de interés o con los Accionistas Significativos.

Por último, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. establece que la citada Comisión es la encargada de supervisar el cumplimiento de la normativa aplicable y la eficacia de las políticas y procedimientos internos de la Sociedad, garantizando su adecuación y consistencia con las previsiones normativas y las recomendaciones. Esta labor la realiza la función de Cumplimiento Normativo, que es la encargada de analizar los posibles incumplimientos identificados y del reporte periódico de los asuntos más significativos a la Comisión de Auditoría y Control.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

El Grupo Amper dispone de un Canal de Denuncias que permite a sus empleados, proveedores, clientes, accionistas o cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores que puedan informar de cualquier situación o indicio que implique la comisión de un delito, un incumplimiento de la legislación vigente, una transgresión de los principios del Código Ético y/o un incumplimiento de la normativa interna.

El funcionamiento del Canal de Denuncias está regulado en el "Procedimiento del Canal de Denuncias del Grupo Amper", disponible en la web de la Sociedad y a disposición de los empleados en la intranet corporativa. El Canal de Denuncias permite realizar comunicaciones: i) a través del canal habilitado en la web; ii) del correo electrónico comiteetica@grupoamper.com; iii) por correo postal a la atención de la dirección de Cumplimiento Normativo: C/ Virgilio,2 (Edif. 4). Ciudad de la Imagen CP.28223, Pozuelo de Alarcón, Madrid) o iv) o verbalmente, por vía telefónica, contactando con la oficina de Amper en Madrid (teléfono +34 91 724 30 00) a la atención de la dirección de Cumplimiento Normativo o a través de sistema de mensajería de voz. Se garantiza en todo caso la confidencialidad de las comunicaciones y se permite realizar denuncias de forma anónimas. El Grupo Amper vela por los derechos de los informantes, garantizando que su identidad no sea revelada, garantizando el derecho a la presunción de inocencia, el derecho de defensa y derecho al acceso al expediente, a recibir información en materia de protección de datos, así como sobre la tramitación de su expediente o a recibir información sobre la decisión que se adopte sobre el inicio o no de la investigación. Toda la información relativa al Canal de Denuncias se encuentra disponible en la web de la Sociedad.

En 2023 se han recibido a través del canal de denuncias 2 comunicaciones, si bien ninguna de ellas estaba relacionada con la información financiera ni contable.

La Comisión de Auditoría y Control recibe periódicamente, a través de la dirección de Cumplimiento Normativo, información sobre las denuncias recibidas y presenta anualmente la Memoria Anual de Cumplimiento Normativo al Consejo de Administración.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La Dirección de Recursos Humanos del Grupo Amper elabora anualmente un Plan con el fin de cubrir las necesidades, tanto internas como externas, de la formación de los empleados de acuerdo con los objetivos estratégicos del Grupo, y específicamente las relativas a la elaboración de los Estados Financieros y cumplimiento del SCIIF y es responsable de la monitorización de la realización de dichas acciones formativas. Principalmente la formación recibida está relacionada con nuevos estándares de preparación de la información financiera aplicables al Grupo y las políticas internas de aplicación en el Grupo.

Concretamente, en 2023 destaca la realización de los siguientes seminarios:

• Seminario de actualización de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

• Curso de Finanzas para No Financieros.

• Start up de la función de Auditoría Interna.
• Data Analytics: Automatización y Monitorización Continua.

• M&A Reestructuraciones y Operaciones Societarias.

• Logística Internacional e Incoterms.

• Formación SAP módulos FI y CO.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

En el Grupo Amper existe un proceso continuo e iterativo de identificación, evaluación, gestión y reporte de todas las categorías de riesgos, incluyendo los de error o fraude, soportado por la Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada en febrero 2022 y documentado en el Procedimiento de Gestión de Riesgos.

El Consejo de Administración determina la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y supervisa los sistemas internos de información y control, apoyándose a tal fin en la Comisión de Auditoría y Control. A su vez, dicha Comisión se apoya en la función de Gestión de

Riesgos, ubicada en la Dirección de Auditoría Interna, para facilitar el proceso de identificación, evaluación, gestión y reporte de los riesgos por parte de los responsables de cada área.

El proceso de identificación de los riesgos debe cubrir la integridad y completitud de los mismos, teniendo en cuenta todos los riesgos con posible impacto en los procesos de elaboración de la información financiera, entre ellos:

• Los riesgos de negocio, aquellos que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el marco regulatorio y la incertidumbre estratégica.

• Los riesgos operativos, aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos humanos y como consecuencia de eventos externos.

• Los riesgos financieros, aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados financieros, como tipo de cambio, tipo de interés, liquidez y de la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito y los de carácter fiscal. - Los riesgos de cumplimiento, aquellas posibles pérdidas de valor ocasionadas por la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras significativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta. Asimismo, al determinar la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, se consideran circunstancias como:

• Complejidad de las transacciones y normas aplicables.

• Volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas.

• Complejidad de los cálculos.

• Necesidad de utilizar estimaciones o proyectos.

• Aplicaciones de juicios.

• Importancia cualitativa de la información.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La información financiera se considera que ha sido elaborada con fiabilidad si presenta las transacciones, hechos y demás eventos que afectan a la entidad, de conformidad con la normativa aplicable. Para ello, el SCIIF debe asegurar que:

• las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado. (Existencia y ocurrencia).

• la información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada (Integridad).

• las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable (Valoración).

• las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable (Presentación, desglose y comparabilidad).

• la información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable (Derechos y obligaciones).

Toda la información relativa a los riesgos y objetivos de la información financiera se encuentra recogida en el Manual del SCIIF, que se actualiza periódicamente, cada vez que existen cambios en los procesos o bien cambios en el perímetro de consolidación.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La Dirección Financiera Corporativa del Grupo Amper, en colaboración con la Dirección Legal, son las responsables de identificar y registrar, en el formato designado a tal efecto, los cambios producidos en las participaciones accionariales del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control, independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga control, incluyendo, por tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial.

Una vez actualizados los cambios en el registro societario, la Dirección Financiera Corporativa identifica la estructura de control correspondiente, y determina el método mediante el cual la Sociedad se integra en el perímetro de Consolidación, de acuerdo con los criterios previstos en las Normas Internacionales de Contabilidad.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El proceso de identificación de riesgos relativos a errores en la información financiera no es un proceso aislado, sino que está interrelacionado con el proceso de gestión de riesgos de las distintas categorías que integran el Modelo de Gestión de Riesgos, como son los riesgos de negocio, operativos, financieros, de cumplimiento y ESG de la Sociedad. Los eventos de riesgo identificados se mapean con las distintas categorías definidas, asegurando que se tiene en cuenta el posible impacto de las distintas categorías de riesgos en la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Consejo de Administración del Grupo Amper tiene la facultad indelegable de aprobación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los riesgos relacionados con la información financiera. Se apoya para tal labor en la Comisión de Auditoría y Control, la cual supervisa periódicamente la eficacia del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, delegando en la función de Auditoría Interna, que evalúa periódicamente el diseño y efectividad del SCIIF, reportando las posibles debilidades de control identificadas y el seguimiento de los planes de acción acordados.

El Consejo de Administración es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eficaz, y la Alta Dirección es responsable de su diseño, implantación y funcionamiento. La Comisión de Auditoría y Control es responsable de supervisar el SCIIF, y para realizar su función se apoya en la función de auditoría interna que, según lo incluido en su Plan Anual, le ayude a evaluar la eficacia del SCIIF y le informe periódicamente de las debilidades detectadas durante la ejecución de su trabajo, y del calendario asignado a las medidas propuestas para su corrección.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Según lo indicado en el artículo 5 punto 7 b) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A., aprobado el 27 de octubre de 2021, éste ostenta con carácter indelegable la supervisión de los sistemas internos de información y control, y garantiza la integridad de los sistemas de información contable, financiera y no financiera, incluidos en el control financiero y operativo y el cumplimiento de la legislación aplicable.

La Comisión de Auditoría y Control, como órgano colegiado, tiene responsabilidades específicas de asesoramiento al Consejo de Administración y de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información financiera. En el artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, aprobado el 27 de octubre de 2021, relativo a las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, se indica en sus apartados c) y d) que tiene como funciones, entre otras, la supervisión del proceso de elaboración de la información financiera y no financiera y la supervisión de la eficacia del sistema de Control Interno de Amper S.A. y los sistemas de Gestión y Control de Riesgos.

En relación con la elaboración de la información financiera y no financiera regulada de Amper S.A., la Comisión de Auditoría y Control tiene, entre sus funciones, revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información financiera y no financiera que sean de aplicación. A tal efecto, analiza los juicios, criterios, valoración y estimaciones realizadas que tengan un impacto significativo en los estados financieros y no financieros relacionados, que hayan sido llevados a cabo por la Dirección Financiera de la sociedad, incluyendo el proceso de Cierre Contable.

El Grupo Amper cuenta con un Modelo de Control Interno sobre la información financiera, basado en el marco COSO (The Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) y alineado con su versión de 2013. El marco consta de los siguientes objetivos:

• Efectividad y eficiencia de las operaciones.
• Suficiencia y confiabilidad de la información financiera.
• Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.

Además, consta de los siguientes componentes, que a su vez se desdoblan en diecisiete principios:

• Entorno de control.
• Identificación y evaluación de riesgos.
• Actividades de control.
• Información y comunicación.
• Supervisión.

Los objetivos, componentes y principios se encuentran interrelacionados entre sí. En el marco del proceso de transformación en el que está inmerso el Grupo se está llevando a cabo un proceso de aseguramiento para verificar que cada uno de los cinco componentes continúan presentes, funcionan adecuadamente y de manera integrada en la organización, de modo que se pueda proporcionar aseguramiento razonable sobre la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad.

Existe una relación directa entre los componentes, principios, y la estructura de la organización. Por tanto, ante cualquier cambio relevante en la organización, es necesario realizar una revisión del impacto en el Modelo de Control Interno. Por ello, debido al proceso de transformación en el que está inmerso el Grupo se está procediendo a la revisión y actualización del SCIIF.

El enfoque utilizado en la implantación del SCIIF es el C.A.R.C., basado en cuatro mapeos:

• Mapeo de las cuentas de los estados financieros.
• Mapeo de las aseveraciones.
• Mapeo de los riesgos. - Mapeo de los controles.
• El proceso incluye las siguientes fases:
• Cálculo de la materialidad aplicada a cada unidad de negocio.
• Definición del alcance, en cuanto a términos contables, de negocio y geográficos, determinando cuentas significativas.
• Identificación de los procesos relacionados con los epígrafes alcanzados, que pueden impactar en los estados financieros.

• Evaluación de riesgos, identificación de controles clave que supongan una cobertura adecuada de las aseveraciones financieras y los riesgos relacionados.

Anualmente la Dirección de Auditoría Interna realiza la evaluación del SCIIF, reportando a la Comisión de Auditoría y Control las posibles debilidades de control identificadas y los planes de acción definidos por los responsables.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Amper es consciente de la relevancia de una efectiva gestión de un sistema de seguridad de la información, siendo la información un activo fundamental para la prestación de sus servicios y la toma de decisiones eficientes, por lo que existe un compromiso expreso de protección de sus propiedades más significativas como parte de una estrategia orientada a la continuidad del negocio, la administración de riesgos y la consolidación de una cultura de seguridad.

Se ha definido una Política de Seguridad de la Información, en cumplimiento con la ISO/IEC 27001, la cual engloba el conjunto de directrices que orientan la forma en la que la organización gestiona y protege la información y los servicios que considera críticos. Tiene su desarrollo en un conjunto de principios, procedimientos y medidas (preventivos, reactivos y de control) para proteger la información que gestiona y sus servicios esenciales, con el objeto de garantizar la seguridad y la continuidad del negocio. El objetivo principal de esta política es asegurar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de los datos, englobando por tanto los relativos a los procesos de elaboración y publicación de la información financiera.

Los principios principales de la Política son:

• Compromiso con el cumplimiento de los requisitos aplicables a la seguridad de la información.
• Protección de los servicios e información contra pérdidas de disponibilidad y contra accesos no autorizados.
• Evitar usos maliciosos de la red y accesos no autorizados a los sistemas.
• Preservar la confidencialidad e integridad de la información.

• Proporcionar formación a las personas con responsabilidad en el uso o administración de sistemas TIC para garantizar una operación segura de los mismos y concienciar a toda la organización en la importancia del cumplimiento de esta política.

• Establecer procedimientos de salvaguarda idóneos, incluida la notificación de incidencias de seguridad en el desarrollo de servicios para y por terceros.

La Política de Seguridad de la Información está en proceso de actualización, según los nuevos requerimientos y desafíos a los que se enfrenta el Grupo.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Amper revisa anualmente la existencia de actividades ejecutadas por terceros que pudieran ser relevantes para el proceso de preparación de la información financiera. Hasta la fecha, el Grupo no ha externalizado procesos de tal índole, por lo que no ha sido necesario solicitar y evaluar informes sobre la eficacia de los controles establecidos por entidades ajenas al Grupo.

De forma recurrente, el Grupo Amper solicita los servicios de expertos externos y previamente realiza la comprobación de la competencia, capacitación, acreditación e independencia de dichos asesores, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis planteadas.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la aplicación de las políticas contables del Grupo recae sobre la Dirección Financiera y en particular en el responsable de Consolidación, quien procede a identificar, definir y mantener actualizadas las políticas contables que afectan al Grupo, y a resolver las dudas o conflictos derivados de la interpretación y aplicación en cualquiera de las sociedades filiales del Grupo, asegurando la aplicación coherente de las políticas contables en el Grupo.

El Grupo Amper cuenta con un Manual de Políticas Contables, que recoge las políticas a seguir en función de las distintas tipologías de transacciones habituales en el Grupo, el cual se actualiza periódicamente y se comunica a las distintas unidades, de modo que:

• Incluya las políticas contables aplicables a posibles nuevas transacciones que no estuvieran incluidas en versiones anteriores.

• Incluya las modificaciones oportunas a las políticas contables del Grupo en consonancia con lo indicado por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE).

• Incluya los cambios en las políticas contables aprobados por la Dirección Financiera.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Existe un formato único de reporte estándar definido para recoger la totalidad de la información necesaria para la preparación de la información financiera consolidada, el cual utilizan todas las sociedades del Grupo.

El Grupo Amper ha presentado sus cuentas anuales en formato uniforme y electrónico, según lo indicado en el Reglamento Delegado (UE) 2018/815 de la Comisión, el cual establece que todos los informes financieros anuales de las empresas cotizadas dentro de la Unión Europea se realicen en un formato electrónico único, denominado ESEF, de cara a la generación del fichero para su reporte a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Control supervisa, a través de la Dirección de Auditoría Interna, la eficacia del Sistema Interno de Control y Gestión de Riesgos, incluyendo el correcto funcionamiento del SCIIF, evaluando su diseño y efectividad. La Dirección de Auditoría Interna depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control, asegurando su objetividad e independencia.

La Dirección de Auditoría Interna es la encargada de evaluar la razonabilidad y suficiencia del diseño y funcionamiento de los sistemas de Control Interno y Gestión de Riesgos del Grupo, revisando:

i. Que los riesgos que puedan afectar al logro de los objetivos del Grupo se encuentran identificados, evaluados, gestionados y se realiza un seguimiento de los mismos.

ii. Que los procesos y operaciones se realizan de acuerdo con las leyes, regulaciones, contratos y resto de políticas que resulten de aplicación. iii. Que los activos están adecuadamente protegidos.

iv. Que el proceso de elaboración y reporte de la información financiera se lleva a cabo con integridad y completitud.

El modelo de alcances de la auditoría del SCIIF considera tanto factores cuantitativos (materialidad de los epígrafes contables) como cualitativos (riesgo de fraude, volumen de transacciones, complejidad, deterioro de valor y potenciales pasivos, estandarización, juicios de valor y estimación y grado de manualidad o integración de sistemas). El alcance de la evaluación SCIIF realizada en 2023 ha abarcado los riesgos más relevantes del Grupo y ha abarcado las principales sociedades.

En relación al SCIIF, la Dirección de Auditoría Interna realiza una revisión anual sobre el adecuado diseño y efectividad de las actividades de control sobre la información financiera. En el marco de dicha revisión, la función de Auditoría Interna emite informes, indicando a los responsables del proceso, a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control las posibles debilidades de Control Interno detectadas y los planes de acción definidos por los responsables para mitigarlas, considerando asimismo el posible impacto en la información financiera. Posteriormente la función de Auditoría Interna realiza seguimiento de la implantación de planes de acción y comunica periódicamente los resultados a la Comisión de Auditoría y Control.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Dirección de Auditoría Interna informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre las conclusiones alcanzadas en los trabajos realizados y sobre la implantación de los planes de acción definidos. Todas las debilidades de control identificadas están sujetas a recomendaciones y planes de acción.

Además, entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control se incluye el establecimiento de oportunas relaciones con el auditor externo para recibir regularmente información sobre los resultados de la auditoría y cualquier cuestión que pudiera ponerse de manifiesto tanto en el seno de la Comisión como durante la ejecución del propio trabajo de auditoría de cuentas. En 2023 el auditor de cuentas ha comparecido en varias ocasiones ante la Comisión de Auditoría y Control, con el fin de comunicar los avances del trabajo y presentar las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno, identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas anuales.

F.6. Otra información relevante.

N/A

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo Amper no ha sometido a revisión, por parte del auditor externo, la información del SCIIF remitida a los mercados en el ejercicio 2023 por no tener carácter obligatorio, si bien ha compartido con ellos tanto el Plan de Auditoría 2023, aprobado por la Comisión de Auditoría y Control, que incluía el alcance de la evaluación del SCIIF en 2023, como las matrices de riesgos y controles definidas para la evaluación de cada proceso.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

La sociedad matriz del Grupo Amper, no está controlada en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio por otra entidad.

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La política de comunicación y contactos con accionistas está en proceso de elaboración para ser aprobada por el órgano de gobierno de la Sociedad.

La Sociedad viene manteniendo una política de comunicación al exterior de la información financiera y no financiera, y operaciones corporativas a través de los medios de comunicación (prensa escrita y radio) y redes sociales (Linkedin).

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Ninguna de las casuísticas recogidas en esta recomendación se han puesto de manifiesto en el ejercicio 2023.

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

El Grupo no tiene previsto el pago de prima para la asistencia a la junta general de accionistas. En caso de cambiar de criterio, desarrollaría una política al respecto.

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La Sociedad no tiene una política de selección de consejeros, si bien el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece que en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros, se seguirán procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculicen la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perfil buscado.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración de Amper S.A. está formado por 8 miembros, 1 Presidente no Ejecutivo (con carácter de Otro Consejero Externo), 1 Consejero Delegado (con carácter de Consejero Ejecutivo), 2 Consejeros Independientes y 4 Consejeros Dominicales, por tanto los Consejeros Independientes y Dominicales representan la mayoría del Consejo de Administración y sólo existe 1 Consejero Ejecutivo, el cual no ostenta participación en el capital de la sociedad.

La dimisión el 30 de junio de 2023, fecha de celebración de Junta General Ordinaria de 2023, de las consejeras independientes Doña Pilar Platero Sanz y Doña Mónica Espinosa Caldas presentaron su dimisión como vocales del Consejo de Administración. Estas dimisiones han provocado que, con carácter temporal, el Consejo de Administración de la Sociedad no cumpla con esta recomendación 15. A fecha de este Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad está trabajando para cubrir las vacantes necesarias en el Consejo de Administración con el objetivo de cumplir a la mayor brevedad con la citada recomendación.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La dimisión con fecha 30 de junio de 2023, fecha de celebración de la Junta General de Accionistas 2023, presentaron su dimisión dos consejeras independientes. Tras estas dimisiones, el consejo ha quedado compuesto por 2 consejeros independientes, 4 dominicales, 1 ejecutivo y 1 otro externo, por lo que los consejeros independientes representan el 25% del total de los consejeros, no cumpliendo esta recomendación 17.

A la fecha de este Informe Anual de Gobierno Corporativo, la Sociedad está trabajando para cubrir las vacantes necesarias en el Consejo de Administración con el objetivo de cumplir a la mayor brevedad con la citada recomendación.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Durante el año 2023 la Sociedad no ha nombrado consejeros dominicales.

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Con ocasión de su nombramiento, se analiza y verifica la disponibilidad del consejero en función de los compromisos preexistentes.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Durante el año 2023 no ha estado a disposición de los consejeros un programa de formación.

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

No hay consejero coordinador tras la dimisión de la consejera Dña. Mónica Espinosa.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El órgano administración no estima necesario contar con la colaboración de un consultor externo, dada la dimensión de la sociedad y considerado que en la evaluación se cumplen los estándares comparables a aquellos utilizados por los consultores externos.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

La Sociedad no cuenta con una Comisión Ejecutiva en la actualidad.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Entre las Comisiones del Consejo de Administración de Amper, en la actualidad no hay Comisión Ejecutiva.

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Las acciones de Amper cotizan en bolsa y están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

En el año 2021 el Consejo de Administración de Amper acordó constituir la Comisión de Sostenibilidad, órgano de carácter informativo y consultivo responsable de asesorar al Consejo de Administración en las materias de su competencia y de supervisar y controlar las propuestas en materia de sostenibilidad en los ámbitos social, medioambiental, de salud y seguridad de los productos comercializados por la Sociedad, o por cualquiera de las sociedades del Grupo, así como de las relaciones con los distintos grupos de interés en el ámbito de la sostenibilidad. Asimismo, la Comisión es responsable, junto con la Comisión de Auditoría y Control, de la supervisión de la información incluida en el estado de información no financiera y demás documentación pública relacionada con sus competencias.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

En el Consejo de Administración celebrado el día 26 de octubre de 2022, se tomó la decisión de nombrar el cargo de Consejero Delegado de Amper, S.A. y se aprobó que por el desempeño de esta función delegada, percibiera una retribución variable de hasta el 120% de la retribución fija proporcional, que será efectiva desde la fecha de firma del contrato, hasta la fecha de celebración de la Junta de Accionistas de 2023. Esta se contabilizará en base al cumplimiento de los objetivos fijados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en ese momento.

Sin perjuicio de lo anterior, se reconoce el derecho de D. Pedro Morenés Eulate a la indemnización contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el D. Pedro Morenés Eulate y Amper SA para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo por D. Pedro Morenés Eulate, acordando diferir su abono hasta el momento en que el D. Pedro Morenés Eulate deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

En la actualidad existen dos consejeros con cláusulas contractuales que, para el caso de resolución o extinción del contrato no generan obligaciones de pago por encima del límite de dos años de la retribución total anual.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La Sociedad aún no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, si bien está plenamente comprometida a cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, transparencia y cooperación en asuntos fiscales.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No