Grupo Amper S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 5, 2024

1 AMPER, S.A. Cuentas Anuales del Ejercicio 2023 A continuación se transcriben las Cuentas Anuales de AMPER, S.A, formuladas en la sesión del Consejo de Administración de AMPER, S.A. de 28 de febrero de 2024. La transcripción consta de 59 folios de papel común con el emblema de AMPER en la parte superior izquierda, numerados del 1 al 59 a pie de página. Todas las páginas están visadas por el Secretario del Consejo de Administración a efectos de identificación, y en la última página constan las firmas de todos los miembros del Consejo de Administración. 2 AMPER, S.A. BALANCES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 (Miles de Euros) ACTIVO 31.12.2023 31.12.2022 ACTIVO NO CORRIENTE 203.733 164.798 Inmovilizado intangible (Nota 5) 51 93 Inmovilizado material (Nota 6) 66 78 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 7) 200.005 160.953 Inversiones financieras a largo plazo (Nota 7) 498 561 Activos por impuestos diferidos (Nota 11) 3.113 3.113 ACTIVO CORRIENTE 6.549 9.644 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 11 7 Clientes empresas del grupo y asociadas 178 --- Activos por impuesto corriente (Nota 11) 1.577 227 Préstamos con empresas del grupo a corto plazo (Nota 7) 3.790 2.186 Otros activos financieros (Nota 7) 82 82 Gastos anticipados --- 798 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota7) 911 6.344 TOTAL ACTIVO 210.282 174.442 PASIVO 31.12.2023 31.12.2022 PATRIMONIO NETO 73.561 51.644 FONDOS PROPIOS (Nota 8) 73.561 51.644 Capital 74.833 55.432 Prima de emisión 22.124 10.483 Reservas (16.754) (11.881) Resultado del ejercicio (7.499) (3.247) Instrumento de Patrimonio 857 857 PASIVO NO CORRIENTE 67.361 55.924 Provisiones a largo plazo (Nota 9) --- 2.342 Deudas con entidades de crédito (Nota 10) 4.005 5.770 Otros pasivos financieros (Nota 10 y 13) 2.522 25.131 Derivados financieros a largo plazo (Nota 10) 12.380 --- Deudas con empresas del grupo a largo plazo (Notas 10 y 13) 48.454 22.681 PASIVO CORRIENTE 69.360 66.874 Provisiones a corto plazo 47 16 Obligaciones y otros valores negociables (Nota 10) 51.700 59.000 Deudas con entidades de crédito (Nota 10) 1.432 2.423 Otros pasivos financieros (Nota 10) 9.886 2.220 Deudas a corto plazo con empresas del grupo 3.646 1.022 Proveedores (Nota 10) 2.289 853 Proveedores empresas del grupo (Notas 10 y 13) 95 217 Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 11) 247 1.123 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 18 --- TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 210.282 174.442 Las Notas 1 a 17 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2023. 3 AMPER, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 (Miles de Euros) 31.12.2023 31.12.2022 Importe neto de la cifra de negocios (Nota 12) 7.991 5.952 Gastos de personal (Nota 15) (2.107) (1.515) - Sueldos, salarios y asimilados (1.829) (1.370) - Cargas sociales (278) (145) Otros gastos de explotación (Nota 12) (3.392) (3.174) - Servicios Exteriores (3.380) (3.153) - Tributos (12) (21) Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6) (70) (64) Correcciones valorativas por deterioros (909) (2.900) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 1.513 (1.701) Ingresos financieros (Nota 12) --- 1 Gastos financieros (Nota 12) (8.186) (4.884) Variación de valor razonable de instrumentos financieros (Nota 12) (1.130) --- Diferencias de cambio (Nota 12) 260 (306) RESULTADO FINANCIERO (9.056) (5.189) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (7.543) (6.890) Impuestos sobre beneficios (Nota 11) 44 3.643 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (7.499) (3.247) RESULTADO DEL EJERCICIO (7.499) (3.247) Las Notas 1 a 17 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2023. 4 ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 (Miles de Euros) 31.12.2023 31.12.2022 RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias) (I) (7.499) (3.247) INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO (II) --- --- - Por cobertura de flujos de efectivo --- --- Variación de valor en el ejercicio --- --- - Por ganancias y pérdidas con acciones propias --- --- - Por otras operaciones --- --- TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III) --- --- TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) (7.499) (3.247) Las Notas 1 a 17 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos al 31 de diciembre de 2023. (Miles de Euros) Las Notas 1 a 17 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2023. B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 Capital Prima de emisión Reservas y Rtdos. Negativos de Ejer. Anteriores Resultado del ejercicio Inst. de Patrimonio TOTAL SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 55.432 10.483 (10.259) (1.622) 857 54.891 Total ingresos y gastos reconocidos --- --- --- (3.247) --- (3.247) Aplicación del resultado del ejercicio 2021 - A Reservas --- --- (1.622) 1.622 --- --- SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 55.432 10.483 (11.881) (3.247) 857 51.644 Total ingresos y gastos reconocidos --- --- --- (7.499) --- (7.499) Aplicación del resultado del ejercicio 2021 - A Reservas --- --- (3.247) 3.247 --- --- Ampliación de capital 19.401 11.641 (1.626) --- --- 29.416 SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 74.833 22.124 (16.754) (7.499) 857 73.561 5 Las Notas 1 a 17 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondientes al 31 de diciembre de 2023. () Datos represados. Ver Nota 2. AMPER, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 2022 (Miles de Euros) 31.12.0223 31.12.2022 () A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (5.747) (2.324) Resultado antes de impuestos (7.543) (6.890) Ajustes al resultado: 9.209 7.861 (+) Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6) 70 64 (+/-) Correcciones valorativas por deterioros 909 2.900 (-) Ingresos financieros (Nota 12) --- (1) (+) Gastos financieros (Nota 12) 8.186 4.884 (+) Impuesto de sociedades (Nota 11) 44 14 Cambios en el capital corriente (7.413) (3.295) (+/-) Deudores y otras cuentas a cobrar (1.532) (223) (+/-) Otros activos corrientes 798 (1.248) (+/-) Acreedores y otras cuentas a pagar 456 (57) (+/-) Variación créditos corrientes con empresas del grupo 1.020 --- (+/-) Otros pasivos corrientes 31 16 (-) Pago por intereses y diferencias de cambio (8.186) (1.783) B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (29.876) (22.505) Cobros y pagos por inversiones (29.876) (22.505) (-) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (16) (127) (-) Pagos por Inversiones en empresas del grupo y asociadas (27.802) (22.378) (+/-) Provisiones no corrientes (2.121) --- (+/-) Otros activos financieros no corrientes 63 --- C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 30.190 24.233 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 29.416 --- (+) Ampliación de capital 31.042 --- (-) Gastos asociados a la ampliación de capital (1.626) --- Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 774 24.233 (+) Emisión 438.273 111.771 Obligaciones y otros valores negociables 412.500 86.771 Otros pasivos financieros --- 25.000 Deudas con empresas del grupo 25.773 --- (-) Devolución y amortización (437.499) (87.538) Deudas con entidades de crédito (2.756) (4.444) Obligaciones y otros valores negociables (419.800) (83.094) Otros pasivos financieros (14.943) --- E) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO O EQUIVALENTES (A + B + C) (5.433) (596) F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO 6.344 6.940 G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO (E + F) 911 6.344 6 AMPER, S.A. MEMORIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD. Amper, S.A. (la Sociedad) se constituyó en España, de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas, el 19 de enero de 1971, por transformación de la Sociedad Limitada Amper Radio, S.L., no habiendo modificado su denominación social desde la constitución. Su domicilio social se encuentra en la C/ Virgilio, 2 Edificio 4 –Ciudad de la Imagen -- Pozuelo de Alarcón – 28223 - Madrid. Su objeto social, de acuerdo con sus estatutos, es la investigación, desarrollo, fabricación, reparación, comercialización, ingeniería, instalación y mantenimiento de sistemas y equipos de telecomunicación y electrónica y sus componentes, así como la adquisición, tenencia, administración, mediación, gravamen o disposición de toda clase de bienes muebles e inmuebles, acciones, participaciones sociales y valores mobiliarios en general. Estas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente y, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto social idéntico o análogo. Amper, S.A. forma parte del Sector "Nuevas Tecnologías”. Las acciones de Amper cotizan en bolsa y están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Amper del ejercicio 2023 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, en su reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 28 de febrero de 2024. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Amper del ejercicio 2022, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Amper, S.A. celebrada el 30 de junio de 2023 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. Durante el ejercicio 2023, la actividad de Amper, S.A. se concentró en la prestación de servicios a las sociedades del Grupo como sociedad holding de las mismas. Amper, S.A. es la sociedad de mayor activo de un conjunto de sociedades sometidas a una misma unidad de decisión según lo dispuesto en la Norma 13ª de las Normas de Elaboración de Cuentas Anuales. La Sociedad forma la unidad de decisión conjuntamente con Amper Sistemas, S.A., Amper Robotics, S.L., Setelsa Security, S.L., Wireless Watts, S.L., Signal Intelligence Consultancy, S.L., Electrotécnica Industrial y Naval, S.L., Electrotécnica Industrial y Naval do Brasil S.L., Titan Fire Systems, S.L.,Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V., Desca Perú S.A.C., Energy Computer Systems S.A.S., VDI Channel Spain, S.L., Alfred Smart Systems, S.L, Nervión Amper Industrial Holding, S.L., Nervión Naval Offshore, S.L., Nervión Industries Engineering & Services, S.L., Fivemasa, S.L. Fivemasa Argentina, S.L., HC Nervión México, S.L., Nervión Perú, S.L., Neosic, S.L., Proes Consultores, S.A., Proyectos y Estructuras Especiales S.A.S., Proes Colombia S.A.S., Proes Ingeniería S.A.S., Proes Perú, Robert West Consulting Ltd y Optimus Services Iberia, S.L., Wedefense Portugal Ltd. 7 El importe agregado de activos, patrimonio neto consolidado, cifra de negocios y resultado consolidados del Grupo Amper es como sigue (en miles de euros): 2023 2022 () Activos consolidados 374.713 346.703 Patrimonio Neto consolidado 77.101 53.185 Cifra de Negocios consolidada 369.384 323.366 Resultado consolidado () 422 (5.735) () Datos reexpresados. Ver Nota 2 () Incluye operaciones continuadas y discontinuadas Las sociedades dependientes y asociadas, junto con su actividad y domicilio social, se exponen en el Anexo I. 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES. Marco Normativo de Información Financiera aplicables a la Sociedad Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil. b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre, el cual ha sido modificado en 2016 por el real decreto 602/2016, de 2 de diciembre, y sus Adaptaciones sectoriales así como la Circular 1/2008 de 30 de enero, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, así como las normas de obligado cumplimiento aprobadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. Proceso de Reexpresión Durante el ejercicio 2023 los Estados Financieros del Grupo Amper relativos al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022 fueron objeto de revisión ordinaria por la CNMV. Una vez concluida dicha revisión, la CNMV, de conformidad con sus facultades como organismo supervisor del mercado de valores, ha requerido a la Sociedad reflejar en la presentación del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2022, determinados importes relativos a ciertos créditos concedidos a empresas del grupo que se revelaron en la nota 7.2 de las cuentas anuales del ejercicio 2022, que estaban neteando de los flujos financieros en lugar de pagos por flujos de inversión. Por tanto, los flujos de efectivo de inversión se han minorado en 22,4 millones de euros y los flujos de efectivo de financiación se han incrementado por ese mismo importe. 8 En virtud de lo anterior, se incluye el siguiente cuadro mostrando la información consolidada del Grupo Amper reexpresada, relativa al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, en el que se ha procedido a reflejar los referidos ajustes en la partidas afectadas del estado de flujos de efectivo: En miles de euros Estado de Flujos formulado Error Estado de Flujos Reexpresado Flujos de efectivo de la actividad de Inversión (127) (22.378) (22.505) Flujos de efectivo de la actividad de Financiación 1.855 22.378 24.233 Imagen fiel Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de la Sociedad. Las cuentas anuales del ejercicio 2023 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2023 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2023 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023. Principios contables obligatorios no aplicados Se han tenido en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales adjuntas. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse. Aspectos críticos de la valoración En la elaboración de las cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a: • El importe recuperable de las Inversiones en el Patrimonio de empresas del grupo (véase Nota 4.c). • La probabilidad de ocurrencia y el impacto en los pasivos de importes indeterminados o contingentes (véase Nota 4.h). Cambios de estimación A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible a 31 de diciembre de 2023, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. 9 Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien se incluye la información desagregada obligatoria en las correspondientes notas de la memoria. Moneda funcional y moneda de presentación Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. Principio de empresa en funcionamiento A 31 de diciembre de 2023, Amper SA, presenta un fondo de maniobra (Medida de Alternativa de Rendimiento (MAR) calculada como “Activo corriente” - “Pasivo corriente”) negativo por importe de 62.811 miles de euros (57.230 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) como consecuencia del registro a corto plazo de la deuda asociada al Programa de Pagarés por importe de 51.700 miles de euros (59.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). No obstante lo anterior, la Sociedad ha puesto en marcha a lo largo del ejercicio 2023 una serie de medidas con la finalidad de fortalecer su posición financiera y fondo de maniobra. Estas son: - Reforzamiento del balance y posición de liquidez a través de una ampliación de capital (ver Nota 8) con la finalidad, entre otras, de reducir los pasivos a corto plazo, entre otros los derivados de la deuda asociada al Programa de Pagarés, pasando el mismo a una posición de cierre en 2023 de 51,7 millones de euros frente los 59 millones de euros del año anterior (12% de reducción). - Acuerdos estratégicos con inversores que, bajo esquemas de toma de participación en el capital social de filiales del Grupo, financian los crecimientos orgánicos e inorgánicos de dichas filiales. En este sentido, cabe mencionar la operación realizada al cierre del ejercicio 2023 con el fondo Growth Capital, con quien se ha suscrito con fecha a 6 de noviembre de 2023 el contrato de inversión y socios por un importe de 15 millones de euros. Adicionalmente el Grupo Amper a finales del ejercicio 2023 y en lo que lleva de ejercicio 2024, ha iniciado líneas de trabajo con diferentes instituciones, tanto públicas como privadas entre los que se encuentran fondos de deuda y/o equity nacionales e internacionales, con capacidad inversora en compañías con negocios asimilables a los del Grupo Amper e instituciones financieras bajo el modelo de financiación sindicada. Estas líneas están enfocadas en la obtención de mecanismos de financiación, fundamentalmente asociadas a productos de largo plazo, que van a posibilitar el desarrollo inorgánico de la compañía, la financiación de sus inversiones en activos fijos y circulantes, así como la disminución a la exposición de duda de corto plazo actualmente presente en el balance consolidado. 10 Cabe mencionar que la financiación de instituciones públicas se está articulando sobre la base de préstamos por el hasta 75% de la inversión comprometida con tipos de interés bonificados así, como la posibilidad de subvenciones no reintegrables y entrada, incluso, en el capital de las compañías. Todo lo anterior bajo el compromiso recogido en el Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026 de mantener un ratio de endeudamiento del entorno de 2-3 veces EBITDA en la finalización del Plan tal y como se cita a continuación. En Mayo de 2023 el Grupo Amper anunció en la Bolsa de Madrid su Plan Estratégico y de Transformación 2023 - 2026 que conlleva, incluyendo operaciones inorgánicas, multiplicar x3 la cifra de ingresos (ventas) y x10,9 la de EBITDA en relación con la registrada en el ejercicio 2022, así como reducir de 9,9 veces la ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA, al entorno de 2 a 3 veces. El Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026 contempla importantes inversiones inherentes al propio crecimiento del negocio y otras relativas al crecimiento inorgánico, vía toma de participación en nuevas sociedades, por valor total de 493 millones de euros, de los que 240 millones de euros se destinarían a inversiones de negocio y 253 millones de euros a inversiones estratégicas, de los cuales, de estos últimos, 182 millones de euros se refieren a crecimiento inorgánico. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que, tras la implementación de las medidas anteriormente mencionadas, los flujos de efectivo que generará el negocio en los próximos ejercicios, permitirán a la Sociedad seguir atendiendo con normalidad sus obligaciones y compromisos de pago y reforzar aún más su posición de liquidez, y seguir así con su plan de restructuración de deuda financiera a corto plazo. Esto dependerá en gran medida del éxito del plan de negocio y de la consecución de financiación para poder acometerlo. En consecuencia, los administradores de la Sociedad han preparado las cuentas anuales consolidadas en base al principio de empresa en funcionamiento. 3. APLICACIÓN DEL RESULTADO. La aplicación de las pérdidas de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, aprobada por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2023 consistió en aplicar a resultados negativos de ejercicios anteriores la totalidad de las pérdidas del ejercicio 2022 que ascendieron a 3.247 miles de euros. La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, pérdidas de 7.499 miles de euros, formulada por los Administradores de la Sociedad, que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas, será la aplicar a resultados negativos de ejercicios anteriores la totalidad del citado importe. 11 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN. Las principales normas de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales de los ejercicios 2023 y 2022, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: a) Inmovilizado intangible Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. - Patentes, licencias y similares: La Sociedad registra en este concepto los costes de registro y formalización de la propiedad industrial. Los costes de mantenimiento se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de este concepto se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 10 años. - Aplicaciones informáticas: La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 3 años. b) Inmovilizado material El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, e incluye los gastos adicionales que se producen necesariamente hasta la puesta en condiciones de funcionamiento del bien. Posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos. La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Instalaciones 8% Mobiliario y equipos de oficina 10 y 12% Equipos para el proceso de la información 25% Elementos de transporte 25% 12 Deterioro de activos materiales e intangibles A la fecha de cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de deterioro de valor, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro en la cuenta de resultados por la diferencia. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. c) Instrumentos financieros - activos financieros Préstamos y partidas a cobrar Los préstamos y partidas a cobrar se registran a su coste amortizado, correspondiendo al efectivo entregado, menos las devoluciones del principal efectuadas, más los intereses devengados no cobrados en el caso de los préstamos, y al valor actual de la contraprestación realizada en el caso de las cuentas por cobrar. La Sociedad registra las correspondientes correcciones por deterioro de valor por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas Las inversiones en empresas del grupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, considerando en este caso su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010 incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos. Con el fin de determinar el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, la Sociedad prepara las previsiones de los flujos de caja a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores de la Sociedad. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las sociedades dependientes y asociadas utilizando las previsiones sectoriales, la experiencia del pasado y las expectativas futuras. 13 Estas previsiones, cubren los cuatro próximos ejercicios, incluyendo un valor residual adecuado a cada negocio, utilizando tasas de crecimiento diferentes para cada inversión. Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa, después de impuestos, que recoge el coste de capital del negocio. Para su cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo consideradas razonables para cada negocio, teniendo en cuenta el negocio objeto de análisis, el riesgo país considerado según cada zona geográfica, los riesgos derivados del apalancamiento del negocio y la situación específica derivada de los planes de negocio (ver Nota 7). En el caso del valor razonable, es una medición basada en el mercado, no una medición específica de la entidad. Para algunos activos y pasivos, pueden estar disponibles transacciones de mercado observables o información de mercado. Para otros activos y pasivos, pueden no estar disponibles transacciones de mercado observables e información de mercado. Sin embargo, el objetivo de una medición del valor razonable en ambos casos es el mismo: estimar el precio al que tendría lugar una transacción ordenada para vender el activo o transferir el pasivo entre participantes del mercado en la fecha de la medición en condiciones de mercado presentes (es decir, un precio de salida en la fecha de la medición desde la perspectiva de un participante de mercado que mantiene el activo o debe el pasivo). La Sociedad utilizará las técnicas de valoración que sean apropiadas a las circunstancias y sobre las cuales existan datos suficientes disponibles para medir el valor razonable, maximizando el uso de datos de entrada observables relevantes y minimizando el uso de datos de entrada no observables. Bajas de activos financieros Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. Deterioro de valor de activos financieros La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar e instrumentos de deuda, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor. Asimismo, en el caso de instrumentos de patrimonio, existe deterioro de valor cuando se produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. El cálculo del deterioro de las inversiones en empresas del grupo, asociadas e instrumentos de patrimonio valorados a coste se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta. 14 En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la medida en que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor. La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo en aquellos casos, en los que se deben imputar a patrimonio neto. Fianzas Las fianzas entregadas como consecuencia de los contratos de arrendamiento se valoran siguiendo los criterios expuestos para los préstamos y partidas a cobrar. d) Instrumentos financieros - pasivos financieros Débitos y partidas a pagar Los préstamos y acreedores comerciales se registran por el importe recibido, neto de costes incurridos en la transacción. Los gastos financieros, se contabilizan en la cuenta de resultados según el criterio del devengo utilizando el método del interés efectivo. El importe devengado y no liquidado se añade al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen. Las cuentas por pagar se registran inicialmente a su coste de mercado y posteriormente son valoradas al valor amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Bajas y modificaciones de pasivos financieros La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. El intercambio de instrumentos de deuda entre la Sociedad y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes. La Sociedad considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los costes o comisiones se reconocen en resultados formando parte del resultado de la misma. En caso contrario los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo y se amortizan de manera lineal durante la vida restante del pasivo modificado. Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias Las variaciones de valor correspondientes a los pasivos financieros a valor razonable se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. 15 e) Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. f) Impuesto sobre Beneficios El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios corresponde a la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Siempre que se cumpla la condición anterior, se reconoce un activo por impuesto diferido en los supuestos siguientes: a) Por las diferencias temporarias deducibles. b) Por el derecho a compensar en ejercicios posteriores las pérdidas fiscales. No obstante, los activos que surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal, no son objeto de reconocimiento. 16 Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. El tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades españolas, aplicable para los ejercicios 2023 y 2022 se sitúa en el 25%. g) Ingresos y gastos Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y del tipo de interés efectivo aplicable. h) Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. La empresa reconocerá como provisiones los pasivos que, cumpliendo la definición y los criterios de registro o reconocimiento contable contenidos en el Marco Conceptual de la Contabilidad, resulten indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarán. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por 17 la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. Cuando se trate de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no sea significativo, no será necesario llevar a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones para riesgos y gastos corresponden al importe estimado para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas y a gastos nacidos de litigios en curso y obligaciones pendientes, avales u otras garantías similares a cargo de la Sociedad. Al cierre del ejercicio 2023 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra la Sociedad con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las Cuentas Anuales de los ejercicios en los que finalicen. i) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio La Sociedad reconoce los bienes o servicios recibidos o adquiridos en una transacción con pagos basados en acciones, en el momento de la obtención de dichos bienes o cuando se reciben los servicios. Si los bienes o servicios se reciben en una transacción con pagos basados en acciones que se liquidan en instrumentos de patrimonio se reconoce un incremento de patrimonio neto, mientras que si se liquidan en efectivo se reconoce un pasivo, con contrapartida en resultados o en el activo del estado de situación financiera. La Sociedad reconoce las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio de la Sociedad, incluyendo las ampliaciones de capital por aportaciones no dinerarias, así como el correspondiente incremento de patrimonio neto relacionado con las mismas, por el valor razonable de los bienes o servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con fiabilidad, en cuyo caso el valor se determina por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados. j) Transacciones entre empresas del grupo La Sociedad realiza sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro (véase Anexo I). k) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes. Los pasivos cuyo desembolso se encuentra previsto en los próximos 12 meses contados a partir del 18 cierre del ejercicio se clasifican a corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes. l) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. m) Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. n) Indemnizaciones por despido De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. Las provisiones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación implícita debido a la existencia de un plan formal detallado y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a llevar a cabo ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características. o) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura. La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo. 19 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE. La composición y el movimiento habido en este epígrafe del balance durante los ejercicios 2023 y 2022 han sido los siguientes (en miles de euros): Coste Saldo al 31.12.2021 Entradas Saldo al 31.12.2022 Entradas Saldo al 31.12.2023 Desarrollo de Proyectos 178 --- 178 --- 178 Patentes 672 --- 672 --- 672 Aplicaciones informáticas 1.551 80 1.631 4 1.635 Total coste 2.401 80 2.481 4 2.485 Amortizaciones Saldo al 31.12.2021 Dotacione s Saldo al 31.12.2022 Dotaciones Saldo al 31.12.2023 Desarrollo de Proyectos (178) --- (178) --- (178) Patentes (670) (2) (672) --- (672) Aplicaciones informáticas (1.501) (37) (1.538) (46) (1.584) Total amortización (2.349) (39) (2.388) (46) (2.434) Total inmovilizado intangible Saldo al 31.12.2023 Saldo al 31.12.2022 Coste 2.485 2.481 Amortizaciones (2.434) (2.388) Total neto 51 93 El importe de los bienes, que siguen en uso, totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2023 y 2022, asciende a 2.382 miles de euros y 2.326 miles de euros respectivamente, conforme al siguiente detalle: Descripción Valor Contable (Bruto) 31.12.2023 31.12.2022 Patentes 850 840 Aplicaciones informáticas 1.532 1.486 Total 2.382 2.326 No existen elementos del inmovilizado intangible de la Sociedad al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 que no estén afectos directamente a la explotación. 20 6. INMOVILIZADO MATERIAL. El movimiento habido en este capítulo del balance en los ejercicios 2023 y 2022, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe (en miles de euros): Total inmovilizado material Saldo al 31.12.2023 Saldo al 31.12.2022 Coste 4.077 4.065 Amortizaciones (4.011) (3.987) Total neto 66 78 Coste Saldo al 31.12.2021 Entradas Saldo al 31.12.2022 Entradas Saldo al 31.12.2023 Terrenos y construcciones 139 --- 139 --- 139 Instalaciones técnicas y maquinaria 821 --- 821 --- 821 Otro inmovilizado material 3.058 47 3.105 12 3.117 Total coste 4.018 47 4.065 12 4.077 Amortizaciones Saldo al 31.12.2021 Dotacione s Saldo al 31.12.2022 Dotaciones Saldo al 31.12.2023 Terrenos y construcciones (136) (1) (137) (1) (138) Instalaciones técnicas y maquinaria (819) --- (819) --- (819) Otro inmovilizado material (3.007) (24) (3.031) (23) (3.054) Total amortización (3.962) (25) (3.987) (24) (4.011) El inmovilizado no afecto a la explotación es escasamente significativo y los bienes totalmente amortizados, que siguen en uso, ascienden a 3.940 miles de euros en el ejercicio 2023 y a 3.926 miles de euros en el ejercicio 2022, conforme al siguiente detalle: Descripción Valor Contable (Bruto) 31.12.2023 31.12.2022 Instalaciones Técnicas 818 818 Resto de bienes 3.122 3.108 Total 3.940 3.926 La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros para dar cobertura a posibles riesgos sobre los inmovilizados afectados a la explotación. 21 7. ACTIVOS FINANCIEROS. El desglose del saldo de activos financieros por clases y categorías a 31 de diciembre de 2023 y 2022, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente: 31.12.2023 31.12.2022 Activos financieros no corrientes Inversiones en empresas del Grupo a largo plazo Inversiones en empresas del Grupo (Nota 7.1) 97.122 83.381 Préstamos y partidas a cobrar Créditos concedidos a empresas del grupo (Nota 7.2) 102.883 77.572 Créditos con partes vinculadas (Nota 7.3) 375 375 Fianzas 123 186 Total activos financieros no corrientes 200.503 161.514 Activos financieros corrientes Otros activos financieros (Nota 7.3) 82 82 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 911 6.344 Total activos financieros corrientes 993 6.426 El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2023 de los activos corrientes y no corrientes es el siguiente (en miles de euros): 2024 2025 2026 Créditos concedidos a empresas del Grupo --- 102.883 --- Créditos con partes vinculadas --- 375 --- Fianzas --- --- 123 Otros activos financieros 82 --- --- Total 82 103.258 123 31 de diciembre de 2023 Coste amortizado al 31/12/23 Valor nominal de principal e intereses Total nominal Intereses Implícitos 2025 2026 Créditos Concedidos a empresas del Grupo 102.883 97.059 --- 97.059 5.824 Fianzas 123 --- 110 110 13 Total 103.006 97.059 110 97.169 5.837 El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2022 de los activos corrientes y no corrientes es el siguiente (en miles de euros): 2023 2024 2025 2026 Créditos concedidos a empresas del Grupo --- 77.572 --- --- Créditos con partes vinculadas --- --- 375 --- Fianzas --- 63 --- 123 Otros activos financieros 82 --- --- --- Total 82 77.635 375 123 31 de diciembre de 2023 Coste amortizado al 31/12/22 Valor nominal de principal e intereses Total nominal Intereses Implícitos 2024 2025 2026-… Créditos Concedidos a empresas del Grupo 77.572 73.181 --- --- 73.181 4.391 Créditos con partes vinculadas 375 --- 334 --- 334 41 Fianzas 186 59 --- 104 163 23 Total 78.133 73.240 334 104 76.678 4.455 22 7.1 Inversiones en empresas del grupo La Sociedad presta servicios de asesoramiento y apoyo a la gestión y mantiene relaciones comerciales y financieras con las empresas de su grupo en los términos acordados entre las mismas (ver Anexo I). A 31 de diciembre de 2023, la Sociedad ha concedido préstamos a sus filiales por un importe total de 102.883 miles de euros (77.572 miles de euros al 31 de diciembre de 2022) con vencimiento a largo plazo, los cuales devengan un tipo de interés de mercado (ver Anexo I). El detalle de los Instrumentos de Patrimonio de las sociedades dependientes y asociadas, que ostenta la Sociedad, se detalla a continuación: Ejercicio 2023 Participación 31.12.2022 Altas – desembolsos pendientes Participación 31.12.2023 Amper Sistemas, S.A. 202.484 --- 202.484 Amper Robotics, S.L. 2.963 --- 2.963 Hemisferio Norte Brasil, S.A. 5.531 --- 5.531 Amper Latam 57.096 --- 57.096 Nervión Amper Industrial, S.L.U. 9.191 3.000 12.191 Amper Ingenio, S.L. 600 --- 600 Sensing & Control, S.L. 660 --- 660 Wireless Watts, S.L. y Signal Intelligence Consultancy, S.L. 9.000 --- 9.000 Proes Consultores, S.A. 2.713 --- 2.713 Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. 1.500 --- 1.500 Energy Computer Systems S.A.S. 800 400 1.200 Wedefense Porugal, Lda --- 11.250 11.250 TOTAL 292.538 14.650 307.188 Corrección valorativa (209.157) (909) (210.066) Amper Sistemas, S.A. (151.500) 1.771 (149.729) Amper Robotics, S.L. (2.963) --- (2.963) Hemisferio Norte Brasil, S.A. (5.531) --- (5.531) Amper Latam (48.563) (2.524) (51.087) Amper Ingenio, S.L. (600) --- (600) Sensing & Control, S.L. --- (156) (156) Valor neto contable 83.381 13.741 97.122 Valor de Participación Corrección Valorativa Neto 31.12.2023 307.188 (210.066) 97.122 31.12.2022 292.538 (209.157) 83.381 23 Ejercicio 2022 Participación 31.12.2021 Altas – desembolsos pendientes Participación 31.12.2022 Amper Sistemas, S.A. 202.484 --- 202.484 Amper Robotics, S.L. 2.963 --- 2.963 Hemisferio Norte Brasil, S.A. 5.531 --- 5.531 Amper Latam 55.596 1.500 57.096 Nervión Amper Industrial, S.L.U. 9.191 --- 9.191 Amper Ingenio, S.L. 600 --- 600 Sensing & Control, S.L. 660 --- 660 Wireless Watts, S.L. y Signal Intelligence Consultancy, S.L. 9.000 --- 9.000 Proes Consultores, S.A. 2.713 --- 2.713 Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. 1.500 --- 1.500 Energy Computer Systems S.A.S. 800 --- 800 TOTAL 291.038 1.500 292.538 Corrección valorativa (207.141) (2.016) (209.157) Amper Sistemas, S.A. (151.500) --- (151.500) Amper Robotics, S.L. (2.963) --- (2.963) Hemisferio Norte Brasil, S.A. (5.531) --- (5.531) Amper Latam (46.547) (2.016) (48.563) Amper Ingenio, S.L. (600) --- (600) Valor neto contable 83.897 (516) 83.381 Inversiones en empresas del grupo ejercicio 2023 • Energy Computer Systems S.A.S Conforme al contrato firmado entre las partes para la compraventa de la sociedad Energy Computer Systems, S.A.S el 31 de mayo de 2021, en el ejercicio 2023 se ha ejercido la obligación de compra por parte de la Sociedad de la participación minoritaria del 20% en posesión de los anteriores accionistas minoritarios, por importe de 400 miles de euros, pasando a ostentar una participación del 100%. Dicha operación no ha supuesto un cambio de control en la sociedad, ya que el mismo se produjo en el momento de la adquisición por parte de Amper. • Nervión Amper Industrial, S.L.U. Con fecha 30 de diciembre de 2023, la Sociedad aportó 3.000 miles de euros por compensación de créditos a reservas voluntarias de su filial Nervión Amper Industrial, S.L.U. • Wedefense Portugal Lda,. Antecedentes: Con fecha 5 de diciembre de 2022, el Grupo Amper y Growth Partners Capital, suscribieron un term sheet vinculante para formalizar una operación consistente en la inversión de Growth Partners Capital, en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper, a ser gestionados desde una filial portuguesa del Grupo. En la medida en que el consejero dominical de Amper, S.A., D. Juan José Rodríguez-Navarro, es a su vez “managing partner” y accionista de Growth Partners Capital, la operación constituyó una de operación vinculada y fue aprobada con sujeción a la normativa aplicable (Nota 13.5). 24 Con fecha de 6 de diciembre de 2022, en el marco de la operación Growth Inov – FCR, fondo de capital riesgo gestionado por Growth Partners Capital, anticipó la cantidad de 15 millones de euros a la sociedad portuguesa Wedefence Portugal Ltda, otorgando Amper una garantía corporativa a primer requerimiento y pignorando el 50,01% de las participaciones sociales de la filial Nervión Naval Offshore, S.L. hasta la formalización definitiva del acuerdo de inversión y la devolución de la cantidad anticipada. Durante el ejercicio 2023, se han producido los siguientes acontecimientos relacionados con la operación: - Con fecha 4 de mayo de 2023, Amper Sistemas, SAU, sociedad del Grupo Amper, realizó una aportación de capital por importe de 300 euros para la adquisición del 75% de la sociedad portuguesa Wedefense Portugal, LDA (en adelante, “Wedefense”.). - Una vez obtenida, en fecha 3 de octubre de 2023, la autorización al proyecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa (la “ANI”), se ha procedido a formalizar definitivamente el acuerdo de inversión. - De esta manera, con fecha 6 de noviembre de 2023, se ha suscrito el contrato de inversión y socios de la filial portuguesa del Grupo Amper, para regular la inversión de Growth Partners Capital, en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper en Portugal certificados por la Agencia Nacional de Innovación portuguesa, implementando así la operación en los términos previstos en el term sheet inicial. - Consecuencia de lo anterior, y conforme a las previsiones contractuales, se ha llevado a cabo de forma coordinada entre ambas partes la devolución del importe adelantado de la operación por la citada filial, así como la aportación por Growth Partners Capital del importe de 15 millones de euros comprometidos. - De esta manera Wedefense ha devuelto los 15 millones de euros desembolsados, en concepto de anticipo de la operación, por Growth Partners Capital en el ejercicio 2022. En el mismo acto, y conforme al acuerdo de inversión establecido, Growth Partners Capital ha aportado en concepto de “prestação suplementar de capital” concepto equivalente a reservas, 15 millones de euros para financiar los proyectos de investigación y desarrollo llevados a cabo por la sociedad, de conformidad con los términos establecidos en el artículo 37(1) del Código Fiscal de Inversiones portugués aprobado por Decreto-Ley 162/2014, de 31 de octubre. - Cabe mencionar que las garantías inicialmente otorgadas han sido canceladas sin haberse procedido a la ejecución de las mismas. - En cuanto a las condiciones financieras de la operación, se atribuye a Growth Inov – FCR una opción de venta sobre el 25% del capital social de la filial Wedefense, a ejercitar por parte de Amper S.A. en su caso por una única vez entre el cuarto y quinto año posterior a la suscripción del contrato de inversión y de socios de fecha 6 de noviembre de 2023. 25 El precio de venta de las participaciones en caso de ejercicio de la opción de venta, tiene varios componentes: (i) el 128% de la cantidad invertida (esto es, 15 millones de euros) (ii) un derecho sobre el incremento de valor de la acción del Grupo Amper, siendo a discreción de Amper fijar la manera de realizar el pago, (iii) 3 millones de euros (deduciéndose, en su caso, los pagos realizados previamente por Amper en concepto de compensación por el aplazamiento del ejercicio de la opción de venta). (iv) la cantidad de 763 miles de euros (desembolsa en enero de 2024) como consecuencia del “lock-up” de ejercicio de la opción de venta retrasando la posibilidad de ejecución de la misma hasta que se cumpla el cuatro aniversario de la fecha citada (6 de noviembre de 2023). Respecto al derecho sobre el incremento de valor de la acción mencionado anteriormente, se tomará en consideración el eventual incremento entre: (i) el precio medio ponderado de cotización (VWAP) de la acción de Amper en los veinte días previos a la fecha de suscripción del reseñado contrato (el “precio de referencia”), que se ha establecido en 0.1090 euros, y (ii) (ii) el precio de la acción a la fecha de ejercicio de la opción de venta, calculado como el VWAP de la acción de Amper de los 20 días previos al quinto día bursátil anterior a la fecha de transmisión de las participaciones de la filial portuguesa (el “precio de salida”). El precio de referencia será ajustado en caso de que Amper lleve a cabo algún tipo de operación (e.g. plit o contra-split de acciones, aumento de capital liberado, reducción de capital, aumento dinerario de capital con descuento o modificación estructural) que pueda afectar al número de acciones o a su valor nominal. - Este importe solo sería exigible en el caso que el precio de salida sea superior al precio de referencia, y sea el resultado de aplicar la siguiente fórmula de cálculo: 𝟏𝟓.𝟎𝟎𝟎.𝟎𝟎𝟎 × ( 𝒑𝒓𝒆𝒄𝒊𝒐 𝒅𝒆 𝒔𝒂𝒍𝒊𝒅𝒂 𝒑𝒓𝒆𝒄𝒊𝒐 𝒅𝒆 𝒓𝒆𝒇𝒆𝒓𝒆𝒏𝒄𝒊𝒂 − 𝟏) - En el momento inicial de la contabilización, la Sociedad ha registrado un derivado pasivo por el valor razonable inicial de la opción de venta emitida por Amper, S.A. en favor de Growth Inov – FCR (derecho de vender su participación en Wedefence Portugal Ltda que tiene Growth Inov – FCR sobre Amper, S.A., esto es, obligación de compra para Amper, S.A.) calculado como la diferencia entre el valor razonable de la participación que ostenta Growth Inov – FCR (25% del patrimonio total de la participada), y el valor actual de los pagos futuros derivados de dicha opción de venta, ascendiendo a 11.250 miles de euros. - Para estimar el valor razonable de la participada, se ha tenido en consideración la aportación realizada por Growth Inov – FCR realizada en Wedefence Portugal Ltda. 26 - Para calcular el valor razonable de los pagos futuros derivados de dicha opción de venta, teniendo en cuenta el derecho sobre el incremento de valor de la acción de Amper, la Sociedad se ha basado en la valoración de un experto independiente. Estos pagos futuros derivados de dicha opción de venta llevan asociado un pago variable correspondiente a la parte del derecho sobre el incremento del valor de la acción de Amper, S.A. valorado al momento inicial y al 31 de diciembre de 2023 en cero. Del análisis de sensibilidad del valor futuro de las acciones del Grupo Amper en el ejercicio 2027, disminuyendo la WACC 1 punto y el crecimiento a perpetuidad en 0,5 puntos, se desprende que la acción valdría 0,131€ y por lo tanto el derivado sería de 3.020 miles de euros. - La Sociedad se ha reconocido como contrapartida un aumento del valor de su participación en esta última por el mismo importe. El cambio en el valor razonable del derivado durante el ejercicio 2023 ha ascendido a una pérdida de 1.130 miles de euros (ver Nota 12.3). Por último mencionar que, en el marco de aprobación de la operación con partes vinculadas (en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 duovicies.3 de la Ley de Sociedades de Capital, en virtud del cual la aprobación por la Junta o por el Consejo de Administración, según corresponda, de Amper, S.A. de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría y Control), la Comisión de Auditoría y Control, por unanimidad informó con fecha 6 de diciembre de 2022 favorablemente al Consejo de Administración de la Sociedad en relación con la Operación, por considerarla, por las razones arriba indicadas, justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas distintos de la parte vinculada, considerando que se salvaguarda el principio de igualdad de trato y se ajusta a condiciones de mercado. Inversiones en empresas del grupo ejercicio 2022 En el ejercicio 2022 la Sociedad realizó una aportación de 1.500 miles de euros por compensación de créditos a su filial de Perú. Seguidamente, deterioro la participación en la citada filial por el mismo importe. Análisis de deterioro (ejercicio 2023) En aquellas participaciones en las que se hayan identificado indicios de deterioro, donde se ha podido obtener la información, la corrección valorativa se ha calculado en base al valor en uso de las mismas. Para el cálculo del valor en uso se han utilizado proyecciones de flujos de efectivo basadas en los presupuestos aprobados por la Dirección para los próximos cinco años y los flujos de efectivo posteriores al periodo de 4 años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 1,52%, que es una tasa de crecimiento media a largo plazo razonable, y que es inferior a la esperada para los cuatro años anteriores. 27 La tasa de descuento por UGEs aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo (antes de impuestos) al 31 de diciembre de 2023 y 2022 han sido las siguientes: Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Denominación UGE Plan de Negocio WACC WACC Plan de Negocio WACC WACC (después de impuestos) (antes de impuestos) (después de impuestos) (antes de impuestos) Amper Sistemas, S.A.U. 2024-27 14,71% 18,89% 2023-26 14,85% 18,38% Grupo Nervión 2024-27 13,50% 16,77% 2023-26 10,61% 13,25% Ingeniería 2024-27 14,71% 18,89% 2023-26 14,85% 19,51% Las proyecciones económicas realizadas en años anteriores no han presentado diferencias significativas con respecto a los datos reales. No obstante, algunas inversiones con indicio de deterioro, también se ha comprobado el valor recuperable del análisis del deterioro, mediante la cifra del patrimonio neto contable de la filial o del correspondiente subgrupo, corregido por las plusvalías tácitas existentes, en proporción a la participación directa mantenida por la Sociedad. Del análisis mencionado en el ejercicio 2023 se ha registrado una reversión por correcciones valorativas en la participación de Amper Sistemas, S.A. por importe de 1.771 miles de euros y una dotación por el Subgrupo Amper Latam y por la sociedad Sensing & Control, S.L. por importe de 2.680 miles de euros. En el ejercicio 2022 se ha registrado una dotación por correcciones valorativas en la participación de el subgrupo Amper Latam por importe de 2.016 miles de euros. 7.2 Créditos concedidos a Empresa del Grupo A 31 de diciembre de 2023 se registraba en el epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo” los créditos concedidos por Amper, S.A. a sus sociedades filiales por un importe de 102.883 miles de euros (77.572 miles de euros al 31 de diciembre de 2022). 28 Dichos créditos devengan un tipo de interés de mercado referenciado al Euribor más un diferencial, tal y como se detalla a continuación: Sociedad Crédito a largo plazo concedido a 31.12.2023 Crédito a largo plazo concedido a 31.12.2022 Diferencial sobre Euribor 2023 y 2022 Amper Sistemas, S.A. 68.517 46.425 3% Hemisferio Norte Brasil, S.A. 52 55 3% Wireless Watts, S.L. 1.422 2.058 3% Signal Intelligence Consultancy, S.L 382 370 3% Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V 1.545 1.491 6% Desca Argentina, S.A. 340 352 3% Desca SYS Centroamérica S.A. 2.449 2.504 6% Desca Perú S.A.C. 4.736 3.334 12% Amper Ingenio, S.L. 510 480 3% VDI Channel --- 135 3% Titan Fire Systems, S.L. 2.446 1.786 3% Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. 4.552 3% Elinsa Do Brasil 7.090 3.278 3% Nervión Industries --- 45 3% Proes Consultores, S.A. 13.394 10.707 3% Total 102.883 77.572 7.3 Otros activos financieros A 31 de diciembre de 2023 y 2022, este epígrafe recoge fianzas y depósitos por la Sociedad, por importe de 82 miles de euros (82 miles de euros en el epígrafe de corto plazo). 7.4 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El epígrafe Efectivo y otros activos líquidos equivalentes registra por importe de 911 miles de euros (6.344 miles de euros en 2022) e incluye los saldos en cuentas corrientes bancarias y demás activos financieros con disponibilidad inmediata en las entidades bancarias. El epígrafe no registra importe alguno que no pueda ser considerado disponible de manera inmediata. Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros La Sociedad está expuesta a determinados riesgos de mercado, que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La información relativa a los riesgos, así como la política de gestión de los mismos se desglosa a continuación: Información cualitativa a) Riesgo de crédito: En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la incapacidad de la contraparte de cumplir con las obligaciones establecidas en los contratos. Cabe indicar que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito con terceros dado que todos los préstamos y la mayor parte de las cuentas por cobrar corresponden a empresas del Grupo. 29 Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. b) Riesgo de liquidez: El riesgo de liquidez supone una eventual incapacidad de la Sociedad para hacer frente a su pasivo corriente como consecuencia de situaciones adversas en los mercados financieros, que dificulten o impidan la obtención de la financiación necesaria para ello. A 31 de diciembre de 2023, la deuda financiera bruta ascendía a 57.137 miles de euros, debido a la línea de préstamos gestionada por el ICO por importe de 5.437 miles de euros, de los cuales 1.432 miles de euros figuran como deuda corriente y 4.005 miles de euros como deuda no corriente, para financiar la actividad ordinaria de los negocios del Grupo que por su propia idiosincrasia se caracterizan por el consumo de circulante. Y adicionalmente, a 31 de diciembre de 2023, Amper tenía un saldo vivo del Programa de pagarés de 51.700 miles de euros. c) Riesgo de tipo de interés: El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la deuda financiera de la Sociedad está referenciada a tipo de interés variable y el tipo de interés de referencia es, fundamentalmente, el Euribor, no contando en 2023 y 2022 con ningún instrumento de cobertura de tipos de interés. d) Riesgo de tipo de cambio: Amper, S.A. al operar, a través de sus filiales, en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio se corresponde, fundamentalmente, con las operaciones financieras realizadas por la Sociedad con sus sociedades filiales. El detalle de los activos (pasivos) financieros netos denominados en moneda extranjera es como sigue (en miles de euros): 2023 2022 U.S. Dólar Euros U.S. Dólar Euros Total activos no corrientes y corrientes --- --- --- --- Total pasivo Financiero no Corriente (17.781) (16.091) (17.769) (16.660) Exposición bruta de estado de situación financiera (17.781) (16.091) (17.769) (16.660) 30 El detalle de las diferencias de cambio de los instrumentos financieros reconocidas en resultados es como sigue (en miles de euros): 2023 2022 Saldos Pendientes TOTAL Saldos Pendientes TOTAL Pasivos Financieros No corrientes Préstamos y partidas a cobrar Créditos concedidos y deudas con empresas del grupo (1) 261 261 (306) (306) TOTAL (INGRESO) POR DIFERENCIA DE CAMBIO 261 261 (306) (306) (1) Importe neto entre las diferencias positivas y negativas. 8. FONDOS PROPIOS. • Capital. A 31 de diciembre de 2023 el capital social de la Sociedad Dominante asciende a 74.833 miles de euros (55.432 miles euros en 2022) y está representado por 1.496.663.032 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas (1.108.639.284 acciones en 2022 de 0,05 euros de valor nominal cada una, igualmente totalmente suscritas y desembolsadas). La Sociedad considera como capital a efectos de gestión, el Patrimonio Neto atribuido a la Sociedad Dominante. Los únicos requisitos externos a los que se encuentra sujeto este capital de gestión, son los derivados de la normativa mercantil en vigor y los estipulados por el contrato de financiación (ver Nota 10). El objetivo último del capital de gestión no es otro que aquel que permita financiar el plan de desarrollo definido por los Administradores de la Sociedad y atender a una adecuada política de retribución a sus accionistas. Las políticas y procesos de gestión del capital llevadas a cabo por los Administradores de la Sociedad son aquellas que permiten cumplir con dicho objetivo sin poner en peligro la situación financiero-patrimonial del Grupo. Todas las acciones constitutivas del capital gozan de los mismos derechos y, a 31 de diciembre de 2023 todas ellas están admitidas a cotización oficial en Bolsa, siendo su cotización al cierre del ejercicio 2023 de 0,0836 euros (0,1492 euros al cierre del ejercicio 2022). La cotización media del último trimestre del ejercicio 2023 y 2022 ascendió 0,0913 y 0,1596 euros por acción, respectivamente. A 31 de diciembre 2023 ningún accionista ostenta un porcentaje superior al 10% en el capital social. Movimientos producidos en el ejercicio 2023 y 2022: Con fecha 12 de diciembre de 2023, ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura pública de ejecución y cierre de ampliación de capital, de conformidad con el artículo 508.2 de la Ley de Sociedades de Capital. 31 La citada ampliación de capital se acordó por el Consejo de Administración de Amper en su reunión celebrada el 19 de octubre de 2023, en virtud de la delegación de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, mediante la emisión y puesta en circulación de 388.023.748 acciones ordinarias de Amper SA de la misma clase y serie que las que estaban en circulación en dicha fecha, con un precio de suscripción de 0,08 euros por acción (esto es, 0,05 euros de nominal y 0,03 euros de prima de emisión), siendo, por tanto, el total importe a desembolsar, en concepto de nominal y prima, de 31.042 miles de euros, con posibilidad de suscripción incompleta. La ampliación de capital se llevó a cabo durante el mes de noviembre del ejercicio 2023. En los periodos de suscripción preferente y asignación adicional se suscribieron la totalidad de las 388.023.748 acciones nuevas por un importe efectivo total de 31.042 miles de euros (19.401 miles de euros de valor nominal de capital social y 11.641 miles de euros de prima de emisión), con el detalle que se indica a continuación: • Periodo de Suscripción Preferente (primera vuelta): durante el periodo de suscripción preferente, finalizado el 24 de noviembre de 2023, se suscribieron 308.159.572 acciones nuevas, representativas de aproximadamente el 79,4% del importe máximo de la ampliación de capital, quedando por tanto 79.864.176 acciones nuevas pendientes de suscribir. • Periodo de Asignación Adicional (segunda vuelta): durante el periodo de suscripción preferente se recibieron solicitudes de suscripción de 135.648.015 acciones adicionales. Por tanto, el número de acciones adicionales solicitadas durante este periodo fue superior al número de acciones sobrantes, por lo que se procedió a realizar la asignación y adjudicación de las acciones sobrantes conforme a las reglas de prorrateo y plazos establecidos. • Periodo de Asignación Discrecional (tercera vuelta). No se procedió a abrir dicho periodo, por haber quedado la ampliación de capital íntegramente suscrita y desembolsada en segunda vuelta, a pesar de haber demanda adicional por parte de inversores institucionales, así como compromisos de suscripción por parte del equipo directivo, el accionista Zelenza S.L., y JB Capital Markets, S.V. que actuó como entidad coordinadora global y colocadora. Con fecha 6 de diciembre de 2023 las acciones nuevas comenzaron a cotizar en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Durante el ejercicio 2022 no se han producido movimientos en el epígrafe de capital. • Prima de Emisión. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. A 31 de diciembre de 2023 el importe del epígrafe asciende a 22.124 miles de euros (10.483 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). El incremento experimentado por importe de 11.641 miles de euros es consecuencia de la ampliación de capital citada anteriormente. 32 • Acciones propias. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022, el Grupo no posee acciones propias. • Reservas. El movimiento de “Otras reservas” durante los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el siguiente: Movimiento de las reservas Otras reservas Resultados negativos de ejercicios anteriores TOTAL Saldo al 31.12.2021 13.628 (23.887) (10.259) Disminuciones Aplicación Resultados 2021 --- (1.622) (1.622) Saldo al 31.12.2022 13.628 (25.509) (11.881) Disminuciones Aplicación Resultados 2022 --- (3.247) (3.247) Gastos ampliación de capital (1.626) --- (1.626) Saldo al 31.12.2023 12.002 (28.756) (16.754) Reserva legal De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Otras Reservas • Instrumento de Patrimonio. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 respectivamente, la valoración del instrumento de capital relacionado con el Tramo B explicado a continuación asciende a 857 miles de euros. Tal y como se establece en el contrato de refinanciación sindicado firmado el 13 de abril de 2015 y en vigor desde el 24 de septiembre de 2015, y en virtud de la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Amper, S.A. de 15 de marzo de 2015, se procede a convertir la deuda de la que son titulares las entidades financieras correspondiente al tramo B por importe de 111 millones de euros, en acciones de Amper, S.A. a discreción individual de cada prestamista (en el entendido de que es un derecho, no una obligación). La única alternativa que el Contrato ofrece frente a la conversión de la deuda en acciones para los prestamistas es una quita del 100% de la deuda representativa del Tramo B. 33 Es decir, si llegada la Fecha de Vencimiento Final no se hubiesen ejercitado todos los warrants en las ventanas de conversión, los importes del Tramo B pendientes serían cancelados produciéndose la citada quita no existiendo en ningún caso la obligación contractual por parte de Amper, S.A. de entrega de efectivo a los prestamistas. En consecuencia, en relación con el Tramo B, Amper en ningún caso se ve obligada a entregar efectivo a los prestamistas. El derecho de conversión de la Deuda del Tramo B en acciones de Amper, S.A. se ha instrumentado mediante la emisión de warrants a favor de los prestamistas del Tramo B que darán derecho a éstos a suscribir exclusivamente por compensación de créditos, y en las correspondientes ventanas de conversión un número de acciones nuevas de Amper, S.A. proporcional a su participación en la deuda del Tramo B al precio de conversión que asciende a 0,05 euros (es decir, cada warrant una vez ejercitado dará derecho a una acción de Amper con un valor nominal de 0,05 euros). Si bien lo anterior, el número máximo de acciones que puede ser objeto de suscripción por el ejercicio de los warrants es de 185.000.000 acciones. Los plazos establecidos en el contrato de refinanciación para la conversión son los siguientes: Ventanas Fecha de Conversión Importe máximo a convertir en acciones 1ª Diciembre 2015 46.250.000 2ª Junio 2016 46.250.000 3ª Septiembre 2017 46.250.000 Sucesivas Anualmente hasta Septiembre 2025 46.250.000 185.000.000 Asimismo, el detalle de las conversiones realizadas hasta la fecha es el siguiente: Ejercicio Conversión Nº de Warrants Convertidos 2016 49.963.213 2017 78.260.267 2018 16.387.496 2021 31.271.505 Total 175.882.481 Por tanto, el número de warrants pendientes de convertir a 31 de diciembre de 2022 asciende a 9.117.519 warrants. 9. PROVISIONES NO CORRIENTES. Al cierre del ejercicio 2023 la Sociedad no tiene provisiones no corrientes. 34 10. PASIVOS FINANCIEROS. El desglose del saldo de este capítulo del balance a 31 de diciembre de 2023 y de 2022, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente: 31.12.2023 31.12.2022 Pasivos financieros no corrientes Débitos y partidas a pagar Deudas con empresas del grupo a largo plazo (Nota 10.3) 48.454 22.681 Deudas con entidades de crédito (Nota 10.1) 4.005 5.770 Otros pasivos financieros (Nota 10.4) 2.522 25.131 Derivados Financieros a largo plazo (Nota 10.5) 12.380 --- Total pasivos financieros no corrientes 67.361 53.582 Pasivos financieros corrientes Débitos y partidas a pagar Obligaciones y otros valores negociables a corto plazo (Nota 10.2) 51.700 59.000 Deudas con entidades de crédito (Nota 10.1) 1.432 2.423 Deudas a corto plazo con Empresas del Grupo (Nota 10.3) 3.646 1.022 Otros pasivos financieros (Nota 10.4) 9.886 2.220 Total pasivos financieros corrientes 66.664 64.665 a) Clasificación por vencimientos El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2023 y 2022 de los pasivos corrientes y no corrientes es el siguiente (en miles de euros): Vencimiento 2024 2025 2026 2027-… Obligaciones y otros valores negociables 51.700 --- --- --- Deudas con empresas del grupo 3.646 32.773 750 14.931 Deudas con entidades de crédito 1.432 1.435 1.474 1.096 Otros pasivos financieros 9.886 670 --- 1.852 Derivados Financieros --- -- --- 12.380 Total 66.664 34.878 2.224 30.259 Vencimiento 2022 2024-2027 2028 y posteriores Obligaciones y otros valores negociables 59.000 --- --- Deudas con empresas del grupo 1.022 --- 22.681 Deudas con entidades de crédito 2.423 5.770 --- Otros pasivos financieros 2.220 25.131 --- Total 64.665 30.901 22.681 35 A continuación, se desglosan los importes costes amortizado y valor nominal de principal e intereses de la deuda financiera a largo plazo: 31 de diciembre de 2023 Coste amortizado al 31/12/23 Valor nominal de principal e intereses Total nominal 2024 2025 2026 2027 Deudas con Empresas del Grupo 48.454 1.512 34.694 750 19.950 56.906 Otros pasivos financieros 2.522 --- 596 --- 2.588 3.184 Deudas con Entidades de Crédito 4.005 1.500 1.500 1.505 --- 4.505 Total 54.981 3.012 36.790 2.255 22.538 64.595 b) Importes denominados en moneda extranjera El detalle de los pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera es como sigue: 2023 2022 Total U.S. Dólar Total euros Total U.S. Dólar Total Euros Pasivo Financiero No corriente Deudas con empresas del grupo 17.781 16.091 17.769 16.660 Total Pasivos Financieros en Moneda Extranjera 17.781 16.091 17.769 16.660 10.1 Deuda con entidades de crédito El desglose de los epígrafes de Deuda Financiera a Corto Plazo y Deuda Financiera a Largo Plazo a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente (miles de euros): (Miles de euros) 2023 2022 Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Financiación Aval ICO 1.234 4.005 1.833 5.770 Financiación bancaria 198 --- 590 --- Deuda con entidades de crédito 1.432 4.005 2.423 5.770 Financiación ICO En marzo de 2021 Amper formalizó por importe de 2 millones de euros, adicionales a los 7 millones de euros ya obtenidos en el año 2020, la financiación bajo la línea de avales del Estado concedida por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y gestionado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), para paliar los efectos económicos del 31 de diciembre de 2022 Coste amortizado al 31/12/22 Valor nominal de principal e intereses Total nominal 2023 2024 2025 2026 Deudas con Empresas del Grupo 22.681 --- 24.042 --- --- 24.042 Otros pasivos financieros 25.131 --- 26.638 --- --- 26.638 Deudas con Entidades de Crédito 5.770 1.670 1.670 1.670 1.679 6.689 Total 53.582 1.670 52.350 1.670 1.679 57.369 36 Covid-19 conforme al Real Decreto-ley 8/2020 de Medidas Urgentes Extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19. En el siguiente cuadro se detallan las condiciones de ambos préstamos así como su clasificación en el balance de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023. Nominal (miles de euros) Corto plazo (miles de euros) Largo plazo (miles de euros) Fecha concesión Tipo de interés (fijo) Primera cuota Última cuota 7.000 974 4.005 04/20 2,25% 04/22 04/28 2.000 260 --- 03/21 2,90% 03/22 03/24 9.000 1.234 4.005 En relación con el préstamo obtenido en el año 2020, y como consecuencia del RD 34/2020 de 17 de noviembre, la Sociedad ha ampliado 1 año el plazo de carencia inicial y 2 años más de vencimiento. Atendiendo al calendario de amortización, la Sociedad ha registrado las cuotas a pagar a largo plazo por importe de 4.005 miles de euros en el pasivo no corriente bajo el epígrafe “Deudas con Entidades de Crédito” y 1.234 miles de euros en el pasivo corriente bajo el mismo epígrafe. Estos préstamos se deben obligatoriamente destinar a financiar y atender las necesidades derivadas, entre otros, de pagos de salarios, facturas, necesidad de circulante u otras necesidades de liquidez, incluyendo las derivadas de vencimientos de obligaciones financieras o tributarias. La Sociedad así lo ha considerado. Financiación bancaria A 31 de diciembre de 2023 la Sociedad tenía dispuestos otros préstamos por importe de 198 miles de euros clasificados dentro del pasivo financiero corriente (590 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). 10.2 Obligaciones y otros valores negociables Se encuentran registradas en el presente epígrafe las emisiones de pagarés amparadas bajos los distintos Programa de Pagarés emitidos y admitidos en el MARF, conforme las siguientes características: Programa Pagarés Saldo vivo al 31.12.2023 Saldo límite Vencimientos Vigencia del programa Tipos de interés (medio) “2022” 15.300 --- Enero-Abril 2024 Noviembre 2023 6,98% “2023” 36.400 80.000 Enero-Junio 2024 Diciembre 2024 7,59% Total 51.700 80.000 Programa Pagarés Saldo vivo al 31.12.2022 Saldo límite Vencimientos Vigencia del programa Tipos de interés (medio) “2020” 1.600 --- Octubre 2022 (aval ICO) Noviembre2020- 21 2,0% “2021” 8.800 --- Septiembre 2022 Noviembre 2021-22 3,56% “2022” 48.600 70.000 Marzo 2023 Noviembre 2022-23 4,2% Total 59.000 70.000 37 El Mercado de Renta Fija de BME -MARF- admitió el pasado 5 de diciembre de 2023, el Programa de Pagarés Amper 2023 por un importe nominal máximo de 80 millones de euros. Este Programa permitirá a Amper emitir pagarés con nominales unitarios de 100.000 euros y fechas de vencimiento que podrán oscilar entre los 3 y los 730 días. Renta 4 Banco, S.A. actúa como Entidad Directora y Entidad Agente y conjuntamente con Banca March, S.A. como Entidades Colocadoras del Programa y realizarán la colocación de los pagarés entre inversores cualificados. Cabe mencionar que durante el ejercicio 2023 se han atendido vencimientos por importe de 419,8 millones de euros conforme los calendarios previstos en cada una de las fechas de amortización establecidas en las emisiones de los pagarés. Los diferentes Programas de Pagarés permiten atender las necesidades de liquidez operativas actuales y aseguran la financiación del circulante necesaria del Grupo Amper. 10.3 Deudas con Empresas del Grupo no corrientes y corrientes La Sociedad ha recibido a 31 de diciembre de 2023 préstamos de sus filiales por un importe total de 48.454 miles de euros, los cuales devengan un tipo de interés de mercado (22.681 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (Ver Anexo I). 10.4 Otros pasivos financieros no corrientes y corrientes: El epígrafe “Otros pasivos financieros no corrientes” registra a 31 de diciembre de 2023, fundamentalmente por importe de 2.104 miles de euros el importe asociado al precio variable a satisfacer de acuerdo al pacto de socio existente de una de las sociedades adquiridas por la Sociedad en el pasado. El epígrafe “Otros pasivos financieros no corrientes" recogía a 31 de diciembre de 2022 por importe de 15.000 miles de euros la operación de financiación firmada el pasado 6 de diciembre de 2022 Amper, S.A. y Growth Partners Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. (“Growth Partners Capital”), para la inversión de Growth Partners Capital en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper, que serán gestionados desde una filial portuguesa del mismo certificada al efecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa (Ver Nota 12.5). Asimismo, se incluían en el epígrafe “Otros pasivos financieros no corrientes a 31 de diciembre de 2022, los créditos comerciales asociados a la financiación alternativa contratada a condiciones de mercado por un importe de 10.000 miles de euros referenciado a Euribor y con un periodo de carencia de 4 años con dos años de amortizaciones lineales de forma trimestral, que devenga un tipo de interés de mercado. Dicha financiación ha sido renegociada en el ejercicio 2023, habiéndose procedido su clasificación al epígrafe “Otros pasivos financieros Corrientes” por importe de 9.000 miles de euros. 38 10.5 Derivados Financieros a largo plazo De acuerdo a lo explicado en la Nota 7.1 el epígrafe registra el valor actual de los pagos futuros derivados de la opción de venta, por importe de 12.380 miles de euros (incluyendo el cambio en el valor razonable del derivado durante el ejercicio 2023 que ha ascendido a una pérdida de 1.130 miles de euros). 10.6 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, es la siguiente: 2023 2022 Periodo medio de pago a proveedores (Días) 61 53 Ratio de operaciones pagadas (Días) 60 53 Ratio de operaciones pendientes de pago (Días) 24 10 (Miles de euros) Total pagos realizados 4.850 3.123 Total pagos pendientes 1.500 323 El volumen monetario pagado en el ejercicio 2023 en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, es de 2.663 miles de euros (55%) correspondiente a 531 facturas (56%). Por motivos de eficiencia y en línea con los usos habituales del comercio, la sociedad tiene establecido, básicamente, un calendario de pago a proveedores en virtud del cual los pagos se realizan en días fijos, que en las principales sociedades son dos veces al mes. En términos generales, los pagos excedidos conforme el plazo marcado por la Ley 15/2010 son derivados de circunstancias o incidencias ajenas a la política de pagos establecida, entre los que se encuentran, principalmente, el cierre de los acuerdos con los proveedores en la entrega de los bienes o prestación del servicio o procesos puntuales de tramitación. El Grupo y la Sociedad está actualmente (ver Nota 2 anterior) trabajando en medidas a implementar para fortalecer su posición financiera y reducir estos días de pago. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2023 y 2022 los importes pendientes de pago a proveedores radicados en territorio español que excedan el plazo legal de pago no son relevantes en su conjunto y son derivados de las circunstancias anteriormente mencionadas. 39 11. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL. Amper S.A, como sociedad matriz del Grupo Amper, junto con las sociedades abajo indicadas, forman el grupo de consolidación fiscal en España 107/17: - Amper SA, (Sociedad Matriz) - Amper Sistemas, S.A. - Amper Robotics, S.L. - Proes Consultores, S.L - Nervión Industries, S.L. - Setelsa Security, S.L. - Fivemasa, S.A - Wirelles Watts, S.L. - Neosic, S.L - Signal Intelligence Consultancy, S.L. - Nervión Minería, S.L. A fecha 30 de diciembre de 2022, la sociedad y las siguientes sociedades del Grupo, han sido inscritas en el Régimen Especial del Grupo de Entidades (REGE) con el número de grupo de entidades IVA69/23 y fecha de efecto de 1 de enero de 2023: - Amper SA, (Sociedad Matriz) - Amper Sistemas, S.A. - Wirelles Watts, S.L. - Signal Intelligence Consultancy, S.L. - Setelsa Security, S.L. - Proes Consultores, S.L - Electrónica Industrial y Naval, S.L. 11.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (en miles de euros): Saldos deudores 31.12.2023 31.12.2022 Hacienda Pública deudora por IVA 1.232 162 Hacienda pública deudora por Impuesto de Sociedades 286 6 Hacienda Pública, deudora por retenciones y pagos a cuenta 59 59 Total 1.577 227 Saldos acreedores 31.12.2023 31.12.2022 Hacienda Pública acreedora por IVA --- 901 Hacienda Pública, acreedor por retenciones practicadas 85 66 Organismos de la Seguridad Social acreedores 70 64 Hacienda Pública, acreedor por Impuesto de Sociedades 92 92 Total 247 1.123 40 11.2 Impuesto sobre beneficios Conciliación entre resultado contable y base imponible fiscal La conciliación entre el resultado contable antes de impuestos del ejercicio 2023 y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2023 Aumentos Disminuciones Total Resultado contable antes de impuestos (7.543) Diferencias Permanentes Diferencias Temporarias (no reconocidas) Con origen en el ejercicio Con origen en ejercicios anteriores 18 5.553 --- (150) --- (15) (132) 5.553 (15) Base imponible fiscal (2.137) La diferencia entre la cuota resultante de aplicar el tipo de gravamen (25%) a la base imponible fiscal y el importe reconocido en el epígrafe ”Hacienda Pública Acreedora por impuesto de sociedades” esta originado por las retenciones y pagos a cuenta así como los importes a liquidar correspondientes a las filiales con las que forma un consolidado fiscal de la que es cabecera. Las diferencias temporarias no reconocidas tienen los siguientes conceptos: Aumentos Disminuciones Limitación deducibilidad amortización inmovilizado material e intangible --- (15) Limitación deducibilidad gastos financieros 5.553 --- 5.553 (15) La conciliación entre el resultado contable antes de impuestos del ejercicio 2022 y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2022 Aumentos Disminuciones Total Resultado contable antes de impuestos (6.890) Diferencias Permanentes Diferencias Temporarias (no reconocidas) Con origen en el ejercicio Con origen en ejercicios anteriores 11 4.832 --- --- --- (15) 11 4.832 (15) Base imponible fiscal (2.062) La diferencia entre la cuota resultante de aplicar el tipo de gravamen (25%) a la base imponible fiscal y el importe reconocido en el epígrafe ”Hacienda Pública Acreedora por impuesto de sociedades” esta originado por las retenciones y pagos a cuenta así como los importes a liquidar correspondientes a las filiales con las que forma un consolidado fiscal de la que es cabecera. 41 Las diferencias temporarias no reconocidas tienen los siguientes conceptos: Aumentos Disminuciones Limitación deducibilidad amortización inmovilizado material e intangible --- (15) Deterioro participación Latam 2.016 --- Limitación deducibilidad gastos financieros 332 Pago variable Opción de compra 2.484 --- 4.832 (15) Conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros): 31.12.2023 31.12.2022 Resultado contable antes de impuestos (7.543) (6.890) Diferencias permanentes individuales (132) 11 Resultado contable ajustado (7.675) (6.879) Ajuste diferencias temporarias 5.538 4.817 Base Imponible (2.137) (2.062) Compensación bases imponibles negativas --- --- Base del impuesto (2.137) (2.062) Cuota (25%) (534) (516) Deducciones y otros conceptos 490 (14) Activación crédito Fiscal --- (3.113) Total gasto / (ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias (44) (3.643) 11.3 Activos por impuesto diferido A 31 de diciembre de 2023 las bases imponibles negativas capitalizadas ascienden a 3.113 miles de euros estimando su recuperabiliad de los próximos 4 ejercicios. 42 Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, las bases imponibles negativas de la Sociedad pendientes de compensación, antes de la liquidación correspondiente a los ejercicios 2023 y 2022 son (en miles de euros): Ejercicio Generación Importe BIN’s 1999 6.282 2000 4.447 2002 8.085 2003 9.933 2004 8.796 2009 6.452 2010 8.014 2011 4.895 2012 1.398 2013 18.442 2014 12.084 2015 1.175 2022 512 Total 90.515 La Sociedad no ha reconocido como activos por impuesto diferido las siguientes deducciones cuyos importes y plazos de reversión son los que siguen (en miles de euros): Ejercicio Prescripción Importe Deducciones 2024 866 2025 720 2026 1.803 2027 658 2028 319 2031 1 2035 1 2036 3 Total 4.371 La Sociedad ha estimado la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en función de las proyecciones de las bases imponibles generadas por cada una de las sociedades filiales, considerando para ello los planes fiscales derivados de los planes de negocio existentes para los ejercicios 2024 a 2026, considerando el marco normativo fiscal vigente y de aplicación en los próximos ejercicios, conforme a la regulación actual. Las proyecciones utilizadas para la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se basan en los presupuestos elaborados para las UGEs 11.4 Pasivos por impuesto diferido Durante los ejercicios 2022 y 2021 el epígrafe no presenta saldo. 43 11.5 Procedimientos de Inspección Actualmente están abiertos procedimientos de inspección del grupo fiscal encabezado por Amper, S.A. sobre el Impuesto de Sociedades (IS) de los ejercicios 2017, 2018 y 2019, y el IVA, periodos enero 2018 a diciembre 2019, cuyo desenlace a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no es posible concluir. En el marco de la inspección, se ha incluido la revisión de determinadas Agrupaciones de Interés Económico (AIE) que desarrollaron proyectos de I+D y que tras la finalización de los correspondientes proyectos fueron adquiridas por Amper, S.A. y Amper Sistemas, S.A.U. y liquidadas. Las actuaciones inspectoras se han centrado en la comprobación de la situación tributaria de las AIEs, de Amper Sistemas, S.A.U. y de Amper, S.A, sin que se haya finalizado formalmente la comprobación de la situación tributaria del grupo fiscal. Según la propuesta de regularización formulada en acta de disconformidad, el procedimiento inspector debería finalizar con una devolución de cuota del Impuesto sobre Sociedades al grupo fiscal. Asimismo, Amper, S.A. como sucesora fiscal de una AIE cuya propiedad adquirió en 2019, ha recibido una propuesta de regularización en relación al tratamiento fiscal de determinadas operaciones en esquemas de tax lease de proyectos de I+D, habiendo firmado en disconformidad dicha propuesta. Actualmente se ha presentado la correspondiente alegación contra el acta de disconformidad, y se ha recibido, a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la notificación del acuerdo de liquidación, habiéndose presentado reclamación económica-administrativa ante el TEAR de Madrid. Asimismo, si bien por el momento no se ha notificado la comunicación del inicio del procedimiento sancionador respecto de la AIE que desarrollaba actividad de I+D, una de las sociedades del Grupo Fiscal sí ha tenido conocimiento de notificación de inicio de procedimientos sancionadores en la que se propone imponer una sanción por importe total de aproximadamente 1,8 millones de euros, sin que dicha propuesta haya sido confirmada mediante acuerdo sancionador dictado. Para el caso del proyecto de I+D que están siendo objeto de inspección en Amper, S.A, no se ha iniciado aún un procedimiento sancionador, si bien, conforme el criterio aplicado respecto de la AIE en la que ya existe una propuesta de sanción, se podría estimar una propuesta de sanción que ascendería a 4,4 millones de euros. De acuerdo con sus asesores fiscales, existe incertidumbre sobre si la conducta que se imputa a las AIEs, y de la que responderían como sucesor la Sociedad debe encuadrarse en el tipo infractor propuesto por la Agencia Tributaria, existiendo resoluciones administrativas y judiciales contradictorias, y tratándose de una cuestión que aún no ha sido abordada por la jurisprudencia del Tribunal Supremo. Adicionalmente, a juicio de los asesores fiscales, cabe añadir que las sanciones que, en su caso, se impongan, podrán cuestionarse no sólo respecto a la correcta selección del tipo infractor, sino también en relación con la admisibilidad de aplicar un margen sobre los gastos de I+D incurridos, en relación a la prueba de afección de gastos a la actividad de I+D y respecto a la culpabilidad en la conducta de las AIEs. De acuerdo con los Administradores de la Sociedad, en vista de las anteriores circunstancias existe una incertidumbre en relación al tipo infractor aplicable, así como el resto de los aspectos cuestionados en el curso de la inspección. Con ello, consideran que el riesgo de que las sanciones sean finalmente confirmadas en vía judicial debe calificarse como posible. 44 Los Administradores de la Sociedad, en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales del ejercicio 2023, no han registrado provisión alguna. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva. 12. INGRESOS Y GASTOS. 12.1 Importe neto de la cifra de negocios La cifra de negocios de Amper, S.A., que a 31 de diciembre de 2023 asciende a 7.987 miles de euros (5.952 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), corresponde a la prestación de servicios que la Sociedad realiza a las sociedades del Grupo en su calidad de sociedad holding de las mismas, y a los ingresos financieros recibidos por los préstamos concedidos, tal y como se muestra en el cuadro siguiente: 2023 2022 Prestación de Servicios 2.598 3.741 Otros ingresos 4 4 Otros ingresos financieros del Grupo (Ver Anexo I) 5.389 2.207 Total Importe Neto de la Cifra de Negocio 7.991 5.952 La distinción por área geográfica detallando el importe neto de la cifra de negocios por mercado interior y exportación no es significativa, pues la mayor parte de las operaciones de Amper, S.A., se han realizado en el mercado nacional. 12.2 Otros gastos de explotación La composición de los gastos de explotación de Amper se desglosa a continuación (en miles de euros): 2023 2022 Servicios exteriores 3.380 3.153 Tributos 12 21 Total 3.392 3.174 El gastos en servicios exteriores se corresponde principalmente con servicios de asesorías y jurídicos por un importe de 1.566 miles de euros (1.397 miles de euros en 2022), la remuneración del Consejo de Administración por importe de 482 miles de euros (301 miles de euros en 2022) y comisiones y gastos bancarios por importe de 405 miles de euros (326 miles de euros en 2022). 45 12.3 Resultado financiero El desglose del resultado financiero a 31 de diciembre de 2023 y de 2022 se detalla a continuación: 31.12.2023 31.12.2022 Total ingresos financieros --- 1 Gastos financieros Empresas del Grupo (Ver Anexo I) (3.111) (1.073) Gastos financieros Entidades de Crédito (5.075) (3.811) Variación del valor razonable del derivado (Nota 10.5) (1.130) --- Ingresos/(pérdidas) por diferencias de cambio 260 (306) Total gastos financieros (9.056) (5.190) Resultado Financiero (9.056) (5.189) 13. OPERACIONES Y SALDOS CON VINCULADAS. 13.1 Operaciones con vinculadas El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2022 es el siguiente (en miles de euros): Empresas del Grupo Administradores y Directivos Total Importe Neto Cifra Negocios - Ingresos financieros 7.987 --- 7.987 Gastos financieros (1.680) --- (1.680) Variación del valor razonable del derivado (Nota 10.5) --- (1.130) (1.130) Retribuciones --- 1.157 1.157 El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2022 es el siguiente (en miles de euros): Empresas del Grupo Administradores y Directivos Total Importe Neto Cifra Negocios - Ingresos financieros 5.949 --- 5.949 Gastos financieros (1.073) --- (1.073) Retribuciones --- 614 614 13.2 Saldos con vinculadas El importe de los saldos en balance con empresas vinculadas al Grupo Amper es el siguiente (en miles de euros): Empresas del Grupo 2023 2022 Créditos concedidos a empresas del Grupo a largo plazo 102.883 77.572 Clientes empresas del Grupo 178 --- Préstamos con empresas del Grupo a corto plazo 3.790 2.186 Deudas con empresas del Grupo a largo plazo (48.454) (22.681) Deudas con empresas del Grupo a corto plazo (3.646) (1.022) Acreedores comerciales empresas del Grupo (95) (217) Ver Anexo I B donde se presenta un mayor desglose de los saldos en balance con Empresas del Grupo. 46 13.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección La remuneración devengada durante el ejercicio 2023 por el conjunto de los miembros del Consejo de Administración de Amper, S.A. ha ascendido a un total de 687 miles de euros (614 miles de euros en 2022). De esta cantidad, 482 miles de euros, corresponde a la asignación fija y a las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones devengadas por los consejeros, de acuerdo al cuadro siguiente, y 200 miles de euros correspondientes a la retribución fija del Consejero Delegado. Asimismo, se han devengado 3 miles de euros como retribución en especie del seguro de vida a favor del Presidente del Consejo de Administración y 2 miles de euros como retribución en especie del seguro de vida a favor del Consejero Delegado Estos importes se encuentran dentro del límite fijado por la Junta General de Accionistas. La misma aprobó, a los efectos del artículo 24 de los estatutos sociales, la asignación fija y dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones la retribución de los administradores en su condición de tales en 750.000 euros anuales, sin tener en cuenta sus funciones ejecutivas, y que permanecerá vigente en tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación. El desglose y distribución de esta cantidad devengada entre los consejeros ha sido el siguiente (miles de euros): Retribución fija Dietas de asistencia Total atenciones estatutarias 2023 2022 2023 2022 2023 2022 D. Pedro Morenés Eulate Consejero Independiente y Presidente (alta 09.10.2020 - baja 11.03.2021) Presidente Ejecutivo (alta: 11.03.2021 – baja 2.11.2022) Presidente No Ejecutivo / Consejero Otro Externo (alta 2.11.2022) 100 4 9 4 109 8 D. Enrique López Pérez Consejero Dominical (alta 29.06.2022-baja 2.11.2022) Consejero Delegado (alta 2.11.2022) --- 11 --- 10 --- 21 D. Fernando Castresana Moreno Consejero Independiente (alta: 27.06.2018) 26 26 29 29 55 55 D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver Consejero Dominical (alta: 31.10.2020) 26 26 26 24 52 50 D. José Luis Martinavarro Delabert Consejero Dominical (alta: 31.10.2020) 26 26 23 23 49 49 D. Íñigo Resusta Covarrubias Consejero Dominical (alta:29.06.2021) 26 26 22 20 48 46 Dña. Mª Luisa Poncela García Consejera Independiente (alta: 29.06.2021) 26 26 30 23 56 49 D. José Fernández González Consejero Dominical (alta 29.06.2022) 26 15 24 10 50 25 Dña. Mónica Espinosa Caldas Consejera Independiente (alta: 11.03.2021- baja 30.06.2023) 13 26 19 28 32 54 Dña. Pilar Platero Sanz Consejera Independiente (alta: 11.03.2021- baja 30.06.2023) 13 26 18 28 31 54 Total 282 212 200 199 482 411 47 A continuación, se indica los principales aspectos de la política de retribución de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas: De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, aprobó la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros de Amper para los ejercicios 2021 a 2024, ambos incluidos, en los extremos referentes al Presidente del Consejo de Administración y al Consejero Delegado, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los siguientes términos: • Política de remuneración del Presidente y de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas: El Presidente del Consejo de Administración tendrá derecho a percibir: - la remuneración que le corresponda en su condición de consejero, así como una remuneración adicional hasta alcanzar un importe total bruto anual fijo por los dos conceptos, el de remuneración de consejero y el de remuneración adicional, de €100.000, así como, - una remuneración variable a largo plazo en forma de Stock Options, de conformidad con el plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales de aplicación, sea aprobado por el Consejo de Administración de Amper S.A. (Plan de Retribución Variable Plurianual de la Sociedad (en adelante, el "Plan")), por un importe de hasta siete millones y medio (7,5) de acciones, con un período de devengo hasta 2026 ("Período de Devengo"). Dicha retribución se abonará en función del cumplimiento del Plan y, en particular, de los objetivos establecidos en el Plan, atendiendo a los parámetros, objetivos y condiciones que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración. La cantidad resultante a percibir se devengará al final del Periodo de Devengo, y se abonará de forma proporcional a la consecución de objetivos alcanzada durante dicho Período de Devengo. La cantidad resultante se liquidará en acciones de la Sociedad, siendo el precio de ejercicio de la acción, en ningún caso inferior a 0,16 céntimos/acción. Sin perjuicio de lo anterior, en función de la medida del grado de cumplimiento, y de forma proporcional a la evolución del Plan, se ofrece al Presidente Ejecutivo, la posibilidad de rescatar y ejecutar anualmente las Stock Options, con un descuento que nunca será inferior a un 25%. Los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir una remuneración por la prestación de estas funciones que determinará el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con los estatutos y la política de remuneraciones aprobada por la Junta General, compuesta por: - Una parte fija que ascenderá a 200.000 euros, que será liquidada en efectivo. - Una parte variable anual, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero o del Grupo de manera anual en consideración a la naturaleza de la 48 retribución y en función de los parámetros marcados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en cada momento. Así, la misma podrá alcanzar hasta el 120% de su retribución fija, y se abonará en función del grado de cumplimiento anual de los objetivos y esquema que se establezcan por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La cantidad resultante a percibir, siempre en función del grado de cumplimiento de los objetivos fijados y entregados al Consejero ejecutivo, se abonará por la Sociedad en el año siguiente. - Una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos; - Una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al consejero; - En su caso, las cantidades económicas derivadas de pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización, en su caso, acordadas en el contrato. La referida retribución se incluirá en un contrato que se celebrará entre el consejero y la Sociedad, y que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración con el voto favorable de dos tercios de sus miembros, debiendo incorporarse como anexo al acta de sesión. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato. La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de las modalidades de configuración y de los indicadores de cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde, dentro del marco aprobado por la Junta General de Accionistas, igualmente al Consejo de Administración. En todo caso, las retribuciones de los miembros de los Órganos de Gobierno de la Sociedad se ajustarán a las previsiones que, sobre dicha cuestión, se contengan en la regulación societaria. La presente modificación de la Política de retribuciones se aplicará con efectos de 2 de noviembre de 2022. • Consejo de Administración Con fecha 30 de junio de 2023 el Consejo de Administración tomó conocimiento formal de la dimisión voluntaria presentada por las consejeras independientes Doña Pilar Platero Sanz y Doña Mónica Espinosa Caldas a su cargo de vocales del Consejo de Administración de la Sociedad y, en consecuencia, a sus respectivos cargos como Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control y como Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Doña Pilar Platero Sanz dimitió “además de por motivos personales, para poder asumir nuevas actividades profesionales”. A su vez, Doña Mónica Espinosa Caldas manifestó que su dimisión se producía “por razones personales”. 49 • Comisión de Retribuciones y Nombramientos Con fecha 27 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración acordó nombrar a la consejera independiente Doña María Luisa Poncela García como Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Como consecuencia de lo anterior y de conformidad con el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Amper queda integrada por los siguientes miembros: - Presidenta: Doña María Luisa Poncela García. - Vocales: Don Fernando Castresana Moreno y Don Juan José Rodríguez-Navarro Oliver. - Secretario no miembro: Don Miguel Crespo Rodríguez. • Comisión de Auditoría y Control Con fecha 27 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración acordó designar al consejero independiente Don Fernando Castresana Moreno, quien venía ejerciendo funciones de vocal de la Comisión de Auditoría y Control, como Presidente de la misma. Asimismo, acordó designar a la consejera independiente Doña María Luisa Poncela García como vocal de la Comisión de Auditoría y Control. Como consecuencia de lo anterior y de conformidad con el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría y Control de Amper queda integrada por los siguientes miembros: - Presidente: Don Fernando Castresana Moreno. - Vocales: Doña María Luisa Poncela García y Don José Luis Martinavarro Dealbert. - Secretario no miembro: Don Miguel Crespo Rodríguez. • Comisión de Sostenibilidad Debido a los cambios producidos tras la salida de las dos consejeras independientes en junio de 2023, temporalmente las funciones de la Comisión de Sostenibilidad están siendo realizadas por la Comisión de Auditoría y Control, al tener la misma composición. En 2023 y 2022 no existen dotaciones de fondos de pensiones ni préstamos concedidos ni avales prestados a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se han asumido obligaciones por cuenta de los miembros del consejo de Administración a título de garantía. Retribuciones de la Alta Dirección La remuneración de la Alta Dirección de la Sociedad dominante - excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) - durante el ejercicio 2023 ha ascendido a 470 miles de euros (248 miles de euros en 2022). Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen dotaciones de Fondos de Pensiones ni préstamos concedidos o saldos ni avales prestados a las personas que componen la Alta Dirección. 50 A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen retribuciones en especie por seguros de vida a los miembros de la Alta Dirección. Durante el ejercicio 2023 el importe pagado en concepto de prima de responsabilidad civil por los Administradores y Directivos por daños ocasionado por actos u omisiones ocasionados en el ejercicio de su cargo ha sido de 87 miles de euros (80 miles de euros en 2022). 13.4 Participaciones de Administradores, cargos y funciones (artículo 229 del Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital) Los Administradores de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 y 2022 han confirmado no estar incursos en situaciones de conflicto de interés, conforme se define en la letra e) del artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en relación a su condición de Administradores de la misma. Asimismo, las personas vinculadas a ellos tal y como se definen en el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, no han estado incursas en situaciones de conflicto de interés conforme se define en la letra e) del artículo 228 del TRLSC en relación a la Sociedad. 13.5 Otra información referente al Consejo de Administración Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC. • Adquisición de Acciones de Amper, S.A. En el marco de la ampliación de capital (Nota 8) citada anteriormente, el accionista Zelenza, S.L. suscribió 49.430.355 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 87.657.738 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2022 a las 137.088.093 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2023. D. José Fernández González es la persona física que controla directamente la sociedad Zelenza, S.L. Asimismo en la citada ampliación de capital, el accionista Jomar e Hijos, S.L. suscribió 20.694.093 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 59.289.197 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2022 a las 79.983.290 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2023. D. José Luís Martinavarro Dealbert es consejero delegado de Jomar e Hijos, S.L. ostentando una participación del 29,7%. Asimismo, es presidente con una participación de 29,7% de Rufinco, S.L., ostentando esta mercantil la presidencia de Jomar e Hijos, S.L Por último, el consejero D. Fernando Castresana Moreno suscribió 107.394 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 306.851 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2022 a las 414.245 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2023. Dichas adquisiciones fueron realizadas en condiciones de mercado en el contexto de la ampliación de capital con derechos de suscripción preferente citada. • Operaciones de Financiación Al cierre del ejercicio 2023, el accionista Zelenza, S.L es titular de pagarés de Amper, S.A. emitidos al amparo del Programa de Pagarés (Nota 13) por importe de 3 millones de euros. 51 En la Nota 10.5 anterior se detalla la operación llevada a cabo entre Amper, S.A., Amper Sistemas, S.A.U y Wedefende Portugal Lda. con Growth Partners Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. Growth Inov – FCR, fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de investigación y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado por Growth Partners Capital. El consejero dominical de Amper, S.A., D. Juan José Rodríguez-Navarro, es a su vez “managing partner” y accionista de Growth Partners Capital. 14. ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria respecto a información de cuestiones medioambientales. Cambio climático El Grupo Amper tiene el compromiso, a través de su Política de Sostenibilidad, aprobada en diciembre de 2021, de apoyar la lucha contra el cambio climático que se efectuará a través de la gestión eficaz de los recursos y la toma en consideración de los potenciales riesgos que se deriven de los recursos, así como mediante la supervisión y evaluación del impacto ambiental que pueda generar su actividad. Incluye el compromiso del Grupo con el cumplimiento de la legislación medioambiental aplicable, el desarrollo de acciones de mejora continua, la sensibilización medioambiental en el desarrollo de sus actividades y en la de sus socios de negocio, clientes y proveedores. En su actividad prevalece el principio de precaución intentando siempre minimizar los riesgos para evitar que se pueda producir el daño. Estos compromisos no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. Tampoco se han detectado nuevos indicios de deterioro como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en cuenta las expectativas operativas del Grupo. Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de reducción de emisiones absolutas no supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en uso de las UGEs sujetas a la comprobación de deterioro que se detallan en la Nota 4. Las cuestiones relacionadas con el cambio climático no han afectado a la información financiera de la entidad, puesto que: • El impacto ambiental de las actividades productivas del Grupo está limitado al consumo energético de sus centros de trabajo, a las emisiones de la cadena de suministro y al desplazamiento de sus trabajadores a dichos centros. • La actividad productiva del grupo no tiene impacto medioambiental significativo, estando limitado al consumo energético de sus centros de trabajo, y a las emisiones de la cadena de suministro y del desplazamiento de sus trabajadores a dichos centros. 52 • No existen contratos con terceros que incluyan compromisos o contingencias relacionadas con el medio ambiente. • La viabilidad de las inversiones realizadas en desarrollo en se revisan considerando las condiciones actuales del mercado y la expectativa de su comercialización. En este sentido, ninguno de los desarrollos se encuentra obsoleto ni se espera que potenciales cambios en la demanda de servicios relacionados con el medio ambiente puedan afectar a sus vidas útiles. Para la actividad que desarrolla la sociedad en el segmento de “Energía y Sostenibilidad” (anteriormente segmento” Industrial”) es más una oportunidad de desarrollo y que puede mejorar la proyección utilizada en los test de deterioro en la medida en que las soluciones que está desarrollando van enfocadas a las energías verdes. Así los objetivos de la agenda 2030 están plenamente alineados con los objetivos estratégicos del Grupo, formulados en su Plan Estratégico y de Transformación 2023- 2026, siendo uno de sus pilares estratégicos el desarrollo de la energía eólica marina que contribuirá a la reducción del consumo de combustibles fósiles, los desarrollos en energía fotovoltaica y las soluciones desarrolladas por el Grupo en relación con la optimización del consumo de agua y el consumo energético en los hogares. 15. OTRA INFORMACIÓN La plantilla total al cierre del ejercicio 2023 y 2022 era de 42 personas (25 hombres y 17 mujeres) y de 35 personas (20 hombres y 15 mujeres) respectivamente. El número medio de personas empleadas en el año 2023 y en el 2022, detallado por categorías y su distribución por sexos, es el siguiente: 31.12.2023 31.12.2022 Categorías Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Titulados No titulados 18 6 7 9 25 15 17 6 7 7 24 13 Total 24 16 40 23 14 37 Consejo de Administración 7 1 10 7 3 10 A 31 de diciembre de 2023 no existe personal con discapacidad igual o superior al 33% contratado en la Compañía. La composición de los gastos de personal es la siguiente (en miles de euros): 2023 2022 Sueldos y salarios 1.164 750 Indemnizaciones 665 620 Seguridad Social 278 145 Total 2.107 1.515 53 15.2 Honorarios de auditoría Durante el ejercicio 2023 y 2022, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros): Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas 2023 2022 Servicios de Auditoría 24 23 Total servicios de Auditoría y Relacionados 24 23 Otros servicios 126 103 Total Servicios Profesionales 250 126 Estos importes incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2023 y 2022, con independencia del momento de su facturación. 16. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES A 31 de diciembre de 2023 las garantías prestadas a Amper, S.A. por entidades financieras (avales), a fin de asegurar el cumplimiento de sus compromisos ante terceros, ascendían a 18.741 miles de euros (17.903 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). 17. HECHOS POSTERIORES. Desde la fecha de cierre de los presentes estados financieros y hasta la formulación de los mismos, no se han producido hechos posteriores relevantes a ser mencionados. 54 ANEXO I A continuación, se presentan datos sobre las principales sociedades dependientes de la Amper, S.A. al 31 de diciembre de 2023: Sociedad Domicilio Actividad Amper Sistemas, S.A. España Ingeniería de sistemas integrados de telecomunicación y control Amper Robotics, S.L. España Desarrollo de tecnología aplicada Amper Ingenio 3000, S.L. España Investigación y desarrollo de técnicas para la toma datos de redes de transporte Wireless Watts, S.L. España Ingeniería comunicaciones críticas Signal Intelligence Consultancy, S.L. España Ingeniería comunicaciones críticas Nervión Amper Industrial Holding, S.L. España Montajes y mantenimientos industriales ServidescaMexico S. de R.L. de C.V Méjico Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones Desca SYS Centroamérica S.A. Costa Rica Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones Proes Consultores, S.A. España Consultora de ingeniería y arquitectura Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. (ELINSA). España Montaje y mantenimiento de instalaciones eléctricas Desca Perú S.A.C. Perú Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones Hemisferio Norte Brasil, S.A. España Toma de participación temporal en empresas no financieras no cotizadas. Hemisferio do Sul Participacoes Ltda. Rio de Janeiro– Brasil Toma de participación temporal en empresas no financieras no cotizadas. Medidata Informática, S.A. Rio de Janeiro – Brasil Fabricación y comercialización de sistemas electrónicos y equipamientos asociados y prestación de servicios. XC. Comercial Exportadora, Ltda. Espirito Santo – Brasil Importación y comercialización de equipos de proceso de datos (software y hardware) eLandia International, Inc. Estados Unidos de América Ingeniería de infraestructuras y servicios de integración de redes y sistemas 55 ANEXO II A) PRINCIPALES MAGNITUDES SOCIEDADES DEPENDIENTES Y ASOCIADAS Ejercicio 2023 (Tipos de cambio aplicados: (a) Real Brasileño = 0,18650453 euros (b) Dólar = 0,90497738 euros) Sociedad % de participación Capital Social Reservas Resultado Neto Total Patrimonio Directa Indirecta Dependientes: Amper Sistemas,S.A.* 100 --- 751 17.982 (2.333) 16.400 Amper Robotics, S.L. 100 --- 1.503 4.436 317 6.256 Hemisferio Norte Brasil 10,40 82,41 54.472 (12.418) (89) 41.965 Grupo Latam 91,98 --- 2.383 20.274 (2.272) 20.385 Nervión Amper Industrial Holding, S.L. 100 --- 4.003 4.573 998 9.574 Wireless Watts, S.L. 75 --- 3 (383) (310) (690) Amper Security 100 --- 122 676 145 943 Amper Ingenio 3000, S.L. 50,0002 --- 45 (572) (39) (566) Proes Consultores, S.A. 89,04 --- 2.236 4.948 1.169 8.353 Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. 51 --- 741 2.821 8.345 11.907 Energy Computer Systems S.A.S. 100 --- 44 696 487 1.227 Wedense Portugal, Lda 75% --- 1 15.014 1.431 16.446 * Empresa auditada Empresa auditada consolidada 56 A) PRINCIPALES MAGNITUDES SOCIEDADES DEPENDIENTES Y ASOCIADAS Ejercicio 2022 (Tipos de cambio aplicados: (a) Real Brasileño = 0,1773489 euros (b) Dólar = 0,9375585 euros) Sociedad % de participación Capital Social Reservas Resultado Neto Total Patrimonio Directa Indirecta Dependientes: Amper Sistemas,S.A. (1)* 100 --- 751 22.577 (4.595) 18.733 Amper Robotics, S.L. 100 --- 1.503 4.312 174 5.989 Hemisferio Norte Brasil 10,40 82,41 54.472 (12.339) (75) 42.058 Grupo Latam 91,98 --- 2.471 17.861 (706) 19.626 Nervión Amper Industrial Holding, S.L. 100 --- 4.003 4.482 (1.078) 7.407 Wireless Watts, S.L. 75 3 34 (287) (250) Amper Security 100 --- 122 784 (155) 751 Amper Ingenio 3000, S.L. 50,0002 --- 45 (477) (93) (525) Proes Consultores, S.A. 89,04 --- 2.236 3.638 1.311 7.185 Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. 51 --- 741 1.160 1.661 3.562 Energy Computer Systems S.A.S. 100 --- 44 89 434 567 (1) Datos reexpresados. Véase Nota 2. * Empresa auditada **Empresa auditada consolidada 57 B) TRANSACCIONES Y SALDOS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS (miles de euros) Ejercicio 2023 Préstamos concedidos recibidos Cifra de negocios Otros Ingresos/ gastos SOCIEDAD Avales Clientes- Proveedores Gastos Ingresos Prestac. financieros Dividendos financieros Servicios Amper Sistemas, S.A. 69.189 18.741 56 --- --- 3.502 1.735 --- Amper Robotics, S.L. (6.254) --- --- (424) --- --- --- --- Hemisferio Norte Brasil, S.A. 52 --- --- --- --- 3 --- --- eLandia Internacional, Inc (16.091) --- --- (984) --- --- --- --- Wireless Watts, S.L. 1.662 --- --- --- --- 28 --- --- Signal Intelligence Consultancy, S.L. 349 --- --- --- --- 131 --- --- Amper Ingenio, S.L. 510 --- --- --- --- 34 --- --- Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V 1.545 --- --- --- --- 93 --- --- Desca Argentina, S.A. 340 --- --- --- --- --- --- --- Desca SYS Centroamérica S.A. 2.449 --- --- --- --- --- --- --- Desca Perú S.A.C. 4.736 --- --- --- --- 326 --- --- Nervión Industries (3.134) --- --- (138) --- (14) --- --- Proes Consultores, S.A. 15.413 --- 27 --- --- 763 194 --- VDI Chanel Spain, S.L (1.012) --- --- (27) --- 3 --- --- Titan Fire Systems, S.L. 2.446 --- --- --- --- 132 30 --- Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. (8.389) --- --- (107) --- 48 442 --- Elinsa Do Brasil 7.090 --- --- --- --- 340 --- --- Setelsa Security 103 --- --- --- --- --- 197 --- Wedefence Portugal Ltda. (16.431) (1.431) --- --- --- --- TOTAL 54.573 18.741 83 (3.111) --- 5.389 2.598 --- 58 B) TRANSACCIONES Y SALDOS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS (miles de euros) Ejercicio 2022 Prestamos concedido recibidos Cifra de negocios Otros Ingresos/ gastos SOCIEDAD Avales Clientes- Proveedores Gastos Ingresos Prestac. financieros Dividendos financieros Servicios Amper Sistemas, S.A. 46.633 17.903 (54) --- --- 1.172 1.736 --- Amper Robotics, S.L. (5.986) --- --- --- --- --- --- --- Hemisferio Norte Brasil, S.A. 55 --- --- --- --- 2 --- --- eLandia Internacional, Inc (16.660) --- --- (860) --- --- --- --- Wireless Watts, S.L. 2.277 --- --- --- --- 67 --- --- Signal Intelligence Consultancy, S.L. 371 --- --- --- --- 11 --- --- Amper Ingenio, S.L. 480 --- --- --- --- 16 --- --- Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V 1.491 --- (4) --- --- 68 --- --- Desca Argentina, S.A. 352 --- --- --- --- --- --- --- Desca SYS Centroamérica S.A. 2.504 --- --- --- --- --- --- --- Desca Perú S.A.C. 3.334 --- --- --- --- 405 --- --- Nervión Industries 158 --- (153) (205) --- 48 942 --- Proes Consultores, S.A. 11.246 --- (6) --- --- 298 194 --- VDI Chanel Spain, S.L 134 --- --- (8) --- --- --- --- Titan Fire Systems, S.L. 1.786 --- --- --- --- 40 30 --- Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. 4.552 --- --- --- --- 51 441 --- Elinsa Do Brasil 3.278 --- --- --- --- 29 --- --- Setelsa Security 50 --- --- --- --- --- 197 --- Alfred Smart System, S.L. --- --- --- --- --- --- 202 --- TOTAL 56.055 17.903 (217) (1.073) --- 2.207 3.742 --- 59 Las anteriores Cuentas Anuales de AMPER, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023 han sido formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2024 y se han extendido en 59 folios, numerados del 1 al 59, ambos inclusive, siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/81. En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, las firman todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo. _____ D. Pedro Morenés Eulate _____ D. Enrique López Pérez _____ D. Fernando Castresana Moreno _____ D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver ____ D. José Luis Martinavarro Dealbert _____ D. Íñigo Resusta Covarrubias ____ Dña. María Luisa Poncela García _____ D. José Fernández González 117 AMPER, S.A. Informe de Gestión 2023 A continuación se transcribe el Informe de Gestión de AMPER, S.A., formulado en la sesión del Consejo de Administración de AMPER, S.A. de fecha 28 de febrero de 2024. La trascripción consta de 117 folios, a doble cara. Todas las páginas están firmadas por el Secretario del Consejo de Administración a efectos de identificación, y en la última página constan las firmas de todos los miembros del Consejo de Administración. 118 AMPER, S.A. INFORME DE GESTIÓN 2023 Evolución del año 2023 Durante el ejercicio 2023, la Sociedad matriz del Grupo Amper ha continuado con sus actividades de prestación de servicios a las sociedades del Grupo como sociedad holding de las mismas. Principales magnitudes del año 2023 Amper ha obtenido un resultado negativo antes de impuestos de 7.543 miles de euros en el ejercicio 2022 motivado principalmente por los gastos financieros asociados a la financiación corporativa (Línea ICO y Línea de Pagarés, y financiación alternativa fundamentalmente) suscrita por Amper SA. En el ejercicio 2022, la Sociedad obtuvo un resultado negativo antes de impuestos de 6.890 miles de euros, también motivado, al igual que en el ejercicio 2023, por los gastos financieros del endeudamiento corporativos así como por las diferencias de conversión negativas. Amper, S.A. tiene beneficios fiscales no activados (bases imponibles negativas y deducciones) por importe de 90,5 millones de euros al cierre del ejercicio 2023. Operaciones de Financiación Ampliación de capital Con fecha 12 de diciembre de 2023, ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura pública de ejecución y cierre de ampliación de capital, de conformidad con el artículo 508.2 de la Ley de Sociedades de Capital. La citada ampliación de capital se acordó por el Consejo de Administración de Amper en su reunión celebrada el 19 de octubre de 2023, en virtud de la delegación de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2023, mediante aportaciones dinerarias, con derecho de suscripción preferente, mediante la emisión y puesta en circulación de 388.023.748 acciones ordinarias de Amper SA de la misma clase y serie que las que estaban en circulación en dicha fecha, con un precio de suscripción de 0,08 euros por acción (esto es, 0,05 euros de nominal y 0,03 euros de prima de emisión), siendo, por tanto, el total importe a desembolsar, en concepto de nominal y prima, de 31.042 miles de euros, con posibilidad de suscripción incompleta. La ampliación de capital se llevó a cabo durante el mes de noviembre del ejercicio 2023. En los periodos de suscripción preferente y asignación adicional se suscribieron la totalidad de las 388.023.748 acciones nuevas por un importe efectivo total de 31.042 miles de euros (19.401 miles de euros de valor nominal de capital social y 11.641 miles de euros de prima de emisión), con el detalle que se indica a continuación: 119 - Periodo de Suscripción Preferente (primera vuelta): durante el periodo de suscripción preferente, finalizado el 24 de noviembre de 2023, se suscribieron 308.159.572 acciones nuevas, representativas de aproximadamente el 79,4% del importe máximo de la ampliación de capital, quedando por tanto 79.864.176 acciones nuevas pendientes de suscribir. - Periodo de Asignación Adicional (segunda vuelta): durante el periodo de suscripción preferente se recibieron solicitudes de suscripción de 135.648.015 acciones adicionales. Por tanto, el número de acciones adicionales solicitadas durante este periodo fue superior al número de acciones sobrantes, por lo que se procedió a realizar la asignación y adjudicación de las acciones sobrantes conforme a las reglas de prorrateo y plazos establecidos. - Periodo de Asignación Discrecional (tercera vuelta). No se procedió a abrir dicho periodo, por haber quedado la ampliación de capital íntegramente suscrita y desembolsada en segunda vuelta, a pesar de haber demanda adicional por parte de inversores institucionales, así como compromisos de suscripción por parte del equipo directivo, el accionista Zelenza S.L., y JB Capital Markets, S.V. que actuó como entidad coordinadora global y colocadora. Con fecha 6 de diciembre de 2023 las acciones nuevas comenzaron a cotizar en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo). Growth Capital Con fecha 6 de noviembre de 2023 se ha suscrito con el fondo Growth Capital el contrato de inversión y socios por un importe de 15 millones de euros, para financiar los proyectos de investigación y desarrollo llevados a cabo por el Grupo Amper. Ello se enmarca en la operación realizada con fecha 4 de mayo de 2023, a través de la sociedad filial Amper Sistemas, SAU que ha realizado la aportación de capital por importe de 300 euros para la adquisición del 75% de la sociedad portuguesa Wedefense Portugal, LDA (en adelante, “Wedefense”). Dicha aportación simbólica se enmarca dentro del acuerdo firmado el 6 de diciembre de 2022 entre Amper SA y Growth Partners Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. (“Growth Partners Capital”). - Tal y como se cita anteriormente, el 4 de mayo de 2023, en el marco de la operación, Amper Sistemas ha suscrito el 75% del capital social de Wedefense, siendo Growth Inov – FCR, el suscriptor del 25% restante del capital social de esta filial del Grupo Amper en Portugal, en el marco de un aumento de capital de esta última. - Una vez obtenida, en fecha 3 de octubre de 2023, la autorización al proyecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa (la “ANI”), se ha procedido a formalizar definitivamente el acuerdo de inversión. - De esta manera, con fecha 6 de noviembre de 2023, se ha suscrito el contrato de inversión y socios de la filial portuguesa del Grupo Amper, para regular la inversión de Growth Partners Capital, en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper en Portugal certificados por la Agencia Nacional de Innovación portuguesa, implementando así la operación en los términos previstos en el term sheet incial. - Consecuencia de lo anterior, y conforme a las previsiones contractuales, se ha llevado a cabo de forma coordinada entre ambas partes la devolución del 120 importe adelantado de la operación por la citada filial, así como la aportación por Growth Partners Capital del importe de 15 millones de euros comprometidos. - De esta manera Wedefense ha devuelto los 15 millones de euros desembolsados, en concepto de anticipo de la operación, por Growth Partners Capital en el ejercicio 2022. En el mismo acto, y conforme al acuerdo de inversión establecido, Growth Partners Capital ha aportado en concepto de “prestação suplementar de capital” concepto equivalente a reservas, 15 millones de euros para financiar los proyectos de investigación y desarrollo llevados a cabo por la sociedad, de conformidad con los términos establecidos en el artículo 37(1) del Código Fiscal de Inversiones portugués aprobado por Decreto-Ley 162/2014, de 31 de octubre. Dicho registro ha conllevado el incremento de reservas consolidas en el citado importe. En la Nota 2.3.1.3 de la Memoria Consolidada del Grupo Amper se especifica las condiciones asociadas a dicha financiación. Periodo medio de pago La información relativa al periodo medio de pago a proveedores de la Sociedad es la siguiente: 2023 2022 (Días) Periodo medio de pago a proveedores Ratio de operaciones pagadas Ratio de operaciones pendientes de pago 61 60 24 53 53 10 (Miles de euros) Total pagos realizados Total pagos pendientes 4.850 1.500 3.123 323 El volumen monetario pagado en el ejercicio 2023 en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, es de 2.663 miles de euros (55%) correspondiente a 531 facturas (56%). Por motivos de eficiencia y en línea con los usos habituales del comercio, la sociedad tiene establecido, básicamente, un calendario de pago a proveedores en virtud del cual los pagos se realizan en días fijos, dos veces al mes. En términos generales, los pagos excedidos conforme el plazo marcado por la Ley 15/2010 son derivados de circunstancias o incidencias ajenas a la política de pagos establecida, entre los que se encuentran, principalmente, el cierre de los acuerdos con los proveedores en la entrega de los bienes o prestación del servicio o procesos puntuales de tramitación. El Grupo y la Sociedad está actualmente trabajando en medidas a implementar para fortalecer su posición financiera y reducir estos días de pago. Hechos posteriores Desde la fecha de cierre de los presentes estados financieros y hasta la formulación de los mismos, no se han producido hechos posteriores relevantes a ser mencionados. 121 Recursos humanos La plantilla media de la Sociedad, ha sido la siguiente: Plantilla Media 31.12.2023 31.12.2022 Hombres 25 24 Mujeres 15 13 Total 40 37 Riesgos e incertidumbres Amper dispone de un Mapa de Riesgos Corporativo configurado como herramienta para facilitar la identificación, gestión y seguimiento de todos aquellos riesgos con impacto significativo sobre los objetivos de la entidad. El seguimiento y actualización del Mapa de Riesgos Corporativo es responsabilidad de las diferentes Direcciones de Mercado y Producto y de la Auditoría Interna. La Comisión de Auditoría y Control supervisa y verifica dicha información asegurando adicionalmente la alineación de los riesgos afrontados por la sociedad con su estrategia. Las principales categorías de riesgos contempladas son las siguientes: • Riesgos relativos a Procesos. • Riesgos financieros. • Riesgos tecnológicos. • Riegos de Capital Humano. Los principios básicos definidos por el Grupo Amper en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes: 1. Riesgo de tipo de interés El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 la deuda financiera de la Sociedad está referenciada a tipo de interés variable y el tipo de interés de referencia es, fundamentalmente, el Euribor, no contando en 2023 y 2022 con ningún instrumento de cobertura de tipos de interés. 122 2. Riesgo de tipo de cambio Amper, S.A. al operar, a través de sus filiales, en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las operaciones financieras realizadas por la Sociedad con sus sociedades filiales. Amper, S.A. no ha estimado necesario contratar swaps, forward rate agreements y seguros de cambio. 3. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez supone una eventual incapacidad de la Sociedad para hacer frente a su pasivo corriente como consecuencia de situaciones adversas en los mercados financieros, que dificulten o impidan la obtención de la financiación necesaria para ello. A 31 de diciembre de 2023, la deuda financiera bruta ascendía a 57.303 miles de euros, debido a la línea de préstamos gestionada por el ICO por importe de 5.405 miles de euros, de los cuales 1.400 miles de euros figuran como deuda corriente y 4.005 miles de euros como deuda no corriente, para financiar la actividad ordinaria de los negocios del Grupo que por su propia idiosincrasia se caracterizan por el consumo de circulante. Y adicionalmente, a 31 de diciembre de 2023, Amper tenía un saldo vivo del Programa de pagarés de 51.700 miles de euros. El Grupo considera que la renovación de dichos pagarés se realizará sin riesgo alguno en cada uno de los tramos de vencimiento planificados, como lo demuestran las renovaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2023, en las que incluso, en parte de ellas ha existido sobredemandas por parte de los mercados de inversión a los que se dirige el Grupo para su colocación. 4. Riesgo de crédito En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la incapacidad de la contraparte de cumplir con las obligaciones establecidas en los contratos. Cabe indicar que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito con terceros dado que todos los préstamos y la mayor parte de las cuentas por cobrar corresponden a empresas del Grupo. Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. Gestión del capital Los objetivos en la gestión del capital tienen como finalidad: - Salvaguardar la capacidad de la Sociedad para continuar creciendo de forma sostenida - Proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas - Mantener una estructura de capital óptima La Sociedad gestiona la estructura de capital y realiza ajustes a la misma, en función de los cambios en las condiciones económicas. Con el objetivo de mantener y ajustar la 123 estructura de capital, la Sociedad puede adoptar diferentes políticas relacionadas con devolución de prima de emisión, recompra de acciones, autofinanciación de inversiones, endeudamiento a plazo, etc. Investigación y desarrollo Amper, S.A. no ha realizado operaciones de investigación y desarrollo durante el ejercicio 2023. Aspectos Medioambientales La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma, por lo que no se incluyen desgloses específicos en el presente Informe de Gestión. Cambio climático La Sociedad tiene el compromiso, a través de su Política de Sostenibilidad, aprobada en diciembre de 2021, de apoyar la lucha contra el cambio climático que se efectuará a través de la gestión eficaz de los recursos y la toma en consideración de los potenciales riesgos que se deriven de los recursos, así como mediante la supervisión y evaluación del impacto ambiental que pueda generar su actividad. Incluye el compromiso de la Sociedad con el cumplimiento de la legislación medioambiental aplicable, el desarrollo de acciones de mejora continua, la sensibilización medioambiental en el desarrollo de sus actividades y en la de sus socios de negocio, clientes y proveedores. La actividad que realiza la Sociedad no tiene impacto directo ni en la biodiversidad ni en áreas protegidas. En su actividad prevalece el principio de precaución intentando siempre minimizar los riesgos para evitar que se pueda producir el daño. Estos compromisos no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. Derivados y operaciones de cobertura La Sociedad no presenta derivados ni operaciones de cobertura al cierre de los ejercicios 2023 y 2022. Amper en bolsa A 31 de diciembre de 2023 el capital social de la Sociedad Dominante asciende a 74.833 miles de euros (55.432 miles euros en 2022) y está representado por 1.496.663.032 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas (1.108.639.284 acciones en 2022 de 0,05 euros de valor nominal cada una, igualmente totalmente suscritas y desembolsadas). El Grupo ha tenido durante el ejercicio 2023 el siguiente comportamiento bursátil: • La última cotización al cierre de 2023 fue de 0,0836 euros, frente a los 0,1492 euros 124 por acción del cierre del ejercicio anterior. • El valor máximo de cotización ha sido de 0,1840 euros y el mínimo de 0,0801 euros. • La capitalización bursátil al 31 de diciembre de 2023 alcanza los 125,1 millones de euros (1654,4 millones de euros en 2022). • Se han negociado 618.540.798 títulos frente a los 525.006.618 títulos del ejercicio 2022. • El volumen total negociado ha ascendido a 69,46 millones de euros frente a los 112,45 millones de euros del ejercicio 2022. • Las acciones de Amper cotizaron todos los días hábiles del año. Amper, S.A. forma parte del Sector "Nuevas Tecnologías”. Las acciones de Amper están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap. Autocartera: Al cierre del ejercicio 2023 y 2022 el grupo no tiene acciones propias en autocartera. El anterior Informe de Gestión de AMPER, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2023 ha sido formulado por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de febrero de 2024 y se ha extendido en 117 folios, siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/81. En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, las firman todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo. ______ D. Pedro Morenés Eulate _____ D. Enrique López Pérez ______ D. Fernando Castresana Moreno _____ D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver _____ D. José Luis Martinavarro Dealbert _____ D. Íñigo Resusta Covarrubias ____ Dña. María Luisa Poncela García ________ D. José Fernández González