Grupo Amper S.A.

1 AMPER, S.A. Cuentas Anuales del Ejercicio 2022 A continuación se transcriben las Cuentas Anuales de AMPER, S.A, formuladas en la sesión del Consejo de Administración de AMPER, S.A. de 27 de febrero de 2023. La transcripción consta de 60 folios de papel común con el emblema de AMPER en la parte superior izquierda, numerados del 1 al 60 a pie de página. Todas las páginas están visadas por el Secretario del Consejo de Administración a efectos de identificación, y en la última página constan las firmas de todos los miembros del Consejo de Administración. 2 AMPER, S.A. BALANCES CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de Euros) ACTIVO 31.12.2022 31.12.2021 ACTIVO NO CORRIENTE 164.798 141.430 Inmovilizado intangible (Nota 5) 93 52 Inmovilizado material (Nota 6) 78 56 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 7) 160.953 140.761 Inversiones financieras a largo plazo (Nota 7) 561 561 Activos por impuestos diferidos (Nota 10) 3.113 --- ACTIVO CORRIENTE 9.644 8.083 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 7 --- Activos por impuesto corriente (Nota 10) 227 11 Otros créditos con las Administraciones públicas (Nota 10) --- --- Préstamos con empresas del grupo a corto plazo 2.186 --- Otros activos financieros (Nota 7) 82 82 Gastos anticipados 798 1.050 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 6.344 6.940 TOTAL ACTIVO 174.442 149.513 PASIVO 31.12.2022 31.12.2021 PATRIMONIO NETO 51.644 54.891 FONDOS PROPIOS (Nota 8) 51.644 54.891 Capital 55.432 55.432 Prima de emisión 10.483 10.483 Acciones Propias --- --- Reservas (11.881) (10.259) Resultado del ejercicio (3.247) (1.622) Instrumento de Patrimonio 857 857 PASIVO NO CORRIENTE 55.924 31.765 Provisiones a largo plazo 2.342 --- Obligaciones y otros valores negociables (Nota 9) --- 1.600 Deudas con entidades de crédito (Nota 9) 5.770 7.532 Otros pasivos financieros (Nota 9 y 12) 25.131 206 Deudas con empresas del grupo a largo plazo (Notas 9 y 12) 22.681 22.427 PASIVO CORRIENTE 66.874 62.857 Provisiones a corto plazo 16 --- Obligaciones y otros valores negociables (Nota 9) 59.000 52.600 Deudas con entidades de crédito (Nota 9) 2.423 1.900 Otros pasivos financieros (Nota 9) 2.220 6.107 Deudas a corto plazo con empresas del grupo 1.022 --- Proveedores (Nota 9) 853 742 Proveedores empresas del grupo (Notas 9 y 12) 217 279 Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 10) 1.123 439 Otros pasivos a corto plazo (Nota 9) --- 790 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 174.442 149.513 Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2022. 3 AMPER, S.A. CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de Euros) 31.12.2022 31.12.2021 Importe neto de la cifra de negocios (Nota 11) 5.952 5.111 Gastos de personal (Nota 14) (1.515) (1.438) - Sueldos, salarios y asimilados (1.370) (1.346) - Cargas sociales (145) (92) Otros gastos de explotación (Nota 11) (3.174) (2.079) - Servicios Exteriores (3.153) (2.072) - Tributos (21) (7) Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6) (64) (59) Correcciones valorativas por deterioros (2.900) (320) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (1.701) 1.215 Ingresos financieros (Nota 11) 1 3 Gastos financieros (Nota 11) (4.884) (2.105) Diferencias de cambio (Nota 11) (306) (1.221) RESULTADO FINANCIERO (5.189) (3.323) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (6.890) (2.108) Impuestos sobre beneficios (Nota 10) 3.643 486 RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS (3.247) (1.622) RESULTADO DEL EJERCICIO (3.247) (1.622) Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2022. 4 ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de Euros) 31.12.2022 31.12.2021 RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias) (I) (3.247) (1.622) INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO (II) --- --- - Por cobertura de flujos de efectivo --- --- Variación de valor en el ejercicio --- --- - Por ganancias y pérdidas con acciones propias --- --- - Por otras operaciones --- --- TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III) --- --- TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) (3.247) (1.622) Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos al 31 de diciembre de 2022. (Miles de Euros) Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2022. B) ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 Capital Prima de emisión Reservas y Rtdos. Negativos de Ejer. Anteriores Acciones propias Resultado del ejercicio Inst. de Patrimonio TOTAL SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 53.763 10.483 (11.160) (1.668) (475) 3.797 54.740 Total ingresos y gastos reconocidos --- --- --- --- (1.622) --- (1.622) Aplicación del resultado del ejercicio 2020 - A Reservas --- --- (475) --- 475 --- --- Operaciones autocartera --- --- --- (54) --- --- (54) Aplicación autocartera pago a minoritarios adquisiciones --- --- --- 1.722 --- --- 1.722 Ampliación de capital warrants 1.564 --- 1.376 --- --- (2.940) --- Ampliación de capital warrants 105 --- --- --- --- --- 105 SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 55.432 10.483 (10.259) --- (1.622) 857 54.891 Total ingresos y gastos reconocidos --- --- --- --- (3.247) --- (3.247) Aplicación del resultado del ejercicio 2021 - A Reservas --- --- (1.622) --- 1.622 --- --- SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 55.432 10.483 (11.881) --- (3.247) 857 51.644 5 AMPER, S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de Euros) 31.12.0222 31.12.2021 A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (2.324) (212) Resultado antes de impuestos (6.890) (2.108) Ajustes al resultado: 7.861 2.967 (+) Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6) 64 59 (+/-) Correcciones valorativas por deterioros 2.900 320 (-) Ingresos financieros (Nota 11) (1) (3) (+) Gastos financieros (Nota 11) 4.884 2.105 (+) Impuesto de sociedades (Nota 10) 14 486 Cambios en el capital corriente (3.295) (1.071) (+/-) Deudores y otras cuentas a cobrar (223) 228 (+/-) Otros activos corrientes (1.248) 226 (+/-) Acreedores y otras cuentas a pagar (57) 764 (+/-) Otros pasivos corrientes 16 (187) (-) Pago neto de intereses (1.783) (2.102) B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (127) (36.654) Pagos por inversiones (127) (36.654) (-) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (127) (46) (-) Inversiones en empresas del grupo y asociadas --- (33.533) (-) Otros activos financieros --- (3.075) C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 1.855 26.265 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio --- 159 (+/-) Adquisición acciones propias --- 54 (+) Ampliación de capital --- 105 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 1.855 26.106 (+) Emisión 24.196 26.106 Deudas con Entidades de Crédito y otros 20.996 1.906 Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas --- --- Obligaciones y otros valores negociables 3.200 24.200 (-) Devolución y amortización (22.341) --- Deudas con Entidades de Crédito (1.239) --- Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas (21.102) --- Obligaciones y otros valores negociables --- --- E) AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO O EQUIVALENTES (A + B + C) (596) (10.601) F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO 6.940 17.541 G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO (E + F) 6.344 6.940 Las Notas 1 a 16 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondientes al 31 de diciembre de 2022. 6 AMPER, S.A. MEMORIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD. Amper, S.A. (la Sociedad) se constituyó en España, de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas, el 19 de enero de 1971, por transformación de la Sociedad Limitada Amper Radio, S.L., no habiendo modificado su denominación social desde la constitución. Su domicilio social se encuentra en la C/ Virgilio, 2 Edificio 4 –Ciudad de la Imagen --Pozuelo de Alarcón – 28223 - Madrid. Su objeto social, de acuerdo con sus estatutos, es la investigación, desarrollo, fabricación, reparación, comercialización, ingeniería, instalación y mantenimiento de sistemas y equipos de telecomunicación y electrónica y sus componentes, así como la adquisición, tenencia, administración, mediación, gravamen o disposición de toda clase de bienes muebles e inmuebles, acciones, participaciones sociales y valores mobiliarios en general. Estas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente y, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto social idéntico o análogo. Amper, S.A. forma parte del Sector "Nuevas Tecnologías”. Las acciones de Amper cotizan en bolsa y están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Amper del ejercicio 2022 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, en su reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 27 de febrero de 2023. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Amper del ejercicio 2021, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Amper, S.A. celebrada el 29 de junio de 2022 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. Durante el ejercicio 2022, la actividad de Amper, S.A. se concentró en la prestación de servicios a las sociedades del Grupo como sociedad holding de las mismas. Amper, S.A. es la sociedad de mayor activo de un conjunto de sociedades sometidas a una misma unidad de decisión según lo dispuesto en la Norma 13ª de las Normas de Elaboración de Cuentas Anuales. La Sociedad forma la unidad de decisión conjuntamente con Amper Sistemas, S.A., Amper Robotics, S.L., Setelsa Security, S.L., Wireless Watts, S.L., Signal Intelligence Consultancy, S.L., Electrotécnica Industrial y Naval, S.L., Electrotécnica Industrial y Naval do Brasil S.L., Titan Fire Systems, S.L.,Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V., Desca Perú S.A.C., Energy Computer Systems S.A.S., VDI Channel Spain, S.L., Alfred Smart Systems, S.L, Nervión, S.L., Fivemasa, S.L. Fivemasa Argentina, S.L., HC Nervión México, S.L., Nervión Perú, S.L., Neosic, S.L., Proes Consultores, S.A., Proyectos y Estructuras Especiales S.A.S., Proes Colombia S.A.S., Proes Ingeniería S.A.S., Proes Perú, Robert West Consulting Ltd, Optimus Services Iberia, S.L. y Atlas Engineering Construction GMBH. 7 El importe agregado de activos, patrimonio neto consolidado, cifra de negocios y resultado consolidados del Grupo Amper es como sigue (en miles de euros): 2022 2021 Activos consolidados 358.731 313.687 Patrimonio Neto consolidado 65.485 67.587 Cifra de Negocios consolidada 337.466 307.709 Resultado consolidado () 114 7.789 () Incluye operaciones continuadas y discontinuadas Las sociedades dependientes y asociadas, junto con su actividad y domicilio social, se exponen en el Anexo I. 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES. Marco Normativo de Información Financiera aplicables a la Sociedad Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en: a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil. b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre, el cual ha sido modificado en 2016 por el real decreto 602/2016, de 2 de diciembre, y sus Adaptaciones sectoriales así como la Circular 1/2008 de 30 de enero, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, así como las normas de obligado cumplimiento aprobadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación. Imagen fiel Las cuentas anuales se han formulado a partir de los registros contables de la Sociedad. Las cuentas anuales del ejercicio 2022 se han preparado de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2022 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2022 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2022. Principios contables obligatorios no aplicados Se han tenido en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales adjuntas. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio haya dejado de aplicarse. 8 Aspectos críticos de la valoración En la elaboración de las cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a: • El importe recuperable de las Inversiones en el Patrimonio de empresas del grupo (véase Nota 4.c). • La probabilidad de ocurrencia y el impacto en los pasivos de importes indeterminados o contingentes (véase Nota 4.h). Cambios de estimación A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible a 31 de diciembre de 2022, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. Agrupación de partidas Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien se incluye la información desagregada obligatoria en las correspondientes notas de la memoria. Moneda funcional y moneda de presentación Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. Principio de empresa en funcionamiento A 31 de diciembre de 2022, Amper SA, presenta un fondo de maniobra (Medida de Alternativa de Rendimiento (MAR) calculada como “Activo corriente” - “Pasivo corriente”) negativo por importe de 57.230 miles de euros como consecuencia del registro a corto plazo de la deuda asociada al Programa de Pagarés por importe de 59.000 miles de euros. No obstante lo anterior: • El Grupo considera que la renovación de dichos pagarés se realizará sin riesgo alguno en cada uno de los tramos de vencimiento planificados, como lo demuestran las renovaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2022, en las que incluso, en parte de ellas ha existido sobredemandas por parte de los mercados de inversión a los que se dirige el Grupo para su colocación. No obstante lo anterior, se ha puesto en marcha un plan de Prestamización del Programa de pagarés con el objetivo de extender duraciones de deuda a corto plazo, pasando de una estructura de vencimientos con exposición a volatilidad de mercado, a un esquema estable de deuda y financiación de circulante alineado con nuevo Plan Financiero de la compañía. 9 • Durante los primeros meses del ejercicio 2023 han vencido 49,9 millones de euros del Programa de Pagarés que han sido renovados (incluso con sobredemanda) sin excepción a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. El Grupo Amper y su sociedad dominante, ha puesto en marcha una serie de medidas a implantar para el ejercicio 2023 con la finalidad de fortalecer la posición financiera y el fondo de maniobra del Grupo y su sociedad dominante, que han sido las siguientes: • El Grupo Amper ha venido desarrollando en los últimos meses un Plan Estratégico y de Transformación con el objetivo de construir el grupo empresarial español líder en capacidades estratégicas tecnológicas, industriales, y de ingeniería; en los sectores de Defensa y Seguridad, Energía y Sostenibilidad, y Telecomunicaciones. • Alineado con este objetivo, se ha desarrollado un Plan Financiero que pone en valor crecimiento, rentabilidad y capacidad de generación de caja orgánica 2023 – 2026 que está siendo compartida con stakeholders y mercados en un levantamiento de financiación inminente para acometer evolución de negocio orgánico, así como operaciones en ámbito inorgánico. • Para todo ello, durante el ejercicio 2022 se han generado los instrumentos de Control financiero a través de un Comité centralizado de Caja en el Grupo, aportando visión global y mayores capacidades de apalancamiento a través de los flujos de negocio generados que han perimido atender con normalidad el calendario de devoluciones vigente, así como la renovación de las pólizas de crédito y operaciones de financiación de circulante del ejercicio 2022 y las que han vencido en los primeros meses del ejercicio 2023. Los Administradores de la Sociedad estiman que, tras la implementación de las medidas anteriormente mencionadas, los flujos de efectivo que generará el negocio en los próximos ejercicios, permitirán al Grupo seguir atendiendo con normalidad sus obligaciones y compromisos de pago y reforzar aún más su posición de liquidez, y seguir así con su plan de restructuración de deuda financiera a corto plazo. Esto dependerá en gran medida del éxito del plan de negocio y de la consecución de financiación para poder acometerlo. En consecuencia, los administradores de la Sociedad han preparado las cuentas anuales en base al principio de empresa en funcionamiento. 3. APLICACIÓN DEL RESULTADO. La aplicación de las pérdidas de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, aprobada por la Junta General de Accionistas el 29 de junio de 2022 consistió en aplicar a resultados negativos de ejercicios anteriores la totalidad de las pérdidas del ejercicio 2021 que ascendieron a 1.622 miles de euros. La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, pérdidas de 3.247 miles de euros, formulada por los Administradores de la Sociedad, que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas, será la aplicar a resultados negativos de ejercicios anteriores la totalidad del citado importe. 10 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN. Las principales normas de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales de los ejercicios 2022 y 2021, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes: a) Inmovilizado intangible Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. - Patentes, licencias y similares: La Sociedad registra en este concepto los costes de registro y formalización de la propiedad industrial. Los costes de mantenimiento se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de este concepto se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 10 años. - Aplicaciones informáticas: La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 3 años. b) Inmovilizado material El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, e incluye los gastos adicionales que se producen necesariamente hasta la puesta en condiciones de funcionamiento del bien. Posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos. La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle: Instalaciones 8% Mobiliario y equipos de oficina 10 y 12% Equipos para el proceso de la información 25% Elementos de transporte 25% 11 Deterioro de activos materiales e intangibles A la fecha de cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de deterioro de valor, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro en la cuenta de resultados por la diferencia. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. c) Instrumentos financieros - activos financieros Préstamos y partidas a cobrar Los préstamos y partidas a cobrar se registran a su coste amortizado, correspondiendo al efectivo entregado, menos las devoluciones del principal efectuadas, más los intereses devengados no cobrados en el caso de los préstamos, y al valor actual de la contraprestación realizada en el caso de las cuentas por cobrar. La Sociedad registra las correspondientes correcciones por deterioro de valor por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas Las inversiones en empresas del grupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, considerando en este caso su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas. Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010 incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos. Con el fin de determinar el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, la Sociedad prepara las previsiones de los flujos de caja a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores de la Sociedad. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las sociedades dependientes y asociadas utilizando las previsiones sectoriales, la experiencia del pasado y las expectativas futuras. 12 Estas previsiones, cubren los cuatro próximos ejercicios, incluyendo un valor residual adecuado a cada negocio, utilizando tasas de crecimiento diferentes para cada inversión. Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa, después de impuestos, que recoge el coste de capital del negocio. Para su cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo consideradas razonables para cada negocio, teniendo en cuenta el negocio objeto de análisis, el riesgo país considerado según cada zona geográfica, los riesgos derivados del apalancamiento del negocio y la situación específica derivada de los planes de negocio (ver Nota 7). En el caso del valor razonable, es una medición basada en el mercado, no una medición específica de la entidad. Para algunos activos y pasivos, pueden estar disponibles transacciones de mercado observables o información de mercado. Para otros activos y pasivos, pueden no estar disponibles transacciones de mercado observables e información de mercado. Sin embargo, el objetivo de una medición del valor razonable en ambos casos es el mismo: estimar el precio al que tendría lugar una transacción ordenada para vender el activo o transferir el pasivo entre participantes del mercado en la fecha de la medición en condiciones de mercado presentes (es decir, un precio de salida en la fecha de la medición desde la perspectiva de un participante de mercado que mantiene el activo o debe el pasivo). La Sociedad utilizará las técnicas de valoración que sean apropiadas a las circunstancias y sobre las cuales existan datos suficientes disponibles para medir el valor razonable, maximizando el uso de datos de entrada observables relevantes y minimizando el uso de datos de entrada no observables. Bajas de activos financieros Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. Deterioro de valor de activos financieros La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar e instrumentos de deuda, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor. Asimismo en el caso de instrumentos de patrimonio, existe deterioro de valor cuando se produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. El cálculo del deterioro de las inversiones en empresas del grupo, asociadas e instrumentos de patrimonio valorados a coste se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta. 13 En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la medida en que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor. La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo en aquellos casos, en los que se deben imputar a patrimonio neto. Fianzas Las fianzas entregadas como consecuencia de los contratos de arrendamiento se valoran siguiendo los criterios expuestos para los préstamos y partidas a cobrar. d) Instrumentos financieros - pasivos financieros Débitos y partidas a pagar Los préstamos y acreedores comerciales se registran por el importe recibido, neto de costes incurridos en la transacción. Los gastos financieros, se contabilizan en la cuenta de resultados según el criterio del devengo utilizando el método del interés efectivo. El importe devengado y no liquidado se añade al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen. Las cuentas por pagar se registran inicialmente a su coste de mercado y posteriormente son valoradas al valor amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Bajas y modificaciones de pasivos financieros La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. El intercambio de instrumentos de deuda entre la Sociedad y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes. La Sociedad considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los costes o comisiones se reconocen en resultados formando parte del resultado de la misma. En caso contrario los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo y se amortizan de manera lineal durante la vida restante del pasivo modificado. 14 Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias Las variaciones de valor correspondientes a los pasivos financieros a valor razonable se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. e) Transacciones en moneda extranjera La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. f) Impuesto sobre Beneficios El gasto o ingreso por Impuesto sobre Beneficios corresponde a la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Siempre que se cumpla la condición anterior, se reconoce un activo por impuesto diferido en los supuestos siguientes: a) Por las diferencias temporarias deducibles. b) Por el derecho a compensar en ejercicios posteriores las pérdidas fiscales. 15 No obstante, los activos que surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal, no son objeto de reconocimiento. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. El tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades españolas, aplicable para los ejercicios 2022 y 2021 se sitúa en el 25%. g) Ingresos y gastos Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y del tipo de interés efectivo aplicable. h) Provisiones y contingencias Los Administradores de la Sociedad diferencian entre: a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación. b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. 16 La empresa reconocerá como provisiones los pasivos que, cumpliendo la definición y los criterios de registro o reconocimiento contable contenidos en el Marco Conceptual de la Contabilidad, resulten indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarán. Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. Cuando se trate de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no sea significativo, no será necesario llevar a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones para riesgos y gastos corresponden al importe estimado para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas y a gastos nacidos de litigios en curso y obligaciones pendientes, avales u otras garantías similares a cargo de la Sociedad. Al cierre del ejercicio 2022 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra la Sociedad con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las Cuentas Anuales de los ejercicios en los que finalicen. i) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio La Sociedad reconoce los bienes o servicios recibidos o adquiridos en una transacción con pagos basados en acciones, en el momento de la obtención de dichos bienes o cuando se reciben los servicios. Si los bienes o servicios se reciben en una transacción con pagos basados en acciones que se liquidan en instrumentos de patrimonio se reconoce un incremento de patrimonio neto, mientras que si se liquidan en efectivo se reconoce un pasivo, con contrapartida en resultados o en el activo del estado de situación financiera. La Sociedad reconoce las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio de la Sociedad, incluyendo las ampliaciones de capital por aportaciones no dinerarias, así como el correspondiente incremento de patrimonio neto relacionado con las mismas, por el valor razonable de los bienes o servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con fiabilidad, en cuyo caso el valor se determina por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados. j) Transacciones entre empresas del grupo La Sociedad realiza sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro (véase Anexo I). k) Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo 17 vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes. Los pasivos cuyo desembolso se encuentra previsto en los próximos 12 meses contados a partir del cierre del ejercicio se clasifican a corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes. l) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. m) Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. n) Indemnizaciones por despido De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. Las provisiones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación implícita debido a la existencia de un plan formal detallado y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a llevar a cabo ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características. o) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura. La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo. 18 5. INMOVILIZADO INTANGIBLE. La composición y el movimiento habido en este epígrafe del balance durante los ejercicios 2022 y 2021 han sido los siguientes (en miles de euros): Coste Saldo al 31.12.2020 Entradas Saldo al 31.12.2021 Entradas Saldo al 31.12.2022 Desarrollo de Proyectos 178 --- 178 --- 178 Patentes 672 -- 672 -- 672 Aplicaciones informáticas 1.530 21 1.551 80 1.631 Total coste 2.380 21 2.401 80 2.481 Amortizaciones Saldo al 31.12.2020 Dotaciones Saldo al 31.12.2021 Dotaciones Saldo al 31.12.2022 Desarrollo de Proyectos (178) --- (178) --- (178) Patentes (658) (12) (670) (2) (672) Aplicaciones informáticas (1.478) (23) (1.501) (37) (1.538) Total amortización (2.314) (35) (2.349) (39) (2.388) Total inmovilizado intangible Saldo al 31.12.2022 Saldo al 31.12.2021 Coste 2.481 2.401 Amortizaciones (2.388) (2.349) Total neto 93 52 El importe de los bienes, que siguen en uso, totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2022 y 2021, asciende a 2.326 miles de euros y 2.276 miles de euros respectivamente, conforme al siguiente detalle: Descripción Valor Contable (Bruto) 31.12.2022 31.12.2021 Patentes 840 809 Aplicaciones informáticas 1.486 1.467 Total 2.326 2.276 No existen elementos del inmovilizado intangible de la Sociedad al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 que no estén afectos directamente a la explotación. 19 6. INMOVILIZADO MATERIAL. El movimiento habido en este capítulo del balance en los ejercicios 2022 y 2021, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe (en miles de euros): Total inmovilizado material Saldo al 31.12.2022 Saldo al 31.12.2021 Coste 4.065 4.023 Amortizaciones (3.987) (3.967) Total neto 78 56 Coste Saldo al 31.12.2021 Entradas Salidas, bajas o reducciones Saldo al 31.12.2022 Terrenos y construcciones 139 --- --- 139 Instalaciones técnicas y maquinaria 821 --- --- 821 Otro inmovilizado material 3.063 47 --- 3.110 Total coste 4.023 47 --- 4.070 Coste Saldo al 31.12.2020 Entradas Salidas, bajas o reducciones Saldo al 31.12.2021 Terrenos y construcciones 136 3 --- 139 Instalaciones técnicas y maquinaria 821 --- --- 821 Otro inmovilizado material 3.041 22 --- 3.063 Total coste 3.998 25 --- 4.023 Amortizaciones Saldo al 31.12.2021 Dotaciones Salidas, bajas o reducciones Saldo al 31.12.2022 Terrenos y construcciones (136) (1) --- (137) Instalaciones técnicas y maquinaria (819) --- --- (819) Otro inmovilizado material (3.012) (24) --- (3.036) Total amortización (3.967) (25) --- (3.992) Amortizaciones Saldo al 31.12.2020 Dotaciones Salidas, bajas o reducciones Saldo al 31.12.2021 Terrenos y construcciones (135) (1) --- (136) Instalaciones técnicas y maquinaria (819) --- --- (819) Otro inmovilizado material (2.989) (23) --- (3.012) Total amortización (3.943) (24) --- (3.967) El inmovilizado no afecto a la explotación es escasamente significativo y los bienes totalmente amortizados, que siguen en uso, ascienden a 3.926 miles de euros en el ejercicio 2022 y a 3.826 miles de euros en el ejercicio 2021, conforme al siguiente detalle: Descripción Valor Contable (Bruto) 31.12.2022 31.12.2021 Instalaciones Técnicas 818 818 Resto de bienes 3.108 3.008 Total 3.926 3.826 La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros para dar cobertura a posibles riesgos sobre los inmovilizados afectados a la explotación. 20 7. ACTIVOS FINANCIEROS. El desglose del saldo de activos financieros por clases y categorías a 31 de diciembre de 2022 y 2021, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente: 31.12.2022 31.12.2021 Activos financieros no corrientes Inversiones en empresas del Grupo a largo plazo Inversiones en empresas del Grupo (Nota 7.1) 83.381 83.897 Préstamos y partidas a cobrar Créditos concedidos a empresas del grupo (Nota 7.2) 77.572 56.864 Créditos con partes vinculadas (Nota 7.3) 375 375 Fianzas 186 186 Total activos financieros no corrientes 161.514 141.322 Activos financieros corrientes Otros activos financieros (Nota 7.3) 82 82 Total activos financieros corrientes 82 82 a) Clasificación por vencimientos El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2022 de los activos corrientes y no corrientes es el siguiente (en miles de euros): 2023 2024 2025 Años posteriores Créditos concedidos a empresas del Grupo --- --- --- 77.572 Créditos con partes vinculadas --- --- --- 375 Fianzas --- --- --- 186 Otros activos financieros 82 --- --- 82 Total 82 --- --- 78.215 El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2021 de los activos corrientes y no corrientes es el siguiente (en miles de euros): 2022 2023 2024 Años posteriores Créditos concedidos a empresas del Grupo --- --- --- 56.864 Créditos con partes vinculadas --- --- --- 375 Fianzas --- --- --- 186 Clientes por ventas y prestación de servicios --- --- --- --- Clientes empresas del grupo y asociadas --- --- --- --- Otros activos financieros 82 --- --- --- Total 82 --- --- 57.425 7.1 Inversiones en empresas del grupo La Sociedad presta servicios de asesoramiento y apoyo a la gestión y mantiene relaciones comerciales y financieras con las empresas de su grupo en los términos acordados entre las mismas (ver Anexo I). A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad ha concedido préstamos a sus filiales por un importe total de 77.572 miles de euros con vencimiento a largo plazo, los cuales devengan un tipo de interés de mercado (ver Anexo I). 21 El detalle de los Instrumentos de Patrimonio de las sociedades dependientes y asociadas, que ostenta la Sociedad, se detalla a continuación: Ejercicio 2022 Participación 31.12.2021 Fusión Altas – desembolsos pendientes Participación 31.12.2022 Amper Sistemas, S.A. 202.484 --- --- 202.484 Amper Robotics, S.L. 2.963 --- --- 2.963 Hemisferio Norte Brasil, S.A. 5.531 --- --- 5.531 Amper Latam 55.596 --- 1.500 57.096 Nervión Industries, E. and Services, S.L.U. 9.191 --- --- 9.191 Amper Ingenio, S.L. 600 --- --- 600 Sensing & Control, S.L. 660 --- --- 660 Wireless Watts, S.L. y Signal Intelligence Consultancy, S.L. 9.000 --- --- 9.000 Proes Consultores, S.A. 2.713 --- --- 2.713 Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. 1.500 --- --- 1.500 Energy Computer Systems S.A.S. 800 --- --- 800 TOTAL 291.038 --- 1.500 292.538 Corrección valorativa (207.141) --- (2.016) (209.157) Amper Sistemas, S.A. (151.500) --- --- (151.500) Amper Robotics, S.L. (2.963) --- --- (2.963) Hemisferio Norte Brasil, S.A. (5.531) --- --- (5.531) Amper Latam (46.547) --- (2.016) (48.563) Amper Ingenio, S.L. (600) --- --- (600) Valor neto contable 83.897 --- (516) 83.381 Ejercicio 2021 Participación 31.12.2020 Fusión Altas – desembolsos pendientes Participación 31.12.2021 Amper Sistemas, S.A. 192.506 9.978 --- 202.484 Amper Robotics, S.L. 2.963 --- --- 2.963 Hemisferio Norte Brasil, S.A. 5.531 --- --- 5.531 Amper Latam 55.596 --- --- 55.596 Nervión Industries, E. and Services, S.L.U. 6.188 --- 3.003 9.191 Amper Rubricall, S.L. 1.052 (1.784) 732 --- Amper Ingenio, S.L. 600 --- --- 600 Amper Iberwave, S.L. 640 (640) --- --- Sensing & Control, S.L. 660 --- --- 660 Wireless Watts, S.L. y Signal Intelligence Consultancy, S.L. 9.000 --- --- 9.000 Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L. 5.533 (7.554) 2.021 --- Proes Consultores, S.A. 2.713 --- --- 2.713 Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. 1.500 --- --- 1.500 Energy Computer Systems S.A.S. --- --- 800 800 TOTAL 284.482 --- 6.556 291.038 Corrección valorativa (207.141) --- --- (207.141) Amper Sistemas, S.A. (151.500) --- --- (151.500) Amper Robotics, S.L. (2.963) --- --- (2.963) Hemisferio Norte Brasil, S.A. (5.531) --- --- (5.531) Amper Latam (46.547) --- --- (46.547) Amper Ingenio, S.L. (600) --- --- (600) Valor neto contable 77.341 --- --- 83.897 Valor de Participación Corrección Valorativa Neto 31.12.2022 291.038 (207.141) 83.381 31.12.2021 291.038 (207.141) 83.897 22 Inversiones en empresas del grupo ejercicio 2022 En el ejercicio 2022 Amper no ha realizado adquisiciones de sociedades. Inversiones en empresas del grupo ejercicio 2021 • Reorganización Societaria. Adquisición participaciones a intereses minoritarios. Fusión En el marco de la obtención de sinergias operativas, comerciales así como la optimización de costes previstas en el Plan Estratégico 2021-2024 y como paso previo a la fusión por absorción en Amper Sistemas, S.A.U. (filial 100% de Amper SA) de la mayor parte de la compañías tecnológicas del Grupo Amper, en el 2021 se llevaron a cabo a cabo las siguientes operaciones corporativas: - Núcleo Comunicaciones y Control, S.L: Con fecha 20 de enero de 2021, el Grupo Amper, en el marco de su Plan Estratégico 2021- 2024, adquirió el 26,76% de las participaciones sociales de Núcleo, hasta entonces propiedad de sus socios minoritarios, alcanzando el Grupo Amper el 100% de la participación en la compañía. Esta operación se articuló mediante la entrega de acciones propias de Amper S.A. a una valoración acordada entre las partes de 0,225 euros/acción, con un coste por tanto de 2.021 miles de euros. Las acciones entregadas de Amper S.A. ascendieron a 8.982.223 acciones. - Iberwave Ingeniería, S.L.: Con fecha 20 de enero de 2021 Amper, S.A. adquirió el 40% de las participaciones sociales de Iberwave, S.L. hasta la fecha propiedad de sus socios minoritarios, alcanzando el Grupo Amper el 100% de la participación en la compañía por un precio de 120 miles de euros, satisfecho en efectivo en el momento de la transacción y que ya encontraba registrado como coste de la participación desde el momento de la toma de control, no afectando por tanto al coste en el ejercicio 2021. - Rubricall, S.L. y Soax Arquitectura Orientada a Servicios, S.L.: Con fecha 26 de mayo de 2021, el Amper, S.A. adquirió el 24,5% de las participaciones sociales de Rubricall, SL, así como el 25% de las participaciones sociales de Soax Arquitectura Orientada a Servicios, S.L. (Soax), hasta la fecha propiedad de sus socios minoritarios, alcanzando el Grupo Amper el 100% de la participación en las compañías. Las citadas adquisiciones se instrumentalizaron mediante la entrega en efectivo de 732 miles de euros. Finalizado el proceso de adquisición de participaciones minoritarias de compañías tecnológicas, Amper Sistemas, S.A.U absorbió todas las compañías tecnológicas implicadas en el proceso de fusión, con la finalidad de construir una única propuesta de valor y de capacidad tecnológica que permitiera obtener sinergias operativas y comerciales, así como optimizar costes, de acuerdo a lo establecido en el Plan Estratégico 2021-2024. 23 • Adquisición nuevas sociedades. Energy Computer Systems. S.A.S Con fecha 31 de mayo de 2021, Amper adquirió el 80% de la compañía colombiana, Energy Computer Systems S.A.S., con un desembolso de 800 miles de euros, obteniendo el control de la misma. Esta adquisición amplía la gama de servicios de integración de sistemas de control en la División del Grupo, Tecnologías de Energía y Control. Energy Computer Systems S.A.S. es una compañía especializada en el desarrollo y comercialización de software para sistemas de distribución y transmisión eléctrica, siendo el pionero en la creación de un sistema geográfico para las redes de distribución. Desde su fundación en 1992, ECS suministra sus productos y servicios a Sur y Centroamérica, USA y Asia. La Sociedad apuesta por la adquisición de Energy Computer Systems, accediendo, a través de su equipo de desarrollo y de su plataforma SPARD, a la cobertura de todas las necesidades de cualquier empresa eléctrica de distribución, para analizar, optimizar, operar y gestionar su red eléctrica, y permitir a ésta adaptarse al nuevo entorno competitivo. En el contrato de compra venta se estipula una opción obligatoria de compra de la participación minoritaria por parte del Amper, S.A. que, conforme a los términos de la misma y los criterios de valoración aplicados, ha conllevado el registro de una deuda financiera al cierre del ejercicio 2021, a valor razonable de dicha obligación por importe de 0,5 millones de euros, en el epígrafe “Otros pasivos no corrientes” del balance. Nervión Industries, Engineering and Services, S.L.U. Con fecha 12 de marzo de 2021, la Sociedad incrementó su participación en su filial Nervión Industries, Engineering and Services, S.L., aportando 3.003 de euros a los fondos propios de la misma en compensación de un crédito a su favor, con el objetivo de fortalecer su estructura patrimonial. Análisis de deterioro (ejercicio 2022) En el caso de las inversiones que la Sociedad mantiene en Amper Sistemas, S.A., Wireless Watts, S.L. y Signal Intelligence Consultancy, S.L., Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. y Energy Computer Systems S.A.S., el importe recuperable se ha determinado a partir del valor en uso calculado mediante técnicas de descuento de flujos de efectivo futuros. Todas estas sociedades están asignadas al segmento de Tecnoloigía. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros de cada inversión aprobados por la Dirección y los Administradores de la Sociedad. A continuación se detallan los pasos que sigue la Sociedad para determinar el valor en uso: i) Las previsiones de flujos de caja futuros de cada sociedad participada se obtienen de presupuestos financieros y proyecciones financieras a 4 años aprobadas por la Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante. ii) Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolan utilizando tasas de crecimiento estimadas. 24 iii) El valor actual de la estimación de los flujos futuros de efectivo de cada sociedad participada, se obtiene usando una tasa de descuento, que tiene en consideración factores de riesgo y utiliza datos de mercado. A continuación se muestran las principales hipótesis empleadas en el ejercicio realizado de deterioro de valor: Denominación de la UGE Plan de Negocio WACC (después de impuestos) WACC (antes de impuestos) Tasa de crecimiento en perpetuidad 2022 Tecnología 2023-26 14,85% 18,38% 1,52% 2021 Tecnología 2022-26 13,50% 18,00% 1,52% A efectos del cálculo del valor de contraste de la unidad generadora de efectivo, el capital circulante se ha estimado en base al porcentaje de ventas, considerándose únicamente en aquellos casos en los que el mismo tenía un valor positivo. El capital circulante negativo no se ha considerado en el cálculo de las proyecciones. Este mismo criterio ha sido utilizado en la construcción de las proyecciones. Respecto a la tasa de descuento, a continuación se muestra le desglose del cálculo para las diferentes unidades generadoras: Tecnología Concepto 2022 2021 Beta desapalancada 1,03 1,0 Gearing 0,09 0,18 Beta apalancada 1,09 1,13 Tipo de interés sin riesgo 31-dic 3,1% 2% Prima de Riesgo (RP) 6,0% 6,5% Prima de riesgo específica 6,2% 6,05% Coste de los Recursos Propios (Ke) 15,87% 15,43% Tipo Monetario a Largo (SWAP o Rf) -2,9% -0,30% Spread 1,2% 3,40% Impuestos (T) 25% 25% Coste de la Deuda (Kd) 3,1% 2,55% E/E+D 92% 85% D/E+D 8% 15% Prima adicional 0% 0% WACC 14,85% 13,50% La tasa libre de riesgo se había calculado como la media de los últimos 3 meses de la rentabilidad del bono a español a 10 años a la fecha del test de impairment. La beta desapalancada para España se había obtenido a partir de las observaciones semanales de los cinco años anteriores a la fecha del test de impairment, en base a compañías comparables del sector, utilizando el promedio debido al perfil de riesgo específico de la Sociedad. La estructura D/E (gearing) se había calculado para España a partir de la estructura D/E las compañías comparables utilizadas en el cálculo de la beta. La prima de riesgo de mercado se había estimado en base a un modelo prospectivo que relaciona el bono a 10 años con el coste del capital implícito del IBEX, similar al que utilizaba el Banco de España para la estimación del Coste de Capital de los mercados de Renta Variable. El coste 25 de la deuda antes de impuestos se había determinado como la media 3 meses del Euroswap a 10 años más 125 bps. Los impuestos se basaban en la tasa impositiva de España. En el presente ejercicio, el Grupo ha incluido una tasa a perpetuidad de 1,52% en los cálculos del test de deterioro, basado en la inflación a largo plazo prevista para España. La metodología utilizada para estimar el flujo de caja utilizado para calcular el valor residual ha sido la siguiente: a) Se proyectan las ventas del año 2026 a la inflación a largo plazo. b) Se considera un margen EBITDA que es sostenible y consistente con el plan de negocios aprobado y con la cifra histórica alcanzada en el pasado. c) Se aplica el tipo impositivo nominal existente a fecha de valoración. d) La variación de capital circulante a perpetuidad se ha estimado tomando como referencia el porcentaje de capital circulante sobre ventas del período de proyección (2023-2026). e) Las inversiones en activos fijos van en línea con la amortización para mantener el estado de dichos activos a perpetuidad. La Dirección de la Sociedad realiza un análisis de sensibilidad, especialmente en relación a la tasa de descuento utilizada y a la tasa de crecimiento residual, con el objeto de asegurar que posibles cambios en la estimación de dichas tasas no tengan repercusión en la recuperación de los valores mencionados anteriormente, donde el valor en uso sea el valor de referencia. Así se han asumido los siguientes incrementos o disminuciones, expresados en puntos porcentuales: Premisas claves Variación Tasa de descuento (WACC) + 0,5 Tasa de crecimiento - 0,5 Tras el análisis realizado, se pone de manifiesto que a 31 de diciembre de 2022 reduciendo la tasa de crecimiento en 0,5 puntos e incrementando la WACC en 0,5 puntos, existe deterioro en la UGE Tecnología por 3 millones de euros. Análisis de deterioro (ejercicio 2021) En el caso de las inversiones que la Sociedad mantiene en Amper Sistemas, S.A., Wireless Watts, S.L. y Signal Intelligence Consultancy, S.L., Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. y Energy Computer Systems S.A.S., el importe recuperable se determinó a partir del valor en uso calculado mediante técnicas de descuento de flujos de efectivo futuros. Todas estas sociedades estaban asignadas al segmento de Tecnología. Estos cálculos usaron proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros de cada inversión aprobados por la Dirección y los Administradores de la Sociedad. A continuación se detallan los pasos que siguió la Sociedad para determinar el valor en uso: i) Las previsiones de flujos de caja futuros de cada sociedad participada se obtuvieron de presupuestos financieros y proyecciones financieras a 5 años aprobadas por la Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante. 26 ii) Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolaron utilizando tasas de crecimiento estimadas. iii) El valor actual de la estimación de los flujos futuros de efectivo de cada sociedad participada, se obtuvo usando una tasa de descuento, que tiene en consideración factores de riesgo y utiliza datos de mercado. A continuación se muestran las principales hipótesis empleadas en el ejercicio realizado de deterioro de valor: Denominación de la UGE Plan de Negocio Tasa de crecimiento media ventas WACC (después de impuestos) WACC (antes de impuestos) Tasa de crecimiento en perpetuidad 2021 Tecnología 2022-26 19% 13,50% 18,00% 1,52% A efectos del cálculo del valor de contraste de la unidad generadora de efectivo, el capital circulante se estimó en base al porcentaje de ventas, considerándose únicamente en aquellos casos en los que el mismo tenía un valor positivo. El capital circulante negativo no se consideró en el cálculo de las proyecciones. Este mismo criterio fue utilizado en la construcción de las proyecciones. Respecto a la tasa de descuento, a continuación se muestra le desglose del cálculo para la unidad generadora de tecnología: Tecnología Concepto 2021 Beta desapalancada 0,89 Gearing 0,18 Beta apalancada 1,13 Tipo de interés sin riesgo 31-dic 2% Prima de Riesgo (RP) 6,50% Prima de riesgo específica 6,05% Coste de los Recursos Propios (Ke) 15,43% Tipo Monetario a Largo (SWAP o Rf) -0,30% Spread 3,40% Impuestos (T) 25% Coste de la Deuda (Kd) 2,55% E/E+D 85% D/E+D 15% Prima adicional 0% WACC 13,50% La tasa libre de riesgo se calculó como la media de los últimos 3 meses de la rentabilidad del bono a español a 10 años a la fecha del test de impairment más un spread por el efecto del Quantitative Easing, por el efecto de la política monetaria del BCE de compra de bonos del Estado. La beta desapalancada para España se obtuvo a partir de las observaciones semanales de los 2 años anteriores a la fecha del test de impairment, en base a compañías comparables del sector, utilizando el tercer cuartil debido al perfil de riesgo específico de la Sociedad. La estructura D/E (gearing) se calculó para España a partir de la estructura D/E las compañías comparables utilizadas en el cálculo de la beta. 27 La prima de riesgo de mercado se estimó en base a un modelo prospectivo que relaciona el bono a 10 años con el coste del capital implícito del IBEX, similar al que utilizaba el Banco de España para la estimación del Coste de Capital de los mercados de Renta Variable. El coste de la deuda antes de impuestos se determinó como la media 3 meses del Euroswap a 10 años más 275 bps. Los impuestos se basaban en la tasa impositiva de España. En el ejercicio 2021, el Grupo incluyó una tasa a perpetuidad de 1,52% en los cálculos del test de deterioro, basado en la inflación a largo plazo prevista para España. La metodología utilizada para estimar el flujo de caja utilizado para calcular el valor residual fue la siguiente: a) Se proyectan las ventas del año 2026 a la inflación a largo plazo. b) Se considera un margen EBITDA que es sostenible y consistente con el plan de negocios aprobado y con la cifra histórica alcanzada en el pasado. c) Se aplica el tipo impositivo nominal existente a fecha de valoración. d) La variación de capital circulante a perpetuidad se ha estimado tomando como referencia el porcentaje de capital circulante sobre ventas del período de proyección (2022-2026). e) Las inversiones en activos fijos van en línea con la amortización para mantener el estado de dichos activos a perpetuidad. La Dirección de la Sociedad realiza un análisis de sensibilidad, especialmente en relación a la tasa de descuento utilizada y a la tasa de crecimiento residual, con el objeto de asegurar que posibles cambios en la estimación de dichas tasas no tengan repercusión en la recuperación de los valores mencionados anteriormente, donde el valor en uso sea el valor de referencia. Así se han asumido los siguientes incrementos o disminuciones, expresados en puntos porcentuales: Así, se asumieron los siguientes incrementos o disminuciones, expresados en puntos porcentuales: Premisas claves Variación Tasa de descuento (WACC) + 0,5 Tasa de crecimiento - 0,5 Tras el análisis realizado, se pone de manifiesto que a 31 de diciembre de 2021 reduciendo la tasa de crecimiento en un 0,5 puntos e incrementando la WACC en 0,5 puntos, no existe deterioro. 28 7.2 Créditos concedidos a Empresas del Grupo A 31 de diciembre de 2022 se registraba en el epígrafe “Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo” los créditos concedidos por Amper, S.A. a sus sociedades filiales por un importe de 77.572 miles de euros (56.864 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). Dichos créditos devengan un tipo de interés de mercado referenciado al Euribor más un diferencial, tal y como se detalla a continuación: Sociedad Crédito a largo plazo concedido a 31.12.2022 Crédito a largo plazo concedido a 31.12.2021 Diferencial sobre Euribor 2022 y 2021 Amper Sistemas, S.A. 46.425 34.450 3% Hemisferio Norte Brasil, S.A. 55 52 3% Wireless Watts, S.L. 2.058 1.661 3% Signal Intelligence Consultancy, S.L 370 110 3% Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V 1.491 1.063 6% Desca Argentina, S.A. 352 354 3% Desca SYS Centroamérica S.A. 2.504 2.128 6% Desca Perú S.A.C. 3.334 2.533 12% Amper Ingenio, S.L. 480 391 3% VDI Channel 135 --- 3% Titan Fire Systems, S.L. 1.786 1.203 3% Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. 4.552 1.835 3% Elinsa Do Brasil 3.278 --- 3% Nervión Industries 45 3.095 3% Proes Consultores, S.A. 10.707 7.989 3% Total 77.572 56.864 7.3 Otros activos financieros A 31 de diciembre de 2022 y 2021, este epígrafe recoge fianzas y depósitos por la Sociedad, por importe de 82 miles de euros (82 miles de euros en el epígrafe de corto plazo) Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros La Sociedad está expuesta a determinados riesgos de mercado, que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. La información relativa a los riesgos, así como la política de gestión de los mismos se desglosa a continuación: Información cualitativa a) Riesgo de crédito: En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la incapacidad de la contraparte de cumplir con las obligaciones establecidas en los contratos. Cabe indicar que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito con terceros dado que todos los préstamos y la mayor parte de las cuentas por cobrar corresponden a empresas del Grupo. Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. 29 b) Riesgo de liquidez: El riesgo de liquidez supone una eventual incapacidad de la Sociedad para hacer frente a su pasivo corriente como consecuencia de situaciones adversas en los mercados financieros, que dificulten o impidan la obtención de la financiación necesaria para ello. A 31 de diciembre de 2022, la deuda financiera bruta ascendía a 67.193 miles de euros, debido a la línea de préstamos gestionada por el ICO por importe de 7.603 miles de euros, de los cuales 1.833 miles de euros figuran como deuda corriente y 5.770 miles de euros como deuda no corriente, para financiar la actividad ordinaria de los negocios del Grupo que por su propia idiosincrasia se caracterizan por el consumo de circulante.Y adicionalmente, a 31 de diciembre de 2022, Amper tenía un saldo vivo del Programa de pagarés de 59 millones de euros. c) Riesgo de tipo de interés: El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la deuda financiera de la Sociedad está referenciada a tipo de interés variable y el tipo de interés de referencia es, fundamentalmente, el Euribor, no contando en 2022 y 2021 con ningún instrumento de cobertura de tipos de interés. d) Riesgo de tipo de cambio: Amper, S.A. al operar, a través de sus filiales, en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio se corresponde, fundamentalmente, con las operaciones financieras realizadas por la Sociedad con sus sociedades filiales. El detalle de los activos financieros monetarios denominados en moneda extranjera es como sigue (en miles de euros): 2022 2021 U.S. Dólar Euros U.S. Dólar Euros Total activos no corrientes y corrientes --- --- --- --- Total pasivo Financiero no Corriente (17.769) (16.660) (18.018) (15.773) Exposición bruta de estado de situación financiera (17.769) (16.660) (18.018) (15.773) 30 El detalle de las diferencias de cambio de los instrumentos financieros reconocidas en resultados, es como sigue: Miles de Euros 2022 2021 Saldos Pendientes TOTAL Saldos Pendientes TOTAL Pasivos Financieros No corrientes Préstamos y partidas a cobrar Créditos concedidos y deudas con empresas del grupo (1) (306) (306) (1.221) (1.221) TOTAL (INGRESO) POR DIFERENCIA DE CAMBIO (306) (306) (1.221) (1.221) (1) Importe neto entre las diferencias positivas y negativas. 8. FONDOS PROPIOS. • Capital. Durante el ejercicio 2022 no se han producido movimientos en el epígrafe de capital. A 31 de diciembre de 2022 el capital social de la Sociedad asciende a 55.432 miles de euros (55.432 miles euros en 2021) y está representado por 1.108.639.284 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas (1.108.639.284 acciones en 2021 de 0,05 euros de valor nominal cada una, igualmente totalmente suscritas y desembolsadas). La Sociedad considera como capital a efectos de gestión, el Patrimonio Neto atribuido a la Sociedad Dominante. Los únicos requisitos externos a los que se encuentra sujeto este capital de gestión, son los derivados de la normativa mercantil en vigor y los estipulados por el contrato de financiación (ver Nota 10). El objetivo último del capital de gestión no es otro que aquel que permita financiar el plan de desarrollo definido por los Administradores de la Sociedad y atender a una adecuada política de retribución a sus accionistas. Las políticas y procesos de gestión del capital llevadas a cabo por los Administradores de la Sociedad son aquellas que permiten cumplir con dicho objetivo sin poner en peligro la situación financiero-patrimonial del Grupo. Todas las acciones constitutivas del capital gozan de los mismos derechos y, a 31 de diciembre de 2022 todas ellas están admitidas a cotización oficial en Bolsa, siendo su cotización al cierre del ejercicio 2022 de 0,1492 euros (0,1710 euros al cierre del ejercicio 2021). La cotización media del último trimestre del ejercicio 2022 y 2021 ascendió 0,1596 y 0,1829 euros por acción, respectivamente. A 31 de diciembre 2022 ningún accionista ostenta un porcentaje superior al 10% en el capital social. 31 Movimientos producidos en el ejercicio 2022 y 2021: Durante el ejercicio 2022 no se han producido movimientos en el epígrafe de capital. Los movimientos producidos en el ejercicio 2021 fueron los siguientes: - Ampliación de capital por compensación de créditos. Ejercicio warrants. Con fecha 22 de diciembre de 2020 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó ejecutar un aumento de capital por importe de 1.564 miles de euros mediante compensación de parte de la deuda derivada del Contrato de Refinanciación de la Sociedad, correspondiente al Tramo B y respecto de la solicitud de conversión recibidas en el Grupo. El importe de la deuda convertida en acciones (que en el ejercicio 2015 se había reconocido como un instrumento de patrimonio por importe de 2.940 miles de euros) ascendió a 18.746 miles de euros y el número de acciones creadas fue de 31.271.505. Con fecha 22 de junio de 2021 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la ampliación de capital mediante la compensación de parte de la deuda derivada del Contrato de Refinanciación de la Sociedad. En consecuencia se emitieron 31.271.505 acciones nuevas, habiéndose reconocido la diferencia entre la baja del instrumento de patrimonio (2.940 miles de euros) y las acciones emitidas (ampliación de capital social por 1.564 miles de euros) contra reservas por importe de 1.376 miles de euros. Las nuevas acciones se admitieron a cotización con fecha 19 de julio de 2021. - Ampliación de capital para liquidar bonus de consejeros La Junta General de la Sociedad de 27 de junio de 2018 aprobó un bonus en acciones del equivalente al 0,7 % del capital social, de la Sociedad, pagadero en acciones de nueva emisión o de autocartera, condicionado al cumplimiento del plan de negocio 2018-2020, así como a que el ratio deuda/ebitda no superara las 2,3 veces en el momento del cumplimiento. El bonus devengaría una cantidad global, que se repartiría entre los consejeros de la forma que el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estableciera. Este bonus tendría un porcentaje de descuento proporcional a la baja en caso de emisión de nuevas acciones adicionales durante el periodo del plan de negocio. Dado que se cumplieron las condiciones necesarias para el devengo del objetivo respecto al ejercicio 2018, una vez aprobadas las cuentas anuales consolidadas del citado ejercicio por la Junta general de Accionistas, se procedió a la ampliación de capital necesaria para proceder a la entrega de las acciones a los beneficiarios de dicho bonus. En este sentido, con fecha 22 de diciembre de 2020 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó ejecutar un aumento de capital por importe de 105 miles de euros. El número de acciones emitidas ha ascendido a 2.100.000, con un valor nominal de 0,05 euros por acción, que los beneficiarios del bonus han desembolsado en dicho nominal previamente a la ampliación de capital. Con fecha 28 de junio de 2021 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la ampliación de capital. En consecuencia, se emitieron 2.100.000 acciones nuevas con un valor nominal de 0,05 euros por acción, que comenzaron a cotizar con fecha 19 de julio de 2021. 32 • Prima de Emisión. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. A 31 de diciembre de 2022 y 2021 este epígrafe no ha tenido variación, y su importe asciende a 10.483 miles de euros. • Acciones propias. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021, el Grupo no posee acciones propias. • Reservas. El movimiento de “Otras reservas” durante los ejercicios 2021 y 2020 ha sido el siguiente: Movimiento de las reservas Otras reservas Resultados negativos de ejercicios anteriores TOTAL Saldo al 31.12.2020 12.252 (23.412) (11.160) Disminuciones Aplicación --- (475) (475) Resultados 2020 Ampliación de capital warrants 1.376 --- 1.376 Saldo al 31.12.2021 13.628 (23.887) (10.259) Disminuciones Aplicación Resultados 2021 --- (1.622) (1.622)) Saldo al 31.12.2022 13.628 (25.509) (11.881) Reserva legal De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. • Instrumento de Patrimonio. A 31 de diciembre de 2022 y 2021 respectivamente, la valoración del instrumento de capital relacionado con el Tramo B explicado a continuación asciende a 857 miles de euros. Tal y como se establece en el contrato de refinanciación sindicado firmado el 13 de abril de 2015 y en vigor desde el 24 de septiembre de 2015, y en virtud de la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Amper, S.A. de 15 de marzo de 2015, se procede a convertir la deuda de la que son titulares las entidades financieras correspondiente al tramo B por 33 importe de 111 millones de euros, en acciones de Amper, S.A. a discreción individual de cada prestamista (en el entendido de que es un derecho, no una obligación). La única alternativa que el Contrato ofrece frente a la conversión de la deuda en acciones para los prestamistas es una quita del 100% de la deuda representativa del Tramo B. Es decir, si llegada la Fecha de Vencimiento Final no se hubiesen ejercitado todos los warrants en las ventanas de conversión, los importes del Tramo B pendientes serían cancelados produciéndose la citada quita no existiendo en ningún caso la obligación contractual por parte de Amper, S.A. de entrega de efectivo a los prestamistas. En consecuencia, en relación con el Tramo B, Amper en ningún caso se ve obligada a entregar efectivo a los prestamistas. El derecho de conversión de la Deuda del Tramo B en acciones de Amper, S.A. se ha instrumentado mediante la emisión de warrants a favor de los prestamistas del Tramo B que darán derecho a éstos a suscribir exclusivamente por compensación de créditos, y en las correspondientes ventanas de conversión un número de acciones nuevas de Amper, S.A. proporcional a su participación en la deuda del Tramo B al precio de conversión que asciende a 0,05 euros (es decir, cada warrant una vez ejercitado dará derecho a una acción de Amper con un valor nominal de 0,05 euros). Si bien lo anterior, el número máximo de acciones que puede ser objeto de suscripción por el ejercicio de los warrants es de 185.000.000 acciones. Los plazos establecidos en el contrato de refinanciación para la conversión son los siguientes: Ventanas Fecha de Conversión Importe máximo a convertir en acciones 1ª Diciembre 2015 46.250.000 2ª Junio 2016 46.250.000 3ª Septiembre 2017 46.250.000 Sucesivas Anualmente hasta Septiembre 2025 46.250.000 185.000.000 Asimismo, el detalle de las conversiones realizadas hasta la fecha es el siguiente: Ejercicio Conversión Nº de Warrants Convertidos 2016 49.963.213 2017 78.260.267 2018 16.387.496 2021 31.271.505 Total 175.882.481 Por tanto el número de warrants pendientes de convertir a 31 de diciembre de 2022 asciende a 9.117.519 warrants. 34 9. PASIVOS FINANCIEROS. El desglose del saldo de este capítulo del balance a 31 de diciembre de 2022 y de 2021, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente: 31.12.2022 31.12.2021 Pasivos financieros no corrientes Débitos y partidas a pagar Provisiones para riesgos 2.342 --- Obligaciones y otros valores negociables a largo plazo --- 1.600 Deudas con empresas del grupo a largo plazo 22.681 22.427 Deudas con entidades de crédito 5.770 7.532 Otros pasivos financieros (Nota 9.4) 25.131 206 Total pasivos financieros no corrientes 55.924 31.765 Pasivos financieros corrientes Débitos y partidas a pagar Provisiones otras operaciones de tráfico 16 --- Obligaciones y otros valores negociables a corto plazo 59.000 52.600 Deudas con entidades de crédito 2.423 1.900 Deudas a corto plazo con Empresas del Grupo 1.022 --- Proveedores 874 742 Proveedores Empresas del Grupo 154 279 Personal (remuneraciones pendientes de pago) -- 790 Otros pasivos financieros (Nota 9.4) 2.220 6.107 Total pasivos financieros corrientes 65.709 62.418 a) Clasificación por vencimientos El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2022 de los pasivos corrientes y no corrientes es el siguiente (en miles de euros): Vencimiento 2023 2024-2027 2028 y posteriores Obligaciones y otros valores negociables 59.000 --- --- Provisiones para riesgos --- 2.342 --- Provisiones otras operaciones de tráfico 16 --- --- Deudas con empresas del grupo 1.022 22.681 --- Deudas con entidades de crédito 2.423 5.770 --- Proveedores 874 --- --- Proveedores Empresas del Grupo 154 --- --- Personal (remuneraciones pendientes de pago) --- --- --- Otros pasivos financieros 2.220 25.131 --- Total 65.709 55.924 --- 35 El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2021 de los pasivos corrientes y no corrientes es el siguiente (en miles de euros): Vencimiento 2022 2023-2026 2027 y posteriores Obligaciones y otros valores negociables 52.600 1.600 --- Deudas con empresas del grupo --- 22.427 --- Deudas con entidades de crédito 1.900 5.894 1.638 Proveedores 742 --- --- Proveedores Empresas del Grupo 279 --- --- Personal (remuneraciones pendientes de pago) 790 --- --- Otros pasivos financieros 6.107 206 --- Total 62.418 30.127 1.638 b) Importes denominados en moneda extranjera El detalle de los pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera es como sigue: 2022 2021 U.S. Dólar Total U.S. Dólar Total Pasivo Financiero No corriente Deudas con empresas del grupo 16.660 16.660 15.908 15.908 Total Pasivos Financieros en Moneda Extranjera 16.660 16.660 15.908 15.908 9.1 Deuda con entidades de crédito El desglose de los epígrafes de Deuda Financiera a Corto Plazo y Deuda Financiera a Largo Plazo a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es el siguiente (miles de euros): (Miles de euros) 2022 2021 Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Financiación Aval ICO 1.833 5.770 1.468 7.532 Financiación bancaria 590 --- 432 --- Deuda con entidades de crédito 2.423 5.770 1.900 7.532 Financiación ICO En marzo de 2022 Amper formalizó por importe de 2 millones de euros, adicionales a los 7 millones de euros ya obtenidos en el año 2020, la financiación bajo la línea de avales del Estado concedida por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y gestionado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), para paliar los efectos económicos del Covid-19 conforme al Real Decreto-ley 8/2020 de Medidas Urgentes Extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19. 36 En el siguiente cuadro se detallan las condiciones de ambos préstamos así como su clasificación en el balance de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022. Nominal (miles de euros) Corto plazo (miles de euros) Largo plazo (miles de euros) Fecha concesión Tipo de interés (fijo) Primera cuota Última cuota 7.000 1.166 4.993 04/20 2,25% 04/22 04/28 2.000 667 777 03/21 2,90% 03/22 03/25 9.000 1.833 5.770 --- En relación con el préstamo obtenido en el año 2020, y como consecuencia del RD 34/2020 de 17 de noviembre, la Sociedad ha ampliado 1 año el plazo de carencia inicial y 2 años más de vencimiento. Atendiendo al calendario de amortización, la Sociedad ha registrado las cuotas a pagar a largo plazo por importe de 5.770 miles de euros en el pasivo no corriente bajo el epígrafe “Deudas con Entidades de Crédito” y 1.833 miles de euros en el pasivo corriente bajo el mismo epígrafe. Estos préstamos se deben obligatoriamente destinar a financiar y atender las necesidades derivadas, entre otros, de pagos de salarios, facturas, necesidad de circulante u otras necesidades de liquidez, incluyendo las derivadas de vencimientos de obligaciones financieras o tributarias. La Sociedad así lo ha considerado. Financiación bancaria A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tenía dispuestos otros préstamos por importe de 590 miles de euros clasificados dentro del pasivo financiero corriente (432 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). 9.2 Obligaciones y otros valores negociables Se encuentran registradas en el presente epígrafe las emisiones de pagarés amparadas bajos los distintos Programa de Pagarés emitidos y admitidos en el MARF, conforme las siguientes características: Programa Pagarés Saldo vivo al 31.12.2022 Saldo límite Vencimientos Vigencia del programa Tipos de interés (medio) “2020” 1.600 --- Octubre 2022 (aval ICO) Noviembre2020- 21 2,0% “2021” 8.800 --- Septiembre 2022 Noviembre 2021-22 3,56% “2022” 48.600 70.000 Marzo 2023 Noviembre 2022-23 4,2% Total 59.000 70.000 El Mercado de Renta Fija de BME -MARF- admitió el pasado 24 de noviembre de 2022, el Programa de Pagarés Amper 2022 por un importe nominal máximo de 70 millones de euros. Este Programa permitirá a Amper emitir pagarés con nominales unitarios de 100.000 euros y fechas de vencimiento que podrán oscilar entre los 3 y los 730 días. Renta 4 Banco, S.A. actúa como Entidad Directora y Entidad Agente y conjuntamente con Banca March, S.A. como Entidades Colocadoras del Programa y realizarán la colocación de los pagarés entre inversores cualificados. 37 Cabe mencionar que durante el ejercicio 2022 se han atendido vencimientos por importe de 52,6 millones de euros conforme los calendarios previstos en cada una de las fechas de amortización establecidas en las emisiones de los pagarés. Los diferentes Programas de Pagarés permiten atender las necesidades de liquidez operativas actuales y aseguran la financiación del circulante necesaria del Grupo Amper. 9.3 Deudas con Empresas del Grupo La Sociedad ha recibido préstamos de sus filiales por un importe total de 23.703 miles de euros, los cuales devengan un tipo de interés de mercado (22.427 miles de euros en 2021(Ver Anexo I). 9.4 Otros pasivos financieros A 31 de diciembre de 2022, se registra bajo el epígrafe “Otros pasivos financieros no corrientes” el importe de 131 miles de euros (206 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) correspondiente a la deuda con un socio minoritario de una de las filiales con vencimiento 2025. El epígrafe de “Otros pasivos financieros no corrientes” recoge a 31 de diciembre de 2022 por importe de 15.000 miles de euros la operación de financiación firmada el pasado 6 de diciembre de 2022 Amper, S.A. y Growth Partners Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. (“Growth Partners Capital”), para la inversión de Growth Partners Capital en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper, que serán gestionados desde una filial portuguesa del mismo certificada al efecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa (Ver Nota 12.5). Asimismo, el epígrafe de “Otros pasivos financieros no corrientes” recoge a 31 de diciembre de 2022 de los créditos comerciales asociados a la financiación alternativa contratada a condiciones de mercado por un importe de 10.000 miles de euros referenciado a Euribor y con un periodo de carencia de 4 años con dos años de amortizaciones lineales de forma trimestral. El epígrafe de “Otros pasivos financieros corrientes” recogía a 31 de diciembre de 2021 el importe de 2.856 miles de euros adicionales correspondientes al precio aplazado de las adquisiciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2020 y cuyo devengo según el contrato de compraventa excedía del ejercicio 2020. 38 9.5 Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, es la siguiente: 2022 2021 Periodo medio de pago a proveedores (Días) 53 63 Ratio de operaciones pagadas (Días) 53 57 Ratio de operaciones pendientes de pago (Días) 10 11 (Miles de euros) Total pagos realizados 3.123 2.695 Total pagos pendientes 323 354 El volumen monetario pagado en el ejercicio 2022 en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, es de 1.945 miles de euros (62%) correspondiente a 548 facturas (60%). Por motivos de eficiencia y en línea con los usos habituales del comercio, la sociedad tiene establecido, básicamente, un calendario de pago a proveedores en virtud del cual los pagos se realizan en días fijos, que en las principales sociedades son dos veces al mes. En términos generales, los pagos excedidos conforme el plazo marcado por la Ley 15/2010 son derivados de circunstancias o incidencias ajenas a la política de pagos establecida, entre los que se encuentran, principalmente, el cierre de los acuerdos con los proveedores en la entrega de los bienes o prestación del servicio o procesos puntuales de tramitación. El Grupo y la Sociedad está actualmente (ver Nota 2.2 anterior) trabajando en medidas a implementar para fortalecer su posición financiera y reducir estos días de pago. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los importes pendientes de pago a proveedores radicados en territorio español que excedan el plazo legal de pago no son relevantes en su conjunto y son derivados de las circunstancias anteriormente mencionadas. 39 10. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL. Amper S.A, como sociedad matriz del Grupo Amper, junto con las sociedades abajo indicadas, forman el grupo de consolidación fiscal en España 107/17: - Amper SA, (Sociedad Matriz) - Amper Sistemas, S.A. - Amper Robotics, S.L. - Proes Consultores, S.L - Nervión Industries, S.L. - Setelsa Security, S.L. - Fivemasa, S.A - Wirelles Watts, S.L. - Neosic, S.L - Signal Intelligence Consultancy, S.L. - Nervión Minería, S.L. A fecha 30 de diciembre de 2022, la sociedad y las siguientes sociedades del Grupo, han sido inscritas en el Régimen Especial del Grupo de Entidades (REGE) con el número de grupo de entidades IVA69/23 y fecha de efecto de 01 de enero de 2023: - Amper SA, (Sociedad Matriz) - Amper Sistemas, S.A. - Wirelles Watts, S.L. - Signal Intelligence Consultancy, S.L. - Setelsa Security, S.L. - Proes Consultores, S.L - Electrónica Industrial y Naval, S.L. 10.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente (en miles de euros): Saldos deudores 31.12.2022 31.12.2021 Hacienda Pública deudora por diversos conceptos (IVA) 168 11 Hacienda Pública, deudora por retenciones y pagos a cuenta 59 -- Total 227 11 Saldos acreedores 31.12.2022 31.12.2021 Hacienda Pública acreedora por IVA 901 63 Hacienda Pública, acreedor por retenciones practicadas 66 41 Organismos de la Seguridad Social acreedores 64 13 Hacienda Pública, acreedor por Impuesto de Sociedades 92 322 Total 1.123 439 10.2 Impuesto sobre beneficios Conciliación entre resultado contable y base imponible fiscal La conciliación entre el resultado contable antes de impuestos del ejercicio 2022 y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2022 Aumentos Disminuciones Total Resultado contable antes de impuestos (6.890) Diferencias Permanentes Diferencias Temporarias (no reconocidas) Con origen en el ejercicio Con origen en ejercicios anteriores 11 4.832 --- --- --- (15) 11 4.832 (15) Base imponible fiscal (2.062) 40 La diferencia entre la cuota resultante de aplicar el tipo de gravamen (25%) a la base imponible fiscal y el importe reconocido en el epígrafe ”Hacienda Pública Acreedora por impuesto de sociedades” esta originado por las retenciones y pagos a cuenta así como los importes a liquidar correspondientes a las filiales con las que forma un consolidado fiscal de la que es cabecera. Las diferencias temporarias no reconocidas tienen los siguientes conceptos: Aumentos Disminuciones Limitación deducibilidad amortización inmovilizado material e intangible --- (15) Deterioro participación Latam 2.016 --- Limitación deducibilidad gastos financieros 332 Pago variable Opción de compra 2.484 --- 4.832 (15) La conciliación entre el resultado contable antes de impuestos del ejercicio 2021 y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros): Ejercicio 2021 Aumentos Disminuciones Total Resultado contable antes de impuestos (2.108) Diferencias Permanentes Diferencias Temporarias (no reconocidas) Con origen en el ejercicio Con origen en ejercicios anteriores --- 200 --- --- --- (24) --- 200 (24) Base imponible fiscal 200 (24) (1.932) La diferencia entre la cuota resultante de aplicar el tipo de gravamen (25%) a la base imponible fiscal y el importe reconocido en el epígrafe ”Hacienda Pública Acreedora por impuesto de sociedades” esta originado por las retenciones y pagos a cuenta así como los importes a liquidar correspondientes a las filiales con las que forma un consolidado fiscal de la que es cabecera. Las diferencias temporarias no reconocidas tienen los siguientes conceptos: Aumentos Disminuciones Limitación deducibilidad amortización inmovilizado material e intangible --- (16) Gastos no deducibles 200 --- Limitación deducibilidad gastos financieros --- (8) 200 (24) 41 Conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros): 31.12.22 31.12.21 Resultado contable antes de impuestos (6.890) (2.108) Diferencias permanentes individuales 11 --- Resultado contable ajustado (6.879) 176 Ajuste diferencias temporarias 4.817 176 Base Imponible (2.062) (1.932) Compensación bases imponibles negativas --- --- Base del impuesto (2.062) (1.932) Cuota (25%) (516) (483) Deducciones (14) (3) Activación crédito Fiscal (3.113) --- Total gasto / (ingreso) por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias (3.643) (486) 10.3 Activos por impuesto diferido A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no hay bases imponibles negativas ni otras diferencias temporarias imponibles capitalizadas. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, las bases imponibles negativas de la Sociedad pendientes de compensación, antes de la liquidación correspondiente a los ejercicios 2022 y 2021 son (en miles de euros): Ejercicio Generación Importe BIN’s 1999 6.282 2000 4.447 2002 8.085 2003 9.933 2004 8.796 2009 6.452 2010 8.014 2011 4.895 2012 1.398 2013 18.442 2014 12.084 2015 1.175 Total 90.003 42 La Sociedad no ha reconocido como activos por impuesto diferido las siguientes deducciones cuyos importes y plazos de reversión son los que siguen (en miles de euros): Ejercicio Prescripción Importe Deducciones 2024 866 2025 720 2026 1.803 2027 658 2028 319 2031 1 2035 1 2036 3 Total 4.371 La Sociedad ha estimado la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en función de las proyecciones de las bases imponibles generadas por cada una de las sociedades filiales, considerando para ello los planes fiscales derivados de los planes de negocio existentes para los ejercicios 2023 a 2025, considerando el marco normativo fiscal vigente y de aplicación en los próximos ejercicios, conforme a la regulación actual. En base a dichas proyecciones el Grupo fiscal, cuya cabecera es Amper SA ha procedido al reconocimiento bajo el epígrafe “activos por impuestos diferidos” un importe de 3.113 miles de euros. Las proyecciones utilizadas para la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se basan en los presupuestos elaborados para las UGEs 10.4 Pasivos por impuesto diferido Durante los ejercicios 2022 y 2021 el epígrafe no presenta saldo. A 31 de diciembre de 2022 los ejercicios abiertos a inspección para los principales impuestos aplicables la Sociedad son los siguientes: • Impuesto sobre Sociedades: Del ejercicio 2018 al 2021. • Impuesto sobre el Valor Añadido: Períodos impositivos comprendidos entre el ejercicio 2018 al 2022. • Retenciones a cuenta del IRPF: Períodos impositivos comprendidos entre el ejercicio 2019 al 2022. Actualmente está abierto procedimiento de inspección sobre el impuesto de sociedades e IVA de la Sociedad de los ejercicios 2017 y 2018 y 2019. Los administradores no estiman que se deriven contingencias fiscales significativas de la posible inspección o revisión, así como de las conclusiones de las mismas, que, en su caso, se pudieran producir. 43 11. INGRESOS Y GASTOS. 11.1 Importe neto de la cifra de negocios La cifra de negocios de Amper, S.A., que a 31 de diciembre de 2022 asciende a 5.952 miles de euros (5.111 miles de euros a 31 de diciembre de 2021), corresponde a la prestación de servicios que la Sociedad realiza a las sociedades del Grupo en su calidad de sociedad holding de las mismas, y a los ingresos financieros recibidos por los préstamos concedidos, tal y como se muestra en el cuadro siguiente: 31.12.2022 31.12.2021 Prestación de Servicios 3.745 3.990 Otros ingresos 4 4 Otros ingresos financieros del Grupo (Ver Anexo I) 2.207 1.117 Total Importe Neto de la Cifra de Negocio 5.952 5.111 La distinción por área geográfica detallando el importe neto de la cifra de negocios por mercado interior y exportación no es significativa, pues la mayor parte de las operaciones de Amper, S.A., se han realizado en el mercado nacional. 11.2 Otros gastos de explotación La composición de los gastos de explotación de Amper se desglosa a continuación (en miles de euros): 2022 2021 Servicios exteriores 3.153 2.072 Tributos 21 7 Total 3.174 2.079 11.3 Resultado financiero El desglose del resultado financiero a 31 de diciembre de 2022 y de 2021 se detalla a continuación: 31.12.2022 31.12.2021 Total ingresos financieros 1 3 Gastos financieros Empresas del Grupo (Ver Anexo I) (1.073) (623) Gastos financieros Entidades de Crédito (342) (626) Ingresos/(pérdidas) por diferencias de cambio (306) (1.221) Otros gastos financieros (3.469) (856) Total gastos financieros (5.190) (3.326) Resultado Financiero (5.189) (3.323) 44 12. OPERACIONES Y SALDOS CON VINCULADAS. 12.1 Operaciones con vinculadas El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2022 es el siguiente (en miles de euros): Empresas del Grupo Administradores y Directivos Total Importe Neto Cifra Negocios - Ingresos financieros 5.949 --- 5.949 Otros Ingresos --- --- --- Gastos financieros (1.073) --- (1.073) Retribuciones --- 614 614 El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2021 es el siguiente (en miles de euros): Empresas del Grupo Administradores y Directivos Total Importe Neto Cifra Negocios - Ingresos financieros 4.013 --- 4.013 Otros Ingresos 694 --- 694 Gastos financieros (623) --- (623) Retribuciones --- 484 484 Prestación de servicios --- 36 36 Ver Anexo I B donde se presenta un mayor desglose de las operaciones con Empresas del Grupo. 12.2 Saldos con vinculadas El importe de los saldos en balance con empresas vinculadas al Grupo Amper es el siguiente (en miles de euros): 31.12.2022 31.12.2021 Empresas del Grupo Total Empresas del Grupo Total Créditos concedidos a empresas del Grupo a largo plazo 77.572 77.572 56.864 56.864 Deudas con empresas del Grupo a largo plazo (22.681) (22.681) (22.427) (22.427) Deudores comerciales empresas del Grupo 2.186 2.186 --- --- Acreedores comerciales empresas del Grupo (217) (217) (279) (279) Ver Anexo I B donde se presenta un mayor desglose de los saldos en balance con Empresas del Grupo. 45 12.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección La remuneración devengada durante el ejercicio 2022 por el conjunto de los miembros del Consejo de Administración de Amper, S.A. ha ascendido a un total de 614 miles de euros (484 miles de euros en 2021). De esta cantidad, 411 miles de euros, corresponde a la asignación fija y a las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones devengadas por los consejeros, de acuerdo al cuadro siguiente, 167 miles de euros corresponden a la retribución devengada por el Presidente del Consejo de Administración por la prestación de sus funciones ejecutivas en la Sociedad hasta el 2 de noviembre de 2022, 33 miles de euros correspondientes a la retribución devengada por el Consejero Delegado desde su nombramiento en la citada fecha en la prestación, igualmente, de funciones ejecutivas y 3 miles de euros como retribución en especie del seguro de vida a favor del Presidente del Consejo de Administración. Este importe se encuentra dentro del límite fijado por la Junta General de Accionistas, de acuerdo con el artículo 24 de los Estatutos Sociales, y que asciende a 750 miles de euros por ambos conceptos. El desglose y distribución de esta cantidad devengada entre los consejeros ha sido el siguiente (miles de euros): Retribución fija Dietas de asistencia Total atenciones estatutarias 2022 2021 2022 2021 2022 2021 D. Pedro Morenés Eulate Consejero Independiente y Presidente (alta 09.10.2020 - baja 11.03.2021) Presidente Ejecutivo (alta: 11.03.2021 – baja 2.11.2022) Presidente No Ejecutivo / Consejero Otro Externo (alta 2.11.2022) 4 --- 4 --- 8 --- D. Enrique López Pérez Consejero Dominical (alta 29.06.2022-baja 2.11.2022) Consejero Delegado (alta 2.11.2022) 11 --- 10 --- 21 --- D. Fernando Castresana Moreno Consejero Independiente (alta: 27.06.2018) 26 26 29 26 55 52 D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver Consejero Dominical (alta: 31.10.2020) 26 26 24 23 50 49 D. José Luis Martinavarro Delabert Consejero Dominical (alta: 31.10.2020) 26 26 23 22 49 48 D. Íñigo Resusta Covarrubias Consejero Dominical (alta:29.06.2021) 26 15 20 6 46 21 Dña. Mónica Espinosa Caldas Consejera Independiente (alta: 11.03.2021) 26 21 28 21 54 42 Dña. Pilar Platero Sanz Consejera Independiente (alta: 11.03.2021) 26 21 28 21 54 42 Dña. Mª Luisa Poncela García Consejera Independiente (alta: 29.06.2021) 26 15 23 10 49 25 D. José Fernández González Consejero Dominical (alta 29.06.2022) 15 --- 10 --- 25 --- D. César Revenga Buigues Consejero Ejecutivo (alta: 10.10.2019 – baja: 11.03.2021) Consejero Externo (alta: 20.06.2017- baja: 10.10.2019) --- 5 --- 5 --- 10 D. Pedro Andrés Casado Vicente Consejero independiente (alta: 20.06.2017 – baja: 11.03.2021) --- 5 --- 7 --- 12 Total 212 160 199 141 411 301 A continuación, se indica los principales aspectos de la política de retribución de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas: El Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, adoptó a propuesta de la Comisión de Nombramientos y retribuciones (CNyR), cuya eficacia, por exigirlo así la ley, 46 está condicionada a su aprobación en Junta General del acuerdo siguiente y por unanimidad de los miembros del Consejo se acuerda el establecimiento de una retribución para el Sr. Presidente conforme al siguiente esquema: La remuneración que le corresponda en su condición de consejero, así como una remuneración adicional hasta alcanzar un importe total bruto anual fijo por los dos conceptos, el de remuneración de consejero y el de remuneración adicional, de 100.000 euros, así como, una remuneración variable a largo plazo en forma de Stock Options, de conformidad con el plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales de aplicación, sea aprobado por el Consejo de Administración de Amper S.A. (Plan de Retribución Variable Plurianual de la Sociedad (en adelante, el "Plan")), por un importe de hasta siete millones y medio (7,5) de acciones, con un período de devengo hasta 2026 ("Período de Devengo"). Dicha retribución se abonará en función del cumplimiento del Plan y, en particular, de los objetivos establecidos en el Plan, atendiendo a los parámetros, objetivos y condiciones que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración. La cantidad resultante a percibir se devengará al final del Periodo de Devengo, y se abonará de forma proporcional a la consecución de objetivos alcanzada durante dicho Período de Devengo. La cantidad resultante se liquidará en acciones de la Sociedad, siendo el precio de ejercicio de la acción de 0,16 céntimos/acción. Sin perjuicio de lo anterior, en función de la medida del grado de cumplimiento, y de forma proporcional a la evolución del Plan, se ofrece al Presidente Ejecutivo, la posibilidad de rescatar y ejecutar anualmente las Stock Options con un descuento del 25%. La referida retribución viene justificada por la especial dedicación que el ejercicio de las funciones propias del cargo de Presidente establecidas en la LSC y, particularmente, en los Estatutos Sociales, así como en el anterior acuerdo de Consejo de Administración, en un grupo de la complejidad del Grupo Amper. Por una parte, la LSC atribuye al Presidente la máxima responsabilidad del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, y la convocatoria y la presidencia de las reuniones del Consejo de Administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones; el Presidente debe asimismo velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre el orden del día y estimular el debate y la participación activa de éstos durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición. El Presidente del Consejo de Amper SA preside además las Juntas de Accionistas de la Entidad. Por otra parte, según lo establecido en los Estatutos Sociales, y sin perjuicio de las facultades del Consejero Delegado y de los apoderamientos y las delegaciones que se hayan establecido, corresponde al Presidente, entre otras funciones, la representación institucional de Amper y de las entidades que dependan de ésta (sin perjuicio de las funciones que se atribuyen en esta materia al Consejo de Administración); actuando en representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del sector, de acuerdo con lo que establecen sus Estatutos; pudiendo llevar la firma oficial de la Sociedad, y por tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades; y la representación formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos ajenos, españoles y extranjeros. Si bien desde el punto de vista cualitativo las funciones anteriormente descritas, por su naturaleza orgánica o representativa, no pueden considerarse ejecutivas, desde el punto de vista cuantitativo conllevan una gran 47 dedicación y en intensidad muy superior al resto de miembros del Consejo (salvo por aquéllos que, además, tienen encomendadas funciones ejecutivas). La efectividad de la anterior remuneración queda sometida a la aprobación de la modificación de la política de remuneraciones por la Junta General de Accionistas, por resultar así de la política de remuneraciones vigente, salvo en lo que se refiere a la percepción de la remuneración en su condición de consejero. A su vez, el Consejo de Administración por unanimidad reconoce el reconocimiento del derecho del Sr. Morenés a la indemnización contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el Sr. Morenés y Amper SA para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo por el Sr. Morenés, acordando diferir su abono hasta el momento en que el Sr. Morenés deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper Por otra parte y en relación a la propuesta de designación de D. Enrique López Pérez como Consejero Delegado y primer ejecutivo de la Sociedad, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una vez examinada la propuesta de contrato entre el Sr. López y la Sociedad, por unanimidad considera que el Contrato presentado cumple con lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital y así como que este se ajustará a la política de retribuciones que al efecto se someterá a examen y aprobación por la Junta General de Accionistas. Las retribuciones que corresponderán al Consejero Delegado se determinarán sobre la base de un salario fijo más una compensación variable ligada a objetivos en los términos del contrato cuyo modelo y contenido fundamental se presentará a este Consejo. La efectividad de la remuneración contenida en el contrato queda sometida a la aprobación de la modificación de la política de remuneraciones por la Junta General de Accionistas, por resultar asi de la politica de remuneraciones vigente, salvo en lo que se refiere a la percepción de la remuneración bruta fija en su condición de consejero ejecutivo. El Consejo de Administración aprueba por unanimidad de los consejeros presentes, con efectos de 1 de noviembre de 2022 la propuesta presentada. • Consejo de Administración La Junta General de Amper SA celebrada el 29 de junio de 2022 ha acordado los nombramientos como consejeros de D. Enrique López Pérez y D. José Fernández González, con la calificación de Consejeros Dominicales, por el plazo estatutario de cuatro años como miembros del Consejo de Administración. Asimismo la citada Junta General, acordó la reelección como consejero de D. Fernando Castresana Moreno, con la calificación de consejero independiente, por el plazo estatutario de cuatro años como miembro del consejo de administración. El Consejo de Administración celebrado el 29 de junio de 2022 ha acordado Nombrar a Dña. Mónica Espinosa Caldas como Consejera Independiente Coordinadora. Con fecha 2 de noviembre de 2022, el Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha adoptado los siguientes acuerdos: 48 - Nombrar a Don Enrique López Pérez como Consejero Delegado y primer ejecutivo de Amper S.A. - Asimismo, ha acordado la continuidad de Don Pedro Morenés Eulate como Presidente del Consejo de Administración de Amper S.A. con funciones no ejecutivas. El Consejo de Administración de 11 de marzo de 2021 acordó modificar la calificación del Consejero y Presidente del Consejo de Administración, D. Pedro Morenés Eulate de Independiente a Ejecutivo. Consecuencia de lo anterior se acordó nombrar como Consejero Coordinador a D. Fernando Castresana Moreno. Dicho Consejo de Administración, acordó el nombramiento de D. César Revenga Buigues como Director General Corporativo del Grupo Amper. Como consecuencia de lo anterior, D. César Revenga Buigues presentó, y el Consejo de Administración aceptó, su renuncia como vocal del Consejo de Administración de la Sociedad, con efectos desde el 11 de marzo de 2021. + Asimismo, el citado Consejo de Administración aceptó la renuncia de D. Pedro Andrés Casado Vicente como vocal del Consejo de Administración de la Sociedad así como de sus funciones como vocal de la Comisión de Auditoría y Control y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dejaron expresa constancia del reconocimiento a la categoría profesional y personal de D. César Revenga Buigues y D. Pedro Andrés Casado Vicente, y de su gratitud por su extraordinaria contribución al desarrollo de la Sociedad. En el referido Consejo de Administración se adoptó el acuerdo de los nombramientos por cooptación de Dña. Mónica Espinosa Caldas como Consejera Independiente, Dña. Pilar Platero Sanz como Consejera Independiente, que fueron ratificados posteriormente en la Junta General de 29 de junio de 2021. Con fecha 7 de junio de 2021, el Consejo de Administración acordó el nombramiento de D. Miguel Crespo Rodríguez para el cargo de Secretario (no consejero) del Consejo de Administración de la Sociedad, así como el nombramiento de D. Ricardo Sánchez Martin para el cargo de Vicesecretario (no consejero) del Consejo de Administración de la Sociedad. La Junta General Ordinaria, celebrada el 29 de junio de 2021, acordó el nombramiento como consejera de Dña. María Luisa Poncela García, con la calificación de consejera independiente y D. Iñigo Resusta Covarrubias como consejero dominical. • Comisión de Retribuciones y Nombramientos Con fecha 29 de junio de 2022 el Consejo de Administración ha acordado reelegir a D. Fernando Castresana Moreno como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones e igualmente designar a D. Enrique López Pérez como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Si bien, y como consecuencia del nombramiento el 2 de noviembre de 2022 de D. Enrique López como Consejero delegado y primer ejecutivo de Amper SA, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda integrada por los siguientes consejeros: 49 - Presidenta: Doña Mónica Espinosa Caldas. - Vocales: Don Fernando Castresana Moreno y D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver. - Secretario no consejero: Don Miguel Crespo Rodríguez. Con fecha 11 de marzo de 2021 el Consejo de Administración acordó el nombramiento de Dña. Mónica Espinosa Caldas como Presidenta de dicha comisión y vocales a D. Fernando Castresana Moreno y D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver. • Comisión de Auditoría y Control El Consejo de Administración celebrado el 29 de junio de 2022, ha acordado reelegir a D. Fernando Castresana Moreno como miembro de la Comisión de Auditoría y Control. El Consejo de Administración celebrado el 27 de julio de 2022, ha designado a D. Enrique López Pérez como miembro de la Comisión de Auditoría y Control. Si bien, y como consecuencia del nombramiento el 2 de noviembre de 2022 de D. Enrique López como Consejero delegado y primer ejecutivo de Amper SA, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda integrada por los siguientes consejeros: - Presidenta: Doña Pilar Platero Sanz. - Vocales: Don Fernando Castresana Moreno y Don José Luis Martinavarro Dealbert. - Secretario no consejero: Don Miguel Crespo Rodríguez. El Consejo de 11 de marzo de 2021 acordó el nombramiento de Dña. Pilar Platero Sanz como Presidenta de dicha comisión, siendo vocales de la misma D. Fernando Castresana Moreno y D. José Luis Martinavarro Dealbert. • Comisión de Sostenibilidad Con fecha 29 de junio de 2021, el Consejo de Administración acordó constituir la Comisión de Sostenibilidad cuyas funciones tendrán por finalidad: a) Conocer e Informar, previa su elevación al Consejo de Administración para su aprobación, las Políticas y/o Estrategias de la compañía en materia de Sostenibilidad, así como analítica de datos. b) Supervisar y seguir los planes y proyectos específicos de relevancia significativa que se deriven de los mismos. c) Debatir sobre estas materias, planteando al ejecutivo iniciativas para su toma en consideración. Asimismo, se acordó que la Comisión de Sostenibilidad quede integrada por los siguientes consejeros: - Presidenta: Dña. María Luisa Poncela García - Vocales: Dña. Pilar Platero Sanz y Dña. Mónica Espinosa Caldas - Secretario no consejero: Don Miguel Crespo Rodríguez. En 2022 y 2021 no existen dotaciones de fondos de pensiones ni préstamos concedidos ni avales prestados a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. 50 A 31 de diciembre de 2022 se ha devengado por importe de 3 miles de euros la retribución en especie asociada al seguro de vida del Presidente Ejecutivo (3 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Durante el ejercicio 2022 y 2021 no se han asumido obligaciones por cuenta de los miembros del consejo de Administración a título de garantía. Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración por otros conceptos La Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 9 de enero de 2018, acordó por unanimidad informar favorablemente de la designación del Consejero D. César Revenga Buigues como asesor jurídico de la sociedad. A tal efecto, en la misma fecha, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó por unanimidad la suscripción de un contrato de asesoramiento y prestación de servicios jurídicos con la sociedad Consulting Nombela, SL administrada y participada al 100% por dicho consejero, por un periodo de un año prorrogable por periodos iguales. Los honorarios devengados en 2021 en función de este contrato han ascendido a 16 miles de euros (sin IVA incluido). Dicho contrato se ha cancelado con fecha 11 de marzo de 2021. Retribuciones de la Alta Dirección La remuneración de la Alta Dirección de la Sociedad dominante - excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) - durante el ejercicio 2022 ha ascendido a 248 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existen dotaciones de Fondos de Pensiones ni préstamos concedidos o saldos ni avales prestados a las personas que componen la Alta Dirección. A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existen retribuciones en especie por seguros de vida a los miembros de la Alta Dirección. Durante el ejercicio 2022 el importe pagado en concepto de prima de responsabilidad civil por los Administradores y Directivos por daños ocasionado por actos u omisiones ocasionados en el ejercicio de su cargo ha sido de 80 miles de euros (79 miles de euros en 2021). 12.4 Participaciones de Administradores, cargos y funciones (artículo 229 del Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital) Los Administradores de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 y 2021 han confirmado no estar incursos en situaciones de conflicto de interés, conforme se define en la letra e) del artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en relación a su condición de Administradores de la misma. Asimismo, las personas vinculadas a ellos tal y como se definen en el artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, no han estado incursas en situaciones de conflicto de interés conforme se define en la letra e) del artículo 228 del TRLSC en relación a la Sociedad. 12.5 Otra información referente al Consejo de Administración Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC. 51 o Adquisición de Acciones de Amper SA Durante el ejercicio 2022, el accionista Jomar e Hijos, S.L. adquirió 2.564.102 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 56.725.095 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2021 a las 59.289.197 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2022. Asimismo el ejercicio 2021, el accionista Jomar e Hijos, S.L. adquirió 1.905.500 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 54.819.595 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2020 a las 56.725.095 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2021. D. José Luís Martinavarro Dealbert es consejero delegado de Jomar e Hijos, S.L. ostentando una participación del 29,7%. Asimismo, es presidente con una participación de 29,7% de Rufinco, S.L., ostentando esta mercantil la presidencia de Jomar e Hijos, S.L Al cierre del ejercicio 2022 el accionista Zelenza, SL ostenta una participación directa e indirecta de 87.657.738 acciones, habiendo adquirido desde la fecha de comunicación de 28 de junio de 2022 realizada conforme la normativa vigente en relación con notificaciones de participaciones significativas, en la que ostentaba 87.257.738 acciones, un total de 400.000 acciones. D. José Fernández González es la persona física que contrata directamente la sociedad Zelenza, S.L. Al cierre del ejercicio 2022 el consejero D. Fernando Castresana Moreno, ostenta una participación de 306.851 acciones habiendo adquirido durante el ejercicio 2022 un total de 236.851 acciones. Dichas adquisiciones fueron realizadas en condiciones de mercado y no eran significativas dado el volumen que representan frente al total de acciones en circulación de la compañía. o Operaciones de Financiación Los accionistas Jomar e Hijos, S.L y Zelenza, S.L han suscrito pagarés al amparo del Programa de Pagarés vigente en el Grupo (ver Nota 9 anterior) a lo largo del ejercicio 2022 por importe, cada uno de ellos, de 1,5 millones de euros. Con fecha 6 de diciembre de 2022 Amper SA y Growth Partners Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. (“Growth Partners Capital”), realizan la siguiente operación: Naturaleza de la operación: la operación consiste en la inversión de Growth Partners Capital en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper, que serán gestionados desde una filial portuguesa del mismo certificada al efecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa. Importe: En el marco de la Operación se ha previsto un importe adelantado por Growth Inov – FCR , fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de investigación y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado por Growth Partners Capital, a Amper por importe de 15 millones de euros (desembolsados en la citada fecha), con una Garantía Corporativa de Amper y una pignoración del 50,01% de las participaciones sociales de la filial Nervión Naval Offshore, S.L. hasta la formalización definitiva de acuerdo de inversión por Growth Inov – FCR en la filial de Amper en Portugal. 52 Con motivo de la citada inversión, y tras la formalización definitiva del acuerdo de inversión, Growth Inov – FCR, suscribirá un 25% del capital social de la filial de Amper en Portugal, en el marco de un aumento de capital de esta última, y el Grupo Amper se compromete a invertir 15.000.000 euros en proyectos de investigación y desarrollo a ser gestionados por Amper PT. En cuanto a las condiciones financieras de la Operación, se atribuye a Growth Inov – FCR una opción de venta sobre el 25% del capital social de la filial de Amper en Portugal, a ejercitar en su caso por una única vez entre el cuarto y quinto año posterior a la suscripción del citado porcentaje del capital de la citada sociedad y por la totalidad del mismo. El precio de venta de las participaciones en caso de ejercicio de la opción de venta, consistiría en un importe equivalente a: (i) el 128% de la cantidad invertida (esto es, 15 millones de euros), más (ii) un derecho sobre el incremento de valor de la acción de Amper, siendo a discreción de Amper fijar la manera de realizar el pago, y más (iii) 3 millones de euros (deduciéndose, en su caso, los pagos realizados previamente por Amper en concepto de compensación por el aplazamiento del ejercicio de la opción de venta). Tras explorar diferentes alternativas en el mercado, la Operación con Growth Inov – FCR es la que, dentro del complejo contexto económico y la incertidumbre general de los mercados, puede ejecutarse en los plazos de tiempo requeridos, permitiendo reforzar la estrategia operativa de la Sociedad a corto plazo, así como impulsar sus proyectos de investigación y desarrollo (I+D), siendo la Operación comparable a otras que se están acordando en el mercado Parte Vinculada: Growth Inov – FCR, fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de investigación y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado por Growth Partners Capital. Relación con la Sociedad: el consejero dominical de Amper, S.A., D. Juan José Rodríguez- Navarro, es a su vez “managing partner” y accionista de Growth Partners Capital. Fecha de firma: El “term sheet” vinculante de la operación se ha suscrito con fecha 5 de diciembre de 2022 y, una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, se suscribirán los contratos que implementarán la citada inversión, estimándose que ocurra en los próximos meses y, en su caso, no más tarde del 1 de mayo de 2023. En el caso de que finalmente no se ejecutaran dichos contratos, Amper devolvería el importe adelantado percibido o Acuerdos Comerciales El despacho Toda&Nel-Lo del cual es socio el Sr. Secretario del Consejo de Administración, D. Miguel Crespo, ha prestado servicios de asesoramiento en los siguientes términos: - Responsable de Cumplimiento normativo. Llevando a cabo un proceso de selección para elegir a la persona que desarrolle las funciones de responsable de Cumplimiento normativo (implant). Importe: 60.000 euros, correspondientes al coste del implant. - Asesoramiento operación estratégico de adquisición inorgánica. Importe: 28.500 euros. - Desarrollo de Políticas corporativas 2022. Importe: 10.000 euros. 53 13. ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria respecto a información de cuestiones medioambientales. Cambio climático La Sociedad tiene el compromiso, a través de su Política de Sostenibilidad, aprobada en diciembre de 2021, de apoyar la lucha contra el cambio climático que se efectuará a través de la gestión eficaz de los recursos y la toma en consideración de los potenciales riesgos que se deriven de los recursos, así como mediante la supervisión y evaluación del impacto ambiental que pueda generar su actividad. Incluye el compromiso de la Sociedad con el cumplimiento de la legislación medioambiental aplicable, el desarrollo de acciones de mejora continua, la sensibilización medioambiental en el desarrollo de sus actividades y en la de sus socios de negocio, clientes y proveedores. La actividad que realiza la Sociedad no tiene impacto directo ni en la biodiversidad ni en áreas protegidas. En su actividad prevalece el principio de precaución intentando siempre minimizar los riesgos para evitar que se pueda producir el daño. Estos compromisos no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. 14. OTRA INFORMACIÓN La plantilla total al cierre del ejercicio 2022 y 2021 era de 35 personas (20 hombres y 15 mujeres) y de 35 personas (20 hombres y 15 mujeres) respectivamente. El número medio de personas empleadas en el año 2022 y en el 2021, detallado por categorías y su distribución por sexos, es el siguiente: 31.12.2022 31.12.2021 Categorías Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Titulados No titulados 16 6 6 9 22 15 15 6 5 9 20 15 Total 22 15 37 21 14 35 Consejo de Administración 7 3 10 5 3 8 No existe personal con discapacidad igual o superior al 33% contratado en la Compañía. La composición de los gastos de personal es la siguiente (en miles de euros): 2022 2021 Sueldos y salarios 750 1.120 Indemnizaciones 620 226 Seguridad Social 145 92 Total 1.515 1.438 54 14.2 Honorarios de auditoría Durante el ejercicio 2022 y 2021, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros): Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas 2022 2021 Servicios de Auditoría 23 22 Total servicios de Auditoría y Relacionados 23 22 Otros servicios 103 101 Total Servicios Profesionales 290 123 Estos importes incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2021 y 2020, con independencia del momento de su facturación. 15. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES A 31 de diciembre de 2022 las garantías prestadas a Amper, S.A. por entidades financieras (avales), a fin de asegurar el cumplimiento de sus compromisos ante terceros, ascendían a 17.903 miles de euros (15.715 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Adicionalmente, en el marco de la operación de financiación con Growth Partners Capital por importe de 15 millones de euros, se ha concedido una garantía corporativa de Amper, S.A. y una pignoración del 50,01% de las participaciones sociales de la filial Nervión Naval Offshore, S.L. hasta la formalización definitiva de acuerdo de inversión por Growth Inov – FCR en Amper PT (ver Nota 9.4 y 12). 16. HECHOS POSTERIORES. Desde la fecha de cierre de los presentes estados financieros y hasta la formulación de los mismos, no se han producido hechos posteriores relevantes a ser mencionados. 55 ANEXO I A continuación se presentan datos sobre las principales sociedades dependientes de la Amper, S.A. al 31 de diciembre de 2022: Sociedad Domicilio Actividad Amper Sistemas, S.A. España Ingeniería de sistemas integrados de telecomunicación y control Amper Robotics, S.L. España Desarrollo de tecnología aplicada Amper Ingenio 3000, S.L. España Investigación y desarrollo de técnicas para la toma datos de redes de transporte Wireless Watts, S.L. España Ingeniería comunicaciones críticas Signal Intelligence Consultancy, S.L. España Ingeniería comunicaciones críticas Nervión Amper Industrial Holding, S.L. España Montajes y mantenimientos industriales ServidescaMexico S. de R.L. de C.V Méjico Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones Desca SYS Centroamérica S.A. Costa Rica Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones Proes Consultores, S.A. España Consultora de ingeniería y arquitectura Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. (ELINSA). España Montaje y mantenimiento de instalaciones eléctricas Desca Perú S.A.C. Perú Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones Hemisferio Norte Brasil, S.A. España Toma de participación temporal en empresas no financieras no cotizadas. Hemisferio do Sul Participacoes Ltda. Rio de Janeiro– Brasil Toma de participación temporal en empresas no financieras no cotizadas. Medidata Informática, S.A. Rio de Janeiro – Brasil Fabricación y comercialización de sistemas electrónicos y equipamientos asociados y prestación de servicios. XC. Comercial Exportadora, Ltda. Espirito Santo – Brasil Importación y comercialización de equipos de proceso de datos (software y hardware) eLandia International, Inc. Estados Unidos de América Ingeniería de infraestructuras y servicios de integración de redes y sistemas 56 ANEXO II A) PRINCIPALES MAGNITUDES SOCIEDADES DEPENDIENTES Y ASOCIADAS A 31.12.2022 y 2021 Ejercicio 2022 (Tipos de cambio aplicados: (a) Real Brasileño = 0,1773489 euros (b) Dólar = 0,9375585 euros) Sociedad % de participación Capital Social Reservas Resultado Neto Total Patrimonio Directa Indirecta Dependientes: Amper Sistemas (1) 100 --- 751 13.303 (1.632) 28.442 Amper Robotics, S.L. 100 --- 1.503 4.312 174 5.989 Hemisferio Norte Brasil 10,40 82,41 54.472 (893) (90) 42.058 Grupo Latam 91,98 --- 2.471 19.207 (706) 19.615 Nervión Industries, Engineering and Service, S.L.U. 100 --- 4.003 4.562 (1.772) 6.132 Wireless Watts, S.L. 75 3 34 (287) (250) Amper Security 100 --- 122 784 (155) 751 Amper Ingenio 3000, S.L. 50,0002 --- 45 (477) (93) (525) Proes Consultores, S.A. 89,04 --- 2.236 3.677 1.832 7.678 Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. 51 --- 741 (277) 336 -948 Energy Computer Systems S.A.S. 80 --- 44 168 434 567 57 A) PRINCIPALES MAGNITUDES SOCIEDADES DEPENDIENTES Y ASOCIADAS A 31.12.2022 y 2021 Ejercicio 2021 (Tipos de cambio aplicados: (a) Real Brasileño = 0,1726874 euros (b) Dólar = 0,8745638 euros) Sociedad % de participación Capital Social Reservas Resultado Neto Total Patrimonio Directa Indirecta Dependientes: Amper Sistemas (1) 100 --- 3.840 15.248 3.172 22.260 Amper Robotics, S.L. 100 --- 1.503 4.183 131 5.817 Hemisferio Norte Brasil 10,40 82,41 54.743 (13.155) 125 41.713 Grupo Latam 91,98 --- 2.326 18.135 (387) 20.074 Nervión Industries, Engineering and Service, S.L.U. 100 --- 4.123 5.700 904 10.727 Wireless Watts, S.L. 75 3 212 (231) (16) Amper Security 100 --- 122 636 200 958 Amper Ingenio 3000, S.L. 50,0002 --- 45 (262) (212) (429) Proes Consultores, S.A. 89,04 --- 2.236 1.246 3.018 6.500 Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. 51 --- 741 (2.170) 1.977 548 Energy Computer Systems S.A.S. 80 --- 44 194 42 280 (1) En el ejercicio 2021 se ha realizado la fusión por absorción de las sociedades Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L., Amper Iberwave, S.L. y Amper Rubricall, S.L., siendo la sociedad absorbente Amper Sistemas. 58 B) TRANSACCIONES Y SALDOS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS EJERCICIO 2022 y 2021 (miles de euros) Ejercicio 2022 Prestamos concedido recibidos Cifra de negocios Otros Ingresos/ gastos SOCIEDAD Avales Clientes- Proveedores Gastos Ingresos Prestac. financieros Dividendos financieros Servicios Amper Sistemas, S.A. 46.633 17.903 (54) --- --- 1.172 1.736 --- Amper Robotics, S.L. (5.986) --- --- --- --- --- --- --- Hemisferio Norte Brasil, S.A. 55 --- --- --- --- 2 --- --- eLandia Internacional, Inc (16.660) --- --- (860) --- --- --- --- Wireless Watts, S.L. 2.277 --- --- --- --- 67 --- --- Signal Intelligence Consultancy, S.L. 371 --- --- --- --- 11 --- --- Amper Ingenio, S.L. 480 --- --- --- --- 16 --- --- Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V 1.491 --- (4) --- --- 68 --- --- Desca Argentina, S.A. 352 --- --- --- --- --- --- --- Desca SYS Centroamérica S.A. 2.504 --- --- --- --- --- --- --- Desca Perú S.A.C. 3.334 --- --- --- --- 405 --- --- Nervión Industries 158 --- (153) (205) --- 48 942 --- Proes Consultores, S.A. 11.246 --- (6) --- --- 298 194 --- VDI Chanel Spain, S.L 134 --- --- (8) --- --- --- --- Titan Fire Systems, S.L. 1.786 --- --- --- --- 40 30 --- Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. 4.552 --- --- --- --- 51 441 --- Elinsa Do Brasil 3.278 --- --- --- --- 29 --- --- Setelsa Security 50 --- --- --- --- --- 197 --- Alfred Smart System, S.L. --- --- --- --- --- --- 202 --- TOTAL 56.055 17.903 (217) (1.073) --- 2.207 3.742 --- 59 B) TRANSACCIONES Y SALDOS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS EJERCICIO 2022 y 2021 (miles de euros) Ejercicio 2021 Prestamos concedidos - recibidos Cifra de negocios Otros Ingresos/ gastos SOCIEDAD Avales Clientes- Proveedores Gastos Ingresos Prestac. financieros Dividendos financieros Servicios Amper Sistemas, S.A. 34.450 15.715 (126) (11) --- 579 1.284 --- Amper Robotics, S.L. (5.815) --- --- (132) --- --- --- --- Hemisferio Norte Brasil, S.A. 52 --- --- (14) --- 1 --- --- eLandia Internacional, Inc (15.908) --- --- (460) --- --- --- --- Wireless Watts, S.L. 1.661 --- --- --- --- 34 143 --- Signal Intelligence Consultancy, S.L. 110 --- --- --- --- 5 33 --- Amper Ingenio, S.L. 391 --- --- --- --- 7 --- --- Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V 1.063 --- --- --- --- 49 --- --- Desca Argentina, S.A. 354 --- --- --- --- --- --- --- Desca SYS Centroamérica S.A. 2.128 --- --- --- --- 8 --- --- Desca Perú S.A.C. 2.533 --- --- --- --- 171 --- --- Nervión Industries 3.095 --- (153) --- --- 85 683 --- Proes Consultores, S.A. 7.989 --- --- --- --- 102 356 694 VDI Chanel Spain, S.L (704) --- --- --- --- --- --- --- Titan Fire Systems, S.L. 1.203 --- --- --- --- 16 30 --- Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. 1.835 --- --- (6) --- 60 367 --- TOTAL 34.437 15.715 (279) (623) --- 1.117 2.896 694 (1) En el ejercicio 2021 se ha realizado la fusión por absorción de las sociedades Núcleo de Comunicaciones y Control, S.L., Amper Iberwave, S.L. y Amper Rubricall, S.L., siendo la sociedad absorbente Amper Sistemas. 60 Las anteriores Cuentas Anuales de AMPER, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022 han sido formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2023 y se han extendido en 60 folios, numerados del 1 al 60, ambos inclusive, siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/81. En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, las firman todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo. _____ D. Pedro Morenés Eulate _____ D. Enrique López Pérez _____ D. Fernando Castresana Moreno _____ D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver ____ D. José Luis Martinavarro Dealbert _____ Dña. Mónica Espinosa Caldas ____ Dña. Pilar Platero Sanz _____ D. Íñigo Resusta Covarrubias ____ Dña. María Luisa Poncela García _____ D. José Fernández González 1 AMPER, S.A. Informe de Gestión 2022 A continuación se transcribe el Informe de Gestión de AMPER, S.A., formulado en la sesión del Consejo de Administración de AMPER, S.A. de fecha 27 de febrero de 2023. La trascripción consta de 115 folios, a doble cara, de papel común con el emblema de AMPER en la parte superior derecha, numerados del 1 al 115 a pie de página. Todas las páginas están firmadas por el Secretario del Consejo de Administración a efectos de identificación, y en la última página constan las firmas de todos los miembros del Consejo de Administración. 2 AMPER, S.A. INFORME DE GESTIÓN 2022 Evolución del año 2022 Durante el ejercicio 2020, la Sociedad matriz del Grupo Amper ha continuado con sus actividades de prestación de servicios a las sociedades del Grupo como sociedad holding de las mismas. Principales magnitudes del año 2022 Amper ha obtenido un resultado negativo antes de impuestos de 6.890 miles de euros en el ejercicio 2022 motivado principalmente por los gastos financieros asociados a la financiación corporativa (Línea ICO y Línea de Pagarés, fundamentalmente) suscrita por Amper SA, así como por las diferencias de conversión relacionadas con las correcciones de tipo de cambios de los préstamos intercompañía vigentes a fecha de cierre con las filiales extranjeras, y las correcciones valorativas por deterioro. En el ejercicio 2021, la Sociedad obtuvo un resultado negativo antes de impuestos de 2.108 miles de euros, también motivado, al igual que en el ejercicio 2022, por los gastos financieros del endeudamiento corporativos así como las diferencias de conversión negativas Amper, S.A. tiene beneficios fiscales no activados (bases imponibles negativas y deducciones) por importe de 94 millones de euros al cierre del ejercicio 2022. Por lo que respecta a sus líneas de financiación, la sociedad tiene las siguientes líneas: Financiación ICO En marzo de 2021 Amper formalizó por importe de 2 millones de euros, adicionales a los 7 millones de euros ya obtenidos en el año 2020, financiación bajo la línea de avales del Estado concedida por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y gestionado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), para paliar los efectos económicos del Covid-19 conforme al Real Decreto-ley 8/2020 de Medidas Urgentes Extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19. En el siguiente cuadro se detallan las condiciones de ambos préstamos así como su clasificación en el balance de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022. Nominal (miles de euros) Corto plazo (miles de euros) Largo plazo (miles de euros) Fecha concesión Tipo de interés (fijo) Primera cuota Última cuota 7.000 1.166 4.993 04/20 2,25% 04/22 04/28 2.000 667 777 03/21 2,90% 03/22 03/25 9.000 1.833 5.770 - 3 En relación con el préstamo obtenido en el año 2020, y como consecuencia del RD 34/2020 de 17 de noviembre, la Sociedad ha ampliado 1 año el plazo de carencia inicial y 2 años más de vencimiento. Atendiendo al calendario de amortización, la Sociedad ha registrado las cuotas a pagar a largo plazo por importe de 5.770 miles de euros en el pasivo no corriente bajo el epígrafe “Deudas con Entidades de Crédito” y 1.833 miles de euros en el pasivo corriente bajo el mismo epígrafe. Estos préstamos se deben obligatoriamente destinar a financiar y atender las necesidades derivadas, entre otros, de pagos de salarios, facturas, necesidad de circulante u otras necesidades de liquidez, incluyendo las derivadas de vencimientos de obligaciones financieras o tributarias. La Sociedad así lo ha considerado. Financiación bancaria A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tenía dispuestos otros préstamos por importe de 590 miles de euros clasificados dentro del pasivo financiero corriente (432 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Obligaciones y otros valores negociables Se encuentran registradas en el presente epígrafe las emisiones de pagarés amparadas bajos los distintos Programa de Pagarés emitidos y admitidos en el MARF, conforme las siguientes características: Programa Pagarés Saldo vivo al 31.12.2022 Saldo límite Vencimientos Vigencia del programa Tipos de interés (medio) “2020” 1.600 --- Octubre 2022 (aval ICO) Noviembre2020- 21 2,0% “2021” 8.800 --- Septiembre 2022 Noviembre 2021-22 3,56% “2022” 48.600 70.000 Marzo 2023 Noviembre 2022-23 4,2% Total 59.000 70.000 El Mercado de Renta Fija de BME -MARF- admitió el pasado 24 de noviembre de 2022, el Programa de Pagarés Amper 2022 por un importe nominal máximo de 70 millones de euros. Este Programa permitirá a Amper emitir pagarés con nominales unitarios de 100.000 euros y fechas de vencimiento que podrán oscilar entre los 3 y los 730 días. Renta 4 Banco, S.A. actúa como Entidad Directora y Entidad Agente y conjuntamente con Banca March, S.A. como Entidades Colocadoras del Programa y realizarán la colocación de los pagarés entre inversores cualificados. Cabe mencionar que durante el ejercicio 2022 se han atendido vencimientos por importe de 52,6 millones de euros conforme los calendarios previstos en cada una de las fechas de amortización establecidas en las emisiones de los pagarés. Los diferentes Programas de Pagarés permiten atender las necesidades de liquidez operativas actuales y aseguran la financiación del circulante necesaria del Grupo Amper. 4 Periodo medio de pago La información relativa al periodo medio de pago a proveedores de la Sociedad es la siguiente: 2022 2021 (Días) Periodo medio de pago a proveedores Ratio de operaciones pagadas Ratio de operaciones pendientes de pago 53 53 10 63 57 11 (Miles de euros) Total pagos realizados Total pagos pendientes 3.123 323 2.956 354 El volumen monetario pagado en el ejercicio 2022 en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad es de 1.945 miles de euros (62%) correspondiente a 548 facturas (60%). Por motivos de eficiencia y en línea con los usos habituales del comercio, la sociedad tiene establecido, básicamente, un calendario de pago a proveedores en virtud del cual los pagos se realizan en días fijos, que en las principales sociedades son dos veces al mes. En términos generales, los pagos excedidos conforme el plazo marcado por la Ley 15/2010 son derivados de circunstancias o incidencias ajenas a la política de pagos establecida, entre los que se encuentran, principalmente, el cierre de los acuerdos con los proveedores en la entrega de los bienes o prestación del servicio o procesos puntuales de tramitación. El Grupo y la Sociedad está actualmente (ver Nota 2.2 anterior) trabajando en medidas a implementar para fortalecer su posición financiera y reducir estos días de pago. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los importes pendientes de pago a proveedores radicados en territorio español que excedan el plazo legal de pago no son relevantes en su conjunto y son derivados de las circunstancias anteriormente mencionadas. Hechos posteriores Desde la fecha de cierre de los presentes estados financieros y hasta la formulación de los mismos, no se han producido hechos posteriores relevantes a ser mencionados. Recursos humanos 5 La plantilla media de la Sociedad, ha sido la siguiente: Plantilla Media 31.12.2022 31.12.2021 Hombres 22 21 Mujeres 15 14 Total 37 35 Riesgos e incertidumbres Amper dispone de un Mapa de Riesgos Corporativo configurado como herramienta para facilitar la identificación, gestión y seguimiento de todos aquellos riesgos con impacto significativo sobre los objetivos de la entidad. El seguimiento y actualización del Mapa de Riesgos Corporativo es responsabilidad de las diferentes Direcciones de Mercado y Producto y de la Auditoría Interna. La Comisión de Auditoría y Control supervisa y verifica dicha información asegurando adicionalmente la alineación de los riesgos afrontados por la sociedad con su estrategia. Las principales categorías de riesgos contempladas son las siguientes: • Riesgos relativos a Procesos. • Riesgos financieros. • Riesgos tecnológicos. • Riegos de Capital Humano. Los principios básicos definidos por el Grupo Amper en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes: 1. Riesgo de tipo de interés El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la deuda financiera de la Sociedad está referenciada a tipo de interés variable y el tipo de interés de referencia es, fundamentalmente, el Euribor, no contando en 2022 y 2021 con ningún instrumento de cobertura de tipos de interés. 6 2. Riesgo de tipo de cambio Amper, S.A. al operar, a través de sus filiales, en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar americano. Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las operaciones financieras realizadas por la Sociedad con sus sociedades filiales. Amper, S.A. no ha estimado necesario contratar swaps, forward rate agreements y seguros de cambio. 3. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez supone una eventual incapacidad de la Sociedad para hacer frente a su pasivo corriente como consecuencia de situaciones adversas en los mercados financieros, que dificulten o impidan la obtención de la financiación necesaria para ello. A 31 de diciembre de 2022, la deuda financiera bruta ascendía a 67.193 miles de euros, debido a la línea de préstamos gestionada por el ICO por importe de 7.603 miles de euros, de los cuales 1.833 miles de euros figuran como deuda corriente y 5.770 miles de euros como deuda no corriente, para financiar la actividad ordinaria de los negocios del Grupo que por su propia idiosincrasia se caracterizan por el consumo de circulante. Y adicionalmente, a 31 de diciembre de 2022, Amper tenía un saldo vivo del Programa de pagarés de 59 millones de euros. El Grupo considera que la renovación de dichos pagarés se realizará sin riesgo alguno en cada uno de los tramos de vencimiento planificados, como lo demuestran las renovaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2022, en las que incluso, en parte de ellas ha existido sobredemandas por parte de los mercados de inversión a los que se dirige el Grupo para su colocación. No obstante lo anterior, se ha puesto en marcha un plan de Prestamización del Programa de pagarés con el objetivo de extender duraciones de deuda a corto plazo, pasando de una estructura de vencimientos con exposición a volatilidad de mercado, a un esquema estable de deuda y financiación de circulante alineado con un nuevo Plan Financiero de la compañía. Durante los primeros meses del ejercicio 2023 han vencido 49,9 millones de euros del Programa de Pagarés que han sido renovados (incluso con sobredemanda) sin excepción a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. 4. Riesgo de crédito En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la incapacidad de la contraparte de cumplir con las obligaciones establecidas en los contratos. Cabe indicar que no existe una concentración significativa del riesgo de crédito con terceros dado que todos los préstamos y la mayor parte de las cuentas por cobrar corresponden a empresas del Grupo. Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. 7 Gestión del capital Los objetivos en la gestión del capital tienen como finalidad: - Salvaguardar la capacidad de la Sociedad para continuar creciendo de forma sostenida - Proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas - Mantener una estructura de capital óptima La Sociedad gestiona la estructura de capital y realiza ajustes a la misma, en función de los cambios en las condiciones económicas. Con el objetivo de mantener y ajustar la estructura de capital, la Sociedad puede adoptar diferentes políticas relacionadas con devolución de prima de emisión, recompra de acciones, autofinanciación de inversiones, endeudamiento a plazo, etc. Investigación y desarrollo Amper, S.A. no ha realizado operaciones de investigación y desarrollo durante el ejercicio 2022. Aspectos Medioambientales La Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma, por lo que no se incluyen desgloses específicos en el presente Informe de Gestión. Cambio climático La Sociedad tiene el compromiso, a través de su Política de Sostenibilidad, aprobada en diciembre de 2021, de apoyar la lucha contra el cambio climático que se efectuará a través de la gestión eficaz de los recursos y la toma en consideración de los potenciales riesgos que se deriven de los recursos, así como mediante la supervisión y evaluación del impacto ambiental que pueda generar su actividad. Incluye el compromiso de la Sociedad con el cumplimiento de la legislación medioambiental aplicable, el desarrollo de acciones de mejora continua, la sensibilización medioambiental en el desarrollo de sus actividades y en la de sus socios de negocio, clientes y proveedores. La actividad que realiza la Sociedad no tiene impacto directo ni en la biodiversidad ni en áreas protegidas. En su actividad prevalece el principio de precaución intentando siempre minimizar los riesgos para evitar que se pueda producir el daño. Estos compromisos no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. 8 Derivados y operaciones de cobertura La Sociedad no presente derivados ni operaciones de cobertura al cierre de 2022 y 2021. Amper en bolsa A 31 de diciembre de 2022 el capital social de la Sociedad Dominante asciende a 55.432 miles de euros (55.432 miles euros en 2021) y está representado por 1.108.639.284 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas (1.108.639.284 acciones en 2021 de 0,05 euros de valor nominal cada una, igualmente totalmente suscritas y desembolsadas). El Grupo ha tenido durante el ejercicio 2022 el siguiente comportamiento bursátil: • La última cotización al cierre de 2022 fue de 0,1492 euros, frente a los 0,1710 euros por acción del cierre del ejercicio anterior. • El valor máximo de cotización ha sido de 0,2760 euros y el mínimo de 0,1408 euros. • La capitalización bursátil al 31 de diciembre de 2022 alcanza los 165,4 millones de euros (189.6 millones de euros en 2021). • Se han negociado 525.006.618 títulos frente a los 392.203.763títulos del ejercicio 2021. • El volumen total negociado ha ascendido a 112,45 millones de euros frente a los 74,87 millones de euros del ejercicio 2021. • Las acciones de Amper cotizaron todos los días hábiles del año. Amper, S.A. forma parte del Sector "Nuevas Tecnologías”. Las acciones de Amper están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap. Autocartera: Al cierre del ejercicio 2022 y 2021 el grupo no tiene acciones propias en autocartera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 77 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A-28079226 Denominación Social: AMPER, S.A. Domicilio social: C/ VIRGILIO, 2 EDIFICIO 4 (CIUDAD DE LA IMAGEN) (POZUELO DE ALARCÓN) MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 77 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 28/06/2021 55.431.964,20 1.108.639.284 1.108.639.284 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT 0,04 5,35 0,00 0,00 5,39 ZELENZA, S.L. 7,67 0,24 0,00 0,00 7,91 D. José Fernández González, consejero dominical de Amper desde el 29 de junio de 2022, es la persona física que controla directamente la sociedad Zelenza, S.L. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 77 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Las variaciones más signiﬁcativas en la estructura accionarial en el ejercicio 2022 son: AL cierre del ejercicio 2022, el accionista Zelenza, S.L. ostenta una participación directa e indirecta del 87.657.738 acciones, habiendo adquirido desde la fecha de comunicación del 28 de junio de 2022, realizada conforme a la normativa vigente en relación con notiﬁcaciones de participaciones signiﬁcativas, en la que ostentaba 87.257.738 acciones un total de 400.000 acciones. D. José Fernández González, consejero dominical de Amper desde el 29 de junio de 2022, es la persona física que controla directamente la sociedad Zelenza, S.L. Durante el ejercicio 2022, el accionista Jomar e Hijos, S.L. ha adquirido 2.564.102 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 56.725.095 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2021 a las 59.289.197 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2022, lo que representa un 5,35% del capital social de la Sociedad. Las acciones han sido adquiridas en condiciones de mercado. D. José Luís Martinavarro Dealbert es consejero delegado de Jomar e Hijos, S.L. ostentando una participación del 29,7%. Asimismo, es presidente con una participación de 29,7% de Ruﬁnco, S.L., ostentando esta mercantil la presidencia de Jomar e Hijos, S.L A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON FERNANDO CASTRESANA MORENO 0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER 0,00 1,42 0,00 0,00 1,42 0,00 0,00 DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS 0,00 1,30 0,00 0,00 1,30 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 77 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER Societaria La Sociedad, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control y aprobación del Consejo de Administración, comunicó el 6 de diciembre de 2022 a la CNMV la operación vinculada realizada en dicha fecha con Growth Partners Capital, Sociedades de Capital de Risco, S.A., fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de investigación y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado por Growth Partners Capital. El consejero dominical de Amper, D. Juan José Rodríguez- Navarro, es “managing partner” y accionista INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 77 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción de Growth Partners Capital. La operación consiste en la inversión de 15.000.000 de euros por parte de Growth Partners Capital en proyectos de investigación y desarrollo del grupo Amper, que serán gestionados desde una ﬁlial portuguesa del mismo, certiﬁcada al efecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa. En el caso de que ﬁnalmente no se ejecutaran dichos contratos, Amper devolvería el importe adelantado percibido. A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo Sin datos A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 77 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas A 31 de diciembre de 2022 Amper,S.A. no tiene acciones en autocartera. Igualmente, durante el ejercicio 2022 no ha realizado operaciones de esta naturaleza. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2022, autorizó al Consejo de Administración, en los términos más amplios posibles y al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones propias de Amper, directamente o a través de sociedades de su Grupo, con sujeción a los siguientes límites y requisitos: a) Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa, por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso o cualquier otra permitida por la Ley, incluso con cargo a beneﬁcios del ejercicio y/o reservas de libre disposición. b) Número máximo de acciones a adquirir: las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, en una o varias veces, hasta la cifra máxima permitida por la Ley. c) El precio o contravalor: las adquisiciones se realizarán al precio cruzado por las acciones en contratación libre (incluido el mercado de bloques) en la sesión en el Mercado Continuo, en la fecha de adquisición. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 77 d) Duración de la autorización: 4 años a contar desde la fecha del presente acuerdo. En el desarrollo de estas operaciones se procederá, además, al cumplimiento de las normas que, sobre la materia, se contienen en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Amper. Igualmente autorizó al Consejo de Administración para que pueda enajenar las acciones adquiridas o destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el apartado 1o a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital. La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2021 que, en consecuencia, quedará sin efecto. También se facultó al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar, indistintamente, estas facultades a favor del Presidente Ejecutivo, de cualquiera de los consejeros, del Secretario General y del Consejo o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este ﬁn, con la amplitud que estime pertinente. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 83,96 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 77 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. La modiﬁcación de estatutos se acordará en Junta General de Accionistas. Habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suﬁciente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos de modiﬁcación de estatutos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 27/06/2019 4,88 25,06 0,00 0,57 30,51 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 31/10/2020 3,57 34,48 0,77 0,00 38,82 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 29/06/2021 3,56 28,53 0,54 0,00 32,63 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 29/06/2022 9,53 24,10 0,26 0,00 33,89 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 77 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web es www.grupoamper.com El acceso a la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las juntas generales se puede localizar en el siguiente enlace: https://www.grupoamper.com/accionistas/ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 77 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 10 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 10 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 11/03/2021 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER Dominical CONSEJERO 31/10/2020 31/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA PILAR PLATERO SANZ Independiente CONSEJERO 11/03/2021 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON PEDRO MORENÉS EULATE Otro Externo PRESIDENTE 09/10/2020 02/11/2022 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Independiente CONSEJERO 29/06/2021 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FERNANDO CASTRESANA MORENO Independiente CONSEJERO 27/06/2018 29/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 77 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Dominical CONSEJERO 31/10/2020 31/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Dominical CONSEJERO 29/06/2021 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Dominical CONSEJERO 29/06/2022 29/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 29/06/2022 02/11/2022 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION Número total de consejeros 10 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ CONSEJERO DELEGADO D. Enrique López Pérez es Ingeniero Técnico en Informática de Gestión e Ingeniero Superior en Informática por la Universidad de Valladolid y MBA por Thales University en París. Experiencia Profesional: i) Trabajó durante 10 años en Thales Group desempeñando los cargos de Director General de Servicios a Empresas de Thales España, Director General de Servicios para la Defensa de Thales España y Global Corporate Key Account Manager del Grupo Telefónica; ii) Seguidamente trabajó durante 11 años en el Grupo Everis en el que llegó a Socio. Asimismo fue fundador y CEO de Everis Aeroespacial y Defensa y miembro del INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 77 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl Consejo de Administración de varias compañías tecnológicas del Sector Defensa y Seguridad (Herta Security, Ibetor, SCR, Simumak, ISID, Embention);iii) Posteriormente estuvo 2 años en el Grupo Zelenza, en el que ocupó los cargos de Consejero y Vicepresidente de Desarrollo Corporativo. Otros Datos de Interés: Patrono de la Fundación Eusebio Sacristán. Idiomas: inglés y portugués Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 10,00 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver tiene en su haber más de veinte años de experiencia en gestión de activos ﬁnancieros e inversiones de capital privado. Después de trabajar para BBVA en Madrid y Lehman Brothers en Londres, en el año 2000, Juan José cofundó Opencapital, una empresa de gestión de activos con sede en España y en 2004 Global Income una empresa de gestión de activos con sede en Bélgica. En la actualidad, D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver ocupa varios puestos de responsabilidad en distintas sociedades de inversión ﬁnanciera, entre los que se encuentran: Consejero y Gestor de Inversiones en Global Income SA-SIF en Luxemburgo, fundador y accionista principal de Trinity Place Fund, Consejero de Finen SICAV y Maver21 SICAV en España y presidente no ejecutivo de BMI Insurance Brokers. El Sr. Rodríguez- Navarro tiene un Máster en Tributación por el Centro de Estudios Financieros de Madrid, un Postgrado en Finanzas en Pforzhein Fachhochschule für Wirtschaft de Pforzheim en Alemania, una Licenciatura en Finanzas en la Universidad South Bank de Londres en el Reino Unido y un Máster en Empresas por la Universidad San Pablo CEU de Madrid. DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT JOMAR E HIJOS, S.L. D. José Luis Martinavarro Dealbert creó en 1992 la sociedad Ruﬁnco, S.L. y su brazo inversor Jomar e Hijos S.L. . En la actualidad es presidente de Ruﬁnco y consejero delegado de Jomar e Hijos. Asimismo desempeña el cargo de presidente o consejero en diferentes sociedades: Cítrico Global, S.L., Inversora Hotelera Azteca, Acorbil, S.A., Bluevert, S.L., Agrihold, S.L. y Amper, S.A. entre otras. Desde 1962 a 1970 trabajó en la sociedad E. Martinavarro, S.A., compañía productora y exportadora de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 77 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl cítricos, en los departamentos de Producción y Compras. Desde 1970 a 1995 desempeñó el cargo de director general adjunto en la misma sociedad. Ha realizado estudios en España y Reino Unido. DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA, S.L. D. José Fernández González es Ingeniero de Telecomunicaciones (ETSIT- Universidad Politécnica de Madrid) y Ph.D en Computer Electrical Engineering (University of Waterloo, Ontario, Canadá) Experiencia Profesional: i) University of Waterloo: Assistant Profesor & Research Fellow en el departamento de Criptografía y seguridad de datos; ii) Universidad Carlos III de Madrid: profesor asistente en el Departamento de Informática como especialista en seguridad de redes; iii) Desarrollo de actividad empresarial con desarrollo de varias patentes (chips criptográﬁcos, generados de claves, y cifrados RSA, metodologías, herramientas, etc);iv) Creación y fundación de Arcitel en 1998. (www.arcitel.es), empresa dedicada a la prestación de servicios profesionales en el ámbito de las TIC.Vendida en 2001 a la multinacional francesa GFI Informátique (www.gﬁ.world)con 380 empleados y 25,5 M € de facturación. Dirección general de GFI Informatique durante 3 años como exigencia por parte de la misma; v) Creación de Alalza en el año 2005, compañía especializada en gestión de procesos TIC y de soporte en los procesos de negocio y optimización, y consultoría de servicios gestionados. En 2017 contaba con 1.000 empleados y 32 M € de facturación; vi) Adquisición de Grupo Poas en 2017, empresa con más de 30 años y referente en el mercado español en la instalación, mantenimiento y reparación de equipos electrónicos, diseño de infraestructuras de Telecomunicaciones, con I+D. Contaban con más de 850 empleados y 63MM € de facturación; vii) Creación de Zelenza (www.zelenza.com);viii) Uniﬁcación de Alalza y Grupo Poas generando una compañía con más de 2.500 profesionales y más de 120M € de facturación, con presencia en toda España, EE. UU (Miami) y Brasil (Sao Paulo). Otros Datos de Interés: Idiomas: inglés y francés DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS NAMASTE CAPITAL INVESTMENTS, S.L. Licenciado en CC. EE. y Empresariales por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas (ICADE), MBA IESE. Experiencia Profesional 1992-2003. Consejero Delegado del Grupo KA Internacional, empresa de origen familiar cabecera de una red de tiendas de decoración y mobiliario (propias y franquiciadas). Durante su gestión pasó de 30 tiendas en España a más de 450 tiendas en 21 países. 1998-2003. Consejero delegado de CRH Construcciones y Reformas Hoteleras, empresa dedicada a la realización de proyectos en el sector hotelero. 2004- Actualidad: Presidente y fundador de Advanced Quality Solutions, S.L., empresa dedicada al desarrollo de software de gestión. Presidente y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 77 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl fundador de Mega Cuadro, S.A., empresa propietaria de la marca FANN de tiendas de enmarcación y decoración con 11 establecimientos en España. Presidente del Grupo Cablerías Conductoras, cabecera de las compañías Cablerías Auto (fabricante de cableados de automoción), Grupo Koala (distribución de material eléctrico), INOTECH S.A.R.L. (líder de la distribución en Francia de material eléctrico a grandes superﬁcies, OTIO (empresa especializada en domótica). Presidente y cofundador de Auriga Global Investors, SV, S.A., empresa española del sector ﬁnanciero, miembro de distintos mercados de valores especializada en gestión de patrimonios e intermediación de renta ﬁja y variable. Número total de consejeros dominicales 4 % sobre el total del consejo 40,00 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS Dª Mónica Espinosa ha desarrollado su carrera profesional como ejecutiva en la industria y como consultora estratégica desarrollando su actividad principalmente en EEUU, Latinoamérica y Europa. Ha sido consejera de diversas compañías. Ha liderado la Estrategia, el Desarrollo de Negocio (orgánico y vía adquisición) e Innovación durante 19 años en Endesa, desarrollando la línea de negocio germen de Enel/EndesaX en Iberia, Latam, Italia y Rumania. Cuenta con un profundo conocimiento de negocio, comercial y de marketing. Ha liderado la transformación digital del negocio eléctrico (Retail) y la movilidad eléctrica. Miembro del Consejo de Administración de sociedades del Grupo en Portugal e Italia. Trabajó 7 años en McKinsey &Co en USA y España, centrada en el sector de Bienes de Consumo, Distribución y Retail en Gran Bretaña, Suiza, Alemania y España. Inicio su carrera profesional en Accenture en el sector servicios en España y EE.UU. Mónica es Máster en Administración de Empresas (MBA) del Instituto de Empresa, con la especialidad de Negocios internacionales y doctora en Medicina y Cirugía por la Universidad Autónoma de Madrid. Ha realizado cursos ejecutivos en las Universidades de Harvard y Stanford, así como participado en el Programa de consejeros de ESADE. DOÑA PILAR PLATERO SANZ Dª Pilar Platero Sanz es licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Interventora y Auditora del Estado, Inspectora de Hacienda y Técnico de Auditoría y Contabilidad del Ministerio de Hacienda. Inscrita en el Registro Oﬁcial de Auditores de Cuentas. Ha desempeñado diversos puestos directivos en la Intervención General de la Administración del Estado, tanto en la Oﬁcina Nacional de Auditoría como en las Intervenciones Delegadas en los Museos Nacionales del Prado y del Centro de Arte Reina Sofía, así como en los gabinetes del INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 77 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl Ministro de Hacienda y de la Secretaría de Estado de Presupuestos y Gastos. En el sector privado fue socia de Equipo Económico. Consultora del Banco Interamericano de Desarrollo (BID). Subsecretaria del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y Presidenta del holding de empresas públicas Sociedad Estatal de Participaciones del Estado (SEPI). Dª Pilar Platero Sanz es Consejera independiente de Logista Holdings desde el 26/11/2019. DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Dña. Marisa Poncela García ha ejercido responsabilidades tanto en el sector privado como en el sector público. Es experta en deﬁnición de estrategias de internacionalización y de innovación de empresas; negociadora de intereses comerciales e innovadores de alto nivel a nivel internacional; experta en ﬁnanciación de proyectos y empresas, start ups entre otras, a través de diferentes instrumentos ﬁnancieros; tiene experiencia en abordar retos tecnológicos, como la digitalización empresarial, que conllevan nuevas formas de gestión del negocio y nuevos canales de comercialización, y ha desempeñado funciones de gestión y liderazgo de equipos de hasta 2000 personas trabajando en red y ubicados en diferentes ciudades y países. Dentro del sector privado, ha sido miembro de distintos Consejos de Administración en calidad de Consejera Independiente, en las empresas TALGO, IDOM y Laboratorios SALVAT; Directora de Relaciones Institucionales en Abbott Laboratories y Directora General de la Fundación Abbott; co-fundadora de ADDTALENTIA S.L. Dentro del sector público ha ocupado los puestos de Directora de Internacional en Renfe Operadora; Secretaria de Estado de Comercio; Secretaria General de Ciencia e Innovación; Presidenta del Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI); Directora General de Innovación y Competitividad; Directora de Gabinete del Secretario General de Innovación; Directora de Gabinete del Secretario General de Industria; Subdirectora General de Innovación y de Programas Tecnológicos en el Ministerio de Industria y de Ciencia y Tecnología, además de otros cargos de responsabilidad en el Ministerio de Economía y Hacienda; Consejera Económica y Comercial de la Embajada de España en Budapest. Es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza y pertenece al cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. DON FERNANDO CASTRESANA MORENO D. Fernando Castresana inició su carrera profesional en Arthur Andersen (1993-1997) de donde pasó a Corporación IBV (1997-2011), holding industrial en la que ocupó los cargos de Responsable de Control de Gestión, CFO y Director General (2004-2011). En 2011 participa en un MBO con la ﬁrma de Private Equity Alantra (ant. N+1) para crear el Grupo Tryo (sobre la base de la Div. de Electrónica de IBV), donde ha ocupado el cargo de Consejero Delegado, desde el inicio hasta junio 2018, fecha de venta del Grupo a Sener. Ha sido/es miembro del Consejo de Administración de empresas industriales , cotizadas y no cotizadas, de diversos sectores (Electrónica, Automoción, Tecnologías de la Información, Telecomunicaciones, Servicios Industriales, etc.). En la actualidad es Presidente y Consejero Delegado de Induhold, una ﬁrma de inversión en empresas industriales, Consejero Delegado del Grupo Azol Gas y del Grupo Pimesa, y Presidente de Commtia Systems. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales (Univ. Comercial de Deusto). Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 40,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 77 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DON PEDRO MORENÉS EULATE D. Pedro Morenés Eulate ostentó el cargo de Presidente ejecutivo de Amper hasta el 2 de noviembre de 2022, fecha en la que el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modiﬁcar su cargo a Presidente no Ejecutivo. Por esta circunstancia, tal y como establece la Ley, pasó a tener la categoría de otro consejero externo. AMPER, S.A. D. Pedro Morenés Eulate nació en Las Arenas (Vizcaya), el 17 de septiembre de 1948, está casado y tiene tres hijos. Formacion Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra. Diplomado en Dirección de Empresas por el INSIDE de la Universidad Comercial de Deusto. Diplomado en Estudios Europeos. Diplomado en la Escuela de Práctica Jurídica. Master en Ship Management & Economics en el Bremen Institute of Shipping Economics. Datos relevantes 1979: Abogado en ejercicio. 1984: Miembro del Bufete de Abogados Marítimos AMYA, en Madrid. 1988: Abogado de Empresa en Astilleros Españoles, S.A. Responsable del Área de Contratación Internacional. 1991: Director de los Servicios Jurídicos de la División de Construcción Naval del Instituto Nacional de Industria (INI). Secretario del INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 77 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Consejo y de Asuntos Jurídicos de Astilleros Españoles, S.A. y de Astilleros y Talleres del Noroeste S.A. Vocal del Consejo de Manises S.A. Profesor de derecho de construcción naval y corretaje marítimo en el Instituto Marítimo Español, en Madrid, y de las mismas materias, en el Instituto Europeo de Estudios Marítimos. 1994: Director Comercial de la División de Construcción Naval del INI y miembro de su Comité de Dirección. Mayo 1996-mayo 2000: Secretario de Estado de Defensa en el Ministerio de Defensa. Mayo 2000-agosto 2002: Secretario de Estado de Seguridad en el Ministerio del Interior. Agosto 2002-marzo 2005: Secretario de Estado de Política Cientíﬁca y Tecnológica en el Ministerio de Ciencia y Tecnología. Agosto 2002-marzo 2004: Presidente del CDTI. Agosto 2002-marzo 2004: Consejo Rector CSIC. Marzo 2005-junio 2010: Secretario General del Círculo de Empresarios. enero 2009-enero 2011: Presidente del Consejo de Administración de Construcciones Navales del Norte, S.L. Enero 2005-enero 2012: Presidente de KUITVER ESTUDIOS Junio 2010-diciembre 2011: Presidente de MBDA España. 21 diciembre de 2011- noviembre 2016: Ministro de Defensa. Abril 2017-septiembre 2018: Embajador de España en Washington. 2020 en adelante: Presidente del Consejo de Administración de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 77 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Kuitver Energía. 2020 en adelante: Presidente de Boguillas, S.L. De octubre de 2020: Presidente del Consejo de Administración del Grupo Amper. De octubre de 2020: Presidente del Consejo de Administración de Nervión Industries. Otros Miembro del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y de Tabacalera, S.A. (hoy, Altadis). 1996-1998. Presidente del Real Club de la Puerta de Hierro 2006-2012 Distinciones Gran Cruz de Isabel la Católica Gran Cruz del Mérito Naval Comendador de la Legión de Honor Gran Cruz de Don Enrique el Navegante (Portugal) Gran Cruz del Mérito Militar del Perú Gran Cruz del Mérito Naval del Perú Gran Cruz de la Orden de San Carlos de Colombia Cruz de Plata de la Guardia Civil Medalla de Plata al Mérito Policial Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 10,00 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual DON PEDRO MORENÉS EULATE 02/11/2022 Ejecutivo Otro Externo DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 02/11/2022 Dominical Ejecutivo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 77 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 3 3 75,00 75,00 0,00 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 3 3 30,00 37,50 0,00 0,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos Artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración. Política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros. 1. El Consejo de Administración aprobará una política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración de selección de consejeros que será concreta y veriﬁcable, y que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades y competencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género, teniendo en cuenta medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número signiﬁcativo de consejeras, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo. 2. El resultado del análisis previo de las necesidades y competencias requeridas por el Consejo de Administración se recogerá en un informe justiﬁcativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. 3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones veriﬁcará anualmente el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo. En el ejercicio 2022, tres de los miembros del Consejo de Administración de Amper son mujeres, lo que representa un 30% del total de consejeros de la sociedad y un 75% del los consejeros independientes. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control y la de Nombramientos y Retribuciones tiene cuota femenina del 33,33% en el ejercicio 2022, llegando al 100% en el caso de la Comisión de Sostenibilidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 77 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas VÉASE APARTADO C.1.5 Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos El Consejo de Administración de Amper S.A. está compuesto en la actualidad por 10 personas, de las cuales 3 son mujeres y 7 hombres. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perﬁl buscado. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. En este momento se cumple el 30% y se veriﬁca por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que el Consejo de Administración tenga un perﬁl consecuente de género, además de conocimientos y competencias. Se incluye un extracto del REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE AMPER, S.A. relativo a estas cuestiones: ARTÍCULO 4. CONOCIMIENTOS Y DIVERSIDAD 4.1. Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia y los cometidos de la Comisión, debiendo reunir los miembros de la Comisión, en su conjunto, conocimientos y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y,en particular en las siguientes áreas: a) gobierno corporativo; b) análisis y evaluación estratégica de recursos humanos; c) selección de consejeros y directivos, incluida la evaluación de los requisitos de idoneidad que pudieran ser exigibles en virtud de la normativa aplicable la Sociedad; d) desempeño de funciones de alta dirección; y e) diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y altos directivos. 4.2. Se procurará que la composición de la Comisión sea diversa, teniendo en cuenta lo relativo a género, experiencia profesional, competencias, capacidades personales y conocimientos sectoriales. ARTÍCULO 10. EVALUACIÓN Y SELECCIÓN DE CONSEJEROS La Comisión tendrá facultades generales de propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En particular, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, corresponderá a la Comisión: a) Proponer al Consejo de Administración la política de selección de consejeros y veriﬁcar anualmente su cumplimiento e informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo. La referida política de selección de consejeros será concreta y veriﬁcable y asegurará que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y que favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con lo establecido en el presente artículo. b) Evaluar las competencias, conocimientos, y experiencias de los consejeros que ya forman parte del Consejo de Administración, de forma que ello permita (i) deﬁnir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y (ii) evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido, teniendo en cuenta a tales efectos los objetivos de diversidad ﬁjados por la Sociedad y asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 77 c) Analizar el resto de ocupaciones de cada consejero de la Sociedad. Como parte de la anterior evaluación y teniendo en cuenta la exigencia de dedicación al Consejo de Administración, la Comisión llevará a cabo dicho análisis y, en particular, el del número máximo de consejos de los que el consejero puede razonablemente formar parte, debiendo velar por que los consejeros dediquen en la práctica el tiempo suﬁciente y proponiendo, en caso contrario, las medidas adecuadas. Para más información, véase apartado C.1.5 C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER Las mismas constan en la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración, así como en el informe justiﬁcativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de don Juan José Rodríguez-Navarro Oliver como consejero dominical de la compañía de fecha 17 de septiembre de 2020. Dicha propuesta de nombramiento fue sometida y aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 31 de octubre de 2020. Como se indica en el citado informe justiﬁcativo del Consejo, la dilatada experiencia en el asesoramiento y la alta dirección de sociedades nacionales e internacionales del Sr. Rodríguez-Navarro, ocupando cargos de máxima responsabilidad durante toda su trayectoria profesional, contribuirá al adecuado equilibrio del Consejo de Administración y la aportación de sus conocimientos y experiencias generarán beneﬁcios a la compañía y a sus accionistas. DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración, así como en el informe justiﬁcativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de don Iñigo Resusta Covarrubias como consejero dominical de la compañía de fecha 25 de mayo de 2021. Dicha propuesta de nombramiento fue sometida y aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 29 de junio de 2021. Igualmente, el Consejo de Administración considera que D. Iñigo Resusta Covarrubias está en disposición de ejercer un buen gobierno en la Sociedad, encontrándose en condiciones de dedicar el tiempo necesario para desempeñar eﬁcazmente su cometido, sin que se aprecien factores que determinen un conﬂicto continuado o estructural con los intereses de la misma o que impidan dedicar un tiempo suﬁciente a sus funciones. Asimismo acredita que cuenta con amplios conocimientos y experiencia que le hace idónea para el desempeño de la función propuesta en los términos legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de honorabilidad profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar una gestión sana y prudente de la Sociedad. En conclusión, D. Iñigo Resusta Covarrubias reúne, a juicio del Consejo de Administración y teniendo en cuenta la propuesta y el informe favorable emitidos por la Comisión de Nombramientos, la competencia, experiencia y méritos necesarios para su nombramiento como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero dominical, por el periodo estatutario de cuatro años. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 77 Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Todas las competencias y facultades que le corresponden en virtud de la Ley y los Estatutos Sociales, que llevará aparejado el otorgamiento, con carácter solidario, de los poderes y facultades que a continuación se indican: (i) Sin perjuicio de las competencias del Consejo de Administración, así como de las facultades que puedan ser delegadas de modo permanente en otros órganos o comisiones delegadas del Consejo, el Consejero Delegado está investido de las atribuciones necesarias para el pleno ejercicio de su cargo. El ejercicio de las funciones del Consejero Delegado se ajustará a lo establecido en los Estatutos, el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del Consejo de Administración. Se delegan con carácter solidario todas y cada una de las facultades legal y estatutariamente delegables de acuerdo con los artículos 249 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“Ley de Sociedades de Capital”) y 149 del Reglamento del Registro Mercantil, sin perjuicio de las facultades que el Consejo de Administración pueda delegar de forma expresa en otros órganos con facultades del Consejo delegadas de modo permanente. En este sentido, el Consejero Delegado podrá realizar cualesquiera actos u operaciones, así como otorgar y suscribir toda clase de contratos y documentos públicos y privados, tanto en el ámbito nacional como internacional, para la ejecución de sus facultades delegadas, otorgándole el Consejo de Administración cualesquiera poderes o facultades especiales necesarios dentro de los límites, y con sujeción a las mayorías, legal y estatutariamente establecidas. Otorgar poderes o sustituir, en todo o en parte, las facultades relacionadas en favor de otros miembros del Consejo de Administración y directivos de la Sociedad, con o sin limitaciones y de forma solidaria o mancomunada, de conformidad con lo establecido en la Ley y en los Estatutos. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Nervión Amper Industrial, S.L. Administrador único NO DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Nervion Industries Engineering and Services,S.L. Representante persona física del administrador NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 77 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? único Nervión Amper Industrial,S.L. DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Nervion Naval Offshore, S.L.U. Representante persona física del administrador único Nervión Amper Industrial,S.L. NO C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA PATENTES TALGO S.A. CONSEJERO DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA IDOM S.A.U. CONSEJERO DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA LABORATORIOS SALVAT S.A. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ISLENI GLOBAL S.A. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ADVANCED QUALITY SOLUTIONS S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RHO INVESTMENTS SIL S.A. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RIO NARCEA RECURSOS S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS INVERSIONES RETABLO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CABLERIAS AUTO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA GLOBAL INVESTORS SOCIEDAD DE VALORES S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS IRESCO INVERSIONES S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CABLERIAS GROUP S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS DISTRIBUCION Y VENTA DE MATERIAL ELECTRICO Y PRODUCTOS DE BRICOLAGE INOKO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS NAMASTE CAPITAL INVESTMENTS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA RENOVABLES S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS MEET WITH SUCCESS S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RIO SAGRADO S.L. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA SHERPA I S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS FINALTER S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRABAT ENERGY S.L. CONSEJERO DELEGADO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 77 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS WESTFIELD COMUNICACION S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRAPH BIKES S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA GRAPHENO S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ECORE NANOTECHNOLOGIES S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS IBROKER GLOBAL MARKETS S.V. S.A. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRABAT AUTOMOTIVE S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AGROAURIGA S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS URBAN TRAWL S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRAPHENE WORLD WIDE S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CIVITAS PACENSIS S.L. CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS QUEKA REAL PARTNERS S.L. VICEPRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS LITHIUM IBERIA S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA LEAGUE S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ROCKNROLLA INVESTMENTS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA CAPITAL MARKETS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS POTRA BAYA S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS PANGRAM CAPITAL S.L. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS SITATUNGA CAPITAL INVESTMENTS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS PANGRAM CP SICC S.A. VICEPRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DOÑA PILAR PLATERO SANZ COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT RUFINCO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT BLUEVERT CAP NAU, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INVERSORA SANTA FE, S.A. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT JOMAR E HIJOS S.L. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT AGRIHOLD S.L. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT MARMOAGRO S.L. CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 77 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT CITRUSVEST S.L. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT GEOBUILD S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INVERSORA HOTELERA AZTECA S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INVERSORA PLAYA LANGOSTA, S.A. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INVERSORA PLAYA ESMERALDA, S.A. CONSEJERO DON FERNANDO CASTRESANA MORENO Induhold Participaciones, S.L. PRESIDENTE DON FERNANDO CASTRESANA MORENO Commtia Systems, S.A. PRESIDENTE DON FERNANDO CASTRESANA MORENO Grupo Equipamiento Auxiliar Azol Gas, S.L. CONSEJERO DELEGADO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA,S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ CALA DE LA ARAUCARIA, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA BONDALTI CAPITAL,S.A. CONSEJERO DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER GROWTH PARTNERS CAPITAL, SOCIEDADE DE CAPITAL DE RISCO, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARIO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS Consejero asesor Caser. Consultor. DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Consultora estratégica. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 614 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 77 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON CÉSAR REVENGA BUIGUES Director General Corporativo Grupo Amper Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 248 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El Reglamento del Consejo de Administración de Amper no ﬁja ningún límite de edad para ser nombrado consejero, así como tampoco para el ejercicio de este cargo. En julio de 2022 y con el ﬁn de sensibilizar sobre las obligaciones relacionadas con Cumplimiento Normativo que se han de cumplir como sociedad cotizada, se hace entrega, con acuse de recibo, de la normativa interna del Grupo (estatutos, reglamentos, políticas y procedimientos) a los consejeros. Se entregará Welcome Pack actualizado en marzo de 2023. ELECCIÓN DE CONSEJEROS Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. CESE DE LOS CONSEJEROS 1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) haya transcurrido el período para el que fueron nombrados en los términos previstos por la legislación aplicable, siempre que no fuesen reelegidos, (ii) cuando notiﬁquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General de Accionistas. 2. Los consejeros que cesen en su cargo por dimisión u otro motivo antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados explicarán en una carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración, de manera suﬁciente, las razones de su cese o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General de Accionistas. De todo ello se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. 3. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el sistema de gobernanza de la Sociedad. b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta. d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su idoneidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 77 e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros. f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. g) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de signiﬁcativa o suﬁciente para justiﬁcar el nombramiento. h) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. 4. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artículo. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio signiﬁcativo en la estructura accionarial de la Sociedad. 5. En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del Consejo de Administración o de sus comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, del o de los consejeros delegados así como en los demás cargos de dichos órganos, a petición del presidente del Consejo de Administración o, a falta de éste, a solicitud de un consejero, se procederá a la convocatoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con objeto de que la misma examine y organice el proceso de sucesión o sustitución de forma planiﬁcada y formule al Consejo de Administración la correspondiente propuesta. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones Se ha realizado la evaluación anual del Consejo 2022, ejecutando un plan de trabajo al respecto que incluye que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realice entrevistas con formularios adecuados para evaluar el desempeño de los consejeros durante 2023. La evaluación anual del Consejo en 2021 ha dado lugar a la mejora de la supervisión de la gestión de riesgos en 2022, habiéndose elaborado un Mapa de Riesgos del Grupo Amper, reportado a la Comisión de Auditoría y Control en dos ocasiones a lo largo del año, y habiendo establecido un programa de supervisión continua de todos los riesgos signiﬁcativos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros, relacionados estos últimos con aspectos tales como la ﬁscalidad, el cambio climático, la ciberseguridad y el cumplimiento normativo. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas A la vista de los resultados de las evaluaciones realizadas por el Consejo durante el año 2022, se han elaborado determinados planes de trabajo para modiﬁcar y adaptar la gestión práctica del Órgano Corporativo y se continúa impulsando la supervisión de la gestión de riesgos a todos los niveles. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. N/A C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Reglamento del Consejo de Administración Artículo 23. Cese de los consejeros INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 77 1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) habiendo transcurrido el período para el que fueron nombrados, se reúna la primera Junta General o haya trascurrido el plazo para la celebración de la Junta General que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, (ii) cuando notiﬁquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. 2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero; (b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición que le inhabilite para continuar en su cargo; (c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control por haber infringido sus obligaciones como consejeros; (d) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente a su crédito y reputación o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; y (e) en caso de consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación en la Sociedad o, haciéndolo parcialmente, alcance un nivel que conlleve la obligación de reducción de sus consejeros dominicales. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Dentro de las obligaciones generales del Consejero, recogidas en el art. 31 del Reglamento del Consejo se detalla que, este debe: Participar activamente en el Consejo de Administración y en sus Comisiones y tareas asignadas, informándose, expresando su opinión, e instando de los restantes consejeros su concurrencia a la decisión que se entienda más favorable para la defensa del interés social. De no asistir, por causa justiﬁcada, a las sesiones a las que haya sido convocado, procurará instruir de su criterio al consejero que, en su caso, le represente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 77 C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 19 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL 11 Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD 4 Número de reuniones de COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 13 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 19 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 15 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON JAIRO VALENCIANO ÁLVAREZ Director Corporativo Económico Financiero del Grupo Amper Reglamento del Consejo de Administración Artículo 49. Relaciones con los mercados INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 77 1. El Consejo de Administración será informado del cumplimiento de las normas de conducta y recomendaciones vigentes en materia de información de hechos relevantes y de la observancia en todo caso del Reglamento Interno de Conducta. 2. La Comisión de Auditoría y Control supervisará la información ﬁnanciera semestral, en su caso, trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados, procurando que ésta se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma ﬁabilidad que estas últimas. 3. Las cuentas que se presenten al Consejo de Administración deben ser previamente certiﬁcadas, en cuanto a su exactitud e integridad, por el Presidente (si tiene funciones ejecutivas), el Consejero Delegado y el Director General Corporativo o responsable del departamento correspondiente, haciéndose constar que en las cuentas anuales consolidadas están incorporados los estados contables de todas las sociedades participadas, tanto nacional como internacionalmente, que integran el perímetro de consolidación de acuerdo con la normativa mercantil y contable de aplicación. 4. El Consejo de Administración, partiendo de las cuentas certiﬁcadas, contando con los informes de la Comisión de Auditoría y Control y realizadas las consultas que considere necesarias al auditor externo, habiendo dispuesto de toda la información necesaria, formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las cuentas anuales y el informe de gestión. C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. En el apartado 2.1. de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Amper se cita textualmente: "Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera, siendo de aplicación las NIIF vigentes a 31 de diciembre de 2022 según han sido adoptadas por la Unión Europea (en adelante NIIF – UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo y las actualizaciones posteriores, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto signiﬁcativo, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto." C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON MIGUEL CRESPO RODRIGUEZ C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Control tiene entre otras las siguientes responsabilidades básicas: - Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.a del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de Auditoría de cuentas. - Mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; en todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la conﬁrmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 77 prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 103 91 194 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 59,88 41,17 49,36 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 8 8 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 21,05 21,05 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 77 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento ARTÍCULO 20. REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 1. El Consejo de Administración se reunirá, con carácter general, al menos ocho veces al año (con, al menos, una reunión al trimestre), así como cuantas otras veces sea convocado por el presidente, a su propia iniciativa o a petición de un consejero independiente. En este último caso, el presidente convocará la sesión extraordinaria en el plazo máximo de tres días hábiles desde la recepción de la solicitud, para su celebración dentro de los tres días hábiles siguientes, incluyendo en el orden del día los asuntos que formen parte de aquélla. 2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por fax, carta, telegrama o correo electrónico a cada uno de los consejeros, con una antelación mínima de 3 días respecto de la fecha prevista para la reunión, salvo que la urgencia de los temas a tratar obligue, a juicio del presidente, a una convocatoria urgente, que podrá ser realizada por teléfono, fax, correo electrónico o cualquier otro medio telemático con un preaviso suﬁciente que permita a los consejeros cumplir con su deber de asistencia. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y siempre que sea posible se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. 3. El Presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de la sesión. Cualquier consejero podrá solicitar al presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y este estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a dos días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Para poder someter al Consejo de Administración la aprobación de acuerdos no comprendidos en el orden del día se requerirá el consentimiento expreso de la mayoría de los consejeros presentes en la reunión. 4. Por el mismo procedimiento, las sesiones del Consejo de Administración podrán ser desconvocadas, suspendidas o su fecha, orden del día o lugar de celebración modiﬁcados. 5. Los consejeros podrán recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo de Administración. Los requerimientos de petición de información deberán hacerse al presidente o al secretario del Consejo de Administración. 6. Tanto a efectos de la convocatoria del Consejo de Administración como de cualquier comunicación a los consejeros, estará la dirección de correo electrónico que el consejero facilite a la Sociedad en el momento de aceptación de su cargo, debiendo notiﬁcar a la Sociedad cualquier cambio al respecto. 7. Las sesiones extraordinarias del Consejo de Administración podrán convocarse por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior, con la salvedad referida al supuesto de convocatoria a petición de un consejero independiente, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo justiﬁquen. 8. El Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, con el quórum de asistencia establecido en los estatutos, en el lugar previsto en la convocatoria. Asimismo, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión. 9. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración podrá celebrarse por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios análogos que puedan existir en el futuro o en varias salas simultáneamente, siempre que se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entre los distintos lugares en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto, salvo que 3 consejeros maniﬁesten su oposición a la utilización de estos medios. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, de resultar aplicable, los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. En estos supuestos, los acuerdos se entienden adoptados en la sede social. 10. Si ningún consejero se opone a ello, el Consejo de Administración podrá igualmente adoptar sus acuerdos por escrito (incluyendo fax o correo electrónico previo y posterior envío por correo del original), sin necesidad de realizar sesión. En este caso, los consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico. 11. El Consejo de Administración elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias y dispondrá de un catálogo formal de las materias que serán objeto de tratamiento. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 77 C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas REGLAMENTO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: ARTÍCULO 26. CESE DE LOS CONSEJEROS 3. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el sistema de gobernanza de la Sociedad. b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta. d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su idoneidad. e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros. f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. g) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de signiﬁcativa o suﬁciente para justiﬁcar el nombramiento. h) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. 4. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artículo. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio signiﬁcativo en la estructura accionarial de la Sociedad. 5. En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del Consejo de Administración o de sus comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, del o de los consejeros delegados así como en los demás cargos de dichos órganos, a petición del presidente del Consejo de Administración o, a falta de éste, a solicitud de un consejero, se procederá a la convocatoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con objeto de que la misma examine y organice el proceso de sucesión o sustitución de forma planiﬁcada y formule al Consejo de Administración la correspondiente propuesta. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. N/A INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 77 C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 6 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Presidente no ejecutivo y Consejero Delegado y Empleados Presidente no ejecutivo El Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, por unanimidad, reconoce el derecho de D. Pedro Morenés Eulate a la indemnización contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el D. Pedro Morenés Eulate y Amper SA para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo por D. Pedro Morenés Eulate, acordando diferir su abono hasta el momento en que el D. Pedro Morenés Eulate deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper. Consejero Delegado El Consejo de Administración celebrado el día 2 de noviembre de 2022, adoptó el acuerdo de nombrar a D. Enrique López Pérez Consejero Delegado y primer ejecutivo de AMPER, S.A., asimismo en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del mismo día, aprobó suscribir un contrato mercantil con la sociedad y ﬁjar la retribución, así como el derecho de D. Enrique López Pérez para que en caso de extinción, genere el derecho a una indemnización por un importe equivalente a 20 días de salario ﬁjo bruto por año de servicio con un máximo de 12 mensualidades. Empleados Cuatro empleados del Grupo tienen garantizado en caso de despido improcedente (entre otras causas de ﬁnalización de la relación laboral, incluyendo en un caso el desistimiento unilateral de la Compañía) una indemnización consistente en la compensación más elevada entre la indemnización que legalmente pudiese corresponder o una cantidad bruta equivalente a: a) si la extinción se produce durante los primeros 12 meses a contar desde la ﬁrma del acuerdo por alguna de las causas listadas, la indemnización será la correspondiente a 12 meses del salario bruto, más entre un 40% a un 50% de dicho salario bruto dependiendo del caso b) a partir de los 12 meses de la ﬁrma del acuerdo, si la extinción se produce por alguna de las causas listadas, la indemnización será la correspondiente al montante constituido por la retribución ﬁja bruta y la retribución variable devengada en el año anterior, tomándose como retribución ﬁja bruta la última percibida y el variable percibido en los 12 últimos meses. En cuanto al tratamiento de la parte de retribución variable plurianual a efectos indemnizatorios, ésta dependerá exclusivamente del cumplimiento del Plan que la origina en el momento en que se produce el cese, de modo tal que, a la fecha de extinción del contrato, habrá de valorarse el grado de cumplimiento del Plan y en función de ello se determinará la cuantía proporcional a abonar correspondiente por tal concepto, que en todo caso se sumará al anteriormente recogido En caso de ampliaciones de capital y operaciones corporativas en INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 77 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo las cuales el Grupo Amper cediese a otro Grupo una participación de control, se abonarán al Empleado, respecto a la indemnización referida a variable plurianual las cantidades que puedan corresponder en ese concepto, que relaciona el precio de la acción con el entendimiento de su correspondencia con el Grado de Cumplimiento y, por tanto, con el porcentaje de la variable plurianual con que debe indemnizarse al Empleado. Un cuarto directivo tiene reconocida que en caso de ﬁnalización de su relación contractual por cese anticipado o por cambio accionarial que le impida el cumplimiento de sus funciones una indemnización correspondiente a una anualidad de su retribución ﬁja más el variable efectivamente percibido en el año anterior Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL Nombre Cargo Categoría DOÑA PILAR PLATERO SANZ PRESIDENTE Independiente DON FERNANDO CASTRESANA MORENO VOCAL Independiente DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 77 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. COMISIÓN DE AUDITORIA. RESPONSABILIDADES Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Control tendrá las siguientes responsabilidades básicas: a) informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y Control y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso. b) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad, la Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. d) Supervisar, en su caso, el procedimiento interno establecido para la aprobación de operaciones vinculadas y operaciones intra-grupo por delegación. e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. f) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.a del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría. i) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del Consejo de Administración. j) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materia relacionada con los Mercados de Valores, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y, en general, de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. k) Proponer al Consejo de Administración el Informe Anual de Gobierno Corporativo. l) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modiﬁcación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección; n) Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad, o) Informar en relación con las transacciones con consejeros de la Sociedad que impliquen o puedan implicar conﬂictos de interés; p) Cualquier otra prevista en este Reglamento o que especíﬁcamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento. q) En relación con el estado de información no ﬁnanciera: (i) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y a su Grupo; (ii) proponer al Consejo de Administración el nombramiento del prestador independiente de servicios de veriﬁcación responsable de veriﬁcar la información incluida en este; e (iii) informar a la Comisión de Sostenibilidad sobre el proceso de elaboración y presentación del estado de información no ﬁnanciera así como sobre su claridad y sobre la integridad de su contenido. Dicho informe se emitirá con carácter previo al que debe emitir la Comisión de Sostenibilidad sobre el citado estado de información no ﬁnanciera y a su formulación por el Consejo de Administración. r) Revisar, al menos anualmente, las políticas de riesgos y, de concluirse oportuno, proponer su modiﬁcación y actualización al Consejo de Administración. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA PILAR PLATERO SANZ / DON FERNANDO CASTRESANA MORENO / DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 77 Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 11/03/2021 COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Nombre Cargo Categoría DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS VOCAL Independiente DOÑA PILAR PLATERO SANZ VOCAL Independiente DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. El artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración establece que éste constituirá en su seno una Comisión de Sostenibilidad, como órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, el Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad. Igualmente, el propio Consejo de Administración podrá determinar la atribución de funciones a la Comisión de Sostenibilidad en su materia de actuación. La Comisión de Sostenibilidad (CS) tendrá las siguientes responsabilidades básicas, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración (CA): a. Identiﬁcar y orientar la política, objetivos, buenas prácticas y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa (RSC) del Grupo. E igualmente, emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa, le correspondan de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o que le soliciten el CA o su presidente. b. Elevar al CA las políticas, objetivos y programas de Sostenibilidad y de RSC, así como los correspondientes presupuestos de gastos para la ejecución de las mismas. c. Revisar periódicamente las políticas aprobadas en materia de sostenibilidad ESG y RSC, así como proponer su modiﬁcación y actualización al CA, veriﬁcando y promoviendo igualmente el cumplimiento, por parte de la Sociedad y las sociedades del Grupo, de las políticas, normativas y estándares más exigentes en materia de derechos humanos, laborales y medioambientales en todo cuanto afecte a los trabajadores a lo largo de toda la cadena de suministro y procesos productivos. d. Supervisar la actuación de la Sociedad en materia de desarrollo sostenible y, en particular, que sus prácticas en materia medioambiental y social cumplen la normativa interna del Grupo en materia de sostenibilidad y sus prácticas se ajustan a la estrategia y a las políticas aprobadas por el CA, informando sobre ello al CA y, en su caso, proponiendo al CA, su actualización o modiﬁcación. e. Determinar las pautas, criterios y principios generales que deberán regir la elaboración del estado de información no ﬁnanciera. f. Veriﬁcar que el contenido del estado de información no ﬁnanciera se adecúa a la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad. g. Informar al CA, con carácter previo a la formulación por este órgano del estado de información no ﬁnanciera, considerando el informe elaborado, a su vez, por la Comisión de Auditoría y Control acerca de su proceso de elaboración y presentación, así como sobre la claridad y sobre la integridad de su contenido. h. Monitorizar la contribución del Grupo a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas. II. Además de las responsabilidades básicas enumeradas, el CA podrá encomendar a la Comisión de Sostenibilidad, entre otras, el desempeño de las siguientes competencias en materia de ESG: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 77 a. informar acerca de la incorporación del Grupo a los índices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento. b. Asesorar, en el ámbito de su competencia, en temas como empleo, innovación, satisfacción, diversidad e inclusión, integración, no discriminación, igualdad, conciliación, accesibilidad y movilidad. c. Evaluar la situación del Grupo en materia de desarrollo sostenible y, en particular, en materias medioambientales, sociales y de gobernanza (“ESG”), así como de responsabilidad social corporativa. d. Asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento y los efectos de las iniciativas públicas puestas en marcha en los diferentes países en los que el Grupo opere, para promocionar el desarrollo sostenible. e. Evaluar los anteproyectos legales en materia de desarrollo sostenible y actividades conexas (igualdad, variables sociales y ambientales en contratos del estado, etc.) y sus posibles efectos sobre las actividades del Grupo. f. Analizar iniciativas voluntarias y documentos de recomendaciones en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa que se produzcan en el mercado. g. Ser informada y asesorar al Consejo de Administración acerca de las últimas tendencias en innovación responsable. h. Ser informada de las mejores prácticas empresariales, utilizando instrumentos de medición sistemáticos, para valorar el posicionamiento de las empresas de la competencia en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa. i. Analizar las diferentes herramientas de medida y observatorios que se pongan en marcha a nivel nacional e internacional en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa, así como proporcionar recomendaciones para la mejora del posicionamiento del Grupo. COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS PRESIDENTE Independiente DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER VOCAL Dominical DON FERNANDO CASTRESANA MORENO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. NORMAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada en su totalidad, por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración y mayoritariamente consejeros independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros, todo ello sin perjuicio de la asistencia, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de otros consejeros incluidos los ejecutivos, de altos directivos y de cualquier empleado. La determinación del número de miembros y su designación corresponde al Consejo de Administración. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán designados teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 77 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva. En la medida en que sea compatible con su naturaleza, será aplicable a la convocatoria de esta Comisión lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento para la convocatoria del Consejo de Administración. RESPONSABILIDADES: Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas: (a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, y del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración. f) Evaluar el perﬁl de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones del Consejo de Administración. g) Examinar y organizar, bajo la coordinación, en su caso, del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad. h) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. i) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su Presidente, y Secretario. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la adecuada previsión de las transiciones. j) Evaluar periódicamente y, al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto. k) Revisar la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones. l) Efectuar, en su caso, las propuestas que considere oportunas para la mejora del funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. m) Supervisar la independencia de los consejeros independientes. n) Supervisar y revisar, en el ámbito de sus competencias, la información no ﬁnanciera contenida en el informe de gestión anual. o) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones de los consejeros y altos directivos, y las demás condiciones de sus contratos, especialmente de tipo económico, entendiéndose como altos directivos a los efectos de los presentes Estatutos, los directores generales o quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o del Presidente ejecutivo o, en su caso, de un Consejero ejecutivo y, en todo caso, el auditor interno de la Sociedad. p) Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se reﬁeren a los Consejeros y de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de Consejeros ejecutivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos. q) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos. r) Velar por la observancia de la política de retribuciones de consejeros y altos directivos, así como informar sobre las condiciones básicas establecidas en los contratos celebrados con estos. s) Velar por la transparencia de las retribuciones. t) Proponer al Consejo de Administración la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General de Accionistas, así como informar al Consejo de Administración sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este vaya a proponer a la Junta General de Accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 77 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL 1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00 COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD 3 100,00 3 100,00 N.A. N.A. N.A. N.A. COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Las normas de organización y funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y Control , de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad se recogen en sus respectivos Reglamentos y en los Estatutos sociales, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.grupoamper.com). La Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad elaboran anualmente informes sobre las actividades de cada una de ellas. Los informes correspondientes al ejercicio 2022 serán puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 77 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El Consejo de Administración de Amper S.A (artículo 39-5 del Reglamento del Consejo de Administración), sin perjuicio de las facultades reconocidas en los Estatutos, ostentará con carácter indelegable la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con consejeros, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación signiﬁcativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo Grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: - que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; - que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y - que su cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. Asimismo, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Control (artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración) supervisará, en su caso, el procedimiento interno establecido para la aprobación de operaciones vinculadas. La comisión de Auditoría y Control informará, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del Consejo de Administración y en particular, sobre las operaciones con partes vinculadas, así como la supervisión del procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas operaciones cuya aprobación haya sido delegada. Los consejeros deberán comunicar a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración, a través de su Presidente, su Secretario o Vicesecretario, de cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. De concurrir un conﬂicto de interés, y sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el consejero atenderá a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta. Con la ﬁnalidad de que la Sociedad pueda identiﬁcar con carácter previo las posibles transacciones vinculadas, los consejeros deberán mantener informado al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses o inﬂuencia signiﬁcativa en sociedades o entidades que mantengan relaciones comerciales o de negocio con la Sociedad. Los consejeros a los que afecten las transacciones vinculadas o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados, además de no ejercer ni delegar su voto, se ausentarán de la sesión mientras el Consejo o la Comisión de que se trate deliberan y votan sobre ellas. El Consejo de Administración reﬂejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la sociedad con sus consejeros y accionistas signiﬁcativos. La información tendrá por objeto el volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 77 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos No se han realizado operaciones de esta naturaleza en el ejercicio 2021. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT AMPER,S.A. CONSEJERO DOMINICAL AMPER 2.000 Consejo de Administración previo informe favorable de la Aprobado por unanimidad NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 77 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Comisión de Auditoría y Control (2) DON FERNANDO CASTRESANA MORENO AMPER,S.A. CONSEJERO INDEPENDIENTE AMPER 50 Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control Aprobado por unanimidad NO (3) DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ AMPER,S.A. CONSEJERO DOMINICAL AMPER 1.500 Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control Aprobado por unanimidad NO (4) DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER AMPER,S.A. CONSEJERO DOMINICAL AMPER Y MANAGING PARTNER Y ACCIONISTA DE GROWTH PARTNERS CAPITAL 15.000 Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control Aprobado por unanimidad NO (5) DON MIGUEL CRESPO RODRIGUEZ AMPER,S.A. SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AMPER, S.A. y SOCIO DEL DESPACHO TODA&NEL-LO 99 Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control Aprobado por unanimidad NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 77 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Compra de hasta 500 miles de euros en acciones de Amper, S.A. y compra de pagarés de Amper, S.A. en el MARF por importe de 1.500 miles euros. (2) DON FERNANDO CASTRESANA MORENO Compra de hasta 50 miles de euros en acciones de Amper, S.A. (3) DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Compra de pagarés de Amper, S.A. en el MARF por importe de 1.500 miles euros. (4) DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER Inversión de la sociedad Growth Partners Capital en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper. (5) DON MIGUEL CRESPO RODRIGUEZ I)Proceso de selección persona que desarrolle las funciones de responsable de Cumplimiento normativo (implant). Importe: 60 miles de euros, coste del implant; II) Asesoramiento operación estratégica de adquisición inorgánica. Importe: 29 miles de euros; III) Desarrollo de Políticas corporativas 2022. Importe 10 miles de euros. D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos De acuerdo con la normativa aplicable en vigor, no se han incluido las operaciones entre sociedades del mismo grupo consolidado (esto es, entre las sociedades del Grupo Amper), las cuales han sido objeto de eliminación en el proceso de elaboración de los estados ﬁnancieros consolidados y forman parte del tráﬁco habitual de las sociedades en cuanto a su objeto y condiciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 77 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán comunicar a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración, a través de su Presidente, su Secretario o Vicesecretario, de cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que ellos o Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. De concurrir un conﬂicto de interés, y sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el consejero atenderá a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta Además los consejeros están obligados a abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conﬂicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo signiﬁcado. Adicionalmente, se obliga a los consejeros a abstenerse a realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de la Sociedad. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 77 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. En un mundo cada vez más incierto y volátil, la gestión de riesgos aumenta su importancia en las organizaciones y es una pieza clave a la hora de deﬁnir, adaptar e implantar la estrategia empresarial. Considerar el riesgo a la hora de formular los objetivos estratégicos y de negocio de una organización contribuye a optimizar los resultados. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. es un proceso dinámico e iterativo, que abarca todos los niveles del Grupo, tanto a nivel entidad como a nivel proyecto y contribuye a acelerar el crecimiento y mejorar el desempeño de la organización. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. consta de distintas etapas: i) identiﬁcación de los principales riesgos a los que se enfrenta la entidad, en base a eventos y alineados con las distintas categorías de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros, incluidos los de naturaleza ﬁscal, ii) evaluación de los mismos, en términos de impacto económico en los estados ﬁnancieros y probabilidad de ocurrencia, iii) respuesta al riesgo proporcionada por el responsable del mismo y iv) seguimiento y reporte de los riesgos identiﬁcados, según la frecuencia establecida. Este Sistema se apoya en una Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada y aprobada por el Consejo de Administración de Amper S.A en febrero 2022, alineada con las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, especíﬁcamente con el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, revisado en junio de 2020, y la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público y referentes internacionales como COSO (Committee of Sponsoring Organization) e ISO (International Organization of Standardization) y a nivel interno está alineada con el Código de Ética, el Estatuto de Auditoría Interna y el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Amper. El objeto de la política es establecer los principios básicos y directrices de actuación sobre la gestión de riesgos, entendiendo como tal la cultura, capacidades y prácticas que las organizaciones integran con el proceso de deﬁnición de la estrategia y aplican cuando la llevan a la práctica, con el propósito de gestionar los riesgos a la hora de crear, preservar y materializar el valor. Uno de los principios básicos deﬁnidos en la Política de Control y Gestión de Riesgos es la deﬁnición del nivel de riesgo aceptable o apetito al riesgo, que es el grado de exposición que la Sociedad está en disposición de asumir en la medida en la que permita la creación de valor, recalcando que existen ciertas categorías de riesgos como los relacionados con los recursos humanos, el cumplimiento y la reputación para los cuales la tolerancia es cero. Aplicado al establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección de la compañía a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable. Los riesgos que estén fuera del nivel de riesgo aceptable, incluido el riesgo ﬁscal, son objeto de actuaciones para alcanzar nuevamente los niveles deseables, en la medida que el riesgo sea gestionable y el coste de las medidas para su mitigación se justiﬁque por el efecto que la materialización del riesgo pudiese tener en el Grupo. La Política de Control y Gestión de Riesgos tiene su desarrollo en un Procedimiento de Control y Gestión de Riesgos, el cual se revisa anualmente y está alineada con el resto de Políticas de la empresa, publicadas en la página web corporativa. Asimismo, periódicamente se reporta la información sobre riesgos existentes en el Grupo, incluidos los de naturaleza ﬁscal, a la Comisión de Auditoría y Control, para su supervisión, en cumplimiento con las funciones incluidas en el Reglamento correspondiente. En 2022, con el objetivo de conseguir un enfoque integral de la gestión de riesgos, se contempla la aplicación de la metodología de riesgos en Proyectos, especialmente en aquellos que tengan un impacto directo en la estrategia de la compañía o en la consecución de sus objetivos. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. Según lo establecido en el artículo 529 ter de la ley de Sociedades de Capital y en el artículo 5.3 apartado n) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A. no podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión, entre ellas la determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los ﬁscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Para el desarrollo de dichas funciones el Consejo de Administración de Amper S.A. cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control, que ejerce las funciones relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos según lo establecido en el artículo 3.3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y el de la Comisión de Sostenibilidad, que ejerce la supervisión de la información incluida en el estado de información no ﬁnanciera relativa a riesgos no ﬁnancieros y demás documentación pública relacionada con sus competencias, según lo establecido en el artículo 2.1 del Reglamento de Sostenibilidad. La Alta Dirección establece la estrategia y los objetivos para lograr un equilibrio óptimo entre las metas de crecimiento y rentabilidad y los riesgos relacionados, incluidos los de naturaleza ﬁscal, y despliega los recursos de forma eﬁciente y efectiva para alcanzar los objetivos de la entidad, logrando un perﬁl de riesgo moderado, a través de la identiﬁcación, evaluación y gestión de forma sistemática, con criterios uniformes y dentro de los niveles de tolerancia establecidos, de los riesgos que pudieran afectar a la consecución de los objetivos. Asimismo, es responsable de impulsar una cultura en la que la gestión de riesgos sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles de la entidad, asignando la autoridad y responsabilidad en los niveles apropiados de la organización, validando la información sobre riesgos antes de ser reportada a la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. y realizando un seguimiento de las posibles desviaciones del nivel de riesgo aceptable establecido. La función de Gestión de Riesgos, por su parte, tiene asignadas como funciones principales: i) Coordinar e impulsar el Modelo de Gestión de Riesgos en el Grupo, fomentando la cultura de Gestión de Riesgos a todos los niveles ii) Supervisar las políticas y procedimientos existentes, con el ﬁn de garantizar su alineamiento con la Política de Control y Gestión de Riesgos, iii) Proporcionar el soporte necesario a los propietarios o INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 77 responsables de los riesgos en su labor de identiﬁcación, evaluación y gestión de los riesgos, iv) Asesorar al Consejo de Administración en lo relativo a la deﬁnición del riesgo aceptable, y v) Canalizar a la Comisión de Auditoría y Control del Grupo Amper todas las cuestiones relativas al Sistema de Control y Gestión de Riesgos supervisando su ejecución e implantación. Asimismo, los propietarios o responsables de los riesgos tienen designada como función principal la identiﬁcación, evaluación y respuesta a los riesgos que afecten a su área, así como la implementación de los planes de acción correspondientes, en línea con la Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. contempla las siguientes categorías de riesgos: • Riesgos de Negocio, son aquellos que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el marco regulatorio y la incertidumbre estratégica. Durante 2022 los eventos de riesgo asociados a esta tipología se han visto incrementados por el efecto de acontecimientos como la invasión de Ucrania por parte de Rusia y la consiguiente crisis energética e inﬂacionaria desencadenada. • Riesgos Operativos, son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos humanos y como consecuencia de eventos externos. Durante 2022 los eventos de riesgo asociados a esta tipología con afectación de los objetivos estratégicos han sido los relativos a Ciberseguridad y Protección de Datos, gestión de Proyectos, gestión del Capital Humano y Propiedad Industrial e Intelectual. • Riesgos Financieros, son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados ﬁnancieros, como tipo de cambio, tipo de interés, liquidez y la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito y los de carácter ﬁscal. Las variaciones de los tipos de interés modiﬁcan el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés ﬁjo, así como los ﬂujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda. El Grupo al operar en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar, real brasileño y peso colombiano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en el extranjero. A cierre de 2022 el Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura relativa al tipo de cambio. En lo relativo al riesgo de crédito, el Grupo tiene políticas para garantizar la recuperabilidad de las inversiones en proyectos, así como la cobrabilidad de las cuentas a cobrar por prestación de servicios a clientes con un historial de crédito adecuado. El Grupo instrumenta los cobros de determinados clientes a través de líneas de factoring sin recurso. • Riesgos de Cumplimiento, son aquellas posibles pérdidas de valor ocasionadas por la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas ﬁnancieras signiﬁcativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta. En concreto, la dirección de Cumplimiento Normativo, órgano de control interno, es responsable de la aplicación de las políticas y procedimientos establecidos. Esta dirección ha sido creada en mayo de 2022, constituyéndose como la renovación del órgano que hasta la fecha tenía las competencias de control interno de la Entidad. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. El marco de tolerancia en el Grupo Amper está constituido por un conjunto de políticas y procedimientos que aseguren que los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos estratégicos se mantienen dentro del nivel aceptable de riesgo. Este nivel se encuentra deﬁnido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada y aprobada en febrero 2022, y es el grado de exposición que el Grupo está dispuesto a asumir en la medida en la que permita la creación de valor, recalcando que existen ciertas categorías de riesgos como los relacionados con los recursos humanos y el cumplimiento, en cuyo caso el nivel de tolerancia es cero. Aplicado al establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección de la compañía a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable. Para aquellos riesgos identiﬁcados que se sitúen fuera de los niveles de tolerancia establecidos se deﬁnen, en la medida de lo posible, planes de acción que permitan situar de nuevo el riesgo en los niveles deseables, teniendo en cuenta el binomio coste-beneﬁcio, relativo al posible impacto de la materialización del riesgo en los estados ﬁnancieros del Grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 77 E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante 2022, se han materializado riesgos relativos a desviaciones de los costes de los proyectos, ocasionados por el entorno inﬂacionario existente, han tenido lugar varios ciberataques, han ﬁnalizado litigios abiertos contra el Grupo, como parte demandada, ya provisionados en los estados ﬁnancieros, y han ﬁnalizado inspecciones ﬁscales, sin que hayan tenido lugar impactos signiﬁcativos sobre el negocio la materialización de dichos riesgos. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. En el proceso de gestión de riesgos establecido en el Grupo y deﬁnido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, se indica que, una vez los responsables o propietarios de los riesgos operativos, incluidos los ﬁscales, han identiﬁcado los mismos, en base a las categorías previamente deﬁnidas, deben proporcionar una respuesta a los mismos, que puede ser: - Aceptar, asumir el riesgo, bien porque no se puede mitigar por su propia casuística o porque estratégicamente así se decide. - Mitigar, consiste en implementar planes de acción adicionales a los controles ya existentes con el ﬁn de reducir el impacto del riesgo en los estados ﬁnancieros en caso de materializarse o bien su probabilidad de ocurrencia. - Transferir, consiste en trasladar la pérdida del Grupo a un tercero, por ejemplo, mediante pólizas de seguro, externalización de actividades, cláusulas contractuales, etc.. - Evitar, consistente en no incurrir en aquellas actividades que pueden ocasionar un evento de riesgo. Por ejemplo, no mantener relaciones comerciales en ciertos países. En cuanto a los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el Consejo de Administración da respuesta a los nuevos riesgos que se presentan, periódicamente la función de Gestión de Riesgos informa sobre los principales riesgos del Grupo a la Comisión de Auditoría y Control y posteriormente realiza un oportuno seguimiento de las medidas de mitigación de los riesgos, deﬁnidas e implantadas por los responsables o propietarios de los riesgos, informando a la Comisión de Auditoría y Control del estado de implantación de las mismas y su efectividad. De forma previa al reporte de la información sobre riesgos, la función de Gestión de Riesgos realiza un análisis de posibles riesgos emergentes, tanto internos como externos, a partir de documentos sectoriales y cualquiera otra información procedente de organismos de reconocido prestigio que se pueda considerar relevante. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 77 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El SCIIF es una parte del control interno y se conﬁgura como el conjunto de procesos que el consejo de administración, la Comisión de Auditoría y Control, la alta dirección y el personal involucrado de la entidad llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera que se publica en los mercados. De acuerdo con lo establecido en el artículo 5.3 apartado e) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A. el Consejo de Administración es el responsable de la formulación de las cuentas anuales (individuales y consolidadas) y su presentación a la Junta General. En este sentido, el Consejo de Administración vela porque dichos documentos reﬂejen la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de Amper S.A. tanto a nivel individual como del grupo consolidado, conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Son también funciones indelegables del Consejo de Administración: (i) la determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los ﬁscales, (ii) la supervisión de los sistemas internos de información y control, (iii) la aprobación de la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente y (iv) la deﬁnición de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea entidad dominante. El Consejo de Administración de Amper S.A. está formado por 10 miembros, además del Secretario no Consejero. El Consejo cuenta con un Presidente no Ejecutivo (Otro Consejero externo), un Consejero Delegado (Consejero Ejecutivo), 4 Consejeros independientes y 4 Consejeros dominicales y para su selección se han tenido en cuenta las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo y Guías Técnicas emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La Comisión de Auditoría y Control es el Órgano dependiente del Consejo de Administración que tiene responsabilidades especíﬁcas de asesoramiento al Consejo de Administración, de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera, de la independencia del auditor de cuentas y de la eﬁcacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, sin perjuicio de la responsabilidad del Consejo de Administración, según lo estipulado en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. en los artículos 3.2 y 3.3. En relación con el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de a. Supervisar y evaluar de forma continuada el proceso de elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la información ﬁnanciera, los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a Amper y a su Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), debiendo asegurarse de que los informes ﬁnancieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan aplicando los mismos criterios contables que los informes ﬁnancieros anuales y supervisar las revisiones de los estados ﬁnancieros intermedios solicitadas al auditor de cuentas, con el alcance y la periodicidad que sea deﬁnido en su caso. b. Revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información ﬁnanciera y no ﬁnanciera que sean de aplicación. c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la información no ﬁnanciera regulada, en el ámbito de sus competencias, relativa a Amper y a su Grupo, debiendo asegurarse de que se formula de acuerdo con los requerimientos legales que resultan de aplicación, así como supervisar las revisiones solicitadas al veriﬁcador externo, con el alcance y la periodicidad que sea deﬁnido, en su caso. d. Mantener una comunicación ﬂuida con la Dirección de la Sociedad, para entender sus decisiones sobre la aplicación de los criterios más signiﬁcativos con Auditoría Interna para conocer los resultados de las revisiones realizadas y con los auditores o veriﬁcadores externos. e. Entender y supervisar la eﬁcacia del sistema de control interno de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, y recibir información periódica de su responsable. f. Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, a instancias de las revisiones realizadas tanto por auditoría interna como por el auditor de cuentas. g. Evaluar e informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable signiﬁcativo, así como de los riesgos signiﬁcativos del balance y la cuenta de resultados (individual y consolidada) y de fuera de estos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 77 Por tanto, la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF recae en el Consejo de Administración que ejerce la supervisión directa del mismo a través de la Comisión de Auditoría y Control. A su vez, la Comisión de Auditoría y Control se apoya para dicha supervisión en la Dirección de Auditoría Interna que es la encargada de evaluar el diseño y el correcto funcionamiento del SCIIF y su efectividad, informando de las posibles debilidades de control detectadas y del seguimiento de los planes de acción asociados. La dirección es responsable de la implantación y mantenimiento de los controles del SCIIF. Existe un Manual de SCIIF en proceso de actualización, en el que se establecen los roles, responsabilidades y procedimientos a implantar con el ﬁn de que el sistema de control interno de la sociedad sea efectivo y proporcione aseguramiento razonable sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: El Consejo de Administración supervisa que la Alta Dirección, como parte de la gestión operativa de la Sociedad que tiene encomendada, realice el diseño y revisión de la estructura organizativa y se deﬁnan claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones, así como de segregación de funciones en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera en las unidades de negocio concretas. La Alta Dirección delega el diseño y revisión de la estructura organizativa en la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, que se materializa en un organigrama, al cual tiene acceso todo el personal del Grupo a través de la intranet de la Sociedad. Además, asegura que los procedimientos relativos a los principales procesos relativos a la información ﬁnanciera del Grupo se actualicen periódicamente y estén depositados en la intranet, facilitando el acceso a los mismos de todos los usuarios. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo Amper dispone de un código de conducta, denominado Código Ético. El objetivo del Código es recoger los principios éticos básicos de obligado cumplimiento y las pautas de conducta que deben conducir la actuación de las empresas del Grupo Amper y de sus Miembros. El Código Ético se encuentra disponible en la página web de la Sociedad así como en la intranet del Grupo, a disposición de todos los empleados, asegurando su adecuada difusión. El Grupo Amper mantiene registros contables y publica información económico-ﬁnanciera completa, precisa, comprensible y veraz. El grupo Amper prohíbe cualquier acción encaminada a ocultar a sus accionistas e inversores información económico-ﬁnanciera que deba hacerse pública de conformidad con la legislación. Existen además una serie de reglamentos y políticas en el Grupo, alineadas con el Código Ético, que constituyen un desarrollo del mismo, como el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores, en el cual se establecen las reglas que han de regir la actuación de las personas afectadas por él con el ﬁn de proteger la integridad de los mercados ﬁnancieros y aumentar la conﬁanza de los inversores, particularmente de aquellos que han invertido en instrumentos ﬁnancieros emitidos por la Sociedad, y tratando de garantizar que todos ellos están en igualdad de condiciones y protegidos contra una utilización indebida de información privilegiada. Adicionalmente, el 21 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración aprobó la actualización de la Política de conﬂictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas signiﬁcativos y altos directivos, así como de operaciones intragrupo, la cual tiene por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conﬂicto el interés de la Sociedad y el interés personal directo o indirecto de los consejeros o de las personas sometida a reglas de conﬂicto de interés, así como en las transacciones que el Grupo o sus empresas realicen con los consejeros, con las personas sometidas a reglas de conﬂictos de interés o en los Accionistas Signiﬁcativos. Asimismo, según se establece en el articulo 3.5. del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, es dicha Comisión la encargada de supervisar el cumplimiento de la normativa aplicable y la eﬁcacia de las políticas y procedimientos internos de la Sociedad, garantizando su adecuación y consistencia con las previsiones normativas y las recomendaciones. Esta labor la realiza de forma operativa la función de Cumplimiento Normativo, que es la encargada de analizar los posibles incumplimientos identiﬁcados y de proponer acciones correctoras y sanciones y reportar periódicamente los asuntos más signiﬁcativos a la Comisión de Auditoría y Control. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. En el marco de la implantación del sistema de Cumplimiento Normativo, el Grupo Amper ha establecido un Canal de Denuncias mediante el cual todos sus empleados, proveedores, clientes, accionistas o cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores, podrán informar cualquier situación o indicio que implique la comisión de un delito, un incumplimiento de la legislación vigente, una transgresión de los principios del Código Ético y/o un incumplimiento de la normativa interna. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 77 Con el ﬁn de que se pueda realizar cualquier comunicación contando con todas las garantías de conﬁdencialidad y seguridad, se ha creado un formulario de denuncia al cual se puede acceder a través de la página web. Además, se podrá realizar la comunicación ante un Miembro del Comité de Ética, a través de su correo electrónico profesional, [email protected] y/o ante su Superior Jerárquico. El Grupo Amper establecerá todas las medidas necesarias encaminadas a proteger al informante de cualquier tipo de represalia como pueda ser suspensión, despido, destitución o medidas equivalentes; degradación o denegación de ascensos; denegación de formación, evaluación o referencias negativas con respecto a sus resultados laborales, etc. El Grupo Amper tomará medidas de apoyo como, por ejemplo, información y asesoramiento gratuitos, así como medidas de protección frente a represalias como, por ejemplo, atribución de responsabilidad con respecto de la adquisición o el acceso a la información comunicada/revelada. La Comisión de Auditoría y Control recibe periódicamente, a través de la dirección de Cumplimiento Normativo, información sobre las denuncias recibidas a través del formulario de denuncias y presenta anualmente la Memoria Anual de Funciones de la dirección de Cumplimiento Normativo al Consejo de Administración. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: La Dirección de Recursos Humanos del Grupo Amper elabora anualmente un Plan con el ﬁn de cubrir las necesidades, tanto internas como externas, de la formación de los empleados de acuerdo con los objetivos estratégicos del Grupo, y especíﬁcamente las relativas a la elaboración de los Estados Financieros y cumplimiento del SCIIF y es responsable de la monitorización de la realización de dichas acciones formativas. Principalmente la formación recibida está relacionada con nuevos estándares de preparación de la información ﬁnanciera aplicables al Grupo y las políticas internas de aplicación en el Grupo. Concretamente, en 2022 destaca la realización de los siguientes seminarios: - Seminario de actualización de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). - Formación en la herramienta de reporte ESEF, formato estándar para los estados ﬁnancieros en Europa. - Seminario de auditoría del SCIIF. - Seminario de auditoría de la Información No Financiera. - Seminario sobre Riesgos Financieros. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: En el Grupo Amper existe un proceso continuo e iterativo de identiﬁcación, evaluación, gestión y reporte de todas las categorías de riesgos, incluyendo los de error o fraude, soportado por la Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada en febrero 2022 y documentado en el Procedimiento de Gestión de Riesgos. El Consejo de Administración determina la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los ﬁscales, y supervisa los sistemas internos de información y control, apoyándose a tal ﬁn en la Comisión de Auditoría y Control. A su vez, dicha Comisión se apoya en la función de Gestión de Riesgos, ubicada en la Dirección de Auditoría Interna, para facilitar el proceso de identiﬁcación, evaluación, gestión y reporte de los riesgos por parte de los responsables de cada área. El proceso de identiﬁcación de los riesgos debe cubrir la integridad y completitud de los mismos, teniendo en cuenta todos los riesgos con posible impacto en los procesos de elaboración de la información ﬁnanciera, entre ellos: - Los riesgos de negocio, aquellos que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el marco regulatorio y la incertidumbre estratégica. - Los riesgos operativos, aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos humanos y como consecuencia de eventos externos. - Los riesgos ﬁnancieros, aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados ﬁnancieros, como tipo de cambio, tipo de interés, liquidez y de la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito y los de carácter ﬁscal. - Los riesgos de cumplimiento, aquellas posibles pérdidas de valor ocasionadas por la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas ﬁnancieras signiﬁcativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta. Asimismo, al determinar la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, se consideran circunstancias como: - Complejidad de las transacciones y normas aplicables. - Volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas. - Complejidad de los cálculos. - Necesidad de utilizar estimaciones o proyectos. - Aplicaciones de juicios. - Importancia cualitativa de la información. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 77 · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La información ﬁnanciera se considera que ha sido elaborada con ﬁabilidad si presenta las transacciones, hechos y demás eventos que afectan a la entidad, de conformidad con la normativa aplicable. Para ello, el SCIIF debe asegurar que: - las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información ﬁnanciera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado. (Existencia y ocurrencia). - la información reﬂeja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada (Integridad). - las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable (Valoración). - las transacciones, hechos y demás eventos se clasiﬁcan, presentan y revelan en la información ﬁnanciera de acuerdo con la normativa aplicable (Presentación, desglose y comparabilidad). - la información ﬁnanciera reﬂeja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable (Derechos y obligaciones). Toda la información relativa a los riesgos y objetivos de la información ﬁnanciera se encuentra recogida en el Manual del SCIIF, que se actualiza periódicamente, cada vez que existen cambios en los procesos o bien cambios en el perímetro de consolidación. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La Dirección Financiera Corporativa del Grupo Amper, en colaboración con la Dirección Legal, son las responsables de identiﬁcar y registrar, en el formato designado a tal efecto, los cambios producidos en las participaciones accionariales del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control, independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga control, incluyendo, por tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial. Una vez actualizados los cambios en el registro societario, la Dirección Financiera Corporativa identiﬁca la estructura de control correspondiente, y determina el método mediante el cual la Sociedad se integra en el perímetro de Consolidación, de acuerdo con los criterios previstos en las Normas Internacionales de Contabilidad. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El proceso de identiﬁcación de riesgos relativos a errores en la información ﬁnanciera no es un proceso aislado, sino que está interrelacionado con el proceso de gestión de riesgos de las distintas categorías que integran el Modelo de Gestión de Riesgos, como son los riesgos de negocio, operativos, ﬁnancieros y de cumplimiento de la Sociedad. Los eventos de riesgo identiﬁcados se mapean con las distintas categorías deﬁnidas, asegurando que se tiene en cuenta el posible impacto de las distintas categorías de riesgos en la información ﬁnanciera. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El Consejo de Administración del Grupo Amper tiene la facultad indelegable de aprobación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los riesgos relacionados con la información ﬁnanciera. Se apoya para tal labor en la Comisión de Auditoría y Control, la cual supervisa periódicamente la eﬁcacia del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, delegando en la función de Auditoría Interna, que evalúa periódicamente el diseño y efectividad del SCIIF, reportando las posibles debilidades de control identiﬁcadas y el seguimiento de los planes de acción acordados. El Consejo de Administración es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eﬁcaz, y la Alta Dirección es responsable de su diseño, implantación y funcionamiento. La Comisión de Auditoría es responsable de supervisar el SCIIF, y para realizar su función se apoya en la función de auditoría interna que, según lo incluido en su Plan Anual, le ayude a evaluar la eﬁcacia del SCIIF y le informe periódicamente de las debilidades detectadas durante la ejecución de su trabajo, y del calendario asignado a las medidas propuestas para su corrección. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 77 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Según lo indicado en el artículo 5 punto 7 b) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A., aprobado el 27 de octubre de 2021, éste ostenta con carácter indelegable la supervisión de los sistemas internos de información y control, y garantiza la integridad de los sistemas de información contable, ﬁnanciera y no ﬁnanciera, incluidos en el control ﬁnanciero y operativo y el cumplimiento de la legislación aplicable. La Comisión de Auditoría y Control, como órgano colegiado, tiene responsabilidades especíﬁcas de asesoramiento al Consejo de Administración y de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera. En el artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, aprobado el 27 de octubre de 2021, relativo a las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, se indica en sus apartados c) y d) que tiene como funciones, entre otras, la supervisión del proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera y la supervisión de la eﬁcacia del sistema de Control Interno de Amper S.A. y los sistemas de Gestión y Control de Riesgos. En relación con la elaboración de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera regulada de Amper S.A., la Comisión de Auditoría y Control tiene, entre sus funciones, revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información ﬁnanciera y no ﬁnanciera que sean de aplicación. A tal efecto, analiza los juicios, criterios, valoración y estimaciones realizadas que tengan un impacto signiﬁcativo en los estados ﬁnancieros y no ﬁnancieros relacionados, que hayan sido llevados a cabo por la Dirección Financiera de la sociedad, incluyendo el proceso de Cierre Contable. El Grupo Amper cuenta con un Modelo de Control Interno sobre la información ﬁnanciera, basado en el marco COSO (The Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) y alineado con su versión de 2013. El marco consta de los siguientes objetivos: - Efectividad y eﬁciencia de las operaciones. - Suﬁciencia y conﬁabilidad de la información ﬁnanciera. - Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables. Además, consta de los siguientes componentes, que a su vez se desdoblan en diecisiete principios: • Entorno de control. • Identiﬁcación y evaluación de riesgos. • Actividades de control. • Información y comunicación. • Supervisión. Los objetivos, componentes y principios se encuentran interrelacionados entre sí. En el marco del proceso de transformación en el que está inmerso el Grupo se está llevando a cabo un proceso de aseguramiento para veriﬁcar que cada uno de los cinco componentes continúan presentes, funcionan adecuadamente y de manera integrada en la organización, de modo que se pueda proporcionar aseguramiento razonable sobre la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad. Existe una relación directa entre los componentes, principios, y la estructura de la organización. Por tanto, ante cualquier cambio relevante en la organización, es necesario realizar una revisión del impacto en el Modelo de Control Interno. Por ello, debido al proceso de transformación en el que está inmerso el Grupo se está procediendo a la revisión y actualización del SCIIF. El enfoque utilizado en la implantación del SCIIF es el C.A.R.C., basado en cuatro mapeos: - Mapeo de las cuentas de los estados ﬁnancieros. - Mapeo de las aseveraciones. - Mapeo de los riesgos. - Mapeo de los controles. El proceso incluye las siguientes fases: • Cálculo de la materialidad aplicada a cada unidad de negocio. • Deﬁnición del alcance, en cuanto a términos contables, de negocio y geográﬁcos, determinando cuentas signiﬁcativas. • Identiﬁcación de los procesos relacionados con los epígrafes alcanzados, que pueden impactar en los estados ﬁnancieros. • Evaluación de riesgos, identiﬁcación de controles clave que supongan una cobertura adecuada de las aseveraciones ﬁnancieras y los riesgos relacionados. Anualmente la Dirección de Auditoría Interna realiza la evaluación del SCIIF, reportando a la Comisión de Auditoría y Control las posibles debilidades de control identiﬁcadas y los planes de acción deﬁnidos por los responsables. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 77 F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. El Grupo Amper es consciente de la relevancia de una efectiva gestión de un sistema de seguridad de la información, siendo la información un activo fundamental para la prestación de sus servicios y la toma de decisiones eﬁcientes, por lo que existe un compromiso expreso de protección de sus propiedades más signiﬁcativas como parte de una estrategia orientada a la continuidad del negocio, la administración de riesgos y la consolidación de una cultura de seguridad. Se ha deﬁnido una Política de Seguridad de la Información, en cumplimiento con la ISO/IEC 27001, la cual engloba el conjunto de directrices que orientan la forma en la que la organización gestiona y protege la información y los servicios que considera críticos. Tiene su desarrollo en un conjunto de principios, procedimientos y medidas (preventivos, reactivos y de control) para proteger la información que gestiona y sus servicios esenciales, con el objeto de garantizar la seguridad y la continuidad del negocio. El objetivo principal de esta política es asegurar la conﬁdencialidad, integridad y disponibilidad de los datos, englobando por tanto los relativos a los procesos de elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Los principios principales de la Política son: - Compromiso con el cumplimiento de los requisitos aplicables a la seguridad de la información. - Protección de los servicios e información contra pérdidas de disponibilidad y contra accesos no autorizados. - Evitar usos maliciosos de la red y accesos no autorizados a los sistemas. - Preservar la conﬁdencialidad e integridad de la información. - Proporcionar formación a las personas con responsabilidad en el uso o administración de sistemas TIC para garantizar una operación segura de los mismos y concienciar a toda la organización en la importancia del cumplimiento de esta política. - Establecer procedimientos de salvaguarda idóneos, incluida la notiﬁcación de incidencias de seguridad en el desarrollo de servicios para y por terceros. La Política de Seguridad de la Información se revisa periódicamente, siempre que se hayan producido incidencias graves de seguridad, en línea con el compromiso de mejora continua. Está publicada en la intranet del Grupo, facilitando su conocimiento y aplicación por parte de cualquier empleado. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. El Grupo Amper revisa anualmente la existencia de actividades ejecutadas por terceros que pudieran ser relevantes para el proceso de preparación de la información ﬁnanciera. Hasta la fecha, el Grupo no ha externalizado procesos de tal índole, por lo que no ha sido necesario solicitar y evaluar informes sobre la eﬁcacia de los controles establecidos por entidades ajenas al Grupo. De forma recurrente, el Grupo Amper solicita los servicios de expertos externos y previamente realiza la comprobación de la competencia, capacitación, acreditación e independencia de dichos asesores, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis planteadas. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad sobre la aplicación de las políticas contables del Grupo recae sobre la Dirección Financiera y en particular en el responsable de Consolidación, quien procede a identiﬁcar, deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables que afectan al Grupo, y a resolver las dudas o conﬂictos derivados de la interpretación y aplicación en cualquiera de las sociedades ﬁliales del Grupo, asegurando la aplicación coherente de las políticas contables en el Grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 77 El Grupo Amper cuenta con un Manual de Políticas Contables, que recoge las políticas a seguir en función de las distintas tipologías de transacciones habituales en el Grupo, el cual se actualiza periódicamente, de modo que: - Incluya las políticas contables aplicables a posibles nuevas transacciones que no estuvieran incluidas en versiones anteriores. - Incluya las modiﬁcaciones oportunas a las políticas contables del Grupo en consonancia con lo indicado por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE). - Incluya los cambios en las políticas contables aprobados por la Dirección Financiera. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Existe un formato único de reporte estándar deﬁnido para recoger la totalidad de la información necesaria para la preparación de la información ﬁnanciera consolidada, el cual utilizan todas las sociedades del Grupo. El Grupo Amper ha presentado sus cuentas anuales en formato uniforme y electrónico, según lo indicado en el Reglamento Delegado (UE) 2018/815 de la Comisión, el cual establece que todos los informes ﬁnancieros anuales de las empresas cotizadas dentro de la Unión Europea se realicen en un formato electrónico único, denominado ESEF, de cara a la generación del ﬁchero para su reporte a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. La Comisión de Auditoría y Control supervisa, a través de la Dirección de Auditoría Interna, la eﬁcacia del Sistema Interno de Control y Gestión de Riesgos, incluyendo el correcto funcionamiento del SCIIF, evaluando su diseño y efectividad. La Dirección de Auditoría Interna depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control, asegurando su objetividad e independencia. La Dirección de Auditoría Interna es la encargada de evaluar la razonabilidad y suﬁciencia del diseño y funcionamiento de los sistemas de Control Interno y Gestión de Riesgos del Grupo, revisando: i. Que los riesgos que puedan afectar al logro de los objetivos del Grupo se encuentran identiﬁcados, evaluados, gestionados y se realiza un seguimiento de los mismos. ii. Que los procesos y operaciones se realizan de acuerdo con las leyes, regulaciones, contratos y resto de políticas que resulten de aplicación. iii. Que los activos están adecuadamente protegidos. iv. Que el proceso de elaboración y reporte de la información ﬁnanciera se lleva a cabo con integridad y completitud. El modelo de alcances de la auditoría del SCIIF considera tanto factores cuantitativos (materialidad de los epígrafes contables) como cualitativos (riesgo de fraude, volumen de transacciones, complejidad, deterioro de valor y potenciales pasivos, estandarización, juicios de valor y estimación y grado de manualidad o integración de sistemas). El alcance de la evaluación SCIIF realizada en 2022 ha abarcado los riesgos más relevantes del Grupo y ha abarcado las principales sociedades. En relación al SCIIF, la Dirección de Auditoría Interna realiza una revisión anual sobre el adecuado diseño y efectividad de las actividades de control sobre la información ﬁnanciera. En el marco de dicha revisión, la función de Auditoría Interna emite informes, indicando a los responsables del proceso, a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control las posibles debilidades de Control Interno detectadas y los planes de acción deﬁnidos por los responsables para mitigarlas, considerando asimismo el posible impacto en la información ﬁnanciera. Posteriormente la función de Auditoría Interna realiza seguimiento de la implantación de planes de acción y comunica periódicamente los resultados a la Comisión de Auditoría y Control. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 77 F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Dirección de Auditoría Interna informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre las conclusiones alcanzadas en los trabajos realizados y sobre la implantación de los planes de acción deﬁnidos. Todas las debilidades de control identiﬁcadas están sujetas a recomendaciones y planes de acción. Además, entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control se incluye el establecimiento de oportunas relaciones con el auditor externo para recibir regularmente información sobre los resultados de la auditoría y cualquier cuestión que pudiera ponerse de maniﬁesto tanto en el seno de la Comisión como durante la ejecución del propio trabajo de auditoría de cuentas. En 2022 el auditor de cuentas ha comparecido en varias ocasiones ante la Comisión de Auditoría y Control, con el ﬁn de comunicar los avances del trabajo y presentar las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno, identiﬁcadas durante el proceso de revisión de las cuentas anuales. F.6. Otra información relevante. N/A F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El Grupo Amper no ha sometido a revisión, por parte del auditor externo, la información del SCIIF remitida a los mercados en el ejercicio 2022 por no tener carácter obligatorio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 77 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] La sociedad matriz del Grupo Amper, no esta controlada en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio por otra entidad. 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 77 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La política de comunicación y contactos con accionistas está en proceso de elaboración para ser aprobada por el órgano de gobierno de la Sociedad. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 77 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 77 Ninguna de las casuísticas recogidas en esta recomendación se han puesto de maniﬁesto en el ejercicio 2022. 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] El Grupo no tiene previsto el pago de prima para la asistencia a la junta general de accionistas. En caso de cambiar de criterio, desarrollaría una política al respecto. 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 77 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La Sociedad no tiene una política de selección de consejeros, si bien la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perﬁl buscado. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración de Amper S.A. está formado por 10 miembros, 1 Presidente no Ejecutivo (con carácter de Otro Consejero Externo), 1 Consejero Delegado (con carácter de Consejero Ejecutivo), 4 Consejeros Independientes y 4 Consejeros Dominicales, por tanto los Consejeros Independientes y Dominicales representan la mayoría del Consejo de Administración y sólo existe 1 Consejero Ejecutivo, el cual no ostenta participación en el capital de la sociedad. Con la incorporación en 2022 de 2 nuevos Consejeros, el Consejo de Administración pasa a estar formado por 10 miembros, y en consecuencia el porcentaje de Consejeras al cierre de 2022 desciende al 30%, en comparación con el 37,5% que representaban a 31 de diciembre de 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 77 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [  ] Explique [ X ] En el año 2021 la sociedad cumplía el requisito de que al menos el 50% de sus consejeros fueran independientes. En el año 2022, la composición del consejo se ha modiﬁcado, estando compuesto en la actualidad por : 4 consejeros independientes, 4 dominicales, 1 ejecutivo y 1 Otro externo. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 77 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] En el año 2022 se nombraron dos consejeros dominicales, D. José Fernández González y D. Enrique López Pérez a instancias del accionista ZELENZA SL, cuya participación en la sociedad a 31 de diciembre de 2022 asciende a un 7,67%. ZELENZA SL aporta a Amper dilatada experiencia profesional en el ámbito de las materias estratégicas que conforman el objeto social de la compañía, y tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración de Amper han considerado que puede ser de gran valor para el Grupo en el desarrollo del Plan Estratégico 2023-2026. 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 77 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 77 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Con ocasión de su nombramiento, se analiza y veriﬁca la disponibilidad del consejero en función de los compromisos preexistentes. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 77 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 77 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] La sociedad no cuenta con una Comisión Ejecutiva en la actualidad. 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Entre las Comisiones del Consejo de Administración de Amper, en la actualidad no hay Comisión Ejecutiva. 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 77 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 77 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 77 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 77 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Las acciones de Amper cotizan en bolsa y están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap. 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 77 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] En el año 2021 el Consejo de Administración de Amper acordó constituir la Comisión de Sostenibilidad, órgano de carácter informativo y consultivo responsable de asesorar al Consejo de Administración en las materias de su competencia y de supervisar y controlar las propuestas en materia de sostenibilidad en los ámbitos social, medioambiental, de salud y seguridad de los productos comercializados por la Sociedad, o por cualquiera de las sociedades del Grupo, así como de las relaciones con los distintos grupos de interés en el ámbito de la sostenibilidad. Asimismo, la Comisión es responsable, junto con la Comisión de Auditoría y Control, de la supervisión de la información incluida en el estado de información no ﬁnanciera y demás documentación pública relacionada con sus competencias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 77 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 77 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Junta General de Accionistas de Amper celebrada el 29 de junio de 2021 aprobó la política de retribución de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas, la cual contempla una parte variable plurianual (liquidada en acciones de la compañía), correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero o del Grupo de manera plurianual en función de los parámetros marcados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en cada momento. En este sentido, la Junta General de Accionistas autorizó que el Presidente Ejecutivo del Grupo Amper, conforme al cumplimiento del Plan 2021-2024 aprobado por el Consejo de Administración del Grupo Amper el 27 de noviembre de 2020 y presentado a los mercados y a la CNMV mediante Hecho Relevante el 18 de diciembre de 2020, pueda percibir una retribución variable plurianual basada en la entrega hasta un máximo de 7.500.000 acciones de Amper SA, con un precio de ejercicio que se apruebe por los Órganos de Gobierno competentes, y que en ningún caso será inferior a 0,16€/acción, cuyo periodo de devengo será de 4 años, de conformidad con lo establecido en el Plan de retribución Variable Plurianual de la compañía. Dicha boniﬁcación se abonará en función del cumplimiento del Plan Estratégico 2021-2024 cuya consecución será determinada por el Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, se autorizó al Consejo de Administración para que, bajo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establezca la posibilidad de rescate y ejecución anual de las acciones en atención al grado de cumplimiento y de forma proporcional a la evolución del Plan con el descuento que se determine, que nunca será inferior a un 25%. En el Consejo de Administración celebrado el día 26 de octubre de 2022, se tomó la decisión de nombrar el cargo de Consejero Delegado de Amper, S.A. y se aprobó que por el desempeño de esta función delegada, percibiera una retribución variable de hasta el 120% de la retribución ﬁja proporcional, que será efectiva desde la fecha de ﬁrma del contrato, hasta la fecha de celebración de la Junta de Accionistas de 2023. Esta se contabilizará en base al cumplimiento de los objetivos ﬁjados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en ese momento. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 75 / 77 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 76 / 77 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] En la actualidad existen dos consejeros con cláusulas contractuales que, para el caso de resolución o extinción del contrato no generan obligaciones de pago por encima del límite de dos años de la retribución total anual. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 77 / 77 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: La Sociedad aún no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, si bien está plenamente comprometida a cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, transparencia y cooperación en asuntos ﬁscales. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 27/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 29 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A-28079226 Denominación Social: AMPER, S.A. Domicilio social: C/ VIRGILIO, 2 EDIFICIO 4 (CIUDAD DE LA IMAGEN) (POZUELO DE ALARCÓN) MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 29 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021, en el punto noveno del Orden del día acordó: De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecíes de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la modiﬁcación de la política de remuneraciones de los consejeros de Amper para los ejercicios 2021 a 2024 ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. a) Política de retribución del Consejo de Administración: Los miembros del Consejo del Consejo de Administración en su condición de tales recibirán: - Retribución ﬁja mensual de los Consejeros: 2.125 euros. - Dieta por asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración: 1.275 euros. - Dietas por asistencia de los Consejeros a las Comisiones del Consejo: 510 euros (limitadas a un máximo de seis (6) la asistencia a sesiones retribuidas por cada Comisión del Consejo). b) Política de retribución de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas: PRESIDENTE. El Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, adoptó a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuya eﬁcacia, por exigirlo así la ley, está condicionada a su aprobación en Junta General, el acuerdo siguiente: Por unanimidad de los miembros del Consejo se acuerda el establecimiento de una retribución para el Sr. Presidente conforme al siguiente esquema: la remuneración que le corresponda en su condición de consejero, así como una remuneración adicional hasta alcanzar un importe total bruto anual ﬁjo por los dos conceptos, el de remuneración de consejero y el de remuneración adicional, de €100.000, así como, una remuneración variable a largo plazo en forma de Stock Options, de conformidad con el plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales de aplicación, sea aprobado por el Consejo de Administración de Amper S.A. (Plan de Retribución Variable Plurianual de la Sociedad (en adelante, el "Plan")), por un importe de hasta siete millones y medio (7,5) de acciones, con un período de devengo hasta 2026 ("Período de Devengo"). INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 29 Dicha retribución se abonará en función del cumplimiento del Plan y, en particular, de los objetivos establecidos en el Plan, atendiendo a los parámetros, objetivos y condiciones que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración. La cantidad resultante a percibir se devengará al ﬁnal del Periodo de Devengo, y se abonará de forma proporcional a la consecución de objetivos alcanzada durante dicho Período de Devengo. La cantidad resultante se liquidará en acciones de la Sociedad, siendo el precio de ejercicio de la acción de 0,16 céntimos/acción. Sin perjuicio de lo anterior, en función de la medida del grado de cumplimiento, y de forma proporcional a la evolución del Plan, se ofrece al Presidente, la posibilidad de rescatar y ejecutar anualmente las Stock Options con un descuento del 25%. La referida retribución viene justiﬁcada por la especial dedicación que el ejercicio de las funciones propias del cargo de Presidente establecidas en la LSC y, particularmente, en los Estatutos Sociales, así como en el anterior acuerdo de Consejo de Administración, en un grupo de la complejidad del Grupo Amper. Si bien desde el punto de vista cualitativo las funciones atribuidas, por su naturaleza orgánica o representativa, no pueden considerarse ejecutivas, desde el punto de vista cuantitativo conllevan una gran dedicación y en intensidad muy superior al resto de miembros del Consejo (salvo por aquéllos que, además, tienen encomendadas funciones ejecutivas). La efectividad de la anterior remuneración queda sometida a la aprobación de la modiﬁcación de la política de remuneraciones por la Junta General de Accionistas, por resultar así de la política de remuneraciones vigente, salvo en lo que se reﬁere a la percepción de la remuneración en su condición de consejero. A su vez, el Consejo de Administración por unanimidad reconoce el reconocimiento del derecho del Sr. Morenés a la indemnización contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el Sr. Morenés y Amper SA para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo por el Sr. Morenés, acordando diferir su abono hasta el momento en que el Sr. Morenés deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper CONSEJERO DELEGADO En relación a la propuesta de designación de D. Enrique López Pérez como Consejero Delegado y primer ejecutivo de la Sociedad, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una vez examinada la propuesta de contrato entre el Sr. López y la Sociedad, por unanimidad considera que el Contrato presentado cumple con lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital y así como que este se ajustará a la política de retribuciones que al efecto se someterá a examen y aprobación por la Junta General de Accionistas. La remuneración que le corresponde en su calidad de Consejero Delegado es de una retribución ﬁja de 200.000 euros y una retribución variable de hasta el 120% de salario ﬁjo proporcional a determinar en función del cumplimiento de los objetivos marcados por el Consejo. El Consejo de Administración aprueba por unanimidad de los consejeros presentes, con efectos de 2 de noviembre de 2022 la propuesta presentada. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 29 al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. El artículo 24 de los Estatutos de Amper prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleve la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas. La remuneración de los Consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas también prevé un componente variable, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero o de la empresa, que al igual que en el caso anterior será fjado por el Consejo de Administración de acuerdo con la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General el pasado 29 de junio de 2021. El acuerdo expresará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. La Junta General de Accionistas de Amper, S.A. celebrada el 29 de junio de 2021, aprobó la política de remuneraciones de los consejeros de Amper para los ejercicios 2021 a 2024 ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración el 25 de mayo de 2021, a la que acompañaba el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los miembros del Consejo del Consejo de Administración en su condición de tales recibirán: -Retribución fja mensual de los Consejeros: 2.125 euros. -Dieta por asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración: 1.275 euros. -Dietas por asistencia de los Consejeros a las Comisiones del Consejo: 510 euros (limitadas a un máximo de seis (6) la asistencia a sesiones retribuidas por cada Comisión del Consejo). A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 29 de junio de 2021, para los ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir por la prestación de estas funciones, una remuneración ﬁja que ascenderá a 200.000 euros, y que será liquidada en efectivo. En este sentido, D. Pedro Morenés, Presidente Ejecutivo de la Sociedad hasta el 2 de noviembre de 2022, ha percibido en el ejercicio 2022, 167 miles de euros en concepto de retribución ﬁja por la prestación de sus funciones ejecutivas en la Sociedad. EL Sr. D. Enrique López, Consejero Delegado de la Sociedad desde el 2 de noviembre de 2022, ha percibido la cantidad de 33 miles de euros en el ejercicio 2022 por el desempeño de sus funciones ejecutivas. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 29 de junio de 2021, para los ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, percibirán una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. En este sentido, el seguro de vida del D. Pedro Morenés Eulate, Presidente Ejecutivo de la Sociedad hasta el 1 de noviembre de 2022, ha tenido un coste de 3 miles de euros en 2022 computando como retribución en especie. D. Enrique López Pérez, Consejero Delegado de la Sociedad desde el 2 de noviembre de 2022, no ha devengado remuneraciones en especie en el ejercicio 2022. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 29 A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 29 de junio de 2021, para los ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir por la prestación de estas funciones, una remuneración variable plurianual (liquidada en acciones de la compañía), correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero o del Grupo de manera plurianual en función de los parámetros marcados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en cada momento. En este sentido, la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2021 autorizó que D. Pedro Morenés, conforme al cumplimiento del Plan 2021-2024 aprobado por el Consejo de Administración del Grupo Amper el 27 de noviembre de 2020 y presentado a los mercados y a la CNMV mediante Hecho Relevante el 18 de diciembre de 2020, pueda percibir una retribución variable plurianual basada en la entrega hasta un máximo de 7.500.000 acciones de Amper SA, con un precio de ejercicio que se apruebe por los Órganos de Gobierno competentes, y que en ningún caso será inferior a 0,16€/acción, cuyo periodo de devengo será de 4 años, de conformidad con lo establecido en el Plan de retribución Variable Plurianual de la compañía. Dicha boniﬁcación se abonará en función del cumplimiento del Plan Estratégico 2021-2024 cuya consecución será determinada por el Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, se autoriza al Consejo de Administración para que, bajo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establezca la posibilidad de rescate y ejecución anual de las acciones en atención al grado de cumplimiento y de forma proporcional a la evolución del Plan con el descuento que se determine, que nunca será inferior a un 25%. El Consejo de Administración celebrado el día 2 de noviembre de 2022, tomó la decisión de nombrar Consejero Delegado de Amper a D. Enrique López, y aprobó que por el desempeño de esta función delegada, percibiera una retribución variable del 120% de la retribución ﬁja proporcional, que será efectiva desde la fecha de ﬁrma del contrato, hasta la fecha de celebración de la Junta de Accionistas de 2023. Esta se contabilizará en base al cumplimiento de los objetivos ﬁjados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en ese momento. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 29 de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 29 de junio de 2021, para los ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, percibirán adicionalmente las siguientes remuneraciones: - una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al consejero. - las cantidades económicas derivadas de pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fdelización, en su caso, acordadas en el contrato. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. D. Enrique López, nombrado Consejero Delegado de Amper por el Consejo de Administración celebrado el día 2 de noviembre de 2022, suscribió un contrato mercantil con la sociedad en el que se ﬁjó su retribución, así como el derecho en caso de extinción, a una indemnización por un importe equivalente a 20 días de salario ﬁjo bruto por año de servicio con un máximo de 12 mensualidades. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. A la fecha de emisión del presente informe, no existe ninguna remuneración suplementaria devengada por los consejeros en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. A la fecha de emisión del presente informe, la Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías a ningún consejero. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. A la fecha de emisión del presente informe, no existe ninguna remuneración adicional a las citadas en los apartados anteriores. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 29 c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. El Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, adoptó a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuya eﬁcacia, por exigirlo así la ley, está condicionada a su aprobación en Junta General, El acuerdo siguiente: Por unanimidad de los miembros del Consejo se acuerda el establecimiento de una retribución para el Sr. Presidente conforme al siguiente esquema: la remuneración que le corresponda en su condición de consejero, así como una remuneración adicional hasta alcanzar un importe total bruto anual ﬁjo por los dos conceptos, el de remuneración de consejero y el de remuneración adicional, de €100.000, así como, una remuneración variable a largo plazo en forma de Stock Options, de conformidad con el plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales de aplicación, sea aprobado por el Consejo de Administración de Amper S.A. (Plan de Retribución Variable Plurianual de la Sociedad (en adelante, el "Plan")), por un importe de hasta siete millones y medio (7,5) de acciones, con un período de devengo hasta 2026 ("Período de Devengo"). Dicha retribución se abonará en función del cumplimiento del Plan y, en particular, de los objetivos establecidos en el Plan, atendiendo a los parámetros, objetivos y condiciones que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración. La cantidad resultante a percibir se devengará al ﬁnal del Periodo de Devengo, y se abonará de forma proporcional a la consecución de objetivos alcanzada durante dicho Período de Devengo. La cantidad resultante se liquidará en acciones de la Sociedad, siendo el precio de ejercicio de la acción de 0,16 céntimos/acción. Sin perjuicio de lo anterior, en función de la medida del grado de cumplimiento, y de forma proporcional a la evolución del Plan, se ofrece al Presidente Ejecutivo, la posibilidad de rescatar y ejecutar anualmente las Stock Options con un descuento del 25%. El Consejo de Administración celebrado el 2 de noviembre de 2022, nombró Consejero Delegado del Grupo Amper a D. Enrique López Pérez, hasta entonces Consejero Dominical de la Sociedad, y Presidente no Ejecutivo a D. Pedro Morenés, hasta entonces Presidente Ejecutivo. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. El enlace directo a al documento publicado en la página web de la Sociedad, en el que ﬁgura la Política de Remuneraciones 2021-2024, vigente en el ejercicio 2022, es el siguiente: https://www.grupoamper.com/wp-content/uploads/2019/07/POLITICA-DE-REMUNERACIONES-DE-CONSEJEROS-DE-AMPER.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021, fue aprobado por la Junta General de Accionistas de Amper celebrado el 29 de junio de 2022 con el voto a favor del 99,72% del capital social presente y representado. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboró en el ejercicio 2012 el informe de retribuciones para los miembros del Consejo de Administración en su condiciones de tales, que se ha mencionado en apartados anteriores, y que ha sido nuevamente aprobado por el Consejo de Administración de 25 de mayo de 2021, y posteriormente por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2021, proponiendo el esquema retributivo para los miembros del Consejo de Administración en el ejercicio de sus funciones como tales. Esta política aprobada en este ejercicio, es continuista en lo referido a la política de retribución de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 29 Asimismo, en lo referente a aquellos que ostenten la categoría de ejecutivos en el ejercicio de sus funciones como tales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado la política que se describe en el apartado A.1.1. anterior, que ha sido aprobada por el Consejo de Administración de 25 de mayo de 2021, y posteriormente por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2021. Por acuerdo del Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, se adoptó un acuerdo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuya eﬁcacia por exigirlo la ley, está condicionada a su aprobación por la Junta General de Accionistas, en el que se detallan las remuneraciones del Presidente no Ejecutivo y del Consejero Delegado respectivamente. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. Véase apartado B.1.1. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. El Consejo de Administración celebrado el 2 de noviembre de 2022, por unanimidad, reitera el reconocimiento del derecho del Sr. Morenés a la indemnización contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el Sr. Morenés y Amper S.A. para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo por el Sr. Morenés, acordando diferir su abono hasta el momento en que el Sr. Morenés deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper. El contrato del Sr.Morenes establece las siguientes indemnizaciones: En el supuesto de cese del Sr. Morenés como Presidente Ejecutivo de la Sociedad por acuerdo unilateral de la Sociedad, éste tendrá derecho a percibir con carácter indemnizatorio (salvo en caso de incumplimiento relevante del contrato por el Sr Morenés una remuneración equivalente a: a) una anualidad de la retribución anual bruta ﬁja percibida en el último ejercicio anterior al cese, así como b) a la parte proporcional de la variable plurianual bruta imputable al último ejercicio anterior al cese, sin que en ningún caso la cuantía pueda ser superior a dos millones y medio de acciones. A estos efectos, se equiparará al cese el cambio sustancial en las facultades delegadas del Sr Morenés. El Sr. Morenés tendrá asimismo derecho a la indemnización prevista en los párrafos anteriores de esta cláusula cuando se produzca un cambio de control en la Sociedad y el Sr. Morenés sea cesado o dimita de su cargo como Presidente Ejecutivo. Las partes formalizan un pacto de no competencia para después de extinguido el presente contrato, ya que ambas partes reconocen, salvo renuncia por parte de Amper S.A., que la Sociedad tiene un efectivo interés en ello. Dicho pacto supone que, una vez extinguido este contrato, y durante el periodo de un (1) año, salvo renuncia por parte de Amper S.A., el Sr. Morenés no podrá prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni por cuenta propia ni ajena, ni por si, ni por terceros, a entidades con el mismo o análogo objeto social a Amper SA, quedando exceptuadas de esta prohibición las entidades integradas en el mismo grupo que la Sociedad. Como compensación por el pacto de no competencia que aquí se regula, el Sr. Morenés percibirá al término del contrato, salvo renuncia al pacto por por parte de Amper S.A., una compensación equivalente a: a) una (1) vez la retribución anual bruta ﬁja percibida en el último ejercicio anterior al cese, así como b) a la parte proporcional de la variable plurianual bruta imputable al último ejercicio anterior al cese, sin que en ningún caso la cuantía pueda ser superior a dos millones y medio de acciones. Si el Sr. Morenés incumpliera su obligación de no competencia, deberá proceder a la devolución de las cantidades percibidas por este concepto y además, indemnizar a la Sociedad con el importe de seis (6) mensualidades de: a) la retribución anual bruta ﬁja percibida en el último ejercicio anterior al cese, así como de b) la parte proporcional de la variable plurianual bruta percibida correspondiente al último ejercicio anterior al momento de la extinción del contrato. Para el caso de rescisión del presente contrato, sea cual sea la causa de la referida rescisión, las cantidades y cuantías que perciba el Sr. Morenés por indemnización, por cese o dimisión y por pacto de no competencia post- contractual, de resultar este último exigido, no excederán en su conjunto y en ningún caso de la cuantía total de dos anualidades de la retribución ﬁja y de la parte proporcional de la variable plurianual anual bruta atribuida al Sr. Morenés con los límites máximos establecidos en las cláusulas séptima y octava. En el supuesto de extinción del presente contrato y en el plazo de los veinticuatro (24) meses siguientes a la fecha de extinción, el Sr. Morenés se compromete expresamente a no promover, por si o a través de personas (físicas o jurídicas), la contratación de empleados de Amper S.A. para las empresas que le contraten a él. Las partes convienen que los clientes, contactos, material, informaciones (en cualquier soporte), etc., que pueda obtener el Presidente Ejecutivo mientras esté al servicio de la Sociedad y que estén relacionados con las actividades de la misma, quedaran a favor de la Empresa, sin que ello de lugar a ninguna clase de indemnización para el Presidente Ejecutivo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 29 Todos los libros, papeles, documentos, notas, escritos, presentaciones, contactos, informaciones, etc., en cualquier tipo de soporte, concernientes a las políticas, estrategias, operaciones, actividad, clientes, métodos y procedimientos de la Sociedad son propiedad de esta, no pudiendo hacer el Presidente Ejecutivo otro uso de ellos que el relativo al desarrollo de su trabajo. El contrato obligará a las Sociedades y cualquier otra Entidad que proceda en los supuestos de cambio de titularidad empresarial, debiendo ser mantenido y respetado en su integridad por los sucesores de la Sociedad Amper S.A., quedando esta última comprometida a informar a dichos sucesores de la existencia y del contenido obligacional del presente contrato. Lo establecido en el párrafo anterior se entiende sin perjuicio de lo previsto en caso de extinción del contrato. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Amper, S.A., de fecha 25 de mayo de 2021, en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, a los efectos previstos en el artículo 529 decíes de la Ley de Sociedades de Capital, ha elevado al Consejo de Administración la citada propuesta de política de remuneración de consejeros y esquema retributivo de los mismos. Por ello, a ﬁn de formalizar y justiﬁcar la propuesta de remuneración de consejeros , la citada Comisión ha elaborado el esquema retributivo para los miembros del Consejo de Administración en el ejercicio de sus funciones como tales, y para aquellos que ostenten la categoría de ejecutivos en el ejercicio de sus funciones como tales. La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte ﬁja, de las modalidades de conﬁguración y de los indicadores de cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde, dentro del marco aprobado por la Junta General de Accionistas, igualmente al Consejo de Administración. En conclusión, el esquema retributivo y la política de remuneración anteriormente expuesta a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cumple con lo establecido en las buenas prácticas del Gobierno Corporativo, con los Estatutos sociales de la compañía y con las prácticas societarias establecidas en Amper SA. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración percibida por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, no supera la cifra máxima establecida en la política de remuneraciones 2021-2024. En cuanto a la remuneración de los miembros del consejo por sus funciones ejecutivas, el Presidente de la Sociedad ha percibido 167 miles de euros en el ejercicio 2022 en concepto de retribución ﬁja por la prestación de sus funciones ejecutivas en el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 2 de noviembre. Asimismo ha devengado por importe de 3 miles de euros como retribución en especie el seguro de vida a su favor, lo que totaliza 170 miles de euros de acuerdo a la citada política. El consejero delegado de la Sociedad ha percibido 33 miles de euros por el desempeño de sus funciones ejecutivas en el periodo comprendido entre el 2 de noviembre y el 31 de diciembre de 2022. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 29 B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 375.735.946 33,89 Número % sobre emitidos Votos negativos 361.839 0,10 Votos a favor 374.674.107 99,72 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 700.000 0,19 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Las remuneraciones ﬁjas percibidas por los consejeros en el ejercicio 2022 en su condición de tales han sido las siguientes: Los miembros del Consejo del Consejo de Administración en su condición de tales recibirán: - Retribución ﬁja mensual de los Consejeros: 2.125 euros. - Dieta por asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración: 1.275 euros. - Dietas por asistencia de los Consejeros a las Comisiones del Consejo: 510 euros (limitadas a un máximo de seis (6) la asistencia a sesiones retribuidas por cada Comisión del Consejo). Estos conceptos retributivos no se han modifcado respecto a los del ejercicio 2021. La cantidad total abonada por estos conceptos en el ejercicio 2022 asciende a 411 miles de euros, y se encuentran dentro del tope máximo de 750 miles de euros para la retribución anual del Consejo de Administración por los conceptos de asignación ﬁja y dietas de asistencia aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La Junta General de Accionistas de Amper, S.A. celebrada el 29 de junio de 2021, aprobó la modifcación de la política de remuneraciones de los consejeros, en sus funciones ejecutivas, de Amper para los ejercicios 2021 a 2024 ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración el 25 de mayo de 2021, a la que acompañaba el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Esta nueva política, que entró en vigor el 11 de marzo de 2021, establece, entre otros términos, que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho, a percibir una remuneración por la prestación de estas funciones de 200.000 euros, que será liquidada en efectivo. En cuanto a la remuneración de los miembros del consejo por sus funciones ejecutivas, el Presidente de la Sociedad ha percibido 167 miles de euros en el ejercicio 2022 en concepto de retribución fja por la prestación de sus funciones ejecutivas en el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 2 de noviembre. Asimismo ha devengado por importe de 3 miles de euros como retribución en especie el seguro de vida a su favor, lo que totaliza 170 miles de euros de acuerdo a la citada política. El consejero delegado de la Sociedad ha percibido 33 miles de euros por el desempeño de sus funciones ejecutivas en el periodo comprendido entre el 2 de noviembre y el 31 de diciembre de 2022. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 29 B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: El Consejero Delegado de Amper tiene reconocida una retribución variable de hasta el 120% de la retribución ﬁja proporcional, que será efectiva desde la fecha de ﬁrma del contrato, hasta la fecha de celebración de la Junta de Accionistas de 2023. Ésta se contabilizará en base al cumplimiento de los objetivos ﬁjados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en ese momento. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: La Junta General de Accionistas autoriza que el Sr. Morenés, conforme al cumplimiento del Plan 2021-2024 aprobado por el Consejo de Administración del Grupo Amper el 27 de noviembre de 2020 y presentado a los mercados y a la CNMV mediante Hecho Relevante el 18 de diciembre de 2020, pueda percibir una retribución variable plurianual basada en la entrega hasta un máximo de 7.500.000 acciones de Amper SA, con un precio de ejercicio que se apruebe se apruebe por los Órganos de Gobierno competentes, y que en ningún caso será inferior a 0,16€/acción, cuyo periodo de devengo será de 4 años, de conformidad con lo establecido en el Plan de retribución Variable Plurianual de la compañía. Dicha bonifcación se abonará en función del cumplimiento del Plan Estratégico 2021-2024 cuya consecución será determinada por el Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, se autoriza al Consejo de Administración para que, bajo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establezca la posibilidad de rescate y ejecución anual de las acciones en atención al grado de cumplimiento y de forma proporcional a la evolución del Plan con el descuento que se determine, que nunca será inferior a un 25% B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 29 segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se ha producido ninguna situación de las indicadas en este apartado durante el ejercicio 2022. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No existen sistemas de ahorro a largo plazo. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No se han abonado conceptos de esta naturaleza en el ejercicio 2022. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Véase apartado A.1. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. En el ejercicio 2022, no se han devengado remuneraciones suplementarias de la naturaleza indicada en esta apartado. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. En el ejercicio 2022, no se han devengado retribuciones de la naturaleza indicada en esta apartado. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. En el ejercicio 2022 se han devengado 3 miles de euros como retribución en especie en concepto de seguro de vida a favor del presidente del Consejo de Administración INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 29 B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No se han devengado retribuciones de esta naturaleza en el año 2022. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. N/A INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 29 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 Don PEDRO MORENÉS EULATE Presidente Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Consejero Delegado Desde 29/06/2022 hasta 31/12/2022 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Consejero Coordinador Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don PILAR PLATERO SANZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Consejero Dominical Desde 29/06/2022 hasta 21/12/2022 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don PEDRO MORENÉS EULATE 4 4 167 175 184 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 29 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 11 9 1 33 54 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO 26 23 6 55 52 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER 26 21 3 50 49 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT 26 20 3 49 48 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS 26 23 5 54 42 Don PILAR PLATERO SANZ 26 23 5 54 42 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS 26 20 46 21 Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA 26 21 2 49 25 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ 15 10 25 Observaciones D. Pedro Morenés ha devengado 167 miles de euros, como Presidente del Consejo de Administración por la prestación de sus funciones ejecutivas en la Sociedad, desde el 1 de enero de 2022 hasta el 2 de noviembre de 2022. D. Enrique López ha devengado 33 miles de euros, como Consejero Delegado por la prestación de sus funciones ejecutivas en la Sociedad, desde el 2 de noviembre de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2022. Asimismo, D. Pedro Morenés ha devengado 8 miles de euros en concepto de asignación ﬁja y dietas de asistencia a las reuniones del Consejo, en su calidad de Presidente no Ejecutivo/Consejero Otro Externo, desde el 2 de noviembre de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2022. Asimismo, D. Enrique López ha devengado 21 miles de euros en concepto de asignación ﬁja y dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, en su calidad de Consejero Dominical, desde el 29 de junio de 2022 hasta el 2 de noviembre de 2022. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 29 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don PEDRO MORENÉS EULATE Plan 0,00 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Plan 0,00 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Plan 0,00 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Plan 0,00 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Plan 0,00 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Plan 0,00 Don PILAR PLATERO SANZ Plan 0,00 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Plan 0,00 Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Plan 0,00 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 29 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Don PILAR PLATERO SANZ Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 29 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Don PILAR PLATERO SANZ Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 29 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don PEDRO MORENÉS EULATE Seguro de vida 3 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Concepto Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Concepto Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Concepto Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Concepto Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Concepto Don PILAR PLATERO SANZ Concepto Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Concepto Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Concepto Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 29 b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Don FERNANDO CASTRESANA MORENO 12 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Don PILAR PLATERO SANZ Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 29 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don PEDRO MORENÉS EULATE Plan 0,00 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Plan 0,00 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Plan 0,00 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Plan 0,00 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Plan 0,00 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Plan 0,00 Don PILAR PLATERO SANZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 29 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Plan 0,00 Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Plan 0,00 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 29 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Don PILAR PLATERO SANZ Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 29 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Don PILAR PLATERO SANZ Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don PEDRO MORENÉS EULATE Seguro de vida 3 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Concepto Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Concepto Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 29 Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Concepto Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Concepto Don PILAR PLATERO SANZ Concepto Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Concepto Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Concepto Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don PEDRO MORENÉS EULATE 175 3 178 178 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 54 54 54 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 29 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don FERNANDO CASTRESANA MORENO 55 55 55 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER 50 50 50 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT 49 49 49 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS 54 54 54 Don PILAR PLATERO SANZ 54 54 54 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS 46 46 46 Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA 49 49 49 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ 25 25 25 TOTAL 611 3 614 614 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 29 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros ejecutivos Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 54 - 0 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos Don PEDRO MORENÉS EULATE 178 -3,26 184 700,00 23 - 0 - 0 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO 55 -14,06 64 1,59 63 -3,08 65 225,00 20 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER 50 2,04 49 444,44 9 - 0 - 0 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT 49 2,08 48 500,00 8 - 0 - 0 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS 46 119,05 21 - 0 - 0 - 0 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS 54 28,57 42 - 0 - 0 - 0 Don PILAR PLATERO SANZ 54 28,57 42 - 0 - 0 - 0 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 29 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA 49 96,00 25 - 0 - 0 - 0 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ 25 - 0 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 0 - 7.913 399,24 1.585 -92,28 20.535 -57,31 48.097 Remuneración media de los empleados 0 - 29 3,57 28 7,69 26 -3,70 27 Observaciones 1) Sr. Morenés Presidente ejecutivo hasta el 2.11.2022. Presidente no ejecutivo desde el 2.11.2022. 2) Sr. López Pérez Consejero dominical desde 29.06.2022 hasta 2.11.2022 Consejero ejecutivo desde 2.11.2022 3) Sr. Fernández González Consejero dominical desde 29.06.2022 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 29 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. N/A Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 27/02/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No 115 El anterior Informe de Gestión de AMPER, S.A. correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022 ha sido formulado por el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2023 y se ha extendido en 115 folios, numerados del 1 al 115, ambos inclusive, siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/81. En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, las firman todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo. ______ D. Pedro Morenés Eulate _____ D. Enrique López Pérez ______ D. Fernando Castresana Moreno _____ D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver _____ D. José Luis Martinavarro Dealbert _____ Dña. Mónica Espinosa Caldas ____ Dña. Pilar Platero Sanz _____ D. Íñigo Resusta Covarrubias ____ Dña. María Luisa Poncela García ________ D. José Fernández González

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