Grupo Amper S.A.

959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31959800GZESQUFLUH54022022-12-31959800GZESQUFLUH54022021-12-31959800GZESQUFLUH54022021-01-012021-12-31959800GZESQUFLUH54022022-01-01959800GZESQUFLUH54022021-01-01959800GZESQUFLUH54022020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800GZESQUFLUH54022020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800GZESQUFLUH54022020-12-31amper:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022020-12-31amper:DiferenciaDeConversionMember959800GZESQUFLUH54022020-12-31amper:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800GZESQUFLUH54022020-12-31959800GZESQUFLUH54022021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800GZESQUFLUH54022021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800GZESQUFLUH54022021-01-012021-12-31amper:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022021-01-012021-12-31amper:DiferenciaDeConversionMember959800GZESQUFLUH54022021-01-012021-12-31amper:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31amper:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31amper:DiferenciaDeConversionMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31amper:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800GZESQUFLUH54022021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31amper:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31amper:DiferenciaDeConversionMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31amper:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31amper:InstrumentosDePatrimonioMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31amper:DiferenciaDeConversionMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31amper:ResultadoDelPeriodoAtribuidoALaSociedadDominanteMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800GZESQUFLUH54022022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember AMPER, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del Ejercicio 2022 A continuación, se transcriben las Cuentas Anuales Consolidadas de AMPER, S.A. y Sociedades Dependientes, formuladas en la sesión del Consejo de Administración de AMPER, S.A. de 27 de febrero de 2023, de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera. La transcripción consta de 90 folios, a doble cara, de papel común con el emblema de AMPER en la parte superior derecha, numerados del 1 al 90 a pie de página. Todas las páginas están visadas por el Secretario del Consejo de Administración a efectos de identificación, y en la última página constan las firmas de todos los miembros del Consejo de Administración. 2 AMPER, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de Euros) Notas 2022 2021 () ACTIVO NO CORRIENTE 165.249 129.880 Fondo de comercio 4 27.895 27.005 Inmovilizado intangible 5 72.872 70.733 Inmovilizado material 6 20.698 19.526 Participaciones en empresas asociadas 7 1.488 1.218 Activos financieros no corrientes 8 29.845 2.693 Activos por Impuestos diferidos 19 12.451 8.705 ACTIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA 2.7 3.256 2.938 ACTIVO CORRIENTE 190.226 180.869 Existencias 9 15.815 14.407 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 10 144.131 132.275 Activos financieros corrientes 8 7.089 2.576 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 8 23.191 31.611 TOTAL ACTIVO 358.731 313.687 PATRIMONIO NETO 11 65.485 67.587 De la Sociedad Dominante 62.420 63.843 Capital Social 55.432 55.432 Prima de Emisión 10.483 10.483 Acciones Propias - - Reservas y resultados acumulados (300) 860 Instrumentos de Patrimonio 857 857 Diferencias de Conversión (4.052) (3.789) De las Participaciones no Dominantes 3.065 3.744 PASIVO NO CORRIENTE 75.898 57.791 Pasivos financieros con entidades de crédito 13 19.070 25.178 Obligaciones de renta fija 13 - 1.600 Subvenciones oficiales 115 145 Provisiones a largo plazo 12 3.282 2.962 Pasivo por impuesto diferido 19 4.685 6.375 Otros pasivos no corrientes 14 48.746 21.531 PASIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA 2.7 3.943 2.890 PASIVO CORRIENTE 213.405 185.419 Pasivos financieros con entidades de crédito 13 21.428 16.443 Obligaciones de renta fija 13 59.000 52.600 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 14 119.619 102.206 Pasivos fiscales 19 12.948 13.964 Pasivos por impuesto sobre las ganancias corrientes 19 410 206 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 358.731 313.687 La memoria consolidada adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2022. () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 3 Notas 2022 2021 () Importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos 15.1 337.466 307.709 +/-variación de existencias de productos terminados y en curso 18 2.448 (1.417) Aprovisionamientos y consumos 18 (148.106) (131.708) RESULTADO BRUTO 191.808 174.584 Trabajos realizados para el inmovilizado y otros ingresos 15.2 11.327 14.115 Otros gastos de explotación 18 (37.417) (27.049) Gastos de personal 18 (147.137) (137.603) Otros ingresos no recurrentes - - Deterioros no recurrentes y amortizaciones inmovilizado 18 (14.123) (11.515) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 4.458 12.532 Ingresos financieros 16 3.281 308 Gastos financieros 16 (9.241) (4.405) Diferencias de cambio 16 669 (1.471) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (833) 6.964 Impuesto sobre las ganancias 19 2.158 1.882 RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 1.325 8.846 Resultado de las operaciones discontinuadas neto de impuestos 2.7 (1.211) (1.057) Resultado consolidado después de las operaciones discontinuadas 114 7.789 Atribuible a: * Accionistas de la Sociedad Dominante 1.112 7.066 * Participaciones no Dominantes 11 (998) 723 Beneficio por acción Básico 11 0,001 0,007 Diluido 11 0,001 0,006 AMPER, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTAS DE RESULTADOS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de Euros) La memoria consolidada adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2022. () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 4 AMPER, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 (Miles de Euros) Notas 2022 2021 () RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 114 7.789 PARTIDAS QUE VAN A SER RECLASIFICADAS A RESULTADOS (263) 629 Diferencias de conversión 11.5 (263) 629 RESULTADO GLOBAL TOTAL (149) 8.418 a) Atribuidos a la entidad dominante 849 7.695 b) Atribuidos a Participaciones no Dominantes (998) 723 La memoria consolidada adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2022. () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 5 AMPER, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (Miles de Euros) ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 Notas 2022 2021 () Resultado del ejercicio antes de impuestos e intereses netos (833) 7.066 Dotaciones para amortizaciones y deterioros 18 14.123 11.515 Ajustes trabajos realizados para el inmovilizado 15.2 (11.327) (12.439) Resultados combinaciones de negocio 2.3 - - Gastos financieros 16 9.241 4.405 Pago por intereses y diferencias de cambio (9.186) (4.118) Flujos de Tesorería de explotación antes de cambio en capital circulante operacional 2.018 6.429 Variación existencias (1.408) (963) Variación deudores y otros activos corrientes (12.841) (53.329) Variación Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 17.413 30.959 Variación otros activos y pasivos (5.325) 3.234 TOTAL FLUJOS DE TESORERÍA DE EXPLOTACIÓN (143) (13.670) - Inmovilizaciones materiales e inmateriales 5 y 6 (11.249) (9.135) - Inmovilizaciones financieras / participación en empresas del Grupo 2.3.1. (1.672) (1.066) - Otros cobros/(pagos) de actividades de inversión 204 (4.128) TOTAL FLUJOS DE TESORERÍA DE INVERSIÓN (12.717) (14.329) 11 105 Ampliación de capital Variación deuda financiera y obligaciones de renta fija 13 3.677 24.515 TOTAL FLUJOS DE TESORERIA DE FINANCIACIÓN 3.677 24.620 Saldos de tesorería adquiridos en la combinación de negocios 2.3.1 763 577 Variación neta de la tesorería y activos equivalentes (8.420) (2.802) Saldo inicial de la tesorería y activos equivalentes 31.611 34.413 Saldo final de la tesorería y activos equivalentes 8 23.191 31.611 La memoria consolidada adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2022. () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 - 6 AMPER, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (Miles de euros) ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOSCORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021 La memoria consolidada adjunta forma parte íntegramente de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2022. () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 (Miles de Euros) Capital social Prima de emisión Acciones Propias Rvas / Rtdos. Neg. Ej. Ant. Instrumentos de Patrimonio Diferencias de Conversión Resultado del período atribuido a la sociedad dominante Patrimonio atribuido a la sociedad dominante Participaciones no Dominantes Patrimonio Neto Saldo al 31 de diciembre de 2020 53.763 10.483 (1.668) (8.237) 3.797 (4.418) 1.238 54.958 2.748 57.706 Resultado Global Total - - - - - 629 7.157 7.786 817 8.603 Ampliaciones de capital (Nota 11) 1.669 - - 1.376 (2.940) - - 105 - 105 Aplicación del resultado del ejercicio anterior - - - 1.238 - - (1.238) - - - Operaciones Autocartera - - (54) - - - - (54) - (54) Aplicación autocartera pago a minoritarios adquisiciones (Nota 2.3) - - 1.722 (185) - - - 1.537 - 1.537 Opciones de venta minoritarios y otros (Nota 11.8) - - - 546 - - - 546 (546) - Variaciones del perímetro (Nota 11) - - - (851) - - - (851) 75 (776) Saldo al 31 de diciembre de 2021 55.432 10.483 (6.113) 857 (3.789) 7.157 64.027 3.094 67.121 Reexpresión (Nota 2.1.) - - - - - - (184) (184) 650 466 Saldo al 31 de diciembre de 2021 () 55.432 10.483 -6.113 857 -3.789 6.973 63.843 3.744 67.587 Resultado Global Total - - - - - (263) 1.112 849 (998) (149) Aplicación del resultado del ejercicio anterior - - - 6.973 - - (6.973) - - - Otras variaciones - - - (2.272) - - - (2272) 319 (1.953) Saldo al 31 de diciembre de 2022 55.432 10.483 (1.412) 857 (4.052) 1.112 62.420 3.065 65.485 - - - 7 MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022 1. Actividad del Grupo Amper, S.A. (la Sociedad o Sociedad dominante) es una sociedad constituida el 19 de enero de 1971, por transformación de la Sociedad Limitada Amper Radio, S.L., no habiendo modificado su denominación social desde la constitución. Su domicilio social se encuentra en la calle Virgilio, 2, Edificio 4 de la Ciudad de la Imagen en Pozuelo de Alarcón (Madrid). Su objeto social es la investigación, desarrollo, fabricación, reparación, comercialización, ingeniería, instalación y mantenimiento de sistemas y equipos de telecomunicación y electrónica y sus componentes, así como la adquisición, tenencia, administración, mediación, gravamen o disposición de toda clase de bienes muebles e inmuebles, acciones, participaciones sociales y valores mobiliarios en genera Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, Amper, S.A. es cabecera de un grupo de entidades dependientes, que se dedican a actividades diversas y que constituyen, junto con ella el Grupo Amper (en adelante, el Grupo). Consecuentemente, Amper, S.A. está obligada a elaborar, además de sus propias Cuentas Anuales, Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo que incluyen asimismo las inversiones en sociedades asociadas. Amper, S.A. forma parte del Sector "Nuevas Tecnologías”. Las acciones de Amper cotizan en bolsa y están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap. Las Cuentas Anuales Consolidadas de Amper del ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Amper, S.A. celebrada el 29 de junio de 2022. Estas Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en miles de euros (salvo mención expresa) por ser el euro la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. Las operaciones realizadas por las filiales extranjeras con moneda distinta a la funcional de la Sociedad Dominante se integran de conformidad con las políticas establecidas en la Nota 3. 2. Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consolidación 2.1 Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera, siendo de aplicación las NIIF vigentes a 31 de diciembre de 2022 según han sido adoptadas por la Unión Europea (en adelante NIIF – UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo y las actualizaciones posteriores, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto. 8 De acuerdo con dicha regulación, en el ámbito de aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera, y en la elaboración de estas Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, cabe destacar los siguientes aspectos: • Las NIIF-UE se aplican en la elaboración de la información financiera consolidada del Grupo. Los estados financieros de las sociedades individuales que forman parte del Grupo, se siguen elaborando y presentando de acuerdo con las normas contables establecidas en cada país en el que se encuentran. En el caso de las participadas de Amper en España, es el Plan General de Contabilidad. • De acuerdo con las NIIF - UE, en estas Cuentas Anuales Consolidadas se incluyen los siguientes estados consolidados del Grupo correspondientes al ejercicio 2022: - Estado de Situación Financiera Consolidado - Cuenta de Resultados Consolidada - Estado de Resultado Global Consolidado - Estado de Flujos de Efectivo Consolidado - Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado • De acuerdo con la regulación anteriormente mencionada, se presenta, a efectos comparativos, el estado de situación financiera consolidado, la cuenta de resultados consolidada, el estado de resultado global consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, correspondientes al ejercicio 2022, elaborados con criterios NIIF - UE. Como consecuencia de la finalización del proceso de asignación del precio de las combinaciones de negocio que tuvieron lugar en el ejercicio 2021 (ver nota 2.3.2.), se ha procedido a la reclasificación de las siguientes partidas en el estado de situación financiera consolidada correspondiente al ejercicio 2021 informada en este ejercicio 2022 (en miles de euros): a) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio Las políticas contables utilizadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas son las mismas que las aplicadas en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020, ya que ninguna de las normas, interpretaciones o modificaciones que son de aplicación por primera vez en este ejercicio han tenido impacto en las políticas contables del Grupo. Epígrafes Afectados Nota Saldo informado en CC.AA.CC. a 31.12.2021 Saldo reexpresado 2021 Fondo de Comercio 4 27.651 27.005 Activos Intangibles 5 69.251 70.733 Participaciones no dominantes 11 3.094 3.744 Pasivo por impuestos diferido 19 6.005 6.375 Amortizaciones y Deterioros 18 (11.330) (11.515) 9 b) Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas y referidas a: • Modificaciones a la NIC 8 - Definición de Estimaciones Contables En estas modificaciones, el IASB ha introducido una nueva definición de “estimación contable”, que clarifica la diferencia entre los cambios de estimación contable, cambios en políticas contables y correcciones de errores. Estas modificaciones son efectivas para los periodos que comiencen el 1 de enero de 2023 o posteriormente. • Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nº2 - Información a Revelar sobre Políticas Contables En estas modificaciones, el IASB ha incluido una guía y ejemplos para aplicar el juicio al identificar qué políticas contables son materiales. Las modificaciones reemplazan el criterio de desglosar políticas contables significativas por políticas contables materiales. También, proporciona una guía sobre cómo hay que aplicar el concepto de material para decidir qué políticas contables lo son. Estas modificaciones son efectivas para los periodos que comiencen el 1 de enero de 2023 o posteriormente. • Modificaciones a la NIC 12 - Impuestos Diferidos relacionados con Activos y Pasivos que surgen de una Transacción Única Las modificaciones propuestas requerirían que una entidad reconozca los impuestos diferidos en el reconocimiento inicial de transacciones específicas en la medida en que la transacción dé lugar a importes iguales de activos y pasivos por impuestos diferidos. Las modificaciones propuestas se aplicarían a transacciones específicas para las que una entidad reconoce un activo y un pasivo, tales como arrendamientos y obligaciones por desmantelamiento. Estas modificaciones son efectivas para los periodos que comiencen el 1 de enero de 2023 o posteriormente. • Modificaciones a la NIC 1 Presentación de estados financieros: clasificación de pasivos financieros como corrientes o no corrientes En enero del 2020, el IASB emitió sus modificaciones a los párrafos 69 a 76 de la NIC 1 Presentación de estados financieros (“modificación del 2020”) para aclarar los requerimientos que hay que aplicar en la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes. Posteriormente, en octubre del 2022, el IASB ha publicado la “modificación del 2022”, que es adicional a la “modificación del 2020 “. Los principales cambios entre la IAS 1 actual y los cambios introducidos en ambas modificaciones (2020 y 2022) son los siguientes: - Derecho a diferir la liquidación. Las modificaciones clarifican que, si el derecho de una entidad a diferir la liquidación depende de covenants futuros, la entidad tiene derecho a diferir el pago incluso si no cumple con dichos covenants futuros a la fecha de cierre 10 - Diferimientos esperados. Las modificaciones clarifican que la clasificación de un pasivo se ve inalterada por la probabilidad de que la entidad ejercite su derecho a diferir el pago por al menos 12 meses tras el cierre del ejercicio - Liquidación mediante instrumentos de patrimonio propio. Las modificaciones clarifican que hay una excepción a los requerimientos para liquidar pasivos mediante instrumentos de patrimonio propio que impacta la clasificación del pasivo - Desgloses. Las modificaciones requieren desgloses adicionales para los contratos de préstamos que se clasifican como pasivos no corrientes y el derecho de la entidad a diferir el pago depende de covenants futuros en los próximos 12 meses Las modificaciones serán efectivas para los ejercicios anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2024 (IASB) y se aplicarán retroactivamente de acuerdo con la NIC 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores. 2.2 Bases de presentación Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Amper del ejercicio 2022 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Amper, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2022, de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Estas Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 formuladas por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2023 se someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 del Grupo Amper han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y por las restantes entidades integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en el que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF - UE. Principio de empresa en funcionamiento A 31 de diciembre de 2022, el Grupo Amper presenta un fondo de maniobra (Medida Alternativa de Rendimiento (MAR) calculada como “Activo corriente” - “Pasivo corriente”) negativo por importe de 23.179 miles de euros (4.550 miles de euros de fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2021) dada la clasificación a largo plazo de los derechos de crédito por importe de 26.935 miles de euros que figuran bajo el epígrafe (Nota 8) “activos financieros no corrientes” y cuyo cobro está planificado linealmente en los próximos ejercicios. Asimismo, el registro a corto plazo de la deuda asociada al Programa de Pagarés por importe de 59.000 miles de euros (52.600 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) que condiciona la cifra negativa del fondo de maniobra. No obstante lo anterior: 11 • Los clientes asociados a los derechos de crédito reflejados a largo plazo en las presentes cuentas anuales consolidadas son organismos públicos, por lo que el riesgo de impago se considerada remoto, siendo un proceso temporal la gestión completa del cobro asociado. • El Grupo considera que la renovación de dichos pagarés se realizará sin riesgo alguno en cada uno de los tramos de vencimiento planificados, como lo demuestran las renovaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2022, en las que incluso, en parte de ellas ha existido sobredemandas por parte de los mercados de inversión a los que se dirige el Grupo para su colocación. No obstante lo anterior, se ha puesto en marcha un plan de Prestamización del Programa de pagarés con el objetivo de extender duraciones de deuda a corto plazo, pasando de una estructura de vencimientos con exposición a volatilidad de mercado, a un esquema estable de deuda y financiación de circulante alineado con nuevo Plan Financiero de la compañía. • Durante los primeros meses del ejercicio 2023 han vencido 49,9 millones de euros del Programa de Pagarés que han sido renovados (incluso con sobredemanda) sin excepción a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. El Grupo Amper ha puesto en marcha una serie de medidas a implantar para el ejercicio 2023 con la finalidad de fortalecer la posición financiera y el fondo de maniobra del Grupo, que han sido las siguientes: El Grupo Amper ha venido desarrollando en los últimos meses un Plan Estratégico y de Transformación con el objetivo de construir el grupo empresarial español líder en capacidades estratégicas tecnológicas, industriales, y de ingeniería; en los sectores de Defensa y Seguridad, Energía y Sostenibilidad, y Telecomunicaciones. • Alineado con este objetivo, se ha desarrollado un Plan Financiero que pone en valor crecimiento, rentabilidad y capacidad de generación de caja orgánica 2023 – 2026 que está siendo compartida con stakeholders y mercados en un levantamiento de financiación inminente para acometer evolución de negocio orgánico, así como operaciones en ámbito inorgánico. • Para todo ello, durante el ejercicio 2022 se han generado los instrumentos de Control financiero a través de un Comité centralizado de Caja en el Grupo, aportando visión global y mayores capacidades de apalancamiento a través de los flujos de negocio generados que han permitido atender con normalidad el calendario de devoluciones vigente, así como la renovación de las pólizas de crédito y operaciones de financiación de circulante del ejercicio 2022 y las que han vencido en los primeros meses del ejercicio 2023. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que, tras la implementación de las medidas anteriormente mencionadas, los flujos de efectivo que generará el negocio en los próximos ejercicios, permitirán al Grupo seguir atendiendo con normalidad sus obligaciones y compromisos de pago y reforzar aún más su posición de liquidez, y seguir así con su plan de restructuración de deuda financiera a corto plazo. Esto dependerá en gran medida del éxito del plan de negocio y de la consecución de financiación para poder acometerlo. En consecuencia, los administradores de la Sociedad Dominante han preparado las cuentas anuales consolidadas en base al principio de empresa en funcionamiento. 12 2.3 Modificaciones al perímetro de consolidación 2.3.1. Combinaciones de Negocio y otras adquisiciones de activo del ejercicio 2022 2.3.1.1 Robert West Consulting Limited Con fecha 7 de febrero de 2022 se produce la adquisición del 80% de la sociedad Robert West Consulting Ltd. mediante la suscripción de una ampliación de capital dirigida a Proes Consultores, cabecera de ingeniería del Grupo, por importe de 500.000 libras. Adicionalmente, se ha acordado una opción de compra y venta cruzada sobre las acciones representativas del 20% del capital social. Robert West Consulting es una empresa de ingeniería, fundada en 1977, domiciliada en Londres y cuyas áreas de actividad abarcan todas las infraestructuras del transporte. La empresa está orientada fundamentalmente a la prestación de servicios en el mercado anglosajón, tanto al sector privado como a la administración pública. El valor razonable de los activos y pasivos adquiridos se muestra en el cuadro siguiente (en miles de euros): Si la combinación de negocio se hubiera producido el 1 de enero de 2022, los ingresos ordinarios y el resultado del periodo del ejercicio imputable a esta combinación de negocios, ascenderían 3.772 miles de euros y 10 miles de euros (pérdida), respectivamente. El cálculo del fondo de comercio inicial generado en la operación es como sigue (en miles de euros): Valor razonable de activos netos adquiridos 129 Total Valor de activos netos adquiridos (80%) 103 Contraprestación acordada 607 Fondo de Comercio (exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de adquisición) 504 Estos activos netos se han asignado a la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) “Ingeniería”. 7 de febrero de 2022 Inmovilizados inmateriales y materiales 179 Deudores Comerciales, existencias y otros activos corrientes Tesorería y otros activos líquidos 1.600 607 Total Activos 2.386 Pasivos financieros 454 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1.803 Total Pasivos 2.257 (del periodo de 11 meses terminado el 31 de diciembre de 2022) Ingresos Ordinarios 1.942 Gastos (1.998) Beneficio (pérdida) después de Impuestos (56) 13 El Grupo ha elegido registrar el minoritario por la parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida en el momento de la toma de control, ajustándose su valor al cierre del periodo por su valor razonable conforme a lo indicado en el párrafo anterior y reconociéndose la diferencia en reservas. A 31 de diciembre de 2022 el Grupo Amper no ha finalizado el proceso de asignación del precio, por las distintas variables que presenta y la complejidad del mismo, por lo que se ha registrado de forma provisional mientras que el Grupo realiza la valoración de los activos intangibles. En consecuencia, el fondo de comercio asociado a esta combinación de negocios ha sido registrado provisionalmente, al tener el Grupo un año desde su adquisición para concluir sobre su contabilización. 2.3.1.2 Optimus Services Iberia, S.L. (“OSL”) Con fecha 24 de marzo de 2022, el Grupo Amper adquiere el 100% de las participaciones de Optimus Services Iberia, S. L. (OSL). por un importe de 840.000 euros más una cantidad variable en función del cumplimiento de hitos comerciales y financieros en los próximos años. OSL es una ingeniería multidisciplinar que desarrolla su actividad principal en los sectores industrial, energético, gas, químico y petroquímico, fundada en 2017 y domiciliada en España. La empresa está especializada en el desarrollo de proyectos de alta complejidad desde su fase conceptual hasta su puesta en marcha. Presta sus servicios tanto en el mercado nacional como internacional, principalmente al sector privado. El valor razonable de los activos y pasivos adquiridos se muestra en el cuadro siguiente (en miles de euros): Si la combinación de negocio se hubiera producido el 1 de enero de 2022, los ingresos ordinarios y el resultado del ejercicio imputable a esta combinación de negocios, ascenderían 1.232 miles de euros y 204 miles de euros (beneficio), respectivamente. 24 de marzo de 2022 Inmovilizados inmateriales y materiales 32 Deudores Comerciales, existencias y otros activos corrientes 213 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 133 Total Activos 378 Pasivos financieros 2 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 92 Total Pasivos 94 (del periodo de 9 meses terminado el 31 de diciembre de 2022) Ingresos Ordinarios 444 Gastos (330) Beneficio (pérdida) después de Impuestos 114 14 El cálculo del fondo de comercio inicial generado en la operación es como sigue (en miles de euros): Valor razonable de activos netos adquiridos (100%) 284 Contraprestación acordada 840 Fondo de Comercio (exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de adquisición) 556 Estos activos netos se han asignado a la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) “Ingeniería”. El Grupo ha elegido registrar el minoritario por la parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida en el momento de la toma de control, ajustándose su valor al cierre del periodo por su valor razonable conforme a lo indicado en el párrafo anterior y reconociéndose la diferencia en reservas. A 31 de diciembre de 2022 el Grupo Amper no ha finalizado el proceso de asignación del precio, incluyendo el potencial importe derivado de los pagos variables, por las distintas variables que presenta y la complejidad del mismo, por lo que se ha registrado de forma provisional mientras que el Grupo realiza la valoración de los activos intangibles. En consecuencia, el fondo de comercio asociado a esta combinación de negocios ha sido registrado provisionalmente, al tener el Grupo un año desde su adquisición para concluir sobre su contabilización. 2.3.1.3 Atlas Engineering Construction GMBH (“Atlas”) Con fecha 4 de mayo de 2022, se produce la adquisición del 45% de la sociedad alemana Atlas Engineering and Construction Gmbh a cambio de 225.000 euros y un compromiso de financiación adicional de 1,35 M de euros para ejecución de proyectos. Grupo Amper tiene además una opción de compra por hasta el 21% más de la sociedad. Con esta adquisición, Amper entra en la gestión de proyectos de red, despliegue de fibra y su equipamiento, para operadoras de telecomunicaciones en Alemania. Además, le permite ampliar su portfolio de soluciones en el mercado de las telecomunicaciones y profundiza en su diversificación geográfica, lo que le permite reforzar sus actuales relaciones con las principales operadoras como proveedora de equipamiento FTTH de última milla e incorporar nuevos servicios en un mercado de alto potencial de crecimiento. El valor razonable de los activos y pasivos adquiridos se muestra en el cuadro siguiente (en miles de euros): 4 de mayo de 2022 Deudores Comerciales, existencias y otros activos corrientes 1 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 23 Total Activos 24 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 8 Total Pasivos 8 (del periodo de 8 meses terminado el 31 de diciembre de 2022) Ingresos Ordinarios 823 Gastos (903) Beneficio (pérdida) después de Impuestos (80) 15 Si la combinación de negocio se hubiera producido el 1 de enero de 2022, los ingresos ordinarios y el resultado del ejercicio imputable a esta combinación de negocios, ascenderían 823 miles de euros y 89 miles de euros (pérdida), respectivamente. El cálculo del fondo de comercio inicial generado en la operación es como sigue (en miles de euros): Valor razonable de activos netos adquiridos 16 Total Valor de activos netos adquiridos (45%) 7 Contraprestación acordada 225 Fondo de Comercio (exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de adquisición) 218 Estos activos netos se han asignado a la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) “Tecnología”. El Grupo ha elegido registrar el minoritario por la parte proporcional de los activos netos identificables de la adquirida en el momento de la toma de control, ajustándose su valor al cierre del periodo por su valor razonable conforme a lo indicado en el párrafo anterior y reconociéndose la diferencia en reservas. A 31 de diciembre de 2022 el Grupo Amper no ha finalizado el proceso de asignación del precio, por las distintas variables que presenta y la complejidad del mismo, por lo que se ha registrado de forma provisional mientras que el Grupo realiza la valoración de los activos intangibles. En consecuencia, el fondo de comercio asociado a esta combinación de negocios ha sido registrado provisionalmente, al tener el Grupo un año desde su adquisición para concluir sobre su contabilización. Con fecha 30 de diciembre de 2022 se ha suscrito un acuerdo para desinvertir parcialmente en dicha sociedad y novar el pacto de socios sobre la misma. Dicha novación del pacto de socios está sujeta a la condición suspensiva de la toma de participación en el capital social de Instalvia Telecomunicaciones, S.L. (socio representativo del 55% restante en el capital social de Atlas) por parte de un fondo capital riesgo que se ha producido a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. En virtud del Acuerdo, Amper renuncia al derecho de opción de compra sobre participaciones de Atlas propiedad de Instalvia representativas de hasta el 21% del capital social recibiendo en contraprestación la cantidad de 1.500 miles de euros (Nota 8). Asimismo, se prevén opciones de compra de Instalvia y opciones de venta de Amper sobre participaciones de Atlas titularidad de Amper, representativas del 20% del capital social, por un precio mínimo de 2.000 miles de euros y un precio máximo de 5.500 miles de euros, siendo el importe de 1.000 miles de euros pagadero anticipadamente no más tarde del 28 de febrero de 2023. Sin perjuicio de lo anterior, Amper mantendrá su participación de control en Atlas, consolidando a la compañía alemana dentro de su grupo de sociedades, por mantener Amper el derecho a designar a la mayoría de los administradores sociales de Atlas. Finalmente, en virtud del Acuerdo, con el cumplimiento de la citada condición suspensiva, Amper dejará de estar obligada a prestar a Atlas un importe máximo de 1.350 miles de euros, comprometiéndose Atlas a devolver y cancelar la totalidad de la financiación prestada por Amper en un plazo máximo que expirará, por todo, el 28 de febrero de 2023. 16 2.3.2. Combinaciones de Negocio y otras adquisiciones de activo del ejercicio 2021 2.3.2.1. Energy Computer Systems. S.A.S Con fecha 31 de mayo de 2021, el Grupo Amper adquirió el 80% de la compañía colombiana, Energy Computer Systems S.A.S. (en adelante también denominado “ECS”) obteniendo el control de la misma. Esta adquisición amplía la gama de servicios de integración de sistemas de control en la División del Grupo, Tecnologías de Energía y Control. Energy Computer Systems S.A.S. es una compañía especializada en el desarrollo y comercialización de software para sistemas de distribución y transmisión eléctrica, siendo el pionero en la creación de un sistema geográfico para las redes de distribución. Desde su fundación en 1992, ECS suministra sus productos y servicios a Sur y Centroamérica, USA y Asia. El Grupo Amper apuesta por la adquisición de Energy Computer Systems, accediendo, a través de su equipo de desarrollo y de su plataforma SPARD, a la cobertura de todas las necesidades de cualquier empresa eléctrica de distribución, para analizar, optimizar, operar y gestionar su red eléctrica, y permitir a ésta adaptarse al nuevo entorno competitivo. De esta forma el Grupo Amper da un salto cualitativo en su posicionamiento como integrador de servicios eléctricos. Así mismo, esta adquisición refuerza el modelo tecnológico del Grupo Amper, en cuanto al desarrollo de las plataformas de integración que le permiten construir soluciones inteligentes en los mercados en los que opera, aprovechando sus capacidades en el mundo de las comunicaciones, tanto en Seguridad, Energía, y Soluciones IoT. El valor razonable de los activos y pasivos adquiridos inicialmente fue el siguiente (en miles de euros): Si la combinación de negocio se hubiera producido el 1 de enero de 2021, los ingresos ordinarios y el resultado positivo durante el ejercicio 2021 imputable a esta combinación de negocios, hubieran ascendido a 511 miles de euros y 361 miles de euros (beneficios), respectivamente. El cálculo del fondo de comercio generado a la fecha de adquisición de control fue como sigue (en miles de euros): Valor razonable de activos netos adquiridos 220 Total Valor de activos netos adquiridos (80%) 176 Contraprestación acordada (totalmente desembolsada en efectivo) 800 Fondo de Comercio (exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de adquisición) 624 31 de mayo de 2021 Inmovilizados inmateriales 9 Deudores Comerciales, existencias y otros activos corrientes 511 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 248 Total Activos 768 Pasivos financieros 484 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 64 Total Pasivos 548 (del periodo de 7 meses terminado el 31 de diciembre de 2021) Ingresos Ordinarios 168 Gastos (189) Beneficio (pérdida) después de Impuestos (21) 17 En el contrato de compraventa se estipula una obligación de compra de la participación minoritaria por parte del Grupo Amper que, conforme a los términos de la misma y los criterios de valoración aplicados, conllevó el registro del minoritario al cierre del ejercicio 2021 como deuda financiera, a valor razonable de dicha obligación por importe de 0,5 millones de euros, en el epígrafe “Otros pasivos no corrientes” del estado de situación financiera consolidado. Durante el ejercicio 2022 se ha concluido la asignación del precio pagado en la combinación de negocio, identificando el valor razonable de los activos netos incorporados, considerando que la compañía adquirida aportaba una cartera de clientes y acceso a nuevos mercados en el ámbito del control energético de las redes eléctricas de cualquier empresa eléctrica de distribución, cuyo valor razonable ascendió a 780 miles de euros. El valor razonable asignado a esta cartera de clientes se determinó por expertos externos en función el margen medio de los contratos existentes, teniendo en cuenta una vida útil en función de la ejecución de los mismo comprendida entre los 7-10 años, y se registró bajo el epígrafe “Inmovilizado Intangible – Cartera de clientes” (Notas 5 y 2.1), asignados a la UGE “Tecnología”. 2.3.2.2. VDI Channel Spain, S.L. El Grupo Amper formalizó con fecha 22 de junio de 2021, la adquisición del 70% de las participaciones sociales de la compañía VDI Channel Spain, S.L. (en adelante “VDI Channel”). La operación se ha articulado a través de una ampliación de capital suscrita íntegramente por Amper Sistemas S.A. (filial 100% de Amper S.A.) por un importe de 2 millones de euros. Dado que la sociedad no era un negocio sino una entidad propietaria de un activo no resulta de aplicación la norma de valoración de combinaciones de negocio, habiéndose reconocido el activo inicialmente por el coste de adquisición y, posteriormente, toda vez que la actividad de dicha sociedad ha supuesto la generación de un negocio, ha reconocido el activo por la totalidad de su valor reconociendo el correspondiente minoritario. Con VDI Channel, el Grupo Amper ha adquirido el derecho de explotación (IRU) de un activo relacionado con la explotación y gestión de una infraestructura de red de fibra oscura, que ha sido reconocido como existencias (Nota 9). La banda ancha y la demanda creciente de conectividad 5G, que son los pilares básicos de la transformación digital de la economía, junto con la tradicional experiencia en el mundo de las comunicaciones y operadoras de telefonía, son los principales factores que han llevado a Grupo Amper a participar mayoritariamente en el proyecto VDI Channel. Las ventajas de la baja latencia y la gran cantidad de conexiones que puede soportar el 5G, requieren de una sólida red troncal de fibra, siendo destacable el incremento de inversiones y desarrollo de nuevos servicios y tecnologías alrededor de este nuevo escenario a nivel global. 2.3.2.3. Alfred Smart Systems, S.L. Con fecha 31 de agosto de 2021, el Grupo Amper adquirió, mediante la suscripción de una ampliación de capital por importe de 266 miles de euros, suscrita íntegramente por Amper, una participación del 25% que le permite obtener el control conforme a los parámetros establecidos en NIIF-10 (capacidad de decisión económico-financiera y gestión estratégica de la compañía), consolidando globalmente los activos netos del negocio. En este sentido, el Grupo Amper mantiene la mayoría de los miembros en el consejo de Administración de la sociedad participada, ostentando el poder de controlar las decisiones estratégicas y financieras de la misma. 18 Con esta adquisición el Grupo AMPER, refuerza su estrategia y portfolio de soluciones tecnológicas IoT (“internet of things” en el ámbito de la Transformación Digital, así como amplía sus competencias tecnológicas para la digitalización de todo tipo de espacios. Amper podrá así proveer de soluciones para el sector inmobiliario y hotelero, orientadas a clientes propietarios de este tipo de activos (grandes grupos hoteleros, SOCIMIs, fondos de inversión). El valor razonable de los activos y pasivos adquiridos inicialmente fue el siguiente (en miles de euros): Si la combinación de negocio se hubiera producido el 1 de enero de 2021, los ingresos ordinarios y el resultado durante el ejercicio 2021 imputable a esta combinación de negocios, hubieran ascendido a 1.941 miles de euros y 288 miles de euros (pérdida), respectivamente. El cálculo del fondo de comercio generado a la fecha de adquisición de control fue como sigue (en miles de euros): Valor razonable de activos netos adquiridos 116 Total Valor de activos netos adquiridos (25%) 29 Contraprestación acordada (en efectivo) 266 Fondo de Comercio (exceso de activos netos adquiridos sobre el coste de adquisición) 237 Durante el ejercicio 2022 se ha concluido la asignación del precio pagado en la combinación de negocio, identificando el valor razonable de los activos netos incorporados, considerando que la compañía adquirida aportaba una cartera de clientes y acceso a nuevos mercados en el ámbito de soluciones tecnológicos para la digitalización de espacios en sectores como el inmobiliario o el hotelero, cuyo valor razonable ascendió a 948 miles de euros. El valor razonable asignado a esta cartera de clientes se determinó por la experiencia interna en función el margen medio de los contratos existentes, teniendo en cuenta una vida útil en función de la ejecución de los mismo comprendida entre los 7-10 años, y se registró bajo el epígrafe “Inmovilizado Intangible – Cartera de clientes” (Notas 5 y 2.1), asignados a la UGE “Tecnología”. 31 de agosto de 2021 Inmovilizados inmateriales 970 Inversiones financieras no corrientes y Activos por impuestos diferidos 64 Deudores Comerciales, existencias y otros activos corrientes 497 Tesorería 329 Total Activos 1.860 Deuda con entidades de crédito a largo plazo 200 Otros pasivos a largo plazo 983 Deudas con entidades de crédito a corto plazo 171 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 390 Total Pasivos 1.744 (del periodo de 4 meses terminado el 31 de diciembre de 2021) Ingresos Ordinarios 663 Gastos (965) Beneficio (pérdida) después de Impuestos (302) 19 2.3.2.4 Reorganización Societaria. Adquisición participaciones a intereses minoritarios. En el marco de la obtención de sinergias operativas, comerciales así como la optimización de costes previstas en el Plan Estratégico 2021-2024 y como paso previo a la fusión por absorción en Amper Sistemas, S.A.U. (filial 100% de Amper SA), llevada a cabo a finales del ejercicio 2021 con efectos contables 1 de enero de 2021, de la mayor parte de la compañías tecnológicas adquiridas en ejercicios pasados, en el 2021 se llevaron a cabo las siguientes operaciones corporativas: - Núcleo Comunicaciones y Control, S.L: Con fecha 20 de enero de 2021, el Grupo Amper, en el marco de su Plan Estratégico 2021-2024, adquirió el 26,76% de las participaciones sociales de Núcleo, hasta la fecha propiedad de sus socios minoritarios, alcanzando el Grupo Amper el 100% de la participación en la compañía. Esta operación se articuló mediante la entrega de acciones propias de Amper S.A. a una valoración acordada entre las partes de 0,225 euros/acción. Las acciones entregadas de Amper S.A. ascendieron a 8.982.223 acciones, equivalente a un importe de 1.775 miles de euros, habiéndose reconocido el correspondiente pasivo por la diferencia entre el valor de cotización al cierre del ejercicio y el valor mínimo acordado, y se encuentran sujetas a un compromiso de no transmisión por parte de sus nuevos dueños, por un periodo máximo comprendido hasta el 4 de julio de 2022. - Iberwave Ingeniería, S.L.: Con fecha 20 de enero de 2021 el Grupo Amper adquirió el 40% de las participaciones sociales de Iberwave, S.L. hasta la fecha propiedad de sus socios minoritarios, alcanzando el Grupo Amper el 100% de la participación en la compañía por un precio de 120 miles de euros, satisfecho en efectivo en el momento de la transacción - Rubricall, S.L. y Soax Arquitectura Orientada a Servicios, S.L.: Con fecha 26 de mayo de 2021, el Grupo Amper adquirió el 24,5% de las participaciones sociales de Rubricall, SL, así como el 25% de las participaciones sociales de Soax Arquitectura Orientada a Servicios, S.L. (Soax), hasta la fecha propiedad de sus socios minoritarios, alcanzando el Grupo Amper el 100% de la participación de la participación en las compañías. Las citadas adquisiciones se instrumentalizaron mediante la entrega en efectivo de 732 miles de euros en el momento de la firma. - Grupo Nervión Asimismo, y en el mismo marco que el anterior, se formalizó el proyecto de fusión por absorción de Nervión Energy, S.L. (Sociedad Absorbida) por parte de Nervión Industries, Engineering and Services, S.L. (Sociedad Absorbente), y simultáneamente en unidad de acto, a la Escisión de Nervión Industries, Engineering and Services, S.L. (Sociedad Parcialmente Escindida), constituyéndose una nueva sociedad, Nervión Naval Offshore, S.L. (Sociedad Beneficiaria de la Escisión). La Fusión con Nervión Energy, S.L. implicará la disolución y extinción de la misma y su absorción en bloque por parte de Nervión Industries, Energy and Services, S.L (Nervión). Tras esta operación simultánea, Nervión Industries se dedicará a la actividad de servicios industriales, tales como el montaje de plantas e instalaciones industriales, así como el mantenimiento correctivo y preventivo e integral de dichas plantas e instalaciones. Por su parte, Nervión Naval Offshore, se dedicará a la construcción y reparación naval y ensamblaje de componentes para proyectos de energía eólica off-shore. 20 2.3.3. Salidas del perímetro de consolidación Con fecha 27 de diciembre de 2022, Amper, a través de su filial Nervión Industries Engineering and Services, S.L.U., ha suscrito un acuerdo para la venta de la totalidad del capital social de la filial Formecal, S.L.U. (“Formecal”), con Tikehau Capital a través del fondo de private equity Ace Aerofondo IV, F.C.R., por un importe total de 7.021 miles de euros. El acuerdo se enmarca dentro del nuevo Plan Estratégico y de Transformación 2023- 2026 del grupo Amper, el cual está en fase de finalización y del que se informará detalladamente a lo largo del primer trimestre de 2023. En dicho Plan, las actividades llevadas a cabo por Formecal no son consideradas estratégicas por parte de la Sociedad. El detalle del resultado de la operación es como sigue, en miles de euros: 2.4 Responsabilidad de la información, estimaciones realizadas y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores del Grupo. En la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar, algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones y juicios relevantes se refieren a: • La valoración de los fondos de comercio para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos (véase Nota 4). • La valoración de los importes activados como Investigación y Desarrollo en el marco de los programas de I+D+i que el Grupo tiene en vigor, así como su recuperabilidad futura. • La estimación y probabilidad de ocurrencia de las provisiones y de los pasivos de importe indeterminado o contingentes (Nota 3.h). • El reconocimiento de los ingresos en los contratos bajo el método del coste incurrido. Este método se basa en la realización de estimaciones del coste incurrido de los proyectos. En función de la metodología para determinar el avance de los proyectos, las estimaciones significativas incluyen el coste total de los contratos, costes remanentes de finalización, el ingreso total de los contratos, riesgos de contratos y otros juicios (Nota 3.i). • Estimaciones significativas para determinar el importe de los activos por impuesto diferido que se pueden registrar, teniendo en cuenta los importes y las fechas en las que se obtendrán las TOTAL Precio de venta 7.021 Valor de Activos netos enajenados (-) (6.495) Beneficio en la trasmisión de la sociedad Formecal 526 21 ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles (Nota19). • Aplicando la NIIF 16, el Grupo determina la duración del arrendamiento en base al período del contrato junto con cualquier período adicional cubierto por la opción de prorroga que sea razonablemente cierta. • El Grupo evalúa la existencia de control de subsidiarias, según se establece en la NIIF 10, revisando que se cumplan las siguientes condiciones: a) Tiene poder sobre la participada (párrafo 14 de la NIIF 10) b) Está expuesto o tiene derecho a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada (párrafo 15 y 16 de la NIIF 10) c) Tiene capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el importe de sus propios rendimientos (párrafo 17 y 18 de la NIIF 10) A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras. Para la elaboración de estas Cuentas Anuales Consolidadas, los Administradores de cada Sociedad han analizado la moneda funcional de las empresas que comprenden los negocios internacionales del Grupo Amper. Tras este análisis, conforme NIC 21, se ha determinado que la moneda funcional de todas ellas es el dólar estadounidense ya que representa fielmente los efectos de las transacciones económicas y condiciones subyacentes a estas operaciones en los países extranjeros. 2.5 Principios de consolidación Sociedades dependientes: Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, siempre que se tana el control sobre las mismas, integrándose en los estados financieros consolidados la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intragrupo. Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las Cuentas Anuales Consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella, en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control. 22 1. La conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras con moneda funcional distinta del euro aplicable para los negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un país hiperinflacionario se realiza del siguiente modo: a. Los activos y pasivos utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de los estados financieros consolidados. b. Las partidas de las Cuentas de Resultados utilizando el tipo de cambio medio del ejercicio que se aproxima al tipo de cambio de cada transacción. c. El patrimonio neto se mantiene a tipo de cambio histórico. d. Las diferencias de cambio que se producen en la conversión de los estados financieros se registran en el epígrafe “Diferencias de Conversión” en otro resultado global. 2. Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas. 3. Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad Dominante. 4. Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. No obstante, las pérdidas no realizadas han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos. Las participaciones no dominantes en resultados y patrimonio neto de las dependientes se muestran separadamente en la cuenta de resultados consolidada, en el balance consolidado, en el estado de cambio en el patrimonio neto consolidado y en el estado consolidado de resultado global. En la Nota 27 de esta Memoria Consolidada se detallan las sociedades dependientes, así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y la proporción de participación de la sociedad dominante en su capital). Combinaciones de negocios: El Grupo ha aplicado la NIIF 3 “Combinaciones de negocios” revisada en 2008 en las transacciones realizadas a partir del 1 de enero de 2010. En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido. La contraprestación entregada por la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos, los instrumentos de patrimonio neto emitido y cualquier contraprestación contingente que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del control del negocio adquirido. La contraprestación entregada, excluye cualquier desembolso que no forma parte del intercambio por el negocio adquirido. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gasto a medida que se incurren. 23 El Grupo reconoce en la fecha de adquisición los activos adquiridos, los pasivos asumidos por su valor razonable. Las participaciones por puesta en equivalencia adquiridas se reconocen por su valor razonable. Los pasivos asumidos incluyen los pasivos contingentes en la medida en que representen obligaciones presentes que surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con fiabilidad. Los activos y pasivos asumidos se clasifican y designan para su valoración posterior sobre la base de los acuerdos contractuales, condiciones económicas, políticas contables y de explotación y otras condiciones existentes en la fecha de adquisición. Entidades asociadas: Las inversiones en entidades asociadas se registran por el método de la participación desde la fecha en la que se ejerce influencia significativa hasta la fecha en la que la Sociedad no puede seguir justificando la existencia de la misma. 2.7 Operaciones discontinuadas y mantenidas para la venta A 31 de diciembre de 2022 y 2021, los resultados de las sociedades que el Grupo Amper mantiene en Brasil, Argentina, Colombia y Costa Rica, junto a la mercantil Amper Ingenio 3000, todas ellas en proceso de liquidación, son considerados como operaciones discontinuadas, bajo el epígrafe “Resultado de las operaciones discontinuadas” de acuerdo con el cuadro siguiente. Adicionalmente, durante el ejercicio 2022, la sociedad Nervión Minería, S.L, es considerada como mantenida para la venta y tanto se recoge en los epígrafes “Activo mantenidos para la venta”, “Pasivo mantenido para la venta” y “Resultados de las operaciones discontinuadas”, los activos, pasivos y resultados de dicha filial. Ello es debido al proceso de venta en el que se encuentra la sociedad que, si bien no se ha cerrado a 31 de diciembre de 2022, sí reúne los requisitos recogidos por la NIIF 5 para su clasificación como mantenida como la venta. Operaciones discontinuadas 2022 2021 Ingresos ordinarios 1.557 1.936 Aprovisionamientos (593) (566) Gastos de Personal (1.396) (1.224) Otros Gastos de explotación netos (552) (767) Amortización del Inmovilizado (227) (227) Resultado de Explotación (1.211) (848) Resultado Financiero (222) (209) Resultado antes de Impuestos (1.433) (1.057) Impuesto sobre beneficio 222 --- Resultado del ejercicio de las operaciones discontinuadas (1.211) (1.057) 24 3. Normas de valoración Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas han sido las siguientes: a) Fondo de comercio El fondo de comercio generado en la combinación de negocio representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos identificables de una sociedad dependiente en la fecha de adquisición. Los fondos de comercio se reconocen como un activo y con ocasión de cada cierre contable o cuando existen indicios, se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca el valor a un importe inferior al coste registrado y, en caso afirmativo, se procede al oportuno saneamiento, utilizándose como contrapartida el epígrafe “Resultado por deterioro/reversión del deterioro de activos” de la cuenta de resultados consolidada. Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores se recogen en la Nota 3.d. b) Activos intangibles Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Los activos intangibles se amortizan, en general, en un plazo que oscila entre los 7 y 10 años, conforme a sus condiciones de utilización y recuperabilidad. Los costes de actividades de investigación se reconocen como gasto en el período en que se incurren. Las actividades de Desarrollo e Innovación específicamente individualizados por proyectos para los que existen motivos fundados del éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial y para los que se dispone de los recursos técnicos y financieros para completar su desarrollo se registran por su precio de adquisición o coste de producción y se amortizan en un plazo lineal de 7 años. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores se recogen en la Nota 3.d. En el ejercicio 2022, atendiendo a la vida útil de los proyectos capitalizados bajo el epígrafe, se ha procedido a reestimar la amortización contable de los mismos considerando un plazo que oscila entre los 7-10 años (5-7 años en 2020). 25 c) Inmovilizado material El inmovilizado material se halla valorado por su coste, neto de su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien, o su capacidad económica, se registran como mayor valor del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados. Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, como coste del ejercicio en que se incurren. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos (Nota 3d). El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que componen dicho inmovilizado entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que las sociedades esperan utilizarlos: Porcentaje Anual Construcciones 2,0% - 10,0% Instalaciones técnicas y maquinaria 10,0% - 20,0% Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 10,0% - 33,0% Otro Inmovilizado 10,0% - 33,0% El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de resultados. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores se recogen en la Nota 3.d. d) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles y fondo de comercio La Sociedad analiza el valor de los activos materiales e intangibles distintos del fondo de comercio para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo a la que el activo pertenece. Los fondos de comercio no se amortizan, sino que se llevan a cabo pruebas de deterioro de valor. Las pruebas de deterioro de valor se realizan anualmente o cuando existan indicios de que dichas cantidades podrían no ser totalmente recuperables. Las pérdidas por deterioro referidas al fondo de comercio son irreversibles. 26 Las pruebas de deterioro de valor del fondo de comercio se realizan junto con los activos asignables a la unidad generadora de efectivo (o grupos de unidades generadoras de efectivo) que se espera obtengan los beneficios de las sinergias de una combinación de negocios. El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado menos los costes de enajenación y disposición por otra vía y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados que se espera que generen las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE). Para estimar el valor en uso, el Grupo elabora las previsiones de flujos de caja futuros partiendo de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores de la Sociedad Dominante, siendo realizadas estas previsiones de flujos en la divisa local o en la moneda funcional de cada UGE. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando las previsiones sectoriales, la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Estas previsiones cubren los cuatro próximos ejercicios e incluyen un valor residual adecuado a cada negocio, utilizando la tasa de crecimiento razonable para cada unidad generadora de efectivo en base a la tasa media de crecimiento a largo plazo para el producto e industria asociada a cada UGE, así como para el país o países en los que operan dichas UGEs. Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa, después de impuestos, que recoge el coste de capital del negocio. Para su cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo consideradas razonables para cada negocio, teniendo en cuenta el negocio objeto de análisis, el riesgo país considerado según cada zona geográfica, los riesgos derivados del apalancamiento del negocio y la situación específica derivada de los planes de negocio (ver Nota 4). En el caso del valor razonable, es una medición basada en el mercado, no una medición específica de la entidad. Para algunos activos y pasivos, pueden estar disponibles transacciones de mercado observables o información de mercado. Para otros activos y pasivos, pueden no estar disponibles transacciones de mercado observables e información de mercado. Sin embargo, el objetivo de una medición del valor razonable en ambos casos es el mismo: estimar el precio al que tendría lugar una transacción ordenada para vender el activo o transferir el pasivo entre participantes del mercado en la fecha de la medición en condiciones de mercado presentes (es decir, un precio de salida en la fecha de la medición desde la perspectiva de un participante de mercado que mantiene el activo o debe el pasivo). La Sociedad utilizará las técnicas de valoración que sean apropiadas a las circunstancias y sobre las cuales existan datos suficientes disponibles para medir el valor razonable, maximizando el uso de datos de entrada observables relevantes y minimizando el uso de datos de entrada no observables. En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, en la Cuenta de Resultados Consolidada. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas (salvo en el caso del Fondo de Comercio) cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor 27 en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el deterioro. En el caso del fondo de comercio, los deterioros registrados no son reversibles. Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE reducen inicialmente, en su caso, el valor del fondo de comercio asignado a la misma y a continuación a los demás activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de los activos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de venta, su valor en uso y cero. Análisis de deterioro: El Grupo Amper, a efectos del test de deterioro de los activos intangibles con indicio de deterioro asignado, agrupa en las UGEs existentes los siguientes negocios: • UGE Tecnología. Agrupa los negocios de tecnológicos de Amper Sistemas, Wireless Watts – SIC, Setelsa Security, Elinsa, TFS, Energy Colombia, VDI Channel y Alfred Smart Systems. • UGE Industrial. Agrupa los negocios de Nervión Industries. • UGE Ingeniería. Agrupa los negocios de Proes Consultores. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran para los futuros ejercicios únicamente estas tres unidades generadoras de efectivo en el desarrollo de su actividad operativa y comercial, así como en la incorporación de nuevas adquisiciones que se puedan producir. El valor recuperable es el mayor del valor en uso y el valor razonable menos costes de venta (VRMCV). Al cierre del ejercicio 2022 y 2021 el valor recuperable se determinó a partir del valor de uso calculado mediante técnicas de descuento de flujos de efectivo futuros, usando las proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros de la unidad generadora de efectivo aprobados por la Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante, según se detalla en las notas 4.4. y 4.5. e) Instrumentos financieros Inversiones financieras Los préstamos y partidas a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes incurridos en la transacción y se valoran posteriormente su coste amortizado, correspondiendo éste básicamente al efectivo entregado, menos las devoluciones del principal efectuadas, más los intereses devengados no cobrados en el caso de los préstamos, y al valor actual de la contraprestación realizada en el caso de las cuentas por cobrar. El Grupo registra las correspondientes provisiones por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas. 28 El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como cesiones de créditos comerciales en operaciones de factoring en las que la empresa no retiene ningún tipo de riesgo de crédito ni de interés. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos o el “factoring con recurso”. Efectivos y otros activos líquidos equivalentes. El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición. Pasivos financieros Los débitos y partidas a pagar se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos los costes de la transacción en que se hubiera incurrido. En períodos posteriores, estas obligaciones se valoran a su coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. Bajas y modificaciones de pasivos financieros El Grupo da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien esté legalmente dispensado de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. El intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes. El Grupo considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original. Si el intercambio se registra como una cancelación del pasivo financiero original, los costes o comisiones se reconocen en resultados formando parte del resultado de la misma. En caso contrario los costes o comisiones ajustan el valor contable del pasivo y se amortizan de manera lineal durante la vida restante del pasivo modificado. El Grupo reconoce la diferencia entre el valor contable del pasivo financiero o de una parte del mismo cancelado o cedido a un tercero y la contraprestación pagada, incluida cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido en resultados. 29 El importe correspondiente a efectos descontados y cesiones de créditos comerciales figura hasta su vencimiento, tanto en la cuenta de clientes como en la de deudas con entidades de crédito a corto plazo, salvo que se hayan transferido sustancialmente los riesgos y beneficios de dichos activos, en cuyo caso se dan de baja del balance. f) Existencias Las existencias se valoran al coste o valor neto realizable, el menor. El coste incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales. El precio de coste se calcula utilizando el método de la media ponderada. El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducirán en la determinación del precio de adquisición. La Sociedad realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, en función de la antigüedad y rotación de los materiales, dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la corrección hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la misma. g) Subvenciones oficiales Las subvenciones de capital se obtienen por inversiones en inmovilizado material y otros activos intangibles y se imputan a cuentas de ingresos en la misma proporción que se amortizan los elementos subvencionados. Las subvenciones a la explotación se imputan al resultado del ejercicio en que se conceden. h) Provisiones Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, sus respectivos Administradores diferencian entre: • Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del estado de situación financiera consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades concretos en cuanto a su naturaleza, pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación, y • Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario (Nota 12). Los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anuales Consolidadas, sino que se informa sobre los mismos (Nota 24). 30 Las provisiones - que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable - se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente reconocidas; procediéndose a su reversión, total o parcial contra resultados, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen. Al cierre del ejercicio 2022 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen, que no estuvieran registrados. i) Reconocimiento de ingresos y gastos El Grupo Amper reconoce ingresos por venta de producto y prestación de servicios atendiendo a las siguientes categorías que agrupan los mismos hechos y circunstancias: a. Diseño, integración e instalación de Sistemas de Comunicación: Esta categoría se refiera a la Ingeniería de sistemas integrados de telecomunicación y control. La prestación de este servicio se formaliza generalmente en base a contratos de fecha y material concretos. Los ingresos derivados de estos servicios se reconocen a las tarifas estipuladas en el contrato a medida que se realizan entregas de material, horas de diseño e instalación por parte del personal y se incurren en los gastos directos (método de coste incurrido) b. Venta de Sistemas de Acceso a Operadoras de Comunicación. El Grupo compra y vende material relacionado con el acceso a la comunicación fija, móvil e internet. Las ventas de bienes se reconocen a medida que se entregan los productos al cliente y se incurren en los costes directos (método del coste incurrido) y no existe ninguna obligación pendiente de cumplirse que pueda afectar a la aceptación de los productos por parte del cliente. La entrega no tiene lugar hasta que los productos se han enviado al lugar concreto, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al cliente y este ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta, el periodo de aceptación ha finalizado o bien el Grupo tiene evidencia objetiva de que han cumplido los criterios necesarios para la aceptación. c. Construcción y montaje de instalaciones industriales y toda clase de construcciones. Esta categoría se refiere a la construcción, reparación, mantenimiento y montaje de calderería, depósitos, maquinaria, instalaciones industriales y toda clase de construcciones. La prestación de estos servicios se formaliza generalmente en base a contratos de fecha y trabajos concretos. Los ingresos derivados de estos servicios se reconocen a las tarifas estipuladas en el contrato a medida que se van ejecutando los trabajos necesarios para la entrega de la construcción final (método de coste incurrido). En relación con los casos a y c, el grupo evalúa periódicamente si algún contrato de prestación de servicios tiene carácter oneroso y reconoce, en su caso, las provisiones necesarias. Además, algunos de los bienes vendidos y servicios prestados están sujetos a garantías las cuales son de mercado y no exceden del plazo habitual del sector. 31 j) Actividades interrumpidas Una actividad interrumpida es un componente del Grupo que ha sido dispuesto o bien se ha clasificado como mantenido para la venta y representa una línea de negocio o un área geográfica de la explotación que es significativa y puede considerarse separada del resto; forma parte un plan individual y coordinado para enajenar o disponer por otra vía una línea de negocio o de un área geográfica de la explotación que sea significativa o pueda considerarse separada del resto, o es una entidad dependiente adquirida exclusivamente con la finalidad de ser vendida. Un componente del Grupo comprende las actividades y flujos de efectivo que pueden ser distinguidos del resto tanto desde un punto de vista operativo como de información financiera. Si el Grupo deja de clasificar un componente como actividad interrumpida, los resultados previamente presentados como actividades interrumpidas, se reclasifican a actividades continuadas para todos los ejercicios presentados. k) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente En el estado de situación financiera consolidado adjunto los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corriente aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corriente los de vencimiento superior a dicho período. Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre, aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales consolidas sean formuladas. l) Impuesto sobre las ganancias; activos y pasivos por impuestos diferidos El gasto o ingreso por el impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido. El impuesto corriente es la cantidad por pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o estén a punto de aprobarse en la fecha de cierre. Los pasivos por impuesto diferido son los importes que pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles mientras que los activos por impuesto diferido son los importes por recuperar en concepto de impuesto sobre sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable, de los activos y pasivos y su base fiscal. El impuesto sobre las ganancias corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios. Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado 32 contable ni a la base imponible fiscal. Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal. Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuestos diferidos, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar. El Grupo reconoce la conversión de un activo por impuesto diferido en una cuenta a cobrar frente a la Administración Pública, cuando es exigible según lo dispuesto en la legislación fiscal vigente. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren a punto de aprobarse y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos. El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio, el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida en que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos. Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el estado de situación financiera consolidado. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos. El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea. El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y dichos activos y pasivos corresponden a la misma autoridad fiscal, y al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en estado de situación financiera consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha de esperada de realización o liquidación. m) Beneficios por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la sociedad dominante en cartera de las sociedades del Grupo. 33 El beneficio por acción diluido se calcula ajustando el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. A estos efectos, se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del periodo o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si estas se hubiesen puesto en circulación durante el propio periodo. La operación de conversión de warrants ha supuesto que el beneficio por acción diluido sea diferente del beneficio básico por acción (ver Nota 11). n) Transacciones en moneda extranjera Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional del Grupo (euros) a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro o pago se registran como resultados financieros en la Cuenta de Resultados Consolidada. Asimismo, la conversión de los saldos a cobrar o a pagar al 31 de diciembre de cada año en moneda distinta de la funcional en la que están denominados los estados financieros de las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación se realiza al tipo de cambio de cierre. Los ajustes del fondo de comercio y el valor razonable generados en la adquisición de una entidad extranjera se consideran activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten según el tipo vigente al cierre. o) Instrumentos de Patrimonio Los instrumentos de capital y otros instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad Dominante se registran por el importe recibido en el patrimonio neto, neto de los costes directos de emisión. Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. No se reconoce en la cuenta de resultados impacto alguno derivado de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, reconociéndose las diferencias entre los valores de compra de acciones propias y el valor obtenido en su enajenación en la cuenta de reservas del Patrimonio Neto. p) Arrendamientos El Grupo actúa como arrendatario de varias oficinas, maquinaria y vehículos. El Grupo aplica un único modelo de reconocimiento y valoración para todos los arrendamientos en los que opera como arrendatario, excepto para los activos de bajo valor y los arrendamientos a corto plazo. • Derechos de uso El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento. Es decir, la fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso. Los derechos de uso se valoran al coste, menos la amortización acumulada y pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamiento asociados. 34 El coste inicial de los derechos de uso incluye el importe de los pasivos por arrendamiento reconocidos, los costes directos iniciales y los pagos por arrendamiento realizados antes de la fecha de comienzo del arrendamiento. Los incentivos recibidos se descuentan del coste inicial. El Grupo estima que es razonablemente cierto obtener la propiedad del activo arrendado al final del plazo del arrendamiento o ejercitar la opción de compra, por lo que los derechos de uso se amortizan en función de la vida útil del activo. Los derechos de uso están sujetos al análisis del deterioro. Los contratos de arrendamiento del Grupo no incluyen obligaciones de desmantelamiento u obligaciones de restauración. Los derechos de uso se presentan en un epígrafe separado en el estado de situación financiera consolidado (Nota 5). • Pasivos por arrendamiento Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los pagos por arrendamiento que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos (incluidos los pagos que contractualmente se podrían calificar como variables, pero que en esencia fijos) menos los incentivos por arrendamiento, pagos variables que dependen de un índice o un tipo y los importes que se espera que se paguen en concepto de garantías de valor residual. Los pagos por arrendamiento también incluyen el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el Grupo de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o una tasa se reconocen como gastos del período en el que se produce el evento o condición que desencadena el pago. Cuando se calcula el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede determinarse fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Además, se valorará nuevamente el pasivo por arrendamiento si se realiza una modificación, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos por arrendamiento fijo en esencia o un cambio en la evaluación para comprar el activo subyacente. El pasivo también se incrementa si se produce un cambio en los pagos por arrendamiento futuros procedente de un cambio en el índice o una tasa usados para determinar esos pagos. • Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor El Grupo aplica la exención de reconocimiento del arrendamiento de corto plazo a sus arrendamientos de maquinaria y equipo que tienen un plazo del arrendamiento de 12 meses o menos a partir de la fecha de inicio y no tienen opción de compra. También aplica la exención de reconocimiento de activos de bajo valor a los arrendamientos de equipos de oficina que se consideran de bajo valor. 35 Los pagos por arrendamientos en arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen como gastos lineales durante el plazo del arrendamiento. • Juicios aplicados en la determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opción de renovación El Grupo determina el plazo del arrendamiento como el plazo no cancelable de un arrendamiento, al que se añaden los períodos opcionales de prorrogar el arrendamiento, si es razonablemente cierto que esa opción se ejerza. También se incluyen los períodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si es razonablemente cierto que no se ejercerá esa opción. El Grupo tiene la opción, en virtud de algunos de sus contratos, de arrendar los activos por plazos adicionales de tres a cinco años. El Grupo evalúa si es razonablemente cierto ejercer la opción de renovar. Es decir, considera todos los factores pertinentes que crean un incentivo económico para renovar. Después de la fecha de inicio, el Grupo reevalúa el plazo del arrendamiento si hay un evento significativo o un cambio en las circunstancias que esté bajo su control y afecte a su capacidad para ejercer, o no ejercer, la opción de renovación. q) Indemnizaciones por despido Las indemnizaciones por cese se reconocen en la fecha anterior de entre la que el Grupo ya no puede retirar la oferta y cuando se reconocen los costes de una reestructuración que supone el pago de indemnizaciones por cese. En las indemnizaciones por cese consecuencia de la decisión de los empleados de aceptar una oferta, se considera que el Grupo ya no puede retirar la oferta, en la fecha anterior de entre la que los empleados aceptan la oferta y cuando surte efecto una restricción sobre la capacidad del Grupo de retirar la oferta. En las indemnizaciones por cese involuntario, se considera que el Grupo ya no puede retirar la oferta cuando ha comunicado a los empleados afectados o a los representantes sindicales el plan y las acciones necesarias para completarlo indican que es improbable que se produzcan cambios significativos en el plan, se identifica el número de empleados que van a cesar, su categoría de empleo o funciones y lugar de empleo y la fecha de cese esperada y establece las indemnizaciones por cese que los empleados van a recibir con suficiente detalle de manera que los empleados pueden determinar el tipo e importe de las retribuciones que recibirán cuando cesen. Las indemnizaciones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación implícita, es decir, en el momento en que existe un plan formal detallado en relación con los mencionados procesos en el que se identifican, al menos las actividades empresariales, o la parte de las mismas, implicadas, las principales ubicaciones afectadas, la ubicación, función y número aproximado de los empleados que serán indemnizados tras prescindir de sus servicios, los desembolsos que se llevarán a cabo, y las fechas en las que el plan será implementado y se ha generado una expectativa válida entre el personal afectado de que la reestructuración se va a llevar a cabo, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características. 36 r) Pagos por servicios y bienes basados en acciones El Grupo reconoce los bienes o servicios recibidos o adquiridos en una transacción con pagos basados en acciones, en el momento de la obtención de dichos bienes o cuando se reciben los servicios. Si los bienes o servicios se reciben en una transacción con pagos basados en acciones que se liquidan en instrumentos de patrimonio se reconoce un incremento de patrimonio neto, mientras que si se liquidan en efectivo se reconoce un pasivo, con contrapartida en resultados o en el activo del estado de situación financiera consolidado. El Grupo reconoce las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio del Grupo, incluyendo las ampliaciones de capital por aportaciones no dinerarias, así como el correspondiente incremento de patrimonio neto relacionado con las mismas, por el valor razonable de los bienes o servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con fiabilidad, en cuyo caso el valor se determina por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados. Las entregas de instrumentos de patrimonio en contraprestación de los servicios prestados por los empleados del Grupo o terceros que suministran servicios similares se valoran por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio ofrecidos. s) Intereses Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo, que es el tipo de actualización que iguala el valor en libros de un instrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales y sin considerar las pérdidas por riesgo de crédito futuras. t) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de las sociedades del Grupo, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura. u) Participaciones no dominantes Los beneficios o pérdidas y cada uno de los componentes de otro resultado global son atribuidos a los socios externos de acuerdo con su participación. En aquellos casos en los que el minoritario dispone de una opción de venta (put de minoritarios) la Sociedad dominante atribuye durante el ejercicio el resultado correspondiente y, al cierre del ejercicio, reconoce el correspondiente pasivo de acuerdo con su valor razonable, reconociendo la diferencia respecto al importe de minoritario previamente reconocido contra reservas. 37 4. Fondo de comercio Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, de las partidas incluidas en el epígrafe “Fondo de Comercio” son los siguientes: () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1. El fondo de comercio adquirido en combinaciones de negocios citadas en la nota 2.3 anterior, se asigna, siguiendo la naturaleza de la estructura organizacional y operativa del Grupo Amper, a los grupos de unidades generadoras de efectivo que se espera obtendrán beneficios de las correspondientes combinaciones de negocios. En el ejercicio 2022 y 2021, los órganos de decisión de la Sociedad Dominante han definido las unidades generadoras de efectivo (UGE) en los siguientes términos de acuerdo con el Plan Estratégico 2021-2024: - “Tecnología” - “Industria” - “Ingeniería” - y la unidad residual “Corporación” a efectos del test de deterioro. Las tres primeras unidades generadoras de efectivo, a efectos del test de deterioro, se corresponden, a su vez, con segmentos operativos del Grupo, ya que es el nivel al que el Grupo controla y monitoriza sus actividades. Cabe mencionar que el Grupo Amper se encuentra actualmente en un proceso de actualización de su Plan Estratégico que conllevará la definición de nuevas capacidades y estructura organizativa suponiendo, en el futuro, la definición de nuevas unidades generadoras de efectivo. (Miles de Euros) 31.12.2021 Incorporación Perímetro (Nota 2.3) Bajas Perímetro (Nota 2.3) 31.12.2022 Tecnología 23.715 218 --- 23.933 Industria 2.648 --- (388) 2.260 Ingeniería 642 1.060 --- 1.702 Total 27.005 1.278 (388) 27.895 (Miles de Euros) 31.12.2020 Incorporación Perímetro (Nota 2.3) Bajas Perímetro 31.12.2021 () Tecnología 23.500 215 --- 23.715 Industria 2.648 --- --- 2.648 Ingeniería 642 --- --- 642 Total 26.790 215 --- 27.005 38 4.1. Variación del ejercicio 2022. Adquisiciones producidas. - UGE Tecnología. Atendiendo a las normas y registros de valoración (Nota 3) y los comentarios anteriormente expuestos, al cierre del ejercicio 2022, el fondo de comercio originado en la adquisición de las compañías citadas en la Nota 2.3.1 incorporadas al perímetro de consolidación, Atlas Engineering Construction GMBH por importe de 218 miles de euros que ha sido asignado a la Unidad Generada de Efectivo ya existente denominada “Tecnología”. Esta distribución representa el nivel más bajo al que se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna por ser el grupo de activos más pequeños que generan flujos de caja independientes de otros grupos de activos. Asimismo, dicha unidad generadora está gestionada bajo la supervisión de una dirección común que controla las operaciones y toma las decisiones de manera única. La citada compañía se incorpora a la UGE Tecnología para el refuerzo de ésta a través de los negocios ya existentes, presentes en dicha UGE, y viene a introducir capacidades técnicas y humanas en el ámbito de la tecnología de la comunicaciones de fibra, por lo que presenta sinergias sobre las misma y aporta producto propio y soluciones que viene a reforzar el portafolio del Grupo. Como se menciona en la Nota 2.3.1. anterior, la contabilización de la adquisición realizada en el ejercicio 2022 se han realizado de forma provisional, encontrándose actualmente en proceso de asignación del precio pagado. - UGE Ingeniería. De la misma manera y atendiendo a las normas y registros de valoración (Nota 3) y los comentarios anteriormente expuestos, al cierre del ejercicio 2021, el fondo de comercio originado en la adquisición de las compañías citadas en la Nota 2.3.1 incorporadas al perímetro de consolidación, Robert West Consulting Limited y Optimus Services Iberia, S.L. por importe de 504 y 556 miles de euros respectivamente, han sido asignados a la Unidad Generada de Efectivo ya existente denominada “Ingeniería”. Esta distribución representa el nivel más bajo al que se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna por ser el grupo de activos más pequeños que generan flujos de caja independientes de otros grupos de activos. Asimismo, dicha unidad generadora está gestionada bajo la supervisión de una dirección común que controla las operaciones y toma las decisiones de manera única. Como se menciona en la nota 2.3.1 anterior, la contabilización de la adquisición realizada en el ejercicio 2022 se ha realizado de forma provisional encontrándose actualmente en proceso de asignación del precio pagado. - UGE Industria. Tal y como se ha mencionado en la Nota 2.3 anterior, en el ejercicio 2022 se ha procedido a la venta de la totalidad del participaciones de la sociedad filial Formecal, S.L.U. lo que ha implicado la pérdida de control de le misma y la baja de todos los activos netos consolidados asociados a dicha sociedad. 39 4.2. Variación del ejercicio 2021. Adquisiciones producidas - UGE Tecnología. Atendiendo a las normas y registros de valoración (Nota 3) y los comentarios anteriormente expuestos, al cierre del ejercicio 2021, el fondo de comercio originado en la adquisición de las compañías citadas en la Nota 2.3.2 incorporadas al perímetro de consolidación Energy Computer Systems S.A.S. fueron asignados a la Unidad Generada de Efectivo ya existente denominada “Tecnología”. Esta distribución representa el nivel más bajo al que se controla el fondo de comercio a efectos de gestión interna por ser el grupo de activos más pequeños que generan flujos de caja independientes de otros grupos de activos. Asimismo, dicha unidad generadora está gestionada bajo la supervisión de una dirección común que controla las operaciones y toma las decisiones de manera única. Las citadas compañías se incorporan a la UGE Tecnología para el refuerzo de ésta a través de los negocios ya existentes, presentes en dicha UGE, y vienen a introducir capacidades técnicas y humanas en el ámbito de la tecnología de la comunicaciones, seguridad y defensa y control energético e industrial, por lo que presentan sinergias sobre las mismas y aportan producto propio y soluciones que viene a reforzar el portafolio del Grupo. Todas las compañías citadas, pertenecen al sector de comunicaciones, seguridad y control energético utilizando tecnología y software propios para satisfacer la demanda de sus diferentes clientes. 4.3. Variación del ejercicio 2022. Asignación fondo de comercio “Tecnología” A 31 de diciembre de 2022 el Grupo Amper ha finalizado el proceso de asignación del sobre precio pagado en la adquisición de las compañías Energy Colombia Systems, S.A.S y Alfred Smart Systems, S.l. (adquiridas en 2021), y registrado inicialmente, como fondo de comercio bajo la Unidad Generadora de Efectivo denominada “Tecnología” concluyendo que dicho fondo de comercio, por importe de 861 miles de euros, debía ser asignado al activo intangible bajo el epígrafe “cartera de clientes”, considerando que las compañías adquiridas aportaban una cartera de clientes y un acceso a nuevos mercados en el ámbito, principalmente, en los sectores de control y monitorización en tiempo real de tecnológico de energía y fluidos. Atendiendo a las normas de valoración del Grupo Amper para esta tipología de activos, cartera de clientes, el mismo está siendo objeto de una amortización periódica durante 5 ejercicios (ver Nota 5). 4.4. Análisis de deterioro ejercicio 2022. El Grupo Amper, a efectos del test de deterioro del fondo de comercio asignado, agrupa en las UGEs existentes los siguientes negocios: - UGE Tecnología. Agrupa los negocios de tecnológicos de Amper Sistemas, Wireless Watts – SIC, Setelsa Security, Elinsa, TFS, Energy Colombia, VDI Channel y Alferd Smart Systems. - UGE Industrial. Agrupa los negocios de Nervión Industries. - UGE Ingeniería. Agrupa los negocios de Proes Consultores. 40 Los Administradores de la Sociedad dominante consideran para los futuros ejercicios únicamente estas tres unidades generadoras de efectivo en el desarrollo de su actividad operativa y comercial, así como en la incorporación de nuevas adquisiciones que se puedan producir. El valor recuperable es el mayor del valor en uso y el valor razonable menos costes de venta (VRMCV). Al cierre del ejercicio 2022 y 2021 el valor recuperable se determinó a partir del valor de uso calculado mediante técnicas de descuento de flujos de efectivo futuros, usando las proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros de la unidad generadora de efectivo aprobados por la Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante. Siempre que el importe en libros del activo exceda su valor recuperable, se reconoce una pérdida por deterioro de valor. Esto implica reducir el importe en libros hasta que alcance su valor recuperable, reconociéndose en la cuenta de resultados consolidada, en el epígrafe de “Resultado por deterioro/reversión del deterioro de activos (neto)”. A continuación se detallan los pasos que sigue la Sociedad para determinar el valor en uso de la unidad generadora de efectivo a la que se encontraba asignado el fondo de comercio: i) Las previsiones de flujos de caja futuros de la unidad generadora de efectivo se obtienen de presupuestos financieros y proyecciones financieras a 4 años aprobadas por la Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante. ii) Los flujos de efectivo a partir del cuarto año se extrapolan utilizando las tasas de crecimiento consideradas razonables, de acuerdo a la NIC 36. iii) El valor actual de la estimación de los flujos futuros de efectivo de la unidad generadora de efectivo, se obtiene usando una tasa de descuento, que tiene en consideración factores de riesgo y considerando como base el modelo de Capital Assets Pricing Model (CAPM), tomando como base principal datos de mercado. La Dirección del Grupo Amper ha basado las proyecciones de los flujos de efectivo en hipótesis razonables y fundamentadas otorgando mayor peso a las evidencias externas en la medida en que dicha información está disponible. Las proyecciones de flujos de efectivo están basadas en el plan de negocio más reciente aprobado por la Dirección, el cual se ha realizado en base a la experiencia pasada, utilizando información externa siempre que ha sido posible y considerando las previsiones de crecimiento para el mercado de referencia de las unidades de negocio (mercado TIC en España para Tecnología y mercado industrial en España para Industria y mercado ingeniera para Ingeniera), para los próximos cuatro años basadas en fuentes de reconocido prestigio del sector. En dichas proyecciones no se ha incluido estimación alguna relacionada con entradas o salidas de efectivo que pudieran derivarse de reestructuraciones futuras o de mejoras del rendimiento de los activos ni, tal y como se indica anteriormente, se han considerado proyecciones con un horizonte temporal superior a cuatro años. 41 Para años posteriores se han extrapolado las proyecciones anteriores utilizando una tasa de crecimiento constante que no excedía ni la tasa media de crecimiento a largo plazo de los mercados ni la de los países en los que operaba la Sociedad. Las UGEs del Grupo Amper, citadas con anterioridad, han cumplido razonablemente sus expectativas actualizadas en el plan de negocio tal y como se presentan en el cuadro siguiente: (millones de euros) Importe Neto de la Cifra de Negocios 2022 Resultado de Explotación sin amortizaciones ni depreciaciones 2022 Real Presupuesto Real Presupuesto Tecnología 118 137 9 18 Industria 205 166 6 4 Ingeniería 14 18 3 1 Las cifras mencionadas anteriormente, son variables clave que los Administradores de la Sociedad Dominante utilizan para el entendimiento de la evolución de los negocios del mismo. A continuación se muestran las principales hipótesis empleadas en el ejercicio 2022 en la determinación del valor recuperable mediante valor en uso, las cuales consideran la experiencia pasada y fuentes de información externa, así como el valor en uso de las UGEs, a efectos del test de deterioro: A efectos del cálculo del valor de contraste de las dos unidades generadoras de efectivo, el capital circulante se ha estimado en base al porcentaje de ventas, considerándose únicamente en aquellos casos en los que el mismo tenía un valor positivo. El capital circulante negativo no se ha considerado en el cálculo de las proyecciones. Este mismo criterio ha sido utilizado en la construcción de las proyecciones. Denominación UGE Plan de Negocio WACC (después de impuestos) WACC (antes de impuestos) Tasa de crecimiento en perpetuidad 2022 Tecnología 2023-26 14,85% 18,38% 1,52% 2022 Industrial 2023-26 10,61% 13,25% 1,52% 2022 Ingeniería 2023-26 14,85% 19,51% 1,52% 42 Respecto a la tasa de descuento, a continuación se muestra le desglose del cálculo: La tasa libre de riesgo se había calculado como la media de los últimos 3 meses de la rentabilidad del bono a español a 10 años a la fecha del test de impairment. La beta desapalancada para España se había obtenido a partir de las observaciones semanales de los cinco años anteriores a la fecha del test de impairment, en base a compañías comparables del sector, utilizando el promedio debido al perfil de riesgo específico de la Sociedad. La estructura D/E (gearing) se había calculado para España a partir de la estructura D/E las compañías comparables utilizadas en el cálculo de la beta. La prima de riesgo de mercado se había estimado en base a un modelo prospectivo que relaciona el bono a 10 años con el coste del capital implícito del IBEX, similar al que utilizaba el Banco de España para la estimación del Coste de Capital de los mercados de Renta Variable. El coste de la deuda antes de impuestos se había determinado como la media 3 meses del Euroswap a 10 años más 125 bps. Los impuestos se basaban en la tasa impositiva de España. En el presente ejercicio, el Grupo ha incluido una tasa a perpetuidad de 1,52% en los cálculos del test de deterioro, basado en la inflación a largo plazo prevista para España. La metodología utilizada para estimar el flujo de caja utilizado para calcular el valor residual ha sido la siguiente: a) Se proyectan las ventas del año 2026 a la inflación a largo plazo. b) Se considera un margen EBITDA que es sostenible y consistente con el plan de negocios aprobado y con la cifra histórica alcanzada en el pasado. c) Se aplica el tipo impositivo nominal existente a fecha de valoración. d) La variación de capital circulante a perpetuidad se ha estimado tomando como referencia el porcentaje de capital circulante sobre ventas del período de proyección (2023-2026). e) Las inversiones en activos fijos van en línea con la amortización para mantener el estado de dichos activos a perpetuidad. Concepto Año 2022 Tecnología Año 2022 Industria Año 2022 Ingeniería Beta desapalancada 1,03 0,89 1,03 Gearing 0,09 0,45 0,09 Beta apalancada 1,09 1,20 1,09 Tipo de interés sin riesgo 31-dic 3,1% 3,1% 3,1% Prima de Riesgo (RP) 6,0% 6,0% 6,0% Prima de riesgo específica 6,2% 3,7% 6,2% Coste de los Recursos Propios (Ke) 15,87% 13,99% 15,87% Tipo Monetario a Largo (SWAP o Rf) -2,9% -2,9% -2,9% Spread 1,2% 1,2% 1,2% Impuestos (T) 25% 25% 25% Coste de la Deuda (Kd) 3,1% 3,1% 3,1% E/E+D 92% 66% 92% D/E+D 8% 34% 8% Prima adicional 0% 0% 0% WACC 14,85% 10,61% 14,85% 43 La Dirección de la Sociedad dominante realiza un análisis de sensibilidad, especialmente en relación a la tasa de descuento utilizada y a la tasa de crecimiento residual, con el objetivo de asegurar que posibles cambios en la estimación de dichas tasas no tengan repercusión en la recuperación de los valores mencionados anteriormente, donde el valor en uso sea el valor de referencia. Así, se han asumido los siguientes incrementos o disminuciones, expresados en puntos porcentuales: Premisas claves Variación Tasa de descuento (WACC) + 0,5 Tasa de crecimiento - 0,5 Tras el análisis realizado, se pone de manifiesto que a 31 de diciembre de 2022 reduciendo la tasa de crecimiento en un 0,5 puntos e incrementando la WACC en 0,5 puntos, no existe deterioro en las UGEs, salvo en la UGE de Tecnología que arroja un deterioro de 3 millones de euros. 4.5. Análisis de deterioro ejercicio 2021. El valor recuperable es el mayor del valor en uso y el valor razonable menos costes de venta (VRMCV). Al cierre del ejercicio 2021 el valor recuperable se determinó a partir del valor de uso calculado mediante técnicas de descuento de flujos de efectivo futuros, usando las proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros de la unidad generadora de efectivo aprobados por la Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante. A continuación se detallan los pasos que siguió la Sociedad para determinar el valor en uso de la unidad generadora de efectivo a la que se encontraba asignado el fondo de comercio: i) Las previsiones de flujos de caja futuros de la unidad generadora de efectivo se obtienen de presupuestos y proyecciones financieros a 5 años aprobadas por la Dirección y los Administradores de la Sociedad dominante. ii) Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolan utilizando las tasas de crecimiento consideradas razonables, de acuerdo con la NIC 36. iii) El valor actual de la estimación de los flujos futuros de efectivo de la unidad generadora de efectivo, se obtiene usando una tasa de descuento, que tiene en consideración factores de riesgo y considerando como base el modelo de Capital Assets Pricing Model (CAPM), tomando como base principal datos de mercado. La Dirección del Grupo Amper basó las proyecciones de los flujos de efectivo en hipótesis razonables y fundamentadas otorgando mayor peso a las evidencias externas en la medida en que dicha información está disponible. Las proyecciones de flujos de efectivo estaban basadas en el plan de negocio más reciente aprobado por la Dirección, el cual se había realizado en base a la experiencia pasada, utilizando información externa siempre que hubiera sido posible y considerando las previsiones de crecimiento para el mercado de referencia de las unidades de negocio (mercado TIC en España para Tecnología y mercado industrial en España para Industria), para los próximos cinco años basadas en fuentes de reconocido prestigio del sector. En dichas proyecciones no se había incluido estimación alguna relacionada con entradas o salidas de efectivo que pudieran derivarse de reestructuraciones futuras o de mejoras del rendimiento de los activos ni, tal y como se indica anteriormente, se habían 44 considerado proyecciones con un horizonte temporal superior a cinco años. Para años posteriores se extrapolaron las proyecciones anteriores utilizando una tasa de crecimiento constante que no excedía ni la tasa media de crecimiento a largo plazo de los mercados ni la de los países en los que operaba la Sociedad. A continuación, se muestran las principales hipótesis empleadas en el ejercicio 2021 en la determinación del valor recuperable mediante valor en uso, las cuales consideran la experiencia pasada y fuentes de información externa, así como el valor en uso de las UGEs, a efectos del test de deterioro: A efectos del cálculo del valor de contraste de las dos unidades generadoras de efectivo, el capital circulante se había estimado en base al porcentaje de ventas, considerándose únicamente en aquellos casos en los que el mismo tenía un valor positivo. El capital circulante negativo no se había considerado en el cálculo de las proyecciones. Este mismo criterio había sido utilizado en la construcción de las proyecciones. Respecto a la tasa de descuento, a continuación, se muestra le desglose del cálculo: La tasa libre de riesgo se había calculado como la media de los últimos 3 meses de la rentabilidad del bono a español a 10 años a la fecha del test de impairment más un spread por el efecto del Quantitative Easing, por el efecto de la política monetaria del BCE de compra de bonos del Estado. La beta desapalancada para España se había obtenido a partir de las observaciones semanales de los 2 años anteriores a la fecha del test de impairment, en base a compañías comparables del sector, utilizando el tercer cuartil debido al perfil de riesgo específico de la Sociedad. Denominación UGE Plan de Negocio WACC (después de impuestos) WACC (antes de impuestos) Tasa de crecimiento en perpetuidad 2021 Tecnología 2022-26 13,50% 18,00% 1,52% 2021 Industrial 2022-26 10,61% 14,15% 1,52% 2021 Ingeniería 2022-26 13,50% 18,00% 1,52% Concepto Año 2021 Tecnología Año 2021 Industria Año 2021 Ingeniería Beta desapalancada 1,0 0,89 1,0 Gearing 0,18 0,10 0,18 Beta apalancada 1,13 0,96 1,13 Tipo de interés sin riesgo 31-dic 2% 2% 2% Prima de Riesgo (RP) 6,5% 6,5% 6,5% Prima de riesgo específica 6,05% 3,16% 6,05% Coste de los Recursos Propios (Ke) 15,43% 11,43% 15,43% Tipo Monetario a Largo (SWAP o Rf) -0,30% -0,30% -0,30% Spread 3,40% 3,40% 3,40% Impuestos (T) 25% 25% 25% Coste de la Deuda (Kd) 2,55% 2,55% 2,55% E/E+D 85% 91% 85% D/E+D 15% 9% 15% Prima adicional 0% 0% 0% WACC 13,50% 10,61% 13,50% 45 La estructura D/E (gearing) se había calculado para España a partir de la estructura D/E las compañías comparables utilizadas en el cálculo de la beta. La prima de riesgo de mercado se había estimado en base a un modelo prospectivo que relaciona el bono a 10 años con el coste del capital implícito del IBEX, similar al que utilizaba el Banco de España para la estimación del Coste de Capital de los mercados de Renta Variable. El coste de la deuda antes de impuestos se había determinado como la media 3 meses del Euroswap a 10 años más 275 bps. Los impuestos se basaban en la tasa impositiva de España. El Grupo había incluido una tasa a perpetuidad de 1,52% en los cálculos del test de deterioro, basado en la inflación a largo plazo prevista para España. La metodología utilizada para estimar el flujo de caja utilizado para calcular el valor residual había sido la siguiente: a) Se proyectan las ventas del año 2026 a la inflación a largo plazo. b) Se considera un margen EBITDA que es sostenible y consistente con el plan de negocios aprobado y con la cifra histórica alcanzada en el pasado. c) Se aplica el tipo impositivo nominal existente a fecha de valoración. d) La variación de capital circulante a perpetuidad se ha estimado tomando como referencia el porcentaje de capital circulante sobre ventas del período de proyección (2022-2026). e) Las inversiones en activos fijos van en línea con la amortización para mantener el estado de dichos activos a perpetuidad. La Dirección de la Sociedad dominante realizó un análisis de sensibilidad, especialmente en relación a la tasa de descuento utilizada y a la tasa de crecimiento residual, con el objetivo de asegurar que posibles cambios en la estimación de dichas tasas no tenían repercusión en la recuperación de los valores mencionados anteriormente, donde el valor en uso sea el valor de referencia. Así, se asumieron los siguientes incrementos o disminuciones, expresados en puntos porcentuales: Premisas claves Variación Tasa de descuento (WACC) + 0,5 Tasa de crecimiento - 0,5 Tras el análisis realizado, se puso de manifiesto que a 31 de diciembre de 2021 reduciendo la tasa de crecimiento en un 0,5 puntos e incrementando la WACC en 0,5 puntos, no existía deterioro en ninguna de las UGEs. 46 5. Activos Intangibles A continuación, se presenta el detalle del inmovilizado inmaterial al 31 de diciembre de 2022 y 2021, así como el movimiento en ambos ejercicios (miles de euros): () Datos reexpresados. Ver Nota 2.1 Variación Ejercicio 2022. Tecnología Este activo recoge la tecnología de vanguardia utilizada por las diferentes sociedades adquiridas relativas a sistemas de soluciones técnicas para la industria (industria 4.0), el transporte y la eficiencia energética mediante el uso de tecnologías avanzadas para el control y comunicaciones que contribuyen a lograr un ahorro energético, incrementado la productividad en los sectores en los que operar. Igualmente registra la tecnología propia necesaria para la realización de proyectos de comunicaciones y control en la industria aeronáutica, energética, medioambiental, marítima y defensa en cuerpos y fuerzas de seguridad nacionales y extranjeros. Dicho activo, atendiendo a las normas de valoración del Grupo para esta clase de activos, será objeto de una amortización lineal en 5-7 años, reflejando así la pérdida de valor que el paso del tiempo promueve en el mismo. Propiedad Industrial Este activo recoge la propiedad industrial necesaria para la realización de proyectos en el ámbito de sectores tales como Seguridad, Defensa y Comunicaciones Aeronáuticas, entre otros, y el desarrollo de capacidades internas susceptibles de ser incorporadas a la tecnología base ya instalada. Dicho activo, atendiendo a las normas de valoración del Grupo para esta clase de activos, será objeto de una amortización lineal en 5-7 años, reflejando así la pérdida de valor que el paso del tiempo promueve en el mismo Valor neto 31.12.21 Altas perímetro Netas (Nota 2.3) Altas/ Bajas/ Traspasos Amortz. Valor neto 31.12.22 Tecnología 12.163 --- --- (3.089) 9.074 Propiedad industrial 1.399 (6) 68 (140) 1.321 Cartera de Clientes 13.396 --- (305) (355) 12.736 Desarrollo e Innovación 35.511 --- 9.182 (4.721) 39.972 Derechos de Uso 8.264 --- 2.945 (1.440) 9.769 Total 70.733 (6) 11.890 (9.745) 72.872 Valor neto 31.12.20 Altas perímetro Netas (Nota 2.3) Altas/ Bajas/ Traspasos Amortz. Valor neto 31.12.21 Tecnología 14.503 --- (322) (2.018) 12.163 Propiedad industrial 1.487 34 72 (194) 1.399 Cartera de Clientes 14.112 --- 1.798 (2.514) 13.396 Desarrollo e Innovación 23.762 936 13.441 (2.628) 35.511 Derechos de Uso 7.961 388 1.433 (1.518) 8.264 Total 61.825 1.358 16.422 (8.872) 70.733 47 Cartera de Clientes Como consecuencia de la finalización del proceso de asignación del precio de adquisición de las combinaciones de negocio (ver nota 2 anterior) que tuvieron lugar en el ejercicio 2021 Alfred y Energy (ver nota 2.3.2.), se ha procedido a dar de alta con efectos 2021 bajo el epígrafe “Cartera de Clientes” por importe de 1.798 miles de euros registrando a valor razonable el activo identificado. En este sentido, se ha procedido a la reexpresión de dicho saldo a 31 de diciembre de 2021. Esta cartera de clientes proviene fundamentalmente de los negocios tecnológicos del Grupo relacionados con la fabricación y suministro de sistemas de control energéticos en plantas fotovoltaicas. Desarrollo e Innovación El siguiente cuadro muestra el impacto acumulado a 31 de diciembre de 2022 de todos los proyectos que el Grupo Amper mantiene como activos intangibles en el epígrafe “Desarrollo e Innovación”. Se indica igualmente el impacto acumulado de la amortización de los mismos: Denominación Proyecto Inicio Comercialización Condiciones de recuperabilidad (años) Valor neto 31.12.21 Amortización /Deterioro Altas Valor neto 31.12.22 Proyecto I.O.T. / Bridge NBIoT 2021 10 763 (282) --- 481 Proyecto Antidrón. C-UAS 2021 10 2.104 (319) 152 1.937 Briareo. Inspección Torres 2021 10 1.130 (179) --- 951 Desarrollo Pile Master 2023 10 3.412 --- 1.218 4.630 Desarrollo Minidrill 2023 10 4.250 --- 132 4.382 Robótica 2021 10 3.389 (654) --- 2.735 Gateway E4R / 1004 ATEX 2020 7 1.284 (431) --- 853 Inspección Torres 2020 10 2.976 (508) --- 2.468 Sistemas IoT / Hércules NBIOT 2020 7 1.630 (353) 224 1.501 5G Ready 2020 7 292 (88) 204 SCADA IoT / Pulser 2020 10 2.731 (507) 11 2.235 Evolución ULISES V 2015-2018 7 1.030 8 262 1.300 ULISES G 500 2016-2018 7 588 (299) 72 361 SHERPA 2017-2021 7 2.023 418 446 2.887 Evolución Sistemas REE /Hond 2017 7 173 (96) --- 77 Equipo Interrumpibilidad 2015-2018 7 149 (149) --- --- Gateway 61850 2018 7 35 57 --- 92 Seguidor Solar 2022 7 121 91 28 240 AGC / Frontend 2022 7 54 (4) 10 60 ETM / GEMYC / GCU 2022 7 488 (70) 269 687 GEMYC / E4R 2022 7 286 (41) 330 575 GCU 2022 7 333 (48) 379 664 Proyecto Hidrógeno 2024 10 2.752 (132) 3.651 6.271 Varios <100 miles € (NCC) 2016-2018 7 274 (271) 67 70 Sistemas SGINT 2021 7 1.272 (145) 339 1.466 Clip-On / Trackers 2019 7 1.036 (282) 534 1.288 Proyecto Inminence 2024 10 0 --- 166 166 Varios Alfred Sistemas IOT 2022 7 936 (437) 892 1.391 Total 35.511 (4.721) 9.182 39.972 El epígrafe registra por importe de 9.182 miles de euros el reconocimiento de la actividad de Desarrollo e Innovación por el Grupo Amper durante el ejercicio 2022, destacando los siguientes proyectos: - Proyecto Hidrógeno. Con el presente proyecto se pretende investigar y desarrollar tres técnicas de generación de hidrógeno verde a partir de energías solar a pequeña escala (10kW) utilizando características innovadoras en el sector que permitan un incremento del rendimiento global del sistema y reduciendo el coste generación respecto a las tecnologías actuales. Con el fin de frenar la dependencia de los combustibles fósiles y la 48 tendencia creciente de emisiones de gases de efecto invernadero, surge la necesidad de plantear recursos energéticos renovables siendo el hidrógeno uno de los que presenta mayor potencial. Para la obtención de la energía necesaria para la rotura de los enlaces de H 2 O mediante electrólisis, se puede utilizar energías renovables, produciendo de esta manera hidrógeno verde apostando por una nueva forma de energía limpia. Sin embargo, tanto en la tecnología de las placas solares como la de electrolizadores existen pérdidas energéticas, las cuales afectan al rendimiento del sistema y a su coste. Por ello, el presente proyecto pretende investigar y desarrollar nuevas técnicas de obtención de hidrógeno verde a partir de la energía solar que solucionen las limitaciones actuales, mejorando en eficiencia y reduciendo costes. - Proyecto Minidrill El objetivo del proyecto consiste en investigar y desarrollar una Máquina Automática de Caracterización de Suelos Marinos (MACSM) con unas características tecnológicamente disruptivas e inéditas en el sector que permita operar en modo autónomo (con baterías) y realizar las principales operaciones geotécnicas (toma de muestra, perforación, CPT, inspección endoscópica de sondeos) de manera independiente al tipo de barco de despliegue, obteniendo de esta manera una operativa de gestión multisensorial sobre la cual se utilizarán métodos de Machine Learning que permitirán conocer las necesidades específicas de cada operación de sondeo y optimizar su funcionalidad. - Proyecto Pile Master El objetivo general del proyecto consiste en investigar y desarrollar un Sistema de Limpieza y Auscultación de Pilotes Submarinos, especialmente para muelles y pantalanes consistente en un equipo robotizado y teleoperado que realice la limpieza de biofouling en las superficies de los pilotes y de manera simultánea, realice las grabaciones de imágenes geo-referenciadas y otras tomas de datos de las superficies ya limpias para la realización de estudios posteriores que identifiquen todos los posibles defectos estructurales, y proporcione la información suficiente para posteriormente el desarrollo de proyectos de actuación o recomendaciones de intervención sobre cada pilote según su estado y evolución histórica. Derechos de uso Los activos asociados fundamentalmente contemplan los inmuebles en los que las diferentes filiales del Grupo Amper realizan sus actividades productivas, incluida la sede central del Grupo, así como diferentes activos que el grupo mantienen arrendados para su operativa diaria (elementos de transporte, utillaje y herramientas principalmente), fruto del reconocimiento del derecho de uso consecuencia de la aplicación de NIIF16. Se muestra a continuación el movimiento producido en el ejercicio 2022 y 2021 distinguiendo las principales categorías de activos: El análisis de deterioro de los activos intangibles se detalla en la Nota 3.d anterior. Valor neto 31.12.21 Altas del Perímetro Amortización Traspasos Valor neto 31.12.22 Inmuebles 8.199 2.945 (1.406) --- 9.738 Elementos de transporte y utillaje 65 --- (34) --- 31 Total Derechos de Uso 8.264 2.945 (1.440) --- 9.769 49 Variación Ejercicio 2021 Cartera de Clientes Como consecuencia de la finalización del proceso de asignación del precio de adquisición de las combinaciones de negocio (ver nota 2 anterior) que tuvieron lugar en el ejercicio 2021 Energy y Alfred (ver nota 2.3.2.), se ha procedido a dar de alta con efectos 2021 bajo el epígrafe “Cartera de Clientes” por importe neto de 1.482 miles de euros registrando a valor razonable el activo identificado. En este sentido, se ha procedido a la reexpresión de dicho saldo a 31 de diciembre de 2021 Esta cartera de clientes proviene fundamentalmente de los negocios tecnológicos del Grupo relacionados con el desarrollo y suministro de sistemas de control y análisis de redes eléctricas así como soluciones tecnológicas IoT en el ámbito de la Transformación Digital y digitalización de todo tipo de espacios. Desarrollo e Innovación El siguiente cuadro muestra el impacto acumulado a 31 de diciembre de 2021 de todos los proyectos que el Grupo Amper mantiene como activos intangibles en el epígrafe “Desarrollo e Innovación”. Se indica igualmente el impacto acumulado de la amortización de los mismos: Denominación Proyecto Inicio Comercialización Condiciones de recuperabilidad (años) Valor neto 31.12.20 Amortización /Deterioro Altas Valor neto 31.12.21 Proyecto I.O.T. / Bridge NBIoT 2021 10 636 (64) 191 763 Proyecto Antidrón. C-UAS 2021 10 2.045 (204) 263 2.104 Briareo. Inspección Torres 2021 10 1.256 (126) --- 1.130 Desarrollo Pile Master 2023 10 724 --- 2.688 3.412 Desarrollo Minidrill 2023 10 2.554 --- 1.696 4.250 Robótica 2021 10 3.872 (483) --- 3.389 Gateway E4R / 1004 ATEX 2020 7 1.550 (310) 44 1.284 Inspección Torres 2020 10 2.079 (231) 1.128 2.976 Sistemas IoT / Hércules NBIOT 2020 7 1.317 (219) 532 1.630 5G Ready 2020 7 350 (58) --- 292 SCADA IoT / Pulser 2020 10 2.991 (332) 72 2.731 Evolución ULISES V 2015-2018 7 912 (174) 292 1.030 ULISES G 500 2016-2018 7 468 (76) 196 588 SHERPA 2017-2021 7 1033 (102) 1 092 2.023 Evolución Sistemas REE /Hond 2017 7 139 (6) 40 173 Equipo Interrumpibilidad 2015-2018 7 111 (9) 47 149 Gateway 61850 2018 7 65 (30) --- 35 Seguidor Solar 2022 7 --- --- 121 121 AGC / Frontend 2022 7 --- --- 54 54 ETM / GEMYC / GCU 2022 7 --- --- 488 488 GEMYC / E4R 2022 7 --- --- 286 286 GCU 2022 7 --- --- 333 333 Proyecto Hidrógeno 2024 10 --- --- 2.752 2.752 Varios <100 miles € (NCC) 2016-2018 7 329 (55) --- 274 Sistemas SGINT 2021 7 487 (76) 861 1.272 Clip-On / Trackers 2019 7 844 (73) 265 1.036 Varios Alfred Sistemas IOT 2022 7 --- --- 936 936 Total 23.762 (2.628) 14.377 35.511 El epígrafe registra por importe de 14.377 miles de euros el reconocimiento de la actividad de Desarrollo e Innovación por el Grupo Amper durante el ejercicio 2021, destacando los siguientes proyectos: 50 - Proyecto Hidrógeno. Con el presente proyecto se pretende investigar y desarrollar tres técnicas de generación de hidrógeno verde a partir de energías solar a pequeña escala (10kW) utilizando características innovadoras en el sector que permitan un incremento del rendimiento global del sistema y reduciendo el coste generación respecto a las tecnologías actuales. Con el fin de frenar la dependencia de los combustibles fósiles y la tendencia creciente de emisiones de gases de efecto invernadero, surge la necesidad de plantear recursos energéticos renovables siendo el hidrógeno uno de los que presenta mayor potencial. Para la obtención de la energía necesaria para la rotura de los enlaces de H 2 O mediante electrólisis, se puede utilizar energías renovables, produciendo de esta manera hidrógeno verde apostando por una nueva forma de energía limpia. Sin embargo, tanto en la tecnología de las placas solares como la de electrolizadores existen pérdidas energéticas, las cuales afectan al rendimiento del sistema y a su coste. Por ello, el presente proyecto pretende investigar y desarrollar nuevas técnicas de obtención de hidrógeno verde a partir de la energía solar que solucionen las limitaciones actuales, mejorando en eficiencia y reduciendo costes. - Proyecto Minidrill El objetivo del proyecto consiste en investigar y desarrollar una Máquina Automática de Caracterización de Suelos Marinos (MACSM) con unas características tecnológicamente disruptivas e inéditas en el sector que permita operar en modo autónomo (con baterías) y realizar las principales operaciones geotécnicas (toma de muestra, perforación, CPT, inspección endoscópica de sondeos) de manera independiente al tipo de barco de despliegue, obteniendo de esta manera una operativa de gestión multisensorial sobre la cual se utilizarán métodos de Machine Learning que permitirán conocer las necesidades específicas de cada operación de sondeo y optimizar su funcionalidad. - Proyecto Pile Master El objetivo general del proyecto consiste en investigar y desarrollar un Sistema de Limpieza y Auscultación de Pilotes Submarinos, especialmente para muelles y pantalanes consistente en un equipo robotizado y teleoperador que realice la limpieza de biofouling en las superficies de los pilotes y de manera simultánea, realice las grabaciones de imágenes geo-referenciadas y otras tomas de datos de las superficies ya limpias para la realización de estudios posteriores que identifiquen todos los posibles defectos estructurales, y proporcione la información suficiente para posteriormente el desarrollo de proyectos de actuación o recomendaciones de intervención sobre cada pilote según su estado y evolución histórica. Derechos de uso Se muestra a continuación el movimiento producido en el ejercicio 2021 distinguiendo las principales categorías de activos: Valor neto 31.12.20 Altas del Perímetro Amortización Valor neto 31.12.21 Inmuebles 7.033 --- (1.059) 5.974 Elementos de transporte y utillaje 1.316 1.433 (459) 2.290 Total Derechos de Uso 8.349 1.433 (1.518) 8.264 51 6. Inmovilizado Material A continuación, se presenta el detalle del inmovilizado material al 31 de diciembre de 2022 y 2021, así como el movimiento en ambos ejercicios (miles de euros): Inmovilizado Material Coste Amortización Acumulada Total Valor Neto 31.12.2022 Terrenos y construcciones 6.874 (1.483) 5.391 Instalaciones técnicas y maquinaria 11.973 (4.004) 7.969 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 30.556 (23.918) 6.638 Otro Inmovilizado material 19.180 (18.480) 700 Total 68.583 (47.885) 20.698 Inmovilizado Material Coste Amortización Acumulada Total Valor Neto 31.12.2021 Terrenos y construcciones 7.728 (3.995) 3.733 Instalaciones técnicas y maquinaria 17.861 (8.334) 9.527 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 27.883 (21.701) 6.182 Otro Inmovilizado material 18.233 (18.149) 84 Total 71.705 (52.179) 19.526 Coste Inmovilizado material en explotación Saldo al 31.12.21 Altas Perímetro Altas Bajas Traspasos y otros Diferencias de conversión Saldo al 31.12.22 Terrenos y construcciones 7.728 --- 1.829 (2.683) --- --- 6.874 Instalaciones técnicas y maquinaria 17.861 --- 79 (5.967) --- --- 11.973 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 27.883 24 3.265 (617) --- --- 30.555 Otro Inmovilizado material 18.233 510 858 (420) --- --- 19.181 Total 71.705 534 6.031 (9.687) --- --- 68.583 Coste Inmovilizado material en explotación Saldo al 31.12.20 Altas Perímetro Altas Bajas Traspasos y otros Diferencias de conversión Saldo al 31.12.21 Terrenos y construcciones 6.632 --- 1.087 --- --- 9 7.728 Instalaciones técnicas y maquinaria 11.441 --- 7.107 (687) --- --- 17.861 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 28.456 --- 1.661 (2.234) --- --- 27.883 Otro Inmovilizado material 18.233 --- --- --- --- --- 18.233 Total 64.762 --- 9.855 (2.921) --- 9 71.705 Amortización acumulada (Miles de Euros) Saldo al 31.12.2021 Altas Perímetro Dotaciones Bajas Traspasos y otros Diferencias de conversión Saldo al 31.12.2022 Terrenos y construcciones 3.995 --- 175 (2.687) --- --- 1.483 Instalaciones técnicas y maquinaria 8.334 --- 93 (4.423) --- --- 4.004 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 21.701 7 2.210 --- --- --- 23.918 Otro Inmovilizado material 18.149 331 --- --- --- --- 18.480 Total 52.179 338 2.478 (7.110) --- --- 47.885 52 Variación Ejercicio 2022 Se han producido altas, por importe 6.031 miles de euros, principalmente asociadas a las nuevas maquinarias, herramientas y utillaje necesarios para la realización de las actividades diarias de las filiales industriales del Grupo. Variación Ejercicio 2021 Se produjeron altas, por importe 9.855 miles de euros, principalmente asociadas a las nuevas maquinarias, herramientas y utillaje necesarios para la realización de las actividades diarias de las filiales industriales del Grupo. En este sentido se dieron de alta por importe de 4 millones de euros nuevas estructuras de andamiajes necesarias, entre otros fines, para el montaje y construcción de las plataformas eólicas marinas, fijas y flotantes, que la unidad industrial desarrolla. Asimismo, se ha procedió a capitalizar el coste de las nuevas máquinas de soldadura industrial y utillaje de apoyo a la construcción de las plataformas anteriormente citadas por importe de 2 millones de euros. Otra Información El importe de los activos materiales en explotación totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2022 y 2021 ascienden a 42.802 miles de euros y 40.222 miles de euros, respectivamente. El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. El análisis de deterioro de los activos materiales se detalla en la nota 3.d anterior. Amortización acumulada (Miles de Euros) Saldo al 31.12.2020 Altas Perímetro Dotaciones Bajas Traspasos y otros Diferencias de conversión Saldo al 31.12.2021 Terrenos y construcciones 2.747 --- 1.248 --- --- --- 3.995 Instalaciones técnicas y maquinaria 7.560 --- 857 (265) --- 182 8.334 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 21.068 --- 633 --- --- --- 21.701 Otro Inmovilizado material 17.805 --- 439 (95) --- --- 18.149 Total 49.180 --- 3.177 (360) --- 182 52.179 53 7. Participaciones en empresas asociadas Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, las participaciones consolidadas por puesta en equivalencia son: Durante el ejercicio 2022 se han producido altas en el epígrafe motivadas por la adquisición de las sociedades participadas en puesta en equivalencia denominadas Hyve Wind e Iberblue en las unidades de negocio de industria e ingeniería respectivamente. 8. Inversiones Financieras y Efectivo y Otros Activos líquidos equivalentes El desglose del saldo de inversiones financieras al 31 de diciembre de 2022 y 2021, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente (en miles de euros): Inversiones financieras a largo plazo La variación experimentada en el epígrafe se debe a la consideración bajo el mismo de los derechos de cobro a largo plazo que el Grupo ostenta frente a clientes en sus diferentes filiales, entre los que destaca el contrato para la fabricación, instalación, operación y mantenimiento de los sistemas de inteligencia de señal (inhibición, intervención y control) y antidrones de 15 cárceles, para la Secretaría de Justicia y Sistema Penal y Socioeducativo del Estado de Río Grande Do Sul en Brasil por un importe de 19.565 miles de euros. La tecnología aplicable está diseñada y desarrollada al 100% por el Grupo Amper. Los sistemas de inteligencia de señal ayudan en la supervisión y control del espectro completo de radiofrecuencia, detectando la presencia de dispositivos en las bandas seleccionadas, bloqueando ciertas frecuencias o equipos seleccionados e incluso controlando toda la actividad de los terminales. El sistema antidron permite la detección e inhibición de la señal RF del dron, impidiendo su acercamiento a las instalaciones penitenciarias. Igualmente se incluyen en este epígrafe los derechos de cobros a largo plazo de la filial del Grupo en Perú por importe de 7.370 miles de euros. 31.12.20 Variación 2021 31.12.21 Variación 2022 31.12.22 Punto Prensa S.A. 191 --- 191 --- 191 Sensing and Control, SA 736 4 740 --- 740 Resto participadas 275 12 287 270 557 Total 1.202 16 1.218 270 1.488 Saldo al 31.12.2022 Saldo al 31.12.2021 Inversiones financieras a largo plazo 29.845 2.693 Total no Corrientes 29.845 2.693 Inversiones financieras a corto plazo 7.089 2.576 Efectivo y otros medios líquidos 23.191 31.611 Total Corrientes 30.280 34.187 Total 60.125 36.880 54 Adicionalmente se incluye el derecho de cobro por una venta a largo plazo de determinados contratos obtenidos en el ejercicio 2021 y 2022 cuya planificación ha contemplado la incursión de la totalidad de los costes asociados a los mismos, si bien su cobro por importe de 423 miles de euros (1.453 miles de euros en 2021) está planificado para el ejercicio 2023 y siguientes. Entre otros, figuran el contrato que fue adjudicado el pasado 2 de julio de 2019 a través de la filial Amper Rubricall (fusionada con Amper Sistemas, SAU) por Correos Express para el Suministro, Reparación y Mantenimiento de 4000 terminales móviles o ERG, así como ampliaciones al mismo que han ocurrido en el ejercicio 2021 o el contrato de 1500 equipos a CTT Express, la filial de Correos de Portugal en España. Por último, el epígrafe incluye, entre otros, las fianzas por los alquileres de las diferentes sedes sociales y edificios para el desarrollo de la actividad económica de las diferentes sociedades del Grupo Amper, así como depósitos de activos con el fin de asegurar el cumplimiento de determinados compromisos ante terceros, por importe de 1.147 miles de euros (1.275 miles de euros en el ejercicio 2021). Inversiones financieras a corto plazo Conforme al acuerdo firmado el pasado mes de diciembre para la desinversión parcial en la sociedad Atlas (Nota 2.3) se establece la renuncia por parte de Amper al derecho de opción de compra sobre participaciones de Atlas propiedad de Instalvia representativas de hasta el 21% del capital social recibiendo en contraprestación la cantidad de 1.500 miles de euros (Nota 8), derecho de cobro que se registra en el presente epígrafe. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El epígrafe Efectivo y otros activos líquidos equivalentes registra por importe de 23.191 miles de euros (31.611 miles de euros en 2021) e incluye los saldos en cuentas corrientes bancarias y demás activos financieros con disponibilidad inmediata en las entidades bancarias. 9. Existencias La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2022 y de 2021 es la siguiente (miles de euros): 31.12.2022 31.12.2021 Productos comerciales y terminados 9.430 8.279 Productos en curso 2.653 2.961 Materias primas y otros 2.708 2.046 Anticipos a proveedores 1.024 1.121 Total 15.815 14.407 El detalle de las reducciones del valor de coste de las existencias al valor neto realizable reconocidas al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es como sigue (en miles de euros): 31.12.2022 31.12.2021 Productos comerciales y terminados (651) (646) Productos en curso (180) (180) Materias primas y otros (457) (584) Total (1.288) (1.410) Las sociedades del Grupo tienen contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. 55 10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente (en miles de euros): 31.12.2022 31.12.2021 Clientes por ventas 81.087 104.016 Contratos con clientes pendientes de facturar 64.000 28.871 Hacienda pública deudora Impuestos corrientes sociedades extranjeras 5.723 333 7.069 223 Activos por Impuesto Corriente (Nota 19) 6.056 7.292 Otros deudores 2.934 2.467 Corrección de valor (9.946) (10.371) Total 144.131 132.275 A continuación, se detalla el movimiento habido en la corrección de valor existente en el epígrafe: Las cuentas por cobrar incluyen importes que están vencidos para los cuales el Grupo no tiene provisión reconocida por insolvencias de crédito debido a que no se considera que haya habido un deterioro en la calidad de dichos créditos y los importes se consideran recuperables. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo Amper tiene activos en mora no deteriorados vencidos conforme al siguiente detalle (en miles de euros): Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproximan a su valor razonable. En función de las condiciones de mercado y necesidades de liquidez, el Grupo transfiere cuentas a cobrar de clientes a entidades financieras. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo tiene firmados contratos de factoring sin recurso con entidades financieras y uno de sus principales clientes que le habilita a dar de baja las cuentas a cobrar por el importe de facturas emitidas a determinados clientes con los límites y características que se establecen a continuación (en miles de euros): Factoring sin recurso Límite Saldo Dispuesto Al 31.12.22 Al 31.12.21 82.550 22.636 28.852 31.12.2021 Dotaciones Aplicaciones Altas de Perímetro 31.12.2022 Corrección de valor (10.371) (1.775) 2.200 --- (9.946) Total (10.371 (1.775) 2.200 --- (9.946) 31.12.2020 Dotaciones Aplicaciones Altas de Perímetro 31.12.2021 Corrección de valor (9.753) (590) --- (28) (10.371) Total (9.753) (590) --- (28) (10.371 Inferior a 90 días Entre 90 y 180 días Superior a 180 días 31.12.2022 889 2.113 790 31.12.2021 6.964 2.581 10.285 56 11. Patrimonio neto 11.1. Capital Social A 31 de diciembre de 2022 el capital social de la Sociedad Dominante asciende a 55.432 miles de euros (55.432 miles euros en 2021) y está representado por 1.108.639.284 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas (1.108.639.284 acciones en 2021 de 0,05 euros de valor nominal cada una, igualmente totalmente suscritas y desembolsadas). El Grupo considera como capital a efectos de gestión, el Patrimonio Neto atribuido a la Sociedad Dominante. Los únicos requisitos externos a los que se encuentra sujeto este capital de gestión son los derivados de la normativa mercantil en vigor. El objetivo último del capital de gestión no es otro que aquel que permita financiar el plan de desarrollo definido por los Administradores de la Sociedad Dominante y atender a una adecuada política de retribución a sus accionistas. Las políticas y procesos de gestión del capital llevadas a cabo por los Administradores de la Sociedad son aquellas que permiten cumplir con dicho objetivo sin poner en peligro la situación financiero- patrimonial del Grupo. Todas las acciones constitutivas del capital gozan de los mismos derechos y a 31 de diciembre de 2022 todas ellas están admitidas a cotización oficial en Bolsa. La cotización al cierre del ejercicio 2022 de 0,1492 euros (0,1710 euros al cierre del ejercicio 2021). La cotización media del último trimestre del ejercicio 2022 y 2021 ascendió a 0,1596 euros y 0,1829 euros por acción, respectivamente. A 31 de diciembre 2022 ningún accionista ostenta un porcentaje superior al 10% en el capital social. 11.2. Prima de emisión El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. A 31 de diciembre de 2022 el importe del epígrafe asciende a 10.483 miles de euros (10.483 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). 11.3. Otras Reservas a) Reserva legal (sociedades españolas) De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. 57 11.4. Instrumento de Patrimonio A 31 de diciembre de 2022, la valoración del instrumento de capital relacionado con el Tramo B explicado a continuación asciende a 857 miles de euros (857 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Tal y como se establece en el contrato de refinanciación sindicado firmado el 13 de abril de 2015 y en vigor desde el 24 de septiembre de 2015, y en virtud de la aprobación de la Junta General Extraordinaria de Amper, S.A. de 15 de marzo de 2015, se procede a convertir la deuda de la que son titulares las entidades financieras correspondiente al tramo B (ver Nota 13) por importe de 111 millones de euros, en acciones de Amper, S.A. a discreción individual de cada prestamista (en el entendido de que es un derecho, no una obligación). La única alternativa que el Contrato ofrece frente a la conversión de la deuda en acciones para los prestamistas es una quita del 100% de la deuda representativa del Tramo B. Es decir, si llegada la Fecha de Vencimiento Final no se hubiesen ejercitado todos los warrants en las ventanas de conversión, los importes del Tramo B pendientes serían cancelados produciéndose la citada quita no existiendo en ningún caso la obligación contractual por parte de Amper, S.A. de entrega de efectivo a los prestamistas. En consecuencia, en relación con el Tramo B, Amper en ningún caso se ve obligada a entregar efectivo a los prestamistas. El derecho de conversión de la Deuda del Tramo B en acciones de Amper, S.A. se ha instrumentado mediante la emisión de warrants a favor de los prestamistas del Tramo B que darán derecho a éstos a suscribir exclusivamente por compensación de créditos, y en las correspondientes ventanas de conversión un número de acciones nuevas de Amper, S.A. proporcional a su participación en la deuda del Tramo B al precio de conversión que asciende a 0,05 euros (es decir, cada warrant una vez ejercitado dará derecho a una acción de Amper con un valor nominal de 0,05 euros). Si bien lo anterior, el número máximo de acciones que puede ser objeto de suscripción por el ejercicio de los warrants es de 185.000.000 acciones. Los plazos establecidos en el contrato de refinanciación para la conversión son los siguientes: Ventanas Fecha de Conversión Importe máximo a convertir en acciones 1ª Diciembre 2015 46.250.000 2ª Junio 2016 46.250.000 3ª Septiembre 2017 46.250.000 Sucesivas Anualmente hasta Septiembre 2025 46.250.000 185.000.000 Asimismo, el detalle de las conversiones realizadas hasta la fecha es el siguiente: Ejercicio Conversión Nº de Warrants Convertidos 2016 49.963.213 2017 78.260.267 2018 16.387.496 2021 31.271.505 Total 175.882.481 Por tanto el número de warrants pendientes de convertir a 31 de diciembre de 2022 asciende a 9.117.519 warrants. 58 A efectos de su valoración, y de acuerdo a lo explicado anteriormente en la forma de liquidación por parte de Amper emitiendo acciones propias, la NIC 32 en sus párrafos 11, 16, 21 a 24 y AG27, es la norma que ha determinado la valoración del instrumento emitido. Según se desprende del Contrato de Financiación Sindicado, los acreedores (esto es, los nuevos inversores en los warrants) podrán optar por no ejercerlos y aceptar un quita de su parte del préstamo. En este sentido, el número de acciones a emitir no sería fijo, sino variable. No obstante, Amper asume que esta posibilidad de no ejercer se trata de una característica “no genuina” incluida en el contrato, debido a que todos los inversores, siguiendo una lógica económica, acudirán a la conversión ya que la alternativa es no obtener ningún tipo de remuneración. En base a todo lo anterior, el instrumento cumpliría el requisito “fijo por fijo” establecido en la NIC 32 ya que los warrants se liquidarán únicamente mediante la emisión de un número fijo de acciones por lo que lo que éstos deben ser considerados como fondos propios 11.5. Diferencias de conversión El detalle de las diferencias de conversión del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente (miles de euros): (1) Principalmente formado por Desca Perú, Desca México, Desca Costa Rica y demás sociedades La inoamérica (ver Nota 27) 11.6. Instrumentos de patrimonio propio (acciones propias) Al cierre del ejercicio 2022 y 2021 el Grupo no posee acciones propias. Durante el ejercicio 2021 tal y como se ha explicado en la Nota 3.2.1.4., la adquisición del 26,76% de las participaciones sociales de Núcleo, hasta la fecha propiedad de sus socios minoritarios, alcanzando el Grupo Amper el 100% de la participación en la compañía, se llevó a cabo mediante la entrega de 8.982.223 acciones propias de Amper S.A. 11.7. Ganancias por acción Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio/ (pérdida) del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias. A 31 de diciembre de 2022 las acciones básicas difieren de las acciones diluidas en 9.117.519 acciones, tal y como se ha explicado con anterioridad destinadas al ejercicio de warrants. 2022 2021 Latam (1) (1.783) (4.016) Núcleo 248 498 Nervión (692) (192) Elinsa do Brasil (1.748) (100) Energy Colombia (79) 21 Robert West 2 --- Total (4.052) (3.789) 59 El detalle del cálculo de la ganancia básica y diluida por acción es como sigue: 2022 2021 Resultado del ejercicio atribu ble a la Sociedad Dominante (miles de euros) 1.112 7.066 Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación excluidas las acciones propias (número de acciones) 1.108.639.284 1.092.787.584 Ganancia básica por acción (euros / acción) 0,001 0,007 Acciones en ejercicio suscripción warrants 9.117.519 9.117.519 Ganancia diluida por acción (euros / acción) 0,001 0,006 El promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación se ha determinado como sigue: 2022 2021 Acciones en circulación al 1 de enero 1.108.639.284 1.075.267.779 Efecto de la ampliación de capital por compensación de créditos –warratns --- 16.449.668 Efecto de la ampliación de capital por liquidación de bonus --- 1.070.137 Número medio ponderado de acciones ordinarias 1.108.639.284 1.092.787.584 11.8. Participaciones no dominantes Entidad con participaciones no dominantes 31.12.2022 31.12.2021 Participaciones no dominantes Resultado Atribuido a los minoritarios Participaciones no dominantes Resultado Atribuido a los minoritarios Latam 879 42 1.077 41 Nervión Industries 89 57 (180) (72) Filiales Amper Sistemas (5) 0 --- --- Amper Ingenio (262) (103) 5 (163) Wireless Watts --- (194) --- (172) Proes 885 158 1.205 583 Elinsa --- (72) --- 722 TfS 483 (125) 649 (122) Energy Colombia 212 75 117 (17) VDi Channel 821 --- 249 --- Alfred Smart Systems 13 (785) 622 (77) Robert West (7) (2) --- --- Atlas (43) (49) --- --- Total 3.065 (998) 3.744 723 60 El movimiento que ha tenido lugar en este epígrafe a lo largo de los ejercicios 2022 y 2021 se resume en la forma siguiente (en miles de euros): 31.12.2022 31.12.2021 Saldo Inicial 3.744 2.748 Variaciones perímetro de consolidación --- 75 Reclasificación opciones de venta minoritarios --- (546) Participación en resultados del periodo (998) 723 Ajuste valor razonable activos netos adquiridos 319 744 Total 3.065 3.744 A continuación, se detallan las principales magnitudes de balance y cuenta de resultados asociados a las participaciones no dominantes: 31.12.2022 31.12.2021 Activo Pasivo Cifra Negocio Resultado Neto Activo Pasivo Cifra Negocio Resultado Neto Grupo eLandia 3.854 2.281 79 (57) 3.971 2.361 196 (10) Medidata Infor. 1.181 1380 --- (19) 1.062 970 --- --- Grupo Nervión --- --- --- (57) --- --- --- (72) Amper Ingenio 6 263 --- (46) 22 232 --- (104) Wireless Watts 649 711 --- (72) 875 926 --- (59) Proes 2.571 1.729 1.044 201 1.941 1.216 912 326 Elinsa 14.215 14.679 19.077 165 7.848 7.579 12.937 969 TfS 1.712 1.621 11 (76) 1.602 1.428 108 (73) Enery Colombia 311 198 342 87 185 129 70 9 VdI Channel 1.181 360 2 --- 1.199 305 390 294 Alfred Smart Syst. 1.808 2.274 1.500 (771) 1.287 1.202 329 (1) Robert West 335 342 754 (2) --- --- --- --- Atlas 1.502 1.539 453 (49) --- --- --- --- Total 29.323 27.377 23.262 (695) 19.992 16.348 14.942 1.279 12. Provisiones No Corrientes El epígrafe se refiere principalmente a provisiones para hacer frente a la liquidación de las sociedades que el Grupo Amper tiene en Latinoamérica, así como al registro de provisiones para riesgos y gastos de todas las filiales del Grupo Amper que están determinados por pasivos contingentes con alta probabilidad de desembolsos, si bien no es posible concretar el momento de los mismos. Al cierre del ejercicio 2022 continúan los trámites jurídico-mercantiles iniciados en el ejercicio 2016 para el cierre y liquidación de las filiales de Medidata Brasil y Desca Argentina. Asimismo, se están analizando diferentes alternativas para la filial de Desca Colombia orientadas a su liquidación y cierre. El presente epígrafe incluye principalmente provisiones para hacer frente a la liquidación y otros pasivos de las sociedades que el Grupo Amper tiene en Latinoamérica, así provisiones para riesgos y gastos del resto de filiales del Grupo Amper. Los asesores legales, así como los expertos independientes contratados para la realización del cierre y liquidación de las citadas filiales estiman que de la resolución de dichos procesos no se derivarán situaciones adversas a la Sociedad Dominante que hagan necesario contabilizar provisiones adicionales a las registradas en las presentes cuentas anuales consolidadas. 61 13. Deuda Financiera con Entidades de Crédito y Obligaciones de Renta Fija El desglose del epígrafe Deuda Financiera a corto plazo y a largo plazo a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente (miles de euros): 31.12.2022 31.12.2021 Corto plazo Largo plazo Corto plazo Largo plazo Financiación en moneda local 21.428 19.070 16.443 25.178 Obligaciones de renta fija 59.000 --- 52.600 1.600 Total Deuda Financiera 80.428 19.070 69.043 26.778 Vencimiento y detalle de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2022 Los saldos de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2022 así como los vencimientos previstos en concepto de amortización eran los siguientes (en miles de euros): Saldo al 31.12.2022 Corto Plazo Largo Plazo 2023 2024 2025 2026 -… Total largo plazo Financiación Aval ICO 19.656 4.265 3.938 3.151 8.302 15.391 Financiación Bancaria 20.842 17.163 1.724 1.019 936 3.679 Obligaciones de renta fija 59.000 59.000 --- --- --- --- Total 99.498 80.428 5.662 4.170 9.238 19.070 Financiación Aval ICO Durante el ejercicio 2020 el grupo Amper y una serie de entidades financieras formalizaron por importe de 22,6 millones de euros la financiación bajo la línea de avales del Estado concedida por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y gestionado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), para paliar los efectos económicos del Covid-19 conforme al Real Decreto-ley 8/2020 de Medidas Urgentes Extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19. Estos préstamos devengan un tipo de interés medio del entorno del 2,25% (fijo), y presentan en su firma original un año de carencia y un repago en cuotas trimestrales en un periodo de 4 años. En el ejercicio 2021, y consecuencia del RD 34/2020 de 17 de noviembre, el grupo Amper amplió 1 año el plazo de carencia (hasta el mes de mayo del ejercicio 2022) y 2 años más de vencimiento (hasta el ejercicio 2028). Atendiendo al calendario de amortización, el Grupo Amper ha registrado las cuotas a pagar a largo plazo por importe de 15.391 miles de euros en el pasivo no corriente bajo el epígrafe “Deudas con Entidades de Crédito”. Financiación Bancaria A 31 de diciembre de 2022, el Grupo Amper tenía diversos tipos de financiación bancaria en cada una de las regiones, tal y como se expone a continuación: 62 Saldo al 31.12.2022 Corto Plazo 2023 Largo Plazo Financiación Local España 19.514 15.960 3.554 Financiación Local Extranjero 1.328 1.203 125 Total 20.842 17.163 3.679 (i) El segmento industrial del Grupo Amper se muestra en el siguiente detalle: Saldo al 31.12.2022 Corto Plazo 2023 Largo Plazo Préstamos con entidades financieras 2.258 1.319 939 Líneas de circulante (anticipos de facturas) 5.899 5.899 --- Total 8.157 7.218 939 El segmento industrial tiene contratadas líneas de crédito y líneas de descuento no dispuestas por importe de 17,5 millones de euros (20,9 millones de euros en 2021). El tipo de interés medio devengado de las líneas de financiación y líneas de descuento han sido del 3% (2,5% en 2021). (ii) La financiación de las filiales de tecnología se muestra en el siguiente detalle: Saldo al 31.12.2022 Corto Plazo 2023 Largo Plazo Líneas de circulante (anticipos de facturas) 8.129 8.129 --- Financiación filiales extranjeras 1.328 1.203 125 Préstamos con entidades financieras 2.550 613 1.937 Total 12.007 9.945 2.062 Se incluyen líneas de circulante (fundamentalmente líneas de anticipos de facturas y comercio exterior) por importe de 8.129 miles de euros con vencimiento anual si bien renovable anualmente y con un tipo de interés medio referenciado al Euribor 12 meses más un diferencial del 2.5% (2.5% en 2021). La financiación de filiales extranjeras recoge fundamentalmente a financiación local en Latam y Reino Unido de pólizas de préstamos a largo plazo (en dólares) dispuestas al 31 de diciembre de 2022 por importes de 1.328 miles de euros, que devengan un tipo de interés de mercado local. Por último, figuran por importe de 2.311 miles de euros, los importes pendientes de pago de las filiales adquiridas en los ejercicios 2022 y 2021 conforme sendos planes de reestructuración de deuda alcanzados con determinadas entidades financieras previa a la entrada en el Grupo Amper, con un tipo de interés fijo que oscila entre el 2,25%, y el 2,5%. (iii) La financiación de la filial de ingeniería, consecuencia de la incorporación de Proes en el ejercicio 2022, asciende a un total de 678 miles de euros. La Sociedad con fecha 5 de diciembre de 2020 firmó un acuerdo de reestructuración de la totalidad de su deuda con entidades bancarias y como consecuencia de ello figuran las cantidades citadas anteriormente. 63 El valor razonable de los créditos a tipo fijo es similar al de su coste amortizado. Obligaciones de renta fija Se encuentran registradas en el presente epígrafe las emisiones de pagarés amparadas bajos los distintos Programas de Pagarés emitidos y admitidos en el MARF, conforme las siguientes características: Saldo Dispuesto al 31.12.2022 Saldo Límite Vencimientos Vigencia del programa Tipos de interés (medio) Programa Pagarés “2020” 1.600 --- Marzo 2023 Noviembre 2020- 21 2,0% Programa Pagarés “2021” 8.800 --- Enero-Marzo 2023 Noviembre 2021-22 3,56% Programa Pagarés “2022” 48.600 70.000 Enero-Junio 2023 Noviembre 2022-23 4,20% Total 59.000 70.000 El Mercado de Renta Fija de BME -MARF- admitió el pasado 24 de noviembre de 2022, el Programa de Pagarés Amper 2022 por un importe nominal máximo de 70 millones de euros aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. Este Programa permitirá a Amper emitir pagarés con nominales unitarios de 100.000 euros y fechas de vencimiento que podrán oscilar entre los 3 y los 730 días. Renta 4 Banco, S.A. actúa como Entidad Directora y Entidad Agente y conjuntamente con Banca March, S.A. como Entidades Colocadoras del Programa y realizarán la colocación de los pagarés entre inversores cualificados. Cabe mencionar que durante el ejercicio 2022 se han atendido vencimientos por importe de 52,6 millones de euros conforme los calendarios previstos en cada una de las fechas de amortización establecidas en las emisiones de los pagarés. Los diferentes Programas de Pagarés permiten atender las necesidades de liquidez operativas actuales y aseguran la financiación del circulante necesaria del Grupo Amper. Vencimiento y detalle de la deuda financiera a 31 de diciembre de 2021 Los saldos de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2021 así como los vencimientos previstos en concepto de amortización eran los siguientes (en miles de euros): Saldo al 31.12.2021 Corto Plazo Largo Plazo 2022 2023 2024 2025 -… Total largo plazo Financiación Aval ICO 22.633 2.927 3.736 3.696 12.274 19.706 Financiación Bancaria 18.988 13.516 1.419 912 3.141 5.472 Obligaciones de renta fija 54.200 52.600 1.600 --- --- 1.600 Total 95.821 69.043 6.755 4.608 15.415 26.778 64 Financiación ICO Durante el ejercicio 2020 el grupo Amper y una serie de entidades financieras formalizaron por importe de 22,6 millones de euros la financiación bajo la línea de avales del Estado concedida por el Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital y gestionado por el Instituto de Crédito Oficial (ICO), para paliar los efectos económicos del Covid-19 conforme al Real Decreto-ley 8/2020 de Medidas Urgentes Extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19. Estos préstamos devengan un tipo de interés medio del entorno del 2,25% (fijo), y presentan en su firma original un año de carencia y un repago en cuotas trimestrales en un periodo de 4 años. Al cierre del ejercicio 2021, y consecuencia del RD 34/2020 de 17 de noviembre, el grupo Amper ha ampliado 1 año el plazo de carencia (hasta el próximo mes de mayo del ejercicio 2022) y 2 años más de vencimiento (hasta el ejercicio 2028). Atendiendo al calendario de amortización, el Grupo Amper ha registrado las cuotas a pagar a largo plazo por importe de 19.706 miles de euros en el pasivo no corriente bajo el epígrafe “Deudas con Entidades de Crédito”. Financiación Bancaria A 31 de diciembre de 2021, el Grupo Amper tenía diversos tipos de financiación bancaria en cada una de las regiones, tal y como se expone a continuación: Saldo al 31.12.2021 Corto Plazo 2022 Largo Plazo Financiación Local España 17.584 13.516 4.068 Financiación Local Latam 1.404 --- 1.404 Total 18.988 13.516 5.472 (i) El segmento industrial del Grupo Amper se muestra en el siguiente detalle: Saldo al 31.12.2021 Corto Plazo 2022 Largo Plazo Préstamos con entidades financieras 4.609 3.823 786 Líneas de circulante (anticipos de facturas) 6.389 6.389 --- Total 10.998 10.212 786 El segmento industrial tiene contratadas líneas de crédito y líneas de descuento no dispuestas por importe de 20,9 millones de euros (35,3 millones de euros en 2020). El tipo de interés medio devengado de las líneas de financiación y líneas de descuento han sido del 2,5% (2,75% en 2020). 65 (ii) La financiación de las filiales de tecnología se muestra en el siguiente detalle: Saldo al 31.12.2021 Corto Plazo 2022 Largo Plazo Líneas de circulante (anticipos de facturas) 2.084 2.084 --- Líneas de crédito filiales extranjeras 1.399 --- 1.399 Préstamos con entidades financieras 3.602 999 2.603 Total 7.085 3.083 4.002 Se incluyen líneas de circulante (fundamentalmente líneas de anticipos de facturas y comercio exterior) por importe de 2.084 miles de euros (4.384 miles de euros en 2020), con vencimiento anual si bien renovable anualmente y con un tipo de interés medio referenciado al Euribor 12 meses más un diferencial del 2.5% (3% en 2020). La financiación local en Latam recogía pólizas de préstamos a largo plazo (en dólares) dispuestas al 31 de diciembre de 2021 por importes de 1.404 miles de euros, que devengan un tipo de interés de mercado local de 9,71%. Por último figuran por importe de 2.251 miles de euros, los importes pendientes de pago de las filiales adquiridas en los ejercicios 2020 y 2021 conforme sendos planes de reestructuración de deuda alcanzados con determinadas entidades financieras previa a la entrada en el Grupo Amper, con un tipo de interés fijo que oscila entre el 2,25%, y el 2,5%. (iii) La financiación de la filial de ingeniería, consecuencia de la incorporación de Proes en el ejercicio 2021, asciende a un total de 905 miles de euros. La Sociedad con fecha 5 de diciembre de 2020 firmó un acuerdo de reestructuración de la totalidad de su deuda con entidades bancarias y como consecuencia de ello figuran las cantidades citadas anteriormente. El valor razonable de los créditos a tipo fijo es similar al de su coste amortizado. Obligaciones de renta fija Se encuentran registradas en el presente epígrafe las emisiones de pagarés amparadas bajos los distintos Programa de Pagarés emitidos y admitidos en el MARF, conforme las siguientes características: Saldo vivo al 31.12.2021 Vencimientos Vigencia del programa Tipos de interés (medio) Programa Pagarés “2019” 14.200 Octubre 2022 (aval ICO) Noviembre2019- 20 3,5% Programa Pagarés “2020” 23.300 Septiembre 2022 Noviembre 2020-21 1,4% Programa Pagarés “2021” 16.700 Marzo 2023 Noviembre 2021-22 1,3% Total 54.200 El Mercado de Renta Fija de BME -MARF- admitió el pasado 26 de noviembre de 2021, el Programa de Pagarés Amper 2021 por un importe nominal máximo de 40 millones de euros , aprobado por el Consejo de Administración de Amper. Este Programa permitirá a Amper emitir pagarés con nominales unitarios de 100.000 euros y fechas de vencimiento que podrán oscilar entre los 3 y los 730 días. Renta 4 Banco, S.A. actúa como Entidad Directora y Entidad Agente y conjuntamente con Banca March, S.A. como Entidades Colocadoras del Programa y realizarán la colocación de los pagarés entre inversores cualificados. 66 14. Otros Pasivos Financieros La composición de los saldos de estos capítulos del estado de situación financiera consolidado es: • 14.1 Otros pasivos financieros no corrientes: Se registra en el epígrafe por importe de 8.948 miles de euros (8.459 miles de euros en 2021) el pasivo financiero por el valor actual de los pagos a realizar durante los ejercicios 2022 y siguientes por los contratos de arrendamiento como consecuencia de la aplicación de NIIF16. Asimismo, el pasivo a largo plazo incluye conforme a los contratos de compra venta de determinadas sociedades adquiridas durante el ejercicio 2020 donde se estipula una opción obligatoria de compra de la participación minoritaria por parte de Amper, del valor razonable de dicha obligación por importe de 6.989 miles de euros (4.298 miles de euros 2021) conforme a los términos de las mismas y los criterios de valoración aplicados. Se incluyen en el presente epígrafe los créditos comerciales asociados a la financiación alternativa contratada a condiciones de mercado por un importe de 10.000 miles de euros referenciado a Euribor y con un periodo de carencia de 4 años con dos años de amortizaciones lineales de forma trimestral, que devenga un tipo de interés de mercado. Por último el epígrafe incluye por importe anticipado de 15.000 miles de euros por la operación de financiación firmada el pasado 6 de diciembre de 2022 Amper SA y Growth Partners Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. (“Growth Partners Capital”), para la inversión de Growth Partners Capital en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper, que serán gestionados desde una filial portuguesa del mismo certificada al efecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa (Ver Nota 21). Adicionalmente al 31 de diciembre de 2022 el epígrafe incluye por importe de 6.080 miles de euros (8.774 miles de euros en 2021) los saldos correspondientes a acreedores a largo plazo. • 14.2 Otros pasivos financieros corrientes: 2022 2021 Deudas por compras y prestación de servicios 94.067 76.287 Anticipos recibidos 8.870 4.316 Otros pasivos corrientes 10.162 12.169 Remuneraciones Pendientes de Pago 4.311 7.209 Contratos de arrendamiento NIIF-16 1.389 1.050 Provisiones a Corto plazo (incluidas las remuneraciones pendientes de pago) 820 1.175 Total 119.619 102.206 El epígrafe de “Otros pasivos corrientes” recogía en el ejercicio 2021 las cantidades adeudadas como consecuencia de los pagos aplazados de las sociedades incorporadas en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2019 por importe de 3.066 miles de euros, importes que han sido satisfechos a lo largo del ejercicio 2022. 67 Asimismo, refleja los importes de proveedores de financiación alternativa a los que Grupo Amper accede a condiciones de mercado por importe de 8.907 miles de euros (6.876 miles de euros en 2021), que devengan un tipo de interés de mercado. El epígrafe de “Provisiones a corto plazo” incluye al 31 de diciembre de 2022, provisiones para atender a la liquidación y venta de las filiales extranjeras (Nota 12) y de reestructuración por importe de 820 miles de euros (1.175 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). Dado el carácter “corriente” de las provisiones registradas en el epígrafe, los Administradores de la Sociedad Dominante no han considerado el efecto del descuento a su valor actual que pudiese afectar al saldo registrado. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio. La información relativa al periodo medio de pago a proveedores de las Sociedades españolas es la siguiente: 2022 2021 (Días) Periodo medio de pago a proveedores 85 80 Ratio de operaciones pagadas 79 77 Ratio de operaciones pendientes de pago 113 80 (Miles de euros) Total pagos realizados 181.860 78.489 Total pagos pendientes 35.463 28.295 El volumen monetario pagado en el ejercicio 2022 en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, para las sociedades radicadas en España, es de 64.231 miles de euros (35%) correspondiente a 10.345 facturas (31%). Por motivos de eficiencia y en línea con los usos habituales del comercio, las sociedades españolas del Grupo tienen establecido, básicamente, un calendario de pago a proveedores en virtud del cual los pagos se realizan en días fijos, que en las principales sociedades son dos veces al mes. En términos generales, los pagos excedidos conforme el plazo marcado por la Ley 15/2010 son derivados de circunstancias o incidencias ajenas a la política de pagos establecida, entre los que se encuentran, principalmente, el cierre de los acuerdos con los proveedores en la entrega de los bienes o prestación del servicio o procesos puntuales de tramitación. El Grupo está actualmente (ver Nota 2.2 anterior) trabajando en medidas a implementar para fortalecer su posición financiera y reducir estos días de pago. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los importes pendientes de pago a proveedores radicados en territorio español que excedan el plazo legal de pago no son relevantes en su conjunto y son derivados de las circunstancias anteriormente mencionadas. 68 15. Ingresos 15.1. Importe neto de la cifra de negocio y otros ingresos La distribución por actividad y mercado es la siguiente (en miles de euros): 2022 2021 Tecnología 117.816 98.137 Industria 205.007 202.090 Ingeniería 14.643 7.482 Total 337.466 307.709 Mercado Exterior 78.307 29.564 Mercado Interior 259.159 278.145 Total 337.466 307.709 Venta de Productos 121.125 70.960 Venta de Servicios 216.341 236.749 Total 337.466 307.709 15.2 Trabajos realizados para el inmovilizado y otros ingresos Al cierre del ejercicio 2022 se han capitalizado gastos por importe de 9.182 miles de euros (12.439 miles de euros en 2021) correspondientes a los proyectos detallados en la Nota 5 anterior principalmente asociados a proyectos de desarrollo e innovación en el segmento de Tecnología. Asimismo, se incluyen por importe de 1.422 miles de euros el ingreso asociado a los proyectos de I+D financiados bajo una estructura fiscal que implica la cesión del derecho de la deducción fruto de dicha actividad de I+D. Por último, el epígrafe incluye 723 miles de euros (276 miles de euros en 2021) de subvenciones incorporadas al resultado del ejercicio . 16. Resultado financiero neto El desglose del epígrafe “Resultado financiero” de la cuenta de resultados consolidada adjunta es el siguiente (miles de euros): 2022 2021 Ingresos de inversiones financieras 439 308 Variación valor razonable instrumentos financieros 2.842 --- Ingresos financieros 3.281 308 Intereses de préstamos (6.344) (4.304) Variación valor razonable instrumentos financieros (2.897) --- Resultado puesta en equivalencia negocios industriales (Nota7) --- (101) Gastos financieros (9.241) (4.405) Diferencias de tipo de cambio 669 (1.471) Resultado financiero neto (5.291) (5.568) 69 17. Segmentos de negocio y geográficos Los segmentos de operaciones continuadas han sido preparados de conformidad con el “enfoque de gestión”, que requiere la presentación de los segmentos sobre la base de los informes internos acerca de los componentes de la entidad, que son examinados periódicamente por el Consejo de administración de la Sociedad dominante en la toma de decisiones operativas de Grupo, de manera que la información por segmentos se estructura en función de las distintas líneas de negocio del Grupo. El rendimiento de los segmentos se evalúa sobre la base del importe neto de la cifra de negocios, así como del EBITDA y se mide de manera uniforme con el importe neto de la cifra de negocios y el EBITDA de los estados financieros consolidados. Se define “EBITDA” como el Resultado de Explotación corregido con las amortizaciones y depreciaciones de activos, resultados por enajenación y liquidación de inmovilizados y activos. De acuerdo con la NIIF 8, un segmento es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento, evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada. Teniendo en cuenta lo anterior, las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo Amper en vigor al cierre del ejercicio 2022, conforme al modo que la Dirección usa internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos de negocio y según la disposición planteada en su Plan Estratégico; teniendo en cuenta, por un lado, la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos y, por otro, los segmentos de clientes a los que van dirigidos. En el ejercicio 2022 el Grupo Amper centró sus actividades en las siguientes líneas de negocio continuadas: (i) Tecnología, (ii) Industria y (iii) Ingeniería. En la Nota 27 se informa de las sociedades filiales del Grupo Amper que conforman cada uno de los 3 segmentos anteriores. La información relativa a otras actividades empresariales corporativas se revela de forma agregada dentro de la categoría “Corporación” separadamente de otras partidas de conciliación. Los activos, pasivos, ingresos y gastos de naturaleza corporativa se asignan a los segmentos mediante la aplicación de criterios de imputación racionales. Las ventas entre segmentos se efectúan a los precios de mercado vigentes. 70 A continuación, se presenta la información por segmentos de estas actividades (en miles de euros): Ejercicio 2022 Tecnología Industria Ingeniería Corporación Total Consolidado Importe Neto de la Cifra de Negocio 117.628 205.195 14.643 --- 337.466 Aprovisionamientos (neto) -74.542 -71.116 --- --- -145.658 Gastos de Personal -27.997 -108.818 -9.265 -1.057 -147.137 Dotación a la amortización y deterioros de activos netos -8.138 -3.892 -1.006 -1.087 -14.123 Trabajos realizados para el inmovilizado y otros ingresos 9.059 232 2.033 3 11.327 Otros Gastos Netos -11.654 -18.582 -3.946 -3.235 -37.417 BENEFICIO/(PERDIDA) DE EXPLOTACIÓN 4.356 3.019 2.459 -5.376 4.458 Ingresos/Gastos Financieros -1.550 -2.450 -117 -1.843 -5.960 Diferencias de cambio (neto) 998 -23 0 -306 669 BENEFICIO/(PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS 3.804 546 2.342 -7.525 -833 Gasto por impuesto sobre las ganancias -625 -147 -197 3.127 2.158 RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 3.179 399 2.145 -4.398 1.325 Resultado del ejercicio de operaciones interrumpidas neto de impuestos -523 -688 --- --- -1211 Participaciones no Dominantes -981 57 -74 --- -998 BENEFICIO/(PÉRDIDA) ATRIBUIBLE A TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NETO DE LA DOMINANTE 3.637 -346 2.219 -4.398 1.112 ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Activos no corrientes 124.887 25.856 13.114 1.392 165.249 Activos mantenidos para la venta --- 3.256 --- --- 3.256 Activos corrientes 112.880 60.416 9.468 7.462 190.226 TOTAL ACTIVO 237.767 89.528 22.582 8.854 358.731 Pasivos no corrientes 29.793 12.465 1.311 32.329 75.898 Pasivos mantenidos para la venta --- 3.943 --- --- 3943 Pasivos corrientes 77.502 66.508 4.567 64.828 213.405 TOTAL ACTIVOS NETOS 130.472 6.612 16.704 -88.303 65.485 71 Ejercicio 2021 Tecnología Industria Ingeniería Corporación Total Consolidado Importe Neto de la Cifra de Negocio 98.142 201.594 7.973 --- 307.709 Aprovisionamientos (neto) -60.352 -72.585 -196 8 -133.125 Gastos de Personal -24.684 -106.555 -5.146 -1.218 -137.603 Dotación a la amortización y deterioros de activos netos -6.176 -4.576 -705 -58 -11.515 Trabajos realizados para el inmovilizado y otros ingresos 8.461 1.440 4.082 698 14.681 Otros Gastos Netos -7.719 -17.689 -2.735 528 -27.615 BENEFICIO/(PERDIDA) DE EXPLOTACIÓN 7.672 1.629 3.273 -42 12.532 Ingresos/Gastos Financieros -823 -1.806 10 -1.478 -4.097 Diferencias de cambio (neto) -377 3 -12 -1.085 -1.471 BENEFICIO/(PÉRDIDA) ANTES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS 6.472 -174 3271 -2.605 6.964 Gasto por impuesto sobre las ganancias 1.314 610 -526 484 1.882 RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 7.786 436 2.745 -2.121 8.846 Resultado del ejercicio de operaciones interrumpidas neto de impuestos -119 -516 ---- -422 -1.057 Participaciones no Dominantes -802 79 --- --- -723 BENEFICIO/(PÉRDIDA) ATRIBUIBLE A TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NETO DE LA DOMINANTE 6.865 -1 2.745 -2.543 7.066 ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Activos no corrientes 79.020 30.124 17.032 3.704 129.880 Activos mantenidos para la venta --- 2.938 --- --- 2.938 Activos corrientes 99.799 65.671 7.628 7.771 180.869 TOTAL ACTIVO 178.819 98.733 24.660 11.475 313.687 Pasivos no corrientes 26.246 16.650 6.634 8.261 57.791 Pasivos mantenidos para la venta --- 2.890 --- --- 2.890 Pasivos corrientes 56.497 65.309 3.059 60.554 185.419 TOTAL ACTIVOS NETOS 96.076 13.884 14.967 -57.340 67.587 72 18. Gastos La composición de los gastos del Grupo se desglosa a continuación (en miles de euros): 2022 2021 Aprovisionamientos 148.106 131.708 Variación de existencias (2.448) 1.417 Gastos de personal 147.137 137.603 Amortizaciones y deterioros 14.123 11.515 Otros gastos de explotación 37.417 27.049 Total 344.335 309.292 Aprovisionamientos El desglose de este epígrafe es el siguiente (en miles de euros): 2022 2021 Compras 83.404 68.278 Subcontrataciones 64.702 63.430 Total 148.106 131.708 Gastos de personal La composición de los gastos de personal es la siguiente (en miles de euros): 2022 2021 Sueldos y salarios 110.232 102.911 Indemnizaciones 698 793 Seguridad Social 36.207 33.899 Total 147.137 137.603 La plantilla total del Grupo Amper al cierre del ejercicio 2022 y 2021 es de 2.963 (2.659 hombres y 304 mujeres) y 2.767 (2.517 hombres y 250 mujeres) respectivamente. Existe personal con minusvalía en las sociedades españolas de Amper que representa un 0,8% del total de la plantilla del Grupo en 2022, un 0,6% en 2021. El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales y sexo, es el siguiente: A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existe ningún plan de opciones sobre acciones en vigor. 2022 2021 Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Personal Titulado 483 136 619 381 122 503 Personal No Titulado 2.336 161 2.497 2.096 130 2.226 Total 2.819 297 3.116 2.477 252 2.729 Consejo Administración 7 3 10 5 3 8 73 Los honorarios devengados por el grupo auditor de las cuentas anuales consolidadas por las auditorías de sus cuentas anuales, otros trabajos de verificación contable, así como otros servicios prestados al Grupo Amper, se desglosan según el siguiente detalle: Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas (en miles de euros) 2022 2021 Servicios de Auditoría 393 379 Total servicios de Auditoría y Relacionados 393 379 Otros Servicios 194 131 Total Servicios Profesionales 194 131 Los importes incluidos en el cuadro anterior incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios prestados en 2022 y 2021, con independencia del momento de su facturación. Como establece el Reglamento del Consejo de Administración de Amper, S.A., la Comisión de Auditoría y Control, entre sus responsabilidades, se encuentra la de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. 19. Situación fiscal La conciliación entre el resultado contable del ejercicio y el impuesto sobre las ganancias del Grupo Amper es la siguiente (en miles de euros): 2022 2021 Resultado consolidado antes de impuestos (833) 7.149 Cuota al 25% 208 (1.787) Ajustes consolidación fiscal y diferencias de tributación (1.163) 1.836 Reconocimiento Crédito Fiscal 3.113 1.549 Monetización deducciones no aplicadas --- 284 Impuesto sobre las ganancias total 2.158 1.882 Los componentes principales del gasto por el impuesto sobre las ganancias son los siguientes: 2022 2021 (Gasto) / Ingreso por impuesto corrientes (955) 333 Gasto por impuesto diferido 3.113 1.549 Impuesto sobre las ganancias total 2.158 1.882 74 EL Grupo de consolidación fiscal en España 107/17, está formado por las siguientes sociedades al cierre del ejercicio fiscal 2022: - Amper SA, (Sociedad Matriz) - Amper Sistemas, S.A. - Amper Robotics, S.L. - Proes Consultores, S.L - Nervión Industries, S.L. - Setelsa Security, S.L. - Nervión Naval Offshore, S.L. - Wirelles Watts, S.L. - Neosic, S.L - Signal Intelligence Consultancy, S.L. - Nervión Minería, S.L. A fecha 30 de diciembre de 2022, la sociedad y las siguientes sociedades del Grupo, han sido inscritas en el Régimen Especial del Grupo de Entidades (REGE) con el número de grupo de entidades IVA69/23 y fecha de efecto de 01 de enero de 2023: - Amper SA, (Sociedad Matriz) - Amper Sistemas, S.A. - Wirelles Watts, S.L. - Proes Consultores, S.L - Electrónica Industrial y Naval, S.L. - Signal Intelligence Consultancy, S.L. - Setelsa Security, S.L. A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el Grupo mantenía las siguientes cuentas de carácter fiscal, las cuales se reflejan en los epígrafes “Activo por Impuestos diferidos”, “Pasivos fiscales” y “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” (véase Nota 10) del estado de situación financiera consolidado adjunto (en miles de euros): 31.12.2022 31.12.2021 Activo por Impuesto diferido 12.451 8.705 Total Activos por impuestos diferidos 12.451 8.705 Activos fiscales corrientes (Nota 10) 6.056 7.292 Pasivos por impuesto diferido 4.685 6.375 -Hacienda Pública IVA a pagar 8.304 6.430 -I.R.P.F. 1.132 2.702 -Seguridad Social 3.162 3.270 -Impuesto sobre Sociedades 410 206 -Otros pasivos fiscales 350 1.562 Total pasivos fiscales corrientes 13.358 14.170 El Grupo ha estimado la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en función de las proyecciones de las bases imponibles generadas por cada una de las sociedades filiales, considerando para ello los planes fiscales derivados de los planes de negocio existentes para los ejercicios 2023 a 2025, considerando el marco normativo fiscal vigente y de aplicación en los próximos ejercicios, conforme a la regulación actual. En base a dichas proyecciones el Grupo fiscal ha procedido al reconocimiento bajo el epígrafe “activos por impuestos diferidos” un importe de 3.113 miles de euros. Las proyecciones utilizadas para la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se basan en los presupuestos elaborados para las UGEs. A 31 de diciembre los ejercicios abiertos a inspección para los principales impuestos aplicables a la sociedad son los siguientes: 75 • Impuesto sobre Sociedades: Del ejercicio 2018 al 2021. • Impuesto sobre el Valor Añadido: Períodos impositivos comprendidos entre el ejercicio 2018 al 2022. • Retenciones a cuenta del IRPF: Períodos impositivos comprendidos entre el ejercicio 2019 al 2022. Actualmente están abiertos procedimientos de inspección sobre las siguientes sociedades de las filiales, Fivemasa S.A. (revisión IVA e Impuesto de Sociedades (IS) del ejercicio 2018), Nervión Industries Engineering and Services, S.L. (revisión IVA e Impuesto de Sociedades (IS) del ejercicio 2018), Amper Sistemas S.A.U. (revisión IVA e impuesto de sociedades de los ejercicios 2017, 2018 y 2019), Amper S.A. (revisión IVA e impuesto de sociedades de los ejercicios 2017, 2018 y 2019). Los administradores no estiman que se deriven contingencias fiscales significativas de las posibles inspecciones, así como de las conclusiones de las mismas, que, en su caso, se pudieran producir. Las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, así como las deducciones pendientes de compensación generadas en España dentro y fuera del Grupo Fiscal activadas y no activadas, antes de la liquidación correspondiente al ejercicio 2021, son las siguientes (en miles de euros): Adicionalmente, en diferentes filiales extranjeras del Grupo existen a 31 de diciembre de 2022 las siguientes bases imponibles negativas pendientes de compensación (en miles de euros): Ejercicio Generación Ejercicio Prescripción País Importe BIN´s (base) 2015 2025 Méjico 721 2018 2028 Méjico 29 2020 2030 Méjico 161 2021 2031 Méjico 80 Total 991 20. Hechos Posteriores Con posterioridad al cierre del ejercicio no se han producido hechos posteriores de relevancia. Ejercicio Generación Importe BIN´s 1999 7.042 2000 10.300 2002 26.206 2003 13.937 2004 10.667 2007 4.708 2008 1.141 2009 19.498 2010 19.891 2011 14.214 2012 4.279 2013 25.245 2014 18.356 2015 8.019 2016 10.035 2017 1.941 2018 2.914 2019 1.608 2020 1.117 2021 425 Total 201.542 Ejercicio Prescripción Importe Deducciones 2022 1.081 2023 2.098 2024 3.722 2025 1.410 2026 1.878 2027 1.069 2028 590 2031 1 2032 386 2033 381 2034 400 2035 535 2036 448 Total 13.999 76 21. Operaciones con partes vinculadas El Grupo Amper ha considerado las siguientes partes vinculadas: • Accionistas Significativos (Nota 11). • Los Administradores y Directivos: entendiendo como tales a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante y de la Alta Dirección del Grupo (Nota 22), con las siguientes operaciones: o Adquisición de Acciones de Amper SA Durante el ejercicio 2022, el accionista Jomar e Hijos, S.L. adquirió 2.564.102 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 56.725.095 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2021 a las 59.289.197 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2022. Asimismo el ejercicio 2021, el accionista Jomar e Hijos, S.L. adquirió 1.905.500 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 54.819.595 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2020 a las 56.725.095 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2021. D. José Luís Martinavarro Dealbert es consejero delegado de Jomar e Hijos, S.L. ostentando una participación del 29,7%. Asimismo, es presidente con una participación de 29,7% de Rufinco, S.L., ostentando esta mercantil la presidencia de Jomar e Hijos, S.L Al cierre del ejercicio 2022 el accionista Zelenza, SL ostenta una participación directa e indirecta de 87.657.738 acciones, habiendo adquirido desde la fecha de comunicación de 28 de junio de 2022 realizada conforme la normativa vigente en relación con notificaciones de participaciones significativas, en la que ostentaba 87.257.738 acciones, un total de 400.000 acciones. D. José Fernández González es la persona física que contrata directamente la sociedad Zelenza, S.L. Al cierre del ejercicio 2022 el consejero D. Fernando Castresana Moreno, ostenta una participación de 306.851 acciones habiendo adquirido durante el ejercicio 2022 un total de 236.851 acciones. Dichas adquisiciones fueron realizadas en condiciones de mercado y no eran significativas dado el volumen que representan frente al total de acciones en circulación de la compañía. o Operaciones de Financiación Los accionistas Jomar e Hijos, S.L y Zelenza, S.L han suscrito pagarés al amparo del Programa de Pagarés vigente en el Grupo (ver Nota 13 anterior) a lo largo del ejercicio 2022 por importe, cada uno de ellos, de 1,5 millones de euros. Con fecha 6 de diciembre de 2022 Amper SA y Growth Partners Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. (“Growth Partners Capital”), realizan la siguiente operación: Naturaleza de la operación: la operación consiste en la inversión de Growth Partners Capital en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper, que serán gestionados desde una filial portuguesa del mismo certificada al efecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa. Importe: En el marco de la Operación se ha previsto un importe adelantado por Growth Inov – FCR , fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de investigación y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado por Growth Partners Capital, a Amper por importe de 15 millones de euros (desembolsados 77 en la citada fecha), con una Garantía Corporativa de Amper y una pignoración del 50,01% de las participaciones sociales de la filial Nervión Naval Offshore, S.L. hasta la formalización definitiva de acuerdo de inversión por Growth Inov – FCR en la filial de Amper en Portugal. Con motivo de la citada inversión, y tras la formalización definitiva del acuerdo de inversión, Growth Inov – FCR, suscribirá un 25% del capital social de la filial de Amper en Portugal, en el marco de un aumento de capital de esta última, y el Grupo Amper se compromete a invertir 15.000.000 euros en proyectos de investigación y desarrollo a ser gestionados por Amper PT. En cuanto a las condiciones financieras de la Operación, se atribuye a Growth Inov – FCR una opción de venta sobre el 25% del capital social de la filial de Amper en Portugal, a ejercitar en su caso por una única vez entre el cuarto y quinto año posterior a la suscripción del citado porcentaje del capital de la citada sociedad y por la totalidad del mismo. El precio de venta de las participaciones en caso de ejercicio de la opción de venta, consistiría en un importe equivalente a: (i) el 128% de la cantidad invertida (esto es, 15 millones de euros), más (ii) un derecho sobre el incremento de valor de la acción de Amper, siendo a discreción de Amper fijar la manera de realizar el pago, y más (iii) 3 millones de euros (deduciéndose, en su caso, los pagos realizados previamente por Amper en concepto de compensación por el aplazamiento del ejercicio de la opción de venta). Tras explorar diferentes alternativas en el mercado, la Operación con Growth Inov – FCR es la que, dentro del complejo contexto económico y la incertidumbre general de los mercados, puede ejecutarse en los plazos de tiempo requeridos, permitiendo reforzar la estrategia operativa de la Sociedad a corto plazo, así como impulsar sus proyectos de investigación y desarrollo (I+D), siendo la Operación comparable a otras que se están acordando en el mercado Parte Vinculada: Growth Inov – FCR, fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de investigación y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado por Growth Partners Capital. Relación con la Sociedad: el consejero dominical de Amper, S.A., D. Juan José Rodríguez-Navarro, es a su vez “managing partner” y accionista de Growth Partners Capital. Fecha de firma: El “term sheet” vinculante de la operación se ha suscrito con fecha 5 de diciembre de 2022 y, una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, se suscribirán los contratos que implementarán la citada inversión, estimándose que ocurra en los próximos meses y, en su caso, no más tarde del 1 de mayo de 2023. En el caso de que finalmente no se ejecutaran dichos contratos, Amper devolvería el importe adelantado percibido o Acuerdos Comerciales El despacho Toda&Nel-Lo del cual es socio el Sr. Secretario del Consejo de Administración, D. Miguel Crespo, ha prestado servicios de asesoramiento en los siguientes términos: - Responsable de Cumplimiento normativo. Llevando a cabo un proceso de selección para elegir a la persona que desarrolle las funciones de responsable de Cumplimiento normativo (implant). Importe: 60.000 euros, correspondientes al coste del implant. - Asesoramiento operación estratégico de adquisición inorgánica. Importe: 28.500 euros. - Desarrollo de Políticas corporativas 2022. Importe: 10.000 euros. 78 22. Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección Atenciones estatutarias y retribuciones salariales La remuneración devengada durante el ejercicio 2022 por el conjunto de los miembros del Consejo de Administración de Amper, S.A. ha ascendido a un total de 614 miles de euros (484 miles de euros en 2021). De esta cantidad, 411 miles de euros, corresponde a la asignación fija y a las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones devengadas por los consejeros, de acuerdo al cuadro siguiente, 167 miles de euros corresponden a la retribución devengada por el Presidente del Consejo de Administración por la prestación de sus funciones ejecutivas en la Sociedad hasta el 2 de noviembre de 2022, 33 miles de euros correspondientes a la retribución devengada por el Consejero Delegado desde su nombramiento en la citada fecha en la prestación, igualmente, de funciones ejecutivas y 3 miles de euros como retribución en especie del seguro de vida a favor del Presidente del Consejo de Administración. Este importe se encuentra dentro del límite fijado por la Junta General de Accionistas, de acuerdo con el artículo 24 de los Estatutos Sociales, y que asciende a 750 miles de euros por ambos conceptos. El desglose y distribución de esta cantidad devengada entre los consejeros ha sido el siguiente (miles de euros): Retribución fija Dietas de asistencia Total atenciones estatutarias 2022 2021 2022 2021 2022 2021 D. Pedro Morenés Eulate Consejero Independiente y Presidente (alta 09.10.2020 - baja 11.03.2021) Presidente Ejecutivo (alta: 11.03.2021 – baja 2.11.2022) Presidente No Ejecutivo / Consejero Otro Externo (alta 2.11.2022) 4 --- 4 --- 8 --- D. Enrique López Pérez Consejero Dominical (alta 29.06.2022-baja 2.11.2022) Consejero Delegado (alta 2.11.2022) 11 --- 10 --- 21 --- D. Fernando Castresana Moreno Consejero Independiente (alta: 27.06.2018) 26 26 29 26 55 52 D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver Consejero Dominical (alta: 31.10.2020) 26 26 24 23 50 49 D. José Luis Martinavarro Delabert Consejero Dominical (alta: 31.10.2020) 26 26 23 22 49 48 D. Íñigo Resusta Covarrubias Consejero Dominical (alta:29.06.2021) 26 15 20 6 46 21 Dña. Mónica Espinosa Caldas Consejera Independiente (alta: 11.03.2021) 26 21 28 21 54 42 Dña. Pilar Platero Sanz Consejera Independiente (alta: 11.03.2021) 26 21 28 21 54 42 Dña. Mª Luisa Poncela García Consejera Independiente (alta: 29.06.2021) 26 15 23 10 49 25 D. José Fernández González Consejero Dominical (alta 29.06.2022) 15 --- 10 --- 25 --- D. César Revenga Buigues Consejero Ejecutivo (alta: 10.10.2019 – baja: 11.03.2021) Consejero Externo (alta: 20.06.2017- baja: 10.10.2019) --- 5 --- 5 --- 10 D. Pedro Andrés Casado Vicente Consejero independiente (alta: 20.06.2017 – baja: 11.03.2021) --- 5 --- 7 --- 12 Total 212 160 199 141 411 301 79 A continuación se indican los principales aspectos de la política de retribución de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas: El Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, adoptó a propuesta de la Comisión de Nombramientos y retribuciones (CNyR), cuya eficacia, por exigirlo así la ley, está condicionada a su aprobación en Junta General del acuerdo siguiente y por unanimidad de los miembros del Consejo se acuerda el establecimiento de una retribución para el Sr. Presidente conforme al siguiente esquema: - La remuneración que le corresponda en su condición de consejero, así como una remuneración adicional hasta alcanzar un importe total bruto anual fijo por los dos conceptos, el de remuneración de consejero y el de remuneración adicional, de 100.000 euros, así como, una remuneración variable a largo plazo en forma de Stock Options, de conformidad con el plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales de aplicación, sea aprobado por el Consejo de Administración de Amper S.A. (Plan de Retribución Variable Plurianual de la Sociedad (en adelante, el "Plan")), por un importe de hasta siete millones y medio (7,5) de acciones, con un período de devengo hasta 2026 ("Período de Devengo"). Dicha retribución se abonará en función del cumplimiento del Plan y, en particular, de los objetivos establecidos en el Plan, atendiendo a los parámetros, objetivos y condiciones que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración. La cantidad resultante a percibir se devengará al final del Periodo de Devengo, y se abonará de forma proporcional a la consecución de objetivos alcanzada durante dicho Período de Devengo. La cantidad resultante se liquidará en acciones de la Sociedad, siendo el precio de ejercicio de la acción de 0,16 céntimos/acción. Sin perjuicio de lo anterior, en función de la medida del grado de cumplimiento, y de forma proporcional a la evolución del Plan, se ofrece al Presidente Ejecutivo, la posibilidad de rescatar y ejecutar anualmente las Stock Options con un descuento del 25%. La referida retribución viene justificada por la especial dedicación que el ejercicio de las funciones propias del cargo de Presidente establecidas en la LSC y, particularmente, en los Estatutos Sociales, así como en el anterior acuerdo de Consejo de Administración, en un grupo de la complejidad del Grupo Amper. Por una parte, la LSC atribuye al Presidente la máxima responsabilidad del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, y la convocatoria y la presidencia de las reuniones del Consejo de Administración, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones; el Presidente debe asimismo velar por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre el orden del día y estimular el debate y la participación activa de éstos durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición. El Presidente del Consejo de Amper SA preside además las Juntas de Accionistas de la Entidad. Por otra parte, según lo establecido en los Estatutos Sociales, y sin perjuicio de las facultades del Consejero Delegado y de los apoderamientos y las delegaciones que se hayan establecido, corresponde al Presidente, entre otras funciones, la representación institucional de Amper y de las entidades que dependan de ésta (sin perjuicio de las funciones que se atribuyen en esta materia al Consejo de Administración); actuando en representación de la Sociedad ante los organismos corporativos y representativos del sector, de acuerdo con lo que establecen sus Estatutos; pudiendo llevar la firma oficial de la Sociedad, y por tanto firmar en nombre de la Sociedad, y previos los acuerdos que legal o estatutariamente sean necesarios, los contratos, convenios u otros instrumentos jurídicos con las administraciones públicas y con otras entidades; y la representación formal de la Sociedad en la relación con autoridades, con entidades y con organismos ajenos, españoles y extranjeros. Si bien desde el punto de vista cualitativo las funciones anteriormente descritas, por su naturaleza orgánica o representativa, no pueden considerarse ejecutivas, desde el punto de vista cuantitativo conllevan una gran dedicación y 80 en intensidad muy superior al resto de miembros del Consejo (salvo por aquéllos que, además, tienen encomendadas funciones ejecutivas). La efectividad de la anterior remuneración queda sometida a la aprobación de la modificación de la política de remuneraciones por la Junta General de Accionistas, por resultar así de la política de remuneraciones vigente, salvo en lo que se refiere a la percepción de la remuneración en su condición de consejero. A su vez, el Consejo de Administración por unanimidad reconoce el reconocimiento del derecho del Sr. Morenés a la indemnización contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el Sr. Morenés y Amper SA para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo por el Sr. Morenés, acordando diferir su abono hasta el momento en que el Sr. Morenés deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper Por otra parte y en relación a la propuesta de designación de D. Enrique López Pérez como Consejero Delegado y primer ejecutivo de la Sociedad, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una vez examinada la propuesta de contrato entre el Sr. López y la Sociedad, por unanimidad considera que el Contrato presentado cumple con lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital y así como que este se ajustará a la política de retribuciones que al efecto se someterá a examen y aprobación por la Junta General de Accionistas. Las retribuciones que corresponderán al Consejero Delegado se determinarán sobre la base de un salario fijo más una compensación variable ligada a objetivos en los términos del contrato cuyo modelo y contenido fundamental se presentará a este Consejo. La efectividad de la remuneración contenida en el contrato queda sometida a la aprobación de la modificación de la política de remuneraciones por la Junta General de Accionistas, por resultar así de la política de remuneraciones vigente, salvo en lo que se refiere a la percepción de la remuneración bruta fija en su condición de consejero ejecutivo. El Consejo de Administración aprueba por unanimidad de los consejeros presentes, con efectos de 1 de noviembre de 2022 la propuesta presentada. • Consejo de Administración La Junta General de Amper SA celebrada el 29 de junio de 2022 ha acordado los nombramientos como consejeros de D. Enrique López Pérez y D. José Fernández González, con la calificación de Consejeros Dominicales, por el plazo estatutario de cuatro años como miembros del Consejo de Administración. Asimismo la citada Junta General, acordó la reelección como consejero de D. Fernando Castresana Moreno, con la calificación de consejero independiente, por el plazo estatutario de cuatro años como miembro del consejo de administración. El Consejo de Administración celebrado el 29 de junio de 2022 ha acordado Nombrar a Dña. Mónica Espinosa Caldas como Consejera Independiente Coordinadora. Con fecha 2 de noviembre de 2022, el Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha adoptado los siguientes acuerdos: 81 - Nombrar a Don Enrique López Pérez como Consejero Delegado y primer ejecutivo de Amper S.A. - Asimismo, ha acordado la continuidad de Don Pedro Morenés Eulate como Presidente del Consejo de Administración de Amper S.A. con funciones no ejecutivas. El Consejo de Administración de 11 de marzo de 2021 acordó modificar la calificación del Consejero y Presidente del Consejo de Administración, D. Pedro Morenés Eulate de Independiente a Ejecutivo. Consecuencia de lo anterior se acordó nombrar como Consejero Coordinador a D. Fernando Castresana Moreno. Dicho Consejo de Administración, acordó el nombramiento de D. César Revenga Buigues como Director General Corporativo del Grupo Amper. Como consecuencia de lo anterior, D. César Revenga Buigues presentó, y el Consejo de Administración aceptó, su renuncia como vocal del Consejo de Administración de la Sociedad, con efectos desde el 11 de marzo de 2021. Asimismo, el citado Consejo de Administración aceptó la renuncia de D. Pedro Andrés Casado Vicente como vocal del Consejo de Administración de la Sociedad así como de sus funciones como vocal de la Comisión de Auditoría y Control y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dejaron expresa constancia del reconocimiento a la categoría profesional y personal de D. César Revenga Buigues y D. Pedro Andrés Casado Vicente, y de su gratitud por su extraordinaria contribución al desarrollo de la Sociedad. En el referido Consejo de Administración se adoptó el acuerdo de los nombramientos por cooptación de Dña. Mónica Espinosa Caldas como Consejera Independiente, Dña. Pilar Platero Sanz como Consejera Independiente, que fueron ratificados posteriormente en la Junta General de 29 de junio de 2021. Con fecha 7 de junio de 2021, el Consejo de Administración acordó el nombramiento de D. Miguel Crespo Rodríguez para el cargo de Secretario (no consejero) del Consejo de Administración de la Sociedad, así como el nombramiento de D. Ricardo Sánchez Martin para el cargo de Vicesecretario (no consejero) del Consejo de Administración de la Sociedad. La Junta General Ordinaria, celebrada el 29 de junio de 2021, acordó el nombramiento como consejera de Dña. María Luisa Poncela García, con la calificación de consejera independiente y D. Iñigo Resusta Covarrubias como consejero dominical. • Comisión de Retribuciones y Nombramientos Con fecha 29 de junio de 2022 el Consejo de Administración ha acordado reelegir a D. Fernando Castresana Moreno como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones e igualmente designar a D. Enrique López Pérez como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Si bien, y como consecuencia del nombramiento el 2 de noviembre de 2022 de D. Enrique López como Consejero delegado y primer ejecutivo de Amper SA, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda integrada por los siguientes consejeros: - Presidenta: Doña Mónica Espinosa Caldas. - Vocales: Don Fernando Castresana Moreno y D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver. - Secretario no consejero: Don Miguel Crespo Rodríguez. 82 Con fecha 11 de marzo de 2021 el Consejo de Administración acordó el nombramiento de Dña. Mónica Espinosa Caldas como Presidenta de dicha comisión y vocales a D. Fernando Castresana Moreno y D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver. • Comisión de Auditoría y Control El Consejo de Administración celebrado el 29 de junio de 2022, ha acordado reelegir a D. Fernando Castresana Moreno como miembro de la Comisión de Auditoría y Control. El Consejo de Administración celebrado el 27 de julio de 2022, ha designado a D. Enrique López Pérez como miembro de la Comisión de Auditoría y Control. Si bien, y como consecuencia del nombramiento el 2 de noviembre de 2022 de D. Enrique López como Consejero delegado y primer ejecutivo de Amper SA, la Comisión de Audiotíra y Control queda integrada por los siguientes consejeros: - Presidenta: Doña Pilar Platero Sanz. - Vocales: Don Fernando Castresana Moreno y Don José Luis Martinavarro Dealbert. - Secretario no consejero: Don Miguel Crespo Rodríguez. El Consejo de 11 de marzo de 2021 acordó el nombramiento de Dña. Pilar Platero Sanz como Presidenta de dicha comisión, siendo vocales de la misma D. Fernando Castresana Moreno y D. José Luis Martinavarro Dealbert. • Comisión de Sostenibilidad Con fecha 29 de junio de 2021, el Consejo de Administración acordó constituir la Comisión de Sostenibilidad cuyas funciones tendrán por finalidad: a) Conocer e Informar, previa su elevación al Consejo de Administración para su aprobación, las Políticas y/o Estrategias de la compañía en materia de Sostenibilidad, así como analítica de datos. b) Supervisar y seguir los planes y proyectos específicos de relevancia significativa que se deriven de los mismos. c) Debatir sobre estas materias, planteando al ejecutivo iniciativas para su toma en consideración. Asimismo, se acordó que la Comisión de Sostenibilidad quede integrada por los siguientes consejeros: - Presidenta: Dña. María Luisa Poncela García - Vocales: Dña. Pilar Platero Sanz y Dña. Mónica Espinosa Caldas - Secretario no consejero: Don Miguel Crespo Rodríguez. En 2022 y 2021 no existen dotaciones de fondos de pensiones ni préstamos concedidos ni avales prestados a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. A 31 de diciembre de 2022 se ha devengado por importe de 3 miles de euros la retribución en especie asociada al seguro de vida del Presidente Ejecutivo (3 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Durante el ejercicio 2022 y 2021 no se han asumido obligaciones por cuenta de los miembros del consejo de Administración a título de garantía. 83 Retribuciones a los miembros del Consejo de Administración por otros conceptos La Comisión de Nombramientos y Retribuciones del 9 de enero de 2018, acordó por unanimidad informar favorablemente de la designación del Consejero D. César Revenga Buigues como asesor jurídico de la sociedad. A tal efecto, en la misma fecha, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó por unanimidad la suscripción de un contrato de asesoramiento y prestación de servicios jurídicos con la sociedad Consulting Nombela, SL administrada y participada al 100% por dicho consejero, por un periodo de un año prorrogable por periodos iguales. Los honorarios devengados en 2021 en función de este contrato han ascendido a 16 miles de euros (sin IVA incluido). Dicho contrato se ha cancelado con fecha 11 de marzo de 2021. Retribuciones de la Alta Dirección La remuneración de la Alta Dirección de la Sociedad dominante - excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) - durante el ejercicio 2022 ha ascendido a 248 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existen dotaciones de Fondos de Pensiones ni préstamos concedidos o saldos ni avales prestados a las personas que componen la Alta Dirección. A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existen retribuciones en especie por seguros de vida a los miembros de la Alta Dirección. Durante el ejercicio 2022 el importe pagado en concepto de prima de responsabilidad civil por los Administradores y Directivos por daños ocasionado por actos u omisiones ocasionados en el ejercicio de su cargo ha sido de 80 miles de euros (79 miles de euros en 2021). 23. Otra información referente al Consejo de Administración Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC. 24. Garantías comprometidas con terceros y otros activos y pasivos contingentes A continuación, se presentan las garantías concedidas por las sociedades filiales del Grupo Amper ante terceros con el fin de asegurar sus compromisos adquiridos a 31 de diciembre de 2022 y 2021: • En el desarrollo de sus actividades operativas, las sociedades del Grupo, al cierre del ejercicio 2022 mantienen avales técnicos y económicos por importe de 47.144 miles de euros (49.823 miles de euros en 2021), para el fiel cumplimiento de sus obligaciones contraídas en los contratos en ejecución. • En el marco de la operación de financiación con Growth Partners Capital por importe de 15 millones de euros, se ha concedido una garantía corporativa de Amper, S.A. y una pignoración del 50,01% de las participaciones sociales de la filial Nervión Naval Offshore, S.L. hasta la formalización definitiva de acuerdo de inversión por Growth Inov – FCR en Amper PT (ver Nota 21). • Al cierre del ejercicio 2022 el Grupo no tiene compromisos de compra significativos. 84 25. Información sobre medio ambiente A lo largo del ejercicio 2022 y 2021 los gastos incurridos por el Grupo Amper a través de sus sociedades participadas, para garantizar la protección y mejora del medio ambiente se han registrado en la cuenta de resultados consolidada y figuran desglosados en el Estado de Información No Financiera que acompaña al Informe de Gestión de las presentes cuentas anuales consolidadas. La Sociedad Dominante tiene identificada y descrita la situación medioambiental de las instalaciones y actividades que desarrolla el grupo en lo referente a: • Legislación medioambiental aplicable. • Aspectos medioambientales y sus impactos asociados. • Procedimientos y prácticas de gestión medioambientales utilizados. • Incidentes acaecidos y casos de no-conformidad. • Situación actual de la gestión medioambiental en el contexto de los requerimientos de la norma de referencia ISO 14001. En base a lo anterior, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, no considerando necesario registrar dotación alguna a 31 de diciembre de 2022 a provisiones de carácter medioambiental. Cambio climático El Grupo Amper tiene el compromiso, a través de su Política de Sostenibilidad, aprobada en diciembre de 2021, de apoyar la lucha contra el cambio climático que se efectuará a través de la gestión eficaz de los recursos y la toma en consideración de los potenciales riesgos que se deriven de los recursos, así como mediante la supervisión y evaluación del impacto ambiental que pueda generar su actividad. Incluye el compromiso del Grupo con el cumplimiento de la legislación medioambiental aplicable, el desarrollo de acciones de mejora continua, la sensibilización medioambiental en el desarrollo de sus actividades y en la de sus socios de negocio, clientes y proveedores. En su actividad prevalece el principio de precaución intentando siempre minimizar los riesgos para evitar que se pueda producir el daño. Estos compromisos no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. Tampoco se han detectado nuevos indicios de deterioro como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en cuenta las expectativas operativas del Grupo. Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de reducción de emisiones absolutas no supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en uso de las UGEs sujetas a la comprobación de deterioro que se detallan en la Nota 4. 85 26. Política y Gestión de Riesgos El Grupo Amper está expuesto a determinados riesgos de mercado que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. Los principios básicos definidos por el Grupo Amper en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes: Riesgo de tipo de interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la deuda financiera del Grupo está referenciada a tipo de interés variable y el tipo de interés de referencia es, fundamentalmente, el Euribor, no contando a cierre con ningún tipo de cobertura de tipos de interés. Gestión del capital Los objetivos en la gestión del capital tienen como finalidad: - Salvaguardar la capacidad del Grupo para continuar creciendo de forma sostenida - Proporcionar un rendimiento adecuado a los accionistas - Mantener una estructura de capital óptima La Sociedad Dominante gestiona la estructura de capital y realiza ajustes a la misma, en función de los cambios en las condiciones económicas. Con el objetivo de mantener y ajustar la estructura de capital, la Sociedad Dominante puede adoptar diferentes políticas relacionadas con devolución de prima de emisión, recompra de acciones, autofinanciación de inversiones, endeudamiento a plazo, etc. Riesgo de tipo de cambio El Grupo al operar en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en el extranjero. A cierre del ejercicio 2022 y 2021, el Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura significativa en relación con el tipo de cambio. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en dólar estadounidense se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en la misma moneda. 86 Adicionalmente, el Grupo también trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera. El Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en dólares se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras. Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las operaciones comerciales y financieras realizadas por el Grupo en Latinoamérica. A continuación, se detalla la exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2022. La tabla adjunta refleja el valor contable de los instrumentos financieros o clases de instrumentos financieros del Grupo denominados en moneda extranjera: Las filiales que operan fuera de España no tienen riesgos significativos por tipos de cambio porque no tienen transacciones significativas en moneda distinta de la moneda funcional. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez supone una eventual incapacidad del Grupo Amper para hacer frente a su pasivo corriente como consecuencia de situaciones adversas en los mercados financieros, que dificulten o impidan la obtención de la financiación necesaria para ello. A 31 de diciembre de 2022, la deuda financiera bruta ( Medida Alternativa de Rendimiento (MAR) calculada como “Pasivos financieros no corrientes: a) Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables” + “Pasivos financieros corrientes: a) Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables) del Grupo ascendía a 99.498 miles de euros, debido a la disposición del pagarés (Nota 13) amparada por importe de 59.000 miles de euros, la línea de préstamos gestionada por el ICO por importe de 16.656 miles de euros y 20.842 miles de euros de deuda bancaria, para financiar la actividad ordinaria y creciente de los negocios del Grupo que por su propia idiosincrasia se caracterizan por el consumo de circulante. A 31 de diciembre de 2022, el Grupo Amper presenta un fondo de maniobra (Medida de Alternativa de Rendimiento (MAR) calculada como “Activo corriente” - “Pasivo corriente”) negativo por importe de 23.179 miles de euros dada la clasificación a largo plazo de los derechos de crédito por importe de 26.935 miles de euros que figuran bajo el epígrafe (Nota 8) “activos financieros no corrientes” y cuyo Miles de dólares Miles de Libras Deudores comerciales y otros activos corrientes 21.934 1.358 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 206 --- Total activos corrientes 22.140 1.358 Total activos 22.140 1.358 Otras cuentas a pagar no corrientes 9.171 610 Total pasivos no corrientes 9171 610 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 21.177 906 Total pasivos corrientes 21.177 906 Total pasivos 30.348 1.516 Exposición bruta del estado de situación financiera (8.208) (158) 87 cobro está planificado linealmente en los próximos ejercicios. Asimismo el registro a corto plazo de la deuda asociada al Programa de Pagarés por importe de 59.000 condiciona la cifra negativa del fondo de maniobra. Cabe mencionar que el Grupo considera que la renovación de dichos pagarés se realizará sin riesgo alguno en cada uno de los tramos de vencimiento planificados, como lo demuestran las renovaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2022, en las que incluso, en parte de ellas ha existido sobredemandas por parte de los mercados de inversión a los que se dirige el Grupo para su colocación. Riesgo de crédito En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la incapacidad de la contraparte de cumplir con las obligaciones establecidas en los contratos. El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. El Grupo tiene políticas para garantizar que la recuperabilidad de las inversiones en proyectos, así como la cobrabilidad de las cuentas a cobrar por prestación de servicios a clientes con un historial de crédito adecuado. El Grupo instrumenta los cobros de determinados clientes a través de líneas de factoring sin recurso. El Grupo mantiene activos financieros vencidos al 31 de diciembre de 2022 y 2021 tal y como se detalla en la Nota 10 anterior. 88 27. Sociedades Dependientes A continuación, se presentan datos sobre las sociedades dependientes de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022: Sociedad Domicilio Actividad % Participación Directa e Indirecta Amper Sistemas, S.A. España Ingeniería de sistemas integrados de telecomunicación y control 100 Amper Robo ics, S.L. España Desarrollo de tecnología aplicada 100 Energy Computer Systems. S.A.S Colombia Desarrollo de software para sistemas de distribución y transmisión eléctrica 80 VDI Channel Spain, S.L. España Explotación y ges ión de una infraestructura de red 70 Amper Ingenio 3000, S.L. España Investigación y desarrollo de técnicas para la toma datos de redes de transporte 50,02 Alfred Smart Systems, S.L. España Desarrollo de soluciones tecnológicas IoT 25 Atlas Engineering and Construction GmbH Alemania Gestión de infraestructura de red 45,00 Setelsa Security, SL España Soluciones de seguridad y control de accesos 100 Wireless Watts, S.L. España Ingeniería comunicaciones críticas 75 Signal Intelligence Consultancy, S.L. España Ingeniería comunicaciones críticas 75 Núcleo Seguridad, S.A. España Ingeniería de comunicaciones y control 100 Núcleo Sistemas Inteligentes México, S A. de C.V. México Ingeniería de comunicaciones y control 100 Núcleo Chile, S.A. Chile Ingeniería de comunicaciones y control 100 Núcleo India Pvt India Ingeniería de comunicaciones y control 100 Proes Consultores, S.A. España Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Proyectos y Estructuras Especiales S.A.S. Colombia Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Proes Colombia S.A.S. Colombia Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Proes Ingeniería S.A.S. Colombia Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Proes USA Estados Unidos Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Proes Brasil Brasil Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Robert West Reino Unido Consultora de ingeniería y arquitectura 71,23 Op imus Service Iberia, S.L. España Consultora de ingeniería y arquitectura 89,04 Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. España Montaje de instalaciones eléctricas 51 Electrotécnica Industrial y Naval do Brasil S.L. Brasil Montaje de instalaciones eléctricas 50,75 Titan Fire Systems, S.L. España Soluciones de sistemas de presión 30 Nervión Amper Industrial Holding, S.L. España Montajes y mantenimientos industriales 100 Nervión Naval Offshore, S.L. España Montajes estrucutruras navales y off-shore 100 Nervión Ildst. And Ingee, S.L. España Montajes y mantenimientos industriales 100 Fivemasa, S.L. España Fabricación de filtros para diversos sectores 100 Fivemasa Argentina, S.L. Argentina Fabricación de filtros para diversos sectores 90 Nervión Minería, S.L. España Ingeniería y desarrollo minería 80 HC Nervión México, S.L. México Montajes y mantenimientos industriales 51 Nervión Perú, S.L. Perú Montajes y mantenimientos industriales 100 Neosic, S.L. España Montajes y andamiajes 100 Nervión Arrate Renovables, S.L. España Construcción instalaciones fotovoltaicas 80 Nerpo Unipersonal, LTD Portugal Montajes y mantenimientos industriales 100 ServidescaMexico S. de R.L. de C.V Méjico Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones.. 100 Desca SYS Centroamérica S.A. Costa Rica Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones. 73,58 Desca Perú S.A.C. Peru Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones 96,4 Hemisferio Norte Brasil, S.A. España Sociedad Holding 92,81 Hemisferio do Sul Participacoes Ltda. Rio de Janeiro–Brasil Sociedad Holding. 92,81 Medidata Informática, S.A. Rio de Janeiro – Brasil Fabricación y comercialización de sistemas electrónicos y equipamientos asociados y prestación de servicios. 82,57 XC. Comercial Exportadora, Ltda. Espirito Santo – Brasil Importación y comercialización de equipos de proceso de datos (software, hardware y menc.) 82,57 eLandia International, Inc. USA Sociedad Holding 91,98 Elandia/Desca Holdings LLC (Delaware) USA Sociedad Holding 91,98 DescaTransistemas, S.A. Argentina Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones. 91,98 Desca Holding, LLC Delaware (EEUU) Sociedad Holding 91,98 Desca Colombia S.A. Colombia Ingeniería de redes, sistemas, servicios y suministro de telecomunicaciones. 64,38 CTT Center of Technology Transfer Corporation (Panama) Panamá Organización e impartición de cursos de formación de redes y sistemas. 91,98 89 A 31 de diciembre de 2022, el Grupo ha continuado como se ha detallado anteriormente, con el proceso de reorganización de su estructura societaria, manteniendo la siguiente casuística de Sociedades dentro del perímetro de Consolidación: Actividades Continuadas Actividades Discontinuadas En proceso de cierre y/o liquidación • Segmento Tecnología: Amper Sistemas, S.A. Amper Robotics, S.L. Setelsa Security, S.L. Wireless Watts, S.L. Signal Intelligence Consultancy, S.L. Electrotécnica Industrial y Naval, S.L. Electrotécnica Industrial y Naval do Brasil S.L. Titan Fire Systems, S.L. Servidesca Mexico S. de R.L. de C.V Desca Perú S.A.C. Energy Computer Systems S.A.S., VDI Channel Spain, S.L. Alfred Smart Systems, S.L Atlas Engineering and Construction GmbH • Segmento Industria: Nervión Amper Industrial Holding, S.L. Nervión Naval Offshore, S.L. Nervión Ildst. And Ingee, S.L. Fivemasa, S.L. Fivemasa Argentina, S.L. HC Nervión México, S.L. Nervión Perú, S.L. Neosic, S.L. • Segmento Ingeniería: Proes Consultores, S.A. Proyectos y Estructuras Especiales S.A.S. Proes Colombia S.A.S. Proes Ingeniería S.A.S. Proes USA Proes Brasil Robert West Optimus Service Iberia, S.L. Hemisferio Norte Brasil, S.A. Hemisferio do Sul Participacoes Ltda. Medidata Informática, S.A. XC. Comercial Exportadora, Ltda. eLandia International, Inc. Elandia/Desca Holdings LLC DescaTransistemas, S.A. Desca Holding, LLC Desca Colombia S.A. CTT Center of Technology Transfer Corporation (Panama) Desca SYS Centroamérica S.A. Amper Ingenio 3000, S.L. Núcleo Seguridad, S.A. Núcleo Sistemas Inteligentes México, S.A. de C.V. Núcleo Chile, S.A. Núcleo India Pvt Nervión Minería, S.L. Nervión Arrate Renovables, S.L. Nerpo Unipersonal, LTD 90 Las anteriores Cuentas Anuales Consolidadas de AMPER, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022, han sido formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2023 y se han extendido en 90 páginas, numeradas de la 1 a la 90 inclusive, siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/81. En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, firman todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo. _____ D. Pedro Morenés Eulate _____ D. Enrique López Pérez _____ D. Fernando Castresana Moreno _____ D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver ____ D. José Luis Martinavarro Dealbert _____ Dña. Mónica Espinosa Caldas ____ Dña. Pilar Platero Sanz _____ D. Íñigo Resusta Covarrubias ____ Dña. María Luisa Poncela García ________ D. José Fernández González 1 AMPER, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión 2022 A continuación, se transcribe el Informe de Gestión de AMPER, S.A. y Sociedades Dependientes, formulado en la sesión del Consejo de Administración de AMPER, S.A. de fecha 27 de febrero de 2023. La trascripción consta de 230 folios, a doble cara, de papel común con el emblema de AMPER en la parte superior derecha, numerados del 1 al 230 a pie de página. Todas las páginas están firmadas por el Secretario del Consejo de Administración a efectos de identificación, y en la última página constan las firmas de todos los miembros del Consejo de Administración. 2 GRUPO AMPER INFORME DE GESTIÓN 2022 Evolución del año 2022 Durante el primer semestre del ejercicio 2022, la compañía reforzó su estructura accionarial con la entrada del Grupo Zelenza como socio con vocación industrial y de permanencia, reforzando la base accionarial de la compañía ya representada en el Consejo de Administración. Se inicia de esta manera a partir del cuarto trimestre del año un ambicioso plan de transformación integral del Grupo, que toma impulso ejecutivo con el nombramiento de Enrique López como Consejero Delegado, asumiendo la función de primer ejecutivo dentro del Grupo a partir del mes de noviembre. Bajo la dirección de su nuevo Consejero Delegado y su nuevo equipo gestor, Amper ha iniciado desde entonces el diseño de un Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026 que redefine la estrategia, el modelo de negocio y la propuesta de valor del Grupo, con el objetivo de construir el Grupo empresarial español líder en capacidades tecnológicas, industriales estratégicas y de ingeniería para los mercados de Defensa y Seguridad, Energía y Sostenibilidad, y Telecomunicaciones. Todo ello apoyado en un fuerte crecimiento orgánico e inorgánico, con foco en proyectos integrados de alta capacidad de generación de caja y combinado con eficiencias operativas de mejora de márgenes. Formando parte de dicho Plan se ha definido un nuevo Plan Financiero que pone en valor el crecimiento, la rentabilidad y la capacidad de generación de caja orgánica en el período 2023 – 2026 para acometer el crecimiento de su negocio orgánico e inorgánico. En este sentido, durante el último trimestre de 2022 se han implementado instrumentos de Control Financiero Global corporativo, entre los que se encuentra un Comité de Caja centralizado en el Grupo, aportando visión transversal, así como mayores capacidades de apalancamiento a través de los flujos de negocio generados. La implementación de este Comité ha permitido atender con normalidad el calendario de devoluciones vigente, así como la renovación de las pólizas de crédito y operaciones de financiación de circulante del ejercicio 2022 y las que han vencido en los primeros meses del ejercicio 2023. Igualmente, durante el último trimestre del año se han establecido nuevos procedimientos y dinámicas de gestión enfocadas en reforzar las capacidades operativas y de desarrollo de negocio del Grupo, de cara a abordar los retos de crecimiento, generación de valor, rentabilidad y caja sostenible. 3 A continuación, se presentan las principales magnitudes de la cuenta de resultados consolidada al cierre del ejercicio 2022: Ingresos por ventas La cifra de ingresos acumulada del ejercicio 2022 alcanza los 337,5 millones de euros, + 10% con respecto al del ejercicio 2021 (307,7 millones de euros). EBITDA El EBITDA consolidado del Grupo al cierre del ejercicio de 2022 alcanza los 18,6 millones de euros frente a los 24,1 millones de euros del ejercicio anterior. El margen EBITDA/ventas del grupo alcanza el 5,5% (7,81% en 2021). Esto es debido a efectos limitados no recurrentes en proyectos producidos fundamentalmente por regularizaciones de márgenes, e incremento de los precios de la energía, materias primas y componentes que afectan a los mercados. Asumiendo un EBITDA de gestión normalizado (aislando efectos no recurrentes a nivel orgánico de negocio), la Compañía habría alcanzado un nivel en torno a € 25 millones, en línea con margen 2021 (7,41%) y por encima en términos comparativos YoY. Resultado de Explotación El Grupo Amper presenta un resultado de explotación positivo (EBIT) de 4,5 millones de euros (12,5 M€ en 2021), considerando: (i) que las amortizaciones y deterioros no recurrentes alcanzan conjuntamente los 14,1 millones de euros frente a 11,5 millones de euros del mismo periodo del ejercicio anterior. Impacto negativo en 2022 de 2,6 millones de euros (ii) el efecto de la capitalización de costes y otros ingresos asociados reconocidos como ingresos por “trabajos realizados para el inmovilizado” es de 11.3 millones de euros frente al ingreso de 14.1 millones de euros del ejercicio anterior. Impacto negativo 2.8 millones de euros (iii) el efecto de subida de costes vía inflación de materias primas fundamentalmente, ha producido un empeoramiento general de los márgenes de 3 p.p. sobre ventas. 4 Cartera de Proyectos La cartera de proyectos supera los 414 millones de euros al cierre del ejercicio 2022 (vs. 282 millones de euros del ejercicio 2021) +46%. La cartera de la Unidad de Negocio de Tecnología ha aumentado vs. 2021 (+109%) y ha incrementado su peso en el cómputo total de la del Grupo, representando el 53% vs. 37% en 2021. En términos de ejecución de cartera 2023, se estima que en torno al 65% del presupuesto de Ingresos 2023 (€ 250 millones) procedan de esta cartera ya contratada. 4% 53% 43% 4% 37% 59% 166,4 178,2 10,7 17,5 105,0 219,2 0,0 50,0 100,0 150,0 200,0 250,0 300,0 350,0 400,0 450,0 UN Industrial Un Ingeniería UN Tecnología 202 2 202 1 202 1 202 2 5 Hechos destacados en 2022: Modificaciones en el perímetro de consolidación: Robert West Consulting 7 de febrero de 2022. Adquisición del 80% mediante la suscripción de una ampliación de capital dirigida a Proes Consultores, cabecera de ingeniería del Grupo, por importe de 500.000 libras. Robert West Consulting es una empresa de ingeniería, fundada en 1977, domiciliada en Londres y cuyas áreas de actividad abarcan todas las infraestructuras del transporte. La empresa está orientada fundamentalmente a la prestación de servicios en el mercado anglosajón, tanto al sector privado como a la administración pública. Con esta adquisición el Grupo Amper se posiciona en el mercado británico donde está en marcha un plan decenal (2021-2031) de infraestructuras y energía con una inversión asociada de 650.000 millones de libras. Además, con el apoyo de esta nueva filial, podrá también proveer de soluciones tecnológicas e industriales a las empresas españolas que tienen intereses en los citados sectores en el ámbito del Reino Unido. Optimus Services Iberia, SL (OSL) 24 de marzo de 2022. Adquisición del 100% de las participaciones de Optimus Services Iberia, S. L. (OSL). por un importe de 840.000 euros más una cantidad variable en función del cumplimiento de hitos comerciales y financieros en los próximos años. OSL es una ingeniería multidisciplinar que desarrolla su actividad principal en los sectores industrial, energético, gas, químico y petroquímico, fundada en 2017 y domiciliada en España. La empresa está especializada en el desarrollo de proyectos de alta complejidad desde su fase conceptual hasta su puesta en marcha. Presta sus servicios tanto en el mercado nacional como internacional, principalmente al sector privado. Con esta adquisición, el Grupo Amper consolida su vocación de Compañía que aporta soluciones complejas en proyectos de ingeniería del agua, medioambiente, transporte, así como en instalaciones energéticas e industriales. Atlas Engineering and Construction GMBH 4 de mayo de 2022 Adquisición del 45% de la sociedad alemana Atlas Engineering and Construction GMBH por un importe de 225 mil euros y un compromiso de financiación adicional de 1,35 millones de euros para ejecución de proyectos. La participación es de control. El Grupo Amper tiene además una opción de compra por hasta el 21% más de la sociedad. Con esta adquisición, el Grupo entra en la gestión de proyectos de red, despliegue de fibra y su equipamiento, para operadoras de telecomunicaciones en Alemania, ampliando además su portfolio de soluciones en el mercado de las telecomunicaciones y profundizando en su diversificación geográfica, lo que le permite reforzar sus actuales relaciones con las principales operadoras como proveedora de equipamiento FTTH de última milla e incorporar nuevos servicios en un mercado de alto potencial de crecimiento. En tal sentido, Atlas resultó adjudicataria en diciembre de 2021 por parte de la sociedad Unsere Grüne Glasfaser (UGG, una sociedad alemana propiedad de Telefónica y su socia Allianz), de un contrato valorado en 110 millones de euros y con despliegue en un periodo de tres años, y que dará servicio a 70.000 viviendas en la región de Baviera. El Gobierno alemán tiene como objetivo llegar en 2025, a través de una infraestructura Gbit, a todas las regiones y municipios a través de cable de fibra óptica mediante el FTTH. Como consecuencia del proceso de revisión estratégica del Grupo, con fecha 30 de diciembre de 2022 se ha suscrito un acuerdo para desinvertir parcialmente en dicha sociedad y novar el pacto de socios sobre la misma. 6 Dicha novación del pacto de socios estaba sujeta a la condición suspensiva de la toma de participación en el capital social de Instalvia Telecomunicaciones, S.L. (socio representativo del 55% restante en el capital social de Atlas) por parte de un fondo capital riesgo que se ha producido a fecha de formulación del presente informe de gestión. En virtud del Acuerdo, Amper renuncia al derecho de opción de compra sobre participaciones de Atlas propiedad de Instalvia representativas de hasta el 21% del capital social recibiendo en contraprestación la cantidad de 1.500 miles de euros. Asimismo, se prevén opciones de compra de Instalvia y opciones de venta de Amper sobre participaciones de Atlas titularidad de Amper, representativas del 20% del capital social, por un precio mínimo de 2.000 miles de euros y un precio máximo de 5.500 miles de euros, siendo el importe de 1.000 miles de euros pagadero anticipadamente no más tarde del 28 de febrero de 2023. Sin perjuicio de lo anterior, Amper mantendrá su participación de control en Atlas, consolidando a la compañía alemana dentro de su grupo de sociedades, por mantener Amper el derecho a designar a la mayoría de los administradores sociales de Atlas. Finalmente, en virtud del Acuerdo, con el cumplimiento de la citada condición suspensiva, Amper dejará de estar obligada a prestar a Atlas un importe máximo de 1.350 miles de euros, comprometiéndose Atlas a devolver y cancelar la totalidad de la financiación prestada por Amper en un plazo máximo que expirará, por todo, el 28 de febrero de 2023. Formecal Con fecha 27 de diciembre de 2022, el Grupo Amper a través de su filial Nervión Industries Engineering and Services, S.L.U., ha suscrito un acuerdo para la venta de la totalidad del capital social de la filial Formecal, S.L.U. (“Formecal”), con Tikehau Capital a través del fondo de private equity Ace Aerofondo IV, F.C.R., por un importe total de 7.021 miles de euros. El acuerdo se enmarca dentro del nuevo Plan Estratégico y de Transformación 2023- 2026 del grupo Amper, el cual está en fase de finalización y del que se informará detalladamente a lo largo del primer trimestre de 2023. En dicho Plan, las actividades llevadas a cabo por Formecal no son consideradas estratégicas por parte de la Sociedad. Operaciones Comerciales y Contratación Significativa durante el ejercicio 2022: B.U. Tecnología • Adenda al contrato marco que tiene suscrito con Green Power Technologies, S.L. (GPTech) para la fabricación y suministro de los inversores fotovoltaicos modelos GPTech “WD3”, “WD3L” y “AMPS” y equipos de media tensión, cuyo acuerdo inicial se anunció a los mercados con fecha 27 de octubre de 2020. La adenda asciende a un total de 26,7 millones de euros sin impuestos en los equipos mencionados, con destino a los mercados de EEUU y América del Sur, que se ejecutarán entre los ejercicios 2022 y 2023 y que se suman a los 47,5 M del acuerdo marco original, por lo que el total de ejecución del proyecto entre los ejercicios 2021, 2022 y 2023 será superior a los 70 millones de euros más impuestos. • Contrato con el Grupo turco Kalyon para la instalación y puesta en marcha de un sistema de comunicaciones, sistemas CCTV y Centro de Control en los tramos ferroviarios turcos Bandirma – Bursa – Yenisehir – Osmaneli, por un importe de 3 millones de euros más impuestos. 7 Este contrato es complementario al firmado en octubre del año pasado que comprendía el diseño y suministro de estos mismos sistemas por un valor de 8,5 millones de euros, lo que eleva a un total de 11,5 millones de euros más impuestos la participación del Grupo Amper en la nueva línea de alta velocidad Bursa-Osmaneli, un proyecto estratégico para TCDD, el operador ferroviario nacional turco. • Contrato con la DGAM (Dirección General de Armamento y Material), tras ser adjudicatario del Proyecto “Requerimientos Imágenes Alta Resolución para las FAS - Adquisición mediante Proveedor Comercial”, consistente en el suministro comercial de imágenes para proporcionar la capacidad SEOT (Sistema Espacial de Observación Terrestre) que el EMAD (Estado Mayor de Defensa) requiere, al objeto de satisfacer las necesidades de las FAS, tanto dentro como fuera del territorio nacional, en concordancia con lo establecido en el Objetivo de Capacidades Militares (OCM) ciclo 2019-2024, y con el Plan Director de Sistemas Espaciales. El contrato tiene un importe superior a 3,2 millones de euros por 6 meses de suministro, aunque puede prorrogarse por un máximo de 1 año. En la ejecución del proyecto, Grupo Amper dispondrá de un acuerdo tecnológico con el proveedor de servicios en Imagen Satelital e Inteligencia de EEUU, Maxar Technologies (empresa de tecnología espacial que dispone de una infraestructura propia de red satelital de servicio en órbita, especializada en observación de la Tierra y comunicaciones) A través de este acuerdo, el Grupo Amper accede a una infraestructura tecnológica que le permite tanto proveer como diseñar servicios de alto valor añadido, como inteligencia geoespacial, en imagen y comunicación satelital para distintos sectores y mercados. • Contratación con CEA/Grupo Equatorial Energía, para la provisión de servicios de atención técnico- comercial y mantenimiento preventivo/correctivo de las redes de distribución eléctrica en todo el ámbito geográfico del estado de Amapá, en Brasil. Los contratos tienen duraciones de 2 y 3 años respectivamente y su importe total es superior a 17 millones de euros. La Companhia de Eletricidade do Amapá (CEA) atiende a una población de unos 845.000 habitantes, llevando energía a unas 209.000 unidades de consumo en los 16 municipios del estado de Amapá. Estos contratos forman parte del proceso de renovación y fortalecimiento de la relación tecnológica y comercial entre Grupo Equatorial y Grupo Amper. B.U. Industrial • Acuerdo con Grupo Sener para el desarrollo y comercialización de tecnología eólica marina flotante. En virtud de este acuerdo, ambos Grupos van a desarrollar y comercializar una plataforma flotante semisumergible de acero para turbinas eólicas marinas de potencias superiores a 15 MW. El prototipo, denominado “Hive wind”, se encuentra en fase de desarrollo de ingeniería. En el acuerdo participarán varias Unidades de Negocio del Grupo Amper, con el fin de incorporar distintas capacidades de montaje, tecnología e ingeniería al proyecto dada su experiencia y participación en todos los proyectos del sector fabricados en España hasta la fecha. Con esta apuesta, se busca el objetivo de optimizar el diseño de estructuras flotantes, para multiplicar la fabricación en serie de unidades flotantes con costes reducidos, ante la demanda de este tipo de estructuras prevista para el futuro próximo. • Proyecto fotovoltaico para su cliente Enel Green Power España en el contexto del acuerdo marco anunciado el 4 de octubre de 2021. El proyecto, que se desarrollará en Aragón, consiste en la construcción, en modalidad BOP, de un parque fotovoltaico de 50 MW . 8 • Contrato con Navantia para la fabricación y montaje de 7 bloques de acero de dificultad especial (bloques con figura de proa y popa), su prearmamento y pruebas de tanques de los mismos, en cada una de las dos primeras fragatas de la serie F-110 que NAVANTIA fabricará para la Armada. El contrato comprende un importe total de 10,7 millones de euros (5,35 millones de euros por buque) más impuestos. Los trabajos se desarrollarán a partir del cuarto trimestre del año 2022 y se prolongarán hasta el segundo trimestre del 2026, ocupando una carga media de personal de unos 60 trabajadores de manera continua. Grupo Amper consigue con este contrato, junto con los anunciados anteriormente en el verano de 2021, participar con más de 20 millones de euros en el proyecto de fabricación de las nuevas Fragatas F-110, consolidándose como empresa referente en el sector naval militar • Concesión de 69.385 m2 de terreno en el Puerto Exterior de Ferrol por un periodo de 30 años por parte de la Autoridad Portuaria de Ferrol-San Cibrao, Esta concesión para la división Nava Off-shore del Grupo Amper complementará la capacidad productiva ya desarrollada por el Grupo en las instalaciones de los clientes, permitiéndole asumir nuevos proyectos de construcción de estructuras completas para el sector energético de eólica marina. El Grupo Amper acometerá una inversión superior a 25 millones de euros en este proyecto, que estará en funcionamiento en el último trimestre de 2023. El Grupo Amper estima que la facturación anual en estas instalaciones será superior a 250 millones de euros. Para el Grupo Amper la inversión responde a su apuesta sectorial por las energías renovables y, en concreto, por la energía eólica offshore, tal y como definió en su Plan Estratégico 2021-2024. Según la “Estrategia UE sobre las Energías Renovables Marinas” de la Comisión Europea, la Eólica Marina crecerá desde los 12GW actuales hasta los 60GW desarrollados en 2030 en Europa. Este objetivo requiere por tanto la fabricación de más de 30.000 estructuras flotantes y fijas en los próximos 8 años, sin que exista en el mercado europeo capacidad y emplazamientos suficientes para afrontar dichas magnitudes. Gobierno Corporativo Consejo de Administración Con fecha 11 de febrero de 2022, Zelenza, S.L., anuncia una participación en Amper S.A. del 5,141%. A fecha del presente documento la participación asciende a 7,871%. Con fecha 18 de marzo de 2022, Jomar e Hijos, S.L. declara una participación en Amper del 5,176% pasando de la posición previa del 4,945% declarada hasta la fecha. D. José Luis Martinavarro Dealbert, consejero dominical de Amper, S.A., ostenta el control de Jomar e Hijos, S.L., al ser consejero delegado de la citada mercantil contando con una participación del 29,7%. La Junta General de Amper SA celebrada el 29 de junio de 2022 ha acordado los nombramientos como consejeros de D. Enrique López Pérez y D. José Fernández González, con la calificación de Consejeros Dominicales, por el plazo estatutario de cuatro años como miembros del Consejo de Administración. Asimismo, la citada Junta General, acordó la reelección como consejero de D. Fernando Castresana Moreno, con la calificación de consejero independiente, por el plazo estatutario de cuatro años como miembro del consejo de administración. El Consejo de Administración celebrado el 29 de junio de 2022 ha acordado Nombrar a Dña. Mónica Espinosa Caldas como Consejera Independiente Coordinadora. Con fecha 2 de noviembre de 2022, el Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha adoptado los siguientes acuerdos : 9 • Nombrar a Don Enrique López Pérez como Consejero Delegado y primer ejecutivo de Amper S.A. • Asimismo, ha acordado la continuidad de Don Pedro Morenés Eulate como Presidente del Consejo de Administración de Amper S.A. con funciones no ejecutivas. Comisión de Retribuciones y Nombramientos Con fecha 29 de junio de 2022 el Consejo de Administración ha acordado reelegir a D. Fernando Castresana Moreno como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones e igualmente designar a D. Enrique López Pérez como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Si bien, y como consecuencia del nombramiento el 2 de noviembre de 2022 de D. Enrique López como Consejero Delegado y primer ejecutivo de Amper SA, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones queda integrada por los siguientes consejeros: - Presidenta: Doña Mónica Espinosa Caldas. - Vocales: Don Fernando Castresana Moreno y D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver. - Secretario no consejero: Don Miguel Crespo Rodríguez. Comisión de Auditoría y Control El Consejo de Administración celebrado el 29 de junio de 2022, ha acordado reelegir a D. Fernando Castresana Moreno como miembro de la Comisión de Auditoría y Control que queda integrada por los siguientes consejeros: - Presidenta: Doña Pilar Platero Sanz. - Vocales: Don Fernando Castresana Moreno y Don José Luis Martinavarro Dealbert. - Secretario no consejero: Don Miguel Crespo Rodríguez. Operaciones de Financiación 6 de diciembre de 2022. Amper SA y Growth Partners Capital, Sociedade de Capital de Risco, S.A. (“Growth Partners Capital”), realizan la siguiente operación: Naturaleza de la operación: la operación consiste en la inversión de Growth Partners Capital en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper, que serán gestionados desde una filial portuguesa del mismo certificada al efecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa. Importe: En el marco de la Operación se ha previsto un importe adelantado por Growth Inov – FCR , fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de investigación y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado por Growth Partners Capital, a Amper por importe de 15 millones de euros (desembolsados en la citada fecha), con una Garantía Corporativa de Amper y una pignoración del 50,01% de las participaciones sociales de la filial Nervión Naval Offshore, S.L. hasta la formalización definitiva de acuerdo de inversión por Growth Inov – FCR en la filial de Amper en Portugal. Con motivo de la citada inversión, y tras la formalización definitiva del acuerdo de inversión, Growth Inov – FCR, suscribirá un 25% del capital social de la filial de Amper en Portugal, en el marco de un aumento de capital de esta última, y el Grupo Amper se compromete a invertir 15.000.000 euros en proyectos de investigación y desarrollo a ser gestionados por Amper PT. En cuanto a las condiciones financieras de la Operación, se atribuye a Growth Inov – FCR una opción 10 de venta sobre el 25% del capital social de la filial de Amper en Portugal, a ejercitar en su caso por una única vez entre el cuarto y quinto año posterior a la suscripción del citado porcentaje del capital de la citada sociedad y por la totalidad del mismo. El precio de venta de las participaciones en caso de ejercicio de la opción de venta, consistiría en un importe equivalente a: (i) el 128% de la cantidad invertida (esto es, 15 millones de euros), más (ii) un derecho sobre el incremento de valor de la acción de Amper, siendo a discreción de Amper fijar la manera de realizar el pago, y más (iii) 3 millones de euros (deduciéndose, en su caso, los pagos realizados previamente por Amper en concepto de compensación por el aplazamiento del ejercicio de la opción de venta). Tras explorar diferentes alternativas en el mercado, la Operación con Growth Inov – FCR es la que, dentro del complejo contexto económico y la incertidumbre general de los mercados, puede ejecutarse en los plazos de tiempo requeridos, permitiendo reforzar la estrategia operativa de la Sociedad a corto plazo, así como impulsar sus proyectos de investigación y desarrollo (I+D), siendo la Operación comparable a otras que se están acordando en el mercado Parte Vinculada: Growth Inov – FCR, fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de investigación y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado por Growth Partners Capital. Relación con la Sociedad: el consejero dominical de Amper, S.A., D. Juan José Rodríguez- Navarro, es a su vez “managing partner” y accionista de Growth Partners Capital. Fecha de firma: El “term sheet” vinculante de la operación se ha suscrito con fecha 5 de diciembre de 2022 y, una vez se cumplan las condiciones precedentes acordadas, se suscribirán los contratos que implementarán la citada inversión, estimándose que ocurra en los próximos meses y, en su caso, no más tarde del 1 de mayo de 2023. En el caso de que finalmente no se ejecutaran dichos contratos, Amper devolvería el importe adelantado percibido 11 Actividades y resultados de las Unidades de Negocio A continuación, se exponen las cifras más representativas de los negocios del Grupo Amper, de los ejercicios 2022 y 2021 : Como se ha comentado previamente, a nivel EBITDA de gestión normalizado (aislando efectos no recurrentes a nivel orgánico sobre negocio en las Unidades), la Compañía habría alcanzado un nivel en torno a € 25 millones con un margen sobre ingreos del 7,41%. Las cifras mencionadas anteriormente, son variables clave que los Administradores del Grupo utilizan para el entendimiento de la evolución de los negocios de Amper y sus sociedades dependientes, definiéndose como: EBITDA: Resultado de Explotación corregido con las amortizaciones y depreciaciones de activos, resultados por enajenación y liquidación de inmovilizados y activos. La conciliación con las partidas de la cuenta de resultados consolidada de los periodos considerados es la siguiente: EBITDA (Miles €) 2022 2021() Resultado de Explotación 4.458 12.532 Amortizaciones /Depreciaciones 14.123 11.515 EBITDA 18.581 24.047 () datos reexpresados Cartera de Proyectos: Definida como el valor de los proyectos comerciales adjudicados que serán ejecutados por la Compañía en el corto / medio plazo. Dicha magnitud no presenta ninguna relación conciliable con los estados financieros. Posición financiera neta: Definida como la diferencia entre la deuda bruta bancaria tanto corriente como no corriente y el efectivo y otros medios equivalentes al efectivo. La conciliación a las partidas del balance consolidado se muestra en la tabla siguiente: Posición Financiera Neta (Miles €) 2022 2021 Pasivos financieros con entidades de crédito no corriente (19.070) (25.178) Obligaciones de renta fija no corriente --- (1.600) Pasivos financieros con entidades de crédito corriente (21.428) (16.443) Obligaciones de renta fija corriente (59.000) (52.600) (-) Efectivo y otros medio líquidos equivalentes 23.191 31.611 POSICIÓN FINANCIERA NETA (76.307) (64.210) Cartera de proyectos Ventas EBITDA 2022 2021 2022 2021 2022 2021 UN. Tecnología 219.148 105.020 117.816 98.142 9.342 13.864 UN. Industrial 178.160 166.390 205.007 201.594 5.968 6.205 UN. Ingeniería 17.489 10.665 14.643 7.973 3.271 3.978 Total Grupo Amper 414.797 282.075 337.466 307.709 18.581 24.047 12 Hechos Posteriores al cierre del ejercicio 2022 Con posterioridad al 31 de diciembre de 2022 no se han producido hechos relevantes significativos de ser detallados en el presente epígrafe. Intensa actividad de Desarrollo e Innovación El Grupo Amper al cierre del ejercicio 2022 presenta unos desarrollos por valor 40 millones de euros conformando una cartera de proyectos de I+D en los más diversos ámbitos de aplicación, mercados y clientes, con una dedicación de más de 116.000 horas de plantilla del Grupo Amper en el año . Todos y cada uno de los proyectos de I+D están sometidos a los criterios de recuperabilidad establecidos por el Grupo Amper siguiendo los estándares de la normativa internacional de información financiera. Entre los múltiples proyectos de I+D en los que el Grupo Amper ha estado inmerso durante el ejercicio 2022, caben destacar los siguientes: - Proyecto Hidrógeno Con el presente proyecto se pretende investigar y desarrollar tres técnicas de generación de hidrógeno verde a partir de energías solar a pequeña escala (10kW) utilizando características innovadoras en el sector que permitan un incremento del rendimiento global del sistema y reduciendo el coste generación respecto a las tecnologías actuales. Con el fin de frenar la dependencia de los combustibles fósiles y la tendencia creciente de emisiones de gases de efecto invernadero, surge la necesidad de plantear recursos energéticos renovables siendo el hidrógeno uno de los que presenta mayor potencial. Para la obtención de la energía necesaria para la rotura de los enlaces de H 2 O mediante electrólisis, se puede utilizar energías renovables, produciendo de esta manera hidrógeno verde apostando por una nueva forma de energía limpia. Sin embargo, tanto en la tecnología de las placas solares como la de electrolizadores existen pérdidas energéticas, las cuales afectan al rendimiento del sistema y a su coste. Por ello, el presente proyecto pretende investigar y desarrollar nuevas técnicas de obtención de hidrógeno verde a partir de la energía solar que solucionen las limitaciones actuales, mejorando en eficiencia y reduciendo costes. - Proyecto Minidrill El objetivo del proyecto consiste en investigar y desarrollar una Máquina Automática de Caracterización de Suelos Marinos (MACSM) con unas características tecnológicamente disruptivas e inéditas en el sector que permita operar en modo autónomo (con baterías) y realizar las principales operaciones geotécnicas (toma de muestra, perforación, CPT, inspección endoscópica de sondeos) de manera independiente al tipo de barco de despliegue, obteniendo de esta manera una operativa de gestión multisensorial sobre la cual se utilizarán métodos de Machine Learning que permitirán conocer las necesidades específicas de cada operación de sondeo y optimizar su funcionalidad. 13 - Proyecto Pile Master El objetivo general del proyecto consiste en investigar y desarrollar un Sistema de Limpieza y Auscultación de Pilotes Submarinos, especialmente para muelles y pantalanes consistente en un equipo robotizado y teleoperado que realice la limpieza de biofouling en las superficies de los pilotes y de manera simultánea, realice las grabaciones de imágenes geo-referenciadas y otras tomas de datos de las superficies ya limpias para la realización de estudios posteriores que identifiquen todos los posibles defectos estructurales, y proporcione la información suficiente para posteriormente el desarrollo de proyectos de actuación o recomendaciones de intervención sobre cada pilote según su estado y evolución histórica. Periodo medio de pago La información relativa al periodo medio de pago a proveedores de las Sociedades españolas es la siguiente: 20 2 2 20 2 1 (Días) Periodo medio de pago a proveedores Ratio de operaciones pagadas Ratio de operaciones pendientes de pago 85 79 113 80 77 80 (Miles de euros) Total pagos realizados Total pagos pendientes 181.860 35.463 78.489 28.295 Con el fin de reducir el periodo medio de pago se están tomando las acciones descritas anteriormente en este informe. El volumen monetario pagado en el ejercicio 2022 en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, para las sociedades radicadas en España, es de 64.231 miles de euros (35%) correspondiente a 10.345 facturas (31%). Por motivos de eficiencia y en línea con los usos habituales del comercio, las sociedades españolas del Grupo tienen establecido, básicamente, un calendario de pago a proveedores en virtud del cual los pagos se realizan en días fijos, que en las principales sociedades son dos veces al mes. En términos generales, los pagos excedidos conforme el plazo marcado por la Ley 15/2010 son derivados de circunstancias o incidencias ajenas a la política de pagos establecida, entre los que se encuentran, principalmente, el cierre de los acuerdos con los proveedores en la entrega de los bienes o prestación del servicio o procesos puntuales de tramitación. El Grupo está actualmente (ver Nota 2.2 anterior) trabajando en medidas a implementar para fortalecer su posición financiera y reducir estos días de pago. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los importes pendientes de pago a proveedores radicados en territorio español que excedan el plazo legal de pago no son relevantes en su conjunto y son derivados de las circunstancias anteriormente mencionadas. 14 Recursos humanos La plantilla media del Grupo Amper, ha sido la siguiente: Plantilla Media 2022 2021 Hombres 2.819 2.477 Mujeres 297 252 Total 3.116 2.729 Riesgos e incertidumbres El Grupo Amper está expuesto a determinados riesgos de mercado que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. Los principios básicos definidos por el Grupo Amper en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes: Riesgo de tipo de interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 la deuda financiera del Grupo está referenciada a tipo de interés variable y el tipo de interés de referencia es, fundamentalmente, el Euribor, no contando a cierre con ningún tipo de cobertura de tipos de interés Riesgo de tipo de cambio El Grupo al operar en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en el extranjero. A cierre del ejercicio 2022 y 2021, el Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura significativa en relación con el tipo de cambio. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en dólar estadounidense se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en la misma moneda. Adicionalmente, el Grupo también trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera. El Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. 15 El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en dólares se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras. Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las operaciones comerciales y financieras realizadas por el Grupo en Latinoamérica. A continuación, se detalla la exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2022. La tabla adjunta refleja el valor contable de los instrumentos financieros o clases de instrumentos financieros del Grupo denominados en moneda extranjera: Las filiales que operan fuera de España no tienen riesgos significativos por tipos de cambio porque no tienen transacciones significativas en moneda distinta de la moneda funcional. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez supone una eventual incapacidad del Grupo Amper para hacer frente a su pasivo corriente como consecuencia de situaciones adversas en los mercados financieros, que dificulten o impidan la obtención de la financiación necesaria para ello. A 31 de diciembre de 2022, la deuda financiera bruta (Medida Alternativa de Rendimiento:(MAR) calculada como “Pasivos financieros no corrientes: a) Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables” + b) “Pasivos financieros corrientes:Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables del Grupo, ascendía a 99.498 miles de euros, formada por: 1. La disposición del pagarés amparada por importe de 59.000 miles de euros 2. La línea de préstamos gestionada por el ICO por importe de 16.656 miles de euros 3. Los 20.842 miles de euros de deuda bancaria para financiar la actividad ordinaria y creciente de los negocios del Grupo que por su propia idiosincrasia se caracterizan por el consumo de circulante. A 31 de diciembre de 2022, el Grupo Amper presenta un fondo de maniobra (Medida de Alternativa de Rendimiento (MAR) calculada como “Activo corriente” - “Pasivo corriente”) negativo por importe de 23.179 miles de euros, dada la clasificación a largo plazo de los derechos de crédito por importe de 26.935 miles de euros que figuran bajo el epígrafe “activos financieros no corrientes” y cuyo cobro está planificado linealmente en los próximos ejercicios. Asimismo, se registra a corto plazo la deuda asociada al Programa de Pagarés por importe de € 59.000 miles, condicionando la cifra negativa del fondo de maniobra. Miles de Dólares Miles de Libras Deudores comerciales y otros activos corrientes 21.934 1.358 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 206 --- Total activos corrientes 22.140 1.358 Total activos 22.140 1.358 Otras cuentas a pagar no corrientes 9.171 610 Total pasivos no corrientes 9.171 610 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 21.177 906 Total pasivos corrientes 21177 906 Total pasivos 30.348 1.516 Exposición bruta del estado de situación financiera (8.208) (158) 16 El Grupo considera que la renovación de dichos pagarés se realizará sin riesgo alguno en cada uno de los tramos de vencimiento planificados, como lo demuestran las renovaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 y principios de 2023, en las que incluso, en parte de ellas ha existido sobredemandas por parte de los mercados de inversión a los que se dirige el Grupo para su colocación. No obstante, se ha puesto en marcha un plan de Prestamización del Programa de pagarés con el objetivo de extender duraciones de deuda del corto al largo plazo, pasando de una estructura de vencimientos con exposición a volatilidad de mercado, a un esquema estable de deuda y financiación de circulante alineado con un nuevo Plan Financiero de la compañía. Durante los primeros meses del ejercicio 2023 han vencido 49,9 millones de euros del Programa de Pagarés que han sido renovados (incluso con sobredemanda) sin excepción a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas. Riesgo de crédito En el ámbito de las operaciones financieras, el riesgo de crédito se produce por la incapacidad de la contraparte de cumplir con las obligaciones establecidas en los contratos. El Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. El Grupo tiene políticas para garantizar que la recuperabilidad de las inversiones en proyectos, así como la cobrabilidad de las cuentas a cobrar por prestación de servicios a clientes con un historial de crédito adecuado. El Grupo instrumenta los cobros de determinados clientes a través de líneas de factoring sin recurso. El Grupo mantiene activos financieros vencidos al 31 de diciembre de 2022 y 2021 tal y como se detalla en la Nota 10 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas. Aspectos Medioambientales A lo largo del ejercicio 2022 y 2021 los gastos incurridos por el Grupo Amper a través de sus sociedades participadas, para garantizar la protección y mejora del medio ambiente se han registrado en la cuenta de resultados consolidada, y figuran desglosados en el Estado de Información No Financiera que acompaña al Informe de Gestión de las presentes cuentas anuales consolidadas. La Sociedad Dominante tiene identificada y descrita la situación medioambiental de las instalaciones y actividades que desarrolla el grupo en lo referente a: • Legislación medioambiental aplicable. • Aspectos medioambientales y sus impactos asociados. • Procedimientos y prácticas de gestión medioambientales utilizados. • Incidentes acaecidos y casos de no-conformidad. • Situación actual de la gestión medioambiental en el contexto de los requerimientos de la norma de referencia ISO 14001. 17 En base a lo anterior, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, no considerando necesario registrar dotación alguna a 31 de diciembre de 2022 a provisiones de carácter medioambiental. Cambio climático El Grupo Amper tiene el compromiso, a través de su Política de Sostenibilidad, aprobada en diciembre de 2021, de apoyar la lucha contra el cambio climático que se efectuará a través de la gestión eficaz de los recursos y la toma en consideración de los potenciales riesgos que se deriven de los recursos, así como mediante la supervisión y evaluación del impacto ambiental que pueda generar su actividad. Incluye el compromiso del Grupo con el cumplimiento de la legislación medioambiental aplicable, el desarrollo de acciones de mejora continua, la sensibilización medioambiental en el desarrollo de sus actividades y en la de sus socios de negocio, clientes y proveedores. En su actividad prevalece el principio de precaución intentando siempre minimizar los riesgos para evitar que se pueda producir el daño. Estos compromisos no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. Tampoco se han detectado nuevos indicios de deterioro como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en cuenta las expectativas operativas del Grupo. Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de reducción de emisiones absolutas no supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en uso de las UGEs sujetas a la comprobación de deterioro que se detallan en la Nota 4 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas. Derivados y operaciones de cobertura El Grupo no presente derivados ni operaciones de cobertura al cierre de 2022 y 2021. Amper en bolsa A 31 de diciembre de 2022 el capital social de la Sociedad Dominante asciende a 55.432 miles de euros (55.432 miles euros en 2021) y está representado por 1.108.639.284 acciones ordinarias de 0,05 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas (1.108.639.284 acciones en 2021 de 0,05 euros de valor nominal cada una, igualmente totalmente suscritas y desembolsadas). El Grupo ha tenido durante el ejercicio 2022 el siguiente comportamiento bursátil: • La última cotización al cierre de 2022 fue de 0,1492 euros, frente a los 0,1710 euros por acción del cierre del ejercicio anterior. • El valor máximo de cotización ha sido de 0,2760 euros y el mínimo de 0,1408 euros. • La capitalización bursátil al 31 de diciembre de 2022 alcanza los 165,4 millones de euros (189.6 millones de euros en 2021). • Se han negociado 525.006.618 títulos frente a los 392.203.763títulos del ejercicio 2021. 18 • El volumen total negociado ha ascendido a 112,45 millones de euros frente a los 74,87 millones de euros del ejercicio 2021. • Las acciones de Amper cotizaron todos los días hábiles del año. Amper, S.A. forma parte del Sector "Nuevas Tecnologías”. Las acciones de Amper están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap . Autocartera: Al cierre del ejercicio 2022 y 2021 el grupo no tiene acciones propias en autocartera. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 1 ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA CONSOLIDADO 2022 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 2 Contenido 1. Modelo de Negocio .............................................................................................................................. 5 2. Gestión de riesgos .............................................................................................................................. 12 3. Información sobre cuestiones ambientales ...................................................................... 17 4. Información sobre cuestiones sociales ................................................................................. 31 5. Taxonomía ............................................................................................................................................. 63 6. Gobierno Corporativo ..................................................................................................................... 75 7. Satisfacción de los clientes ........................................................................................................ 84 8. Relaciones con los proveedores .............................................................................................. 85 9. Información adicional sobre la sociedad .......................................................................... 88 10. Análisis de materialidad ............................................................................................................... 92 Anexo I .......................................................................................................................................................... 94 Anexo II. Tabla de Ingresos, Inversiones y Gastos Taxonomía Europea…..........103 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 3 El presente Estado de Información no Financiera Consolidado se ha elaborado en línea con los requisitos establecidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por el que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015 de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. En su elaboración también se han considerado las directrices sobre la presentación de informes no financieros de la Comisión Europea (2017/C 215/01) derivadas de la Directiva 2014/95/UE. Asimismo, se ha tenido en cuenta lo establecido en la Guía para la elaboración de memorias de sostenibilidad de Global Reporting Initiative (Estándares GRI seleccionado) El Grupo Amper quiere contribuir al desarrollo sostenible, entregando valor a largo plazo para sus clientes, accionistas y profesionales, y en general para las comunidades en las que opera. Este informe complementa la información ofrecida en el Informe de Gestión. Con carácter previo a su elaboración, se ha procedido a la actualización del análisis de materialidad, con el objetivo de determinar los contenidos relevantes para los grupos de interés con los que se relaciona la compañía, y que definen la estructura de este Informe. El periodo al que hace referencia comprende desde el 1 de enero hasta 31 de diciembre de 2022. Historia de Amper El Grupo Amper inició su andadura en 1956. En 1971, se transformó en sociedad anónima (Amper Radio, S.A.) y cambió, posteriormente en 1976, su denominación social por la actual: Amper, S.A. En 1982, Telefónica tomó el control de Amper, adquiriendo el 100% de su capital, y convirtiéndola en su principal suministrador de equipos. En 1986, Amper comenzó a cotizar en la bolsa de valores de Madrid y Barcelona y dio entrada a nuevos accionistas en su capital. Es importante destacar como parte de los acontecimientos relevantes en los últimos años que el Grupo definió un plan estratégico basado en un enfoque tanto tecnológico como industrial, introduciéndose en este último sector a mitad de 2017 con la adquisición de Nervión. Desde entonces, el Grupo Amper ha desarrollado una política de crecimiento inorgánico que se ha materializado en la adquisición de participaciones en 19 compañías desde mitad de 2017 hasta la fecha del presente informe. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 4 Seguidamente se detallan las realizadas en 2022: Empresa Fecha Operación Robert West Consulting 7 de febrero de 2022 Adquisición del 80% mediante la suscripción de una ampliación de capital dirigida a Proes Consultores, cabecera de ingeniería del Grupo, por importe de 500.000 libras Optimus Services Iberia, SL 24 de marzo de 2022 Adquisición del 100% de las participaciones por un importe de 840.000 euros más una cantidad variable en función del cumplimiento de hitos comerciales y financieros en los próximos años Atlas Engineering and Construction GMBH 4 de mayo de 2022 Adquisición del 45% de la sociedad alemana por un importe de 225.000 euros. La participación es de control. A finales de 2022 se procedió a la venta de un 20% de ese 45% Adicionalmente Amper, a través de su filial Nervión Industries Engineering and Services, suscribió un acuerdo el 27 de diciembre de 2022 para la venta de la totalidad del capital social de su filial Formecal, por un importe de 7,02M de euros. En cuanto al Gobierno Corporativo y la gestión ejecutiva del Grupo, con fecha 2 de noviembre de 2022 el Consejo de Administración de Amper S.A., por unanimidad, y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó nombrar a D. Enrique López Pérez como Consejero Delegado de Amper S.A. Su incorporación como primer ejecutivo ha supuesto el desarrollo del Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026, que será presentado en el mes de abril e incluye una redefinición de la estrategia; el modelo de negocio; la propuesta de valor; el modelo financiero; el modelo de organización, procesos y sistemas; el modelo de personas y el modelo societario, que permitirán llevar al Grupo Amper a un posicionamiento y una volumetría de ingresos y resultados muy ambiciosa. Sus principales características se describen en el siguiente apartado. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 5 1. Modelo de Negocio 1.1. Sector y posicionamiento en el mercado Las recientes crisis en las cadenas de suministro globales provocadas por la pandemia de COVID-19, las emergencias climáticas y la guerra de Ucrania han demostrado la necesidad de asegurar la independencia nacional en las tecnologías críticas para asegurar nuestro modelo social y el bienestar de los ciudadanos.  La protección de nuestro modelo social no puede confiarse enteramente a aliados extranjeros. Es necesario asegurar el dominio de las tecnologías críticas para la seguridad y la defensa de los ciudadanos.  Alcanzar el objetivo de cero emisiones netas en 2050 requerirá un esfuerzo tecnológico sustancial en diversas áreas: - Acelerar el despliegue de sistemas de generación de energías renovables en todas las geografías. - Optimizar el funcionamiento de los sistemas de almacenamiento y las redes de distribución de energía. - Capturar las emisiones de CO 2 y otros gases generados por los procesos industriales. El éxito de estos esfuerzos se sustentará en la implantación de sistemas diseñados específicamente para estas funciones, pero también de la aplicación transversal de tecnologías comunes que permitan interconectarlos y optimizar su operación conjunta.  Las telecomunicaciones constituyen el elemento troncal básico para asegurar la continuidad de todos los servicios en una sociedad hiperconectada. El Grupo Amper está desarrollando un conjunto de productos y servicios que contribuyen a superar estos retos, y su compromiso es ayudar a sus clientes a integrarlos eficazmente en sus procesos de negocio, con una vocación de relación a largo plazo. 1.2. Identidad y propósito corporativos Amper es un grupo empresarial español con más de 60 años de historia, de los cuales casi 40 cotizando en el mercado continuo español; que cuenta con una importante presencia internacional; y es líder en capacidades tecnológicas, industriales avanzadas, y de ingeniería, para los mercados de Defensa y Seguridad, Energía y Sostenibilidad, y Telecomunicaciones. La misión de Amper es contribuir al progreso de la sociedad en la que desarrolla sus actividades, mejorando su seguridad, y cubriendo las necesidades energéticas y de comunicación digital de las personas y negocios a los que da servicio, asegurando el acceso nacional a tecnologías críticas para nuestro modelo social y el bienestar de los ciudadanos. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 6 Esta nueva propuesta de valor constituye una transformación frente a la anterior establecida en el Plan estratégico 2021-2024, que ordenaba las actividades productivas en 3 unidades de negocio: Industrial, Ingeniería y Tecnología. La visión de Amper en los próximos 4 años es construir el grupo empresarial español líder en capacidades estratégicas tecnológicas, industriales avanzadas, y de ingeniería, en los sectores de:  Defensa y Seguridad  Energía y Sostenibilidad  Telecomunicaciones Por tanto, la propuesta de valor de Amper se articula en tres unidades de negocio principales que contienen todas las capacidades de productos y servicios proporcionados por Amper a sus clientes. Es importante señalar que en este informe anual se sigue utilizando la propuesta definida en el Plan estratégico 2021-2024 a efectos de informar sobre los indicadores de 2022 y hacerlos comparables con los años anteriores. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 7 El desarrollo de esta nueva estrategia y modelo de negocio conllevará un alineamiento de la propuesta de valor, el modelo organizativo, y el modelo societario del Grupo, que se implementará y comunicará de manera progresiva durante el año 2023. Defensa y Seguridad En 2022, Amper ofreció sistemas avanzados de seguridad agrupados en tres categorías:  Inteligencia de señal, donde se proporcionan soluciones y herramientas para las fuerzas de seguridad y salvamento que se encargan por ejemplo de supervisar fronteras o centros penitenciarios.  Protección de infraestructuras críticas, mediante la integración de sistemas de seguridad y protección en grandes entornos industriales abiertos, infraestructuras de uso público y aeropuertos, donde el Grupo proporciona la integración de todas las soluciones de seguridad: desde zonas de gran público hasta la videovigilancia de pistas.  Identificación y certificación, con el objetivo de garantizar la seguridad de cualquier transacción y uso de la identidad personal, ofreciendo para ello software específico en soluciones aplicadas de tecnología. Energía y Sostenibilidad En 2022, Amper ofreció al mercado los siguientes productos y servicios:  Naval-Offshore, que abarca tanto la construcción y montaje naval (buques), como la fabricación e ingeniería de desarrollo de estructuras ancladas al fondo marino y flotantes para parques eólicos offshore, tales como las estructuras denominadas jackets.  Tecnologías de energía y control, proporcionando soluciones asociadas a los centros de control de servicios públicos y emergencia, además de sistemas de control para plantas de energía como de cogeneración, centrales hidroeléctricas o plantas híbridas y renovables, contando con sistemas de sensorización, recogida de datos y control.  IoT, con el diseño y fabricación de dispositivos que se conectan al internet de las cosas (IoT) ofreciendo soluciones tanto para operadores como B2B (Business to Business), y de aplicación en campos como el hogar digital, ciudades inteligentes, industria o logística (tracking y geolocalización de personas y materiales, contadores inteligentes de agua y gas, cerraduras inteligentes, etc.).  Servicios industriales, desde el montaje de plantas e instalaciones industriales hasta el consiguiente mantenimiento correctivo, preventivo e integral de las mismas.  Ingeniería, consultoría y arquitectura de obras civiles, industriales y edificación, ejecución en parques eólicos y estaciones fotovoltaicas, así como lo relacionado con infraestructuras portuarias, marítimas y terrestres. Telecomunicaciones Amper comercializa servicios, dispositivos y componentes para redes de telecomunicaciones fijas y móviles: conectividad a banda ancha fija, redes celulares o elementos pasivos para redes FTTH, entre otros. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 8 1.3. Proyectos innovadores El Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026 del Grupo está orientado hacia un modelo de soluciones integrales para nuestros clientes, poniendo en valor tanto el expertise de integración de Amper como su capacidad de diseño e I+D+i. En el año 2022, Amper ha realizado una inversión de 9,2 millones de euros en I+D de sus productos y servicios, lo que representa 2,72% de sus ventas. De todos los proyectos realizados durante el año 2022, destacamos los siguientes, por su aportación a la mitigación al cambio climático, a la eficiencia energética, y al desarrollo de economías locales: - Eólica Marina: o El Grupo Amper recibió de la Autoridad Portuaria de Ferrol-San Cibrao la concesión de 70.000 m2 de terreno en el Puerto Exterior de Ferrol por un periodo de 30 años para su unidad de negocio de Naval-Offshore. Esta concesión complementa la capacidad productiva ya desarrollada por el Grupo en las instalaciones de los clientes, permitiéndole asumir nuevos proyectos de construcción de estructuras completas para el sector energético de eólica marina. El Grupo Amper acometerá una inversión superior a 25 millones de euros en este proyecto, que estará en funcionamiento en el último trimestre de 2023. Con esta inversión, el Grupo Amper se posiciona como empresa líder en el sector, reindustrializando la comarca de Ferrol, generando tráfico marítimo y dando visibilidad a su Puerto Exterior como uno de los principales centros de movimiento de eólica marina a nivel mundial. La producción prevista en el puerto de Ferrol se une a la capacidad de la compañía en ingeniería, estudios técnicos previos, consultoría medioambiental e integración de sistemas que tiene en sus áreas. Con el acondicionamiento de estas instalaciones, Amper cuenta, por tanto, con la capacidad para abarcar proyectos de parques eólicos marinos completos “llave en mano”. o SENER Renewable Investments y el Grupo Amper llegaron a un acuerdo de colaboración para el desarrollo y comercialización de tecnología eólica marina flotante. Ambas van a desarrollar y comercializar una plataforma flotante semisumergible de acero para turbinas eólicas marinas de potencias superiores a 15 MW. El prototipo, denominado “Hive wind”, se encuentra en fase de desarrollo de ingeniería. En el acuerdo participan varias áreas del Grupo Amper, con el fin de incorporar distintas capacidades de montaje, tecnología e ingeniería al proyecto, dada su experiencia y participación en todos los proyectos del sector fabricados en España hasta la fecha. - Fotovoltaica: o El Grupo Amper entregó los trabajos de montaje de la planta fotovoltaica de SEDEIS (Andorra-Teruel) en la modalidad BOS, que incluye PV (parque fotovoltaico), SET (subestación) y LAT (línea de alta tensión). La planta tiene una capacidad de generación de 50 megavatios (MW). o Actualmente, la empresa está participando en la construcción de más proyectos fotovoltaicos, como el Cluster Solar Puertollano de 185 MW, y el Centurión de 140 MW. o Amper también está llevando a cabo el proyecto de suministro e instalación de una planta fotovoltaica de 1 MW en modalidad EPC, incluyendo el diseño. Se trata de una Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 9 instalación fotovoltaica destinada a autoconsumo para la planta de fabricación de Tejas Verea en Lanza, montada sobre cubierta con una extensión de 4.000 m2. o Además, el Grupo fabrica inversores para plantas fotovoltaicas para los mercados de Asia, EEUU y LATAM. - Agua: o Amper desarrolló y suministró una pasarela IoT con comunicaciones NB-IoT para Aguas de Valencia. Esta pasarela permite la conexión simultánea de hasta 15 contadores de agua con comunicaciones MW-Bus, y la lectura y recogida de los datos de consumo de cada de unos de ellos, de la planta de contadores instalados por la gestora de Aguas de Valencia (Global Omnium). o Igualmente se ha desarrollado un clip-on, que permite la lectura remota de los consumos de agua de los contadores instalados en hogares. En la primera fase, Aqualia (FCC) instalará el clip-on sobre su planta instalada en Vigo y Pontevedra. o Todas estas soluciones, son fruto de los desarrollos e I+D del Grupo Amper, y permiten mediante la red de comunicaciones NB-IoT de los Operadores Telecomunicaciones, avanzar en los procesos de transformación digital y recogida de datos de sistemas analógicos. En la actualidad, se está trabajando en adaptar las soluciones actuales a los diferentes modelos y fabricantes de contadores de agua. o A finales del año 2022, el Ministerio de Medio Ambiente y Agua de Bolivia licitó los estudios de diseño técnico para el desarrollo de un Plan de Gestión de Sequias en las zonas de Tarija, Cochabamba, Sucre y Yacuiba. Para la ejecución de este contrato se ha seleccionado al consorcio conformado por Amper Proes e Inclam Civil Works, quienes a lo largo del año 2023 dotarán a los citados municipios de un moderno instrumento de gestión de sequías, que les apoye y fundamente en su toma de decisiones ante las posibles futuras crisis. Se pretende que mediante la definición de medidas de emergencia y centrándose en la gestión anticipada del riesgo, se reduzca la vulnerabilidad de la población de los municipios y se aumente su resiliencia a la sequía. Este proyecto, cofinanciado por AECID, se suma a otra adjudicación del Ministerio de Medio Ambiente y Agua de Bolivia, producida al mismo equipo técnico de Amper Proes e Inclam Civil Works para hacer los diseños de las obras de riego tecnificado de aproximadamente 800 Ha y sus correspondientes presas, que posibiliten el incremento de los niveles de producción y productividad agrícola en los departamentos de Cochabamba y La Paz, generando mayores ingresos económicos familiares provenientes de la actividad agro productiva. - Hidrógeno: o Este proyecto de I+D de Amper está investigando nuevas técnicas de obtención de energía a partir del hidrógeno verde, obtenido a su vez de la energía solar, que solucionen las limitaciones actuales. Queremos aportar una solución disruptiva en el sector energético que suponga un beneficio social significativo, así como avanzar en distintos retos sociales tales como:  Descarbonización de la economía. Su disponibilidad generalizada permitirá la descarbonización de sectores como el refino, fertilizantes y productos químicos, entre otros, y procesos industriales de alta temperatura, el transporte pesado por carretera de larga distancia, transporte marítimo, transporte ferroviario o aviación.  Eficiencia en la gestión de recursos. El hidrógeno verde es una energía renovable, ya que su obtención y su combustión no generan residuos, el proceso de combustión del hidrógeno produce vapor de agua.  Desarrollo rural. La producción de hidrógeno renovable puede ser distribuida de forma deslocalizada, facilitando la instalación de proyectos en zonas aisladas y contribuyendo a evitar la despoblación rural. Esto implica la Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 10 generación de empleo, la mejora de la actividad económica e innovación en los territorios donde se desarrolla, planteando sinergias con las necesidades de reactivación de las zonas en proceso de transición justa.  Almacenamiento y transporte de energía. El hidrógeno se considera el vector energético del futuro. Permitirá un rápido y eficiente transporte de la energía a través de la red existente de gasoductos.  Mejora de la eficiencia energética. La producción de hidrógeno con el excedente de las energías renovables contribuye de una forma decisiva a la mejora de la eficiencia, almacenando la energía producida durante los picos de generación. 1.4. Estructura empresarial La estructura societaria actual de Amper es la siguiente: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 11 Amper en el mundo El Grupo tiene su sede y desarrolla una parte importante de su actividad en España, con una dilatada experiencia a nivel internacional iniciada desde el año 2000, desarrollando proyectos en varios continentes, destacando especialmente los mercados LATAM y UE, y los países francófonos del continente africano. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 12 2. Gestión de riesgos En un mundo cada vez más incierto y volátil, la gestión de riesgos aumenta su importancia en las organizaciones y es una pieza clave a la hora de definir, adaptar e implantar la estrategia empresarial, fomentando la innovación. Considerar el riesgo a la hora de formular los objetivos estratégicos y de negocio de una organización contribuye a optimizar los resultados. El valor se maximiza cuando la Alta Dirección establece la estrategia y los objetivos para lograr un equilibrio óptimo entre las metas de crecimiento y rentabilidad y los riesgos relacionados, y despliega los recursos de forma eficiente y efectiva para alcanzar los objetivos de la entidad, logrando un perfil de riesgo moderado, a través de la identificación, evaluación y gestión de forma sistemática, con criterios uniformes y dentro de los niveles de tolerancia establecidos, de los riesgos que pudieran afectar a la consecución de los objetivos. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Amper está soportado por la Política de Control y Gestión de Riesgos, cuya actualización fue aprobada por el Consejo de Administración el 23 de febrero 2022, alineada con las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y referentes internacionales como COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) e ISO (International Organization of Standardization), y tiene su desarrollo en un Procedimiento de Control y Gestión de Riesgos. En esta Política se detallan los principios básicos del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, así como los roles y responsabilidades definidas, y el nivel de riesgo aceptable, que es el grado de exposición que la Sociedad está en disposición de asumir en la medida en la que permita la creación de valor, recalcando que existen ciertas categorías de riesgos como los relacionados con los derechos humanos y el cumplimiento para los cuales el nivel de tolerancia es cero. Aplicado al establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección de la compañía a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 13 2.1 Órganos responsables de la gestión de riesgos Los órganos del Grupo responsables de la elaboración y ejecución del sistema de control y gestión de riesgos son: 2.2 Políticas y procedimientos de gestión de riesgos FUNCIONES PRINCIPALES DE AUDITORÍA INTERNA COMO COORDINADORA DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS  Coordinar e impulsar el Modelo de Gestión de Riesgos en el Grupo, fomentando la cultura de gestión de riesgos a todos los niveles,  Supervisar las políticas y procedimientos existentes, con el fin de garantizar su alineamiento con la Política de Control y Gestión de Riesgos,  Proporcionar el soporte necesario a los propietarios de los riesgos en su labor de identificación, evaluación y gestión de los riesgos,  Asesorar al Consejo de Administración en lo relativo a la definición del nivel de riesgo aceptable,  Canalizar a la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. todas las cuestiones relativas al Sistema de Control y Gestión de Riesgos supervisando su ejecución e implantación. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 14 En el proceso de gestión de riesgos establecido en el Grupo y definido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, se indica que, una vez los responsables o propietarios de los riesgos operativos, incluidos los fiscales, han identificado los mismos, en base a las categorías previamente definidas, deben proporcionar una respuesta a los mismos, que puede ser: RESPUESTAS ANTE LOS RIESGOS  Aceptar, asumir el riesgo, bien porque no se puede mitigar por su propia casuística o porque estratégicamente así se decide.  Mitigar, que consiste en implementar planes de acción adicionales a los controles ya existentes con el fin de reducir el impacto del riesgo en los estados financieros en caso de materializarse o bien su probabilidad de ocurrencia.  Transferir, trasladando la pérdida del Grupo a un tercero, por ejemplo, mediante pólizas de seguro, externalización de actividades, cláusulas contractuales, etc.  Evitar, consistente en no incurrir en aquellas actividades que pueden ocasionar un evento de riesgo. Por ejemplo, no mantener relaciones comerciales en ciertos países. En cuanto a los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el Consejo de Administración da respuesta a los nuevos riesgos que se presentan, periódicamente el área de Auditoría Interna informa sobre los principales riesgos del Grupo al Consejo de Administración y posteriormente realiza un oportuno seguimiento de las medidas de mitigación de los riesgos, definidas e implantadas por los responsables o propietarios de los riesgos, informando a la Comisión de Auditoría y Control del estado de implantación de las mismas y su efectividad. De forma previa al reporte de la información sobre riesgos, realiza un análisis de posibles riesgos emergentes, tanto internos como externos, a partir de documentos sectoriales y cualquier otra información procedente de organismos de reconocido prestigio que se pueda considerar relevante. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 15 En 2022 se ha desarrollado un Procedimiento de Gestión de Riesgos en Proyectos, especialmente en aquellos que tengan un impacto directo en la estrategia de la compañía o en la consecución de sus objetivos, al ser la gestión de riesgos en proyectos un componente integral de la gestión de los mismos, clave en la estimación y programación de sus costes, y en general en la contribución al éxito del proyecto. Los principales beneficios de aplicar la gestión de riesgos en proyectos son:  Reconocimiento de la incertidumbre y pronóstico de posibles resultados.  Obtención de mejores resultados comerciales a través de una toma de decisiones más informada.  Potenciación de una influencia positiva en el pensamiento creativo y la innovación.  Creación de oportunidades con el fin de mejorar la monitorización y control del proyecto. Dicha iniciativa está en línea con lo establecido en los principales referentes en gestión de proyectos como la guía PMBOK “A Guide to the Project Management Body of Knowledge”, emitida por el Project Management Institute - PMI, en la cual se incluyen apartados específicos dedicados a la gestión de riesgos en proyectos. Asimismo, se ha creado una herramienta de gestión documental, que sirve como repositorio de la evaluación de los riesgos de los distintos proyectos llevados a cabo hasta la fecha, con el fin de constituir una base de datos de conocimiento que permita una gestión óptima de los futuros proyectos a emprender por la compañía. 2.3 Principales riesgos del Grupo Amper El Sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Amper contempla las siguientes categorías de riesgos:  RIESGOS DE NEGOCIO: Son aquellos que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el marco regulatorio y la incertidumbre estratégica.  RIESGOS OPERATIVOS: Son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos humanos y como consecuencia de eventos externos.  RIESGOS FINANCIEROS: Son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados financieros, como tipo de cambio, tipo de interés, liquidez y de la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 16  RIESGOS DE CUMPLIMIENTO: Son aquellas posibles pérdidas de valor ocasionadas por la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas financieras significativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta. Los principales riesgos que se han identificado en relación con la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo Amper en 2022 han sido: o Riesgos relacionados con el entorno macroeconómico y geopolítico, relativos al posible retraso en la ejecución de los proyectos y/o modificación de los mismos, con afectación a los costes. o Riesgos derivados de las Fusiones, Adquisiciones y Partners, relacionado con la estrategia de crecimiento inorgánico que se sigue en el Grupo. o Riesgos derivados de la Digitalización e Innovación Tecnológica, relacionados con la necesidad de llevar a cabo un óptimo diseño y desarrollo de productos, con el fin de conseguir un posicionamiento competitivo en el ecosistema. o Riesgos relacionados con la Propiedad Industrial e Intelectual. o Riesgos relativos a Litigios, conflictos y arbitrajes del Grupo. o Riesgos relacionados con la Ciberseguridad y la Protección de Datos, con la identificación de posibles vulnerabilidades que podrían aumentar la probabilidad de sufrir un ciberataque. Durante el ejercicio 2022 se han materializado riesgos relacionados con la actividad del Grupo, relacionadas con el entorno inflacionario y litigios abiertos, los cuales no han tenido un impacto relevante sobre el negocio. Se incluye más información sobre la descripción de riesgos y el sistema de control y gestión de riesgos, en el apartado 8 del Informe de Gestión y el apartado E del Informe Anual de Gobierno Corporativo, ambos disponibles en la web corporativa www.grupoamper.com Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 17 3. Información sobre cuestiones ambientales 3.1 Gobierno y principios La sostenibilidad forma parte ineludible de la agenda del Grupo Amper, siendo sus objetivos:  Conocer y cumplir la normativa ambiental  Conocer, prevenir y reducir sus impactos, riesgos y responsabilidades ambientales  Alcanzar un nivel elevado de desempeño ambiental y mejorar la sostenibilidad de sus procesos y productos El Consejo de Administración y la Comisión de Sostenibilidad son los órganos superiores de decisión y supervisión en esta materia. En octubre de 2021 el Consejo de Administración aprobó el Estatuto de funcionamiento de dicha Comisión, estableciendo su naturaleza, finalidad, misión, y competencias, relativas fundamentalmente a la sostenibilidad, requerimientos ESG, responsabilidad social corporativa, relaciones con los distintos grupos de interés y en materia de reputación corporativa (ver capítulo 6 de este informe). Además, en diciembre 2021 el Consejo de Administración aprobó la Política de Sostenibilidad, estableciendo los principios básicos de actuación y compromisos del Grupo. Esta Política de Sostenibilidad del Grupo Amper se compromete a apoyar la lucha contra el cambio climático, que se efectuará a través de la gestión eficaz de los recursos y la toma en consideración de los potenciales riesgos que se deriven, así como mediante la supervisión y evaluación del impacto ambiental que puedan generar sus actividades. Incluye el compromiso del Grupo con el cumplimiento de la legislación aplicable, el desarrollo de acciones de mejora continua, y la sensibilización medioambiental entre sus empleados, socios de negocio, clientes y proveedores. En el Grupo Amper prevalece el principio de precaución en el desarrollo de sus actividades, intentando siempre minimizar los riesgos para evitar que se materialicen. Así, la Dirección tiene como responsabilidad facilitar los recursos necesarios para la evaluación y cuantificación de los riesgos ambientales, con especial atención a los relacionados con el cambio climático, incluyendo los impactos tanto financieros como no financieros y realizando el seguimiento a la implementación de los planes de acción correspondientes. 3.2 Sistema de gestión ambiental La gestión ambiental es una disciplina integrada en los sistemas de gestión y control del Grupo Amper. Todas sus unidades de negocio están certificadas bajo la ISO 14001:2015. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 18 Las tres unidades de negocio del Grupo Amper, Tecnológica, Ingeniería e Industrial, están certificadas en su respectivos Sistemas de Gestión ambiental, y, por tanto, se analiza el contexto de manera individual en cada una de ellas para cumplir con las diferentes obligaciones de cumplimiento, compromisos, tecnologías y metas de desempeño ambiental. Seguidamente se describen las políticas de calidad y medio ambiente de las unidades de negocio:  Tecnológica: La unidad de negocio Tecnológica ofrece soluciones integrales a sus clientes en los mercados de las comunicaciones, la defensa, la industria, la energía, el medio ambiente y las infraestructuras civiles. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 19 Todo ello dentro de un marco de estricto respeto por la legislación de los países donde opera, y de acuerdo a los valores de sostenibilidad y responsabilidad social corporativa. Para alcanzar estos objetivos, la dirección del Grupo Amper ha dotado a su organización de los recursos necesarios y ha establecido la política de calidad y medio ambiente que se basa en los siguientes principios:  Documentar, implantar y mantener al día un Sistema de Gestión adecuado a los objetivos y metas de la compañía, a las necesidades de nuestras partes interesadas y a nuestros productos, servicios, naturaleza y magnitud de los riesgos de nuestras actividades cumpliendo los requisitos de las normas ISO 9.001, PECAL 2110, EN 9.100 e ISO 14.001.  Proporcionar el marco de referencia para establecer y revisar los objetivos y metas de la calidad y ambientales.  Cumplir con la legislación y reglamentación aplicable ambiental de ámbito internacional, europeo, estatal, autonómico y local.  Investigación, innovación y desarrollo que nos permitan crear productos tecnológicos propios con capacidad de adaptación a un entorno cambiante, con el objetivo de mejorar la productividad y eficiencia de nuestros clientes.  Responsabilidad empresarial y excelencia en el servicio. Creando productos y servicios que se definen por su tecnología avanzada, su calidad contrastada y su fiabilidad; siempre gestionados de acuerdo con principios de rentabilidad y sostenibilidad empresarial, la satisfacción del cliente y la adaptación a sus necesidades. Los objetivos ambientales planteados por la unidad de negocio Tecnológica en 2022 han sido los siguientes: o En cuanto a gestión de residuos, se estableció un objetivo inicial de sustitución de las casetas de almacenamiento de residuos. Se ha realizado un estudio sobre posibles sistemas de almacenamiento, incluyendo una prospección de mercado sobre los posibles proveedores de los mismos. Debido a ajustes organizativos requeridos, se ha aplazado la ejecución de acciones relacionadas al año 2023. o Reducción inicial de consumo de agua de al menos un 5% en dos centros de trabajo. Se ha conseguido el objetivo en uno de los dos centros de trabajo. Se han obtenido adicionalmente datos que permitirán implementar estrategias de ahorro de agua en los diversos centros de trabajo de la compañía. o Realización de una campaña de concienciación por trimestre dirigida a los empleados. Se han realizado 2 campañas en 2022 con las que se han creado dinámicas y hábitos que nos deben permitir gestionar a futuro de manera eficiente una estrategia de divulgación continuada. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 20  Ingeniería: La unidad de negocio de Ingeniería se dedica a la realización de proyectos, asistencias técnicas, formación y asesoría sobre ingeniería civil y arquitectura, muy especialmente en los campos del transporte y de la energía. Los principios de su política de calidad y medio ambiente son los siguientes:  Contribuir al desarrollo armónico de su entorno profesional, social, y medioambiental.  Procurar la mejora continua de la calidad de sus trabajos, del desempeño ambiental y de la seguridad y salud en el trabajo.  Prevenir la contaminación ambiental y contribuir a la protección del medio ambiente en su ámbito de influencia.  Mantener y desarrollar un Sistema de Gestión Integral que dé cumplimiento a los requisitos de los Sistemas de Gestión de la Calidad, Ambiental, de la Seguridad y Salud en el trabajo y de I+D+i, contenidos en las normas ISO 9.001, ISO 14.001, ISO 45.001 y 166.002, como garantía de una actividad creadora de valor, innovadora y respetuosa con la naturaleza, de forma que se prevengan los posibles impactos ambientales y se reduzcan los riesgos en materia de seguridad y salud laboral.  Establecer los objetivos y metas del Sistema de Gestión Integral con su correspondiente asignación de responsables, medios para su consecución y calendario de cumplimiento, revisión y seguimiento.  Intensificar el esfuerzo destinado a la investigación, desarrollo e innovación como uno de los pilares fundamentales dentro de la estrategia empresarial del Grupo Amper, incorporando sus resultados a los procesos internos, productos y servicios como un valor añadido, de modo que se satisfagan e incluso sobrepasen las expectativas de las partes interesadas. El objetivo ambiental planteado por la unidad de negocio Ingeniería en 2022 ha sido el siguiente: o Reducir un 1% el ratio de consumo de energía y agua por persona y año. El objetivo de reducir consumo de agua no se ha conseguido como consecuencia de una mayor presencia en las instalaciones, en relación a los años pasados, dentro del proceso de normalización de actividad tras la pandemis. El objetivo de reducir consumo de energía se ha conseguido, pasando de 1,8M KWH a 1,5M KWH. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 21  Industrial: La unidad de negocio Industrial provee soluciones industriales integrales en sectores estratégicos dando una respuesta idónea en la ejecución de proyectos en las áreas de servicios industriales, naval, eólica marina, fotovoltaica, construcción y reparación de tanques de almacenamiento, incluyendo la instalación y mantenimiento de sistemas de protección contra incendios, entre otras. Nuestras actividades tienen como fin primordial generar valor a todos nuestros grupos de interés:  A nuestros clientes mediante un servicio satisfactorio de calidad.  A nuestro entorno mediante el respeto al medio ambiente y la responsabilidad social.  A nuestros profesionales mediante el desarrollo y cuidado extremo de la seguridad y salud en el trabajo. Además, la política de calidad, medioambiente, y seguridad y salud en el trabajo de la unidad de negocio Industrial, establece expresamente su compromiso de:  Cumplir los requisitos de nuestros clientes, así como con las normas y/o requisitos legales que afecten a nuestro producto y servicio, reglamentación ambiental y de prevención de riesgos aplicable.  Mejorar continuamente nuestro Sistema de Gestión, desde la perspectiva de la resolución de los fallos existentes, así como desde la evaluación de sus riesgos y amenazas potenciales, teniendo en cuenta la influencia del entorno y de las diferentes partes interesadas.  Mejorar continuamente nuestro comportamiento ambiental, la prevención de la contaminación, y la seguridad y salud de los trabajadores.  Proteger a nuestros profesionales de los riesgos asociados a nuestra actividad, proporcionándoles todos los medios necesarios.  Promover la participación y responsabilidad de todos los profesionales de la empresa en el funcionamiento del Sistema de Gestión Integrado. Los objetivos ambientales planteados por la unidad de negocio Industrial en 2022 han sido los siguientes: o No generar más residuos peligrosos que la media de los últimos 6 años o No consumir más electricidad que la del año anterior o No consumir más agua que la del año anterior o No consumir más combustible que el año anterior Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 22 Los tres primeros objetivos han sido cumplidos. En cuanto al consumo de combustible, no se ha conseguido la reducción debido a la entrada de nuevos proyectos, no previstos inicialmente, con importantes necesidades de vehículos y maquinaria. 3.3 Impactos en la biodiversidad El Grupo Amper, en los casos particulares en los que un proyecto pudiera afectar la biodiversidad, realiza un análisis previo del paisaje, la vegetación y la fauna del lugar. También se analiza la posible afectación a la calidad del agua, del suelo, del aire y generación de ruido. Un ejemplo es el plan elaborado para la oferta de suministro en estado operativo de un sistema de comunicaciones de radio HF en Canarias. En caso de afectación al medio, se procede a la restauración ambiental, se reparan desperfectos ocasionados por las actividades y se limpia la zona de actuación. La unidad de negocio Tecnológica, en la realización de algunas de sus actividades, genera vertidos de aguas residuales de producción a la red de alcantarillado, haciendo aplicable la Ley 26/2007, de 23 de octubre, de Responsabilidad Medioambiental, al encontrarse esta actividad incluida en el Anexo III. Sin embargo, la sociedad está exenta de la obligación de constitución de una garantía financiera por disponer de un sistema de gestión medioambiental ISO 14001:2015 certificado. Igualmente, se establecen medidas preventivas de acuerdo con la DIA (Declaración de Impacto Ambiental) en los proyectos que le apliquen (construcción de plantas fotovoltaicas) además de planes de gestión y vigilancia ambiental. En relación con los impactos relacionados con las emisiones de carbono, los vertidos, y la contaminación lumínica, acústica y atmosférica, el Grupo Amper realiza el proceso de recopilación y análisis de información necesaria que le permite evaluarlos. El Grupo tiene establecida una política de mejora continua que monitoriza periódicamente mediante indicadores los consumos, residuos, aspectos ambientales, cumplimiento de la legislación aplicable, etc… El Grupo Amper, por el tipo de actividades que lleva a cabo, no tiene, de acuerdo con la ley, obligación de establecer garantías financieras en previsión de posibles daños medioambientales. El Grupo Amper no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de naturaleza ambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y sus resultados. Durante el 2022, el Grupo Amper no ha recibido multas ni sanciones significativas derivadas del incumplimiento de las leyes o normativas en materia de medio ambiente. A continuación, se describen algunas de las buenas prácticas del Grupo Amper: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 23  Evitar compras de materiales con envases / embalajes innecesarios.  Dar preferencia a los proveedores que elaboran sus productos con materiales reciclados, biodegradables o que pueden ser retornados para su reutilización y que su embalaje/recipiente minimiza el residuo.  Informar sobre dónde se encuentran ubicados los puntos limpios de la empresa y como se deben almacenar.  Usar bandejas de contención y tapar los productos (fluidos) una vez finalizado su uso para evitar la evaporación.  Alquilar coches eléctricos como preferencia, vehículos de renting más eficientes- eficaces, reducción de viajes, teletrabajo, etc.  Cumplir exhaustivamente las normas medioambientales y de RSC de las empresas tractoras y otras para las que trabajamos, proponiendo mejoras en los mantenimientos respecto a reutilización, y minoración de residuos de todo tipo en las actividades contratadas.  Lanzar campañas y correos de formación / información: día del Medio Ambiente, del Agua, de las Abejas, gestión de residuos. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 24 El Grupo Amper cuenta con manuales de Medio Ambiente, realiza formación/ información ambiental y hace campañas de concienciación donde se recogen las buenas prácticas para la correcta segregación de los residuos peligrosos y no peligrosos, y el consumo responsable de los recursos para contribuir a la disminución de nuestra huella e impacto en el medioambiente. Por ejemplo, tratamos de imprimir en papel lo menos posible y si tenemos que imprimir, seguimos estas pautas:  Evitamos el color e imprimimos a doble a cara  Revisamos el documento y pasamos el corrector ortográfico  Ajustamos el contenido y los márgenes  Si tenemos que desechar una impresión, reutilizamos el papel y si no es posible, lo depositamos en el contenedor correspondiente para su reciclaje. 3.4 Cambio climático El Grupo Amper, por el tipo de actividades que desarrolla, no cuenta con medidas de adaptación al cambio climático, pero sí con medidas de mitigación, tales como ser más eficientes en los consumos más habituales (papel, electricidad, agua), la aplicación de buenas prácticas en las tareas diarias (apagar ordenadores, luces, imprimir a dos caras y en blanco y negro, adecuado mantenimiento de las instalaciones…), mejora en la eficiencia energética de las instalaciones (iluminación led en las oficinas), o mejora en la movilidad con la inclusión de vehículos híbridos. Emisiones de gases efecto invernadero Debido a su modelo de negocio, el impacto ambiental del que el Grupo Amper es responsable está asociado al consumo energético de sus centros de trabajo, mediante emisiones directas (combustible, gas natural) e indirectas (electricidad, agua, papel de oficina…) y a las emisiones de gases de efecto invernadero asociadas a la cadena de suministro y al desplazamiento de sus profesionales a sus centros de trabajo. El total de emisiones de CO2 en el año 2022 ascendió a 3.008.892 kg frente a los 2.559.928 kg del año anterior, lo que supone un incremento del 14,9% en las emisiones de CO2 en el ejercicio 2022 respecto al año anterior, debido al crecimiento de nuestras operaciones., así como a la consolidación completa en el ejercicio 2022 de la filial Nervión Energy, de manera en el ejercicio 2021 se consideraron las emisiones de CO2 de esta sociedad únicamente de un trimestre y en el año 2022 las emisiones del ejercicio completo. A continuación, se presentan las emisiones asociadas a los consumos de combustible, electricidad, agua y papel de oficina: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 25 Alcance 1. Factores de emisión directos COMBUSTIBLE Consumo anual Unidades Factor de conversión kWh Factor de emisión (Kg de CO2 eq/kWh) Kg de CO2 eq Calderas 44.067 Litros 10,6 kWh/l 467.110,2 0,26 Kg de CO2 eq/kWh 122.756 Grupos electrógenos 238.101 Litros 10,6 kWh/l 27.772 0,26 Kg de CO2 eq/kWh 663.273 Combustible vehículos 489.873,02 Litros 10,6 kWh/l 5.192.654 0,2628 Kg de CO2 eq/kWh 1.364.630 Alcance 2. Factores de emisión indirectos Compra electricidad Consumo anual Unidades Factor de emisión (Kg de CO2 eq/kWh) Kg de CO2 eq 2.136.908 kWh 0,385 Kg de CO2 eq/kWh 822.709 Compra calor Consumo anual Unidades Factor de emisión (Kg de CO2 eq/kWh) Kg de CO2 eq 26.176 kWh 0,182 Kg de CO2 eq/kWh 4.764 Alcance 3. Factores de emisión indirectos Producto Consumo anual Unidades de medida física Factor de emisión (Kg CO2 eq/ud) Kg de CO2 eq Papel común 8.728 Kg 3 Kg de CO2 eq/Kg de papel común 26.183 Agua 5.808 m3 0,788 Kg de CO2 eq/m3 de agua 4.577 Todas las emisiones pertenecen 100% al grupo Amper. Se ha utilizado la herramienta que el Gobierno de Aragón tiene disponible en su web a tal efecto, al considerar las emisiones de las filiales extranjeras tienen un valor inmaterial y son consideradas bienes y servicios, de manera que se asumen estos mismos factores de emisión para todos los consumos. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 26 Contaminación atmosférica Emisiones directas - consumos de combustibles fósiles  Vehículos: usamos principalmente vehículos de renting cada vez más eficientes. En el caso de los vehículos en propiedad, se hace un seguimiento de la evolución del consumo (l/km) con respecto a los valores teóricos para determinar si hay algún consumo excesivo.  Quemadores y caldera, en el caso de ELINSA (Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.), que cuenta con quemadores de la cadena de pintura. Se encuentran dados de alta en el Registro de Emisiones de Galicia (ReGaDE CAPCA) y se realizan análisis cada 3 años. Mientras que a la caldera de calefacción se le hacen las inspecciones definidas por el RITE, tanto las relacionadas con las emisiones del quemador como la Inspección periódica de eficiencia energética, siendo aptas en todas ellas. Emisiones indirectas - proceso productivo Debido al proceso productivo se producen emisiones de humos de soldadura, que por su naturaleza son dispersas y no cuantificables. 3.5 Gestión de la energía y consumos Energía eléctrica Consumo 2022 2021 Electricidad (kwh) 2.136.907,79 2.030.551,95 En general, la mayor parte de los consumos se han incrementado en el año 2022 debido a dos motivos:  la vuelta a las oficinas de nuestros profesionales tras la pandemia y  a la incorporación en octubre de 2021 al Grupo Amper de Nervión Energy, de manera que en el ejercicio 2021 se consideró el consumo de un trimestre de esta sociedad y en el año 2022 el consumo del año completo. En el caso de la electricidad el aumento es muy poco significativo debido a que la mayor parte de las oficinas del Grupo Amper cuenta con medidas de ahorro y eficiencia energética, como son la sustitución de luminarias, sensores de presencia para apagado automático de la luz, aprovechamiento de la luz natural, modo ahorro de los equipos, etc... Este consumo eléctrico es el suministrado por las compañías distribuidoras, en función de la regulación aplicable en cada momento. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 27 Agua En el Grupo Amper no se consume agua reciclada, si bien los procesos productivos que realizan las distintas empresas del Grupo no utilizan agua, salvo para pruebas hidrostáticas, en las que se trata de reutilizar el agua empleada en varias pruebas y después ponerla a disposición de las plantas que dispongan de depuradoras, en función de los contratos con los clientes. Consumo 2022 2021 Agua (m3) 5.807,97 5.068,50 Gas natural Consumo 2022 2021 Gas natural (kwh) 26.175,6 59.648,0 El gas natural es un consumo exclusivo de las instalaciones de Cantabria, y la disminución se debe a las temperaturas más suaves durante el año 2022. Papel Consumo 2022 2021 Papel de oficina (kg) 8.728 7.353 Resto de consumos En la siguiente tabla se detallan el resto de los consumos realizados por el Grupo Amper en el desarrollo de sus actividades productivas. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 28 La variación de los consumos asociados a las actividades del Grupo está asociada al modelo de negocio que no es constante, principalmente en la unidad Industrial, cuya cifra de ingresos representa un 61% del total de los ingresos del Grupo en el año 2022 (un 66% en 2021). Como ejemplo, la variación más significativa es el descenso en el consumo de chapa de hierro (kg) debido a que en el año 2021 se fabricaron dos tanques de almacenamiento de aproximadamente 1.900Tn, y en el año 2022 no se ha fabricado ninguno. En sentido contrario, el incremento de consumo de aluminio y cable de cobre en el año 2022 está motivado por el inicio del proyecto de construcción de parques fotovoltaicos para Enel Green Power. 3.6 Economía circular Uno de los objetivos de la gestión ambiental del Grupo Amper es reducir la generación de los residuos, cumpliendo con la legislación de residuos Ley 7/2022, reutilizando la mayor parte de ellos, en la medida de lo posible, para el envío de materiales a los clientes. Si no es posible reutilizarlos, se reciclan adecuadamente. Además, el Grupo Amper está adherido a Ecoembes para que se lleve a cabo el reciclaje adecuado de los embalajes que están destinados a usuario final, y a European Recicling Platform para la gestión de RAEEs (Residuos de Aparatos Eléctricos y Electrónicos) y baterías que circulan en el mercado. Todos los residuos peligrosos generados se desechan en contenedores etiquetados y adecuados para cada residuo en las zonas específicamente habilitadas para ello, son gestionados de acuerdo con la ley a través de gestores autorizados, y se procede a su retirada cada 6 meses. Consumos 2022 2021 Pintura Líquida (l) 240 1 Pintura polvo (Kg) 3.645 3.175 Aceites y grasas (l) 480 668 Tóner 192 156 Disolventes (l) 118 22 Chapa de hierro (Kg) 522.630 2.058.447 Cobre Pletinas (Kg) 120.876 54.888 Cobre Cables (Kg) 90.512 709 Cobre Cables (m) 599.250 467.394 Madera (Kg) 8.679 10.116 Cartón (kg) 100 0 Aluminio (kg) 475.745 61 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 29 Los residuos sólidos urbanos (RSU) se depositan en los contenedores dispuestos a tal efecto por los ayuntamientos de las distintas ubicaciones donde opera el Grupo Amper en España. El resto de residuos generados por la actividad se almacenan de manera adecuada y por el tiempo establecido según el tipo de residuo, siendo retirados por los gestores de residuos autorizados: Tecnoresiduos, DOLAF Servicios Verdes, Residuos Electrónicos, Cespa, Lyrsa y Ekonor, (RP de Lugo y Vigo); Chatarrería Agra del Orzán y Chatarrería Mata (RNP); RCI (RNP de Vigo); Higinio Rodríguez (RNP de Lugo); FINSA (RNP-Madera); COREGAL (RNP-Cartón de Coruña); Ayuntamiento (Basura y pilas, Cartón en Lugo y Vigo). El destino de los residuos es su reciclaje. Gran parte del proceso de separación y tratamiento de los residuos es una tarea manual, por lo que es muy importante la colaboración de todos los trabajadores de Amper, que los segregan correctamente en los diferentes contenedores. Esto permite la adecuada gestión por Gestores Autorizados, garantizando la valorización de los mismos. El Grupo Amper envió a gestores autorizados para valorización y reciclaje las siguientes cantidades de residuos en los ejercicios 2022 y 2021 respectivamente: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 30 Si bien no es un indicador material, el Grupo Amper fomenta la educación alimentaria de consumir lo necesario sin desperdiciar y minimizar los desechos. Residuos generados Residuos peligrosos Residuos no peligrosos 2022 2021 2022 2021 Papel/cartón (kg) --- --- 23.426 26.975 Plásticos (kg) --- --- 1.380 4.918 Cobre (kg) --- --- 14.671 14.307 Chatarra (kg) --- --- 156.419 218.334 RAEEs RP (kg) 3.463 594 --- --- RAEEs RNP (kg) --- --- 698 2.076 Pilas alcalinas 40 48 --- --- Madera y otros (kg) --- --- 28.535 109.109 Pinturas y disolventes (l) 200 646 --- --- Aceites y grasas (kg) residuo 1.179 748 --- --- Aerosoles vacíos 52 33 --- --- Materiales absorbentes (filtros de aceite, trapos, ropa) (unidades/bidones) (kg) 235 452 --- --- Pintura en polvo (kg) 2.927 1.292 --- --- Envases de plástico y metálicos contaminados (kg) 1.384 1.358 --- --- Sellantes de poliuretano 120 68 --- --- Pilas botón --- 1 --- --- Fluorescentes (kg) 70 351 --- --- Tóner (kg) --- --- 195 145 Aluminio (kg) --- --- 925 2.164 Baterías Pb (kg) 626 280 --- --- Residuos de construcción y demolición (kg) 41.820 --- --- --- Lodos de fosa séptica (kg) 3.600 --- --- --- Baterías y acumuladores peligrosos (kg) 43 80 --- --- Productos químicos peligrosos (kg) --- 15 --- --- Pequeños aparatos con componentes peligrosos y pilas incorporadas (KG) --- --- --- 124 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 31 4. Información sobre cuestiones sociales La plantilla total del Grupo Amper a 31 de diciembre de 2022 asciende a 2.963 personas (2.767 personas a 31 de diciembre de 2021), lo que supone un incremento de un 7,08%. En el Grupo Amper somos conscientes del papel fundamental que desempeñan las personas que componen nuestro equipo para la consecución de los objetivos. De tal modo, se ha definido una estrategia respecto al modelo de Gestión de Personas, que consiste en: Asegurar que contamos con el equipo y las capacidades profesionales necesarias para alcanzar los objetivos presentes y futuros del Grupo, a través de una gestión de las personas y su talento que estimule desempeños excelentes, en lugares de trabajo seguros y bajo relaciones laborales colaborativas, con un especial enfoque en la igualdad. Esta estrategia ha orientado las acciones dentro del área de Personas, en los siguientes ejes: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 32 A lo largo del año 2022 hemos seguido trabajando en medidas que favorecen la conciliación de la vida familiar y laboral, ofreciendo a los trabajadores la posibilidad de realizar teletrabajo desde sus domicilios algunos días de la semana, así como la posibilidad de dividir la jornada de trabajo en presencial y teletrabajo, siempre que el puesto de trabajo lo permita. Así mismo, contemplamos situaciones específicas que amplían ese marco, con especial atención al cuidado de familiares, lejanía del centro de trabajo, etc. Todos nuestros profesionales pueden beneficiarse de estas medidas, en las que el Grupo seguirá profundizando a lo largo del año 2023. Desde el Grupo Amper trabajamos, en función de los negocios y sus necesidades, más allá de lo establecido en los convenios colectivos, con beneficios sociales como son, a título enunciativo:  La racionalización y adaptación de calendarios laborales con puentes fijados de antemano en el calendario, así como flexibilidad en la entrada y salida, jornada de verano, jornada reducida los viernes, entre otros.  Los esquemas de retribución flexible (seguros médicos, cheques guardería, etc.)  La negociación y contratación de seguros de vida y accidente. 4.1 Talento, Formación y Desarrollo El Grupo Amper tiene una apuesta decidida por el desarrollo de su capital humano y por la gestión y el impulso del talento. De tal modo, se están desplegando distintos proyectos relacionados con el modelo de Gestión de Personas a través de los ejes ya expuestos anteriormente. Modelo de Gestión de Talento En el año 2022 hemos desarrollado una importante labor de articulación de las herramientas de la gestión del talento interno y la adquisición del talento externo. De este modo, el Grupo Amper contará en el año 2023 con un modelo integrado de Gestión del Talento que permitirá a la compañía afrontar con solvencia los desafíos estratégicos futuros con el equipo profesional idóneo. El Modelo Integrado de Gestión del Talento supone una apuesta por la atracción, el desarrollo y la retención del talento en el Grupo: Modelo de Selección  Se analizan y se describen todos los puestos de la organización, necesario para el correcto encaje candidato/perfil.  Se garantiza con el cumplimiento de los compromisos de igualdad y no discriminación.  Se garantiza la incorporación del talento necesario mediante modelos de selección por competencias. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 33 Modelo de Formación Se establece un procedimiento que configura el Plan de Formación del Grupo, que, partiendo de la detección de las necesidades formativas, impacte en el desarrollo de las personas, permitiendo:  Alinear la formación con los objetivos estratégicos.  Desarrollar competencias.  Adquirir nuevas habilidades y conocimientos relevantes en el negocio. Modelo de Evaluación  Se establece un modelo basado en competencias que transversaliza a la organización, guiando el desarrollo de las personas a través de la mejora competencial.  Para ello existe un panel de competencias, al cual se asocia un modelo de evaluación del desempeño competencial de las personas.  Supone establecer mecanismos transparentes que permiten la toma de decisión sobre carrera profesional y carrera retributiva, bajo criterios de objetividad que eliminan sesgos.  Del mismo modo, facilita el diálogo dentro de la organización y permite el establecimiento de itinerarios profesionales. Modelo de Dirección por Objetivos Incorporamos un modelo de dirección por objetivos basado en objetivos cualitativos individualizados que suponen un panel ligado a los objetivos estratégicos del Grupo. De este modo, a finales de 2022 se culminó el proyecto de implementación de la herramienta Success Factors en la compañía, acompañada de la definición del mapa de competencias transversales que permitirá en el primer trimestre del año 2023 el lanzamiento de dos herramientas clave:  Dirección por Objetivos  Evaluación del Desempeño Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 34 En el año 2022 también proyectamos el primer Plan de Formación Transversal del Grupo, que contó con una estrategia formativa centrada en cinco posibles impactos, como se señala en este diagrama: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 35 El Plan ejecutó 145 acciones formativas con un presupuesto cercano a los 200.000 euros, y con un enfoque eminentemente tecnológico y avanzado en los esquemas de formación, como ha podido ser, por ejemplo, las acciones formativas de desarrollo de competencias efectuadas con ThePowerMBA o la formación en idiomas con la plataforma Speex.  Las horas dedicadas a formación han ascendido un 10% en el año 2022 respecto al año anterior. Esto se ha debido principalmente al impacto en la organización de la implantación del modelo de formación de la compañía y el lanzamiento del Primer Plan de Formación Transversal que ha supuesto organizar y dotar de mayor eficiencia al proceso formativo del Grupo.  Respecto a las horas de formación por empleado se han mantenido en un nivel muy parecido al del año anterior, teniendo en cuenta el incremento del 14 % en la plantilla promedio en 2022. 5567,5 13601,5 8290,5 29027 56486,5 1417 3999 7669 38189 51274 D IR E C T I V O S T I T U LA D O S UP ER I OR N O T I T UL A D O O T R OS T O T A L Horas de formación por categoría 2022 2021 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 36 4.2 Digitalización de la experiencia del Empleado Tal y como hemos adelantado en el punto anterior, el año 2022 ha sido el del lanzamiento de la plataforma “TALENTO”, que, soportada por Success Factors, proporciona la homologación de la compañía con las mejores prácticas en el mercado desde el punto de vista de la digitalización de los procesos de gestión de Personas. TALENTO, que ya es una realidad, supone el punto de entrada para todas las personas que forman la compañía a los contenidos comunes y relevantes desde la perspectiva de la función de personas. Desde la consulta de la nómina al fichaje, desde las noticias más relevantes a las campañas solidarias que se puedan llevar a cabo. Además, Talento se irá convirtiendo progresivamente en el soporte tecnológico en el que se desarrollen los distintos procesos de gestión de personas, incluyendo los procesos de talent review, dirección por objetivos, formación… Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 37 4.3 Relaciones Laborales A 31 de diciembre de 2022, estos son nuestros profesionales desglosados por género: En el año 2022 se acometió el despliegue de la compañía con respecto a la negociación de los Planes de Igualdad, dando cumplimiento a la normativa legal al efecto y al firme compromiso de Grupo Amper con la igualdad entre mujeres y hombres. Fruto de este esfuerzo, se negociaron y firmaron los planes de igualdad en las sociedades Amper Sistemas S.A., Proes y ELINSA (Electrotécnica Industrial y Naval, S.L.). Del mismo modo, se iniciaron los procesos negociadores para las sociedades legalmente obligadas en la unidad de negocio industrial, que van a actualizar sus planes de igualdad en unos casos o que, por su nueva creación o haber alcanzado el número de trabajadores necesarios, deben comenzar a negociarlos. El Grupo Amper, en su Código Ético, respeta, de acuerdo con la legislación aplicable, el derecho de sus empleados a crear y ser miembros de sindicatos y organizaciones representativas de sus intereses, reconociendo su derecho a la negociación colectiva. Todos los trabajadores del Grupo Amper en España (96,22%) están cubiertos por Convenios Colectivos de ámbito estatal y provincial, los cuáles regulan materias como riesgos laborales, planificación de la actividad preventiva o la vigilancia de la salud, tal y como dispone la Ley de Prevención de Riesgos Laborales. En el resto de países aplican las distintas legislaciones laborales propias de cada país. Existe una multiplicidad y diversidad de convenios colectivos de aplicación en el Grupo, por lo que en la siguiente tabla se detallan algunos de los convenios de aplicación en las principales sociedades del Grupo: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 38 CONVENIOS DE APLICACIÓN EN LAS PRINCIPALES SOCIEDADES DEL GRUPO Unidad de Negocio Sociedad Convenio Corporación Amper, S.A. Actualización del Convenio propio, sin vigencia, al Convenio del Sector de industria, servicios e instalaciones del metal de la Comunidad de Madrid y aquellas otras provincias con centros de trabajo, su convenio colectivo provincial del Siderometal. Esta actualización fue acordada con los representantes legales de los trabajadores afectados Tecnología Amper Sistemas Sector de industria, servicios e instalaciones del metal de la Comunidad de Madrid y aquellas otras provincias con centros de trabajo, su convenio colectivo provincial del Siderometal. Convenios de Siderometal de otras provincias Setelsa Security Siderometalurgia de Cantabria VDI Channel Signal Sector de industria, servicios e instalaciones del metal de la Comunidad de Madrid ELINSA Siderometalúrgica de A Coruña Siderometalúrgica de Lugo. Industria del metal sin convenio propio de la provincia de Pontevedra. Industrial Nervión Industries, Engineering and Services Convenios de Siderometalurgia de distintas provincias Limpiezas Industriales de distintas provincial Industrial Nervión Naval Offshore Convenio Colectivo de Siderometal de Coruña Ingeniería Proes Empresas de ingeniería y oficinas de estudios técnicos Desde el punto de vista de las relaciones laborales, ha sido un año de intenso trabajo conjunto con los órganos de representación legal y sindical de los trabajadores, que se ha manifestado en varios acuerdos y avances importantes en el ámbito laboral. De tal modo, se puede señalar: - firma con acuerdo de un expediente de regulación temporal de empleo para casi 300 trabajadores en Ferrol para Nervión Naval Offshore, Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 39 - reorganización de las estructuras de nóminas y grupos profesionales en Amper Sistemas y Amper S.A, - fusión y escisión societaria producida en Nervión Industries, - una extensa lista de acuerdos y acciones en un Grupo con una relacionales laborales diversas y complejas a lo largo de toda la organización, con un importante foco en la consecución de acuerdos para la contención del impacto de la inflación. Además, se vivieron tres procesos electorales: en Amper Sistemas, Neosic y Nervión Naval Offshore. Los procedimiento de consulta, información y negociación se realiza a través de los 10 Comités de Empresa y más de 15 centros de trabajo con delegados de personal, que suponen la Representación Legal de los Trabajadores, constituidos en cada sociedad. Por último, reseñar que el Grupo Amper publicó en el año 2022 su Política de Desconexión Digital, aprobada por el Consejo de Administración el 27 de julio de 2022. Los cambios tecnológicos acaecidos en las últimas décadas han producido modificaciones en el ámbito de las relaciones laborales. Los ordenadores, teléfonos móviles, tablets, etc forman parte de nuestra vida laboral e inciden en las relaciones laborales entre las empresas y las personas trabajadoras, pudiendo, si no se utilizan de un modo adecuado, llegar a plantear problemas en la salud de las personas trabajadoras (fatiga informática, síndrome de burnout, estrés, etc). Es por ello importante la implantación de una adecuada gestión de todos estos elementos que irrumpen en las relaciones laborales. En este contexto, el derecho a la desconexión digital surge de la necesidad de establecer unos límites a la jornada laboral y a las obligaciones de las personas trabajadoras, con la finalidad de permitir un descanso que se ha visto afectado negativamente por la irrupción en nuestra sociedad de mecanismos de uso tan generalizado como los móviles. Por todo lo expuesto anteriormente, el Consejo de Administración en su reunión del 27 de julio de 2022, previa consulta a los representantes de los trabajadores, aprobó la Política de Desconexión Digital para garantizar los derechos de sus profesionales a la desconexión digital y a preservar el tiempo de descanso una vez finalizada la jornada laboral. Las personas que conforman el Grupo Amper tendrán derecho a la desconexión digital a fin de garantizar, fuera del horario de trabajo legal o convencionalmente instaurado en la empresa, el respeto a su tiempo de descanso, permisos o vacaciones, así como a su intimidad personal o familiar. 4.4 Salud Laboral y Riesgos Psicosociales Tanto el Código Ético del Grupo Amper como las políticas de Seguridad y Salud en el Trabajo de las diferentes sociedades que lo componen, garantizan un lugar de trabajo seguro y saludable para sus trabajadores, respetando, las disposiciones legales vigentes, el control de los procedimientos de prevención de riesgos sanitarios y profesionales, así como la formación profesional. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 40 Es fundamental la importancia de la cultura de Seguridad y Salud. El Grupo Amper promueve la creación y estandarización de una cultura corporativa específica, impulsando procesos de formación para la plantilla, fomentando su participación en las tareas de prevención y el tratamiento de los problemas sobre las condiciones de trabajo, y fomentando la corresponsabilidad en los distintos niveles de la organización. Formación en prevención La formación se lleva a cabo en coordinación con las Sociedades de Prevención contratadas para el cumplimiento de la legislación vigente y la protección y seguridad de todos los trabajadores. Las sociedades que prestan este servicio cubren, según los casos, las especialidades de seguridad en el trabajo, higiene industrial, ergonomía y psicosociología aplicada y medicina en el trabajo. En la unidad de negocio Industrial se dispone de un servicio de prevención propio (especialidades de seguridad en el trabajo, higiene industrial, ergonomía y psicosociología aplicada). Legislación y protocolos Los departamentos de gestión de personas y de prevención de las empresas del Grupo están coordinados de forma continua con el Servicio de Prevención corporativo para todo lo relativo a la salud, bienestar y seguridad de los trabajadores, y al cumplimiento de la legislación vigente, que contempla desde reconocimientos médicos anuales, estudio y evaluación de riesgos de los puestos de trabajo, medidas y equipos de protección necesarios para cada puesto de trabajo, plan de emergencias y evacuación en caso de incendios, etc. Riesgos Psicosociales. Atención a la salud mental La concienciación del Grupo con los riesgos sobre la salud mental del colectivo se ha cristalizado en la primera evaluación de estos riesgos en el año 2022 en Amper S.A. y la unidad de negocio de Ingeniería, estando a la espera de sus resultados para establecer planes de acción. Estas acciones se irán desplegando en el año 2023 a lo largo de todo el Grupo. Principales riesgos Para las personas del Grupo Amper que desarrollan su actividad en oficina, los mayores riesgos son los posturales y los derivados del uso de PVD (Pantallas de Visualización de Datos). Para el personal técnico que lleva a cabo instalaciones en clientes, se realizan evaluaciones de riesgos específicas, o documentos preventivos específicos que identifican todos los riesgos. Se realiza la Coordinación de Actividades Empresariales (CAE), y se cumple con todos los requisitos legales, y con los requisitos del cliente. A través de cada técnico de Prevención de Riesgos Laborales responsable, y siempre asesorados por el SPA, se dota a todos los trabajadores con los equipos de protección necesarios para la realización de las tareas, llevando un registro y revisión de los mismos. Las principales causas de accidente identificadas en el Grupo Amper en el año 2022 son: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 41 Siniestralidad En el siguiente cuadro se detallan los accidentes de trabajo acaecidos en la totalidad del Grupo Amper en los ejercicios 2022 y 2021, clasificados por género: El aumento se debe al incremento de las actividades productivas durante el 2022, que también ha supuesto un crecimiento en nuestra plantilla de profesionales, como se puede consultar más adelante en los datos de empleo. En el siguiente cuadro se detallan el número de enfermedades profesionales del Grupo Amper en los ejercicios 2022 y 2021 (nulo en 2021), clasificados por género. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 42 En el siguiente cuadro se detallan los índices de frecuencia, gravedad e incidencia de accidentes correspondientes al ejercicio 2022, calculados según los siguientes criterios:  índice de frecuencia: número de accidentes con baja y por género, ocurridos durante la jornada de trabajo, por cada millón de horas trabajadas: (Nº de accidentes / Nº de horas trabajadas) * 1.000.000  índice de gravedad: número de jornadas perdidas por género, a consecuencia de los accidentes de trabajo, por cada 1.000 horas trabajadas: (Nº de jornadas perdidas / Nº de horas trabajadas) * 1.000 Los índices de frecuencia y gravedad por género se calculan en base a la jornada media de cada sociedad y el número de personas por género. En este año 2022 se reportan ya referidos a todo el Grupo, además de los indicadores ya reportados en 2021 en las unidades de negocio Tecnológica e Industrial de manera individual. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 43 Índices de frecuencia y gravedad de la unidad de negocio Industrial Índices frecuencia y gravedad de la unidad de negocio Tecnológica Absentismo por contingencias profesionales En la siguiente tabla se detalla el número de horas estimadas perdidas por accidentes de trabajo y enfermedad profesional en los ejercicios 2022 y 2021 respectivamente. El índice de absentismo por contingencias profesionales se calcula como el porcentaje de horas de trabajo perdidas por accidentes laborales y enfermedades profesionales (número de jornadas perdidas X 8 horas jornada) sobre el total de horas disponibles en el año. TASA DE ABSENTISMO PROFESIONAL 2022 2021 Horas perdidas por accidente 56.144 24.881 Total horas disponibles 6.174.767 5.939.066 Tasa de absentismo 0,91 0,42 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 44 4.5 Principales indicadores: Empleo Estas son las categorías que incluye cada uno de los epígrafes de nuestra clasificación profesional: Distribución de empleados por país, edad y clasificación profesional a 31/12/22 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 45 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 46 Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo a 31/12/22 Promedio anual de empleados por tipología de contrato: edad, género y categoría profesional El cálculo del promedio de empleados se ha realizado como media del total de empleados al cierre de cada uno de los meses del año. En el caso de las compañías que se han incorporado al Grupo en el ejercicio 2022, se ha considerado la media desde su fecha de incorporación al mismo:  ROBERT WEST CONSULTING, febrero de 2022  Optimus Services Iberia, marzo de 2022  ATLAS ENGINEERING AND CONSTRUCTION GMBH, mayo de 2022 . Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 47 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 48 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 49 Son hechos muy destacables en la interpretación de estos datos de contratación:  El crecimiento de la plantilla promedio anual en un 14%, pasando de los 2.729 trabajadores de 2021 a 3.116 trabajadores en 2022, debido al crecimiento de nuestras operaciones. Este dato es más reseñable que el obtenido respecto de la plantilla a 31 de diciembre, pues ofrece una visión completa minimizando el sesgo de la temporalidad que puede producirse en un momento concreto del año.  Ha habido un notable incremento de la contratación indefinida en el grupo, pasando de los 1.138 contratos indefinidos de 2021 a los 1.712 en 2022. Por el contrario, han disminuido los contratos eventuales, pasando de 1.535 a 1.368.  Todos los grupos de edad crecen en la contratación, pero es el colectivo de menores de 35 años el que más lo hace. Del mismo modo, crece la contratación en términos porcentuales de mujeres sobre hombres y, respecto a la clasificación profesional, es el colectivo de titulados superiores el que más crece. Número de despidos por género, edad y clasificación profesional a 31/12/22 En el año 2022 se han realizado 63 despidos, respecto a los 75 realizados en 2021. No se recogen en estos datos las finalizaciones de contratos eventuales o por obra y servicio. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 50 Remuneraciones medias y su evolución: datos desglosados por género, edad y clasificación profesional (en €) Para el cálculo de la remuneración se han considerado todos los conceptos percibidos por el trabajador, incluyendo la retribución fija (salario y antigüedad), retribuciones variables (objetivos asociados a resultados económicos, guardias, dietas, kilometraje, pluses de trabajo, nocturnidad), retribuciones en especie (seguro de vida) y comidas. Para una mayor claridad del dato, se ha modificado el método de cálculo. Anteriormente los datos de remuneración se calculaban utilizando la remuneración a 31 de diciembre de la plantilla existente a dicha fecha. En los datos expresados a continuación, se han utilizado las retribuciones percibidas en todo en el año por la plantilla promedio existente en todo el año. Del mismo, se han eliminado posibles conceptos que pudieran existir que fueran devengados, pero no efectivamente percibidos. Se han procedido a actualizar los datos del año 2021 con la nueva metodología: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 51 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 52 Como hechos a destacar podemos resaltar los siguientes:  El salario medio nacional creció un 3,06%, de los 34.305 € a los 35.354 €  Se ha producido un incremento salarial en todos los grupos estudiados por el impacto de las revisiones salariales de convenios colectivos afectados por la inflación y por retribución variable efectivamente percibida en el año 2022 por los trabajadores con derecho a la misma, respecto al año 2021 donde no se percibió.  Porcentualmente crecieron más los salarios de las mujeres que los de los hombres (4,5 % vs 2,9 %) lo que contribuyó a reducir la brecha salarial entre ambos. Datos remuneración internacional (en €) Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 53 En el aspecto internacional, es destacable:  La integración de Robert West en el Grupo ha incrementado ostensiblemente los salarios del apartado internacional que crecen en conjunto un 98%  Del mismo modo, el colectivo de mujeres creció salarialmente más que el de hombres (146% vs 83%) lo que ha contribuido a reducir la brecha salarial entre ambos. Datos retributivos agregados de todo el Grupo (en €) Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 54 El crecimiento del salario medio del Grupo ha sido de un 3,5%, pasando de 34.073 a 35.277 €. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 55  El salario medio de las mujeres creció más que el de los hombres, un 5,87% vs 3,4’% Brecha salarial La brecha salarial es la diferencia existente entre el salario medio de los hombres y las mujeres, como porcentaje del salario medio de los hombres: Remuneración de los consejeros del Grupo (en €) Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 56 La política retributiva de los consejeros del Grupo Amper es la misma para todos sus integrantes, diferenciando la retribución por su condición de consejeros y la retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, si aplica. Según esto, la diferencia en la retribución de los consejeros es debida a:  Periodo en el cargo en el ejercicio: si ha estado todo el año o parte de el mismo.  Número de comisiones a las que pertenece.  Número de reuniones celebradas en el año por cada comisión.  Desempeño de funciones ejecutivas. En ningún caso la diferencia retributiva de los consejeros está motivada por razón de género. La remuneración devengada durante el ejercicio 2022 por el conjunto de los miembros del Consejo de Administración de Amper, S.A. ha ascendido a un total de 614.058 euros (483.744 euros en 2021). De esta cantidad, 410.720 euros, corresponde a la asignación fija y a las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones devengadas por los consejeros, y 166.667 euros corresponden a la retribución devengada por el Presidente del Consejo de Administración por el ejercicio de sus funciones ejecutivas desde el 1 de enero hasta el 2 de noviembre de 2022, y 33.333 euros devengados por el Consejero Delegado por el mismo concepto desde el 2 de noviembre hasta el 31 de diciembre de 2022. Adicionalmente, el Presidente ha percibido 3.338 euros como retribución en especie por el seguro de vida. En la tabla anterior figura que la retribución media de las consejeras en los años 2022 y 2021 es inferior a la de los consejeros. Esto es debido a que el Presidente y el Consejero Delegado han percibido, respectivamente, remuneraciones por sus funciones ejecutivas en ambos ejercicios. Si eliminamos este efecto, la remuneración media de los consejeros ascendería a 46.163 euros en 2022 (48.184 euros en 2021).Este importe se encuentra dentro del límite fijado por la Junta General de Accionistas, de acuerdo con el artículo 24 de los Estatutos Sociales, y que asciende a 750 miles de euros por ambos conceptos. A 31 de diciembre de 2022 el Consejo de Amper estaba formado por 10 miembros (8 miembros a 31 de diciembre de 2021), distribuidos según la siguiente tipología: TIPOLOGÍA DE LOS CONSEJEROS Mujeres Hombres Total 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Ejecutivo --- --- 1 1 1 1 Dominical --- --- 4 3 4 3 Independiente 3 3 1 1 4 4 Otro Externo --- --- 1 --- 1 --- Total 3 3 7 5 10 8 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 57 En el año 2022 no ha habido cambios en el número de mujeres miembros del Consejo de Administración de Amper, que representan un 30% de los miembros del mismo. Para más información relativa a la política de remuneraciones del Consejo, consultar la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración de fecha 29 de junio de 2021 y el Informe Anual de Remuneraciones de consejeros, ambos disponibles en la web corporativa www.grupoamper.com. 4.6 Organización del trabajo La jornada laboral media diaria del Grupo Amper es de 8 horas, existiendo horarios diferenciados para el personal de oficinas y el de personal de obra, este último adaptado a las necesidades específicas de cada proyecto y cliente, respetando en ambos casos los límites de horario y descanso establecidos por la ley. Algunas de las medidas concretas para facilitar la conciliación de la vida laboral, personal y familiar, recogidas en los distintos planes de Igualdad son: Política de reuniones Se celebran, siempre que sea posible, dentro del horario de trabajo establecido en el Convenio Colectivo, y se convocan con la suficiente antelación, de modo que las personas puedan organizar su vida laboral, personal y familiar. Se potencia el uso de herramientas colaborativas para que las personas en régimen de teletrabajo puedan participar en las reuniones de forma remota. Se impulsa la gestión eficaz de las reuniones. Jornada de trabajo La jornada laboral puede adaptarse a las necesidades de conciliación de la vida profesional, personal y familiar, con un criterio de flexibilidad, que se adapte a los horarios de las escuelas infantiles y a las necesidades de las personas dependientes. Se fomenta el uso de medidas de conciliación entre los hombres a través de campañas específicas de información. Permisos por lactancia, excedencias, permisos por maternidad o paternidad, reducciones de jornada y permisos retribuidos. En lo relativo a los permisos por maternidad o paternidad, los permisos de lactancia, las excedencias o reducciones de jornada de guarda legal por cuidado de hijos menores, las excedencias por cargos públicos, las excedencias voluntarias, y el resto de todos los permisos retribuidos:  La empresa cumple la legislación vigente estipulada en el Estatuto de los Trabajadores y a lo establecido en los Convenios de procedencia de cada trabajador, a los reglamentos, licencias y sanciones allí mencionados, protegiendo siempre los derechos de los menores y más débiles, de las víctimas de violencia de género, y los derechos fundamentales establecidos en nuestra Constitución Española y en el Derecho Internacional. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 58  Los derechos previstos en este apartado de conciliación de la vida laboral, personal y familiar son accesibles a toda la plantilla, independientemente del sexo o modalidad contractual que la persona tenga suscrita con la Empresa (indefinido, temporal, tiempo parcial, etcétera).  Grupo Amper España aplica cualquier mejora en las condiciones de trabajo a la que hubieran podido tener derecho la trabajadora o el trabajador durante los periodos de suspensión del contrato de trabajo.  Se garantiza el derecho a todos los beneficios sociales, como si se estuviera en activo, durante los periodos de suspensión por riesgo durante el embarazo o lactancia, así como por maternidad o paternidad.  Las personas que se encuentren en situación de excedencia por motivos familiares pueden asistir a cursos de formación profesional, a cuya participación deben ser convocadas, especialmente con ocasión de su reincorporación 4.7 Diversidad y accesibilidad universal de las personas con discapacidades El Grupo Amper fomenta cualquier tipo de diversidad y apuesta por la integración de todos sus colaboradores en el ámbito laboral con procesos de selección y desarrollo profesional orientados a la no discriminación. El Grupo Amper establece acciones de adecuación del puesto de trabajo en aquellos casos de diversidad funcional que así lo requieran. Los centros de trabajo de las diferentes empresas del Grupo disponen de rampas de acceso al mismo y ascensores en todas sus plantas. Igualmente, existen aseos con las dimensiones necesarias para el uso de personas con movilidad reducida. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 59 Empleados con discapacidad por género a 31/12/2022 Con relación a la integración de personas con discapacidad, las empresas del Grupo Amper con más de 50 trabajadores cumplen con la obligación legal de disponer de una cuota de reserva de discapacitados del 2% del total de sus trabajadores. En el caso de las sociedades del Grupo, que por el número de trabajadores está obligada por ley a disponer de la cuota de reserva, pero por el sector en el que trabaja no es posible contratar al 2% de personas con discapacidad, se ha optado por acogerse a medidas alternativas como son la compra de servicios y productos a centros especiales de empleo, justificando anualmente dicho cumplimiento. 4.8 Inclusión, integración e igualdad El Código Ético y los Planes de Igualdad de las sociedades del Grupo Amper tienen por objetivo garantizar la igualdad real y efectiva de oportunidades entre mujeres y hombres dentro del Grupo Amper en España y facilitar la conciliación de la vida laboral, personal y familiar. Para ello se establecen una serie de acciones encaminadas a conseguir una mayor presencia de las mujeres, tanto en la empresa en general como en aquellas categorías profesionales en que se hallan infrarrepresentadas, de forma que se tienda paulatinamente a la paridad entre hombres y mujeres. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 60 Las acciones contempladas se categorizan para cada uno de los objetivos del plan de igualdad: Así mismo, el Código Ético excluye cualquier tipo de discriminación de sus profesionales, o personas candidatas a incorporarse, con respecto a su empleo u ocupación en función de su raza, color, género, ascendencia, nacionalidad, religión, edad, opinión política, incapacidad física o mental, condición médica, orientación sexual, extracción u origen social, idioma, estado marital u otra condición protegida por la ley. En el siguiente cuadro, a modo enunciativo, se detallan alguna de las acciones contempladas en los Planes de Igualdad en este sentido: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 61 Estos Planes de Igualdad persiguen facilitar la conciliación de la vida laboral, personal y familiar de las personas que trabajan en el Grupo Amper a través de medidas concretas que hagan compatibles, de la mejor manera posible, los ámbitos y los equilibrios necesarios entre las esferas laborales, personales y familiares. Los objetivos planteados se llevan a cabo en la medida en que todos nuestros profesionales se conciencien de la necesidad y los beneficios de la diversidad de género en la Empresa, lo cual se consigue con una labor continua de formación y sensibilización en materia de igualdad de oportunidades. Partiendo de que se considera inaceptable cualquier tipo de situación de acoso sexual, acoso por razón de género o acoso moral, el Grupo Amper ha pactado con la Representación Legal de los Trabajadores dentro de los distintos planes de igualdad, un protocolo para la prevención del acoso en el trabajo y el establecimiento de un procedimiento para los casos que pudieran denunciarse con el que, respetando la privacidad de las partes, se pretende dar resolución a los conflictos con la mayor diligencia posible. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 62 4.9 Eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y abolición efectiva del trabajo infantil El Grupo Amper, en su Código Ético, considera inaceptable cualquier forma de esclavitud, tráfico de personas, trabajo forzoso o trabajo realizado bajo coacción, al igual que cualquier forma de trabajo infantil. El canal de denuncias, habilitado en todo el Grupo desde el 14 de febrero de 2020, no ha recibido ninguna denuncia/queja al respecto de estas cuestiones a la fecha de publicación de este informe. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 63 5. Taxonomía 5.1 Contexto normativo La Unión Europea, dentro de su Plan de Acción de Finanzas Sostenibles, aprobó en junio de 2020 el Reglamento 2020/852, relativo al establecimiento de un marco para facilitar las inversiones sostenibles (en adelante, el Reglamento), también denominado Reglamento de Taxonomía. En virtud de dicha norma, el Grupo, en su condición de Entidad de Interés Público debe reportar información sobre las actividades del Grupo que se consideran medioambientalmente sostenibles. Para que una actividad se considere medioambientalmente sostenible y, por tanto, se pueda incluir en la Taxonomía, tiene que:  Contribuir sustancialmente a, al menos, uno de los seis objetivos definidos en el Reglamento.  Cumplir el principio de no causar daño significativo al resto de objetivos.  Cumplir con los criterios técnicos de selección establecidos en el Reglamento Delegado 2021/2139 por el que se completa el Reglamento 2020/852 y por el que se establecen los criterios técnicos de selección para determinar las condiciones en las que se considera que una actividad económica contribuye de forma sustancial a la mitigación del cambio climático a la adaptación al mismo, y para determinar si esa actividad económica no causa un perjuicio significativo a ninguno de los demás objetivos (en adelante, Reglamento Delegado 2021/2139). De los seis objetivos establecidos, únicamente entran en vigor el de mitigación del cambio climático y el de adaptación al cambio climático, igual que en el ejercicio anterior. La información que se debe transmitir viene determinada en el Reglamento Delegado 2021/2178 por el que se completa el Reglamento 2020/852 mediante la especificación del contenido y la presentación de la información que deben divulgar las empresas sujetas a los artículos 19 bis o 29 bis de la Directiva 2013/34/UE respecto a las actividades sostenibles desde el punto de vista medioambiental, y la especificación de la metodología para cumplir con la obligación de divulgación de información (en adelante, el Reglamento 2021/2178). En concreto, en este ejercicio 2022 se debe divulgar la proporción de actividades económicas elegibles, no elegibles y alineadas según la taxonomía, en relación con tres indicadores clave (KPIs):  La proporción de inversión en activos fijos (CapEx) de actividades elegibles medioambientalmente sostenibles con respecto del total de adiciones de inmovilizado.  La proporción de gastos operativos (OpEx) relacionados con dichos activos respecto del total de gastos operativos. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 64  La proporción de ingresos relacionados con las actividades elegibles medioambientalmente sostenibles respecto del volumen neto de la cifra de negocios. En relación con esta información, se debe tomar en consideración el contexto actual en el que se enmarca el reporte de esta materia. Este contexto está marcado por una normativa en proceso de desarrollo con elementos, en ocasiones, abiertos a interpretación, lo que provoca que las compañías deban tomar decisiones de interpretación sobre los criterios en base a la información disponible y que se ha divulgado al respecto para tratar de adaptar su reporte a los objetivos de la citada regulación en cada momento. Además de los reglamentos delegados mencionados, se han publicado diversas comunicaciones para resolver algunas de las cuestiones derivadas de la interpretación de las disposiciones legales. 5.2 Alcance de la información Para el cálculo de la proporción de elegibilidad, así como para el análisis de las actividades elegibles, se ha tenido en cuenta la totalidad del Grupo Amper. La información se ha obtenido a partir de los datos consolidados del Grupo, una vez eliminadas las operaciones realizadas entre las distintas sociedades del mismo. 5.3 Explicación del proceso de cálculo de los indicadores Tal y como se describe en el apartado 1 del presente documento, el Grupo Amper enmarca su actividad dentro del sector tecnológico de las comunicaciones (con soluciones hardware y software), la industria y la ingeniería ofreciendo soluciones globales dentro de esta cadena de valor. La organización de los negocios está basada en tres Unidades de Negocio: Tecnología, Industrial e Ingeniería, que a su vez se subdividen en divisiones operativas. A fin de evitar la doble contabilidad, en aquellos proyectos que pudieran asociarse a más de una actividad económica sostenible, se ha determinado elegible bajo aquella con mayor vinculación a la actividad principal en cada caso. 5.3.1 Elegibilidad y alineamiento Actividades Elegibles Dentro de las actividades desarrolladas por el Grupo Amper en el año 2022, se han identificado las siguientes como elegibles por la taxonomía según el Reglamento: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 65 Actividad de la taxonomía Actividades/proyectos relacionados Título de la actividad Descripción de la taxonomía 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica Construcción o explotación de instalaciones de generación de electricidad a partir de energía eólica. Se han considera elegibles aquellos proyectos en los que el Grupo Amper ha participado en los procesos de construcción de instalaciones de generación de electricidad a partir de energía eólica, concretamente, a través de la construcción de los jackets, las cimentaciones fijas donde se alojará el resto de los elementos, para el parque eólico marino Saint Brieuc que Iberdrola desarrollará en la Bretaña francesa. 4.9 Transporte y distribución de electricidad Construcción y explotación de sistemas de transmisión que transportan electricidad en el sistema interconectado de muy alta tensión y alta tensión. Construcción y explotación de sistemas de distribución que transportan la electricidad en sistemas de distribución de alta, media y baja tensión. Se han considerado elegibles aquellos proyectos relacionados con la instalación de equipos y software como parte de la construcción y explotación de sistemas de transmisión o distribución de electricidad que permiten aumentar la capacidad de control y observación del sistema eléctrico y el desarrollo e integración de fuentes de energía renovables. 5.2 Renovación de sistemas de captación, depuración y distribución de agua Renovación de sistemas de captación, depuración y distribución de agua, incluida la renovación de las infraestructuras de captación, depuración y distribución de agua para necesidades domésticas e industriales. La actividad no provoca cambios significativos en el volumen de caudal captado, depurado a distribuido. Se han considerado elegibles proyectos relacionados con la renovación de los sistemas de agua potable que permiten controlar y disminuir el nivel actual de fugas a través de la instalación de elementos de medición y telemetría. 5.4 Renovación de la recogida y el tratamiento de las aguas residuales Renovación de sistemas centralizados de aguas residuales, incluidos la recogida (red de alcantarillado) y el tratamiento. La actividad no provoca cambios significativos en la carga o el volumen del caudal recogido o tratado en el sistema de aguas residuales. Se han considerado como elegibles aquellos proyectos relacionados con la revocación de instalaciones de tratamiento de aguas residuales. 6.12 Renovación de embarcaciones para el transporte marítimo (incluido el costero) de pasajeros y mercancías Renovación y modernización de embarcaciones diseñadas y equipadas para el transporte de mercancías o pasajeros por mar o aguas costeras, y de embarcaciones necesarias para operaciones portuarias y actividades auxiliares, como remolcadores, embarcaciones Se han considerado elegibles aquellos proyectos en ellos que el Grupo Amper ha participado en proyectos de renovación y reparación de barcos. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 66 de amarre, embarcaciones piloto, prácticos buques elevadores y rompehielos. 6.14 Infraestructura para el transporte ferroviario Construcción, modernización, explotación y mantenimiento de vías férreas de superficie, subterráneas , así como de puentes y túneles, estaciones, terminales, instalaciones de servicio ferroviario y sistemas de seguridad de gestión del tráfico, con inclusión de la prestación de servicios de arquitectura, ingeniería, delineación inspección de edificios, topografía y cartografía, así como los servicios que realizan ensayos físicos, químicos y otros ensayos analíticos de todo tipo de materiales y productos. Se han considerado elegibles todos aquellos proyectos relacionados el desarrollo de servicios de arquitectura e ingeniería para proyectos ferroviarios. 9.1 Investigación, desarrollo e innovación cercano al mercado. Investigación , investigación aplicada y desarrollo experimental de soluciones, procesos, tecnologías, modelos de negocio y otros productos destinados a reducir, evitar o eliminar las emisiones de GEI (I+D+i) y cuya capacidad para reducir, eliminar o evitar esas emisiones en las actividades económicas objetivo ha quedado demostrada por lo menos en un entorno pertinente, que corresponde como mínimo al nivel de madurez tecnológica 6. Se han incluido como elegibles aquellos proyectos de desarrollo de I+D+I destinados a proyecto de generación de hidrógeno a partir de energía eólica y a la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero en entornos portuarios. Anexo II: Adaptación al Cambio Climático 9.1 Servicios técnicos de ingeniería y otras actividades relacionadas con el asesoramiento técnico sobre la adaptación al cambio climático. Servicios técnicos de ingeniería y otras actividades relacionadas con el asesoramiento técnico sobre la adaptación al cambio climático. Se han considera do elegibles aquellos servicios relacionaos con la ingeniería y el asesoramiento que pueden contribuir a la adaptación al cambio climático de otras actividades económicas para las que se han establecido los criterios técnicos de selección. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 67 Consideraciones respecto a los criterios de elegibilidad reportado el año 2021 Dado el antes mencionado contexto de novedad e incertidumbre relativo a la regulación de la Taxonomía, es importante realizar un análisis continuo para asegurar que la información proporcionada cumple con las necesidades de las partes interesadas en cada momento. Por ello, el Grupo Amper ha revisado los criterios utilizados para determinar las actividades elegibles en el ejercicio 2021 con la información actualmente disponible, siendo especialmente relevante las publicaciones de las preguntas frecuentes emitidas por la Comisión. A la luz de las nuevas publicaciones el Grupo Amper ha realizado los siguientes cambios en la identificación de actividades elegibles:  Se han excluido de la elegibilidad todas aquellas actividades correspondientes a la fabricación de componentes que forman parte de la cadena de valor de las actividades elegibles, en base al criterio comunicado en la FAQ#37 del documento Draft Commision Notice de 19 de diciembre de 2022 que indica que sólo aquellos componentes explícitamente mencionados en las descripciones de las actividades podrán ser considerados como elegibles. Esto excluye como elegibles los proyectos relacionados fabricación y suministro de los inversores fotovoltaicos modelos “WD3”, “WD3L” y “AMPS reportados en 2021 bajo la actividad 3.1 Fabricación de tecnologías de energía renovable. No obstante, considerando la importancia de los inversores fotovoltaicos, ya que sin ellos las placas fotovoltaicas solares no funcionarían, y además sólo pueden ser aplicados para esta tecnología se espera que sean incluidos en futuras revisiones del Acto Delegado, posibilidad ya adelantada por la propia Comisión en el documento referenciado.  Las actividades relacionadas con los procesos constructivos de los jackets para las instalaciones de generación de electricidad a partir de energía eólica off-shore se han reclasificado de la actividad 7.6 Instalación, mantenimiento y reparación de tecnología de energía renovable, reportada en 2021, a la 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica, acorde a los establecido en la FAQ#139 de las preguntas frecuentes de la Draft Commision Notice de 19 de diciembre de 2022. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 68 Actividades Alineadas Para evaluar el alineamiento de las actividades elegibles con los criterios técnicos del Reglamento Delegado, se analiza si las actividades elegibles cumplen con los criterios de alineación de la taxonomía, esto es, si contribuyen sustancialmente a un objetivo climático, no causan daño significativo al resto de los objetivos y cumplen con las salvaguardas sociales. En base al ejercicio de identificación de las actividades elegibles, se debe desarrollar un análisis de las características de cada uno de los proyectos y servicios desarrollados por el Grupo Amper para dar cumplimiento a los requerimientos de alineamiento, es decir, de contribución sustancial y DNSH de cada una de las actividades. Por la naturaleza de las actividades del Grupo Amper, estos requerimientos conllevan, en muchos casos, la necesidad de desarrollar o recopilar estudios especializados sobre cada una de las actividades y servicios prestados, como pueden ser los análisis de riegos climáticos o los análisis de ciclo de vida. En este sentido, debido a la complejidad de las actividades del Grupo Amper, para el año 2022 no se ha podido completar de manera íntegra el análisis sobre el alineamiento de las actividades del Grupo Amper con los requisitos de Contribución Sustancia ni de DNSH (Do Not Significant Harm) y por tanto no se pueden proporcionar datos al respecto para el año fiscal reportado. Es por esto que, aunque estimamos que gran parte de estas actividades estarán alineadas con la Taxonomía, no podemos asegurarlo al no tener los estudios que aporten estas evidencias finalizados. Estas evidencias se incluirán en el documento del año 2023. 5.3.2 Metodología de cálculo de los indicadores Para el análisis de los ingresos, CAPEX y OPEX asociados a actividades taxonómicas, se ha utilizado la siguiente metodología:  Obtención de la información de cada una de las sociedades del Grupo de los ERPs de gestión.  Consolidación de la información eliminando las operaciones intergrupo.  Definición de los criterios clave para la identificación de las actividades con la taxonomía:  Ingresos: se han clasificado por actividades (proyecto), y posteriormente se han analizado si formaban pare de las elegibles por la taxonomía.  Opex: gastos asociados con los proyectos de actividades elegibles en la taxonomía.  Capex: inversiones realizadas específicamente para actividades elegibles en la taxonomía. Adicionalmente se han analizado las inversiones realizadas en el Grupo para reducir las emisiones o incrementar la eficiencia energética. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 69 La siguiente tabla se recoge los criterios aplicados para la obtención de los distintos indicadores de la taxonomía: VENTAS Numerador : volumen de negocio asociado a actividades elegibles/alineadas. Denominador: volumen de negocio consolidado del Grupo Amper, una vez eliminadas las operaciones intergrupo. CAPEX Numerador : importe de las inversiones en activos asociadas a las actividades elegibles/alineadas. Denominador: adiciones de activos intangibles y materiales del ejercicio, antes de depreciaciones y amortizaciones. OPEX Numerador : importe de los gastos asociados a alquileres y mantenimiento de las actividades elegibles/alineadas. Denominador : total de gastos del Grupo Amper relacionado con alquileres y actividades de mantenimiento de todas sus instalaciones. 5.3.3 Resultados de los indicadores Es importante recordar que en el ejercicio de análisis de la información del ejercicio 2022 se ha revisado el criterio de elegibilidad aplicado para la información del ejercicio 2021, realizando los ajustes oportunos para adaptar la metodología al mejor criterio según el contexto actual de entendimiento de las descripciones y criterios de las actividades contempladas por la taxonomía. Para cada uno de los indicadores se detallarán los ajustes realizados y se indicará el valor de elegibilidad de 2021 reexpresado, para que sea comparable con el aportado sobre 2022. Las tablas de detalle de cada uno de los tres indicadores, acorde a los establecido en el Reglamento delegado 2021/2178, se incluyen en el Anexo II. A continuación se incluyen tablas resumen de los resultados de elegibilidad para los ejercicios 2022 y 2021(reexpresado). Proporción de los ingresos procedentes de servicios asociados a actividades económicas elegibles según la taxonomía Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 70 VENTAS Proporción de ventas (%) 2022 Proporción de ventas (%) 2021 A. Actividades elegibles según la taxonomía 18,883 27,436 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica 14, 548 24, 620 4.19 Cogeneración de calor/frío y electricidad a partir de combustibles líquidos de fuentes renovables no fósiles -- 0, 139 4.5 Generación de electricidad a partir de energía hidroeléctrica -- 0, 402 4.9 Transporte y distribución de electricidad 0, 679 -- 5.2 Renovación de sistemas de captación, depuración y distribución de agua 1, 163 -- 5.4 Renovación de la recogida y el tratamiento de las aguas residuales 0, 028 -- 6.12 Renovación de embarcaciones para el transporte marítimo (incluido el costero) de pasajeros y mercancías 2, 143 2, 191 6.14 Infraestructura para el transporte ferroviario 0, 225 -- 6.16 Infraestructura que permite el transporte hipocarbónico por vías navegables -- 0, 004 7.1 Construcción de edificios nuevos -- 0, 001 7.2 Renovación de equipos existentes -- 0, 004 9.1 Servicios técnicos de ingeniería y otras actividades relacionadas con el asesoramiento técnico sobre la adaptación al cambio climático. 0, 097 0, 076 B. Actividades no elegibles según la taxonomía 81, 117 72, 564 TOTAL (A+B) 100, 000 100, 000 Dato reportado en 2021: Ingresos: 32,5% Comparando las actividades elegibles en los años 2022 y 2021 se observa que el importe elegible es inferior. Esta variación estaría justificada por las siguientes causas:  La actividad desarrollada por la unidad Tecnológica que consiste en la “fabricación y suministro de los inversores fotovoltaicos modelos “WD3”, “WD3L” y “AMPS” que son equipos de electrónica de potencia que se encargan de la producción de la energía fotovoltaica de una planta de energía renovable.”, que en el 2021 se consideró elegible dentro de la actividad 3.1 Fabricación de tecnologías de energía renovable y que supuso el 5,1% de las ventas, no se ha considerado como elegible en el año 2022.  La actividad de fabricación de jackets ha reducido sus ingresos en el año 2022 en un 35%, pasando de un 24,6% a un 14,5% de porcentaje de ingresos elegibles. Asimismo, está actividad se ha reclasificado de epígrafe, pasando del 7.6 Instalación, mantenimiento y reparación de tecnología de energía renovable en el 2021 al epígrafe 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica en el 2023. La actividad del Grupo Amper, como ya se ha mencionado anteriormente, es compleja y variada. Esto hace que no todas las actividades sean recurrentes en todos los ejercicios, Así en el año 2022 el Grupo ha obtenido ingresos en los epígrafes 4.9, 5.2 y 5.4, actividades no realizadas en el año 2021, y en sentido inverso, no ha realizado trabajos en los epígrafes 4.19, 4.5, 6.16, 7.1, y 7.2, que si obtuvieron ingresos en 2021. En cualquier caso, como se desprende Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 71 de la tabla anterior de Ventas, las actividades no recurrentes no suponen un gran volumen dentro de la actividad global del Grupo. Proporción de Capex procedentes de servicios asociados a actividades económicas elegibles según la taxonomía en el ejercicio 2022 CAPEX Proporción de capex (%) 2022 Proporción de capex (%) 2021 A. Capex en actividades elegibles según la taxonomía 43,67 49,4 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica 7,03 12,6 6.12 Renovación de embarcaciones para el transporte marítimo (incluido el costero) de pasajeros 0,72 - 9.1 Investigación, desarrollo e innovación cercanos al mercado 35,92 36,8 B. Capex en actividades no elegibles según la taxonomía 56,33 50,6 TOTAL (A+B) 100,0 100,0 Dato reportado en 2021: Capex 49,4% Cabe destacar en el capex asociado a la actividad 4.3 las inversiones realizadas por la unidad Industrial en el Puerto Exterior del Ferrol. El Grupo Amper recibió en junio de este año 2022, de la Autoridad Portuaria de Ferrol-San Cibrao la concesión de 69.385 m2 de terreno en el Puerto Exterior de Ferrol por un periodo de 30 años. Esta concesión complementará la capacidad productiva ya desarrollada por el Grupo en las instalaciones de los clientes, permitiéndole asumir nuevos proyectos de construcción de estructuras completas para el sector energético de eólica marina. El Grupo Amper acometerá una inversión superior a 25 M de euros en este proyecto, que estará en funcionamiento en el último trimestre de 2023. Al igual que las ventas, el capex asociado a la actividad 7.6 en el año 2021, se ha reclasificado el epígrafe 4.3 en el año 2022. Asimismo, son destacables las inversiones realizadas en el año 2022 en proyectos de I+D que igualmente se han considerado dentro de las actividades elegibles de la taxonomía. Los proyectos más relevantes han sido: Proyecto Hidrógeno Con este proyecto se pretende investigar y desarrollar tres técnicas de generación de hidrógeno verde a partir de energías solar a pequeña escala (10kW) utilizando características innovadoras en el sector que permitan un incremento del rendimiento global del sistema y reduciendo el coste generación respecto a las tecnologías actuales. Sin embargo, tanto en la tecnología de las placas solares como la de electrolizadores existen pérdidas energéticas, las cuales afectan al rendimiento del sistema y a su coste. Por ello, el presente proyecto pretende investigar y desarrollar nuevas técnicas de obtención de hidrógeno verde a partir de la energía solar que solucionen las limitaciones actuales, mejorando en eficiencia y reduciendo costes. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 72 Proyecto Minidrill El objetivo del proyecto consiste en investigar y desarrollar una Máquina Automática de Caracterización de Suelos Marinos (MACSM) con unas características tecnológicamente disruptivas e inéditas en el sector que permitan operar en modo autónomo (con baterías) y realizar las principales operaciones geotécnicas (toma de muestra, perforación, CPT, inspección endoscópica de sondeos) de manera independiente al tipo de barco de despliegue, obteniendo de esta manera una operativa de gestión multisensorial sobre la cual se utilizarán métodos de Machine Learning que permitirán conocer las necesidades específicas de cada operación de sondeo y optimizar su funcionalidad. Es una alternativa a los grandes medios para hacer sondeos en el fondo marino: Jack ups (pontonas de gran dimensión con patas de decenas de metros) o grandes barcos de posicionamiento dinámico. Las ventajas de MACSM desde el punto de vista de sostenibilidad y lucha contra el cambio climático son las siguientes:  El coste energético del desplazamiento y mantenimiento en la posición de sondeo es mucho menor: los medios que necesita MACSM es un barco de unos 50m de eslora frente a los 150 de un buque de posicionamiento dinámico o los 100m de una pontona.  La energía necesaria para hacer los sondeos a rotación desde el fondo del mar es menor que desde barco o plataforma Jack-Up  MACSM está diseñada para funcionar con cabezal eléctrico y está preparada para utilizar baterías o pila de hidrógeno en un futuro. Es decir: está preparada para prescindir por completo de combustibles fósiles. Por lo tanto, esta tecnología reducirá considerablemente las emisiones de gases efecto invernadero, introduciendo una solución que todavía no se comercializa con un mejor desempeño en términos de emisiones de gases efecto invernadero a lo largo del ciclo de vida. Proyecto Pile Master El objetivo general del proyecto consiste en investigar y desarrollar un Sistema de Limpieza y Auscultación de Pilotes Submarinos, especialmente para muelles y pantalanes consistente en un equipo robotizado y teleoperado que realice la limpieza de biofouling en las superficies de los pilotes y de manera simultánea, realice las grabaciones de imágenes geo-referenciadas y otras tomas de datos de las superficies ya limpias para la realización de estudios posteriores que identifiquen todos los posibles defectos estructurales, y proporcione la información suficiente para posteriormente el desarrollo de proyectos de actuación o recomendaciones de intervención sobre cada pilote según su estado y evolución histórica. La máquina de limpieza y auscultación de pilotes está diseñada para la limpieza de pilotes marinos empelando la técnica de la ultra-cavitación y la auscultación de los mismos. El Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 73 procedimiento tradicional para la limpieza y auscultación es el empleo de equipos de buceo, así como el transporte de materiales en barcas. Las diferencias que existen entre el método tradicional y el uso de esta tecnología en términos de mitigación del cambio climático entre otras son:  Evita el empleo de buzos, viajes (los turnos de buceo son cortos), compresión de oxígeno en botellas, etc. lo que supone ahorro del combustible de embarcaciones y emisiones a la atmósfera de GEI (Gases Efecto Invernadero).  Emplea energía eléctrica, perfectamente compatible con energías renovables, lo que contribuye a la mitigación del cambio climático.  La ultra-cavitación es un procedimiento que no emplea elementos químicos en la limpieza por lo que no causa perjuicio significativo a otros objetivos medioambientales como el uso de sostenibles y proyección de los recursos hídricos y marinos, así como la prevención y control de la contaminación  El movimiento de Pile Master es por flotación, con un consumo menor de energía que con los procedimientos tradicionales Proporción de los OPEX procedentes de servicios asociados a actividades económicas elegibles según la taxonomía OPEX Proporción de opex 2022 (%) Proporción de opex 2021 (%) A. Opex en actividades elegibles según la taxonomía 28,251 24,453 4.19 Cogeneración de calor/frío y electricidad a partir de combustibles líquidos de fuentes renovables no fósiles - 0, 037 4.3 Generación de electricidad a partir de energía eólica 27,471 23, 793 4.5 Generación de electricidad a partir de energía hidroeléctrica - 0, 397 5.2 Renovación de sistemas de captación, depuración y distribución de agua 0, 087 - 5.4 Renovación de la recogida y el tratamiento de las aguas residuales 0, 0 38 - 6.12 Renovación de embarcaciones para el transporte marítimo (incluido el costero) de pasajeros y mercancías 0, 639 0, 227 6.14 Infraestructura para el transporte ferroviario 0, 011 - 9.1 Servicios técnicos de ingeniería y otras actividades relacionadas con el asesoramiento técnico sobre la adaptación al cambio climático. 0, 005 - B. Opex en actividades no elegibles según la taxonomía 71,749 75, 547 TOTAL (A+B) 100, 000 100,0 Dato reportado en 2021: OpEx 24,5% Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 74 Se ha considerado como opex en actividades elegibles según la taxonomía los correspondiente a alquileres y mantenimiento de instalaciones, siendo los más relevantes los asociados al proyecto de los jackets citado anteriormente. Principalmente corresponden a alquileres de vehículos, carretillas elevadoras, grúas y resto de equipos necesarios para el desarrollo del proyecto. Al igual que las ventas y el capex, el opex asociado a la actividad 7.6 en el año 2021, se ha reclasificado el epígrafe 4.3 en el año 2022. Al igual que en el caso de las ventas y asociado a ellas, en el año 2022 el Grupo ha tenido opex en los epígrafes 5.2 y 5.4, asociados a actividades no realizadas en el año 2021, y en sentido inverso, no los tenido el epígrafe 4.19, al no haber tenido actividad en este epígrafe en el año 2021. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 75 6. Gobierno Corporativo Uno de los objetivos del Plan Estratégico y de Transformación 2023-2026 es reforzar las políticas de cumplimiento, las prácticas de buen gobierno y los mecanismos de control interno del Grupo. Los órganos de Gobierno del Grupo Amper son los siguientes: 6.1 Consejo de Administración El Consejo de Administración, salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General de Accionistas, es el máximo órgano de decisión de la Sociedad. El Consejo desempeña la función principal de delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad. En relación con lo anterior, el Consejo de Administración define un sistema de gobierno corporativo que garantiza una gestión sana y prudente de la Sociedad, y que incluye el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses, vigilando la aplicación de dicho sistema y controlando y evaluando periódicamente su eficacia, adoptando en su caso las medidas adecuadas para solventar sus posibles deficiencias. La estructura, composición, funciones y reglas de funcionamiento del Consejo y sus Comisiones se detallan en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Corresponde a la Junta General de Accionistas la competencia de nombrar, reelegir y cesar a los consejeros. El Consejo de Administración podrá nombrar consejeros por cooptación para cubrir las vacantes que se produzcan hasta la celebración de la primera Junta General de Accionistas, Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 76 que deberá bien ratificar el nombramiento, nombrar a otra persona en sustitución del consejero no ratificado o amortizar la vacante. El Grupo Amper favorece una composición apropiada del Consejo de Administración y una selección de consejeros que sea concreta y verificable, y que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesarias competencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género, teniendo en cuenta medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número significativo de mujeres, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo. Cabe resaltar que a consecuencia del incremento del número de miembros del Consejo de Administración acordado en la Junta General del 29 de junio de 2022 pasando de 8 a 10 miembros, y habiéndose nombrado en consecuencia dos nuevos consejeros dominicales, el ratio de consejeras en relación al total de miembros del Consejo de Administración ha descendido del 37,5% al 30%. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones valora las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, define las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. Asimismo, evalúa periódicamente, y al menos una vez al año: i) la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su Presidente, y Secretario, haciendo recomendaciones al mismo sobre posibles cambios, actuando bajo la dirección del Consejero Coordinador, en su caso, en relación con la evaluación del Presidente; ii) la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto, e informa al Consejo de Administración en consecuencia. También realiza, en su caso, las propuestas que considere oportunas para la mejora del funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. Durante el año 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad ha tenido los siguientes cambios:  La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2022, adoptó los siguientes acuerdos: o Fijar en 10 el número de miembros o Nombrar como consejero dominical a D. Enrique López Pérez, por el plazo estatutario de cuatro años o Nombrar como consejero dominical a D. José Fernández González, por el plazo estatutario de cuatro años o Reelegir como consejero independiente a de D. Fernando Castresana Moreno, por el plazo estatutario de cuatro años Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 77  El Consejo de Administración celebrado el 29 de junio de 2022 acordó nombrar a Dña. Mónica Espinosa Caldas como Consejera Independiente Coordinadora.  El Consejo de Administración de Amper celebrado el 2 de noviembre de 2022, adoptó los siguientes acuerdos: o Nombrar a D. Enrique López Pérez como Consejero Delegado y primer ejecutivo de Amper S.A. o Modificar la categoría del Presidente del Consejo de Administración de Amper S.A. de ejecutivo a no ejecutivo (Otro consejero externo). 6.2 Comisiones Comisión de Nombramientos y Retribuciones La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, salvo que otra cosa se disponga en la normativa aplicable, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se rige por las normas contenidas en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el propio Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La misión principal de la Comisión es contribuir a la captación y retención de talento, procurando que la Sociedad cuente con los mejores profesionales en sus órganos de gobierno y alta dirección. Para ello, la Comisión tendrá facultades generales de información, propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos, así como en materia de su retribución respectivamente. A 31 de diciembre de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Amper, S.A. está compuesta de la siguiente forma: Presidente: Dña. Mónica Espinosa Caldas Vocales: D. Fernando Castresana Moreno D. Juan José Rodríguez Navarro Secretario no consejero: D. Miguel Crespo Rodríguez Comisión de Auditoría y Control La Comisión de Auditoría y Control, como órgano colegiado, tiene responsabilidades específicas de asesoramiento al Consejo de Administración y de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información financiera, de la independencia Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 78 del auditor de cuentas y de la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, sin perjuicio de la responsabilidad del Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control mantendrán una actitud crítica y de escepticismo, realizando un adecuado cuestionamiento de los datos, de los procesos de evaluación y de las conclusiones previas alcanzadas por los ejecutivos y directivos de la Sociedad, formando una posición propia, tanto a nivel individual, de cada uno de sus miembros, como en su conjunto. Las funciones de la Comisión de Auditoría y Control son:  La propuesta de nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, así como velar por la independencia de estos.  Supervisar la independencia y eficacia de la auditoría interna.  Supervisión del proceso de elaboración de la información financiera y no financiera.  Supervisión de la eficacia del Sistema de Control Interno de Amper, S.A., y los sistemas de gestión y control de Riesgos. A 31 de diciembre de 2022, la Comisión de Auditoría y Control de Amper, S.A. está compuesta de la siguiente forma: Presidente: Dña. Pilar Platero Sanz Vocales: D. Fernando Castresana Moreno D. José Luis Martinavarro Dealbert Secretario no consejero: D. Miguel Crespo Rodríguez Comisión de Sostenibilidad La Comisión de Sostenibilidad es el órgano de carácter informativo y consultivo responsable de asesorar al Consejo de Administración y de supervisar y controlar las propuestas en materia de sostenibilidad en los ámbitos social, medioambiental, de salud y seguridad de los productos comercializados por las sociedades del Grupo, y de gobernanza corporativa, así como de las relaciones con los distintos grupos de interés en el ámbito de la sostenibilidad. Asimismo, la Comisión es responsable, junto con la Comisión de Auditoría y Control, de la supervisión de la información incluida en el estado de información no financiera y demás documentación pública relacionada; y de conocer e informar, previamente a su elevación al Consejo de Administración para su aprobación, las políticas y/o estrategias de la compañía en materia de Sostenibilidad, así como su analítica de datos. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 79 A 31 de diciembre de 2022, la Comisión de Sostenibilidad de Amper, S.A. está compuesta de la siguiente forma; Presidente Dña. María Luisa Poncela García Vocales: Dña. Pilar Platero Sanz Dña. Mónica Espinosa Caldas Secretario no consejero: D. Miguel Crespo Rodríguez Durante el año 2022, la labor de la Comisión de Sostenibilidad se ha centrado fundamentalmente en:  Promover la integración de la sostenibilidad en la cultura organizativa.  Supervisar la adecuada gestión de los aspectos sociales y de derechos humanos, de la gobernanza, así como de hacer avanzar una mayor sensibilización hacia los aspectos medioambientales.  Contribuir a la mejora de la reputación corporativa de Amper. En el primer trimestre de 2022, la Comisión preparó y presentó al Consejo para su aprobación un plan de mejora en la gestión de los aspectos sociales de Amper, cuyos ejes y resultados se detallan en el apartado 4 del presente informe. Adicionalmente, la Comisión ha estado trabajando en analizar los requerimientos ambientales que el Grupo Amper debe cumplir para fijar el objetivo a alcanzar y estar alineado con la taxonomía europea, como se describe en el apartado 5 de este informe. La Comisión también ha elaborado un plan para la mejora de la gobernanza de la empresa, definiendo los principios del buen gobierno a seguir y profundizando en la normativa interna. Por último, la Comisión de Sostenibilidad examinó y valoró este informe de 2022, previo a su aprobación por parte del Consejo de Administración. 6.3 Buen Gobierno: ética y cumplimiento El Código Ético del Grupo Amper recoge los principios éticos básicos de obligado cumplimiento que deben conducir la actuación de las empresas del Grupo Amper, sus consejeros, directivos y empleados, y todo aquel tercero que los acepte, para impedir y prevenir actos ilícitos y promover buenas prácticas empresariales. Todo el Grupo Amper está comprometido en el cumplimiento de los más altos estándares de ética en su actividad, ya que solo así se entiende que se podrá contratar y retener a los profesionales de mayor talento, ser un Grupo líder en los sectores en los que opera y construir relaciones duraderas con los mejores clientes, representantes, agentes y proveedores. El marco de Buen Gobierno del Grupo Amper se ha visto reforzado en el ejercicio 2022, ya que la Comisión de Auditoría y Control ha desarrollado una actividad especialmente intensa Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 80 en dicho ámbito, llevando a cabo una revisión global de la normativa interna del Grupo y creando una dirección de Cumplimiento Normativo. La dirección de Cumplimiento Normativo informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre las principales incidencias detectadas y las recomendaciones realizadas sobre los asuntos de su competencia y, particularmente, sus actuaciones relacionadas con requerimientos de los reguladores y supervisores, y actuaciones inspectoras y de supervisión. Así, informa de las actuaciones desarrolladas, resultado, por un lado, de la ejecución de los controles, que se incorporan al Programa de Cumplimiento Normativo y, por otro, de la descripción de las actividades que son competencia de la citada dirección. El Consejo de Administración aprobó en 2022 el Reglamento del Foro electrónico del accionista y la Política de Desconexión Digital y modificó el Procedimiento del canal de denuncias a través del cual se crea un nuevo canal de denuncias, accesible a través de la página web de la Sociedad. Todas estas medidas tratan de sensibilizar al conjunto del Grupo de la importancia de conseguir una cultura ética corporativa anclada en los principios rectores de nuestra propia actividad empresarial, los cuales están recogidos en el Código Ético. En definitiva, la creación de una cultura de cumplimiento que permita anticiparse a la materialización de los riesgos, creando un mejor ambiente corporativo, mayor control de las actuaciones de la compañía a través de un mejor conocimiento, la puesta en valor de las actuaciones tendentes a un buen gobierno y el impulso para agilizar los cambios precisos ante las normativas que puedan aparecer. Este propósito cuenta, entre otros, con la página web. Así, la dirección de Cumplimiento Normativo ha creado un apartado referente a Gobierno Corporativo, el cual contiene información referente a la labor de Cumplimiento normativo en el Grupo y da acceso al canal de denuncias y al repositorio de políticas internas. En la pestaña de Gobierno Corporativo se encuentra la siguiente información: (a) Consejo de administración (i) miembros del Consejo, (ii) Estatutos sociales, (iii) Informe Anual de Gobierno Corporativo, (iv) Comisiones del Consejo, (v) Reglamento de la Junta General, (vi) Reglamento del Consejo, (vii) Remuneración de los consejeros, (viii) Reglamento Interno de Conducta). (b) Junta General Ordinaria. Cada año se actualiza la información en base a la Junta correspondiente. La actual, referente a 2022. Los apartados son los siguientes (i) Convocatoria y Orden del día de La Junta, (ii) Instrucciones de asistencia, (iii) Tarjeta de Representación, (iv) Tarjeta de Asistencia, (v) Tarjeta Voto a Distancia, (vi) Derecho de Información, (vii) Textos Completos de las Propuestas de Acuerdos y Documentación para Accionistas. (c) Gobierno interno. Cumplimiento Normativo. Contiene tres apartados (i) Cumplimiento en Grupo Amper, (ii) Política de Gobierno Corporativo y (iii) Certificaciones. Dentro del primer apartado, Cumplimiento en Grupo Amper, se encuentra la siguiente información (a) Cumplimiento, (b) ¿Quién se ocupa de Cumplimiento?, (c) ¿Cómo puedo denunciar un incumplimiento? Y se da acceso directo al procedimiento del Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 81 canal de denuncias, al formulario para denunciar y a las políticas y procedimientos de Cumplimiento. 6.4 Derechos humanos La Política de Sostenibilidad del Grupo Amper se compromete a cumplir, entre otros, el principio de respeto a los derechos humanos mediante la adecuación de la actuación del Grupo a la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas y al Plan de Acción Nacional de Empresas y Derechos Humanos. La Comisión de Sostenibilidad vela por el compromiso asumido por el Grupo Amper en materia de respeto a los Derechos Humanos, los principios relativos a los derechos establecidos en la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo, y los principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, que incluyen aspectos como el diálogo social, la promoción, el respeto al derecho de los trabajadores a ser informados y consultados, el respeto a los derechos sindicales, el respeto a la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva. Destacan las siguientes actuaciones:  Identificación de los potenciales impactos, positivos o negativos, que la actividad realizada por la Sociedad pueda generar a los derechos humanos.  Implantación de un sistema de diligencia debida que identifique las situaciones y actividades de mayor riesgo de contravención de los derechos humanos, así como evaluación anual de la eficacia de este sistema.  Promoción, entre los empleados y consejeros que forman parte de la Sociedad, de una cultura de respeto de los derechos humanos.  Adopción de cuantas medidas procedan en caso de detectar un quebranto de los derechos humanos en la actividad e instalaciones del Grupo, informando con carácter inmediato a las autoridades competentes. Igualmente, el Grupo Amper en su Código Ético apoya y respeta la protección de los derechos humanos fundamentales reconocidos universalmente, en toda su cadena de valor, lo que significa que el Grupo Amper evita infringir los derechos humanos y se compromete plenamente a corregir las consecuencias negativas que puedan tener sus actuaciones en los derechos humanos. En el caso de las filiales de México, Costa Rica, Perú y Colombia, es igualmente de aplicación el Código Ético del Grupo Amper. Todas las sociedades del Grupo recibieron comunicación el 14 de febrero de 2020 de la aprobación y publicación del Código Ético del Grupo, siendo de plena aplicación desde entonces y no habiendo recibido el Órgano de Cumplimiento ninguna denuncia en lo que a violación de Derechos Humanos se refiere desde entonces hasta la fecha de publicación de este Informe. Dicho Código ético se ha modificado en 2023 con el fin de ajustarse a la realidad del Grupo y a la normativa vigente. Desde febrero de 2020, fecha en la que se puso Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 82 en funcionamiento el canal de denuncias, no se ha recibido ninguna denuncia por casos de vulneración de derechos humanos. 6.5 Corrupción y soborno La Política de Sostenibilidad del Grupo Amper asume un compromiso de tolerancia cero con las prácticas relacionadas con la corrupción, el fraude y el soborno. Para ello, ha definido una rigurosa normativa interna y ha definido mecanismos de detección de cualquier actuación que contravenga los principios de actuación de la Sociedad y/o cualquier forma de corrupción. La Comisión de Sostenibilidad vela por el cumplimiento de estos compromisos, estableciendo las medidas necesarias con el fin de evitar cualquier tipo de práctica indebida en el desarrollo de la actividad por parte de la Sociedad. Tanto la Política de Anticorrupción, como el Código ético establecen que quien entregue o facilite el regalo o atención deberá cuestionarse si con ello se puede comprometer la independencia, integridad y/o honestidad del receptor a la hora de adoptar una decisión empresarial o de negocio y, en todos los casos: a) sean de valor económico irrelevante o simbólico; en ningún caso puede superar la cantidad de cien (100) euros. b) respondan a signos de cortesía o a atenciones comerciales usuales; y c) no estén prohibidas por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o las prácticas comerciales generalmente aceptadas. En caso de duda se deberá consultar con el superior jerárquico, con la Dirección de Cumplimiento Normativo o con el Comité de Ética del Grupo Amper. En el caso de que un empleado reciba un regalo se ha de devolver a la persona que lo entregue. En caso de que, por razones de cortesía, no sea esto posible, se pondrá a disposición del Grupo Amper para que éste pueda sortearlo entre los empleados o entregarlo a una organización sin ánimo de lucro El Grupo Amper se abstiene de realizar aportaciones a candidatos a ocupar cargos públicos o a partidos u otras organizaciones políticas, y actuará, tomando en consideración los riesgos de corrupción a los que se enfrenta, con la debida diligencia en relación con la contratación de proveedores, consultores, representantes, agentes y con la supervisión apropiada. Para todos estos riesgos se ha considerado que la probabilidad de ocurrencia es baja y el impacto estimado alto, ya que los controles para mitigar dichos riesgos están implementados y periódicamente se evalúa su funcionamiento, según se detalla en el apartado 2 del presente informe. En este sentido la unidad de negocio Industrial dispone, desde octubre de 2021, de un sistema de gestión antisoborno que ha sido auditado y encontrado conforme con los requisitos de la norma ISO 37.001:2016. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 83 6.6 Blanqueo de capitales El Grupo Amper, a través de su Política de Cumplimiento y su Código Ético, manifiesta su compromiso de cumplir con todas las normas y disposiciones, tanto nacionales como internacionales, vigentes en el ámbito de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Con tal fin asume un compromiso total de no realización de prácticas que se puedan considerar irregulares en el desarrollo de sus relaciones con clientes y proveedores. En el desarrollo de dicho compromiso, la compañía ha definido procedimientos internos con el fin de establecer controles que mitiguen el riesgo de blanqueo de capitales. 6.7 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro El Grupo Amper, en el año 2022, ha realizado una aportación de 6.900 euros a la asociación sin ánimo de lucro La sonrisa de Guille, y también ha realizado diversas campañas solidarias. En el año 2021 colaboró con la Fundación Menudos Corazones, realizando una aportación de 3.000 euros. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 84 7. Satisfacción de los clientes El Grupo Amper pretende establecer relaciones duraderas y de confianza con sus clientes, y mantener vínculos estables y duraderos que sean beneficiosos para ambas partes. Por el tipo de actividad que desarrolla y los productos que comercializa, es deber del Grupo Amper asegurarse de que sus proveedores y fabricantes cumplen con las normativas de marcado CE y RoHS (Restriction of Hazardous Substances) de forma que el uso de aquellos dentro de sus especificaciones y de acuerdo con los fines para el que fueron diseñados no conlleve ningún peligro para los consumidores. El Grupo Amper cuenta con procedimientos de reclamaciones internos para gestionar y solucionar las posibles quejas de clientes, si bien la relación directa que impera con todos ellos hace que cualquier posible incidencia se solucione dentro de la propia operativa normal y desarrollo de la actividad ordinaria de las unidades de negocio. Como ya se describen en el apartado 3, el Grupo Amper cuenta en sus tres unidades de negocio, con certificados que acreditan y reconocen la calidad de sus servicios. o UNE - EN ISO 9001:2015. Sistemas de gestión de la calidad. o UNE - EN 9100:2018. Sistemas de gestión de la calidad. Requisitos para las organizaciones de aviación, espaciales y de defensa. o PECAL – 2110. Requisitos OTAN de aseguramiento de la calidad para el diseño, el desarrollo y la producción . En los años 2022 y 2021 respectivamente, no se han recibido reclamaciones formales de clientes, si bien hay proyectos con no conformidades abiertas por clientes, algo habitual en la ejecución de proyectos complejos como los que desarrollamos en Amper, y que se resuelven de acuerdo con los procedimientos establecidos en los sistemas de gestión de la calidad ISO 9.001 certificados en nuestras unidades de negocio. Las certificaciones con las que cuenta Grupo Amper se encuentran publicadas en la página web de la Sociedad, en la pestaña “Gobierno corporativo - Gobierno interno. Cumplimiento Normativo - Certificaciones”. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 85 8. Relaciones con los proveedores Las compras en el grupo Amper se organizan a través de las áreas de Compras de cada unidad de negocio, existiendo una coordinación de sus políticas a nivel de la dirección de Compras corporativa. Los principios que orientan sus actividades son: la competitividad, eficiencia, sostenibilidad, satisfacción al cliente interno, la orientación al cliente, la transformación digital, el cumplimiento y el desarrollo de la cadena de suministro. 8.1 Misión de la dirección de Compras La dirección de Compras corporativa del Grupo Amper tiene como misión ejecutar la compra de materiales y servicios de forma corporativa, cumpliendo con los objetivos estratégicos establecidos por el Consejo de Administración en términos de eficiencia en coste, alineamiento estratégico, regulación interna del Grupo, sostenibilidad, ética y cumplimiento de la legislación vigente. 8.2 Política de Compras Corporativa La Política de Compras establece un marco global para el control y gestión de los riesgos resultantes de las actividades de compras que realiza el Grupo Amper, S.A., y la contratación de obras y servicios en todo el Grupo. Esta política se ha revisado y aprobado por el Consejo de Administración el 30 de enero de 2023. Como ya se detalla en el apartado 6, nuestro Código Ético establece los principios de actuación y las normas de conducta para todos los profesionales y colaboradores de la compañía, incluyendo proveedores y contratistas. El canal de denuncias anónimo ya mencionado previamente, está a disposición de los colaboradores del Grupo Amper para informar cualquier actuación que consideren contraria a la ley, la normativa interna del Grupo o los principios del Código Ético. En 2022 se recibió una denuncia a través del Canal de denuncias del Grupo Amper relativa al área de compras, y tras las investigaciones realizadas por el Órgano pertinente se concluyó que no se apreciaba existencia de infracción. 8.3 Proceso de compras La dirección de Compras del Grupo Amper aplica un proceso de evaluación y homologación de nuestros proveedores, con los siguientes principios: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 86  Competitividad: Compras es un elemento clave para seleccionar los proveedores (empresa o persona física que proporciona bienes y/o servicios, que podrán ser vendidos idóneos directamente o transformados para su posterior venta) y para optimizar los costes.  Eficiencia: Los ahorros son uno de los principales valores aportados por una organización de compras. Mediante la optimización en los costes de compra se consigue mejorar el Gasto Operativo Neto y reducir el coste de las inversiones.  Sostenibilidad: Las direcciones de Compras de las empresas del Grupo Amper tienen entre sus objetivos la mejora de la sostenibilidad de sus proveedores. El Grupo Amper valorará en sus procesos de homologación y selección de proveedores si éstos se adecúan a unos estándares de Sostenibilidad aceptables. El Grupo Amper trasladará a sus proveedores el requisito de que han de mantener y observar principios de sostenibilidad.  Satisfacción Cliente Interno: Compras negocia y optimiza contrataciones para los distintos negocios y áreas corporativas. En este sentido es necesario medir la satisfacción de los clientes internos. Así, se establece el envío de encuestas trimestrales a los solicitantes de necesidades de compra. Dichas encuestas se gestionan por cada departamento de Compras de las sociedades del Grupo.  Gobierno y Cumplimiento: El proceso de Compras debe ser robusto y garantizar el cumplimiento de las directrices establecidas en las políticas corporativas de AMPER. Los sistemas soporte de compras permiten aumentar las garantías de que el proceso cumple los procedimientos establecidos e identificar desviaciones para tomar acciones correctivas.  Desarrollo cadena suministro: Para aquellas compras de bienes y servicios más estratégicos, en función de la situación de mercado, es importante para Compras realizar actuaciones proactivas de búsqueda de suministradores que complementen los ya existentes. La gestión de proveedores se lleva a cabo a través de tres fases: alta, homologación y evaluación.  Alta de un nuevo proveedor: se realiza una evaluación inicial que puede ser, dependiendo de la importancia del suministro: o Recepción y verificación del cuestionario de evaluación preliminar o Verificación de certificaciones o Auditorías en las instalaciones del proveedor Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 87  Homologación de nuevos proveedores: el objetivo de esta fase es controlar los riesgos financieros, legales, laborales, reputacionales, ambientales, de seguridad y responsabilidad ante siniestros materiales y/o personales. Todos los proveedores aceptan las condiciones generales para la compra de productos y servicios del Grupo. Esta homologación es necesaria antes de poder realizar un pedido a un proveedor. Como norma general, no se puede cursar pedido alguno a un proveedor que no haya sido cualificado previamente.  Evaluación: se realiza una evaluación periódica de los proveedores, con objeto de supervisar su rendimiento, reducir costes, mitigar riesgos e impulsar la mejora continua. Como resultado decidimos si un proveedor mantiene o no su homologación. Los procedimientos de homologación y evaluación de proveedores tienen en cuenta cuestiones ambientales y relativas a la seguridad y salud de sus empleados. En el año 2022 se han evaluado 4.225 proveedores en el Grupo (frente a 3.847 en el año 2021), con los siguientes resultados: Por clasificación 2022 2021 Homologados 2.876 3.669 Homologados con certificado acreditativo 207 141 Deshomologados -- -- Sin actividad 1.142 37 Total evaluados 4.225 3.847 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 88 9. Información adicional sobre la sociedad El Grupo Amper asume y valora su compromiso frente a sus clientes, accionistas, empleados, proveedores y también frente a la sociedad en la que desarrolla su actividad. Es consciente de que al contribuir a la satisfacción de quienes le rodean asegura también su propio éxito. El Grupo Amper entiende que su responsabilidad como empresa ha de tener una relación directa con la que es su actividad habitual, la creación de valor para sus grupos de interés y el desarrollo de soluciones tecnológicas innovadoras que contribuyan a mejorar el entorno. Para el Grupo Amper, la sostenibilidad, entendida en su triple sentido (económico, social y medioambiental) se traduce en atender, en un entorno de creciente complejidad, a los retos y oportunidades surgidas en cada uno de sus públicos objetivo. En el Grupo Amper no se han realizado aportaciones significativas en concepto de asociación o patrocinio en los ejercicios 2021 y 2022 respectivamente. Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible Tal y como se ha explicado con anterioridad el Grupo asume su responsabilidad social corporativa, poniendo especial énfasis en realizar sus actividades diarias en un entorno adecuado tanto para sus profesionales como para el resto de los agentes intervinientes en su vida societaria. El Grupo Amper no realiza actividades que tengan un impacto significativo en las comunidades locales. Ciberseguridad El Grupo Amper acomete desde el año 2021 una estrategia de Ciberseguridad que comprende una serie de normativas, políticas y protocolos para minimizar los riesgos en la seguridad de la información. En este ámbito se obtuvo la certificación ISO 27.001 poniendo en marcha una serie de medidas:  Proyecto de Ingeniería social realizado por el GEMED (2021): este servicio de entrenamiento de continuidad en seguridad de la información incluye la plataforma de concienciación que comprende todos los servicios de generación y programación de campañas, integradas por módulos formativos, newsletters, simulaciones de phishing y ransomware.  Doble factor en el correo corporativo Microsoft 365 (2022): Se ha implantado MFA en el correo 365 subsanando así los riesgos de suplantación de identidad. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 89  Firewalls Fortinet (2022): se ha mejorado el acceso a la compañía sustituyendo 1 firewall por 2 del fabricante Fortinet. Con este cambio importante cubrimos la continuidad del negocio al tener el servicio redundado cumpliendo con el plan de contingencias.  SecureMail (2022): se ha implantado la securización de todo correo entrante y saliente de la compañía a través de una herramienta de monitorización para casos de suplantación CEO y similares.  Test intrusión y vulnerabilidades. (2022): se ha realizado una auditoría externa por parte Accenture obteniendo un informe de vulnerabilidades y se ha trabajado en subsanarlas. A finales del 2022, la empresa ha comenzado un proyecto de certificación para el Esquema Nacional de Seguridad (ENS):  Estudio en profundidad del estado actual para evaluar a qué nivel del ENS podemos optar en una primera fase (GAP).  Nuevos procedimientos ENS, revisión, adecuación y nombramiento de los responsables de la seguridad de la información, así como la creación de un comité de ciberseguridad.  Encriptación de discos duros (2022-2023), evitando así la fuga de información cuando el equipo es substraído o perdido.  Doble factor VPN (2023). El acceso a la red desde el exterior se protege mediante una doble autenticación por correo. Las incidencias de ciberseguridad gestionadas y resueltas en el periodo 2021-2022 han sido:  Suplantación identidad en correo electrónico del proveedor: un proveedor chino tuvo sus cuentas de correo intervenidas lo que facilitó una suplantación de identidad, afectando a las relaciones comerciales y financieras de Amper, llegando a crear un dominio qrupoamper.com con el que se hacían pasar por empleados de Amper.  Encriptación de equipos en ELINSA (secuestro y rescate en bitcoins). Por medio de las copias de seguridad se restablecieron los datos. Información fiscal El Grupo Amper contribuye a las finanzas de los países donde opera pagando en plazo sus obligaciones fiscales, cumpliendo con sus obligaciones tributarias formales, incluyendo el facilitar en plazo a las autoridades competentes la información que sea relevante o requerida por las leyes o para la correcta determinación de las obligaciones tributarias en relación con sus actividades empresariales y cumpliendo con las políticas oportunas de precios de transferencia. El Grupo Amper tiene en la máxima consideración su política de cumplimiento tributario como parte de su sistema de control de riesgos. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 90 En particular, los órganos de gobierno deberán adoptar las estrategias de control de riesgos fiscales para asegurarse que el riesgo financiero, regulatorio y reputacional relacionado con las obligaciones tributarias se encuentra perfectamente identificado y evaluado. Amper S.A, como sociedad matriz del Grupo Amper, junto con las sociedades abajo indicadas, forman el grupo de consolidación fiscal en España 107/17: - Amper SA, (Sociedad Matriz) - Amper Sistemas, SA - Amper Robotics, S.L. - Proes Consultores, S.L - Nervión Industries, S.L. - Setelsa Security, S.L. - Nervión Naval Offshore, S.L. - Wireless Watts, S.L. - Neosic, S.L - Signal Intelligence Consultancy, S.L. - Nervión Minería, S.L. En el siguiente cuadro se detallan el resultado antes de impuestos de los ejercicios 2022 y 2021, desglosado por países y el impuesto de sociedades pagado en cada uno de ellos. RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS E IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES 2022 2021 País Resultado antes de impuestos Impuesto de Sociedades Resultado antes de impuestos Impuesto de Sociedades España (1.089) 214 7.242 563 México 6 --- (435) 1 Perú (1.027) 104 54 --- Reino Unido (10) --- --- --- Argentina 757 103 349 90 Estados Unidos 863 --- --- --- Brasil (1.780) --- (170) --- Bolivia 13 --- --- --- Portugal 664 181 437 267 Alemania (89) --- Dubái --- --- (374) --- Francia 140 160 Colombia 720 --- 46 --- Total (833) 762 7.149 921 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 91 A 31 de diciembre de 2022 figura en el pasivo no corriente del balance consolidado del Grupo Amper subvenciones por importe de 115 miles de euros (145 mil euros a 31 de diciembre de 2021), que provienen de dos de las sociedades que se incorporaron al perímetro de consolidación del Grupo en el ejercicio 2019. Las subvenciones de capital se obtienen por inversiones en inmovilizado material y otros activos intangibles y se imputan a cuentas de ingresos en la misma proporción que se amortizan los elementos subvencionados. Las subvenciones a la explotación se imputan al resultado del ejercicio en que se conceden. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 92 10. Análisis de materialidad Con carácter previo a la elaboración del presente informe, el Grupo Amper procedió a actualizar el análisis de materialidad de la compañía con el objetivo de determinar los contenidos relevantes para los grupos de interés que influyen en su proceso de toma de decisiones y definen la estructura de este informe. Para realizar el análisis de materialidad, el Grupo Amper llevó a cabo el siguiente proceso: 1. Identificación de asuntos potencialmente relevantes, para ello se utilizaron las siguientes fuentes de información:  Análisis de materialidad del Grupo Amper en 2021.  Normas y estándares de reporte: la Ley 11/2018 de España en materia de información no financiera y diversidad, los Sustainability Reporting Standards del Global Reporting Initiative - GRI, específicamente los estándares GRI2 (General Disclosures) y GRI3 (Material Topics) y el Materiality map del Sustainability Accounting Standard Board - SASB, y las Directrices sobre la presentación de informes no financieros de la UE (2017/C 215/01) 2. Revisión de aspectos relevantes por parte de la Comisión de Sostenibilidad del Grupo, según indicamos en el apartado 6 de este informe. 3. Tipificación de aspectos críticos, alineada con los requisitos definidos por GRI y las exigencias de la Ley 11/2018, que establece un enfoque de riesgos para el análisis de materialidad y de la Directiva 2014/95/UE, que establece asimismo un doble enfoque de materialidad: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 93 4. Identificación de indicadores para cada uno de los asuntos materiales, el Grupo Amper ha identificado los requisitos de información y los indicadores solicitados por los principales estándares de reporte, que se desglosan y referencian en los Anexos de este informe. 5. Por lo tanto, consideramos que la identificación de aspectos críticos y relevantes supone un reflejo de la opinión de sus principales grupos de interés sobre la relevancia de los asuntos para la compañía:  Accionistas y potenciales inversores  Clientes: empresas públicas y privadas. Fuerzas y Cuerpos de Seguridad del Estado  Proveedores  Empleados  Instituciones  Administraciones públicas 6. En los capítulos del informe se describen los resultados en relación con cada uno de estos asuntos materiales. A lo largo de 2023, una vez lanzado el Plan Estratégico y de Transformación 2023- 26, y comunicado al mercado y a los profesionales de Amper, está prevista la utilización de diferentes medidas y canales para recoger la percepción de los grupos de interés, tanto de los actuales como de posibles nuevos grupos considerando el crecimiento que impulsa el Plan. Los resultados configurarán el estudio de materialidad del año 2023, y los contenidos significativos que se incluirán en el Estado de Información No Financiera de los próximos ejercicios. Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 94 Anexo I Tabla de contenidos del Estado de Información no Financiera TABLA DE CONTENIDOS DE LA LEY 11/2018 ÁMBITOS GENERALES Ámbitos Marco de reporting Referencia Razón de la omisión Modelo de negocio Descripción del modelo de negocio GRI 102 - 2 Actividades, marcas, productos y servicios GRI 102-7 Tamaño de la organización GRI 102-3 Ubicación de la sede 102-4 Ubicación de las operaciones GRI 102-6 Mercados servidos 3-11 Enfoque de gestión Descripción de las políticas que aplica el grupo respecto a dichas cuestiones GRI103-2 El enfoque de gestión y sus componentes En los diferentes apartados Los resultados de esas políticas GRI 103 - 2 El enfoque de gestión y sus componentes En los diferentes apartados Los principales riesgos relacionados con esas cuestiones vinculados a las actividades del grupo GRI 102-15 Principales impactos, riesgos y oportunidades 12-16 Definición I. CUESTIONES MEDIOAMBIENTALES Ámbitos Marco de reporting Referen cia Razón de la omisión Gestión ambiental Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa Marco interno: descripción cualitativa de los principales impactos 17-30 Procedimientos de evaluación o certificación ambiental Marco interno: descripción cualitativa de certificaciones y auditorías en materia ambiental 19 Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales Marco interno: descripción cualitativa de los equipos responsables 17-18 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 95 Aplicación del principio de precaución GRI 102-11 Principio o enfoque de precaución 17 Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales Marco interno: descripción cualitativa de las obligaciones del Grupo N/A El Grupo Amper no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono (incluye también ruido y contaminación lumínica) Marco interno: descripción cualitativa de los principales impactos 22-26 El Grupo Amper no cuenta con medidas específicas para prevenir la contaminación lumínica y acústica Economía circular y prevención y gestión de residuos Medidas de prevención, reciclaje, reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos GRI 306 - 2 Residuos por tipo y método de eliminación Marco interno: descripción cualitativa de las medidas para la gestión de residuos 22-26 Uso sostenible de los recursos Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales GRI 303-1 Extracción de agua por fuente 27 En el Grupo Amper no se consume agua reciclada Consumo de materias primas GRI 301 - 1 Materiales utilizados por peso o volumen 24-28 Acciones para combatir el desperdicio de alimentos Marco interno: descripción cualitativa del enfoque de prevención 30 Si bien no es un indicador material, el Grupo Amper fomenta la educación alimentaria de consumir lo necesario sin desperdiciar y minimizar los desechos . Medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso Marco interno: descripción cualitativa de las medidas adoptadas y reducciones logradas 28-30 Consumo, directo e indirecto, de energía GRI 302 - 1 Consumo energético dentro de la organización 25 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 96 Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética Marco interno: descripción cualitativa de las medidas adoptadas y reducciones logradas 26 Uso de energías renovables GRI 302-1 Consumo energético dentro de la organización 26 El consumo eléctrico es el suministrado por las compañías distribuidoras, en función de la regulación aplicable en cada momento, y no se hace uso específico de energías renovables Cambio climático Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generadas GRI 305 - 1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI al generar energía (alcance 2) 24 Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático Marco interno: descripción cualitativa de las medidas para adaptarse al cambio climático 24 Metas de reducción establecidas voluntariamente Marco interno: descripción cualitativa de las metas de reducción de consumos 19-22 Protección de la biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad Marco interno: descripción cualitativa de los impactos y medidas N/A La actividad que realiza el Grupo Amper no tiene impacto directo ni en la biodiversidad ni en áreas protegidas Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas Marco interno: descripción cualitativa de las actividades u operaciones en áreas protegidas N/A II. CUESTIONES SOCIALES Y RELATIVAS AL PERSONAL Ámbitos Marco de reporting Referenc ia Razón de la omisión Empleo Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y categoría profesional GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores 44-48 Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores 48 Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por GRI 102-8 Información sobre empleados y otros trabajadores 47-48 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 97 sexo, edad y categoría profesional Número de despidos por sexo, edad y categoría profesional Marco interno: descripción cuantitativa de los despidos totales desglosados por sexo, edad y categoría profesional 49 Brecha salarial GRI 405 - 1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados 55 Remuneración media por sexo, edad y categoría profesional GRI 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados 50-54 Remuneración media de los consejeros por sexo Marco interno: descripción cuantitativa de las remuneraciones medias de consejeros por sexo 55 Remuneración media de los directivos por sexo Marco interno: descripción cuantitativa de las remuneraciones medias de directivos por sexo 54 Implicación gestión de la empresa Mecanismos de la empresa para implicar a sus trabajadores en la gestión de la compañía 37 Implantación de políticas de desconexión laboral Marco interno: descripción cualitativa de la existencia de dichas políticas 39 Empleados con discapacidad GRI405 - 1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados 59 Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo Marco interno: descripción cualitativa de la organización del trabajo 57 Número de horas de absentismo Marco interno: descripción cuantitativa del absentismo 43 Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores Marco interno: descripción cualitativa de las medidas de conciliación 32 Salud y seguridad Condiciones de salud y seguridad en el trabajo Marco interno: descripción cualitativa de las condiciones de 39-43 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 98 salud y seguridad en el trabajo Número de accidentes de trabajo y enfermedades laborales por sexo, tasa de frecuencia y gravedad por sexo GRI 403-9 Lesiones por accidente laboral GRI 403-10 Dolencias y enfermedades profesionales 40-43 Relaciones sociales Organización del diálogo social Marco interno: descripción cualitativa de la organización del diálogo social403 37-39 Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país GRI 102-41 Acuerdos de negociación colectiva 37 Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo 403-4 Temas de salud y seguridad tratados en acuerdos formales con sindicatos 37-38 Formación Políticas implementadas en el campo de la formación Marco interno: descripción cualitativa de las políticas implementadas en el campo de la formación 32-35 Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales Marco interno: descripción cuantitativa de las horas de formación por categoría profesional 35 Accesibilidad universal de las personas con discapacidad Marco interno: descripción cualitativa de las medidas accesibilidad universal de las personas con discapacidad 58-59 Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres Descripción cualitativa de la gestión realizada 59-60 Planes de igualdad medidas adoptadas para promover el empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo Descripción cualitativa de la gestión realizada 60 Integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad Descripción cualitativa de la gestión realizada 59-61 Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad Descripción cualitativa de la gestión realizada 59-61 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 99 III. INFORMACIÓN SOBRE EL RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS Ámbitos Marco de reporting Referencia Razón de la omisión Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos GRI 102 - 16 Valores, principios, Estándares y normas de conducta Descripción cualitativa de la gestión realizada GRI 102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas 81 Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos GRI 102 - 16 Valores, principios, Estándares y normas de conducta Descripción cualitativa de la gestión realizada GRI 102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas 81 Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos GRI 406-1 Casos de discriminación y acciones correctivas emprendidas 81 Durante el ejercicio 2022 no se ha recibido ninguna denuncia por casos de vulneración de derechos humanos Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva Marco interno: descripción cualitativa de las medidas desarrolladas 37 Eliminación de la discriminación en el empleo y la ocupación Marco interno: descripción cualitativa de las medidas desarrolladas 59-61 Eliminación del trabajo forzoso u obligatorio Marco interno: descripción cualitativa de las medidas desarrolladas 62 Abolición efectiva del trabajo infantil Marco interno: descripción cualitativa de las medidas desarrolladas 62 IV. INFORMACIÓN RELATIVA A LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO Ámbitos Marco de reporting Referencia Razón de la omisión Información relativa a la lucha contra la Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno GRI 102-16 Valores, principios, Estándares y normas de conducta 82 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 100 corrupción y el soborno Descripción cualitativa de la gestión realizada GRI 102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales GRI 102 - 16 Valores, principios, Estándares y normas de conducta Descripción cualitativa de la gestión realizada GRI 102-17 Mecanismos de asesoramiento y preocupaciones éticas 83 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro Marco interno: descripción cualitativa de las aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro 83 IV. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD Ámbitos Marco de reporting Referencia Razón de la omisión Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local Marco interno: descripción cualitativa del impacto N/A El Grupo Amper no realiza actividades que tengan un impacto significativo en las comunidades locales. Tampoco participa en actividades de evaluación de impactos ambientales y sociales, ni programas de desarrollo ni procesos de queja de las comunidades. Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio Marco interno: descripción cualitativa del impacto N/A Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos Marco interno: descripción cualitativa de las relaciones mantenidas N/A Acciones de asociación o patrocinio Marco interno: descripción cualitativa de las acciones de asociación o patrocinio N/A Subcontratación y proveedores Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales Marco interno: descripción cualitativa de la inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales 85-87 Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de Descripción cualitativa de las relaciones con proveedores 85-87 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 101 su responsabilidad social y ambiental Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas Descripción cualitativa y cuantitativa de los sistemas de supervisión y auditorías y resultado de las mismas 85-87 Consumidores Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores Marco interno: descripción cualitativa de las medidas para la salud y la seguridad de los consumidores 84 Grupo Amper no cuenta con medidas específicas para proteger la seguridad y salud de los consumidores, si no que se asegura que sus productos cuentan con la certificación necesaria exigida por la UE. Además, la actividad y productos de Amper no son consumidos directamente por los consumidores pues su negocio no es B2C sino B2B Sistemas de reclamación Marco interno: descripción cualitativa de los sistemas de reclamación 84 Quejas recibidas y resolución de las mismas Marco interno: descripción cuantitativa de las quejas recibidas y su resolución 84 Grupo Amper ha recibido quejas de clientes en 2022, las incidencias se resuelven durante la operativa de los proyectos Información fiscal Beneficios obtenidos país por país GRI 201 - 1 Valor económico directo generado y distribuido 89-91 Impuestos sobre beneficios pagados GRI 201 - 1 Valor económico directo generado y distribuido 89-91 Subvenciones públicas recibidas GRI 201 - 4 Asistencia financiera recibida del gobierno 91 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 102 REGLAMENTO UE 2020/852 ÁMBITOS GENERALES Ámbitos Marco de reporting Referencia Razón de la omisión Proporción de actividades económicas elegibles y no elegibles en el volumen total de negocios, de inversiones en activos fijos (capex) y sus gastos operativos ( opex ) Marco interno 69-74 Divulgaciones que acompañan a los indicadores clave de resultados Marco interno 69-74 Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 103 Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicios significativo (No causa un perjuicio significativo) Actividades económicas (1) Códigos (2) Volumen de negocios absolutos (3) Proporción del volcumen de negocios absolutos (4) Mitigación al cambio climático (5) Adaptación al cambio climático (6) Recursos hídricos y marinos (7) Economía Circular (8) Contaminación (9) Biodiversidad y ecosistemas (10) Mitigación al cambio climático (11) Adaptación al cambio climático (12) Recursos hídricos y marinos (13) Economía Circular (14) Contaminación (15) Biodiversidad y ecosistemas (16) Garantías mínimas (17) Proporción del volumen de negocios que se ajusta a la taxonomía año N (18) Proporción del volumen de negocios que se ajusta a la taxonomía año N-1 (19) Categoría (actividad facilitadora) (20) Categoría (actividad de transición) (21) € % % % % % % % S/N S/N S/N S/N S/N S/N S/N % % F T ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1 Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Volumen de negocios de actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 0 0% N/A 1 N/A 1 N/A 1 N/A 1 A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) Generación de electricidad a partir de energía eólica 4.3 49.055 14,548% Transporte y distribución de electricidad 4.9 2.290 0,679% Renovación de sistemas de captación, depuración y distribución de agua 5.2 3.922 1,163% Renovación de la recogida y el tratamiento de las aguas residuales 5.4 94 0,028% Renovación de embarcaciones para el transporte marítimo (incluido el costero) de pasajeros y mercancías 6.12 7.225 2,143% Infraestructura para el transporte ferroviario 6.14 758 0,225% Servicios técnicos de ingeniería y otras actividades relacionadas con el asesoramiento técnico sobre la adaptación al cambio climático. 9.1 328 0,097% Volumen de negocios de actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 63.672 18,883% Total (A.1 + A.2) 63.672 18,883% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA Volumen de negocios de actividades no elegibles según la taxonomía (B) 273.606 81,117% Total (A + B) 337.278 100,0% [1] Pendiente la publicación del detalle los criterios técnicos asociados a los otros cuatro objetivos ambientales (Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos, Transición hacia una economía circular, Prevención y control de la contaminación y Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas). ANEXO II INGRESOS: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 104 CAPEX: Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicios significativo (No causa un perjuicio significativo) Actividades económicas (1) Códigos (2) CapEx absolutos (3) Proporción del CapEx absolutos (4) Mitigación al cambio climático (5) Adaptación al cambio climático (6) Recursos hídricos y marinos (7) Economía Circular (8) Contaminación (9) Biodiversidad y ecosistemas (10) Mitigación al cambio climático (11) Adaptación al cambio climático (12) Recursos hídricos y marinos (13) Economía Circular (14) Contaminación (15) Biodiversidad y ecosistemas (16) Garantías mínimas (17) Proporción del CapEx que se ajusta a la taxonomía año N (18) Proporción del CapEx que se ajusta a la taxonomía año N-1 (19) Categoría (actividad facilitadora) (20) Categoría (actividad de transición) (21) € % % % % % % % S/N S/N S/N S/N S/N S/N S/N % % F T ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1 Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Volumen de CapEx de actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 0 0% N/A 1 N/A 1 N/A 1 N/A 1 A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) Generación de electricidad a partir de energía eólica 4.3 1.259 7,03% Renovación de embarcaciones para el transporte marítimo (incluido el costero) de pasajeros y mercancías 6.12 129 0,72% Investigación, desarrollo e innovación cercanos al mercado 9.1 6.438 35,92% Volumen de CapEx de actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 7.826 43,67% Total (A.1 + A.2) 7.826 43,67% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA Volumen de CapEx de actividades no elegibles según la taxonomía (B) 10.095 56,33% Total (A + B) 17.921 100% [1] Pendiente la publicación del detalle los criterios técnicos asociados a los otros cuatro objetivos ambientales (Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos, Transición hacia una economía circular, Prevención y control de la contaminación y Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas). OPEX: Estado de Información No Financiera Consolidado 2022 105 Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicios significativo (No causa un perjuicio significativo) Actividades económicas (1) Códigos (2) OpEx absolutos (3) Proporción del CapEx absolutos (4) Mitigación al cambio climático (5) Adaptación al cambio climático (6) Recursos hídricos y marinos (7) Economía Circular (8) Contaminación (9) Biodiversidad y ecosistemas (10) Mitigación al cambio climático (11) Adaptación al cambio climático (12) Recursos hídricos y marinos (13) Economía Circular (14) Contaminación (15) Biodiversidad y ecosistemas (16) Garantías mínimas (17) Proporción del OpEx que se ajusta a la taxonomía año N (18) Proporción del OpEx que se ajusta a la taxonomía año N-1 (19) Categoría (actividad facilitadora) (20) Categoría (actividad de transición) (21) € % % % % % % % S/N S/N S/N S/N S/N S/N S/N % % F T ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1 Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Volumen de OpEx de actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 0 0% N/A 1 N/A 1 N/A 1 N/A 1 A.2 Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) Generación de electricidad a partir de energía eólica 4.3 3.164 27,471% Renovación de sistemas de captación, depuración y distribución de agua 5.2 10 0,087% Renovación de la recogida y el tratamiento de las aguas residuales 5.4 4 0,038% Renovación de embarcaciones para el transporte marítimo (incluido el costero) de pasajeros y mercancías 6.12 74 0,639% Infraestructura para el transporte ferroviario 6.14 1 0,011% Servicios técnicos de ingeniería y otras actividades relacionadas con el asesoramiento técnico sobre la adaptación al cambio climático. 9.1 1 0,005% Volumen de OpEx de actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 3.253 28,251% Total (A.1 + A.2) 3.253 28,251% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA Volumen de OpEx de actividades no elegibles según la taxonomía (B) 8.263 71,749% Total (A + B) 11.516 100,000% [1] Pendiente la publicación del detalle los criterios técnicos asociados a los otros cuatro objetivos ambientales (Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos, circular, Prevención y control de la contaminación y Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 77 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A-28079226 Denominación Social: AMPER, S.A. Domicilio social: C/ VIRGILIO, 2 EDIFICIO 4 (CIUDAD DE LA IMAGEN) (POZUELO DE ALARCÓN) MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 77 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 28/06/2021 55.431.964,20 1.108.639.284 1.108.639.284 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT 0,04 5,35 0,00 0,00 5,39 ZELENZA, S.L. 7,67 0,24 0,00 0,00 7,91 D. José Fernández González, consejero dominical de Amper desde el 29 de junio de 2022, es la persona física que controla directamente la sociedad Zelenza, S.L. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 77 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Las variaciones más signiﬁcativas en la estructura accionarial en el ejercicio 2022 son: AL cierre del ejercicio 2022, el accionista Zelenza, S.L. ostenta una participación directa e indirecta del 87.657.738 acciones, habiendo adquirido desde la fecha de comunicación del 28 de junio de 2022, realizada conforme a la normativa vigente en relación con notiﬁcaciones de participaciones signiﬁcativas, en la que ostentaba 87.257.738 acciones un total de 400.000 acciones. D. José Fernández González, consejero dominical de Amper desde el 29 de junio de 2022, es la persona física que controla directamente la sociedad Zelenza, S.L. Durante el ejercicio 2022, el accionista Jomar e Hijos, S.L. ha adquirido 2.564.102 acciones lo que hizo aumentar su posición accionarial pasando de las 56.725.095 acciones de las que era titular a 31 de diciembre de 2021 a las 59.289.197 acciones de las que es titular a 31 de diciembre de 2022, lo que representa un 5,35% del capital social de la Sociedad. Las acciones han sido adquiridas en condiciones de mercado. D. José Luís Martinavarro Dealbert es consejero delegado de Jomar e Hijos, S.L. ostentando una participación del 29,7%. Asimismo, es presidente con una participación de 29,7% de Ruﬁnco, S.L., ostentando esta mercantil la presidencia de Jomar e Hijos, S.L A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON FERNANDO CASTRESANA MORENO 0,03 0,00 0,00 0,00 0,03 0,00 0,00 DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER 0,00 1,42 0,00 0,00 1,42 0,00 0,00 DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS 0,00 1,30 0,00 0,00 1,30 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 2,75 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 77 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,00 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER Societaria La Sociedad, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control y aprobación del Consejo de Administración, comunicó el 6 de diciembre de 2022 a la CNMV la operación vinculada realizada en dicha fecha con Growth Partners Capital, Sociedades de Capital de Risco, S.A., fondo de capital riesgo que invierte en proyectos de investigación y desarrollo (I+D) en Portugal, gestionado por Growth Partners Capital. El consejero dominical de Amper, D. Juan José Rodríguez- Navarro, es “managing partner” y accionista INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 77 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción de Growth Partners Capital. La operación consiste en la inversión de 15.000.000 de euros por parte de Growth Partners Capital en proyectos de investigación y desarrollo del grupo Amper, que serán gestionados desde una ﬁlial portuguesa del mismo, certiﬁcada al efecto por parte de la Agencia Nacional de Innovación portuguesa. En el caso de que ﬁnalmente no se ejecutaran dichos contratos, Amper devolvería el importe adelantado percibido. A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo Sin datos A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 77 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 0,00 (*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas A 31 de diciembre de 2022 Amper,S.A. no tiene acciones en autocartera. Igualmente, durante el ejercicio 2022 no ha realizado operaciones de esta naturaleza. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2022, autorizó al Consejo de Administración, en los términos más amplios posibles y al amparo de lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, para la adquisición derivativa de acciones propias de Amper, directamente o a través de sociedades de su Grupo, con sujeción a los siguientes límites y requisitos: a) Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa, por cualquier otro acto “intervivos” a título oneroso o cualquier otra permitida por la Ley, incluso con cargo a beneﬁcios del ejercicio y/o reservas de libre disposición. b) Número máximo de acciones a adquirir: las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, en una o varias veces, hasta la cifra máxima permitida por la Ley. c) El precio o contravalor: las adquisiciones se realizarán al precio cruzado por las acciones en contratación libre (incluido el mercado de bloques) en la sesión en el Mercado Continuo, en la fecha de adquisición. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 77 d) Duración de la autorización: 4 años a contar desde la fecha del presente acuerdo. En el desarrollo de estas operaciones se procederá, además, al cumplimiento de las normas que, sobre la materia, se contienen en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Amper. Igualmente autorizó al Consejo de Administración para que pueda enajenar las acciones adquiridas o destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el apartado 1o a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital. La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2021 que, en consecuencia, quedará sin efecto. También se facultó al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar, indistintamente, estas facultades a favor del Presidente Ejecutivo, de cualquiera de los consejeros, del Secretario General y del Consejo o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este ﬁn, con la amplitud que estime pertinente. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 83,96 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 77 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. La modiﬁcación de estatutos se acordará en Junta General de Accionistas. Habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suﬁciente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos de modiﬁcación de estatutos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 27/06/2019 4,88 25,06 0,00 0,57 30,51 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 31/10/2020 3,57 34,48 0,77 0,00 38,82 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 29/06/2021 3,56 28,53 0,54 0,00 32,63 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 29/06/2022 9,53 24,10 0,26 0,00 33,89 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 77 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la página web es www.grupoamper.com El acceso a la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las juntas generales se puede localizar en el siguiente enlace: https://www.grupoamper.com/accionistas/ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 77 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 10 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 10 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 11/03/2021 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER Dominical CONSEJERO 31/10/2020 31/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA PILAR PLATERO SANZ Independiente CONSEJERO 11/03/2021 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON PEDRO MORENÉS EULATE Otro Externo PRESIDENTE 09/10/2020 02/11/2022 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Independiente CONSEJERO 29/06/2021 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FERNANDO CASTRESANA MORENO Independiente CONSEJERO 27/06/2018 29/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 77 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Dominical CONSEJERO 31/10/2020 31/10/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Dominical CONSEJERO 29/06/2021 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Dominical CONSEJERO 29/06/2022 29/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 29/06/2022 02/11/2022 ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION Número total de consejeros 10 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ CONSEJERO DELEGADO D. Enrique López Pérez es Ingeniero Técnico en Informática de Gestión e Ingeniero Superior en Informática por la Universidad de Valladolid y MBA por Thales University en París. Experiencia Profesional: i) Trabajó durante 10 años en Thales Group desempeñando los cargos de Director General de Servicios a Empresas de Thales España, Director General de Servicios para la Defensa de Thales España y Global Corporate Key Account Manager del Grupo Telefónica; ii) Seguidamente trabajó durante 11 años en el Grupo Everis en el que llegó a Socio. Asimismo fue fundador y CEO de Everis Aeroespacial y Defensa y miembro del INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 77 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl Consejo de Administración de varias compañías tecnológicas del Sector Defensa y Seguridad (Herta Security, Ibetor, SCR, Simumak, ISID, Embention);iii) Posteriormente estuvo 2 años en el Grupo Zelenza, en el que ocupó los cargos de Consejero y Vicepresidente de Desarrollo Corporativo. Otros Datos de Interés: Patrono de la Fundación Eusebio Sacristán. Idiomas: inglés y portugués Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 10,00 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver tiene en su haber más de veinte años de experiencia en gestión de activos ﬁnancieros e inversiones de capital privado. Después de trabajar para BBVA en Madrid y Lehman Brothers en Londres, en el año 2000, Juan José cofundó Opencapital, una empresa de gestión de activos con sede en España y en 2004 Global Income una empresa de gestión de activos con sede en Bélgica. En la actualidad, D. Juan José Rodríguez- Navarro Oliver ocupa varios puestos de responsabilidad en distintas sociedades de inversión ﬁnanciera, entre los que se encuentran: Consejero y Gestor de Inversiones en Global Income SA-SIF en Luxemburgo, fundador y accionista principal de Trinity Place Fund, Consejero de Finen SICAV y Maver21 SICAV en España y presidente no ejecutivo de BMI Insurance Brokers. El Sr. Rodríguez- Navarro tiene un Máster en Tributación por el Centro de Estudios Financieros de Madrid, un Postgrado en Finanzas en Pforzhein Fachhochschule für Wirtschaft de Pforzheim en Alemania, una Licenciatura en Finanzas en la Universidad South Bank de Londres en el Reino Unido y un Máster en Empresas por la Universidad San Pablo CEU de Madrid. DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT JOMAR E HIJOS, S.L. D. José Luis Martinavarro Dealbert creó en 1992 la sociedad Ruﬁnco, S.L. y su brazo inversor Jomar e Hijos S.L. . En la actualidad es presidente de Ruﬁnco y consejero delegado de Jomar e Hijos. Asimismo desempeña el cargo de presidente o consejero en diferentes sociedades: Cítrico Global, S.L., Inversora Hotelera Azteca, Acorbil, S.A., Bluevert, S.L., Agrihold, S.L. y Amper, S.A. entre otras. Desde 1962 a 1970 trabajó en la sociedad E. Martinavarro, S.A., compañía productora y exportadora de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 77 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl cítricos, en los departamentos de Producción y Compras. Desde 1970 a 1995 desempeñó el cargo de director general adjunto en la misma sociedad. Ha realizado estudios en España y Reino Unido. DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA, S.L. D. José Fernández González es Ingeniero de Telecomunicaciones (ETSIT- Universidad Politécnica de Madrid) y Ph.D en Computer Electrical Engineering (University of Waterloo, Ontario, Canadá) Experiencia Profesional: i) University of Waterloo: Assistant Profesor & Research Fellow en el departamento de Criptografía y seguridad de datos; ii) Universidad Carlos III de Madrid: profesor asistente en el Departamento de Informática como especialista en seguridad de redes; iii) Desarrollo de actividad empresarial con desarrollo de varias patentes (chips criptográﬁcos, generados de claves, y cifrados RSA, metodologías, herramientas, etc);iv) Creación y fundación de Arcitel en 1998. (www.arcitel.es), empresa dedicada a la prestación de servicios profesionales en el ámbito de las TIC.Vendida en 2001 a la multinacional francesa GFI Informátique (www.gﬁ.world)con 380 empleados y 25,5 M € de facturación. Dirección general de GFI Informatique durante 3 años como exigencia por parte de la misma; v) Creación de Alalza en el año 2005, compañía especializada en gestión de procesos TIC y de soporte en los procesos de negocio y optimización, y consultoría de servicios gestionados. En 2017 contaba con 1.000 empleados y 32 M € de facturación; vi) Adquisición de Grupo Poas en 2017, empresa con más de 30 años y referente en el mercado español en la instalación, mantenimiento y reparación de equipos electrónicos, diseño de infraestructuras de Telecomunicaciones, con I+D. Contaban con más de 850 empleados y 63MM € de facturación; vii) Creación de Zelenza (www.zelenza.com);viii) Uniﬁcación de Alalza y Grupo Poas generando una compañía con más de 2.500 profesionales y más de 120M € de facturación, con presencia en toda España, EE. UU (Miami) y Brasil (Sao Paulo). Otros Datos de Interés: Idiomas: inglés y francés DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS NAMASTE CAPITAL INVESTMENTS, S.L. Licenciado en CC. EE. y Empresariales por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas (ICADE), MBA IESE. Experiencia Profesional 1992-2003. Consejero Delegado del Grupo KA Internacional, empresa de origen familiar cabecera de una red de tiendas de decoración y mobiliario (propias y franquiciadas). Durante su gestión pasó de 30 tiendas en España a más de 450 tiendas en 21 países. 1998-2003. Consejero delegado de CRH Construcciones y Reformas Hoteleras, empresa dedicada a la realización de proyectos en el sector hotelero. 2004- Actualidad: Presidente y fundador de Advanced Quality Solutions, S.L., empresa dedicada al desarrollo de software de gestión. Presidente y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 77 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl fundador de Mega Cuadro, S.A., empresa propietaria de la marca FANN de tiendas de enmarcación y decoración con 11 establecimientos en España. Presidente del Grupo Cablerías Conductoras, cabecera de las compañías Cablerías Auto (fabricante de cableados de automoción), Grupo Koala (distribución de material eléctrico), INOTECH S.A.R.L. (líder de la distribución en Francia de material eléctrico a grandes superﬁcies, OTIO (empresa especializada en domótica). Presidente y cofundador de Auriga Global Investors, SV, S.A., empresa española del sector ﬁnanciero, miembro de distintos mercados de valores especializada en gestión de patrimonios e intermediación de renta ﬁja y variable. Número total de consejeros dominicales 4 % sobre el total del consejo 40,00 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS Dª Mónica Espinosa ha desarrollado su carrera profesional como ejecutiva en la industria y como consultora estratégica desarrollando su actividad principalmente en EEUU, Latinoamérica y Europa. Ha sido consejera de diversas compañías. Ha liderado la Estrategia, el Desarrollo de Negocio (orgánico y vía adquisición) e Innovación durante 19 años en Endesa, desarrollando la línea de negocio germen de Enel/EndesaX en Iberia, Latam, Italia y Rumania. Cuenta con un profundo conocimiento de negocio, comercial y de marketing. Ha liderado la transformación digital del negocio eléctrico (Retail) y la movilidad eléctrica. Miembro del Consejo de Administración de sociedades del Grupo en Portugal e Italia. Trabajó 7 años en McKinsey &Co en USA y España, centrada en el sector de Bienes de Consumo, Distribución y Retail en Gran Bretaña, Suiza, Alemania y España. Inicio su carrera profesional en Accenture en el sector servicios en España y EE.UU. Mónica es Máster en Administración de Empresas (MBA) del Instituto de Empresa, con la especialidad de Negocios internacionales y doctora en Medicina y Cirugía por la Universidad Autónoma de Madrid. Ha realizado cursos ejecutivos en las Universidades de Harvard y Stanford, así como participado en el Programa de consejeros de ESADE. DOÑA PILAR PLATERO SANZ Dª Pilar Platero Sanz es licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Interventora y Auditora del Estado, Inspectora de Hacienda y Técnico de Auditoría y Contabilidad del Ministerio de Hacienda. Inscrita en el Registro Oﬁcial de Auditores de Cuentas. Ha desempeñado diversos puestos directivos en la Intervención General de la Administración del Estado, tanto en la Oﬁcina Nacional de Auditoría como en las Intervenciones Delegadas en los Museos Nacionales del Prado y del Centro de Arte Reina Sofía, así como en los gabinetes del INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 77 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl Ministro de Hacienda y de la Secretaría de Estado de Presupuestos y Gastos. En el sector privado fue socia de Equipo Económico. Consultora del Banco Interamericano de Desarrollo (BID). Subsecretaria del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y Presidenta del holding de empresas públicas Sociedad Estatal de Participaciones del Estado (SEPI). Dª Pilar Platero Sanz es Consejera independiente de Logista Holdings desde el 26/11/2019. DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Dña. Marisa Poncela García ha ejercido responsabilidades tanto en el sector privado como en el sector público. Es experta en deﬁnición de estrategias de internacionalización y de innovación de empresas; negociadora de intereses comerciales e innovadores de alto nivel a nivel internacional; experta en ﬁnanciación de proyectos y empresas, start ups entre otras, a través de diferentes instrumentos ﬁnancieros; tiene experiencia en abordar retos tecnológicos, como la digitalización empresarial, que conllevan nuevas formas de gestión del negocio y nuevos canales de comercialización, y ha desempeñado funciones de gestión y liderazgo de equipos de hasta 2000 personas trabajando en red y ubicados en diferentes ciudades y países. Dentro del sector privado, ha sido miembro de distintos Consejos de Administración en calidad de Consejera Independiente, en las empresas TALGO, IDOM y Laboratorios SALVAT; Directora de Relaciones Institucionales en Abbott Laboratories y Directora General de la Fundación Abbott; co-fundadora de ADDTALENTIA S.L. Dentro del sector público ha ocupado los puestos de Directora de Internacional en Renfe Operadora; Secretaria de Estado de Comercio; Secretaria General de Ciencia e Innovación; Presidenta del Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI); Directora General de Innovación y Competitividad; Directora de Gabinete del Secretario General de Innovación; Directora de Gabinete del Secretario General de Industria; Subdirectora General de Innovación y de Programas Tecnológicos en el Ministerio de Industria y de Ciencia y Tecnología, además de otros cargos de responsabilidad en el Ministerio de Economía y Hacienda; Consejera Económica y Comercial de la Embajada de España en Budapest. Es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Zaragoza y pertenece al cuerpo de Técnicos Comerciales y Economistas del Estado. DON FERNANDO CASTRESANA MORENO D. Fernando Castresana inició su carrera profesional en Arthur Andersen (1993-1997) de donde pasó a Corporación IBV (1997-2011), holding industrial en la que ocupó los cargos de Responsable de Control de Gestión, CFO y Director General (2004-2011). En 2011 participa en un MBO con la ﬁrma de Private Equity Alantra (ant. N+1) para crear el Grupo Tryo (sobre la base de la Div. de Electrónica de IBV), donde ha ocupado el cargo de Consejero Delegado, desde el inicio hasta junio 2018, fecha de venta del Grupo a Sener. Ha sido/es miembro del Consejo de Administración de empresas industriales , cotizadas y no cotizadas, de diversos sectores (Electrónica, Automoción, Tecnologías de la Información, Telecomunicaciones, Servicios Industriales, etc.). En la actualidad es Presidente y Consejero Delegado de Induhold, una ﬁrma de inversión en empresas industriales, Consejero Delegado del Grupo Azol Gas y del Grupo Pimesa, y Presidente de Commtia Systems. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales (Univ. Comercial de Deusto). Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 40,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 77 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DON PEDRO MORENÉS EULATE D. Pedro Morenés Eulate ostentó el cargo de Presidente ejecutivo de Amper hasta el 2 de noviembre de 2022, fecha en la que el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modiﬁcar su cargo a Presidente no Ejecutivo. Por esta circunstancia, tal y como establece la Ley, pasó a tener la categoría de otro consejero externo. AMPER, S.A. D. Pedro Morenés Eulate nació en Las Arenas (Vizcaya), el 17 de septiembre de 1948, está casado y tiene tres hijos. Formacion Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra. Diplomado en Dirección de Empresas por el INSIDE de la Universidad Comercial de Deusto. Diplomado en Estudios Europeos. Diplomado en la Escuela de Práctica Jurídica. Master en Ship Management & Economics en el Bremen Institute of Shipping Economics. Datos relevantes 1979: Abogado en ejercicio. 1984: Miembro del Bufete de Abogados Marítimos AMYA, en Madrid. 1988: Abogado de Empresa en Astilleros Españoles, S.A. Responsable del Área de Contratación Internacional. 1991: Director de los Servicios Jurídicos de la División de Construcción Naval del Instituto Nacional de Industria (INI). Secretario del INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 77 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Consejo y de Asuntos Jurídicos de Astilleros Españoles, S.A. y de Astilleros y Talleres del Noroeste S.A. Vocal del Consejo de Manises S.A. Profesor de derecho de construcción naval y corretaje marítimo en el Instituto Marítimo Español, en Madrid, y de las mismas materias, en el Instituto Europeo de Estudios Marítimos. 1994: Director Comercial de la División de Construcción Naval del INI y miembro de su Comité de Dirección. Mayo 1996-mayo 2000: Secretario de Estado de Defensa en el Ministerio de Defensa. Mayo 2000-agosto 2002: Secretario de Estado de Seguridad en el Ministerio del Interior. Agosto 2002-marzo 2005: Secretario de Estado de Política Cientíﬁca y Tecnológica en el Ministerio de Ciencia y Tecnología. Agosto 2002-marzo 2004: Presidente del CDTI. Agosto 2002-marzo 2004: Consejo Rector CSIC. Marzo 2005-junio 2010: Secretario General del Círculo de Empresarios. enero 2009-enero 2011: Presidente del Consejo de Administración de Construcciones Navales del Norte, S.L. Enero 2005-enero 2012: Presidente de KUITVER ESTUDIOS Junio 2010-diciembre 2011: Presidente de MBDA España. 21 diciembre de 2011- noviembre 2016: Ministro de Defensa. Abril 2017-septiembre 2018: Embajador de España en Washington. 2020 en adelante: Presidente del Consejo de Administración de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 77 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Kuitver Energía. 2020 en adelante: Presidente de Boguillas, S.L. De octubre de 2020: Presidente del Consejo de Administración del Grupo Amper. De octubre de 2020: Presidente del Consejo de Administración de Nervión Industries. Otros Miembro del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. y de Tabacalera, S.A. (hoy, Altadis). 1996-1998. Presidente del Real Club de la Puerta de Hierro 2006-2012 Distinciones Gran Cruz de Isabel la Católica Gran Cruz del Mérito Naval Comendador de la Legión de Honor Gran Cruz de Don Enrique el Navegante (Portugal) Gran Cruz del Mérito Militar del Perú Gran Cruz del Mérito Naval del Perú Gran Cruz de la Orden de San Carlos de Colombia Cruz de Plata de la Guardia Civil Medalla de Plata al Mérito Policial Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 10,00 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual DON PEDRO MORENÉS EULATE 02/11/2022 Ejecutivo Otro Externo DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 02/11/2022 Dominical Ejecutivo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 77 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 3 3 75,00 75,00 0,00 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 3 3 30,00 37,50 0,00 0,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [  ] [  ] [ √ ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos Artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración. Política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros. 1. El Consejo de Administración aprobará una política dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración de selección de consejeros que será concreta y veriﬁcable, y que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades y competencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género, teniendo en cuenta medidas que fomenten que la Sociedad cuente con un número signiﬁcativo de consejeras, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo. 2. El resultado del análisis previo de las necesidades y competencias requeridas por el Consejo de Administración se recogerá en un informe justiﬁcativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que se publicará al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. 3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones veriﬁcará anualmente el cumplimiento de la política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros, informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo. En el ejercicio 2022, tres de los miembros del Consejo de Administración de Amper son mujeres, lo que representa un 30% del total de consejeros de la sociedad y un 75% del los consejeros independientes. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Control y la de Nombramientos y Retribuciones tiene cuota femenina del 33,33% en el ejercicio 2022, llegando al 100% en el caso de la Comisión de Sostenibilidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 77 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas VÉASE APARTADO C.1.5 Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos El Consejo de Administración de Amper S.A. está compuesto en la actualidad por 10 personas, de las cuales 3 son mujeres y 7 hombres. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perﬁl buscado. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. En este momento se cumple el 30% y se veriﬁca por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que el Consejo de Administración tenga un perﬁl consecuente de género, además de conocimientos y competencias. Se incluye un extracto del REGLAMENTO DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE AMPER, S.A. relativo a estas cuestiones: ARTÍCULO 4. CONOCIMIENTOS Y DIVERSIDAD 4.1. Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes sus conocimientos, aptitudes y experiencia y los cometidos de la Comisión, debiendo reunir los miembros de la Comisión, en su conjunto, conocimientos y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y,en particular en las siguientes áreas: a) gobierno corporativo; b) análisis y evaluación estratégica de recursos humanos; c) selección de consejeros y directivos, incluida la evaluación de los requisitos de idoneidad que pudieran ser exigibles en virtud de la normativa aplicable la Sociedad; d) desempeño de funciones de alta dirección; y e) diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y altos directivos. 4.2. Se procurará que la composición de la Comisión sea diversa, teniendo en cuenta lo relativo a género, experiencia profesional, competencias, capacidades personales y conocimientos sectoriales. ARTÍCULO 10. EVALUACIÓN Y SELECCIÓN DE CONSEJEROS La Comisión tendrá facultades generales de propuesta e informe en materia de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En particular, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, corresponderá a la Comisión: a) Proponer al Consejo de Administración la política de selección de consejeros y veriﬁcar anualmente su cumplimiento e informando de ello en el informe anual de gobierno corporativo. La referida política de selección de consejeros será concreta y veriﬁcable y asegurará que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y que favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo y con lo establecido en el presente artículo. b) Evaluar las competencias, conocimientos, y experiencias de los consejeros que ya forman parte del Consejo de Administración, de forma que ello permita (i) deﬁnir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y (ii) evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido, teniendo en cuenta a tales efectos los objetivos de diversidad ﬁjados por la Sociedad y asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 77 c) Analizar el resto de ocupaciones de cada consejero de la Sociedad. Como parte de la anterior evaluación y teniendo en cuenta la exigencia de dedicación al Consejo de Administración, la Comisión llevará a cabo dicho análisis y, en particular, el del número máximo de consejos de los que el consejero puede razonablemente formar parte, debiendo velar por que los consejeros dediquen en la práctica el tiempo suﬁciente y proponiendo, en caso contrario, las medidas adecuadas. Para más información, véase apartado C.1.5 C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER Las mismas constan en la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración, así como en el informe justiﬁcativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de don Juan José Rodríguez-Navarro Oliver como consejero dominical de la compañía de fecha 17 de septiembre de 2020. Dicha propuesta de nombramiento fue sometida y aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 31 de octubre de 2020. Como se indica en el citado informe justiﬁcativo del Consejo, la dilatada experiencia en el asesoramiento y la alta dirección de sociedades nacionales e internacionales del Sr. Rodríguez-Navarro, ocupando cargos de máxima responsabilidad durante toda su trayectoria profesional, contribuirá al adecuado equilibrio del Consejo de Administración y la aportación de sus conocimientos y experiencias generarán beneﬁcios a la compañía y a sus accionistas. DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración, así como en el informe justiﬁcativo del Consejo de Administración sobre la propuesta de nombramiento de don Iñigo Resusta Covarrubias como consejero dominical de la compañía de fecha 25 de mayo de 2021. Dicha propuesta de nombramiento fue sometida y aprobada por la Junta General de Accionistas de fecha 29 de junio de 2021. Igualmente, el Consejo de Administración considera que D. Iñigo Resusta Covarrubias está en disposición de ejercer un buen gobierno en la Sociedad, encontrándose en condiciones de dedicar el tiempo necesario para desempeñar eﬁcazmente su cometido, sin que se aprecien factores que determinen un conﬂicto continuado o estructural con los intereses de la misma o que impidan dedicar un tiempo suﬁciente a sus funciones. Asimismo acredita que cuenta con amplios conocimientos y experiencia que le hace idónea para el desempeño de la función propuesta en los términos legal y reglamentariamente establecidos, y es una persona que presenta una trayectoria de honorabilidad profesional y comercial que no arroja dudas acerca de su capacidad para desarrollar una gestión sana y prudente de la Sociedad. En conclusión, D. Iñigo Resusta Covarrubias reúne, a juicio del Consejo de Administración y teniendo en cuenta la propuesta y el informe favorable emitidos por la Comisión de Nombramientos, la competencia, experiencia y méritos necesarios para su nombramiento como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la categoría de consejero dominical, por el periodo estatutario de cuatro años. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 77 Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Todas las competencias y facultades que le corresponden en virtud de la Ley y los Estatutos Sociales, que llevará aparejado el otorgamiento, con carácter solidario, de los poderes y facultades que a continuación se indican: (i) Sin perjuicio de las competencias del Consejo de Administración, así como de las facultades que puedan ser delegadas de modo permanente en otros órganos o comisiones delegadas del Consejo, el Consejero Delegado está investido de las atribuciones necesarias para el pleno ejercicio de su cargo. El ejercicio de las funciones del Consejero Delegado se ajustará a lo establecido en los Estatutos, el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del Consejo de Administración. Se delegan con carácter solidario todas y cada una de las facultades legal y estatutariamente delegables de acuerdo con los artículos 249 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“Ley de Sociedades de Capital”) y 149 del Reglamento del Registro Mercantil, sin perjuicio de las facultades que el Consejo de Administración pueda delegar de forma expresa en otros órganos con facultades del Consejo delegadas de modo permanente. En este sentido, el Consejero Delegado podrá realizar cualesquiera actos u operaciones, así como otorgar y suscribir toda clase de contratos y documentos públicos y privados, tanto en el ámbito nacional como internacional, para la ejecución de sus facultades delegadas, otorgándole el Consejo de Administración cualesquiera poderes o facultades especiales necesarios dentro de los límites, y con sujeción a las mayorías, legal y estatutariamente establecidas. Otorgar poderes o sustituir, en todo o en parte, las facultades relacionadas en favor de otros miembros del Consejo de Administración y directivos de la Sociedad, con o sin limitaciones y de forma solidaria o mancomunada, de conformidad con lo establecido en la Ley y en los Estatutos. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Nervión Amper Industrial, S.L. Administrador único NO DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Nervion Industries Engineering and Services,S.L. Representante persona física del administrador NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 77 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? único Nervión Amper Industrial,S.L. DON ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Nervion Naval Offshore, S.L.U. Representante persona física del administrador único Nervión Amper Industrial,S.L. NO C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA PATENTES TALGO S.A. CONSEJERO DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA IDOM S.A.U. CONSEJERO DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA LABORATORIOS SALVAT S.A. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ISLENI GLOBAL S.A. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ADVANCED QUALITY SOLUTIONS S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RHO INVESTMENTS SIL S.A. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RIO NARCEA RECURSOS S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS INVERSIONES RETABLO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CABLERIAS AUTO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA GLOBAL INVESTORS SOCIEDAD DE VALORES S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS IRESCO INVERSIONES S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CABLERIAS GROUP S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS DISTRIBUCION Y VENTA DE MATERIAL ELECTRICO Y PRODUCTOS DE BRICOLAGE INOKO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS NAMASTE CAPITAL INVESTMENTS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA RENOVABLES S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS MEET WITH SUCCESS S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS RIO SAGRADO S.L. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA SHERPA I S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS FINALTER S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRABAT ENERGY S.L. CONSEJERO DELEGADO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 77 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS WESTFIELD COMUNICACION S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRAPH BIKES S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA GRAPHENO S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ECORE NANOTECHNOLOGIES S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS IBROKER GLOBAL MARKETS S.V. S.A. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRABAT AUTOMOTIVE S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AGROAURIGA S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS URBAN TRAWL S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS GRAPHENE WORLD WIDE S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS CIVITAS PACENSIS S.L. CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS QUEKA REAL PARTNERS S.L. VICEPRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS LITHIUM IBERIA S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA LEAGUE S.A. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS ROCKNROLLA INVESTMENTS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS AURIGA CAPITAL MARKETS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS POTRA BAYA S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS PANGRAM CAPITAL S.L. CONSEJERO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS SITATUNGA CAPITAL INVESTMENTS S.L. PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DON IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS PANGRAM CP SICC S.A. VICEPRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO DOÑA PILAR PLATERO SANZ COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT RUFINCO S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT BLUEVERT CAP NAU, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INVERSORA SANTA FE, S.A. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT JOMAR E HIJOS S.L. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT AGRIHOLD S.L. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT MARMOAGRO S.L. CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 77 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT CITRUSVEST S.L. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT GEOBUILD S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INVERSORA HOTELERA AZTECA S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INVERSORA PLAYA LANGOSTA, S.A. CONSEJERO DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INVERSORA PLAYA ESMERALDA, S.A. CONSEJERO DON FERNANDO CASTRESANA MORENO Induhold Participaciones, S.L. PRESIDENTE DON FERNANDO CASTRESANA MORENO Commtia Systems, S.A. PRESIDENTE DON FERNANDO CASTRESANA MORENO Grupo Equipamiento Auxiliar Azol Gas, S.L. CONSEJERO DELEGADO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ ZELENZA,S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ CALA DE LA ARAUCARIA, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA BONDALTI CAPITAL,S.A. CONSEJERO DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER GROWTH PARTNERS CAPITAL, SOCIEDADE DE CAPITAL DE RISCO, S.A. ADMINISTRADOR SOLIDARIO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS Consejero asesor Caser. Consultor. DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Consultora estratégica. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 614 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 77 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON CÉSAR REVENGA BUIGUES Director General Corporativo Grupo Amper Número de mujeres en la alta dirección Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 248 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. El Reglamento del Consejo de Administración de Amper no ﬁja ningún límite de edad para ser nombrado consejero, así como tampoco para el ejercicio de este cargo. En julio de 2022 y con el ﬁn de sensibilizar sobre las obligaciones relacionadas con Cumplimiento Normativo que se han de cumplir como sociedad cotizada, se hace entrega, con acuse de recibo, de la normativa interna del Grupo (estatutos, reglamentos, políticas y procedimientos) a los consejeros. Se entregará Welcome Pack actualizado en marzo de 2023. ELECCIÓN DE CONSEJEROS Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General de Accionistas habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. CESE DE LOS CONSEJEROS 1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) haya transcurrido el período para el que fueron nombrados en los términos previstos por la legislación aplicable, siempre que no fuesen reelegidos, (ii) cuando notiﬁquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General de Accionistas. 2. Los consejeros que cesen en su cargo por dimisión u otro motivo antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados explicarán en una carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración, de manera suﬁciente, las razones de su cese o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General de Accionistas. De todo ello se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. 3. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el sistema de gobernanza de la Sociedad. b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta. d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su idoneidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 77 e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros. f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. g) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de signiﬁcativa o suﬁciente para justiﬁcar el nombramiento. h) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. 4. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artículo. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio signiﬁcativo en la estructura accionarial de la Sociedad. 5. En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del Consejo de Administración o de sus comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, del o de los consejeros delegados así como en los demás cargos de dichos órganos, a petición del presidente del Consejo de Administración o, a falta de éste, a solicitud de un consejero, se procederá a la convocatoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con objeto de que la misma examine y organice el proceso de sucesión o sustitución de forma planiﬁcada y formule al Consejo de Administración la correspondiente propuesta. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones Se ha realizado la evaluación anual del Consejo 2022, ejecutando un plan de trabajo al respecto que incluye que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realice entrevistas con formularios adecuados para evaluar el desempeño de los consejeros durante 2023. La evaluación anual del Consejo en 2021 ha dado lugar a la mejora de la supervisión de la gestión de riesgos en 2022, habiéndose elaborado un Mapa de Riesgos del Grupo Amper, reportado a la Comisión de Auditoría y Control en dos ocasiones a lo largo del año, y habiendo establecido un programa de supervisión continua de todos los riesgos signiﬁcativos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros, relacionados estos últimos con aspectos tales como la ﬁscalidad, el cambio climático, la ciberseguridad y el cumplimiento normativo. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas A la vista de los resultados de las evaluaciones realizadas por el Consejo durante el año 2022, se han elaborado determinados planes de trabajo para modiﬁcar y adaptar la gestión práctica del Órgano Corporativo y se continúa impulsando la supervisión de la gestión de riesgos a todos los niveles. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. N/A C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Reglamento del Consejo de Administración Artículo 23. Cese de los consejeros INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 77 1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando (i) habiendo transcurrido el período para el que fueron nombrados, se reúna la primera Junta General o haya trascurrido el plazo para la celebración de la Junta General que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, (ii) cuando notiﬁquen su renuncia o dimisión a la Sociedad o (iii) cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. 2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero; (b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición que le inhabilite para continuar en su cargo; (c) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoría y Control por haber infringido sus obligaciones como consejeros; (d) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente a su crédito y reputación o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; y (e) en caso de consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación en la Sociedad o, haciéndolo parcialmente, alcance un nivel que conlleve la obligación de reducción de sus consejeros dominicales. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Dentro de las obligaciones generales del Consejero, recogidas en el art. 31 del Reglamento del Consejo se detalla que, este debe: Participar activamente en el Consejo de Administración y en sus Comisiones y tareas asignadas, informándose, expresando su opinión, e instando de los restantes consejeros su concurrencia a la decisión que se entienda más favorable para la defensa del interés social. De no asistir, por causa justiﬁcada, a las sesiones a las que haya sido convocado, procurará instruir de su criterio al consejero que, en su caso, le represente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 77 C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 19 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL 11 Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD 4 Número de reuniones de COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 13 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 19 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 15 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON JAIRO VALENCIANO ÁLVAREZ Director Corporativo Económico Financiero del Grupo Amper Reglamento del Consejo de Administración Artículo 49. Relaciones con los mercados INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 77 1. El Consejo de Administración será informado del cumplimiento de las normas de conducta y recomendaciones vigentes en materia de información de hechos relevantes y de la observancia en todo caso del Reglamento Interno de Conducta. 2. La Comisión de Auditoría y Control supervisará la información ﬁnanciera semestral, en su caso, trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados, procurando que ésta se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma ﬁabilidad que estas últimas. 3. Las cuentas que se presenten al Consejo de Administración deben ser previamente certiﬁcadas, en cuanto a su exactitud e integridad, por el Presidente (si tiene funciones ejecutivas), el Consejero Delegado y el Director General Corporativo o responsable del departamento correspondiente, haciéndose constar que en las cuentas anuales consolidadas están incorporados los estados contables de todas las sociedades participadas, tanto nacional como internacionalmente, que integran el perímetro de consolidación de acuerdo con la normativa mercantil y contable de aplicación. 4. El Consejo de Administración, partiendo de las cuentas certiﬁcadas, contando con los informes de la Comisión de Auditoría y Control y realizadas las consultas que considere necesarias al auditor externo, habiendo dispuesto de toda la información necesaria, formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las cuentas anuales y el informe de gestión. C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. En el apartado 2.1. de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Amper se cita textualmente: "Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera, siendo de aplicación las NIIF vigentes a 31 de diciembre de 2022 según han sido adoptadas por la Unión Europea (en adelante NIIF – UE), de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo y las actualizaciones posteriores, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto signiﬁcativo, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto." C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON MIGUEL CRESPO RODRIGUEZ C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Control tiene entre otras las siguientes responsabilidades básicas: - Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.a del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de Auditoría de cuentas. - Mantener las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría; en todo caso, la Comisión de Auditoría y Control deberá recibir anualmente del auditor de cuentas la conﬁrmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 77 prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 103 91 194 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 59,88 41,17 49,36 C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 8 8 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 21,05 21,05 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 77 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento ARTÍCULO 20. REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 1. El Consejo de Administración se reunirá, con carácter general, al menos ocho veces al año (con, al menos, una reunión al trimestre), así como cuantas otras veces sea convocado por el presidente, a su propia iniciativa o a petición de un consejero independiente. En este último caso, el presidente convocará la sesión extraordinaria en el plazo máximo de tres días hábiles desde la recepción de la solicitud, para su celebración dentro de los tres días hábiles siguientes, incluyendo en el orden del día los asuntos que formen parte de aquélla. 2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por fax, carta, telegrama o correo electrónico a cada uno de los consejeros, con una antelación mínima de 3 días respecto de la fecha prevista para la reunión, salvo que la urgencia de los temas a tratar obligue, a juicio del presidente, a una convocatoria urgente, que podrá ser realizada por teléfono, fax, correo electrónico o cualquier otro medio telemático con un preaviso suﬁciente que permita a los consejeros cumplir con su deber de asistencia. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y siempre que sea posible se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. 3. El Presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de la sesión. Cualquier consejero podrá solicitar al presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y este estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a dos días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Para poder someter al Consejo de Administración la aprobación de acuerdos no comprendidos en el orden del día se requerirá el consentimiento expreso de la mayoría de los consejeros presentes en la reunión. 4. Por el mismo procedimiento, las sesiones del Consejo de Administración podrán ser desconvocadas, suspendidas o su fecha, orden del día o lugar de celebración modiﬁcados. 5. Los consejeros podrán recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo de Administración. Los requerimientos de petición de información deberán hacerse al presidente o al secretario del Consejo de Administración. 6. Tanto a efectos de la convocatoria del Consejo de Administración como de cualquier comunicación a los consejeros, estará la dirección de correo electrónico que el consejero facilite a la Sociedad en el momento de aceptación de su cargo, debiendo notiﬁcar a la Sociedad cualquier cambio al respecto. 7. Las sesiones extraordinarias del Consejo de Administración podrán convocarse por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior, con la salvedad referida al supuesto de convocatoria a petición de un consejero independiente, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo justiﬁquen. 8. El Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido, con el quórum de asistencia establecido en los estatutos, en el lugar previsto en la convocatoria. Asimismo, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión. 9. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración podrá celebrarse por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple u otros medios análogos que puedan existir en el futuro o en varias salas simultáneamente, siempre que se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entre los distintos lugares en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto, salvo que 3 consejeros maniﬁesten su oposición a la utilización de estos medios. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, de resultar aplicable, los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. En estos supuestos, los acuerdos se entienden adoptados en la sede social. 10. Si ningún consejero se opone a ello, el Consejo de Administración podrá igualmente adoptar sus acuerdos por escrito (incluyendo fax o correo electrónico previo y posterior envío por correo del original), sin necesidad de realizar sesión. En este caso, los consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico. 11. El Consejo de Administración elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias y dispondrá de un catálogo formal de las materias que serán objeto de tratamiento. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 77 C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas REGLAMENTO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: ARTÍCULO 26. CESE DE LOS CONSEJEROS 3. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el sistema de gobernanza de la Sociedad. b) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta. d) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su idoneidad. e) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros, mediante acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros. f) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social. g) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de signiﬁcativa o suﬁciente para justiﬁcar el nombramiento. h) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal. 4. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A estos efectos, se considerará como tal el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en el apartado 3 de este artículo. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio signiﬁcativo en la estructura accionarial de la Sociedad. 5. En el supuesto de cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento de miembros del Consejo de Administración o de sus comisiones o de cese, anuncio de renuncia o dimisión del presidente del Consejo de Administración o, en su caso, del o de los consejeros delegados así como en los demás cargos de dichos órganos, a petición del presidente del Consejo de Administración o, a falta de éste, a solicitud de un consejero, se procederá a la convocatoria de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con objeto de que la misma examine y organice el proceso de sucesión o sustitución de forma planiﬁcada y formule al Consejo de Administración la correspondiente propuesta. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. N/A INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 77 C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 6 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Presidente no ejecutivo y Consejero Delegado y Empleados Presidente no ejecutivo El Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, por unanimidad, reconoce el derecho de D. Pedro Morenés Eulate a la indemnización contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el D. Pedro Morenés Eulate y Amper SA para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo por D. Pedro Morenés Eulate, acordando diferir su abono hasta el momento en que el D. Pedro Morenés Eulate deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper. Consejero Delegado El Consejo de Administración celebrado el día 2 de noviembre de 2022, adoptó el acuerdo de nombrar a D. Enrique López Pérez Consejero Delegado y primer ejecutivo de AMPER, S.A., asimismo en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del mismo día, aprobó suscribir un contrato mercantil con la sociedad y ﬁjar la retribución, así como el derecho de D. Enrique López Pérez para que en caso de extinción, genere el derecho a una indemnización por un importe equivalente a 20 días de salario ﬁjo bruto por año de servicio con un máximo de 12 mensualidades. Empleados Cuatro empleados del Grupo tienen garantizado en caso de despido improcedente (entre otras causas de ﬁnalización de la relación laboral, incluyendo en un caso el desistimiento unilateral de la Compañía) una indemnización consistente en la compensación más elevada entre la indemnización que legalmente pudiese corresponder o una cantidad bruta equivalente a: a) si la extinción se produce durante los primeros 12 meses a contar desde la ﬁrma del acuerdo por alguna de las causas listadas, la indemnización será la correspondiente a 12 meses del salario bruto, más entre un 40% a un 50% de dicho salario bruto dependiendo del caso b) a partir de los 12 meses de la ﬁrma del acuerdo, si la extinción se produce por alguna de las causas listadas, la indemnización será la correspondiente al montante constituido por la retribución ﬁja bruta y la retribución variable devengada en el año anterior, tomándose como retribución ﬁja bruta la última percibida y el variable percibido en los 12 últimos meses. En cuanto al tratamiento de la parte de retribución variable plurianual a efectos indemnizatorios, ésta dependerá exclusivamente del cumplimiento del Plan que la origina en el momento en que se produce el cese, de modo tal que, a la fecha de extinción del contrato, habrá de valorarse el grado de cumplimiento del Plan y en función de ello se determinará la cuantía proporcional a abonar correspondiente por tal concepto, que en todo caso se sumará al anteriormente recogido En caso de ampliaciones de capital y operaciones corporativas en INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 77 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo las cuales el Grupo Amper cediese a otro Grupo una participación de control, se abonarán al Empleado, respecto a la indemnización referida a variable plurianual las cantidades que puedan corresponder en ese concepto, que relaciona el precio de la acción con el entendimiento de su correspondencia con el Grado de Cumplimiento y, por tanto, con el porcentaje de la variable plurianual con que debe indemnizarse al Empleado. Un cuarto directivo tiene reconocida que en caso de ﬁnalización de su relación contractual por cese anticipado o por cambio accionarial que le impida el cumplimiento de sus funciones una indemnización correspondiente a una anualidad de su retribución ﬁja más el variable efectivamente percibido en el año anterior Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL Nombre Cargo Categoría DOÑA PILAR PLATERO SANZ PRESIDENTE Independiente DON FERNANDO CASTRESANA MORENO VOCAL Independiente DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 77 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. COMISIÓN DE AUDITORIA. RESPONSABILIDADES Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Control tendrá las siguientes responsabilidades básicas: a) informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y Control y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso. b) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad, la Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la Auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad. d) Supervisar, en su caso, el procedimiento interno establecido para la aprobación de operaciones vinculadas y operaciones intra-grupo por delegación. e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de Auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. f) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.a del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría. i) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del Consejo de Administración. j) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materia relacionada con los Mercados de Valores, el Reglamento del Consejo de Administración, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y, en general, de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad. k) Proponer al Consejo de Administración el Informe Anual de Gobierno Corporativo. l) Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modiﬁcación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección; n) Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad, o) Informar en relación con las transacciones con consejeros de la Sociedad que impliquen o puedan implicar conﬂictos de interés; p) Cualquier otra prevista en este Reglamento o que especíﬁcamente le venga atribuida por la ley o los Estatutos Sociales vigentes, en cada momento. q) En relación con el estado de información no ﬁnanciera: (i) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y a su Grupo; (ii) proponer al Consejo de Administración el nombramiento del prestador independiente de servicios de veriﬁcación responsable de veriﬁcar la información incluida en este; e (iii) informar a la Comisión de Sostenibilidad sobre el proceso de elaboración y presentación del estado de información no ﬁnanciera así como sobre su claridad y sobre la integridad de su contenido. Dicho informe se emitirá con carácter previo al que debe emitir la Comisión de Sostenibilidad sobre el citado estado de información no ﬁnanciera y a su formulación por el Consejo de Administración. r) Revisar, al menos anualmente, las políticas de riesgos y, de concluirse oportuno, proponer su modiﬁcación y actualización al Consejo de Administración. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA PILAR PLATERO SANZ / DON FERNANDO CASTRESANA MORENO / DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 77 Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 11/03/2021 COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD Nombre Cargo Categoría DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS VOCAL Independiente DOÑA PILAR PLATERO SANZ VOCAL Independiente DOÑA MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 100,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. El artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración establece que éste constituirá en su seno una Comisión de Sostenibilidad, como órgano interno permanente, de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, supervisión, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, que se regirá por las normas contenidas en la normativa aplicable, en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, el Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad. Igualmente, el propio Consejo de Administración podrá determinar la atribución de funciones a la Comisión de Sostenibilidad en su materia de actuación. La Comisión de Sostenibilidad (CS) tendrá las siguientes responsabilidades básicas, sin perjuicio de cualquier otro cometido que le pudiera asignar el Consejo de Administración (CA): a. Identiﬁcar y orientar la política, objetivos, buenas prácticas y programas de Sostenibilidad y de responsabilidad social corporativa (RSC) del Grupo. E igualmente, emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa, le correspondan de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad o que le soliciten el CA o su presidente. b. Elevar al CA las políticas, objetivos y programas de Sostenibilidad y de RSC, así como los correspondientes presupuestos de gastos para la ejecución de las mismas. c. Revisar periódicamente las políticas aprobadas en materia de sostenibilidad ESG y RSC, así como proponer su modiﬁcación y actualización al CA, veriﬁcando y promoviendo igualmente el cumplimiento, por parte de la Sociedad y las sociedades del Grupo, de las políticas, normativas y estándares más exigentes en materia de derechos humanos, laborales y medioambientales en todo cuanto afecte a los trabajadores a lo largo de toda la cadena de suministro y procesos productivos. d. Supervisar la actuación de la Sociedad en materia de desarrollo sostenible y, en particular, que sus prácticas en materia medioambiental y social cumplen la normativa interna del Grupo en materia de sostenibilidad y sus prácticas se ajustan a la estrategia y a las políticas aprobadas por el CA, informando sobre ello al CA y, en su caso, proponiendo al CA, su actualización o modiﬁcación. e. Determinar las pautas, criterios y principios generales que deberán regir la elaboración del estado de información no ﬁnanciera. f. Veriﬁcar que el contenido del estado de información no ﬁnanciera se adecúa a la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad. g. Informar al CA, con carácter previo a la formulación por este órgano del estado de información no ﬁnanciera, considerando el informe elaborado, a su vez, por la Comisión de Auditoría y Control acerca de su proceso de elaboración y presentación, así como sobre la claridad y sobre la integridad de su contenido. h. Monitorizar la contribución del Grupo a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas. II. Además de las responsabilidades básicas enumeradas, el CA podrá encomendar a la Comisión de Sostenibilidad, entre otras, el desempeño de las siguientes competencias en materia de ESG: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 77 a. informar acerca de la incorporación del Grupo a los índices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento. b. Asesorar, en el ámbito de su competencia, en temas como empleo, innovación, satisfacción, diversidad e inclusión, integración, no discriminación, igualdad, conciliación, accesibilidad y movilidad. c. Evaluar la situación del Grupo en materia de desarrollo sostenible y, en particular, en materias medioambientales, sociales y de gobernanza (“ESG”), así como de responsabilidad social corporativa. d. Asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento y los efectos de las iniciativas públicas puestas en marcha en los diferentes países en los que el Grupo opere, para promocionar el desarrollo sostenible. e. Evaluar los anteproyectos legales en materia de desarrollo sostenible y actividades conexas (igualdad, variables sociales y ambientales en contratos del estado, etc.) y sus posibles efectos sobre las actividades del Grupo. f. Analizar iniciativas voluntarias y documentos de recomendaciones en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa que se produzcan en el mercado. g. Ser informada y asesorar al Consejo de Administración acerca de las últimas tendencias en innovación responsable. h. Ser informada de las mejores prácticas empresariales, utilizando instrumentos de medición sistemáticos, para valorar el posicionamiento de las empresas de la competencia en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa. i. Analizar las diferentes herramientas de medida y observatorios que se pongan en marcha a nivel nacional e internacional en materia de desarrollo sostenible, requerimientos ESG y responsabilidad social corporativa, así como proporcionar recomendaciones para la mejora del posicionamiento del Grupo. COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DOÑA MÓNICA ESPINOSA CALDAS PRESIDENTE Independiente DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ-NAVARRO OLIVER VOCAL Dominical DON FERNANDO CASTRESANA MORENO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. NORMAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará integrada en su totalidad, por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración y mayoritariamente consejeros independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros, todo ello sin perjuicio de la asistencia, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de otros consejeros incluidos los ejecutivos, de altos directivos y de cualquier empleado. La determinación del número de miembros y su designación corresponde al Consejo de Administración. Los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán designados teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 77 La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de dos de sus miembros o, en su caso, de la Comisión Ejecutiva. En la medida en que sea compatible con su naturaleza, será aplicable a la convocatoria de esta Comisión lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento para la convocatoria del Consejo de Administración. RESPONSABILIDADES: Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas: (a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. e) Informar el nombramiento y, en su caso, cese del Consejero Coordinador, y del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración para su sometimiento a la aprobación del Consejo de Administración. f) Evaluar el perﬁl de las personas más idóneas para formar parte de todas las Comisiones del Consejo de Administración. g) Examinar y organizar, bajo la coordinación, en su caso, del Consejero Coordinador, y en colaboración con el Presidente del Consejo de Administración, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad. h) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. i) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su Presidente, y Secretario. Evaluar la composición del Comité de Dirección, así como sus tablas de reemplazo para la adecuada previsión de las transiciones. j) Evaluar periódicamente y, al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros del Consejo de Administración y de este en su conjunto. k) Revisar la política del Consejo de Administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones. l) Efectuar, en su caso, las propuestas que considere oportunas para la mejora del funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad. m) Supervisar la independencia de los consejeros independientes. n) Supervisar y revisar, en el ámbito de sus competencias, la información no ﬁnanciera contenida en el informe de gestión anual. o) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones de los consejeros y altos directivos, y las demás condiciones de sus contratos, especialmente de tipo económico, entendiéndose como altos directivos a los efectos de los presentes Estatutos, los directores generales o quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o del Presidente ejecutivo o, en su caso, de un Consejero ejecutivo y, en todo caso, el auditor interno de la Sociedad. p) Informar y preparar la política general de remuneraciones de la Sociedad y en especial las políticas que se reﬁeren a los Consejeros y de los Directores Generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de Consejeros ejecutivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos. q) Revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos. r) Velar por la observancia de la política de retribuciones de consejeros y altos directivos, así como informar sobre las condiciones básicas establecidas en los contratos celebrados con estos. s) Velar por la transparencia de las retribuciones. t) Proponer al Consejo de Administración la aprobación de los informes o políticas de remuneraciones que este haya de someter a la Junta General de Accionistas, así como informar al Consejo de Administración sobre las propuestas que tengan relación con remuneración que en su caso este vaya a proponer a la Junta General de Accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 77 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN AUDITORÍA Y CONTROL 1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00 COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD 3 100,00 3 100,00 N.A. N.A. N.A. N.A. COMISIÓN NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 33,33 1 33,33 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Las normas de organización y funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y Control , de Nombramientos y Retribuciones y de Sostenibilidad se recogen en sus respectivos Reglamentos y en los Estatutos sociales, que se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.grupoamper.com). La Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad elaboran anualmente informes sobre las actividades de cada una de ellas. Los informes correspondientes al ejercicio 2022 serán puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 77 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El Consejo de Administración de Amper S.A (artículo 39-5 del Reglamento del Consejo de Administración), sin perjuicio de las facultades reconocidas en los Estatutos, ostentará con carácter indelegable la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con consejeros, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación signiﬁcativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo Grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes: - que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; - que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y - que su cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. Asimismo, sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración o de los previstos en los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría y Control (artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración) supervisará, en su caso, el procedimiento interno establecido para la aprobación de operaciones vinculadas. La comisión de Auditoría y Control informará, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del Consejo de Administración y en particular, sobre las operaciones con partes vinculadas, así como la supervisión del procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas operaciones cuya aprobación haya sido delegada. Los consejeros deberán comunicar a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración, a través de su Presidente, su Secretario o Vicesecretario, de cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. De concurrir un conﬂicto de interés, y sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el consejero atenderá a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta. Con la ﬁnalidad de que la Sociedad pueda identiﬁcar con carácter previo las posibles transacciones vinculadas, los consejeros deberán mantener informado al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses o inﬂuencia signiﬁcativa en sociedades o entidades que mantengan relaciones comerciales o de negocio con la Sociedad. Los consejeros a los que afecten las transacciones vinculadas o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados, además de no ejercer ni delegar su voto, se ausentarán de la sesión mientras el Consejo o la Comisión de que se trate deliberan y votan sobre ellas. El Consejo de Administración reﬂejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la sociedad con sus consejeros y accionistas signiﬁcativos. La información tendrá por objeto el volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 77 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos No se han realizado operaciones de esta naturaleza en el ejercicio 2021. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT AMPER,S.A. CONSEJERO DOMINICAL AMPER 2.000 Consejo de Administración previo informe favorable de la Aprobado por unanimidad NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 77 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Comisión de Auditoría y Control (2) DON FERNANDO CASTRESANA MORENO AMPER,S.A. CONSEJERO INDEPENDIENTE AMPER 50 Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control Aprobado por unanimidad NO (3) DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ AMPER,S.A. CONSEJERO DOMINICAL AMPER 1.500 Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control Aprobado por unanimidad NO (4) DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER AMPER,S.A. CONSEJERO DOMINICAL AMPER Y MANAGING PARTNER Y ACCIONISTA DE GROWTH PARTNERS CAPITAL 15.000 Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control Aprobado por unanimidad NO (5) DON MIGUEL CRESPO RODRIGUEZ AMPER,S.A. SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE AMPER, S.A. y SOCIO DEL DESPACHO TODA&NEL-LO 99 Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control Aprobado por unanimidad NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 77 Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DON JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Compra de hasta 500 miles de euros en acciones de Amper, S.A. y compra de pagarés de Amper, S.A. en el MARF por importe de 1.500 miles euros. (2) DON FERNANDO CASTRESANA MORENO Compra de hasta 50 miles de euros en acciones de Amper, S.A. (3) DON JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Compra de pagarés de Amper, S.A. en el MARF por importe de 1.500 miles euros. (4) DON JUAN JOSÉ RODRÍGUEZ- NAVARRO OLIVER Inversión de la sociedad Growth Partners Capital en proyectos de investigación y desarrollo del Grupo Amper. (5) DON MIGUEL CRESPO RODRIGUEZ I)Proceso de selección persona que desarrolle las funciones de responsable de Cumplimiento normativo (implant). Importe: 60 miles de euros, coste del implant; II) Asesoramiento operación estratégica de adquisición inorgánica. Importe: 29 miles de euros; III) Desarrollo de Políticas corporativas 2022. Importe 10 miles de euros. D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos De acuerdo con la normativa aplicable en vigor, no se han incluido las operaciones entre sociedades del mismo grupo consolidado (esto es, entre las sociedades del Grupo Amper), las cuales han sido objeto de eliminación en el proceso de elaboración de los estados ﬁnancieros consolidados y forman parte del tráﬁco habitual de las sociedades en cuanto a su objeto y condiciones. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 77 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán comunicar a la Comisión de Auditoría y Control y al Consejo de Administración, a través de su Presidente, su Secretario o Vicesecretario, de cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que ellos o Personas Vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. De concurrir un conﬂicto de interés, y sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento, el consejero atenderá a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta Además los consejeros están obligados a abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conﬂicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo signiﬁcado. Adicionalmente, se obliga a los consejeros a abstenerse a realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de la Sociedad. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 77 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. En un mundo cada vez más incierto y volátil, la gestión de riesgos aumenta su importancia en las organizaciones y es una pieza clave a la hora de deﬁnir, adaptar e implantar la estrategia empresarial. Considerar el riesgo a la hora de formular los objetivos estratégicos y de negocio de una organización contribuye a optimizar los resultados. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. es un proceso dinámico e iterativo, que abarca todos los niveles del Grupo, tanto a nivel entidad como a nivel proyecto y contribuye a acelerar el crecimiento y mejorar el desempeño de la organización. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. consta de distintas etapas: i) identiﬁcación de los principales riesgos a los que se enfrenta la entidad, en base a eventos y alineados con las distintas categorías de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros, incluidos los de naturaleza ﬁscal, ii) evaluación de los mismos, en términos de impacto económico en los estados ﬁnancieros y probabilidad de ocurrencia, iii) respuesta al riesgo proporcionada por el responsable del mismo y iv) seguimiento y reporte de los riesgos identiﬁcados, según la frecuencia establecida. Este Sistema se apoya en una Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada y aprobada por el Consejo de Administración de Amper S.A en febrero 2022, alineada con las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, especíﬁcamente con el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, revisado en junio de 2020, y la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público y referentes internacionales como COSO (Committee of Sponsoring Organization) e ISO (International Organization of Standardization) y a nivel interno está alineada con el Código de Ética, el Estatuto de Auditoría Interna y el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Amper. El objeto de la política es establecer los principios básicos y directrices de actuación sobre la gestión de riesgos, entendiendo como tal la cultura, capacidades y prácticas que las organizaciones integran con el proceso de deﬁnición de la estrategia y aplican cuando la llevan a la práctica, con el propósito de gestionar los riesgos a la hora de crear, preservar y materializar el valor. Uno de los principios básicos deﬁnidos en la Política de Control y Gestión de Riesgos es la deﬁnición del nivel de riesgo aceptable o apetito al riesgo, que es el grado de exposición que la Sociedad está en disposición de asumir en la medida en la que permita la creación de valor, recalcando que existen ciertas categorías de riesgos como los relacionados con los recursos humanos, el cumplimiento y la reputación para los cuales la tolerancia es cero. Aplicado al establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección de la compañía a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable. Los riesgos que estén fuera del nivel de riesgo aceptable, incluido el riesgo ﬁscal, son objeto de actuaciones para alcanzar nuevamente los niveles deseables, en la medida que el riesgo sea gestionable y el coste de las medidas para su mitigación se justiﬁque por el efecto que la materialización del riesgo pudiese tener en el Grupo. La Política de Control y Gestión de Riesgos tiene su desarrollo en un Procedimiento de Control y Gestión de Riesgos, el cual se revisa anualmente y está alineada con el resto de Políticas de la empresa, publicadas en la página web corporativa. Asimismo, periódicamente se reporta la información sobre riesgos existentes en el Grupo, incluidos los de naturaleza ﬁscal, a la Comisión de Auditoría y Control, para su supervisión, en cumplimiento con las funciones incluidas en el Reglamento correspondiente. En 2022, con el objetivo de conseguir un enfoque integral de la gestión de riesgos, se contempla la aplicación de la metodología de riesgos en Proyectos, especialmente en aquellos que tengan un impacto directo en la estrategia de la compañía o en la consecución de sus objetivos. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. Según lo establecido en el artículo 529 ter de la ley de Sociedades de Capital y en el artículo 5.3 apartado n) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A. no podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión, entre ellas la determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los ﬁscales y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Para el desarrollo de dichas funciones el Consejo de Administración de Amper S.A. cuenta con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Control, que ejerce las funciones relativas a los sistemas de control interno y gestión de riesgos según lo establecido en el artículo 3.3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y el de la Comisión de Sostenibilidad, que ejerce la supervisión de la información incluida en el estado de información no ﬁnanciera relativa a riesgos no ﬁnancieros y demás documentación pública relacionada con sus competencias, según lo establecido en el artículo 2.1 del Reglamento de Sostenibilidad. La Alta Dirección establece la estrategia y los objetivos para lograr un equilibrio óptimo entre las metas de crecimiento y rentabilidad y los riesgos relacionados, incluidos los de naturaleza ﬁscal, y despliega los recursos de forma eﬁciente y efectiva para alcanzar los objetivos de la entidad, logrando un perﬁl de riesgo moderado, a través de la identiﬁcación, evaluación y gestión de forma sistemática, con criterios uniformes y dentro de los niveles de tolerancia establecidos, de los riesgos que pudieran afectar a la consecución de los objetivos. Asimismo, es responsable de impulsar una cultura en la que la gestión de riesgos sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles de la entidad, asignando la autoridad y responsabilidad en los niveles apropiados de la organización, validando la información sobre riesgos antes de ser reportada a la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. y realizando un seguimiento de las posibles desviaciones del nivel de riesgo aceptable establecido. La función de Gestión de Riesgos, por su parte, tiene asignadas como funciones principales: i) Coordinar e impulsar el Modelo de Gestión de Riesgos en el Grupo, fomentando la cultura de Gestión de Riesgos a todos los niveles ii) Supervisar las políticas y procedimientos existentes, con el ﬁn de garantizar su alineamiento con la Política de Control y Gestión de Riesgos, iii) Proporcionar el soporte necesario a los propietarios o INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 77 responsables de los riesgos en su labor de identiﬁcación, evaluación y gestión de los riesgos, iv) Asesorar al Consejo de Administración en lo relativo a la deﬁnición del riesgo aceptable, y v) Canalizar a la Comisión de Auditoría y Control del Grupo Amper todas las cuestiones relativas al Sistema de Control y Gestión de Riesgos supervisando su ejecución e implantación. Asimismo, los propietarios o responsables de los riesgos tienen designada como función principal la identiﬁcación, evaluación y respuesta a los riesgos que afecten a su área, así como la implementación de los planes de acción correspondientes, en línea con la Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. El Sistema de Control y Gestión de Riesgos de Amper S.A. contempla las siguientes categorías de riesgos: • Riesgos de Negocio, son aquellos que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el marco regulatorio y la incertidumbre estratégica. Durante 2022 los eventos de riesgo asociados a esta tipología se han visto incrementados por el efecto de acontecimientos como la invasión de Ucrania por parte de Rusia y la consiguiente crisis energética e inﬂacionaria desencadenada. • Riesgos Operativos, son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos humanos y como consecuencia de eventos externos. Durante 2022 los eventos de riesgo asociados a esta tipología con afectación de los objetivos estratégicos han sido los relativos a Ciberseguridad y Protección de Datos, gestión de Proyectos, gestión del Capital Humano y Propiedad Industrial e Intelectual. • Riesgos Financieros, son aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados ﬁnancieros, como tipo de cambio, tipo de interés, liquidez y la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito y los de carácter ﬁscal. Las variaciones de los tipos de interés modiﬁcan el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés ﬁjo, así como los ﬂujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar los mencionados riesgos y que minimice el coste de la deuda. El Grupo al operar en el ámbito internacional está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar, real brasileño y peso colombiano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en el extranjero. A cierre de 2022 el Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura relativa al tipo de cambio. En lo relativo al riesgo de crédito, el Grupo tiene políticas para garantizar la recuperabilidad de las inversiones en proyectos, así como la cobrabilidad de las cuentas a cobrar por prestación de servicios a clientes con un historial de crédito adecuado. El Grupo instrumenta los cobros de determinados clientes a través de líneas de factoring sin recurso. • Riesgos de Cumplimiento, son aquellas posibles pérdidas de valor ocasionadas por la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas ﬁnancieras signiﬁcativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta. En concreto, la dirección de Cumplimiento Normativo, órgano de control interno, es responsable de la aplicación de las políticas y procedimientos establecidos. Esta dirección ha sido creada en mayo de 2022, constituyéndose como la renovación del órgano que hasta la fecha tenía las competencias de control interno de la Entidad. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. El marco de tolerancia en el Grupo Amper está constituido por un conjunto de políticas y procedimientos que aseguren que los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos estratégicos se mantienen dentro del nivel aceptable de riesgo. Este nivel se encuentra deﬁnido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada y aprobada en febrero 2022, y es el grado de exposición que el Grupo está dispuesto a asumir en la medida en la que permita la creación de valor, recalcando que existen ciertas categorías de riesgos como los relacionados con los recursos humanos y el cumplimiento, en cuyo caso el nivel de tolerancia es cero. Aplicado al establecimiento de la estrategia, ayuda a la dirección de la compañía a seleccionar una estrategia consecuente con su nivel de riesgo aceptable. Para aquellos riesgos identiﬁcados que se sitúen fuera de los niveles de tolerancia establecidos se deﬁnen, en la medida de lo posible, planes de acción que permitan situar de nuevo el riesgo en los niveles deseables, teniendo en cuenta el binomio coste-beneﬁcio, relativo al posible impacto de la materialización del riesgo en los estados ﬁnancieros del Grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 77 E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. Durante 2022, se han materializado riesgos relativos a desviaciones de los costes de los proyectos, ocasionados por el entorno inﬂacionario existente, han tenido lugar varios ciberataques, han ﬁnalizado litigios abiertos contra el Grupo, como parte demandada, ya provisionados en los estados ﬁnancieros, y han ﬁnalizado inspecciones ﬁscales, sin que hayan tenido lugar impactos signiﬁcativos sobre el negocio la materialización de dichos riesgos. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. En el proceso de gestión de riesgos establecido en el Grupo y deﬁnido en la Política de Control y Gestión de Riesgos, se indica que, una vez los responsables o propietarios de los riesgos operativos, incluidos los ﬁscales, han identiﬁcado los mismos, en base a las categorías previamente deﬁnidas, deben proporcionar una respuesta a los mismos, que puede ser: - Aceptar, asumir el riesgo, bien porque no se puede mitigar por su propia casuística o porque estratégicamente así se decide. - Mitigar, consiste en implementar planes de acción adicionales a los controles ya existentes con el ﬁn de reducir el impacto del riesgo en los estados ﬁnancieros en caso de materializarse o bien su probabilidad de ocurrencia. - Transferir, consiste en trasladar la pérdida del Grupo a un tercero, por ejemplo, mediante pólizas de seguro, externalización de actividades, cláusulas contractuales, etc.. - Evitar, consistente en no incurrir en aquellas actividades que pueden ocasionar un evento de riesgo. Por ejemplo, no mantener relaciones comerciales en ciertos países. En cuanto a los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el Consejo de Administración da respuesta a los nuevos riesgos que se presentan, periódicamente la función de Gestión de Riesgos informa sobre los principales riesgos del Grupo a la Comisión de Auditoría y Control y posteriormente realiza un oportuno seguimiento de las medidas de mitigación de los riesgos, deﬁnidas e implantadas por los responsables o propietarios de los riesgos, informando a la Comisión de Auditoría y Control del estado de implantación de las mismas y su efectividad. De forma previa al reporte de la información sobre riesgos, la función de Gestión de Riesgos realiza un análisis de posibles riesgos emergentes, tanto internos como externos, a partir de documentos sectoriales y cualquiera otra información procedente de organismos de reconocido prestigio que se pueda considerar relevante. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 77 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El SCIIF es una parte del control interno y se conﬁgura como el conjunto de procesos que el consejo de administración, la Comisión de Auditoría y Control, la alta dirección y el personal involucrado de la entidad llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera que se publica en los mercados. De acuerdo con lo establecido en el artículo 5.3 apartado e) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A. el Consejo de Administración es el responsable de la formulación de las cuentas anuales (individuales y consolidadas) y su presentación a la Junta General. En este sentido, el Consejo de Administración vela porque dichos documentos reﬂejen la imagen ﬁel del patrimonio, de la situación ﬁnanciera y de los resultados de Amper S.A. tanto a nivel individual como del grupo consolidado, conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Son también funciones indelegables del Consejo de Administración: (i) la determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los ﬁscales, (ii) la supervisión de los sistemas internos de información y control, (iii) la aprobación de la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente y (iv) la deﬁnición de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea entidad dominante. El Consejo de Administración de Amper S.A. está formado por 10 miembros, además del Secretario no Consejero. El Consejo cuenta con un Presidente no Ejecutivo (Otro Consejero externo), un Consejero Delegado (Consejero Ejecutivo), 4 Consejeros independientes y 4 Consejeros dominicales y para su selección se han tenido en cuenta las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo y Guías Técnicas emitidas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La Comisión de Auditoría y Control es el Órgano dependiente del Consejo de Administración que tiene responsabilidades especíﬁcas de asesoramiento al Consejo de Administración, de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera, de la independencia del auditor de cuentas y de la eﬁcacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, sin perjuicio de la responsabilidad del Consejo de Administración, según lo estipulado en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de Amper S.A. en los artículos 3.2 y 3.3. En relación con el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, la Comisión de Auditoría y Control es responsable de a. Supervisar y evaluar de forma continuada el proceso de elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la información ﬁnanciera, los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a Amper y a su Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), debiendo asegurarse de que los informes ﬁnancieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan aplicando los mismos criterios contables que los informes ﬁnancieros anuales y supervisar las revisiones de los estados ﬁnancieros intermedios solicitadas al auditor de cuentas, con el alcance y la periodicidad que sea deﬁnido en su caso. b. Revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información ﬁnanciera y no ﬁnanciera que sean de aplicación. c. Supervisar el proceso de elaboración y presentación, así como la claridad e integridad de la información no ﬁnanciera regulada, en el ámbito de sus competencias, relativa a Amper y a su Grupo, debiendo asegurarse de que se formula de acuerdo con los requerimientos legales que resultan de aplicación, así como supervisar las revisiones solicitadas al veriﬁcador externo, con el alcance y la periodicidad que sea deﬁnido, en su caso. d. Mantener una comunicación ﬂuida con la Dirección de la Sociedad, para entender sus decisiones sobre la aplicación de los criterios más signiﬁcativos con Auditoría Interna para conocer los resultados de las revisiones realizadas y con los auditores o veriﬁcadores externos. e. Entender y supervisar la eﬁcacia del sistema de control interno de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, y recibir información periódica de su responsable. f. Presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, a instancias de las revisiones realizadas tanto por auditoría interna como por el auditor de cuentas. g. Evaluar e informar al Consejo de Administración de cualquier cambio de criterio contable signiﬁcativo, así como de los riesgos signiﬁcativos del balance y la cuenta de resultados (individual y consolidada) y de fuera de estos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 77 Por tanto, la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF recae en el Consejo de Administración que ejerce la supervisión directa del mismo a través de la Comisión de Auditoría y Control. A su vez, la Comisión de Auditoría y Control se apoya para dicha supervisión en la Dirección de Auditoría Interna que es la encargada de evaluar el diseño y el correcto funcionamiento del SCIIF y su efectividad, informando de las posibles debilidades de control detectadas y del seguimiento de los planes de acción asociados. La dirección es responsable de la implantación y mantenimiento de los controles del SCIIF. Existe un Manual de SCIIF en proceso de actualización, en el que se establecen los roles, responsabilidades y procedimientos a implantar con el ﬁn de que el sistema de control interno de la sociedad sea efectivo y proporcione aseguramiento razonable sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: El Consejo de Administración supervisa que la Alta Dirección, como parte de la gestión operativa de la Sociedad que tiene encomendada, realice el diseño y revisión de la estructura organizativa y se deﬁnan claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones, así como de segregación de funciones en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera en las unidades de negocio concretas. La Alta Dirección delega el diseño y revisión de la estructura organizativa en la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, que se materializa en un organigrama, al cual tiene acceso todo el personal del Grupo a través de la intranet de la Sociedad. Además, asegura que los procedimientos relativos a los principales procesos relativos a la información ﬁnanciera del Grupo se actualicen periódicamente y estén depositados en la intranet, facilitando el acceso a los mismos de todos los usuarios. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo Amper dispone de un código de conducta, denominado Código Ético. El objetivo del Código es recoger los principios éticos básicos de obligado cumplimiento y las pautas de conducta que deben conducir la actuación de las empresas del Grupo Amper y de sus Miembros. El Código Ético se encuentra disponible en la página web de la Sociedad así como en la intranet del Grupo, a disposición de todos los empleados, asegurando su adecuada difusión. El Grupo Amper mantiene registros contables y publica información económico-ﬁnanciera completa, precisa, comprensible y veraz. El grupo Amper prohíbe cualquier acción encaminada a ocultar a sus accionistas e inversores información económico-ﬁnanciera que deba hacerse pública de conformidad con la legislación. Existen además una serie de reglamentos y políticas en el Grupo, alineadas con el Código Ético, que constituyen un desarrollo del mismo, como el Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores, en el cual se establecen las reglas que han de regir la actuación de las personas afectadas por él con el ﬁn de proteger la integridad de los mercados ﬁnancieros y aumentar la conﬁanza de los inversores, particularmente de aquellos que han invertido en instrumentos ﬁnancieros emitidos por la Sociedad, y tratando de garantizar que todos ellos están en igualdad de condiciones y protegidos contra una utilización indebida de información privilegiada. Adicionalmente, el 21 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración aprobó la actualización de la Política de conﬂictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas signiﬁcativos y altos directivos, así como de operaciones intragrupo, la cual tiene por objeto detallar las reglas a seguir en aquellas situaciones en las que entren en conﬂicto el interés de la Sociedad y el interés personal directo o indirecto de los consejeros o de las personas sometida a reglas de conﬂicto de interés, así como en las transacciones que el Grupo o sus empresas realicen con los consejeros, con las personas sometidas a reglas de conﬂictos de interés o en los Accionistas Signiﬁcativos. Asimismo, según se establece en el articulo 3.5. del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, es dicha Comisión la encargada de supervisar el cumplimiento de la normativa aplicable y la eﬁcacia de las políticas y procedimientos internos de la Sociedad, garantizando su adecuación y consistencia con las previsiones normativas y las recomendaciones. Esta labor la realiza de forma operativa la función de Cumplimiento Normativo, que es la encargada de analizar los posibles incumplimientos identiﬁcados y de proponer acciones correctoras y sanciones y reportar periódicamente los asuntos más signiﬁcativos a la Comisión de Auditoría y Control. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. En el marco de la implantación del sistema de Cumplimiento Normativo, el Grupo Amper ha establecido un Canal de Denuncias mediante el cual todos sus empleados, proveedores, clientes, accionistas o cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores, podrán informar cualquier situación o indicio que implique la comisión de un delito, un incumplimiento de la legislación vigente, una transgresión de los principios del Código Ético y/o un incumplimiento de la normativa interna. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 77 Con el ﬁn de que se pueda realizar cualquier comunicación contando con todas las garantías de conﬁdencialidad y seguridad, se ha creado un formulario de denuncia al cual se puede acceder a través de la página web. Además, se podrá realizar la comunicación ante un Miembro del Comité de Ética, a través de su correo electrónico profesional, [email protected] y/o ante su Superior Jerárquico. El Grupo Amper establecerá todas las medidas necesarias encaminadas a proteger al informante de cualquier tipo de represalia como pueda ser suspensión, despido, destitución o medidas equivalentes; degradación o denegación de ascensos; denegación de formación, evaluación o referencias negativas con respecto a sus resultados laborales, etc. El Grupo Amper tomará medidas de apoyo como, por ejemplo, información y asesoramiento gratuitos, así como medidas de protección frente a represalias como, por ejemplo, atribución de responsabilidad con respecto de la adquisición o el acceso a la información comunicada/revelada. La Comisión de Auditoría y Control recibe periódicamente, a través de la dirección de Cumplimiento Normativo, información sobre las denuncias recibidas a través del formulario de denuncias y presenta anualmente la Memoria Anual de Funciones de la dirección de Cumplimiento Normativo al Consejo de Administración. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: La Dirección de Recursos Humanos del Grupo Amper elabora anualmente un Plan con el ﬁn de cubrir las necesidades, tanto internas como externas, de la formación de los empleados de acuerdo con los objetivos estratégicos del Grupo, y especíﬁcamente las relativas a la elaboración de los Estados Financieros y cumplimiento del SCIIF y es responsable de la monitorización de la realización de dichas acciones formativas. Principalmente la formación recibida está relacionada con nuevos estándares de preparación de la información ﬁnanciera aplicables al Grupo y las políticas internas de aplicación en el Grupo. Concretamente, en 2022 destaca la realización de los siguientes seminarios: - Seminario de actualización de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). - Formación en la herramienta de reporte ESEF, formato estándar para los estados ﬁnancieros en Europa. - Seminario de auditoría del SCIIF. - Seminario de auditoría de la Información No Financiera. - Seminario sobre Riesgos Financieros. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: En el Grupo Amper existe un proceso continuo e iterativo de identiﬁcación, evaluación, gestión y reporte de todas las categorías de riesgos, incluyendo los de error o fraude, soportado por la Política de Control y Gestión de Riesgos, actualizada en febrero 2022 y documentado en el Procedimiento de Gestión de Riesgos. El Consejo de Administración determina la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los ﬁscales, y supervisa los sistemas internos de información y control, apoyándose a tal ﬁn en la Comisión de Auditoría y Control. A su vez, dicha Comisión se apoya en la función de Gestión de Riesgos, ubicada en la Dirección de Auditoría Interna, para facilitar el proceso de identiﬁcación, evaluación, gestión y reporte de los riesgos por parte de los responsables de cada área. El proceso de identiﬁcación de los riesgos debe cubrir la integridad y completitud de los mismos, teniendo en cuenta todos los riesgos con posible impacto en los procesos de elaboración de la información ﬁnanciera, entre ellos: - Los riesgos de negocio, aquellos que se derivan de la búsqueda de nuevos mercados y/o negocios, originados por cambios en el entorno, en el marco regulatorio y la incertidumbre estratégica. - Los riesgos operativos, aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de fallos en los proyectos y servicios, procesos, sistemas, recursos humanos y como consecuencia de eventos externos. - Los riesgos ﬁnancieros, aquellas posibles pérdidas de valor como resultado de la inestabilidad de los mercados ﬁnancieros, como tipo de cambio, tipo de interés, liquidez y de la incapacidad de la empresa para cancelar sus pasivos, así como los riesgos de crédito y los de carácter ﬁscal. - Los riesgos de cumplimiento, aquellas posibles pérdidas de valor ocasionadas por la posibilidad de incurrir en sanciones legales o administrativas, pérdidas ﬁnancieras signiﬁcativas o pérdidas de reputación por incumplimiento de leyes, regulaciones, normas internas y códigos de conducta. Asimismo, al determinar la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, se consideran circunstancias como: - Complejidad de las transacciones y normas aplicables. - Volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas. - Complejidad de los cálculos. - Necesidad de utilizar estimaciones o proyectos. - Aplicaciones de juicios. - Importancia cualitativa de la información. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 77 · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: La información ﬁnanciera se considera que ha sido elaborada con ﬁabilidad si presenta las transacciones, hechos y demás eventos que afectan a la entidad, de conformidad con la normativa aplicable. Para ello, el SCIIF debe asegurar que: - las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información ﬁnanciera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado. (Existencia y ocurrencia). - la información reﬂeja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada (Integridad). - las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable (Valoración). - las transacciones, hechos y demás eventos se clasiﬁcan, presentan y revelan en la información ﬁnanciera de acuerdo con la normativa aplicable (Presentación, desglose y comparabilidad). - la información ﬁnanciera reﬂeja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable (Derechos y obligaciones). Toda la información relativa a los riesgos y objetivos de la información ﬁnanciera se encuentra recogida en el Manual del SCIIF, que se actualiza periódicamente, cada vez que existen cambios en los procesos o bien cambios en el perímetro de consolidación. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La Dirección Financiera Corporativa del Grupo Amper, en colaboración con la Dirección Legal, son las responsables de identiﬁcar y registrar, en el formato designado a tal efecto, los cambios producidos en las participaciones accionariales del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control, independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga control, incluyendo, por tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial. Una vez actualizados los cambios en el registro societario, la Dirección Financiera Corporativa identiﬁca la estructura de control correspondiente, y determina el método mediante el cual la Sociedad se integra en el perímetro de Consolidación, de acuerdo con los criterios previstos en las Normas Internacionales de Contabilidad. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: El proceso de identiﬁcación de riesgos relativos a errores en la información ﬁnanciera no es un proceso aislado, sino que está interrelacionado con el proceso de gestión de riesgos de las distintas categorías que integran el Modelo de Gestión de Riesgos, como son los riesgos de negocio, operativos, ﬁnancieros y de cumplimiento de la Sociedad. Los eventos de riesgo identiﬁcados se mapean con las distintas categorías deﬁnidas, asegurando que se tiene en cuenta el posible impacto de las distintas categorías de riesgos en la información ﬁnanciera. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El Consejo de Administración del Grupo Amper tiene la facultad indelegable de aprobación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los riesgos relacionados con la información ﬁnanciera. Se apoya para tal labor en la Comisión de Auditoría y Control, la cual supervisa periódicamente la eﬁcacia del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, delegando en la función de Auditoría Interna, que evalúa periódicamente el diseño y efectividad del SCIIF, reportando las posibles debilidades de control identiﬁcadas y el seguimiento de los planes de acción acordados. El Consejo de Administración es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eﬁcaz, y la Alta Dirección es responsable de su diseño, implantación y funcionamiento. La Comisión de Auditoría es responsable de supervisar el SCIIF, y para realizar su función se apoya en la función de auditoría interna que, según lo incluido en su Plan Anual, le ayude a evaluar la eﬁcacia del SCIIF y le informe periódicamente de las debilidades detectadas durante la ejecución de su trabajo, y del calendario asignado a las medidas propuestas para su corrección. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 77 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Según lo indicado en el artículo 5 punto 7 b) del Reglamento del Consejo de Administración de Amper S.A., aprobado el 27 de octubre de 2021, éste ostenta con carácter indelegable la supervisión de los sistemas internos de información y control, y garantiza la integridad de los sistemas de información contable, ﬁnanciera y no ﬁnanciera, incluidos en el control ﬁnanciero y operativo y el cumplimiento de la legislación aplicable. La Comisión de Auditoría y Control, como órgano colegiado, tiene responsabilidades especíﬁcas de asesoramiento al Consejo de Administración y de supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera. En el artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, aprobado el 27 de octubre de 2021, relativo a las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, se indica en sus apartados c) y d) que tiene como funciones, entre otras, la supervisión del proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera y la supervisión de la eﬁcacia del sistema de Control Interno de Amper S.A. y los sistemas de Gestión y Control de Riesgos. En relación con la elaboración de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera regulada de Amper S.A., la Comisión de Auditoría y Control tiene, entre sus funciones, revisar el cumplimiento de los requerimientos legales, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y de las normas internacionales de información ﬁnanciera y no ﬁnanciera que sean de aplicación. A tal efecto, analiza los juicios, criterios, valoración y estimaciones realizadas que tengan un impacto signiﬁcativo en los estados ﬁnancieros y no ﬁnancieros relacionados, que hayan sido llevados a cabo por la Dirección Financiera de la sociedad, incluyendo el proceso de Cierre Contable. El Grupo Amper cuenta con un Modelo de Control Interno sobre la información ﬁnanciera, basado en el marco COSO (The Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission) y alineado con su versión de 2013. El marco consta de los siguientes objetivos: - Efectividad y eﬁciencia de las operaciones. - Suﬁciencia y conﬁabilidad de la información ﬁnanciera. - Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables. Además, consta de los siguientes componentes, que a su vez se desdoblan en diecisiete principios: • Entorno de control. • Identiﬁcación y evaluación de riesgos. • Actividades de control. • Información y comunicación. • Supervisión. Los objetivos, componentes y principios se encuentran interrelacionados entre sí. En el marco del proceso de transformación en el que está inmerso el Grupo se está llevando a cabo un proceso de aseguramiento para veriﬁcar que cada uno de los cinco componentes continúan presentes, funcionan adecuadamente y de manera integrada en la organización, de modo que se pueda proporcionar aseguramiento razonable sobre la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad. Existe una relación directa entre los componentes, principios, y la estructura de la organización. Por tanto, ante cualquier cambio relevante en la organización, es necesario realizar una revisión del impacto en el Modelo de Control Interno. Por ello, debido al proceso de transformación en el que está inmerso el Grupo se está procediendo a la revisión y actualización del SCIIF. El enfoque utilizado en la implantación del SCIIF es el C.A.R.C., basado en cuatro mapeos: - Mapeo de las cuentas de los estados ﬁnancieros. - Mapeo de las aseveraciones. - Mapeo de los riesgos. - Mapeo de los controles. El proceso incluye las siguientes fases: • Cálculo de la materialidad aplicada a cada unidad de negocio. • Deﬁnición del alcance, en cuanto a términos contables, de negocio y geográﬁcos, determinando cuentas signiﬁcativas. • Identiﬁcación de los procesos relacionados con los epígrafes alcanzados, que pueden impactar en los estados ﬁnancieros. • Evaluación de riesgos, identiﬁcación de controles clave que supongan una cobertura adecuada de las aseveraciones ﬁnancieras y los riesgos relacionados. Anualmente la Dirección de Auditoría Interna realiza la evaluación del SCIIF, reportando a la Comisión de Auditoría y Control las posibles debilidades de control identiﬁcadas y los planes de acción deﬁnidos por los responsables. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 77 F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. El Grupo Amper es consciente de la relevancia de una efectiva gestión de un sistema de seguridad de la información, siendo la información un activo fundamental para la prestación de sus servicios y la toma de decisiones eﬁcientes, por lo que existe un compromiso expreso de protección de sus propiedades más signiﬁcativas como parte de una estrategia orientada a la continuidad del negocio, la administración de riesgos y la consolidación de una cultura de seguridad. Se ha deﬁnido una Política de Seguridad de la Información, en cumplimiento con la ISO/IEC 27001, la cual engloba el conjunto de directrices que orientan la forma en la que la organización gestiona y protege la información y los servicios que considera críticos. Tiene su desarrollo en un conjunto de principios, procedimientos y medidas (preventivos, reactivos y de control) para proteger la información que gestiona y sus servicios esenciales, con el objeto de garantizar la seguridad y la continuidad del negocio. El objetivo principal de esta política es asegurar la conﬁdencialidad, integridad y disponibilidad de los datos, englobando por tanto los relativos a los procesos de elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Los principios principales de la Política son: - Compromiso con el cumplimiento de los requisitos aplicables a la seguridad de la información. - Protección de los servicios e información contra pérdidas de disponibilidad y contra accesos no autorizados. - Evitar usos maliciosos de la red y accesos no autorizados a los sistemas. - Preservar la conﬁdencialidad e integridad de la información. - Proporcionar formación a las personas con responsabilidad en el uso o administración de sistemas TIC para garantizar una operación segura de los mismos y concienciar a toda la organización en la importancia del cumplimiento de esta política. - Establecer procedimientos de salvaguarda idóneos, incluida la notiﬁcación de incidencias de seguridad en el desarrollo de servicios para y por terceros. La Política de Seguridad de la Información se revisa periódicamente, siempre que se hayan producido incidencias graves de seguridad, en línea con el compromiso de mejora continua. Está publicada en la intranet del Grupo, facilitando su conocimiento y aplicación por parte de cualquier empleado. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. El Grupo Amper revisa anualmente la existencia de actividades ejecutadas por terceros que pudieran ser relevantes para el proceso de preparación de la información ﬁnanciera. Hasta la fecha, el Grupo no ha externalizado procesos de tal índole, por lo que no ha sido necesario solicitar y evaluar informes sobre la eﬁcacia de los controles establecidos por entidades ajenas al Grupo. De forma recurrente, el Grupo Amper solicita los servicios de expertos externos y previamente realiza la comprobación de la competencia, capacitación, acreditación e independencia de dichos asesores, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis planteadas. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad sobre la aplicación de las políticas contables del Grupo recae sobre la Dirección Financiera y en particular en el responsable de Consolidación, quien procede a identiﬁcar, deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables que afectan al Grupo, y a resolver las dudas o conﬂictos derivados de la interpretación y aplicación en cualquiera de las sociedades ﬁliales del Grupo, asegurando la aplicación coherente de las políticas contables en el Grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 77 El Grupo Amper cuenta con un Manual de Políticas Contables, que recoge las políticas a seguir en función de las distintas tipologías de transacciones habituales en el Grupo, el cual se actualiza periódicamente, de modo que: - Incluya las políticas contables aplicables a posibles nuevas transacciones que no estuvieran incluidas en versiones anteriores. - Incluya las modiﬁcaciones oportunas a las políticas contables del Grupo en consonancia con lo indicado por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE). - Incluya los cambios en las políticas contables aprobados por la Dirección Financiera. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Existe un formato único de reporte estándar deﬁnido para recoger la totalidad de la información necesaria para la preparación de la información ﬁnanciera consolidada, el cual utilizan todas las sociedades del Grupo. El Grupo Amper ha presentado sus cuentas anuales en formato uniforme y electrónico, según lo indicado en el Reglamento Delegado (UE) 2018/815 de la Comisión, el cual establece que todos los informes ﬁnancieros anuales de las empresas cotizadas dentro de la Unión Europea se realicen en un formato electrónico único, denominado ESEF, de cara a la generación del ﬁchero para su reporte a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. La Comisión de Auditoría y Control supervisa, a través de la Dirección de Auditoría Interna, la eﬁcacia del Sistema Interno de Control y Gestión de Riesgos, incluyendo el correcto funcionamiento del SCIIF, evaluando su diseño y efectividad. La Dirección de Auditoría Interna depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control, asegurando su objetividad e independencia. La Dirección de Auditoría Interna es la encargada de evaluar la razonabilidad y suﬁciencia del diseño y funcionamiento de los sistemas de Control Interno y Gestión de Riesgos del Grupo, revisando: i. Que los riesgos que puedan afectar al logro de los objetivos del Grupo se encuentran identiﬁcados, evaluados, gestionados y se realiza un seguimiento de los mismos. ii. Que los procesos y operaciones se realizan de acuerdo con las leyes, regulaciones, contratos y resto de políticas que resulten de aplicación. iii. Que los activos están adecuadamente protegidos. iv. Que el proceso de elaboración y reporte de la información ﬁnanciera se lleva a cabo con integridad y completitud. El modelo de alcances de la auditoría del SCIIF considera tanto factores cuantitativos (materialidad de los epígrafes contables) como cualitativos (riesgo de fraude, volumen de transacciones, complejidad, deterioro de valor y potenciales pasivos, estandarización, juicios de valor y estimación y grado de manualidad o integración de sistemas). El alcance de la evaluación SCIIF realizada en 2022 ha abarcado los riesgos más relevantes del Grupo y ha abarcado las principales sociedades. En relación al SCIIF, la Dirección de Auditoría Interna realiza una revisión anual sobre el adecuado diseño y efectividad de las actividades de control sobre la información ﬁnanciera. En el marco de dicha revisión, la función de Auditoría Interna emite informes, indicando a los responsables del proceso, a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Control las posibles debilidades de Control Interno detectadas y los planes de acción deﬁnidos por los responsables para mitigarlas, considerando asimismo el posible impacto en la información ﬁnanciera. Posteriormente la función de Auditoría Interna realiza seguimiento de la implantación de planes de acción y comunica periódicamente los resultados a la Comisión de Auditoría y Control. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 77 F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Dirección de Auditoría Interna informa periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre las conclusiones alcanzadas en los trabajos realizados y sobre la implantación de los planes de acción deﬁnidos. Todas las debilidades de control identiﬁcadas están sujetas a recomendaciones y planes de acción. Además, entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control se incluye el establecimiento de oportunas relaciones con el auditor externo para recibir regularmente información sobre los resultados de la auditoría y cualquier cuestión que pudiera ponerse de maniﬁesto tanto en el seno de la Comisión como durante la ejecución del propio trabajo de auditoría de cuentas. En 2022 el auditor de cuentas ha comparecido en varias ocasiones ante la Comisión de Auditoría y Control, con el ﬁn de comunicar los avances del trabajo y presentar las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno, identiﬁcadas durante el proceso de revisión de las cuentas anuales. F.6. Otra información relevante. N/A F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El Grupo Amper no ha sometido a revisión, por parte del auditor externo, la información del SCIIF remitida a los mercados en el ejercicio 2022 por no tener carácter obligatorio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 77 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] La sociedad matriz del Grupo Amper, no esta controlada en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio por otra entidad. 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 77 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La política de comunicación y contactos con accionistas está en proceso de elaboración para ser aprobada por el órgano de gobierno de la Sociedad. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 77 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 77 Ninguna de las casuísticas recogidas en esta recomendación se han puesto de maniﬁesto en el ejercicio 2022. 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] El Grupo no tiene previsto el pago de prima para la asistencia a la junta general de accionistas. En caso de cambiar de criterio, desarrollaría una política al respecto. 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 77 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La Sociedad no tiene una política de selección de consejeros, si bien la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el momento de cubrir vacantes o de proponer el nombramiento o reelección de Consejeros sigue procedimientos de selección objetivos e imparciales que no obstaculizan la selección de consejeras, buscando e incluyendo entre los potenciales candidatos a las personas, sean hombres o mujeres, que reúnan el perﬁl buscado. 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración de Amper S.A. está formado por 10 miembros, 1 Presidente no Ejecutivo (con carácter de Otro Consejero Externo), 1 Consejero Delegado (con carácter de Consejero Ejecutivo), 4 Consejeros Independientes y 4 Consejeros Dominicales, por tanto los Consejeros Independientes y Dominicales representan la mayoría del Consejo de Administración y sólo existe 1 Consejero Ejecutivo, el cual no ostenta participación en el capital de la sociedad. Con la incorporación en 2022 de 2 nuevos Consejeros, el Consejo de Administración pasa a estar formado por 10 miembros, y en consecuencia el porcentaje de Consejeras al cierre de 2022 desciende al 30%, en comparación con el 37,5% que representaban a 31 de diciembre de 2021. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 77 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [  ] Explique [ X ] En el año 2021 la sociedad cumplía el requisito de que al menos el 50% de sus consejeros fueran independientes. En el año 2022, la composición del consejo se ha modiﬁcado, estando compuesto en la actualidad por : 4 consejeros independientes, 4 dominicales, 1 ejecutivo y 1 Otro externo. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 77 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] En el año 2022 se nombraron dos consejeros dominicales, D. José Fernández González y D. Enrique López Pérez a instancias del accionista ZELENZA SL, cuya participación en la sociedad a 31 de diciembre de 2022 asciende a un 7,67%. ZELENZA SL aporta a Amper dilatada experiencia profesional en el ámbito de las materias estratégicas que conforman el objeto social de la compañía, y tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración de Amper han considerado que puede ser de gran valor para el Grupo en el desarrollo del Plan Estratégico 2023-2026. 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 77 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 77 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Con ocasión de su nombramiento, se analiza y veriﬁca la disponibilidad del consejero en función de los compromisos preexistentes. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 77 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 77 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] La sociedad no cuenta con una Comisión Ejecutiva en la actualidad. 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Entre las Comisiones del Consejo de Administración de Amper, en la actualidad no hay Comisión Ejecutiva. 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 77 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 77 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 77 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 77 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] Las acciones de Amper cotizan en bolsa y están incluidas desde el 1 de julio de 2005 en el Ibex Small Cap. 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 77 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] En el año 2021 el Consejo de Administración de Amper acordó constituir la Comisión de Sostenibilidad, órgano de carácter informativo y consultivo responsable de asesorar al Consejo de Administración en las materias de su competencia y de supervisar y controlar las propuestas en materia de sostenibilidad en los ámbitos social, medioambiental, de salud y seguridad de los productos comercializados por la Sociedad, o por cualquiera de las sociedades del Grupo, así como de las relaciones con los distintos grupos de interés en el ámbito de la sostenibilidad. Asimismo, la Comisión es responsable, junto con la Comisión de Auditoría y Control, de la supervisión de la información incluida en el estado de información no ﬁnanciera y demás documentación pública relacionada con sus competencias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 77 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 77 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] La Junta General de Accionistas de Amper celebrada el 29 de junio de 2021 aprobó la política de retribución de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas, la cual contempla una parte variable plurianual (liquidada en acciones de la compañía), correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero o del Grupo de manera plurianual en función de los parámetros marcados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en cada momento. En este sentido, la Junta General de Accionistas autorizó que el Presidente Ejecutivo del Grupo Amper, conforme al cumplimiento del Plan 2021-2024 aprobado por el Consejo de Administración del Grupo Amper el 27 de noviembre de 2020 y presentado a los mercados y a la CNMV mediante Hecho Relevante el 18 de diciembre de 2020, pueda percibir una retribución variable plurianual basada en la entrega hasta un máximo de 7.500.000 acciones de Amper SA, con un precio de ejercicio que se apruebe por los Órganos de Gobierno competentes, y que en ningún caso será inferior a 0,16€/acción, cuyo periodo de devengo será de 4 años, de conformidad con lo establecido en el Plan de retribución Variable Plurianual de la compañía. Dicha boniﬁcación se abonará en función del cumplimiento del Plan Estratégico 2021-2024 cuya consecución será determinada por el Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, se autorizó al Consejo de Administración para que, bajo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establezca la posibilidad de rescate y ejecución anual de las acciones en atención al grado de cumplimiento y de forma proporcional a la evolución del Plan con el descuento que se determine, que nunca será inferior a un 25%. En el Consejo de Administración celebrado el día 26 de octubre de 2022, se tomó la decisión de nombrar el cargo de Consejero Delegado de Amper, S.A. y se aprobó que por el desempeño de esta función delegada, percibiera una retribución variable de hasta el 120% de la retribución ﬁja proporcional, que será efectiva desde la fecha de ﬁrma del contrato, hasta la fecha de celebración de la Junta de Accionistas de 2023. Esta se contabilizará en base al cumplimiento de los objetivos ﬁjados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en ese momento. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 75 / 77 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 76 / 77 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] En la actualidad existen dos consejeros con cláusulas contractuales que, para el caso de resolución o extinción del contrato no generan obligaciones de pago por encima del límite de dos años de la retribución total anual. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 77 / 77 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: La Sociedad aún no se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, si bien está plenamente comprometida a cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, transparencia y cooperación en asuntos ﬁscales. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 27/02/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 29 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A-28079226 Denominación Social: AMPER, S.A. Domicilio social: C/ VIRGILIO, 2 EDIFICIO 4 (CIUDAD DE LA IMAGEN) (POZUELO DE ALARCÓN) MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 29 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021, en el punto noveno del Orden del día acordó: De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecíes de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la modiﬁcación de la política de remuneraciones de los consejeros de Amper para los ejercicios 2021 a 2024 ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. a) Política de retribución del Consejo de Administración: Los miembros del Consejo del Consejo de Administración en su condición de tales recibirán: - Retribución ﬁja mensual de los Consejeros: 2.125 euros. - Dieta por asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración: 1.275 euros. - Dietas por asistencia de los Consejeros a las Comisiones del Consejo: 510 euros (limitadas a un máximo de seis (6) la asistencia a sesiones retribuidas por cada Comisión del Consejo). b) Política de retribución de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas: PRESIDENTE. El Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, adoptó a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuya eﬁcacia, por exigirlo así la ley, está condicionada a su aprobación en Junta General, el acuerdo siguiente: Por unanimidad de los miembros del Consejo se acuerda el establecimiento de una retribución para el Sr. Presidente conforme al siguiente esquema: la remuneración que le corresponda en su condición de consejero, así como una remuneración adicional hasta alcanzar un importe total bruto anual ﬁjo por los dos conceptos, el de remuneración de consejero y el de remuneración adicional, de €100.000, así como, una remuneración variable a largo plazo en forma de Stock Options, de conformidad con el plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales de aplicación, sea aprobado por el Consejo de Administración de Amper S.A. (Plan de Retribución Variable Plurianual de la Sociedad (en adelante, el "Plan")), por un importe de hasta siete millones y medio (7,5) de acciones, con un período de devengo hasta 2026 ("Período de Devengo"). INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 29 Dicha retribución se abonará en función del cumplimiento del Plan y, en particular, de los objetivos establecidos en el Plan, atendiendo a los parámetros, objetivos y condiciones que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración. La cantidad resultante a percibir se devengará al ﬁnal del Periodo de Devengo, y se abonará de forma proporcional a la consecución de objetivos alcanzada durante dicho Período de Devengo. La cantidad resultante se liquidará en acciones de la Sociedad, siendo el precio de ejercicio de la acción de 0,16 céntimos/acción. Sin perjuicio de lo anterior, en función de la medida del grado de cumplimiento, y de forma proporcional a la evolución del Plan, se ofrece al Presidente, la posibilidad de rescatar y ejecutar anualmente las Stock Options con un descuento del 25%. La referida retribución viene justiﬁcada por la especial dedicación que el ejercicio de las funciones propias del cargo de Presidente establecidas en la LSC y, particularmente, en los Estatutos Sociales, así como en el anterior acuerdo de Consejo de Administración, en un grupo de la complejidad del Grupo Amper. Si bien desde el punto de vista cualitativo las funciones atribuidas, por su naturaleza orgánica o representativa, no pueden considerarse ejecutivas, desde el punto de vista cuantitativo conllevan una gran dedicación y en intensidad muy superior al resto de miembros del Consejo (salvo por aquéllos que, además, tienen encomendadas funciones ejecutivas). La efectividad de la anterior remuneración queda sometida a la aprobación de la modiﬁcación de la política de remuneraciones por la Junta General de Accionistas, por resultar así de la política de remuneraciones vigente, salvo en lo que se reﬁere a la percepción de la remuneración en su condición de consejero. A su vez, el Consejo de Administración por unanimidad reconoce el reconocimiento del derecho del Sr. Morenés a la indemnización contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el Sr. Morenés y Amper SA para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo por el Sr. Morenés, acordando diferir su abono hasta el momento en que el Sr. Morenés deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper CONSEJERO DELEGADO En relación a la propuesta de designación de D. Enrique López Pérez como Consejero Delegado y primer ejecutivo de la Sociedad, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una vez examinada la propuesta de contrato entre el Sr. López y la Sociedad, por unanimidad considera que el Contrato presentado cumple con lo establecido en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital y así como que este se ajustará a la política de retribuciones que al efecto se someterá a examen y aprobación por la Junta General de Accionistas. La remuneración que le corresponde en su calidad de Consejero Delegado es de una retribución ﬁja de 200.000 euros y una retribución variable de hasta el 120% de salario ﬁjo proporcional a determinar en función del cumplimiento de los objetivos marcados por el Consejo. El Consejo de Administración aprueba por unanimidad de los consejeros presentes, con efectos de 2 de noviembre de 2022 la propuesta presentada. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 29 al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. El artículo 24 de los Estatutos de Amper prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleve la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas que determinará el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas. La remuneración de los Consejeros por el desempeño de las funciones ejecutivas también prevé un componente variable, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero o de la empresa, que al igual que en el caso anterior será fjado por el Consejo de Administración de acuerdo con la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General el pasado 29 de junio de 2021. El acuerdo expresará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. La Junta General de Accionistas de Amper, S.A. celebrada el 29 de junio de 2021, aprobó la política de remuneraciones de los consejeros de Amper para los ejercicios 2021 a 2024 ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración el 25 de mayo de 2021, a la que acompañaba el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los miembros del Consejo del Consejo de Administración en su condición de tales recibirán: -Retribución fja mensual de los Consejeros: 2.125 euros. -Dieta por asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración: 1.275 euros. -Dietas por asistencia de los Consejeros a las Comisiones del Consejo: 510 euros (limitadas a un máximo de seis (6) la asistencia a sesiones retribuidas por cada Comisión del Consejo). A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 29 de junio de 2021, para los ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir por la prestación de estas funciones, una remuneración ﬁja que ascenderá a 200.000 euros, y que será liquidada en efectivo. En este sentido, D. Pedro Morenés, Presidente Ejecutivo de la Sociedad hasta el 2 de noviembre de 2022, ha percibido en el ejercicio 2022, 167 miles de euros en concepto de retribución ﬁja por la prestación de sus funciones ejecutivas en la Sociedad. EL Sr. D. Enrique López, Consejero Delegado de la Sociedad desde el 2 de noviembre de 2022, ha percibido la cantidad de 33 miles de euros en el ejercicio 2022 por el desempeño de sus funciones ejecutivas. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 29 de junio de 2021, para los ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, percibirán una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos. En este sentido, el seguro de vida del D. Pedro Morenés Eulate, Presidente Ejecutivo de la Sociedad hasta el 1 de noviembre de 2022, ha tenido un coste de 3 miles de euros en 2022 computando como retribución en especie. D. Enrique López Pérez, Consejero Delegado de la Sociedad desde el 2 de noviembre de 2022, no ha devengado remuneraciones en especie en el ejercicio 2022. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 29 A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 29 de junio de 2021, para los ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho a percibir por la prestación de estas funciones, una remuneración variable plurianual (liquidada en acciones de la compañía), correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero o del Grupo de manera plurianual en función de los parámetros marcados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en cada momento. En este sentido, la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2021 autorizó que D. Pedro Morenés, conforme al cumplimiento del Plan 2021-2024 aprobado por el Consejo de Administración del Grupo Amper el 27 de noviembre de 2020 y presentado a los mercados y a la CNMV mediante Hecho Relevante el 18 de diciembre de 2020, pueda percibir una retribución variable plurianual basada en la entrega hasta un máximo de 7.500.000 acciones de Amper SA, con un precio de ejercicio que se apruebe por los Órganos de Gobierno competentes, y que en ningún caso será inferior a 0,16€/acción, cuyo periodo de devengo será de 4 años, de conformidad con lo establecido en el Plan de retribución Variable Plurianual de la compañía. Dicha boniﬁcación se abonará en función del cumplimiento del Plan Estratégico 2021-2024 cuya consecución será determinada por el Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, se autoriza al Consejo de Administración para que, bajo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establezca la posibilidad de rescate y ejecución anual de las acciones en atención al grado de cumplimiento y de forma proporcional a la evolución del Plan con el descuento que se determine, que nunca será inferior a un 25%. El Consejo de Administración celebrado el día 2 de noviembre de 2022, tomó la decisión de nombrar Consejero Delegado de Amper a D. Enrique López, y aprobó que por el desempeño de esta función delegada, percibiera una retribución variable del 120% de la retribución ﬁja proporcional, que será efectiva desde la fecha de ﬁrma del contrato, hasta la fecha de celebración de la Junta de Accionistas de 2023. Esta se contabilizará en base al cumplimiento de los objetivos ﬁjados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en ese momento. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Sociedad no cuenta con sistemas de ahorro a largo plazo. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 29 de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. La política de remuneraciones de los consejeros de Amper, en base a lo aprobado en la Junta de Accionistas de 29 de junio de 2021, para los ejercicios 2021 a 2024, establece que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, percibirán adicionalmente las siguientes remuneraciones: - una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad no debidos a incumplimiento imputable al consejero. - las cantidades económicas derivadas de pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fdelización, en su caso, acordadas en el contrato. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. D. Enrique López, nombrado Consejero Delegado de Amper por el Consejo de Administración celebrado el día 2 de noviembre de 2022, suscribió un contrato mercantil con la sociedad en el que se ﬁjó su retribución, así como el derecho en caso de extinción, a una indemnización por un importe equivalente a 20 días de salario ﬁjo bruto por año de servicio con un máximo de 12 mensualidades. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. A la fecha de emisión del presente informe, no existe ninguna remuneración suplementaria devengada por los consejeros en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. A la fecha de emisión del presente informe, la Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías a ningún consejero. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. A la fecha de emisión del presente informe, no existe ninguna remuneración adicional a las citadas en los apartados anteriores. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 29 c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. El Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, adoptó a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuya eﬁcacia, por exigirlo así la ley, está condicionada a su aprobación en Junta General, El acuerdo siguiente: Por unanimidad de los miembros del Consejo se acuerda el establecimiento de una retribución para el Sr. Presidente conforme al siguiente esquema: la remuneración que le corresponda en su condición de consejero, así como una remuneración adicional hasta alcanzar un importe total bruto anual ﬁjo por los dos conceptos, el de remuneración de consejero y el de remuneración adicional, de €100.000, así como, una remuneración variable a largo plazo en forma de Stock Options, de conformidad con el plan que, previo cumplimiento de los requisitos legales de aplicación, sea aprobado por el Consejo de Administración de Amper S.A. (Plan de Retribución Variable Plurianual de la Sociedad (en adelante, el "Plan")), por un importe de hasta siete millones y medio (7,5) de acciones, con un período de devengo hasta 2026 ("Período de Devengo"). Dicha retribución se abonará en función del cumplimiento del Plan y, en particular, de los objetivos establecidos en el Plan, atendiendo a los parámetros, objetivos y condiciones que en su caso se establezcan por acuerdo del Consejo de Administración. La cantidad resultante a percibir se devengará al ﬁnal del Periodo de Devengo, y se abonará de forma proporcional a la consecución de objetivos alcanzada durante dicho Período de Devengo. La cantidad resultante se liquidará en acciones de la Sociedad, siendo el precio de ejercicio de la acción de 0,16 céntimos/acción. Sin perjuicio de lo anterior, en función de la medida del grado de cumplimiento, y de forma proporcional a la evolución del Plan, se ofrece al Presidente Ejecutivo, la posibilidad de rescatar y ejecutar anualmente las Stock Options con un descuento del 25%. El Consejo de Administración celebrado el 2 de noviembre de 2022, nombró Consejero Delegado del Grupo Amper a D. Enrique López Pérez, hasta entonces Consejero Dominical de la Sociedad, y Presidente no Ejecutivo a D. Pedro Morenés, hasta entonces Presidente Ejecutivo. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. El enlace directo a al documento publicado en la página web de la Sociedad, en el que ﬁgura la Política de Remuneraciones 2021-2024, vigente en el ejercicio 2022, es el siguiente: https://www.grupoamper.com/wp-content/uploads/2019/07/POLITICA-DE-REMUNERACIONES-DE-CONSEJEROS-DE-AMPER.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021, fue aprobado por la Junta General de Accionistas de Amper celebrado el 29 de junio de 2022 con el voto a favor del 99,72% del capital social presente y representado. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaboró en el ejercicio 2012 el informe de retribuciones para los miembros del Consejo de Administración en su condiciones de tales, que se ha mencionado en apartados anteriores, y que ha sido nuevamente aprobado por el Consejo de Administración de 25 de mayo de 2021, y posteriormente por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2021, proponiendo el esquema retributivo para los miembros del Consejo de Administración en el ejercicio de sus funciones como tales. Esta política aprobada en este ejercicio, es continuista en lo referido a la política de retribución de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 29 Asimismo, en lo referente a aquellos que ostenten la categoría de ejecutivos en el ejercicio de sus funciones como tales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado la política que se describe en el apartado A.1.1. anterior, que ha sido aprobada por el Consejo de Administración de 25 de mayo de 2021, y posteriormente por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2021. Por acuerdo del Consejo de Administración de 2 de noviembre de 2022, se adoptó un acuerdo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuya eﬁcacia por exigirlo la ley, está condicionada a su aprobación por la Junta General de Accionistas, en el que se detallan las remuneraciones del Presidente no Ejecutivo y del Consejero Delegado respectivamente. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. Véase apartado B.1.1. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. El Consejo de Administración celebrado el 2 de noviembre de 2022, por unanimidad, reitera el reconocimiento del derecho del Sr. Morenés a la indemnización contractualmente prevista en el contrato mercantil entre el Sr. Morenés y Amper S.A. para el supuesto de pérdida de la condición de ejecutivo por el Sr. Morenés, acordando diferir su abono hasta el momento en que el Sr. Morenés deje de pertenecer a los órganos de gobierno de Amper. El contrato del Sr.Morenes establece las siguientes indemnizaciones: En el supuesto de cese del Sr. Morenés como Presidente Ejecutivo de la Sociedad por acuerdo unilateral de la Sociedad, éste tendrá derecho a percibir con carácter indemnizatorio (salvo en caso de incumplimiento relevante del contrato por el Sr Morenés una remuneración equivalente a: a) una anualidad de la retribución anual bruta ﬁja percibida en el último ejercicio anterior al cese, así como b) a la parte proporcional de la variable plurianual bruta imputable al último ejercicio anterior al cese, sin que en ningún caso la cuantía pueda ser superior a dos millones y medio de acciones. A estos efectos, se equiparará al cese el cambio sustancial en las facultades delegadas del Sr Morenés. El Sr. Morenés tendrá asimismo derecho a la indemnización prevista en los párrafos anteriores de esta cláusula cuando se produzca un cambio de control en la Sociedad y el Sr. Morenés sea cesado o dimita de su cargo como Presidente Ejecutivo. Las partes formalizan un pacto de no competencia para después de extinguido el presente contrato, ya que ambas partes reconocen, salvo renuncia por parte de Amper S.A., que la Sociedad tiene un efectivo interés en ello. Dicho pacto supone que, una vez extinguido este contrato, y durante el periodo de un (1) año, salvo renuncia por parte de Amper S.A., el Sr. Morenés no podrá prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni por cuenta propia ni ajena, ni por si, ni por terceros, a entidades con el mismo o análogo objeto social a Amper SA, quedando exceptuadas de esta prohibición las entidades integradas en el mismo grupo que la Sociedad. Como compensación por el pacto de no competencia que aquí se regula, el Sr. Morenés percibirá al término del contrato, salvo renuncia al pacto por por parte de Amper S.A., una compensación equivalente a: a) una (1) vez la retribución anual bruta ﬁja percibida en el último ejercicio anterior al cese, así como b) a la parte proporcional de la variable plurianual bruta imputable al último ejercicio anterior al cese, sin que en ningún caso la cuantía pueda ser superior a dos millones y medio de acciones. Si el Sr. Morenés incumpliera su obligación de no competencia, deberá proceder a la devolución de las cantidades percibidas por este concepto y además, indemnizar a la Sociedad con el importe de seis (6) mensualidades de: a) la retribución anual bruta ﬁja percibida en el último ejercicio anterior al cese, así como de b) la parte proporcional de la variable plurianual bruta percibida correspondiente al último ejercicio anterior al momento de la extinción del contrato. Para el caso de rescisión del presente contrato, sea cual sea la causa de la referida rescisión, las cantidades y cuantías que perciba el Sr. Morenés por indemnización, por cese o dimisión y por pacto de no competencia post- contractual, de resultar este último exigido, no excederán en su conjunto y en ningún caso de la cuantía total de dos anualidades de la retribución ﬁja y de la parte proporcional de la variable plurianual anual bruta atribuida al Sr. Morenés con los límites máximos establecidos en las cláusulas séptima y octava. En el supuesto de extinción del presente contrato y en el plazo de los veinticuatro (24) meses siguientes a la fecha de extinción, el Sr. Morenés se compromete expresamente a no promover, por si o a través de personas (físicas o jurídicas), la contratación de empleados de Amper S.A. para las empresas que le contraten a él. Las partes convienen que los clientes, contactos, material, informaciones (en cualquier soporte), etc., que pueda obtener el Presidente Ejecutivo mientras esté al servicio de la Sociedad y que estén relacionados con las actividades de la misma, quedaran a favor de la Empresa, sin que ello de lugar a ninguna clase de indemnización para el Presidente Ejecutivo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 29 Todos los libros, papeles, documentos, notas, escritos, presentaciones, contactos, informaciones, etc., en cualquier tipo de soporte, concernientes a las políticas, estrategias, operaciones, actividad, clientes, métodos y procedimientos de la Sociedad son propiedad de esta, no pudiendo hacer el Presidente Ejecutivo otro uso de ellos que el relativo al desarrollo de su trabajo. El contrato obligará a las Sociedades y cualquier otra Entidad que proceda en los supuestos de cambio de titularidad empresarial, debiendo ser mantenido y respetado en su integridad por los sucesores de la Sociedad Amper S.A., quedando esta última comprometida a informar a dichos sucesores de la existencia y del contenido obligacional del presente contrato. Lo establecido en el párrafo anterior se entiende sin perjuicio de lo previsto en caso de extinción del contrato. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Amper, S.A., de fecha 25 de mayo de 2021, en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, a los efectos previstos en el artículo 529 decíes de la Ley de Sociedades de Capital, ha elevado al Consejo de Administración la citada propuesta de política de remuneración de consejeros y esquema retributivo de los mismos. Por ello, a ﬁn de formalizar y justiﬁcar la propuesta de remuneración de consejeros , la citada Comisión ha elaborado el esquema retributivo para los miembros del Consejo de Administración en el ejercicio de sus funciones como tales, y para aquellos que ostenten la categoría de ejecutivos en el ejercicio de sus funciones como tales. La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte ﬁja, de las modalidades de conﬁguración y de los indicadores de cálculo de la parte variable, de las previsiones asistenciales, y de la indemnización o de sus criterios de cálculo, corresponde, dentro del marco aprobado por la Junta General de Accionistas, igualmente al Consejo de Administración. En conclusión, el esquema retributivo y la política de remuneración anteriormente expuesta a juicio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cumple con lo establecido en las buenas prácticas del Gobierno Corporativo, con los Estatutos sociales de la compañía y con las prácticas societarias establecidas en Amper SA. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración percibida por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, no supera la cifra máxima establecida en la política de remuneraciones 2021-2024. En cuanto a la remuneración de los miembros del consejo por sus funciones ejecutivas, el Presidente de la Sociedad ha percibido 167 miles de euros en el ejercicio 2022 en concepto de retribución ﬁja por la prestación de sus funciones ejecutivas en el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 2 de noviembre. Asimismo ha devengado por importe de 3 miles de euros como retribución en especie el seguro de vida a su favor, lo que totaliza 170 miles de euros de acuerdo a la citada política. El consejero delegado de la Sociedad ha percibido 33 miles de euros por el desempeño de sus funciones ejecutivas en el periodo comprendido entre el 2 de noviembre y el 31 de diciembre de 2022. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 29 B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 375.735.946 33,89 Número % sobre emitidos Votos negativos 361.839 0,10 Votos a favor 374.674.107 99,72 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 700.000 0,19 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Las remuneraciones ﬁjas percibidas por los consejeros en el ejercicio 2022 en su condición de tales han sido las siguientes: Los miembros del Consejo del Consejo de Administración en su condición de tales recibirán: - Retribución ﬁja mensual de los Consejeros: 2.125 euros. - Dieta por asistencia de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración: 1.275 euros. - Dietas por asistencia de los Consejeros a las Comisiones del Consejo: 510 euros (limitadas a un máximo de seis (6) la asistencia a sesiones retribuidas por cada Comisión del Consejo). Estos conceptos retributivos no se han modifcado respecto a los del ejercicio 2021. La cantidad total abonada por estos conceptos en el ejercicio 2022 asciende a 411 miles de euros, y se encuentran dentro del tope máximo de 750 miles de euros para la retribución anual del Consejo de Administración por los conceptos de asignación ﬁja y dietas de asistencia aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2021. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La Junta General de Accionistas de Amper, S.A. celebrada el 29 de junio de 2021, aprobó la modifcación de la política de remuneraciones de los consejeros, en sus funciones ejecutivas, de Amper para los ejercicios 2021 a 2024 ambos incluidos, conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración el 25 de mayo de 2021, a la que acompañaba el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Esta nueva política, que entró en vigor el 11 de marzo de 2021, establece, entre otros términos, que los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas en la Sociedad, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con ésta, tendrán derecho, a percibir una remuneración por la prestación de estas funciones de 200.000 euros, que será liquidada en efectivo. En cuanto a la remuneración de los miembros del consejo por sus funciones ejecutivas, el Presidente de la Sociedad ha percibido 167 miles de euros en el ejercicio 2022 en concepto de retribución fja por la prestación de sus funciones ejecutivas en el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 2 de noviembre. Asimismo ha devengado por importe de 3 miles de euros como retribución en especie el seguro de vida a su favor, lo que totaliza 170 miles de euros de acuerdo a la citada política. El consejero delegado de la Sociedad ha percibido 33 miles de euros por el desempeño de sus funciones ejecutivas en el periodo comprendido entre el 2 de noviembre y el 31 de diciembre de 2022. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 29 B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: El Consejero Delegado de Amper tiene reconocida una retribución variable de hasta el 120% de la retribución ﬁja proporcional, que será efectiva desde la fecha de ﬁrma del contrato, hasta la fecha de celebración de la Junta de Accionistas de 2023. Ésta se contabilizará en base al cumplimiento de los objetivos ﬁjados en el Plan Estratégico que el Grupo Amper tenga en vigor en ese momento. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: La Junta General de Accionistas autoriza que el Sr. Morenés, conforme al cumplimiento del Plan 2021-2024 aprobado por el Consejo de Administración del Grupo Amper el 27 de noviembre de 2020 y presentado a los mercados y a la CNMV mediante Hecho Relevante el 18 de diciembre de 2020, pueda percibir una retribución variable plurianual basada en la entrega hasta un máximo de 7.500.000 acciones de Amper SA, con un precio de ejercicio que se apruebe se apruebe por los Órganos de Gobierno competentes, y que en ningún caso será inferior a 0,16€/acción, cuyo periodo de devengo será de 4 años, de conformidad con lo establecido en el Plan de retribución Variable Plurianual de la compañía. Dicha bonifcación se abonará en función del cumplimiento del Plan Estratégico 2021-2024 cuya consecución será determinada por el Consejo de Administración. Sin perjuicio de lo anterior, se autoriza al Consejo de Administración para que, bajo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, establezca la posibilidad de rescate y ejecución anual de las acciones en atención al grado de cumplimiento y de forma proporcional a la evolución del Plan con el descuento que se determine, que nunca será inferior a un 25% B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 29 segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se ha producido ninguna situación de las indicadas en este apartado durante el ejercicio 2022. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No existen sistemas de ahorro a largo plazo. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No se han abonado conceptos de esta naturaleza en el ejercicio 2022. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Véase apartado A.1. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. En el ejercicio 2022, no se han devengado remuneraciones suplementarias de la naturaleza indicada en esta apartado. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. En el ejercicio 2022, no se han devengado retribuciones de la naturaleza indicada en esta apartado. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. En el ejercicio 2022 se han devengado 3 miles de euros como retribución en especie en concepto de seguro de vida a favor del presidente del Consejo de Administración INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 29 B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No se han devengado retribuciones de esta naturaleza en el año 2022. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. N/A INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 29 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 Don PEDRO MORENÉS EULATE Presidente Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Consejero Delegado Desde 29/06/2022 hasta 31/12/2022 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Consejero Coordinador Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don PILAR PLATERO SANZ Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Consejero Dominical Desde 29/06/2022 hasta 21/12/2022 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don PEDRO MORENÉS EULATE 4 4 167 175 184 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 29 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 11 9 1 33 54 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO 26 23 6 55 52 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER 26 21 3 50 49 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT 26 20 3 49 48 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS 26 23 5 54 42 Don PILAR PLATERO SANZ 26 23 5 54 42 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS 26 20 46 21 Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA 26 21 2 49 25 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ 15 10 25 Observaciones D. Pedro Morenés ha devengado 167 miles de euros, como Presidente del Consejo de Administración por la prestación de sus funciones ejecutivas en la Sociedad, desde el 1 de enero de 2022 hasta el 2 de noviembre de 2022. D. Enrique López ha devengado 33 miles de euros, como Consejero Delegado por la prestación de sus funciones ejecutivas en la Sociedad, desde el 2 de noviembre de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2022. Asimismo, D. Pedro Morenés ha devengado 8 miles de euros en concepto de asignación ﬁja y dietas de asistencia a las reuniones del Consejo, en su calidad de Presidente no Ejecutivo/Consejero Otro Externo, desde el 2 de noviembre de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2022. Asimismo, D. Enrique López ha devengado 21 miles de euros en concepto de asignación ﬁja y dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, en su calidad de Consejero Dominical, desde el 29 de junio de 2022 hasta el 2 de noviembre de 2022. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 29 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don PEDRO MORENÉS EULATE Plan 0,00 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Plan 0,00 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Plan 0,00 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Plan 0,00 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Plan 0,00 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Plan 0,00 Don PILAR PLATERO SANZ Plan 0,00 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Plan 0,00 Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Plan 0,00 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 29 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Don PILAR PLATERO SANZ Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 29 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Don PILAR PLATERO SANZ Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 29 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don PEDRO MORENÉS EULATE Seguro de vida 3 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Concepto Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Concepto Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Concepto Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Concepto Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Concepto Don PILAR PLATERO SANZ Concepto Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Concepto Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Concepto Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Concepto Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 29 b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Don FERNANDO CASTRESANA MORENO 12 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Don PILAR PLATERO SANZ Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 29 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don PEDRO MORENÉS EULATE Plan 0,00 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Plan 0,00 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Plan 0,00 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Plan 0,00 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Plan 0,00 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Plan 0,00 Don PILAR PLATERO SANZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 29 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Plan 0,00 Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Plan 0,00 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 29 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Don PILAR PLATERO SANZ Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don PEDRO MORENÉS EULATE Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 29 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Don PILAR PLATERO SANZ Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don PEDRO MORENÉS EULATE Seguro de vida 3 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ Concepto Don FERNANDO CASTRESANA MORENO Concepto Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 29 Nombre Concepto Importe retributivo Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT Concepto Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS Concepto Don PILAR PLATERO SANZ Concepto Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS Concepto Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA Concepto Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don PEDRO MORENÉS EULATE 175 3 178 178 Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 54 54 54 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 29 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don FERNANDO CASTRESANA MORENO 55 55 55 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ-NAVARRO OLIVER 50 50 50 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT 49 49 49 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS 54 54 54 Don PILAR PLATERO SANZ 54 54 54 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS 46 46 46 Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA 49 49 49 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ 25 25 25 TOTAL 611 3 614 614 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 29 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros ejecutivos Don ENRIQUE LÓPEZ PÉREZ 54 - 0 - 0 - 0 - 0 Consejeros externos Don PEDRO MORENÉS EULATE 178 -3,26 184 700,00 23 - 0 - 0 Don FERNANDO CASTRESANA MORENO 55 -14,06 64 1,59 63 -3,08 65 225,00 20 Don JUAN JOSÉ RODRIGUEZ- NAVARRO OLIVER 50 2,04 49 444,44 9 - 0 - 0 Don JOSÉ LUIS MARTINAVARRO DEALBERT 49 2,08 48 500,00 8 - 0 - 0 Don IÑIGO RESUSTA COVARRUBIAS 46 119,05 21 - 0 - 0 - 0 Don MÓNICA ESPINOSA CALDAS 54 28,57 42 - 0 - 0 - 0 Don PILAR PLATERO SANZ 54 28,57 42 - 0 - 0 - 0 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 29 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Don MARÍA LUISA PONCELA GARCÍA 49 96,00 25 - 0 - 0 - 0 Don JOSÉ FERNÁNDEZ GONZÁLEZ 25 - 0 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 0 - 7.913 399,24 1.585 -92,28 20.535 -57,31 48.097 Remuneración media de los empleados 0 - 29 3,57 28 7,69 26 -3,70 27 Observaciones 1) Sr. Morenés Presidente ejecutivo hasta el 2.11.2022. Presidente no ejecutivo desde el 2.11.2022. 2) Sr. López Pérez Consejero dominical desde 29.06.2022 hasta 2.11.2022 Consejero ejecutivo desde 2.11.2022 3) Sr. Fernández González Consejero dominical desde 29.06.2022 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 29 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. N/A Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 27/02/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No 230 El anterior Informe de Gestión Consolidado de AMPER, S.A. y Sociedades Dependientes correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2022 ha sido formulado por el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero 2023 y se ha extendido en 230 folios, numerados del 1 al 230 ambos inclusive, siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/81. En cumplimiento de lo previsto en el art. 253 de la Ley de Sociedades de Capital, las firman todos los miembros del Consejo de Administración en ejercicio de su cargo. _____ D. Pedro Morenés Eulate _____ D. Enrique López Pérez _____ D. Fernando Castresana Moreno _____ D. Juan José Rodríguez-Navarro Oliver ____ D. José Luis Martinavarro Dealbert _____ Dña. Mónica Espinosa Caldas ____ Dña. Pilar Platero Sanz _____ D. Íñigo Resusta Covarrubias ____ Dña. María Luisa Poncela García ________ D. José Fernández González

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