AGM Information • May 25, 2021
AGM Information
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De conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, el Consejo de Administración de AMPER, S.A. (la "Sociedad"), ha acordado por unanimidad en su reunión del día 25 de mayo de 2021 convocar a la Junta General Ordinaria de Accionistas de Amper, S.A., que tendrá lugar en las oficinas de Amper sitas en Pozuelo de Alarcón, en calle de Virgilio 2, Edificio 3, el día 28 de junio de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quorum de asistencia necesario, se celebrará en el mismo lugar y hora, el día 29 de junio a las 12:00 horas, en segunda convocatoria.
La asistencia a la Junta General Ordinaria de Accionistas puede realizarse de forma telemática en los términos que se indican en este anuncio.
La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente
1.4. Aprobación de la gestión social realizada por el Consejo de la Sociedad en el ejercicio 2020.
1.5. Aplicación de resultados.
2.1. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
2.2. Ratificación del nombramiento por cooptación de Dña. Pilar Platero Sanz, con la calificación de consejera independiente, y reelección de la misma, manteniendo tal calificación, por el plazo estatutario de 4 años como miembro del Consejo de Administración.
2.3. Ratificación del nombramiento por cooptación de Dña. Mónica Espinosa Caldas, con la calificación de consejera independiente, y reelección de la misma, manteniendo tal calificación, por el plazo estatutario de 4 años como miembro del Consejo de Administración.
2.4. Nombramiento como consejero de D. Íñigo Resusta Covarrubias, con la calificación de consejero dominical, por el plazo de 4 años como miembro del Consejo de Administración.
2.5. Nombramiento como consejera de Dña. Mª Luisa Poncela García, con la calificación de consejera independiente, por el plazo de 4 años como miembro del Consejo de Administración.
4.1. Introducción del Artículo 10 bis), Artículo 10 ter) y Artículo 10 quater), relativos a Emisión de obligaciones y otros valores.
4.2. Introducción del Artículo 13 bis) relativo a Órganos de la Sociedad – Juntas Generales.
4.3. Nueva redacción del Artículo 20) e introducción del Artículo 20 bis), Artículo 20 ter), Artículo 20 quater) y Artículo 20 quinquies), nueva redacción del Artículo 23) e introducción del Artículo 24 bis), relativos a Órganos de la Sociedad.
4.4. Introducción del Artículo 24 ter) y Artículo 24 quater), relativos a Informe sobre Gobierno Corporativo y Página Web.
9.1. Aprobación de la política de remuneración de los Consejeros de la Sociedad.
9.2. Aprobación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales.
9.3. Aprobación del número máximo de acciones a entregar a Consejeros Ejecutivos en concepto de retribución plurianual.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
Asimismo, los accionistas que representen al menos el 3% del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.
El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en:
Calle de Virgilio 2 Edificio 4 Ciudad de la Imagen 28223 Pozuelo de Alarcón (Madrid),
dirigida a la atención del Sr. Secretario del Consejo de Administración, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido o puntos que el accionista plantee o el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule.
En caso de que el accionista plantee un nuevo punto o puntos del Orden del Día, se podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas y el informe o informes justificativos de las propuestas a que se refieran los puntos incluidos en el complemento, en los supuestos en que legalmente sea necesario.
El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la Junta. Asimismo, la Sociedad publicará en la página web las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas y la documentación que en su caso se adjunte a medida que se reciban.
De conformidad con los estatutos sociales y el reglamento de la Junta General de Accionistas, podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que, con cinco (5) días de antelación como mínimo a aquel en que se celebre la Junta General en primera convocatoria, tengan inscritas sus acciones en los correspondientes registros de anotaciones en cuenta y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear).
Dado el contexto excepcional derivado de la situación generada por la pandemia de Covid-19 y con el propósito de preservar los intereses generales y la salud de las personas, el Consejo de Administración recomienda a los accionistas que ejerzan sus derechos de voto y delegación con carácter previo a la Junta General por medios de comunicación a distancia o que asistan a la Junta General por vía telemática, en los términos previstos en esta convocatoria, evitando de este modo en lo posible la asistencia física al lugar donde se desarrollará la Junta General.
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse con carácter previo a la celebración de la Junta y en todo caso antes de las 08:00 horas del día 28 de junio de 2021, mediante el envío de un correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], en el que se adjunte una copia de la tarjeta de asistencia y delegación enviada por su entidad depositaria y una copia de su documento nacional de identidad o pasaporte. En el caso de que el accionista haya designado a un representante, este último deberá enviar la solicitud de asistencia telemática a la dirección indicada anteriormente incluyendo una copia debidamente cumplimentada y firmada por el/los accionista/s de la tarjeta de asistencia y delegación, además de una copia del documento nacional de identidad o pasaporte del representante. Si se trata de un accionista persona jurídica, el representante legal deberá enviar un correo electrónico a la citada dirección adjuntando una copia de la tarjeta de asistencia y delegación emitida por su entidad depositaria a nombre del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, además de una copia del poder notarial que acredite su condición de apoderado a efectos de la asistencia a la Junta, y de una copia del documento nacional de identidad o pasaporte del apoderado.
Las solicitudes de asistencia telemática, una vez validadas y aceptadas, serán confirmadas mediante un correo electrónico en el que se incluirán las instrucciones para el acceso a la plataforma de asistencia telemática el día de la Junta.
En caso de celebrarse la Junta General en segunda convocatoria, sólo los accionistas y representantes que completen el proceso de registro y acreditación indicado podrán asistir, intervenir, solicitar información, formular propuestas y votar en la Junta General de Accionistas en la forma prevista en este anuncio.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, podrán hacerlo desde la plataforma de asistencia telemática a partir de las 10:00 horas del día de celebración de la Junta General y hasta el momento en que se dé inicio al turno de ruegos y preguntas en el desarrollo la reunión.
Las intervenciones, solicitudes de información y, en su caso, las propuestas en los casos en que proceda, deberán ser remitidas por escrito a través del enlace habilitado al efecto en la plataforma de asistencia telemática desde las 10:00 horas y hasta las 12:00 horas del día de celebración de la Junta General, siendo posible la remisión de un solo escrito por asistente registrado. En el caso de que los accionistas y representantes quieran que su intervención conste en el acta de la reunión, deberán indicarlo de forma clara y expresa en el encabezamiento de su escrito.
Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de su terminación.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática podrán votar las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del orden del día a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la plataforma de asistencia telemática desde el momento de acceso y hasta el momento en que se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión. Las propuestas de acuerdos correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura para proceder a su voto y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la Junta. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente y se entenderá que desean votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración, salvo que modifiquen su voto a través del enlace habilitado al efecto en la plataforma de asistencia telemática.
Los accionistas (o su representante) que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través del enlace disponible a estos efectos en la plataforma de asistencia telemática habilitada en la página web de la Sociedad (www.amper.es). Una vez comunicada la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe telemáticamente con posterioridad.
La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.
En relación con la asistencia telemática, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General. Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia telemática a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.
Se recuerda asimismo que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.
Por último, se deja constancia de que, en el supuesto de que en la fecha de celebración de la Junta General las autoridades competentes mantuviesen las presentes o dictaran nuevas limitaciones de movimiento y reunión que impidan la celebración presencial de Juntas Generales en la comunidad autónoma de Madrid, podría impactar en el número de personas que puedan asistir a la Junta General físicamente o incluso la Junta General podría celebrarse de manera exclusivamente telemática y sin la asistencia física de accionistas, representantes o invitados. En tal supuesto, la Sociedad habilitará también los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia del Presidente y Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, por audio o videoconferencia. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas.
La retransmisión de la celebración de la Junta en tiempo real comenzará en segunda convocatoria a las 12:00 horas del 29 de junio de 2021, y se accederá a través de la plataforma de asistencia telemática. Los accionistas previamente acreditados recibirán un email con las instrucciones para acceder a la plataforma.
La hora límite para la conexión será las 12:15 horas del 29 de junio de 2021. Pasado ese momento, ningún accionista podrá asistir telemáticamente a la Junta ni participar en la misma.
Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la ley. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta General.
La representación es revocable. La asistencia personal o por medios telemáticos a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día y en sentido negativo en relación con cualquier asunto que, no figurando en el orden del día, y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de conferir la representación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General de Accionistas. Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad o de quien, en su caso, lo sustituyera en la presidencia de la Junta General de Accionistas. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan en la Junta General de Accionistas y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.
Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer su derecho de voto mediante los siguientes medios:
a) Su asistencia presencial o telemática, personal o a través de representante, a la Junta General.
b) Medios electrónicos.
Los accionistas, previo a la celebración de la Junta, podrán emitir su voto mediante el envío de un correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], en el que se adjunte una copia de la tarjeta de asistencia y delegación enviada por su entidad depositaria y una copia de su documento de identidad.
El voto por medios electrónicos deberá recibirse por la Sociedad antes de las 08:00 horas del día 28 de junio de 2021. Los accionistas que emitan su voto en los términos indicados en esta convocatoria serán considerados como presentes a los efectos de constitución de la Junta. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
c) Correspondencia postal.
Para ejercer el voto por correspondencia postal deberá remitirse al departamento de Relaciones con Inversores, sito en el domicilio social, en sobre cerrado, la tarjeta de asistencia en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular y el sentido de su voto de cada punto del orden del día.
Para que el voto por correspondencia sea válido deberá ser recibido en el domicilio social dentro de los veinte días siguientes a la fecha de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
El voto sólo podrá dejarse sin efecto:
(i) por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta; o
(ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido; o
(iii) por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.
Los accionistas, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 272.2, 287, 518 y 539 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normas aplicables, podrán proceder al examen en el domicilio social, indicado más arriba, y solicitar la entrega o envío de forma inmediata y gratuita, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas, de los siguientes documentos, que quedan asimismo insertados (entre otros) en la página web de la Sociedad:
(1) Anuncio de la convocatoria.
(2) Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria.
(3) Texto íntegro de los acuerdos que propone el Consejo de Administración a la Junta General en relación con los puntos del orden del día de la misma.
(4) Informe financiero anual comprensivo de los siguientes documentos:
(5) Estado de información no financiera consolidado del Grupo Amper correspondiente al ejercicio 2020.
(6) Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020.
(7) Informe sobre las remuneraciones de Consejeros.
(8) Informe anual de la Comisión de Auditoría y Control sobre las funciones y actividades realizadas durante el ejercicio 2020.
(9) Informe anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre las funciones y actividades realizadas durante el ejercicio 2020.
(10) Informe del Consejo de Administración a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a las propuestas de nombramiento y ratificación de Consejeros, que incluye la información sobre la identidad, las biografías profesionales y la categoría del nombramiento de Dña. Pilar Platero Sanz, Dña. Mónica Espinosa Caldas, D. Íñigo Resusta Covarrubias y Dña. Mª Luisa Poncela García, así como la propuesta.
(11) Informe del Consejo de Administración justificativo de la modificación de los Estatutos Sociales que contiene como anexo el texto íntegro de las modificaciones propuestas.
(12) Informe del Consejo de Administración justificativo de la modificación del Reglamento de la Junta General de accionistas que contiene el texto íntegro de la modificación propuesta.
(13) Propuesta motivada de la política de remuneraciones de los Consejeros junto con el texto de la política de remuneraciones y el correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
(14) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia. Modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia.
(15) Las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia, así como para la asistencia remota a la Junta, y la documentación necesaria a tal efecto.
Los señores accionistas tendrán toda la información y documentación de la Junta General a su disposición en la página web de la Sociedad www.grupoamper.com
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 18 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, por escrito, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiere facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas o sobre los informes del auditor.
Pueden dirigirse para ejercer sus derechos al teléfono de atención al accionista (+34 91 724 30 00), al correo electrónico [email protected], o por escrito al domicilio social.
De acuerdo con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y desde la publicación de la convocatoria, la Sociedad ha habilitado en su página web el correspondiente «foro electrónico de accionistas».
El Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de un Notario para que levante el acta de la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 101 del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
Amper S.A es responsable de tratamiento de los datos de carácter personal que los accionistas le facilitan (para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia, información, voto, participación en el foro electrónico del accionista) o que sean facilitados por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, así como de aquellos datos de carácter personal que se puedan generar en el marco de la asistencia de los accionistas a la Junta General.
La finalidad de tratamiento es la gestión para la asistencia a la Junta General y atención de los derechos del accionista, legitimado por obligación legal, así como la grabación, captación de imágenes para difusión pública de la Junta General, en la web www.grupoamper.com y en sus redes sociales, legitimado por interés legítimo del responsable.
Los datos personales serán facilitados al notario para el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en la que se manifiesten en el desarrollo de la Junta General que podrá ser (total o parcialmente) objeto de grabación audiovisual y difusión pública como se comentó.
El titular de los datos podrá solicitar más información y ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación, en los términos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo a correo electrónico [email protected] o bien mediante el envío de un escrito al domicilio social.
En función de la situación derivada del Covid-19, en el supuesto de que en las fechas previstas para la celebración de la Junta General, 28 de junio en primera convocatoria y 29 de junio en segunda convocatoria, se diese una situación que así lo aconsejase y ello fuera posible conforme con la normativa vigente en ese momento, el Consejo de Administración podrá acordar que la Junta General se celebre exclusivamente por vía telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes, en las mismas fechas y hora previstas en este anuncio, aplicándose las siguientes normas (salvo que el Consejo de Administración apruebe y se anuncien oportunamente normas distintas conforme a la normativa que resulte de aplicación en ese momento):
1. Los accionistas podrán ejercer sus derechos, personalmente o por representante, únicamente a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General o por vía telemática en los términos previstos tanto en este anuncio como en la ley.
2. El Presidente sólo invitará o autorizará la asistencia a la Junta General del personal colaborador interno y externo imprescindible para hacer posible la celebración de la Junta General.
3. Los miembros del Consejo de Administración asistirán a la Junta General en los términos establecidos en el artículo 180 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General. A este respecto, los miembros del Consejo de Administración podrán asistir a la reunión por audioconferencia o videoconferencia, considerándose celebrada la reunión en el domicilio social con independencia de donde se halle el Presidente de la Junta.
4. El Notario podrá asistir telemáticamente utilizando medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial. El acta notarial será difundida por la Sociedad a través de su publicación en la página web corporativa (www.grupoamper.com).
5. En todo caso, el Consejo de Administración informará oportunamente a los accionistas y a los mercados en general realizando el correspondiente anuncio complementario al presente anuncio de convocatoria de la Junta General en los cinco días previos al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
SE COMUNICA A LOS ACCIONISTAS QUE SE PREVÉ LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA, EXCEPTO CUANDO LOS SEÑORES ACCIONISTAS FUERAN ADVERTIDOS DE LO CONTRARIO A TRAVÉS DE LA PRENSA DIARIA Y DE LA PÁGINA WEB.
En Pozuelo de Alarcón (Madrid), a 25 de mayo de 2021
D. Ricardo Sánchez Martín Secretario no consejero del Consejo de Administración
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