Grupo ACS

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 2, 2025

Propuestas de acuerdo del Consejo de Administración de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. a la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración los días 8 y 9 de mayo de 2025, en primera y segunda convocatoria, respectivamente

Madrid, 27 de marzo de 2025

PROPUESTAS DE ACUERDO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 8 Y 9 DE MAYO DE 2025, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

• 1.- Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social:
  • 1.1. Aprobación de las Cuentas Anuales e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio 2024, tanto de la Sociedad como del consolidado del Grupo de Sociedades del que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. es sociedad dominante.

"Aprobar las Cuentas Anuales, así como el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2024, tanto de la Sociedad como del Grupo del que esta es dominante."

Las cuentas anuales individuales y consolidadas junto con sus respectivos informes de gestión han sido auditados de conformidad con lo dispuesto en la Ley.

1.2. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2024.

"Aprobar la propuesta de aplicación del resultado, que arroja unos beneficios de 647.479.462,52 euros mediante el traspaso a: reserva de capitalización Ley 27/2014 un importe de 20.000.000 de euros; y reservas voluntarias el resto, esto es 627.479.462,52 euros. La retribución total del Consejo de Administración de la Sociedad por atenciones estatutarias durante el ejercicio 2024 ha sido de 2.774.944,45 euros."

1.3. Aprobación del Estado de Información no Financiera consolidado e Información sobre Sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2024.

"Aprobar el Estado de Información no Financiera consolidado e Información sobre Sostenibilidad de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y de su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio 2024, que fue formulado por el Consejo de Administración en su reunión del día 27 de marzo de 2025."

El Estado de Información no Financiera consolidado e Información sobre Sostenibilidad ha sido objeto de verificación de conformidad con lo dispuesto en la Ley.

1.4. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2024.

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2024."

2.- Ratificación, nombramiento y reelección de consejeros. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración:

2.1. Ratificación y nombramiento como consejero de don Isidro Fainé Casas con la categoría de dominical.

"Ratificar y nombrar a don Isidro Fainé Casas, de nacionalidad española, mayor de edad, Doctor en Ciencias Económicas y de profesión Economista, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Dominical, por el periodo estatutario de cuatro años, previo informe de la Comisión de Nombramientos."

2.2. Reelección como consejera de doña Carmen Fernández Rozado con la categoría de independiente.

"Reelegir a doña Carmen Fernández Rozado, de nacionalidad española, mayor de edad, de profesión Inspectora de Hacienda del Estado y Auditora de Cuentas, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejera Independiente, por el periodo estatutario de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos."

2.3. Reelección como consejero de don José Eladio Seco Domínguez con la categoría de independiente.

"Reelegir a don José Eladio Seco Domínguez, de nacionalidad española, mayor de edad, de profesión Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Independiente, por el periodo estatutario de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos."

2.4. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.

"Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce."

3.- Remuneraciones de los Consejeros:

3.1. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024.

"Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, correspondiente al ejercicio 2024."

3.2. Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.

Conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones determina la retribución de los consejeros dentro del sistema establecido estatutariamente y prevé el importe máximo de las retribuciones que anualmente puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos, importe que seguirá siendo aplicable durante la

vigencia de la Política salvo que la Junta General de Accionistas decida modificarlo en el futuro.

La aprobación de una nueva Política de Remuneraciones tiene por objeto principal actualizar algunos aspectos de la remuneración de los consejeros ejecutivos.

Cabe destacar que la percepción de la retribución variable por parte de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad está directamente vinculada a objetivos financieros y no financieros, que refuerzan el compromiso del Grupo ACS con la creación de valor compartido al establecer objetivos cuantificables concretos relacionados con la rentabilidad, el valor económico o la sostenibilidad.

A su vez, según lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política se aplicará desde su aprobación por la Junta General y, por tanto, para lo que resta del ejercicio 2025 y en los ejercicios 2026, 2027 y 2028, sin perjuicio de que la Junta General de Accionistas pueda modificarla de conformidad con lo previsto legalmente.

Conforme a lo expuesto y teniendo en cuenta el Informe previo de la Comisión de Retribuciones, cuyo contenido y motivación asume el Consejo, y que se encuentra a disposición de los accionistas en la página web corporativa, el Consejo de Administración ha acordado someter a la Junta General:

"Aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros para lo que resta del ejercicio 2025 y para los ejercicios 2026, 2027 y 2028."

4.- Aumento de capital con cargo íntegramente a reservas y autorización para la reducción de capital para amortizar acciones propias.

1 "Acuerdo de aumento de capital

Se acuerda aumentar el capital social en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de medio (0,5) euro por acción de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS" o la "Sociedad") por (b) el número de acciones nuevas de ACS que resulte de la aplicación de la fórmula que se recoge en el punto siguiente (las "Acciones Nuevas"), sin que la suma del valor de mercado de referencia de las Acciones Nuevas pueda exceder en total de un máximo de 600 millones de euros.

El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a cualquiera de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital"). Las Acciones Nuevas se

emiten a la par, es decir, por su valor nominal de medio (0,5) euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

El Aumento de Capital podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con lo previsto en los apartados siguientes, en una o dos fechas distintas, a su exclusiva discreción y sin tener, por lo tanto, que acudir nuevamente a esta Junta General de Accionistas. Las fechas en las que previsiblemente se ejecutará el Aumento de Capital serán, en el caso de la primera ejecución, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la presente Junta General Ordinaria de Accionistas y, en caso de producirse una segunda ejecución, no más tarde del fin del primer trimestre de 2026, coincidiendo así con las fechas en que tradicionalmente ACS ha venido repartiendo el dividendo complementario y el dividendo a cuenta. Cada ejecución, total o parcial, del Aumento de Capital será referida como una "Ejecución" y, conjuntamente, las "Ejecuciones".

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento en cada una de las Ejecuciones.

2 Acciones Nuevas a emitir en cada Ejecución

El número de Acciones Nuevas a emitir en cada Ejecución será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir en la fecha de la Ejecución de que se trate;

NTAcc = Número de acciones de ACS en circulación en la fecha en que se acuerde llevar a efecto cada Ejecución; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en la Ejecución de que se trate, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Ejecutada / PreCot.

A estos efectos:

"Importe de la Opción Ejecutada" es el valor de mercado de referencia máximo correspondiente a la parte del Aumento de Capital que el Consejo de

Administración (con expresas facultades de sustitución) ejecute en una fecha de Ejecución determinada. El Importe de la Opción Ejecutada en la primera Ejecución, que se prevé tenga lugar en los tres meses siguientes a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2025, será como máximo de 475 millones de euros. El Importe de la Opción Ejecutada en caso de que se llevase a cabo una segunda (y última Ejecución), que previsiblemente tendría lugar no más tarde del fin del primer trimestre de 2026, no podrá exceder de 125 millones de euros. De esta forma, la suma de cada uno de los Importes de la Opción Ejecutada no podrá superar en ningún caso la cifra de 600 millones de euros.

"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores a cada una de las fechas de Ejecución del Aumento de Capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

3 Derechos de asignación gratuita

En cada Ejecución, cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita como sean determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En el caso de que, en una Ejecución concreta, el número de derechos de asignación gratuita necesario para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones en circulación (NTAcc), ACS (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de ACS), renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán en cada Ejecución a los accionistas de ACS que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del anuncio de cada Ejecución del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y cuyas operaciones se hayan liquidado dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles siguientes en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear). Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) con el mínimo de catorce días naturales desde la publicación del anuncio de la Ejecución del Aumento de Capital de que se trate.

4 Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

En cada Ejecución, la Sociedad o, con su garantía, la sociedad de su Grupo que se determine asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita al precio que se indica a continuación (el "Compromiso de Compra"). El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) para cada Ejecución. A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su Grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.

La adquisición por parte de ACS de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra en cada Ejecución se realizará con cargo a cualquiera de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al llevar a efecto cada una de las Ejecuciones, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación o sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte, en cada Ejecución, de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de Compra = PreCot / (Núm. Derechos + 1)

5 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2024, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General Ordinaria de Accionistas.

Como se ha indicado, el Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad. Al llevar a efecto cada una de las Ejecuciones, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación o sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

6 Representación de las Acciones Nuevas

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

7 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de ACS actualmente en circulación a partir de las fechas en que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

8 Solicitud de admisión a negociación

Se acuerda solicitar en cada Ejecución la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas en cada Ejecución como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de ACS a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

9 Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), podrá señalar la fecha o fechas en que el Aumento de Capital deba ejecutarse (cada una de esas fechas, una Ejecución del Aumento de Capital, teniendo en cuenta que el mismo sólo podrá ser ejecutado en un máximo de dos ocasiones) y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) no considerase conveniente la ejecución total o parcial del Aumento de Capital, podrá no ejecutarlo, en todo o en parte, con arreglo a lo previsto en el artículo 7 de los Estatutos Sociales.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

• a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 3 anterior.
• b) El Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital en la cuantía del Aumento de Capital, quedando este desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de

Acciones Nuevas resultante de cada Ejecución y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas.

10 Retención de derechos de asignación gratuita o acciones

Se acuerda que parte de los derechos de asignación gratuita o de las acciones emitidas en Ejecución del Aumento de Capital a favor de contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de No Residentes que actúen a través de un establecimiento permanente en España, puedan ser objeto de detracción o retención de alguna forma por la Sociedad para poder abonar el pago a cuenta del impuesto que, en su caso, corresponde detraer a estos accionistas por la Sociedad.

11 Delegación para la ejecución

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital la facultad de señalar la fecha o fechas en que el presente aumento de capital deba ejecutarse (cada una de esas fechas, una Ejecución del Aumento de Capital, teniendo en cuenta que el mismo sólo podrá ser ejecutado en un máximo de dos ocasiones) y fijar las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, las siguientes facultades:

• (i) Señalar las fechas de Ejecución en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto (en una o dos veces), en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
• (ii) Fijar el importe exacto del Aumento de Capital, el número de Acciones Nuevas, el Importe de la Opción Ejecutada y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas en cada Ejecución, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta y pudiendo, en su caso, renunciar en cada Ejecución (en una o varias ocasiones), a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.
• (iii) Designar, en cada fecha de Ejecución, a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero en relación con cada Ejecución, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resultasen necesarios.
• (iv) Fijar la duración del período de negociación de los derechos de asignación gratuita para cada una de las Ejecuciones.
• (v) En cada Ejecución, declarar cerrada y ejecutada la parte del Aumento de Capital que se hubiera acordado ejecutar.

• (vi) Dar, en cada Ejecución, nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos Sociales de ACS, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del Aumento de Capital.
• (vii) Renunciar, en cada Ejecución, a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los referidos derechos.
• (viii) Realizar, en cada Ejecución todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del Aumento de Capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas.
• (ix) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el Aumento de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.

12 Reducción de capital por amortización de autocartera vinculada al anterior acuerdo de ampliación de capital

Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, si así lo estima conveniente, pueda reducir el capital social por amortización de acciones propias de la Sociedad por un importe nominal máximo igual al importe nominal por el que efectivamente sea ejecutado el Aumento de Capital que se ha acordado en el apartado anterior con cargo a beneficios o reservas libres, y dotando al tiempo de su ejecución la denominada reserva de reducción de capital a que se refiere el apartado c) del artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda igualmente delegar en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales, la ejecución del presente acuerdo de reducción de capital. El Consejo deberá ejecutar este acuerdo, en una o dos veces, y podrá tener lugar de manera simultánea a cada una de las Ejecuciones del acuerdo de Aumento de Capital referido en el apartado anterior de este mismo Acuerdo, o con posterioridad dentro de los tres meses siguientes a cada Ejecución, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que resulten de aplicación; adaptar el artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra de capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización."

5.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias y para la reducción del capital social con finalidad de amortización de acciones propias.

"Dejando sin efecto la autorización concedida mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 de mayo de 2024, y al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda autorizar tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales para que, durante el plazo de un año a contar desde la fecha de esta Junta, que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos de idéntica duración hasta un máximo de cinco años salvo que la Junta General acordara lo contrario, y de acuerdo con las condiciones y requisitos previstos en las disposiciones legales vigentes, puedan adquirir, en cualquier momento, cuantas veces lo estimen oportuno y por cualquiera de los medios admitidos en derecho, con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, acciones de la Sociedad, cuyo valor nominal sumado al de las ya poseídas por ella y por sus sociedades filiales no exceda del 10% del capital social emitido o, en su caso, del importe máximo autorizado por la legislación aplicable en cada momento. El precio mínimo y el precio máximo serán, respectivamente, el valor nominal y el precio medio ponderado correspondiente a la última sesión de Bolsa anterior a la operación incrementado en 20%.

También se autoriza tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales, por el plazo y de acuerdo con las condiciones establecidas en el párrafo anterior en la medida en que sea aplicable, a adquirir acciones de la Sociedad por medio de préstamos, a título gratuito u oneroso en condiciones que puedan considerarse de mercado teniendo en cuenta la situación del mercado y las características de la operación.

Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte: (i) a su enajenación o amortización, (ii) a su entrega a trabajadores, empleados o administradores de la Sociedad o de su grupo, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que los mismos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y (iii) a planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos.

Con la finalidad de amortización de acciones propias y delegando en cuanto a su ejecución en el Consejo de Administración conforme a lo que seguidamente se señala, se acuerda reducir el capital social, con cargo a beneficios o reservas libres, por un importe nominal máximo igual al valor nominal total de las acciones propias que la Sociedad mantenga, directa o indirectamente, en la fecha en que se adopte el acuerdo por el Consejo de Administración.

De conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales, se delega en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) la ejecución del presente acuerdo de reducción de capital, ejecución que podrá llevarse a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de este acuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o

vengan exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación. En especial se faculta al Consejo de Administración para que, dentro del plazo y límites señalados, (i) fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico-financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución del negocio y cualquier otro aspecto que sea razonable considerar; (ii) concrete el importe de cada reducción de capital dentro del importe máximo que se establece; (iii) determine la finalidad y procedimiento de la reducción de capital, dotando bien una reserva indisponible, o bien, reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; (iv) adapte el artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; (v) solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados; y, en general, (vi) adopte cuantos acuerdos sean precisos en relación con la amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

La ejecución de la presente reducción de capital estará subordinada a la ejecución de la reducción de capital por amortización de autocartera propuesta a la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto Cuarto del Orden del Día, de manera que en ningún caso podrá impedir la ejecución de dicho acuerdo conforme a lo previsto en el mismo."

6.- Autorización al Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta la mitad de la cifra del capital social, dentro del plazo máximo de 5 años, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social.

"Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe nominal máximo de hasta el 50% del capital, a la fecha de la presente autorización, sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de la Junta General.

El aumento o aumentos de capital que, en su caso, se acuerden, deberán realizarse dentro de un plazo máximo de 5 años a contar desde la fecha de adopción, en su caso, del presente acuerdo por la Junta General.

Dicho aumento o aumentos del capital social se llevarán a cabo mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones, ordinarias o de cualquier otro tipo permitidas por la Ley, con o sin prima de emisión y con o sin voto, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas en aportaciones dinerarias.

Se acuerda asimismo facultar al Consejo de Administración de ACS para que, en todo lo no previsto, pueda fijar los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las nuevas acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social de ACS quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas conforme a lo dispuesto en el artículo 311.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Se delega, a su vez, la facultad de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital de la Sociedad una vez acordado y ejecutado el acuerdo de aumento de capital correspondiente.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (las "Bolsas de Valores españolas") o en aquellos otros mercados regulados o no, nacionales o extranjeros, en los que coticen las acciones de la Sociedad, y realizar los trámites y actuaciones necesarios para obtener dicha admisión a negociación, de conformidad con los procedimientos previstos en cada uno de dichos mercados, y solicitar el alta de las nuevas acciones en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") o de aquella otra entidad que proceda.

Se atribuye de modo expreso al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente hasta un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 20% del capital social en el momento de la autorización en relación con todas o cualquiera de las emisiones que se acuerden sobre la base de la presente autorización, con arreglo a lo establecido en el artículo 308, en relación con el artículo 506, de la Ley de Sociedades de Capital.

En cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con alguno o con todos los referidos aumentos de capital, emitirá al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de aumento de capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida y el tipo de emisión propuesto, que irá acompañado, en caso de ser preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del correspondiente informe de un experto independiente distinto del auditor de cuentas. Dichos informes serían puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de aumento de capital.

Se considerarán incluidos dentro de los límites máximos previstos en esta autorización, los importes de los aumentos de capital que realice la Sociedad al amparo de autorizaciones vigentes concedidas por la Junta General de la Sociedad.

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en el presente acuerdo (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en las personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y

con expresas facultades de sustitución en el Consejero o Consejeros que estime convenientes, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:

• Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando en todo lo no previsto en el mismo los términos y condiciones de las emisiones que, en su caso, se lleven a cabo, incluyendo, en todo caso, la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente. En particular, y sin carácter exhaustivo, establecer la fecha en que deban llevarse a efectos los diferentes aumentos de capital, fijando en su caso el inicio del periodo de suscripción preferente, la prima de emisión de las nuevas acciones y, por tanto, el tipo de emisión de las nuevas acciones, establecer, previendo la posibilidad de suscripción incompleta, el número de acciones a emitir y el importe nominal de cada aumento de capital en función del precio de emisión, el plazo, forma y procedimiento de suscripción y desembolso en cada uno de los periodos de suscripción, la relación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, incluyendo la facultad de proponer a uno o varios accionistas la renuncia a aquel número de derechos de suscripción preferente de su titularidad que resulte necesario para garantizar que el número de acciones a emitir mantenga exactamente la proporción resultante de la aplicación de la ecuación de canje acordada, prever supuestos para suspender la oferta de las nuevas acciones en caso de resultar necesario o conveniente y, en general, cualesquiera otras circunstancias necesarias o convenientes para la realización del aumento y la emisión de acciones en contrapartida de las aportaciones dinerarias.
• Acordar el procedimiento de colocación de las acciones, fijando la fecha de inicio y, en su caso, modificar la duración del periodo de suscripción preferente sobre el mínimo legal y fijar la duración de los períodos de adjudicación adicional y discrecional, pudiendo declarar el cierre anticipado del periodo de colocación y el de la emisión. Asimismo, se delega la facultad de fijar las condiciones y procedimiento para la suscripción de acciones, en su caso, en los periodos de adjudicación adicional y adjudicación discrecional, pudiendo asignar en este último las acciones a cualquier tercero según el procedimiento de colocación que libremente fije.
• Redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con las emisiones y admisiones a negociación de las nuevas acciones que se emitan al amparo del presente acuerdo, el folleto y cuantos suplementos al mismo sean necesarios o convenientes, asumiendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión y demás normativa, nacional o extranjera, que resulte aplicable en cada momento para la ejecución del presente acuerdo.

• Realizar cualquier actuación, declaración o gestión, así como redactar, suscribir y presentar cualquier documentación, anuncio o información adicional o complementaria que fuera necesaria ante la CNMV, Iberclear, las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores españolas y cualquier otro organismo, entidad o registro público o privado, tanto nacional como internacional, para obtener (i) las autorizaciones, verificaciones y posteriores ejecuciones de los aumentos de capital realizados al amparo del presente acuerdo; (ii) la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas y en cualquier otro mercado, nacional o internacional, en el que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución de cualquiera de los aumentos realizados al amparo del presente acuerdo; y (iii) la inclusión de dichas acciones en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).
• Redactar, suscribir y presentar, en caso de que resulte necesario o conveniente, un folleto internacional con el fin de facilitar la difusión de la información relativa a los aumentos del capital entre los accionistas e inversiones internacionales, asumiendo en nombre de la Sociedad, la responsabilidad por su contenido.
• Negociar y firmar, en su caso, en los términos que estime más oportunos, los contratos que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la ejecución de los aumentos de capital, incluyendo el contrato de agencia y, en su caso, los contratos de colocación y/o aseguramiento que pudieran ser necesarios o convenientes.
• Solicitar voluntariamente, en aquellos casos en los que no resulte preceptivo y lo considere conveniente el Consejo de Administración, un informe de experto independiente designado por el Registro Mercantil o un informe de experto designado por la propia Sociedad a los efectos de la exclusión del derecho de suscripción preferente.
• Declarar ejecutados los aumentos de capital, emitiendo y poniendo en circulación las nuevas acciones que hayan sido suscritas y desembolsadas, así como dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social en función del capital efectivamente suscrito y desembolsado, dejando sin efecto, en su caso, la parte del aumento del capital que no hubiere sido suscrito y desembolsado en los términos establecidos.
• Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para las emisiones de las nuevas acciones que se realicen al amparo del presente acuerdo y su admisión a negociación y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la ejecución de los mismos, así como subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, a los registros oficiales de la CNMV o cualesquiera otros.

La aprobación de este acuerdo implicará dejar sin efecto alguno, desde el momento de la aprobación del acuerdo propuesto por la Junta General de Accionistas, el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración aprobado bajo el punto 10 del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 8 de mayo de 2020.

Se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe de administradores justificativo de la propuesta de delegación para aumentar el capital social."

7.- Delegación de facultades para la ejecución y formalización de acuerdos.

"Facultar al Consejo de Administración, así como, con carácter indistinto, a cualquiera de sus miembros, para que ejecuten en lo necesario los acuerdos adoptados, suscribiendo cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes al efecto e, incluso, otorgando cuantos documentos públicos o privados de subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros fueran necesarios y, asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar estos acuerdos a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil, pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles."

8.- Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en su reunión de 27 de marzo de 2025.

El Consejo de Administración informa de que, en su reunión de 27 de marzo de 2025, aprobó la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad con la finalidad de adaptarlo, de un lado, a la normativa europea sobre sostenibilidad, inteligencia artificial y ciberseguridad, así como a la normativa nacional en relación con la representación paritaria y la presencia equilibrada de mujeres y hombres en los órganos de dirección y con la prevención y lucha contra el fraude fiscal y, de otro, a las normas, guías y recomendaciones de buen gobierno recientemente aprobadas, completando y actualizando determinados aspectos en relación con la composición, funcionamiento y competencias tanto del propio Consejo como de sus Comisiones.

A fin de explicar las referidas modificaciones del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración ha aprobado el Informe que se encuentra a disposición de los accionistas de la Sociedad en la página web corporativa.

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