Anejo 4

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

Ejercicio 2003

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS S.A.

Domicilio Social: Avda. de Pío XII, nº 102, 28036 Madrid, España.

2 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Capital Social.

Fecha última modificación	Cadital social (E)	. Número de acciones
12-12-2003	1 ማጣ ግን ባለ ጥንታ ተ ל 140 /46 147 '	18 526 831

A.2. Detalle los titulares directos de participaciones significativas, a la fecha de cierre de ciercicio y movimientos en la estructura accionarial más significativos acaccidos durante el ejercicio:

Con anterioridad a la fusión con Grupo Dragados S.A. (12 de diciembre de 2003) las participaciones significativas en ACS eran las siguientes:

	Participación directa Production of	Numero de acciones en participación directa	Participación Indirects	Número de acciones en participación Indirecta	So total	Numero total de acciones And States
BANCA MARCH, S.A. (1)			22,506 %	14.419.014	22,506%	14.419.014
D. Florentino Pérez. Rodriguez (2)			9,091 %	5.824.330	9,091%	5.824.330
Chase Nominees Ltd.(3)	5,010 %	3.209.432			5,010 %	3.209.432
Imvernelin Patrimonio, S.I. (4)	9,635 %	6.172.469	0,536 %(5)	343.538	10,171 %	6.516.007
Fidelity International ાત,			3,009 % (6)	1-928.071	3,009 %	1.928.071
TOTALES	4.645 %	9 381 901	35,143 %	22.514953	49,788%	31.896.854

(1)Banca March, S.A. participa indirectamente en ACS a través de Fondarie, S.A. (que tiere una participación drecta del 11,26%) e lnversiones Finalba, S.A. (que tiene una participación directa del 11,25%). En umbas sociedades Banca March, S.A., a través de Corporación Finunciera Alba S.A., es titular del 100% del capital social,
(2) Don Florentino Pérez Rodrígua indirectamente en ACS a través de la sociedad por él controluda en un 99,99% Inversiones Vesán, S.A.
(3) Banco Santander Central Hispano, S.A. remitió la comunicación significativa como declarante respecto de Chase Nomines Ltd., obligado a declarar por su interpesta interpuesta (articulo 3.1 del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo) actuando por cuenta de sus clientes, ninguno de los cueto obligado a remisión de comunicación de comunicación de participación significativa en ACS si atendemos inicamente a la posición accionarial de caya tinharidad tierxe constancia Chase Nominees Ltd. (4) No existe persona fisca o juridica que controle a Invernelín Patrimonio, S.L. según el artículo 4 de Ley de Mercado de Valores, No obstante, debe tenerse en cuenta que el accionariado de control es el mismo en Imvernetin Patrimonio, S.L. y en Cartera Zaragozano, S.A. (itular de 310.960 acciones de ACS que representan el 0,485% del capital de dicha sociedad) por lo que se entiende que existe un acuerdo túcilo entre ambas, adoptando mediante el ejercicio concertado de volo de que disponen una política comin duradera en ACS. Los socios de Invernelin Patrinonio, S.L. son: (1) Comercio y Finanzas, S.A. (50,00 %) y (i) Percucer, S.A. (50,00 %). Los accionistas de Cartera Zaragozano, S.A. (44,10 %), (ii) Percacer, S.A. (44,10 %), (ii) D. Alberto Alcocer Torra (5,09 %) y (iv) D. Alberto Cortina de Alcocer (5,90 %). El 99% de las acciones de Comercio y Finanzas, S.A. son tindaridad de D. Alberto Alcocer Torra y el 95% de las acciones de Percacer, S.A. son titularidad de D. Alberto Cortina Alcocer. (5) Los tiulares directos de esta participación indirecta de Invernelin Patrimonio, 5.L. son: (i) D. Alberto Cortina Alcocer, que participa en ACS directamente en un 0,002 %, (ii) D. Alberto Alcocer Torra, que participa directamente en ACS en un 0,002 %, (iii) Comercio y Finanzas, S.A., que participa directumente en ACS en un 0,047% y (v) Cartera Zaragozuno, S.A., que participa directamente en ACS en un 0,485 %. (6) Los titulares directos de esta participación international Limited son: ( i) FIJ II Eurpem Stock Fund que participa directamente en ACS en un 0,01 %, (ii) FID Institipu directamente en ACS en un 0,02 %, (ii) FID FDS- European Growth Pool que participa directumente en ACS en un 0,40%, (iv) Govt of Singapore European Sub que participa directamente en ACS en un 0,02% (v) Fildelity European Values Plc que participa directamente en ACS en 1n 0,26% (vi) Fidelity European Fund que participa directamente en ACS en un 1,3,39%, (vii) Unilever Pension Fund que participa directamente en ACS en un 0,04%, (viii) EP MM Clapp que participa directumente en ACS en un 0,01%, (ix) FID FDS. Europe Pool que participa directamente en ACS en un 0,02 %, (x) Fidelity International Fund que participa directamente en ACS en un 0,03 %, (x) GEC 1972 Pin Global Eguity Fund que participa directamente en ACS en un 0,02%, (xii) IBM Netherlands-Scheet Europe que participa directamente en ACS en un 0,02%, (xiii) QIC- Select Europe que participa directamente en ACS en un 0,05%, (xiy) Unilever (Supernan) Ireland que participa directamente en ACS en un 0,01 % (xv) STC Intl Eguity Fund que participa directamente en ACS en un 0,02 %, (xvi) Chirch Comm For England que participa directamente en ACS en un 0,01 %, (xvii) Deutsche Artze que participa directamente en ACS en un en 0,01 % (xviii) Norges Bank Eur EX UK Norway que participa directamente en ACS en un 0,42 %, (xis)

FMT Row que participa directamente en ACS en un 0,02 %, (x) Eircom No. 2 Pension Fund que participa directamente en ACS en un 0.02%, (xxi) Coulsuper que participa directamente en ACS en un 0.01%, (xxi) Group Pension Scheme que participa directumente en ACS en un 0,02 %, (xxiii) Accident Rehab & Cmp que participa directamente en ACS en un 0,02 %, (xxiv) Fast Sussex Cny Council que participa directumente en ACS en un 0,01 %, (xxv) Chevron Texaco UK PNS que participa directamente en ACS en

an 0,01 %, (xxvi) Meyer Inl Group Pens Scheme que participa directamente en ACS en un 0,01 %, (xxvii) FII) FISS - Glbl Focus Pool que participa directamente en ACS en un 0,01 % (xxvii) Australia - Funds, S.A. que participa directamente en ACS en un 0,02 % (xxx) Antin Selection Actions Seurope que participa directamente en ACS en un 0,02 %, (xxx) F1D Advantage Global Select Qequity que participa directamente en ACS en un 0,01 %, (xxxi) Briish Energy GEN GRP que participa directamente en 1CS en un 0,01 %, (xxii) Shell Austria Pensionkasse que participa directamente en ACS en un 0,01 %, (xxiii) Co-Operative GRP Pens que participa directamente en ACS en un 0,01 %, (xxxiv) Industrions Pen que participa directamente en ACS en un 0,01 %, (xxxv) FID FDS-lberia Pool que participa directamente en ACS en un 0,05%, (xxxvi) IBM Strategy-Pan Euro que participa directamente en ACS en m 0,01 % y (xxvii) DBI Fonds que participa directamente en ACS en un 0,02 %.

Tras la Fusión, con Grupo Dragados S.A. (12 de diciembre de 2003) las participaciones significativas en ACS fueron las siguientes:

	2017	participación directa		participación indirecta	12 10 10 128000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	de acciones And Children Children
BANCA MARCH, S.A.			12,166 %	14.419.014	12,166 %	14.419.014
D. Florentino Pérez Rodríguez			5,020%	5.950.363	5,020%	5.950.363
Chase Nominees Ltd.	6,991 %	8.285.328			6,991 %	8.285.328
Imvernelin Patrimonio, S.L.	8,765%	10.389.264	0,290 %	343.538	9,055%	10.732.802
Fidelity International Ltd.			3.04 %	3.608.380	3,04 %	3.608.380
TOTAL	15,765%	18.674.592	20,516%	24.321.295	36,272%	42.995.887

* Banco Santander Central Hispano, S.A. remitió la comunicación significativa como declarante respecto de Chase Nominees Ltd., obligada a declarar por su intervención como persona interpuesta (artículo 3.1 del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo) actuando por cuenta de sus clientes, ninguno de los cuales resulta, a su vez, sujeto obligado a remisión de comunicación de participación significativa en ACS si atendemos a la posición accionarial de cuya titularidad tiene constancia Chase Nominees Ltd.

Las participaciones significativas de los miembros del Conscio de Administración se encuentran descritas en el apartado A5.

A.3. En la medida en que son conocidas por la sociedad, no existen relaciones relevantes de indole familiar, comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas.

A.4. En la medida en que son conocidas por la sociedad, no existen relaciones relevantes de indole comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo.

A.5. Miembros del Consejo de Administración ( a 31 de diciembre de 2003):

NIF o CIF	Nombre o denominación social del	Fecha Primer	Fecha último
	consejero	nombramiento	nombramiento
	D. José María Aguirre González	29/06/1995	1 2/06/2001
	D. Agustín Batuccas Torrego	29/06/1999	14/10/2003
	D. Miguel Blesa Parra	14/10/2003	14/10/2003
	Comercio y Finanzas, S.A.	14/10/2003	14/10/2003
	D. Alvaro Cuervo Garcia	07/11/1997	19/06/2003
	D. José Luis del Valle Pércz	28/06/1989	14/10/2003
	D. Isidro Fernández Barreiro	14/10/2003	14/10/2003
	D. Antonio García Ferrer	14/10/2003	14/10/2003
	D. Joan David Grimá Terré	14/10/2003	14/10/2003
	Imvernelin Patrimonio, S.L.	14/10/2003	14/10/2003
	D. José María Loizaga Viguri	28/06/1989	14/10/2003
	D. Pedro-José López Jiménez	28/06/1989	14/10/2003
:	D. Santos Martínez-Conde Gutiérrez -	27/09/2001	19/06/2003
	Barquin
	Percacer, S.A.	14/10/2003	14/10/2003

And Children Children Children Children	D. Florentino Pérez Rodrigucz	28/06/1989	14/10/2003
n and the state of the state of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the state of the state of the	D. Miguel Roca Junyent	14/10/2003	14/10/2003
	. Julio Sacristan Fidalge	19/02/1998	19/06/2003
	D. Pablo Vallbona Vadell	07/11/1997	14/10/2003

Al cierre del cjercicio 2003, las participaciones de los Consejeros en la sociedad cran las siguientes:

	Acciones circecas	Participación directa	Acciones Indirectas	Participacion indirecta	Número de acciones totale	% de participación 1 total
D. Florentino Pérez Rodríguez.			5.950.363 (4)	5,020 %	5.950.363 (4	5,020 %
D. José María Loizaga Viguri	42.771	0,036 %	41.376(3)	0,035 %	84.147	0,071%
D. Pablo Vallbona Vadell						-
D. Pedro José López Jiménez			470.000(4)	0,397%	470.000	0,397 %
D. Agustin Batuecas Torrego	249.696	0,211 %			249.696	0,211 %
D. Antonio García Ferrer	2.640	0,002 %			2.640	0,002 %
D. Miguel Blesa de la Parra	810	0,001%			810	0,001%
D. Isidro Fernández Barreiro	4.682	0,004 %			4.682	0,004 %
D. Joan-David Grimà Terré	-		-
D. Miguel Roca Junyent	12	0,000 %			12	0,000 %
Imvernelin Patrimonio, S.L.111	10.389.264	8,765%	343.538	0,290 %	10.732.802	9,055%
Percacer, S.A. . 10	200.198	0,169 %	10.700.224	9,028%	10.900.422	9,197%
Comercio y Finanzas, S.A. .U	30.198	0,025 %	10.700.224	9,028%	10.730.422	9,053%
D. Santos Martinez Conde y Gutierrez-Barquin	1.126	0,001%			1,126	0,001%
D. Julio Sacristân Fidalgo	452	0,000%	ﺎ		425	0,000%
D. José Alvaro Cuervo García	-	l	14.000(5)	0,012 %	14.000	0,012 %
D. José María Aguirre González	140.500	0,119 %			140.500	0,119 %
D. José Luis del Valle Pérez			l
TOTAL	11.062.349	9,333%	28.219.725	23,809%	39.282.074	33,142%

(1)Se hace constar que las compañías COMERCIO Y FINANZAS S.A.(sociedad parimonial de D. Alberto de Alcocer Torra, quien es titular directo de 1.191 acciones de ACS. Actividades de Construcción y Servicios S.A.Jy PERCACER S.A.(sociedad parimonial de Don Alberto Cortina de Alcocer, quien es titular de ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A.J.on lus titulares a razón del 44,10% cada una, del 88,20% del captal social de CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR S.A. y también por mitudes cudu una, del 31.468% del capital social de IMFERNELIN PATRIMONIO S.L. A su vez, CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR S.A. es la titular del 68,532% restante del capital social de IMVERNELIN PATRIMONIO S.I..

En consecuencia, el total de acciones de Construcción y Servicios S.A. de la intularidad de las indicados personas fisicas y jurídicas alcanza un 101al de 10.933.287, que representa el 9,224% del total copital social de C.n.t.rucción y Servicios S.A.

(2) Esta participación es titularídad indirecta de D. Florentino Pérez Rodríguez a través de la sociedad por él controlada en un 99,99% Inversiones Vesán, S.A.

(3) Esta participación es tintaridad indirecta de D. José María Loizaga Viguri a través de la sociedad por él controlada en un 99,90 % Inversiones Europeas, S.L.

(4) Esta participación es tituluridad indirecta de D. Pedro José López Jinénez a través de la sociedad en un 100 % Fidwei, S.L.

(5) Esta participación es titularidad de D. José Álvaro Cuervo García a través de la suciedad por él controluda en un 60,00 % Sociedad de Estudios y Estrategia Empresarial, S.A.

A.6. Pactos parasociales celebrados entre accionistas que han sido comunicados a la sociedad:

No existe ningún pacto parasocial celebrado entre accionistas que haya sido comunicado a la sociedad.

A.7. Acciones concertadas existentes entre los accionistas de la sociedad:

No se tiene conocimiento de acciones concertadas entre los accionistas de la sociedad.

A.8. Autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Nº de acciones directas	Nº de acciones indirectas	% sobre el capital social
	902 457	0.761%

Nota: La autocartera la tiene Dragados, Obras y Proyectos, S.A., filial al 100% de ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. Los datos se refieren a acciones de ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. y al porcentaje que representan sobre el capital social de ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A.

Variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 377/1991, realizadas durante el ejercicio: La única variación significativa durante el ejercicio fue la autocartera indirecta que poseía Urbaser de acciones de Grupo Dragados SA a Grupo Dragados S.A. con el fin de amortizarias en el momento de la fusión mediante la absorción de csa sociedad por ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A., como así sucedió. Se amortizaron 2.396.253 acciones de Grupo Dragados, S.A. que representaban el 1,390% de las acciones que formaban el capital social de Grupo Dragados, S.A.

Dado que las acciones se amortizaron en la fusión no se han producido resultados, producto de su transmisión o venta.

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

En la Junta General Ordinaria celebrada el 19 de junio de 2003 se adoptó el siguiente acuerdo: "dejando sin efecto la autorización anteriormente concedida mediante Acuerdo de la Junta General de Ja Sociedad celebrada el 19 de junio de 2002 y al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónmas, autorizar tanto al Consejo de Administración de la sociedad como a los de las sociedades filiales para que, durante el plazo de 18 meses a contar desde la fecha de esta Junta, y bajo las condiciones y requisitos señalados en el articulo 75 y concordantes de la Ley de Sociedados Anónimas, puedan adquirir, a título oneroso, acciones de la propia sociedad, cuyo valor nominal sumado al de las ya poseidas por ella y por sus sociedades filiales no exceda del 5% del capital social emitido. El precio mínimo y máximo será, respectivamente, el valor nominal y el que no exceda del correspondiente a la sesión de Bolsa del día en que se cfectúe la compra o el que autorice el órgano competente de la Bolsa de Valores o la Comisión Nacional del Mercado de Valores."

A.10. Al margen de las restricciones legales, no existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de volo, ni restricciones a la adquisición o transmisión de acciones. A estos efectos disponen los artículos 11, 23 y 26 de los Estatutos Sociales:

Articulo 11º - ( ... ) Las acciones serán transmisibles entre personas físicas o jurídicas españolas sin limitación alguna, y a personas fisicas o jurídicas extranjeras, con las limitaciones legales que en cada caso existan.

Articulo 23º.- La Junta General se compone de todos los poseedores a lo menos de cien acciones, presentes o representadas. Los propietarios o posecdores de menos de cien acciones pueden agruparse para completar dicho número, haciéndose representar, bien sea por uno de ellos, bien por otro accionista que posea por si solo el número de acciones necesarias para formar parte de la Junta general.

Artículo 26°.- (...)Cada accionista tendrá derecho a tantos votos cuantas acciones posea o represente. Los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta por cualquier persona. La

representación conferida por accionistas que solo agrupándose tengan derceho a voto podrán recaer en cualquiera de ellos.

A.11. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores:

No existe ningún accionista que ejcrza el control sobre la Sociedad, a los efectos del artículo 4 de la Loy del Mcrcado de Valores. Asimismo, no existe ningún pacto entre accionistas de la Socicdad, comunicado a ésta, que implique que los accionistas firmantes ejerzan o puedan ejercer un control conjunto sobre la misma.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración.

B.1.1. Los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

AND A CITE
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ITT U CIF	годиръе о пенопнияской зостя) del conselero	. Cargo
A section of the consisted on the control of	D. Florentino Pérez Rodriguez	Presidente y Consejero-Delegado
	D. Antonio Garcia Ferrer	Vicepresidente
	! D. José Luis del Valle Pérez	Consejero-Secretario
	D. Agustin Batuecas Torrego	Presidente Continental Auto S.L.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

NIF o CIF	Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
	Comercio y Finanzas, S.A.	D. Javier Monzón de Cáceres	Vocal	Comercio y Finanzas, S.A.
	D. Isidro Fernández Barreiro		Vocal	Grupo March.
	imvernelin Patrimonio, S.L.	D. Javier Echenique Landiribar	Vocal	Imvernelin Patrimonio, S.L.
	D. Pedro-José López Jiménez		Vocal	D. Pedro José López Jiménez
	D. Santos Martinez-Conde Gutiérrez-Barquin		Vocal	Grupo March
	Percacer, S.A.	D. Manuel Delgado Solis	Vocal	Percacer, S.A.
	D. Florentino Pérez Rodrigucz		Presidente y Consejero-Delegado	D. Florentino Pérez Rodríguez
1 - 200 - 1 1 1 1 = 1 + =	D. Julio Sacristán Fidalgo		Vocal	D. Florentino Pérez Rodriguez
	5. Pablo Vallbona Vadell		Vicepresidente	Grupo March

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero	Cargo	Comisión o Comité
D. José María Aguirre González	Vocal	Retribuciones
D. Miguel Blesa Parra	Vocal
D. Alvaro Cucrvo García	Vocal	Auditoria
ි. Joan David Grima Terré	Vocal
D. José Maria Loizaga Viguri	Vocal	Ejecutiva y Retribuciones
D. Migucl Roca Junyent	Vocal

B.1.2. La calificación de los Conseieros realizada en el punto anterior se corresponde con lo establecido en el artículo 3º del Reglamento del Consejo.

B.1.3. Indique la posición de los miembros del consejo en el organigrama de la sociedad.

D. Florentino Pérez Rodríguez, Presidente y Consejero-Delegado. D. Antonio García Ferrer, Vicepresidente ejecutivo. D. José-Luís del Valle Pérez, Consejero-Secretario y Secretario General.

	d. L.4. Indique, en su caso, las tacultades que tienen delegadas los miembros del Consejo de Administración:

NIF o CIF	Nombre	Breve descripción
	D. Florentino Pérez Rodríguez	Todas lacultades que al ીસક Conscio
		corresponden salvo las indelegables
	D. Antonio Garcia Ferrer	Apoderamiento estable, conferido por cl
		Consejo de Administración con caracter
		general,

B.1.5. Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

NIF o CIF	Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la filial	NIF o CIF social	Cargo
	D. José María Aguirre González	Cobra, Instalaciones y Servicios S.A.		Cricsidente
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	D. Agustín Batuecas Torrego	Continental Auto S.L.		Presidente y Consejero- Delegado
	D. José Luis del Valle Pércz	ACS, Proyectos Obras y Construcciones S.A.	:	Consejero- Secretario
	D. José Luis del Valle Pércz	ACS Sonera, Telefonia Movil S.L.		v OC21
	D. José Luis del Valle Pérez	Continental Auto S.L.		Vocal
	D. José Luis del Valle Pérez	Cobra, Instalaciones y Servicios S.A.		Consejero- Secretario
	D. José Luis del Valle Pérez	Sociedad Española de Montajes Industriales S.A.		Consejero- Secretario
	D. José Luis del Valle Pérez	Técnicas Medioambientales TECMED S.A.		Consejero- Secretario
	D. José Luis del Valle Pérez	Xfera Móviles S.A.		Vocal
	D. Isidro Fernández Barreiro	Xfera Moviles S.A.		Vocal
	D. Pedro-José Lópcz Jiménez	Continental Auto S.L.		Vocal
	D. Pedro-José López Jiménez	Sociedad Española de Montajes Industriales S.A.		Vocal
	D. Pedro-José López Jiménez	Vías y Construcciones S.A.		Vocal
	D. Pedro-José López Jiménez	ACS, Proyectos Obras y Construcciones S.A.	And Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children Children	Vicepresidente
	D. Pedro-José Lópcz Jiménez	Técnicas Medioambientales TECMED S.A.		Vocal
	D. Pedro-José López Jiménez	Cobra, Instalaciones y Servicios S.A.		Vicepresidente
	D. Santos Martinez-Conde Gutiérrez-Barquin	Técnicas Medioambientales TECMED S.A.		Vocal
	D. Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín	Sociedad Española de Montajes Industriales S.A.		Vocal
	D. Santos Martinez-Conde Gutiérrez-Barquin	Vías y Construcciones S.A.		Vocal
	D. Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín	ACS, Proyectos Obras y Construcciones S.A.		Vocal
	D. Santos Martíncz-Conde Gutiérrez-Barquín	Cobra, Instalaciones y Servicios S.A.		Vocal
	D. Santos Martincz-Conde Gutiérrez-Barquín Continental Auto S.J.,			Vocal

B.1.6. Detalle, en su caso, los consejeros de su Sociedad o Grupo que sean miembros del Conscio de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo:

NIF o CIF	Nombre o denominación social del consejero	Entidad Cotizada	Cargo
	D. José María Aguirre González	Banco Guipuzcoano S.A.	Presidente
	D. José María Aguirre González	Acerinox S.A.	Consejero
41-6 .	D. Miguel Blesa Parra	Endesa S.A.	Consejero
र ( ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ	D. Miguel Blesa Parra	Iberia Lineas Aéreas de España S.A.	Vicepresidente
	I D. Alvaro Cuervo García	Tatisa, Tableros de Fibras S.A.	Consejero
11: 1	D. Isidro Fernández Barreiro	Prosegur	Consejero
	D. Antonio García Ferrer	Abertis Infracstructuras S.A.	Consejero
	D. Antonio García Ferrer	Inmobiliaria Urbis S.A.	Consejero
	D. Joan David Grimá Terré	Antena 3, TV	Consejero
	D. José María Loizaga Viguri	Cartera Hotelcra S.A.	Presidente
	D. José María Loizaga Viguri	Zardoya Otis S.A.	Vicepresidente
	D. Pedro-José López Jimenez	Lingotes Especiales S.A.	Consciero
. I .	D. Santos Martinez-Conde Gutiérrez-Barquín	Acerinox S.A.	Consejero
	D. Miguel Roca Junyent	Abertis Infracstructuras S.A	Secretario no Consejero
	D. Miguel Roca Junyent	Banco Sabadell S.A	Secretario no Consejero
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	D. Pablo Vallbona Vadell	Abertis Infraestructuras S.A.	Consejero Vicepresidente

B.1.7. Remuneración agregada de los Consejeros y micmbros de la alta dirección devengada durante el ejercicio.

Los Consejeros son retribuidos de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente y en los Fistatutos Sociales. A estos efectos, el Consejo de Administración, previo informe del Comité de Retribuciones, determina la definitiva distribución de la suma global que corresponda así como la periodicidad de su pago. De acuerdo con el atúculo 34 de los Estatutos Sociales, corresponde colegiadamente al Conscio de Administración, además de las dietas y asignaciones que acuerde la Junta General, en concepto de participación estatutaria una retribución que no excederá del beneficio liquido, que solo podrá ser detraida del mismo después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y, en su caso, de la cstatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo de, al menos, un cuatro por ciento del capital desembolsado por cada acción.

El Consejo de Administración decidirá sobre la forma de distribuir entre sus componentes, incluso en distinta cuantía, la retribución que colegiadamente les corresponda.

La retribución a todos o a alguno de los miembros del Consejo de Administración, así como al personal directivo tanto de la sociedad como de las sociedades que pertenezcan a su mismo Grupo, puede consistir en la entrega de acciones de la sociedad o de derechos de opción sobre las mismas o puede estar referenciada al valor de dichas acciones, en la forma, términos y condiciones que fije la Junta general de Accionistas,

Las retribuciones de los consejeros de la Sociedad y del equipo directivo del Grupo correspondientes al ejercicio 2003 se desglosaron del siguiente modo:

Retribución del Consejo de Administración

Las remuneraciones devengadas, durante el ejercicio 2003, por los miembros del Conscio de Administración de la Sociedad, incluidas aquellas que recibieron como micmbros del Consejo de Administración de Grupo Dragados S.A., han sido 1.485 miles de euros en concepto de sueldos y honorarios profesionales y 1.535 miles de euros en concepto de atenciones estatutarias, sin que hayan percibido otras cantidades por otros conceptos.

Adicionalmente a los importes recogidos en el párrafo anterior, las remuneraciones devengadas, durante el ejercicio 2003, por los miembros del Conscjo de Administración de la Sociedad, incluidas aquellas que recibieron como miembros del Consejo de Administración de Grupo Dragados S.A., en el conjunto de las socicdades del Grupo, han sido de 4.065 miles de euros, en concepto de sueldos y honorarios profesionales, y de 210 miles de euros, en concepto de atenciones estatutarias, sin que hayan percibido otras cantidades por otros conceptos.

Esta información no incluye la referente a los planes de pensiones que se incluye más adelante en el apartado correspondiente.

Retribución del Equipo Directivo

Sueldos y salarios a)

Las remuneraciones devengadas en el 2003 por el Equipo Directivo del Grupo, integrado por cuarenta y tres directivos (que se especifican en el Informe Anual 2003), excluidas las de los miembros del Consejo de Administración que se han hecho constar anteriormente, han sido las siguientes:

	Miles de curos
Sueldo y salario fijo	8.988
Retribución variable	8.277
Dietas percibidas de Consejos de	482
otras empresas participadas
Total	17-747

b) Plan de opciones sobre acciones

ACS tiene establecido, y está actualmente vigente, un plan de "opciones" acordado por el Conscio de Administración de ACS en sesión celebrada el 16 de diciembre de 1999 y complementado en sesión de 13 de junio de 2000, haciendo uso de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 1999. El plan fue objeto de reasignación por acuerdo del Conscjo de Administración en sesión celebrada el 12 de marzo de 2002. En relación con el Plan de Opciones se registró el 10 de diciembre de 2002 con el número 3.992 un Folleto especifico sobre sistemas de retribución de conformidad con lo disposición adicional 16 de la Ley 24/19888, de 28 de julio, del Mercado de Valores que incluye las principales características de dicho Plan.

En síntesis, las características de dicho Plan de Opciones son las siguientes:

El número de acciones objeto del Plan de Opciones alcanza la cifra inicial de un millón noventa y cinco mil (1.095.000) y posteriormente se amplió en ciento noventa y dos mil doscientas treinta y cinco (192.235) acciones con lo que alcanza un total máximo de un millón doscicntas ochenta y siete mil doscientas treinta y cinco (1.287.235) acciones.
El precio de adquisición scrá de veintisiete euros y treinta y un céntimos de euro (27,31€) por acción para un total de un millón noventa y cinco mil (1.095.000) acciones y de treinta euros y cincuenta y siete céntimos de curo (30,578) para las restantes ciento noventa y dos mil doscientas treinta y cinco (192.235) acciones.
Las opciones serán ejercitables por terceras e igualcs partes, acumulables a clección del beneficiario durante el cuarto, quinto y sexto años siguientes al, inclusive, 1 de enero de 2000. No obstante, en caso de extinción de la relación laboral por causas distintas del despido declarado procedente o la simple voluntad del beneficiario, las opciones serán ejercitables a los seis meses de producido el evento en cuestión en los casos de fallecimiento, jubilación o invalidez permanente y de treinta (30) días en los demás casos.
Las retenciones fiscales e impuestos a satisfacer, en su caso, como consecuencia del ejercicio de la opción serán de cuenta y cargo exclusivos del beneficiario.
La cobertura se realizará a través de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. o cualquier otra entidad bancaria que decida el Presidente y Conscjero Delegado quien firmará al efecto cuantos pactos y condiciones estime procedentes. Todos los gastos que resulten o se deriven de la cobertura serán asumidos por ACS.
· Las opciones son intransmisibles, lo que impide que las opciones puedan ser ejercitadas por los herederos. En caso de fallecimiento, las opciones podrán ser ejercitadas por los causabientes (incluyendo, en su caso, la cuota viudal). El plazo de ejercicio será de seis meses a contar desde la fecha de fallecimiento, teniendo derecho los causahabientes a ejercitar la totalidad de las opciones concedidas al directivo que hubiera fallecido. Transcurrido dicho plazo sin que se hubieran ejercitado las opciones, éstas se extinguirán.
La liquidación de las opciones sobre acciones tendrá lugar, en su caso, mediante uno de los siguientes métodos:
- Si el directivo tuviera interés en mantener la propiedad de las acciones, satisfará el precio de ejercicio correspondiente a las acciones adquiridas, detrayendo la entidad financiera de las acciones entregadas al directivo un número de acciones redondeado por exceso cuyo valor de mercado equivalga al ingreso a cuenta del IRPF más los gastos derivados del ejercicio de las opciones (método "cash for stock"). Alternativamente, el directivo podrá solicitar a la entidad financiera que se le entreguen acciones de ACS cuyo valor de mercado equivalga a la diferencia entre el precio de las opciones y el valor de mercado de las acciones a la fecha de ejercicio, minorado en todo caso por el importe del ingreso a cuenta del IRPF más los gastos derivados del ejercicio de las opciones (método "cash less").
- Si el directivo no tuviera interés en mantener la propiedad de las acciones adquiridas, podrá solicitar que se le entregue una cantidad en metálico cuyo valor equivalga a la diferencia entre el precio de ejercicio y el valor de mercado de las acciones a la fecha de ejercicio, minorado en todo caso por cl importe del ingreso a cuenta del IRPF más los gastos del ejercicio de las opciones (liquidación por diferencias).

Al 31 de diciembre de 2003, no se había acordado la modificación de este plan de opciones ni aprobado ningún otro plan de opciones para miembros del Consejo de Administración y Equipo Directivo.

Al 31 de diciembre de 2003, los siguientes miembros del Equipo Directivo y micmbros del Consejo de Administración de ACS eran titulares de opciones sobre acciones en virtud del plan descrito:

Sociedad	Cargo	Nº de opciones
(ACS Actividades de Construcción V	Presidente v C Delegado(*)	302.118
Servicins SA

DOL Y PARTO KIT
	Director General Corporativo	147,670
	Secretario General (*)	128,447
ACS Proyectos Obras y Construcciones SA Presidente y C Delegado		90,000
	Adjunto al C Delegado	28,000
	Adjunto al C Delegado	28,000
	Director	15,000
	Secretario General	18,700
Vías y Construcciones SA	Presidente y Consejero-Delegado	70,000
Comunidades Gestionadas SA	Administrador único	28,000
Cobra Instalaciones y Servicios SA	Consejero Delegado	90,000
	Director General	28,000
	Director General	15,000
	Secretario General	15,000
Procme LTD.	Consejero Delegado	28,000

Sociedad	Cargo	Nº de opciones
Sociedad Española de Montajes Industriales Consejero Delegado		28,000
SA
	Secretario General	15,000
Aplicación de Pinturas API SA	Presidente	19,000
Técnicas Medioambientales TECMED SA Consejero Delegado		28,000
Continental Auto SA	Presidente y C. Delegado (*)	28,000
Total		1 140 024

Company of the program and		STATE AND AND AND AND AND AND AND A

	Comprehensive programments on 1 1

Nota: Cada una de estas opciones da derecho a la suscripción de una acción de ACS.

(*) Miembros del Consejo de Administración. Dichos miembros no han cjercido anticipadamente su derecho de opción.

C) Planes de Pensiones

Como resultado de la fusión por absorción de Grupo Dragados, S.A., la Sociedad tiene contraida la obligación de abonar a un colectivo de empleados que cumplan determinadas condiciones, un complemento económico mensual a las prestaciones obligatorias del Régimen General de la Seguridad Social relativas a jubilación, invalidez, viudedad y orfandad.

En el cjercicio 2000, se realizó la exteriorización de las obligaciones mencionadas en función de la información disponible al cierre de dicho cjercicio. Durante el año 2001 se dispuso de una información más precisa relativa a determinadas variables e hipótesis que intervienen en la determinación de los complementos por pensiones (fundamentalmente coloctivos definitivos, salarios pensionaciones de cdades de jubilación). A partir del mecanismo de regularización provisto en el contrato de seguro, contratado con fecha 21 de diciembre de 2000 se procedió a la valoración actuarial de los compromisos asumidos.

Las hipótesis actuariales utilizadas son las indicadas a continuación, excepto en lo referente al tipo de interés

técnico aplicado, que ha disminuido como consecuencia de la caída de los tipos de interés y que se ha situado cntre el 5,93% y el 4,32%.

Tasa anual de crecimiento de la pensión máxima de la Seguridad Social	2,00%
Fasa anual de crecimiento de los salarios	2,35%
Tasa anual de crecimiento del Indice de Precios al Consumo (IPC)	2,00%
Tabla de Mortalidad (*)	PERMF-2000 P

(*) Hipótesis garantizada, que no tendrá variación

Se formalizó un plan de financiación definitivo hasta el 2004, que han sido provisionados en su totalidad, habiéndose mantenido el plazo de financiación hasta el año 2004, como establecido en el plan provisional. Adicionalmente, en el ejercicio 2003 la Sociedad ha realizado pagos anticipados por importe de 13.714 miles de euros a cntidades aseguradoras en relación con los compromisos adquiridos, con electos a partir del 1 de enero de 2004, con el equipo directivo y miembros del Consejo de Administración de la misma. Dichos compromisos se han formalizado a través de pólizas de contrato de seguro de ahorro colectivo de aportación definida en relación con prestaciones en forma de capital.

La Prima neta devengada en el ejercicio 2003 para cubrir los compromisos devengados con los directivos y miembros del Conscjo de Administración ascienden a 548 miles de euros.

d) Seguros

Todos los miembros del equipo directivo, incluidos los que son micmbros del Consejo de Administración, están adheridos a la pólíza colectiva que cubre los compromisos adquiridos en el acuerdo socioeconómico que afecta a todo el personal directivo, y que se refleren a riesgos de vida y accidentes. El compromiso adquirido por el Grupo cs el pago de la prima anual correspondiente a la misma que en el año 2003 ascendió a 38 miles de euros.

e) Importe global de todos los anticipos, créditos concedidos y garantías a favor de los miembros del Consejo o del Equipo Directivo

No cxisten anticipos, garantías, ni créditos a favor de los miembros del Consejo de Administración o del Equipo Directivo de ACS tanto actuales como anteriores.

)) Participación de dichas personas o de los que representen, en las transacciones inhabituales y relevantes de la Sociedad, en el transcurso del último ejercicio y del corriente

Ningún miembro del Consejo de Administración de ACS, miembro de su Equipo Directivo, ninguna persona representada por un consejero o miembro del Equipo Directivo o accionistas significativos de dichas personas, ni ninguna entidad donde sean consejeros, altos directivos o accionistas significativos dichas personas, ni personas con las que tengan acción concertada o que action como persona interpuesta con las mismas, ha participado ni participa en transacciones inhabituales o relevantes en ACS durante el transcurso del ciercicio 2003.

B.1.8. a) Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que scan, a su vez, miembros del Consego de Administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada:

NIF o CIF	Nombre o denominación social del Consejero NIF o CIF del Nombre o denominación social	, del accionista significativo	Cargo
	i D. Florentino Pérez Rodriguez	inversiones Vesán, S.A.	Administrador
151	(D. Isidro Fernández Barreiro	Corporación Financiera Alba S.A.	Consejero Delegado
	D. Santos Martinez-Conde Gutiérrez-Darquin	Corporación Financiera Alba S.A. -	Director General

b) Detalle, en su caso, las relaciones distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los micmbros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos:

1 NIF o CIF	Nombre o denominación social del Consejero Vinculado	Nombre o denominación social Descripción relación del accionista significativo
11. 11. 11. 11.	D. Julio Sacristán Fidalgo	D. Florentino Percz Rodríguez	Cuñado
	D. Pablo Vallbona Vadell	Banca March	Vicepresidente cjecutivo
10,277	D. Isidro Fernández Barreiro	Banca March	Consejero

Se hacc constar que las compañías COMERCIO Y FINANZAS S.A.(sociedad patrimonial de D. Alberto de Alcocer Torra, quien es títular directo de 1.091 acciones de ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A.)y PERCACER S.A.(socicdad patrimonial de Don Alberto Cortina de Alcoccr, quien es títular directo de 1.576 acciones de ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A.)son las títulares a razón del 44,10% cada una, del 88,20% del capital social de CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR S.A. y también por mitades cada una, del 31.468% del capital social de IMVERNELIN PATRIMONIO S.L. A su vez, CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR S.A. es la titular del 68,532% restante del capital social de IMVERNELIN PATRIMONIO \$ 1.

En consecuencia, el total de acciones de ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A. de la titularidad de las indicadas personas fisicas y jurídicas alcanza un total de 10.933.287, que representa el 9,224% del total capital social de ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A.

B.1. 9. El Consejo de Administración, en su reunión de 2003, acordó aprobar el Reglamento del Consejo de Administración, Hecho Relevante nº 42770, que fue comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 20 de junio de 2003.

El Reglamento del Consejo de Administración se halla a disposición de los accionistas y de terceros, en la página web de la sociedad www.grupoacs.com.

B.1.10. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detaile los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos:

La materia está regulada en el Reglamento del Consejo de Administración, en los artículos siguientes, cuyo contenido literal es el siguiente:

Artículo 3º.- Composición y nombramiento

Dentro de los límites establecidos en el artículo13 de los Estatutos Sociales vigentes y sin perjuicio de las facultades de propuesta que, conforme a la legislación vigente, corresponda a los accionistas, corresponderá al Consejo de Administración proponer a la Junta General de Accionistas tanto el número de Consejeros como las personas, naturales o jurídicas, que deban ser nombradas. En la propuesta de nombramiento se hará constar la condición de ejecutivo, externo dominical o externo independiente de los Consejeros propuestos.

Además, en el caso de que se produjeran vacantes, el Consejo de Administración podrá provecrlas provisionalmente entre los accionistas hasta la próxima Junta General de Accionistas que procederá a la clección definitiva.

Artículo 4º .- Funciones ( ... ) En particular, corresponderá al Consejo de Administración:

Aceptar la dimisión de Consejeros.
Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario del Consejo.
Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los Consejeros que hayan de formar parte de las Comisiones y

Comités previstos en este Reglamento.

Artículo 11º.- Plazo de nombramiento de los Consejeros

Los Consejcros ejercerán su cargo por el plazo por el que fucron elegidos que, en ningin caso, podrá exceder de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. Lo anterior se entenderá sin perjuicio de que, una vez vencido el plazo de su nombramiento, los Consejeros continúen en el ejercicio de su cargo hasta que se celebre la próxima Junta General de Accionistas.

Los Consejeros elegidos por cooptación ejercerán su cargo hasta la próxima Junta General de Accionistas que se celebre que procederá a la elección definitiva para cubrir la vacante.

Artículo 17º - El Presidente

El Consejo elegirá de su seno a un Presidente quien, además de las funciones que le corresponden conforme a la legislación vigente, los Estatutos Sociales y este Reglamento, ejercerá las funciones propias de su condición máximo cargo ejccutivo de la Sociedad, dentro de las directrices marcadas por la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión Ejecutiva.

El Presidente gozará de los más amplios poderes para el ejercicio de sus funciones y, salvo prohibición legal, podrá sustituír los mismos, total o parcialmente, en favor de otros miembros del Conscio y del personal directivo de la Sociedad y, en general, de quien considere conveniente o necesario.

Articulo 18°.- Los Vicepresidentes

El Consejo podrá igualmente elegir de entre sus Consejeros a uno o dos Vicepresidentes que sustituirán al Presidente en los casos de delegación, ausencia o enfermedad y, en general, ejercitarán todas aquellas funciones que les atribuyan el Presidente, la Comisión Ejecutiva y el Consejo de Administración.

La sustitución del Presidente tendrá lugar por los Viccpresidentes según el orden de su nombramiento, en su defecto por orden de antigüedad y, en último lugar, en orden de mayor a menor edad.

Artículo 19º .- El Consejero-Delegado

El Consejo podrá designar un Consejero-Delegado, delegando en él las facultades que tenga por conveniente salvo las que por ley o Estatutos tengan naturaleza de indelegables.

Artículo 20º .- El Secretario

El Consejo de Administración nombrará un Secretario, que podrá no ser Consejero, y que deberá ser un Abogado en ejercicio. Además de las funciones que le atribuyan la legislación vigento, los Estatutos Sociales y el presente Regiamento, al Secretario del Consejo de Administración le corresponde velar por la legalidad de los actos emanados de los órganos sociales de que forme parte, haciendo las advertencias al efecto de las que dejará constancia en Acta.

B.1.11. Detalle el número máximo y minimo de consejcros previstos en los Estatutos:

Numero minimo de conseieros
: Número máximo de conseieros

B.1.12. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recac en el cargo de Presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

El Presidente del Consejo, Don Florentino Pérez Rodríguez, es también Consejcro-Delegado, y ticnc delegadas todas las facultades del Consejo, salvo las indelegables. Su función no queda sólo delimitada por este ámbito de facultades indelegables, sino también por las funciones que desempeñan las diferentes Comisiones existentes en el seno del Consejo (Comisión Ejecutiva, Comitó de Auditoría y Comité de Retribuciones) para la adopción de determinados acuerdos.

B.1.13. a) ¿Se exigen mayorías reforzadas en algún tipo de decisión?:

b) Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mimmo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

La materia viene regulada fundamente en cl artículo 16 de los Estatutos Sociales y en los artículos 9 y siguientes del Reglamento del Consejo. En concreto, el artículo 9º prové, a estos efectos, que el Consejo se entenderá constituido cuando asistan, por presentación, la mitad más uno de sus componentes. No obstante, el Consejo podrá constituirse, sin neccsidad de convocatoria al efecto, cuando asistiendo, por presencia o representación, la totalidad de sus miembros decidan por unanimidad constituirse en sesión de Consejo y el orden del día del mismo.

Respecto a la adopción de acuerdos el artículo 10º del mismo Reglamento dispone: Salvo que otra cosa se

disponga en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento, los acuerdos del Consejo de Administración se adoptarán por mayoría absoluta de Consejeros a la reunión, ya sean presentes o representados. La adopción de acuerdos por escrito y sin sesión, sólo será admisible cuando no se oponga ningún Consejero y se cumplan los demás requisitos establecidos en la legislación vigente.

B.1.14. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los conscieros, para ser nombrado Presidente. Describalos, señalando al menos, si existen límites de edad:

No existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los Consejeros, para ser nombrado Presidente, ni existen límites de edad.

B.1.15. Indique si el Presidente tiene voto de calidad:

B.1.16. Indique si los Estatutos o el Reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los Consejeros:

No existe ni para los Consejeros en general ni para ninguno de los cargos dentro del Consejo de Administración.

B.1.17. Indique si los Estatutos o el Reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los Consejeros independientes:

No existe ninguna limitación al mandato de los Conscjeros independientes. El artículo 11º del Reglamento del Consejo establece con carácter general para todos los Consejeros, que éstos ejercerán su cargo por el plazo por el que fueron elegidos que, en ningún caso, podrá exceder de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veccs por periodos de igual duración máxima. Lo anterior se entenderá sin perjuicio de que, una vez vencido el plazo de su nombramiento, los Consejeros continúen en el ejercicio de su cargo hasta que se celebre la próxima Junta General de Accionistas.

B.1.18. Indique si cxisten procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente:

Sin perjuicio de su obligación de asistencia, los Consejcros que no pudieren asistir personalmente a una rcunión podrán hacerse representar en ella y emitir su voto mediante delegación en otro Consejero. Dicha delegación deberá hacerse por escrito dirigido al Presidente y cursarse por medio de carta, telegrama, télex o telefax o cualquier otro procedimiento escrito que permita tener constancia de su recepción por el destinatario.

B.1.19. Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio 2003. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

í Número de reuniones del consejo
¡ Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente

B.1.20. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su formulación por el Conscio de Administración están certificadas por el Presidente, el Consejero-Delegado y el Director Financiero:

_Se presentan por el Presidente y Conscjero-Delegado previa su elaboración por la Dirección General Corporativa de quien depende la Dirección financiera de la sociedad.

B.1.21. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría:

No existe ningún mecanismo específico al respecto, salvo la celebración de contactos periódicos con el auditor de cuentas por parte del Comité de Auditoría que permiten contrastar con la antelación suficiente la existencia de diferencias de criterio entre las políticas contables de la Sociedad y su grupo de empresas y la interpretación del auditor a las mismas. Todo el o de acuerdo con el articulo 20 bis de los Estatutos Sociales tal como sc indica en los apartados B2.2. y B 2.3. El informe de auditoria, tanto de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A como de Grupo ACS correspondiente al ejercicio 2003 se estima que será emitido con una opinión favorable, al igual que las opiniones correspondientes a los cjercicios 2001 y 2002..

B.1.23. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

En lo relativo al auditor, el artículo 23º del Reglamento del Consejo dispone expresamente que será función del Comité de Auditoría, además de la propuesta de su nombramiento, las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poncr en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proccso de desarrollo de la auditoría de cuentas así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

No existe ninguna relación profesional de ACS con sus auditores externos, Deloitte & Touche España, S.L. aparte de la derivada de su función auditora ni tampoco la cxistió en años anteriores con Arthur Andersen y Cia., S. Com.

No existe ninguna relación con los analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación diferente de la profesional relativa al objeto su actividad respectiva.

B.1.24. Indique las participaciones relevantes de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Las participaciones comunicadas al respecto por los miembros del Consejo de Administración son las siguientes:

Nombre o denominación social del Consejero	NIF o CIF de la soc.cdad objeto	Denominación de la sociedad Objeto	participación	Cargo o funciones
D. Isidro Fernández Barreiro		FCC	0.001%
U. Antonio García Ferrer		Inmobiliaria Urbis S.A.	0,000%
D. Pedro-José López Jiménez	. .	Terratest Tecnicas Especiales S.A.	45%	Presidente (a través de Fapindus S.L.
D. Santos Martinez-Conde Gutiérrez-Barquín		FCC	0,003%
D. Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín		Grupo Ferrovial S.A.	0,001%
D. Santos Martínez-Conde Gutiérrez-Barquín		Abengoa	0,002%
D. Santos Martinez-Conde Gutiérrez-Barquín		Abertis Infracstructuras S.A.	0,000%

B.2. Comisiones del Consejo de Administración.

B.2.1. Detalle las comisiones del Conscjo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA

No. of exten region regional Company Company County of Canada	Cars, process, for the pro-	l 15 Submit

	D. Florentino Pérez Rodríguez	Presidente
	D. José María Loizaga Viguri	Vicepresidente
	D. Isidro Fernández Barreiro	Vocal
	D. Antonio García Ferrer	Vocal
-	Imvernelin Patrimonio S.L.	Vocal
	D. Pedro López Jiménez	Vocal
	D. Pablo Vallbona Vadell	Vocal
	D. José Luis del Valle Pércz	Secretario

COMITÉ DE AUDITORÍA

NIF O CIF	Nombre	Cargo
	D. Santos Martinez-Conde y Gutierrez-Barquin	Presidente
	D. Alvaro Cuervo Garcia	Vocal
	D. Julio Sacristán Fidalgo	Vocal
	D. José Luis del Valle Pérez	Secretario

NIF O CIF	Nombre	Cargo
	D. Pablo Vallbona Vadell	Presidente
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	D. José María Aguirre González	Vocal
	D. José María Loizaga Viguri	Vocal
	Imvernelín Patrimonio S.L.	Vocal
	D. José Luis del Valle Pérez,	Secretario

B.2.2. y B.2.3 Las reglas de organización y funcionamiento que tiene atribuidas cada una de las Comisiones del Consejo, así como las facultados que tienen delegadas:

Aparecen recogidas en los artículos 21 a 24 del Reglamento del Consejo de Administración, cuyo contenido es el siguiente:

Artículo 21º - Las Comisiones

En aras a una mayor cficacia en el ejercicio de sus funciones y sin perjuicio de las facultadias que al Consejo correspondan para la creación de las Comisiones que considere adcouadas, se constituirán una Comisión Ejecutiva, con facullades del Consejo, un Comité de Auditoría y un Comité de Retribuciones, con las funciones que en el marco de la legislación vigento y de los Estatutos Sociales, se establecen en el presente Reglamento.

Artículo 22º - La Comisión Ejecutiva

La Comisión Ejecutiva estará compuesta por el Presidente del Consejo de Administración, que será su Presidente, y por el o los dos Vicepresidentes, en el caso de que se hubicran nombrado estos cargos, por los Consejeros que al efecto designe el Conscjo de Administración y por el Secretario del Consejo de Administración, con voz pero sin voto, que será su Secretario.

La Comisión Ejecutiva se reunirá cuantas veces sea convocada por su Presidente, a propia iniciativa o a instancias de, al menos, dos de sus micmbros. Se entenderá constituida cuando concurran, presentos o representados, la mayoría de sus componentes y, salvo que otra cosa se disponga en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento, adoptará sus acuerdos por mayoría de asistentes o representados.

La Comisión Fjecutiva ejerccrá, por delegación del Consejo de Administración, todas las facultades que a éste corresponden salvo aquellas, que por ley o Estatutos, tengan naturaleza de indelegables. Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá abocar el conocimiento y decisión de cualquer asunto de su competencia y, por su parte, la Comisión Ejecutiva podrá someter a la decisión del Consejo de Administración cualquier asunto, que aún siendo de su competencia, entienda necesario o convemente que el Consejo decida sobre el mismo.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales adaptaciones se aplicará al funcionamiento de la Comisión Ejecutiva las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Artículo 23º - El Comité de Auditoria

De conformidad con lo dispuesto en el articulo 20 bis de los Estatutos Sociales, existirá un Comité de Auditoría que estará integrado por tres miembros * que serán designados y relevados, de entre sus miembros, por el Consejo de Administración. La designación no podrá recaer en mingún caso en quien esté desempeñando actualmente, o haya descmpeñado en los tres años inmediatamente anteriores de carácter ejecutivo o de naturaleza laboral en la Sociedad. El nombramiento de Presidente, a efectuar igualmente por el Consejo de Administración, deberá recacr necesariamente en uno de los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad y no podrá permanecer en su cargo por un periodo superior a cuatro años pudiendo, no obstante, ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cesc. A sus reuniones asistirá, con voz pero sin voto, y actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración de la Sociedad.

Sólo se entenderá constituido cuando asistan la mayoría de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de asistentes, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente. Se reunirá, previa convocatoria de su Presidente y, como mínimo, dos voces al año coincidiendo con las fases inicial y final de la auditoría de los cstados financieros de la Sociedad y del consolidado de su Grupo de Empresas y sicmpre con carácter previo a la cinisión de los correspondicntes informes de auditoría. Podrá asistir a las reuniones, cuando fuere especialmente convocado, el Auditor de la Sociedad a los efectos de exponer los aspectos más significativos de las auditorias realizadas.

* (Condicionado a que la Junta General de Accionistas de la sociedad apruebe la correspondiente modificación del artículo 20 bis de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha aprobado modificar ese número a un número variable de tres a cinco miembros)

Serán funciones del Comité de Auditoría, las siguientes:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en cllas planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Conscio de Administración de la Sociedad, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se reficre el artículo 204 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

c) Revisar y aprobar los cambios significativos en las políticas contables de la Sociedad y de las filiales

integradas en su Grupo de Empresas así como de este mismo. Así como, en general, las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proccso de desarrollo de la auditoría de

cuentas así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

d) Supervisar los servicios de auditoría interna en el caso de existir dicho órganización empresarial.

e) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad.

f) Revisar e informar sobre las estimaciones electuadas por la Dirección de la Sociedad y de las integradas en su Grupo de Empresas acerca de las posibles contingencias fiscales de carácter significativo.

g) Conocer los resultados de las inspecciones realizadas por los organismos oficiales.

h) Conocer las informaciones que sobre las cuentas de la sociedad se suministran periódicamente a las Bolsas de Valores

1) Cualesquiera otros asuntos que, con caracter cspecial, le encomende el Consejo de Administración.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales adaptaciones se aplicará al funcionamiento del Comité de Auditoría las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consco de Administración.

Articulo 24 .- El Comité de Retribuciones

lgualmente, se constituirá en el seno del Consejo de Administración un Comité de Retribuciones que estará integrado por un Presidente y un minimo de dos Vocalcs que serán libremente elegidos y removidos, de entre sus miembros, por el Consejo de Administración y que ejercerán sus cargos por el plazo para el que fueron nombrados que no podrá exceder de cuatro años. A sus reuniones asistrá, con voz pero sin voto, y actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración de la Sociedad.

Sólo se entenderá constituido cuando asistan la mayoría de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente. Se reunirá, previa convocatoria de su Presidente y, como mínimo, dos veces al año.

Al Comité de Retribuciones le corresponden las funciones de informe al Consejo de Administración sobre:

1.- Régimen retributivo del Presidente del Consejo de Administración y demás altos de la Sociedad.

2 .- Retribución de los Consejeros.

3.- Planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales se aplicará al funcionamiento del Comité de Retribuciones las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

B.2.4. No existen reglamentos de las Comisiones del Consejo ni se han elaborado informes específicos sobre las actividades de cada Comisión. No obstante el Comité de Auditoría deberá elaborar, respecto del ejercicio 2003, el correspondiente Informe para la Junta General de Accionistas.

B.2.5. Grado de delegación y de autonomía de la que dispone la Comisión Ejecutiva en el cicroicio de sus

funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad:

La Comisión Ejecutiva ejercerá, por delegación del Consejo de Administración, todas las facultades que a éste corresponden salvo aquellas, que por ley o Estatutos, tengan naturaleza de indelegables. Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá abocar el conocimiento y decisión de cualquier asunto de su competencia y, por su parte, la Comisión Ejecutiva podrá someter a la decisión del Consejo de Administración cualquier asunto, que aún siendo de su competencia, entienda necesario o conveniente que el Consejo decida sobre cl mismo.

B.2.6. Indique si la composición de la Comisión Ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes Consejeros en función de su condición:

La Comisión Ejecutiva está compuesta por 7 micmbros, dos de los cuales son Consejeros Ejecutivos, uno es Consejero Externo Independiente y los 4 restantes son Conscieros Externos Dominicales.

B.2.7. Indique el número de reuniones que ha mantenido el Comité de Auditoria durante el ejercicio 2003.

Cuatro.

B.2.8. Comisión de Nombramientos:

No existe

B.2.9. Indique si los miembros del Consejo de Administración no ejecutivos mantienen reuniones con el auditor externo y, en su caso, detalle el número de reuniones celebradas durante el ejercicio:

La reuniones con los auditores de la sociedad se mantienen a través del Comité de Auditoría, ninguno de cuyos miembros con voz y voto es Consejero ejecutivo de la sociedad.

OPERACIONES VINCULADAS.

C.1. Detalle las operaciones realizadas que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad y/o su grupo, y sus accionistas significativos:

Durante el ejercició 2003 no se tiene constancia de que se haya realizado ninguna de las operaciones indicadas.

C.2. Detalle las operaciones que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad y/o su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad y del grupo de sociedades del que la sociedad forme parte:

Durante el ejercicio 2003 no se tiene constancia de que se haya realizado ninguna de las operaciones indicadas.

C.3. Delalle las operaciones significativas realizadas con otras sociedades pertenceentes al mismo, grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Durante el ejercicio2003 no se tiene constancia de que se haya realizado ninguna de las operaciones indicadas.

C.4. Detalle los mecanismos cstablecidos para detectar y regular los posibles conflictos de interesss entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos y C.5. Indique, en su caso, la comisión u órgano de gobierno que regula y dirime los conflictos de interés.

1º).- Existen varias normas incluidas en el Reglamento del Consejo. El artículo 13º regula de forma específica los conflictos de interés, disponiendo que en aras al deber de lealtad que les corresponde, los Conscjeros evitarán los conflictos de intereses entre los mismos, o sus familiares más drectos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su cxistencia al Consejo de Administración en el caso de que no pudicran evitarse, de lo que se dejará constancia en el Acta de la primera reunión del Consejo que se celebre. Asimismo, deberán poner en conocimiento de la Sociedad en el más breve plazo posible y, en todo caso, dentro de los cinco días siguientes, las acciones sobre acciones o derivados referidos al valor de la acción de las que sean titulares, directa o indirectamente, tanto los propios Consejeros como sus familiares más directos,

Los Consejeros deberán poner en conocimiento de la Sociedad los cambios más sigmificativos que se produzcan en su situación profesional y, en especial, los que afecten a las cualidades tenidas en cuenta para su designación como tales. Asimismo, informarán a la Sociedad de cualquier procedimiento, judicial o administrativo, que por su trascendencia pudiera afectar gravemente a la reputación de la Sociedad.

Los Consejeros se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y de participar en las votaciones sobre aquellos asuntos en los que tengan un interés particular, lo que se hará constar expresamente en Acta.

Así mismo, el artículo 14°, al regular la no competencia y uso de información establece que los Consejeros no podrán descmpeñar, ni directa ni indirectamente, cargos en cmpresas o sociedades competidoras de la Sociedad o de cualquier empresa de su Grupo ni prestar servicios de representación en favor de las mismas.

Los Conscjeros no podrán hacer uso en forma alguna con fines privados de la información no pública de la que hayan tenido conocimiento en ejercicio de su función de Consejero. Especialmente los Consejeros, salvo que scan autorizados expresamente por el Consejo de Administración, no podrán aprovechar en su propio beneficio las operaciones comerciales de las que hayan conocido en el cjercicio de su cargo.

Salvo que se trate de una prestación en especie debidamente autorizada, los Consejeros no podrán hacer uso de los activos de la Sociedad ni prevalerse de su cargo para obtener una ventaja patrimonial sin satisfacer la contraprestación adecuada.

2º).- Asimismo, existe un Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores que comprende un conjunto de normas cncaminadas a detectar y regular los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

La Comisión Ejecutiva de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., en uso de las facultades delegadas por el Consejo de Administración, en su sesión celebrada el 17 de julio de 2003, aprobó el Reglamento de Conducta en los Mercados de Valorcs que fue comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con fecha 31 de julio de 2003, Hecho Relevante número: 43782.

El Reglamento es aplicable, con carácter general, a los miembros de Administración así como a aquellos representantes y personal de la Sociedad que desarrollen actividades que puedan influir de manera fundamental en la cotización de las acciones de la Sociedad, así como los asesores externos que, en relación con una operación determinada, dispongan de información privilegiada o reservada relacionada con valores de la Sociedad.

La Unidad de Seguimiento prevista en el Reglamento, tendrá actualizada y a disposición de las autoridades supervisoras de los mercados de valores, una relación de los Consejeros, representantes y personal de la Sociedad así como asesores externos sujetos al Reglamento con carácter general o específico. Tanto la inclusión como la exclusión de dicha relación se comunicará por escrito a los afectados por el Presidente de la Unidad de Seguimiento.

El Reglamento se aplica en relación con las acciones, opciones y contratos similares que concedan el derecho a suscribir o adquirir acciones de la Sociedad o cuyo subyacente esté constituido por acciones de la misma, obligaciones convertibles, bonos, pagarés, deuda subordinada y, en general, a cualquier tipo de instrumento financiero emitido por la Sociedad o, en su caso, por entidades de su Grupo.

Los afectados por el ámbito subjectión del Reglamento deberán abstencrse de realizar o preparar la realización cualquier tipo de actos que falseen la libre formación de los precios en los mercados de valores, así como de utilizar, ya sea en beneficio propio o de terccros, todo tipo de información privilegiada o relevante relacionada con los mercados de valores que hayan obtenido en el ejercicio de sus funciones en o para la Sociedad.

Todo miembro del Consejo de Administración, representantes y personal de la Sociedad que disponga de información que pueda reputarse de privilegiada y que se reficra a los valores negociables e instrumentos financieros emitidos por la propia Sociedad o entidades de su Grupo, tiene la obligación de salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los terminos previstos legalmente.

En las fases de estudio o negociación de cualquier tipo de operación jurídica o financiera que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los valores a que se reficre el Reglamento, los responsables de la Sociedad para dichas operaciones vendrán obligados a:

a) Limitar el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas, internas a la organización, cuya participación sea imprescindible.

b) Llevar, para cada operación, un registro documental en el que consten los nombres de las personas a que se refiere el apartado anterior y la fecha en que cada una de cllas ha conocido la información.

c) Advertir expresamente a las personas incluidas en el registro del carácter de la información y de su deber de confidencialidad y de la prohibición de su uso.

d) Establecer medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información.

e) Vigilar la evolución en el mercado de los valores negociables o instrumentos financieros relacionados con la operación en trámite así como las noticias emitidas por los medios de comunicación, sean o no especializados cn información económica, que pudieran afectarles.

f) En el caso de que se produjera una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados y existicran indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de una

difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación, los responsables de la operación deberán informar inmediatamente al Secretario General y del Conscjo para que éste difunda sin demora un hecho relevante que informe, de forma clara y precisa, del estado en que se encuentra la operación en curso o que contença un avance de la información a suministrar.

Las personas sujetas al Reglamento que realicen cualquier tipo de operación sobre valores negociables o instrumentos financieros emitidos por la Sociedad deberán observar los siguientes deberes:

a) Informar por escrito a la Sociedad, a través del Presidente de la Unidad de Seguimiento, acerca de cualquier tipo de operación de compra o de adquisición de derechos de opción, realizada por cuenta propia que esté relacionada con los valores que constituyen el ámbito objetivo del presente Reglamento. Se equiparan a las operaciones por cuenta propia, las realizadas por el cónyuge, salvo que afecte sólo a su patrimonio privativo o exclusivo de acuerdo con su régimen económico matrimonial, por los hijos menores de edad o incapacitados bajo patria potestad del obligado o por sociedades controladas, directa o indirectamente, o por personas interpuestas. Quedan excluidas de esta obligación de información, aquellas operaciones en las que no se haya producido intervención alguna de la persona sujeta a este Reglamento por haber sido ordenadas por las cntidades a las que el afectado tenga encomendada de manera estable la gestión de su cartera de valores. En este caso, será suficiente con que se ponga en conocimiento del Presidente de la Unidad de Seguimiento, la existencia del contrato de gestión de cartera y el nombre de la entidad gestora.

b) Informar con todo detalle a solicitud del Presidente de la Unidad de Seguimiento, sobre las operaciones por cuenta propia relacionadas con los valores que constituyen el ámbito objetivo de aplicación del Reglamento.

c) Comunicar por escrito al Presidente de la Unidad de Seguiniento, en el momento en que se adquiera la condición de Consejero, representante o personal de la Sociedad sujeto al Reglamento, la relación de los valores de la Sociedad o entidades de su Grupo de que sea titular, directo a través de sociedades controladas o por personas o entidades interpuestas o que actien concertadamente, así como de aquellos que sean de la titularidad de hijos menores de edad o incapacitados bajo patria potestad del obligado o del cónyuge, salvo en este último caso que pertenezcan a su patrimonio privativo de acuerdo con su régimen económico matrimonial. Asimismo, deberán comunicar, también por cscrito, de la existencia de un contrato estable de gestión de cartera y del nombre de la entidad gestora.

d) Someter a la Unidad de Seguimiento, a través de su Presidente, cualquier duda sobre la aplicación del Reglamento, debiendo de abstenerse de cualquier actuación hasta que obtengan la correspondiente contestación a la consulta formulada.

e) Informar por escrito, en los términos que se prevean estatutaria o reglamentariamente, a la Unidad de Seguimiento de los posibles conflictos de interés en que pudiera incurrir directamente por su patrimonio personal o por sus relaciones familiares, hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o por cualquier otra causa.. Asimismo, se considerará que existe un posible conflicto de interés derivado del patrimonio personal, cuando se plantec en relación con una sociedad en cuyo capital participe, directa o indirectamente, el afectado en más de un 25% o, siendo menor su participación, ejerza no obstante funciones de dominio o control.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando las operaciones o instrumentos financieros emitidos por la Sociedad scan realizadas por Conscieros, éstos deberán además ponerio en conocimiento de las Bolsas en que coticen los valores y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos previstos legalmente.

El Secretario de la Unidad de Seguimiento, conservará debidamente archivadas y ordenadas, las comunicaciones, notificaciones y cualquier otra actuación relacionada con el Reglamento, velando por la confidencialidad de dicho archivo, pudiendo solicitar en cualquier momento a las personas sujetas al Reglamento, la confirmación de los saldos de valores e instrumentos financieros que se deriven de su archivo.

Corresponde a la Unidad de Seguimiento, a través de su Presidente, la elaboración y puesta al día de las personas sujetas al Reglamento.

A los efectos previstos en el presente Reglamento, la Unidad de Seguimiento, estará constituida por el Sceretario del Consejo de Administración, que la presidirá, por el Director General Corporativo y por el Director de Administración, que será su Sccretario.

ટેન્ડ

El incumplimiento de las normas de actuación contenidas en el Reglamento en cuanto su contenido sea desarrollo de lo previsto en la normativa de ordenación y disciplina del mercado de valores, podrá dar lugar a las correspondientes sanciones administrativas y demás consecuencias que se deriven de la legislación que resulte aplicable. En la medida que afecte al personal laboral de la Sociedad, será considerado como falta laboral.

SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Indique los dispositivos de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

La diversidad y complejidad de los scctores en los que el Grupo desarrolla sus actividades implican una variedad de riesgos, que se pueden agrupar en las siguientes categorías:

- Riesgos de cliente, derivados de su calidad de crédito, morosidad, concentración de riesgos y obra ejecutada pendiente de certificar.
- Riesgos operativos, propios de los negocios que el Grupo desarrolla y que varían según el área de
- actividad, pero que se resumen en riesgos por desviaciones de plazo y de costes, ricsgos por deficiencias de calidad, riesgos laborales, riesgos medioambientales y riesgos por daños a terceros.
- Riesgos financieros, como consecuencia de los niveles de endeudamiento, evolución del circulante, exposición a diferentes divisas y tipos de interés, garantías y avales. Son también objeto de análisis y control los riesgos intrinsecos de las nuevas inversiones, así como los riesgos derivados del deterioro de los activos del Grupo.
- Riesgos de mercado, tanto regulatorios como estructurales a los diversos mercados donde el Grupo está presente, así como los niveles de concentración de riesgo país.

Los sistemas de control de riesgos del Grupo se basan en un conjunto de acciones estratégicas y operativas dirigidas al cumplimiento de las políticas de riesgo por parte de actividad del Grupo, y asumen el modelo descentralizado que permite a cada unidad de negocio ejercer sus políticas de control y evaluación de riesgos bajo unos principios básicos. Estos principios son los siguientes:

- Definición de los límites de riesgo máximo asumibles en cada negocio de acuerdo a las características y rentabilidad esperada del mismo.
- Establecimiento de los procedimientos de identificación, análisis, control e información de los distintos riesgos para cada árca de negocio.
Coordinación y comunicación para que las políticas y procedimientos de las áreas de actividad sean consistentes con la política global de riesgos del Grupo.

Los sistemas suministran la información necesaria para permitir la supervisión de las exposiciones al riesgo de cada árca de negocio y su valoración, así como la elaboración de la correspondiente información de gestión para la toma de decisiones. Los sistemas de control desarrollados en cada área de negocio pueden clasificarse en las siguientes categorias:

Sistemas de gestión de la calidad

Consituyen el medio utilizado para asegurar la conformidad de los productos realizados y de los servicios prestados con los requisitos especificados por el contrato, así como con los legales y reglamentarios, a fin de garantizar la satisfacción del cliente.

Los sistemas, acordes con los requerimientos de la norma ISO 9001, se basan en la identificación previa de los procesos relevantes desde el punto de vista de la gestión de la calidad en que se organizan las actividades desarrolladas por las distintas áreas, con el fin de planificarlos y seguirlos adecuadamente.

La revisión periódica de los sistemas por parte de la Dirección y el establecimiento de objetivos permite la mejora continua de los mismos.

Sistemas de gestión medioambiental

La implantación de estos sistemas a las distintas áreas de negocio del grupo permite desarrollar las actividades correspondientes garantizando el máximo respeto al medio ambiente.

Los sistemas, normalizados según el estándar internacional ISO 14001, se basan en la identificación y evaluación de los aspectos medioambientales sobre los que pueden producirse impactos, planificándose las actuaciones necesarias para evitarlos o minimizarlos, establecióndose las medidas de control adecuadas, siempre acordes con los requisitos legales existentes, y con el código de conducta medioambiental propio de cada área de actividad cuyos criterios básicos son:

Incorporación de las innovación tecnológicas más avanzadas en materia medioambiental como son:
- · El ahorro energético y de materias primas
- La utilización de materiales reciclables y biodegradables
- · La minimización de la producción de residuos y tratamiento respetuoso con el medio ambiente.
- * La potenciación de la reforestación y ajardinamiento en las obras
- - Desarrollo de actuaciones específicas para las actividades que lo requieran, según la incidencia de impacto y el medio
- - Información continua al cliente sobre los ricsgos medioambientales y las posibles medidas de prevención

Sistemas de gestión técnico-económicos

El Grupo dispone de diversos sistemas de control económico y productivo diseñados para conocer con frabilidad, tanto en la fase de oferta como ejecución del proyecto, las previsiones conómicas y de plazo asociadas al mismo y la información relativa a la situación real en que se encuentra.

Dichos sistemas se integran en un sistema global de control coonómico y presupuestario para cada negocio, y están adaptados a las características de cada área de actividad para aportar la información necesaria a los responsables de explotación del negocio que les permiten controlar los riesgos derivados de las cventuales desviaciones y adoptar las decisiones más adecuadas para optimizar la gestión.

Toda la información se vuelca en un único Sistema de Información Económica que permite el seguimiento y control de todos los parámetros consolidados de forma ágil, dinámica y rigurosa, permitiendo a los órganos de dirección del Grupo tener un conocimento minucioso de la situación cconómica, de los riesgos potenciales y los asumidos, resultando un elemento esencial en los procesos de toma de decisiones.

Sistemas de gestión de la prevención de riesgos lahorales

El Grupo ACS ha desarrollado una política de prevención de ricsgos laborales, identíficada plenamente con la legalidad vigente, en la que se basan los sistemas de gestión específicos de cada área de negocio. Los criterios asumidos por esta política siguen los principios básicos de formación, responsabilidad individual y control de las condiciones de seguridad.

Los sistemas se adaptan a las características particulares de actividad, discitándose e implantándose planes de prevención de riesgos laborales basados en la identificación de los riesgos existentes con el fin de eliminarlos, y en la evaluación de los cxistentes para minimizarlos y adoptar las medidas de protección necesarias.

Como en todos los sistemas de gestión adoptados por el Grupo, se parte de una planificación inicial especifica para cada negocio que se sigue y actualiza durante el desarrollo del mismo con el fin de mejorar continuamente su eficacia.

Sistemas de control de riesgos financieros

Dirigidos esencialmente a identificar, evaluar y cubrir los ricsgos derivados por:

a) El impago o morosidad con determinados tipos de clientes, cuyos procedimientos se basan en:
- - Análisis de la solvencia financiera del cliente y de las condiciones del contrato propuesto por parte del comité de riesgos de cada actividad en sus reuniones periódicas.
- - Decisión de contratación o, en su caso, de establecer condiciones específicas en el contrato dirigidas a garantizar el pago del precio.
- Negociación individualizada con el cliente con apoyo jurídico
- Firma centralizada de los contratos
b) La variación de los tipos de cambio, que se cubren con políticas de financiación en moneda local y mecanismos de cobertura para los proyectos de infraestructuras intensivos en capital cuya financiación se realiza en moneda distinta a la local.
c) La variación de interés, cuyo seguimiento y evaluación determina la estructura de apalancamento de cada negocio y la consolidada del Grupo
d) El deterioro de cualquier activo tanto financiero como destinado a las actividades productivas del Grupo.
e) La nuevas inversiones, que obligan a un riguroso análisis y evaluación de los riesgos inherentes de las mismas.

El Grupo sigue un política de cobertura de riesgos accidentales que puedan afectar a los activos y actividades del Grupo mediante la suscripción de diversas pólizas de seguros para aquellos riesgos que son susceptibles de ser cubiertos, y cuyas características son revisadas periódicamente para adaptarlas a la situación actual y concreta del ricsgo cubierto.

D.2. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno cneargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

Para gestionar los riesgos indicados en el apartado DI, se han establecido procedimientos específicos a diversos niveles organizativos y para cada negoció que vigilen la adopción de los perfiles de riesgo adecuados a los criterios de funcionamiento establecidos por el Consejo de Administración para cada actividad. Dichos procedimientos se articulan entorno a la política global de riesgos que se estructura como sigue:

El Comité de Dirección determina la política global de ricsgos del Grupo y, en su caso, establece los mecanismos de gestión que aseguran el mantenimiento de los riesgos dentro de los niveles aprobados.
El Comité de Auditoría tiene delegadas por el Consejo de Administración las funciones de supervisión del cumplimiento de los procedimientos establecidos, así como la vigilancia efectiva del cumplimiento de los niveles de riesgos relevantes para cada actividad.
Los mecanismos de control de riesgos acordes con las políticas establecidas se desarrollan en los correspondientes sistemas de gestión.

Las actuaciones con niveles de riesgo superiores a los cstablecidos en la política global de ricsgos deberá contar con la aprobación previa del Comité de Dirección.

D.3. Relacione los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de los sistemas de control de ricsgos adaptados al perfil de riesgo de la sociedad y su grupo.

De acuerdo con los indicado en los apartados D1 y D2 anteriormente mencionados, se considera que los sistemas de control de riesgos son adecuados para el perfil de riesgo de la sociedad y su grupo.

JUNTA GENERAL 1

E.1. Enumere los quóra de constitución de la Junta General establecidos en los Estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (1.5A) y E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Los Estatutos Sociales no difieren en nada del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedad Anónimas, disponiendo los articulos 26 y 29, a estos efectos, lo siguiente:

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos de los acciónistas presentados, salvo en los casos en que la Ley exija una mayoría cualificada.

La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derccho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante para que la Junta General Ordinaria y Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión o escisión de la socicdad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital susorito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia de ventícinco por ciento de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se reficre el párrafo anterior solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

E.3. Rolacione los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA:

No existen derechos distintos de los establecidos en la LSA.

E 4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las Juntas Generales:

Durante el ejercicio 2003 se han iniciado los trabajos de preparación del Reglamento de la Junta General y las consecuentes modificaciones de los Estatutos Sociales que se propondrán por el Consejo a la Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar en el ejercicio 2004, y que se basan en los siguientes principios recogidos en el Código de Buen Gobierno:

· Implantación de medidas que tiendan a hacer más transparente el mecanismo de delegación de votos y a acentuar la comunicación de la sociedad con sus accionistas.
· Justificar de manera detallada las propuestas de votación que se ofrecen en la solicitud, en relación a la adopción de acuerdos que revistan cierta importancia de delegación, y revelar la existencia de conflicto de intereses, siempre que pueda plantearse esta situación.
· Creación de cauces o instrumentos de comunicación flexibles. Además de la información estándar que proporciona la sociedad en forma de memorias anuales, semestrales o trimestrales, propiciar reuniones con los analistas de los intermediarios del mercado, para que cstas experiencias puedan llegar a los inversores. El objetivo que persiguen estas medidas es arbitrar cauces permanentes de comunicación con el accionista, complementarios del que proporciona el derecho de pregunta previsto por la Ley con ocasión de la

celebración de la Junta General, a fin de que en cualquier momento puedan obtencrse de la sociedad las informaciones deseadas.

E.5. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ciercicio en el Reglamento de la Junta General:

Durante el cjercicio 2003 se prepararon borradores de la Junta General y el Conseço de Administración de la sociedad en sesión celebrada en 25 de marzo de 2004 ha aprobado una propuesta de Reglamento que será sometido, para su aprobación, a la próxima Junta General de Accionistas del ejercicio 2004.

E.6. Indique los datos de asistencia en las Juntas Generales celebradas en el ejercicio:

Fecha Junta			% presencia fisica % representación % voto a distancia Total
General
19 junio 2003	43,253%	18,946%	0%	62,199%
l 4 octubre 2003	1.601 %	59,785% %		71,386 %

E.7. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las Juntas Generales y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

I .- JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 19 DE JUNIO DE 2003:

Las propuestas del Consejo relativas al punto 1 del Orden del Día (aprobación de las cuentas individuales y consolidadas y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados) resultaron aprobadas por mayoría con 39.454.328 votos a favor (que representan el 99,02% de las acciones presentes o representadas), 383.057 abstenciones (que representan el 0,96% de las acciones presentadas) y 8.785 votos en contra (que representan el 0,02% de las acciones presentes o representadas).

La propuesta del Conscjo relativa al punto 2 del Orden del Día (aprobación de la gestión del Conscio de Administración) resultó aprobada por mayoría con 39.837.539 votos a favor (que representan el 99,98% de las acciones presentadas), 8.356 abstenciones (que representan el 0,02% de las acciones presentes o representadas) y 275 votos en contra (que representan el 0,00% de las acciones presentes o

representadas).

Las propuestas del Consejo relativas al punto 3 del Orden del Dia (de propuesta de nombramiento de Consejeros):

La relativa al nombramiento como Consejero de D. Santos Martínez-Conde y Gutiérrez-Barquin resultó aprobada por mayoría con 39.567.938 votos a favor (que representan el 99,30% de las acciones presentes o representadas), 50 abstenciones (que representan el 0,00% de las acciones presentadas) y 278.182 votos en contra (que representan cl 0,70% de las acciones presentes o representadas);

La relativa a los nombramientos como Consejeros de D. Álvaro Cucrvo García y D. Julio Sacristán Fidalgo resultó aprobada por mayoría con 24.129.653 votos a lavor (que representan el 60,56% de las acciones presentes o representadas), 15.438.335 abstenciones (que representan el 38,74% de las acciones presentes o representadas) y 278.182 votos en contra (que representan el 0,70% de las acciones presentes o representadas).

La propuesta del Consejo relativa al punto 4 del Orden del Día (autorización para la adquisición derivativa de acciones) resultó aprobada por mayoría con 39.845.895 votos a favor (que representan el 99,999% de las acciones presentes o representadas), ninguna abstención y 275 votos en contra (que representan el 0,00% de las acciones presentes o representadas).

La propucsta del Consejo relativa al punto 5 del Orden del Día (designación de auditores para el ejercicio 2004) resultó aprobada por mayoría con 39.845.118 votos a favor (que representan el 99,999% de las acciones presentadas), ninguna abstención y 1.052 votos en contra (que representan el 0,00% de las acciones presentes o representadas).

La propuesta del Consejo relativa al punto 6 del Orden del Día (modificación de los Estatutos Sociales con la redacción de un nuevo artículo 20 bis) resultó aprobada por mayoría con 39.838.695 votos a favor (que representan el 99,98% de las acciones presentadas), 7.200 abstenciones (que representan el 0,02% de las acciones presentadas) y 275 votos en contra (que representan el 0,00% de las acciones presentes o representadas).

La propuesta del Consejo relativa al punto 7 del Orden del Día (delegación de facultades para la cjecución v protocolización) resultó aprobada por mayoría con 39.845.895 votos a favor (que representan el 99,999% de las acciones presentadas), ninguna abstención y 275 votos en contra (que representan el 0,00% de las acciones presentes o representadas).

La propuesta del Consejo de aprobación del acta de la Junta resultó aprobada por mayoría con 39.845.845 votos a favor (que representan el 99,999% de las acciones presentadas), 50 abstenciones (que representan el 0,00% de las acciones presentadas) y 275 votos en contra (que representan el 0,00% de las acciones presentes o representadas).

2.- JUNTA GENERA), EXTRAÓRDINARIA DE ACCIONISTAS DE 14 DE OCTUBRE DE 2003.

Votación de las propuestas del Consejo:

La relativa al punto 1 del Orden del Día (aprobación del balance de fusión), resultó aprobada por mayoría con 45.700.582 votos a favor (que representan el 99,94% de las acciones presentes o representadas), 10.552 abstenciones (que representan el 0,02% de las acciones presentadas) y 20.066 votos en contra (que representan el 0,04.% de las acciones presentes o representadas).

Las relativas al punto 2 del Orden del Día (aprobación de la fusión con Grupo Dragados S.A. y, en particular, el Proyecto de Fusión, el tipo de canje, el modo de efectuar esc canje y sus particularidades, el que las actividades de la sociedad absorbida se entiendan realizadas por cuenta de la absorbente a partir del 1 de mayo de 2003, el que no se otorguen ventajas a los administradores ni al experto independiente ni tampoco derechos especiales y el aprobar la opción por cl régimen fiscal del Capítulo VIII de la Ley del Impuesto de Sociedades), resultaron aprobadas por mayoría con 45.716.326 votos a favor (que representan el 99,97% de las acciones presentadas), 10.552 abstenciones (que representan el 0,02% de las acciones presentes o representadas) y 4.322 votos en contra (que representan el 0,01 % de las acciones presentes o

representadas).

Las relativas al punto 3 del Orden del Día (aumento del capital para atender al canje consecuencia de la fusión con la subsiguiente modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales y modificación del artículo 13 de los mismos Estatutos para clevar los números mínimo y máximo de miembros en el Consejo de Administración), resultaron aprobadas por mayoría con 45.709.707 votos a favor (que representan el 99,96% de las acciones presentadas), 11.292 abstenciones (que representan el 0,02% de las acciones presentes o representadas) y 10.201 votos en contra (que representan el 0,02% de las acciones presentes o representadas).

Las relativas al punto 4 del Orden del Día (nombramiento de administradores sin ninguna condición y, también, la elevación del número de Consejeros a dieciocho y el cese y el nombramiento de administradores bajo la condición de la efectividad de la fusión y con efectos desde la inscripción de la misma en el Registro Mercantil) resultaron aprobadas:

La relativa al nombramiento como Consciero de la sociedad de D. Agustín Batuecas Torrego, resultó aprobada por mayoría con 30.141.551 votos a favor (que representan el 65,91% de las acciones presentes o representadas), 15.497.983 abstenciones (que representan el 33,89% de las acciones presentes o representadas) y 91.666 votos en contra (que representan el 0,20% de las acciones prosontes o representadas).
· La relativa al nombramiento como Consejero de la sociedad de D. José María Loizaga Viguri, resultó aprobada por mayoría con 30.141.531 votos a favor (que representan el 65,91% de las acciones presentes o representadas), 15.498.003 abstenciones (que representan el 33,89% de las acciones presentes o

representadas) y 91.666 votos en contra (que representan el 0,20% de las acciones presentes o representadas).

· La relativa al nombramiento como Consejero de la sociedad de D. Pedro López Jiménez, resultó aprobada por mayoría con 30.141.651 votos a favor (que representan cl 65,91% de las acciones presentes o representadas), 15.497.883 abstenciones (que representan el 33,89% de las acciones presentes o representadas) y 91.666 votos en contra (que representan el 0,20% de las acciones presentes o representadas).
La relativa al nombramiento como Consejero de la sociedad de D. Florentino Pérez Rodríguez, resultó aprobada por mayoría con 30.005.060 votos a favor (que representan el 65,61% de las acciones presentes o representadas), 15.634.474 abstenciones (que representan el 34,19% de las acciones prosentes o representadas) y 91.666 votos en contra (que representan el 0,20% de las acciones presentes o
- representadas).
La relativa al nombramiento como Consejero de la sociedad de D. José Luis del Valle Pércz, resultó aprobada por mayoría con 30.141.651 votos a favor (que representan el 65,91% de las acciones presentes o representadas), 15.497.883 abstenciones (que representan el 33,89% de las acciones presentes o representadas) y 91.666 votos en contra (que representan el 0,20% de las acciones prosentes o representadas).
· La relativa al nombramiento como Consejero de la sociedad de Pablo Vallbona Vadell, resultó aprobada por mayoría con 45.629.370 votos a favor (que representan el 99,78% de las acciones presentes o representadas), 10.164 abstenciones (que representan el 0,02% de las acciones presentadas) y 91.666 votos en contra (que representan el 0,20% de las acciones presentes o representadas).

Condicionado a la inscripción en el Registro Mercantil de la fusión mediante la absorción de Grupo Dragados S.A. por ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., y con efectos desde la fecha de tal inscripción, la propuesta relativa a la fijación del número de Consejeros en dieciocho, resultó aprobada por mayoría con 45.629.370 votos a favor (que representan el 99,78% de las acciones presentes o representadas), 10.164 abstenciones (que representan el 0,02% de las acciones presentadas) y 91.666 votos en contra (que representan el 0,20% de las acciones presentes o representadas).

La relativa al cese, condicionado a la inscripción en el Registro Mercantil de la fusión mediante la absorción de Grupo Dragados S.A. por ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., y con efectos desde la fecha de tal inscripción, como Consejero de la sociedad, de D. Francisco Servando Verdú Pons, resultó aprobada por mayoría con 45.629.370 votos a favor (que representan el 99,78% de las acciones presentes o representadas), 10.164 abstenciones (que representan el 0,02% de las acciones presentes o representadas) y 91.666 votos en contra (que representan el 0,20% de las acciones presentes o representadas).

La relativa al nombramiento, condicionado a la inscripción en el Registro Mercantil de la fusión mediante la absorción de Grupo Dragados S.A. por ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., y con efectos desde la fecha de tal inscripción, como Consciero de la sociedad de D. Isidro Fernándcz Barreiro, resultó aprobada por mayoría con 45.629.370 votos a favor (que representan el 99,78% de las acciones presentes o representadas), 10.164 abstenciones (que representan el 0,02% de las acciones presentes o representadas) y 91.666 votos en contra (que representan el 0,20% de las acciones presentes o representadas).

La relativa al nombramiento, condicionado a la inscripción en el Rogistro Mercantil de la fusión mediante la absorción de Grupo Dragados S.A. por ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., y con efectos desde la fecha de tal inscripción, como Consejeros de la sociedad de D. Antonio García Ferrer, D. Miguel Blesa Parra, D. Joan David Grimá Terré, D. Miguel Roca Junycht, Imvernelin Patrimonio, S.L., Percacer, S.A y Comercio y Finanzas, S.A. resultó aprobada por mayoría con 30.141.651 votos a favor (que representan el 65,91% de las acciones presentadas), 15.497.883 abstenciones (que representan el 33,89% de las acciones presentadas) y 91.666 votos en contra (que representan el 0,20% de las acciones presentos o representadas).

La relativa al punto 5 del Orden del Día (delegación de facultades), resultó aprobada por mayoría con 45.727.332 votos a favor (que representan cl 99,99% de las acciones presentes o representadas), ninguna abstención y 3.868 votos en contra (que representan el 0,01.% de las acciones presentes o representadas).

La relativa a la aprobación del acta de la Junta resultó aprobada por mayoría con 45.730.060 votos a favor (que representan el 99,99% de las acciones presentadas), ninguna abstención y 740 votos en contra (que representan el 0,01% de las acciones presentadas).

E.8. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

La sociedad no sigue política alguna referente a las delegaciones de voto en la Junta General.

E.9. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.10. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web:

La dirección es www.grupoacs.com / Conozca ACS/ Organización / Gobierno Corporativo.

El modo de acceso es muy simple: una vez en la web, se elige el idioma (español o inglés) y, a continuación, se abre una presentación del Grupo que se pude eviar pulsando en la solapa que dice "skip intro", a continuación, aparece una pagina en cuyo borde superior existen varias solapas, siendo la que aquí interesa la denominada "RELACION CON INVERSORES"; si se pincha en esa solapa, aparecen los siguientes subapartados de interés para el accionista o inversor, "La acción", "Fusión ACS-DRAGADOS", "Información Financiera Histórica", "Informe anual","Resultados trimestrales", "Comité Auditoría", "Junta General de Accionistas", "Calendario Financiero", "Presentaciones corporativas" y "Contactar", en cada uno de dichos subapartados se contiene la información que resulta de su propio nombre. El informe de gobierno corporativo se incluirá dentro del subapartado de "Junta General de Accionistas"

E.11. Detalle las medidas para que la información difundida al mercado sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

Se procura que el conocimiento de los hechos relevantes para el mercado se restrinja al número mínimo de personas posible, que se identifican, hasta que se ponen en conocimiento del público en general a través de la comunicación del correspondiente hecho relevante.

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE BUEN GOBIERNO

Se relacionan en este apartado F, los aspectos más relevantes en cuanto al cumplimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo incluidas en el Código de Buen Gobierno ("Código Olivencia"), y que han sido objeto de actualización y, en su caso, modificación por la Comisión especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las Sociedades cotizadas ("Comisión Aldama").

Recomendación 1. Funciones del Consejo de Administración:

"Que el Consejo de Administración asuma expresamente como núcleo de su misión la función general de supervisión, ejerza con carácter indelegable las responsabilidades que comporta y establezca un catálogo formal de las materias reservadas a su conocimiento"

La recomendación queda ampliamente contemplada en el Reglamento del Conscio, disponiendo a estos efectos el artículo 4º:

De conformidad con lo dispuesto en clartículo 18 de los Estatutos Sociales vigentes, corresponde al Consojo de Administración la representación de la Sociedad y la administración de sus negocios y la realización de cuantas operaciones integren su objeto o se relacione con el mismo.

En el ejercicio de sus funciones el Consejo de Administración actuará de conformidad con el interés social y velando por los intereses de los accionistas.

En particular, corresponderá al Consejo de Administración:

-
Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario del Consejo.
Nombrar, revocar y aceptar la dimisión de los Consejeros que hayan de formar parte de las Comisiones y Comités previstos en este Reglamento.
Delegar en cualesquiera de sus miembros, en todo o en parte, las facultades que al Consejo corresponden, salvo las indelegables,.
- Formular las cuentas anuales, individuales y consolidadas, e informes de gestión y someterlas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
Elaborar los informes, incluido el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, y las propuestas que, conforme a la legislación vigente y a los Estatutos Sociales, corresponda adoptar al Consejo de Administración.
Aprobación de los presupuestos anuales.
Aprobar las operación de función, absorción, escisión o concentración en que estén interesadas las principales sociedades filiales del Grupo del que la Sociedad sea dominante.
sociedades del Grupo del que la Sociedad sea dominante.
- Aprobar la cesión de derechos sobre el nombre comercial, marcas y demás derechos de la propiedad

industrial e intelectual que pertenezcan a la Sociedades de su Grupo, siempre que tengan relevancia económica.

Modificar el presente Reglamento.

· · En general, cjercer todas las funciones que, legal, estatutariamente y conforme a este Reglamento, le corresponda y ejercer cualesquiera otras funciones que le haya delegado la Junta General de Accionistas pudiendo, a su vez, delegar sólo aquellas en que así sc permita expresamente en el acuerdo de delegación de la Junta General de Accionistas.

Recomendación 2. Consejeros Independientes

"Que se integre en el Consejo de Administración un número razonable de consejeros independientes, cuyo perfil responda a personas de prestigio profesional desvinculadas del equipo ejecutivo y de los accionistas significativos".

En cumplimiento de las recomendaciones de Gobierno Corporativo incluidas en el Código de Buen Gobierno ("Código Olivencia"), y cl informe emitido por la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las Sociedados cotizadas ("Comisión Aldama"), ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A., en el ejercicio 2003, ha dado especial relevancia a la figura del Consejero Independiente, figura de reconocido profesional que puede aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no siendo ni ejecutivo ni dominical, resulto como tal y reúna las condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad de criterio.

Al 31 de diciembre de 2003, Conscjo de Administración de la Sociedad, compuesto por dieciocho miembros contaba con los siguientes Consejeros Independientes: D. José María Aguire González, D. Miguel Blesa Parra, D. Alvaro Cuervo García , D. Joan David Grimá Terré, , D. José María Loizaga Viguri y D. Miguel Roca Junyent, que junto con, y, suman un total de seis, en el conjunto de un Consejo de Administración formado por dicciocho miembros (33,3% del total de Consejeros).

Recomendación 3. Composición del Consejo.

"Que en la composición del Consejo de Administración, los consejeros externos (dominicales e independientes) constituyan amplia sobre los ejecutivos y que la proporción entre dominicales e independientes se establezca teniendo en cuenta la relación existente entre el capital integrado por paquetes significativos y el

Esta recomendación ha sido actualizada por el Informe Aldama, al decir:

"El establecimiento de reglas, criterios o recomendaciones de gobierno corporativo y, en particular, la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones, deberán tener en cuenta la estructura del capital social para el cumplimiento de los fines generales de protección a los accionistas minoritarios.

La Comisión recomienda que el Consejo de Administración, a través de los conscieros, represente el mayor porcentaje de capital posible.

Se ha reflexionado también sobre la dificultad de establecer una regla de carácter general para definir el numero y proporción que deben alcanzar los consejeros externos independientes: un criterio aplicable, actualizando el del Informe Olivencia, sería que existicra una mayoría amplia de consejeros externos en el Consejo y, dentro de éstos, una participación muy significativa de consejeros independientes, teniendo en cuenta la estructura accionarial de la sociedad y el capital representado en el Consejo".

Conforme se ha indicado, el Consejo de Administración está formado por 18 miembros, de los cuales: 4 son Consejeros Ejecutivos, 8 son Consejeros Externos Dominicales y 6 son Consejeros Independientes.

Recomendación 4. Número de Consejeros

"Que el Consejo de Administración ajuste su dimensión para lograr un funcionamiento más eficaz y participativo. En principio, el tamaño adecuado podría oscilar entre cinco y quince miembros".

La Junta General Extraordinaria de la Sociedad, celebrada el 14 de octubre de 2003, estableció un Consejo de Administración formado por 18 miembros, y procedió a aprobar la modificación del artículo 13 de los Estatutos Sociales para elevar los números mínimo (11) y máximo (21) de miembros en el Consejo de Administración, que consideramos adecuado al volumen de la estructura accionarial de la sociedad.

Recomendación 5 .- Presidente del Consejo de Administración.

"Que, en el caso de que el Consejo opte por la fórmula de acumulación en el Presidente del cargo de primer ejecutivo de la sociedad, adopte las cautelas necesarias para reducir los ricsgos de la concentración de poder en una sola persona. Uno de los temas a los que la Comisión ha prestado más atención es el relativo a la conveniencia o no de recomendar la separación del cargo de Presidente del Consejo y la función de primer cjecutivo de la sociedad. La Comisión se ha mostrado muy sensible al argumento, de la separación de cargos o funciones pero al propio tiempo no ha podido dejar de sopesar los inconvenientes de la solución dualista alternativa, a saber privar a la sociedad de un liderazgo neto y puede dificultar notablemente la transmisión de información entre la dirección de la sociedad y el Consejo, y puede generar costes de coordinación en la organización. Por todo ello, la Comisión ha estimado, finalmente, que no debía pronunciarse a favor de la separación de cargos y que, en definitiva, debía reiterio de la Comisión Olivencia, incluidas sus cautelas. En última instancia, este criterio se justifica en la convicción de que la opción por una estructura de liderazgo de uno u otro tipo -dual o unitaria- no puede formularse con carácter de regla gencral, sino que depende crucialmente de las circunstancias de cada empresa ".

El Presidente y Consejero-Delegado de ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A., tiene delegadas todas las facultades del Consejo, salvo las indelegables, que ya se han relacionado al analizar el grado de cumplimiento de la Recomendación 1. Su función no queda sólo delimitada por este ámbito de facultades indelegables, sino también por las funciones que desempeñan las diferentes Comisiones en el seno del Consejo (Comisión Ejecutiva, Comité de Auditoría y Comité de Retribuciones) para la adopción de determinados acuerdos.

Recomendación 6 .- Secretario del Consejo.

"Que se dote de mayor relevancia a la figura del Conscjo, reforzando su independencia y cstabilidad y destacando su función de velar por la legalidad formal y material de las actuaciones del Conscio".

La recomendación se sigue ampliamente en la Sociedad a través de la figura del Consejero-Scoretario, a su vez regulada en artículo 20 del Reglamento del Consejo: El Conscjo de Administración nombrará un Sccretario, que podrá no ser Consejero, y que deberá ser un Abogado en ejercicio. Además de las funciones que le alribuyan la legislación vigente, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, al Secretario del Conscjo de Administración le corresponde velar por la legalidad de los actos cmanados de los órganos sociales de que forme parte, haciendo las advertencias al efecto de las que dejará constancia en Acta.

Recomendación 7 .- Composición Comisión Ejecutiva

"Que la composición de la Comisión Ejecutiva, cuando ésta exista, refleje el mismo equilibrio que mantenga el Consejo entre las distintas clases de consejeros, y que las relaciones entre ambos órganos se inspiren en el principio de transparencia, de forma que el Consejo tenga conocimiento completo de los asuntos tratados y de

las decisiones adoptadas por la Comisión".

La Comisión Ejecutiva está compuesta por 7 Consejeros, dos de los cuales son Consejeros Ejecutivos, uno es Consejero Externo Independiente y los 4 restantes, Consejeros Externos Dominicales. La Comisión Ejecutiva ejerce, por delegación del Consejo de Administración, todas las facultades que a éste corresponden salvo aquellas, que por ley o Estatutos, tengan naturaleza de indelegables. Ello no obstante, el Consejo de Administración podrá abocar el conocimento y decisión de cualquier asunto de su competencia y, por su parte, la Comisión Ejecutiva podrá someter a la decisión del Consejo de Administración cualquier asunto, que aún siendo de su competencia, entienda necesario o conveniente que el Consejo decida sobre el mismo.

Recomendación 8 .- Comisiones Delegadas de Control.

"Que el Consejo de Administración constituya en su seno Comisiones de control, compuestas exclusivamente por consejeros externos, en materia de información y control contable (Auditoría); selección de consejeros y allos directivos (Nombramentos); determinación y revisión de la política de retribuciones (Retribuciones); y evaluación del sistema de gobierno (Cumplimiento)". El Consejo de Administración de la Sociedad tiene constituidos dos Comités, el de Auditoría y el de Retribuciones. El Comité de Auditoría está integrado, además del Consejero-Sccretario, con voz pero sin voto, por dos Consejeros Externos Dominicales y un Consejero Independiente, mientras que el Comité de Reiribuciones está integrado, adcinás de por el Consejero-Secretario, con voz pero sin voto, por dos Consejeros Externos Dominicales y dos Consejeros Independientes, con las competencias que se detallan, en cada uno de los casos, en el Reglamento del Consejo.

Recomendación 9 .- Información a los Consejeros.

"Que se adopten las medidas necesarias para asegurar que los consejeros dispongan con la antelación precisa de la información suficiente, específicamente elaborada y orientada para preparar las sesiones del Consejo, sin que pueda eximir de su aplicación, salvo en circunstancias excepcionales, la importancia o naturaleza reservada de la información".

El articulo 15 del Reglamento del Conscjo recoge el derecho de los Consejcros de solicitar, por conducto del Presidente o del Scoretario del Consejo, la documentación que estime necesaria para el desempeño de sus funciones.

Recomendación 10 .- Funcionamiento del Consejo de Administración.

"Que, para asegurar el adecuado funcionamiento del Consejo, sus reuniones se celebren con la frequencia necesaria para el cumplimiento de su misión; se fomente por el Presidente la intervención y libre toma de posición de todos los consejeros; se cuide especialmente la redacción de las actas y se evalúc, al menos anualmente, la calidad y eficiencia de sus trabajos".

El Artículo 16 de los Estatutos sociales, y en el mismo sentido se pronuncia el artículo 8 del Reglamento del Conscio, dispone que éste se reunirá siempre que así lo exija cl interés de la Sociedad, previa convocatoria de su Presidente o, en su defecto, por un Vicepresidente, ya por propia iniciativa ya a petición de, al menos, dos Consejeros. En todo caso, el Consejo sc reunirá al menos, cuatro veces al año para conocer periódicamento de la marcha del Grupo en comparación con los presupuestos y el ejercicio anterior.

La convocatoria se cursará por medio de carta, télex, telegrama, telefax o cualquiera otro procedimiento escrito que permita tener constancia de su recepción por los distintos miembros del Consejo, incluyendo el orden del día, debiendo, salvo razones de urgencia, ser cursada con al menos tres días de antelación.

Por otra parte, existe un Calendario anual de sesiones prefijado, que facilita las tareas de los Consejeros. Durante la reunión o con posterioridad a la misma se proporciona a los Consejeros cuanta información o

aclaraciones estimen convenientes en relación con los puntos incluidos en el Orden del Dia.

En el ejercicio 2003, el Consejo de Administración de la Sociedad ha celebrado seis sesiones.

Recomendación 11 .- Selección y reelección de Consejeros.

"Que la intervención del Consejo en la selección y reclección de sus miembros se atenga a un procedimento formal y transparente, a partir de una propuesta razonada de la Comisión de Nombramentos".

No existe Comisión de Nombramientos en el seno del Consejo. El Reglamento del Consejo dispone a estos efectos que dentro de los limites establecidos en el artículo 13 de los Estatutos Sociales vigentes y sin perjuicio de las facultades de propuesta que, conforme a la legislación vigente, corresponda a los accionistas, corresponderá al Consejo de Administración proponer a la Junta General de Accionistas tanto el número de Consejcros como las personas, naturales o jurídicas, que deban ser nombradas. En la propuesta de nombramiento se hará constar la condición de ejecutivo, externo independiente de los Consejeros propuestos.

Además, en el caso de que se produjeran vacantes, el Consejo de Administración podrá proveerlas provisionalmente entre los accionistas hasta la próxima Junta General de Accionistas que procederá a la elección definitiva.

Recomendación 12 .- Dimisión de Consejeros.

"Que las sociedades incluyan en su normativa la obligación de los consejeros de dimitir en supuestos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del Consejo o al crédito y reputación de la sociedad".

No se contempla de manera expresa.

Recomendación 13 .- Edad de los Consejeros.

"Que se establezca una cdad límite para el desempeño del cargo de consejero, que podría ser de sesenta y cinco a setenta años para los consejeros ejecutivos y el Presidente, y algo más flexible para el resto de los miembros".

El Informe Aldama ha revisado en este punto el criterio del Informe Olivencia y no establece un límite de cdad limitándose a precisar que la sociedad que adopte una política en este punto, deberá establecerla con claridad en su normativa interna. El Reglamento del Consejo no establece límite de cdad para ser nombrado Consciero, así como tampoco para el ejercicio de este cargo.

Recomendación 14.- Facilidades de Información para los Consejeros.

"Que se reconozca formalmente el derecho de todo consejero a recabar y obtener información y el asesoramento necesarios para el cumplimiento de sus funciones de supervisión, y se establezcan los cauces adecuados para el ejercicio de cste derecho, incluso a expertos externos en circunstancias especiales".

El Reglamento contempla de forma expresa, en el articulo 15, el derecho de asesoramiento e información, de los Consejeros que para el mejor desempeño de su función, podrán, a través del Presidente o del Conscjero-Secretario, solicitar la información que consideren necesaria.

Recomendación 15 .- Remuneración de los Consejeros ..

"Que la política de remuneración de los consejeros, cuya propuesta, evaluación y revisión debe atribuirse a la Comisión de Retribuciones, se ajuste a los criterios de moderación, relación con los rendimientos de la sociedad

e información detallada e individualizada".

La remuneración total del Consejo de Administración por atenciones estatutarias ha sido, durante el ejercicio de 2003, incluyendo aquellas que recibieron como miembros del Consejo de Grupo Dragados, S.A., de 1.535.309,68 € y su distribución ha sido aprobada por el Consejo a propuesta del Comité de Retribuciones.

Recomendación 16 .- Deberes generales de los Consejeros y conflictos de interés:.

"Que la normativa interna de la sociedad detalle las obligaciones que dimanan de los deberes generales de la difigencia y leallad de los consecros, contemplando, en particular, la situación de intereses, el deber de confidencialidad, la explotación de oportunidades de negocio y el uso de activos sociales".

La cuestión está regulada en los artículos 13 y 14 del Reglamento del Consejo, en los que se establece que, en aras al deber de lealtad que les corresponde, los Consejeros evitarán los conflictos de intereses entre los mismos, o sus familiares más directos, y la Sociedad, comunicando en todo caso su existencia al Consejo de Administración en el caso de que no pudieran evitarse, de lo que se dejará constancia en el Acta de la primera reunión del Consejo que se celebre. Asimismo, deberán poner en conocimiento de la Sociedad en el más brevo plazo posible y, en todo caso, dentro de los cinco días siguientes, las acciones, opciones o derivados referidos al valor de la acción de las que sean titulares, directa o indirectamente, tanto los propios Consejeros como sus familiares más directos.

Los Consejeros deberán poner en conocimiento de la Sociedad los cambios más significativos que se produzcan en su situación profesional y, en especial, los que afecten a las cualidades tenidas en cuenta para su designación como tales. Asimismo, informarán a la Sociedad de cualquier procedimiento, judicial o administrativo, que por su trascendencia pudiera afectar gravemente a la reputación de la Sociedad.

Los Consejeros no podrán desempeñar, ni directa ni indirectamente, cargos en empresas o sociedades competidoras de la Socicdad o de cualquier empresa de su Grupo ni prestar servicios de representación en favor de las mismas.

Los Consejeros no podrán hacer uso en forma alguna con fines privados de la información no pública de la que hayan tenido conocimiento en cjercicio de su función de Consejero. Especialmente los Consejeros, salvo que sean autorizados expresamente por el Consejo de Administración, no podrán aprovechar en su propio beneficio las operaciones comerciales de las que hayan conocido en el ejercicio de su cargo.

Recomendación 17 .- Transacciones con accionistas significativos.

"Que el Consejo de Administración promueva la adopción de las medidas oportunas para extender los deberes de lealtad a los accionistas significativos, estableciendo, en especial, cautelas para las transacciones que se realicen entre éstos y la sociedad".

El apartado C.4.2º) del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo da cuenta del Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores, que comprende un conjunto de normas encaminadas a detectar y regular los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Así mismo el presente Informe contiene detallada información sobre las operaciones realizadas por la Sociedad con los accionistas significativos.

Recomendación 18 .- Comunicación con los accionistas.

"Que se arbitren medidas encaminadas a hacer más transparente el mecanismo de delegación de votos y a potenciar la comunicación de la sociedad con sus accionistas, en particular con los inversores institucionales".

Como ya se ha manifestado en un apartado previo de este Informe Anual, está previsto someter a la aprobación de la próxima Junta General la modificación de los Estatutos sociales y del Reglamento de la Junta General para regular la posibilidad de ejercer los derechos de información y voto por medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, favorcciendose de este modo así la participación de los accionistas en la gestión de la Sociedad.

Sin perjuicio de lo anterior, el artículo 5 del Reglamento del Consejo dispone a estos efectos que:

A fin de que la Junta General de Accionistas de la Sociedad cicreite adecuadamente las funciones que le son propias, el Consejo de Administración de la Sociedad deberá poner a disposición de los accionistas, con carácter previo a la celebración de cada Junta, toda la información que sea legalmente exigible o que, sin sorlo, deba ser suministrada razonablemente en función del interés social y de clos accionistas para la formación de su criterio. En esta línea, el Consejo de Administración estará obligado a atender con la máxima diligencia las solicitudes que, con ocasión de la Junta, ya sea con carácter previo o a posteriori, puedan solicitarle los accionistas siempre que no se perjudique el interés social.

A fin de facilitar la transparencia y máxima difusión de la correspondiente información así como de fomentar cl acceso inmediato a la misma de los accionistas, e inversores en general, el Consejo de Administración dispondrá que en la página Web de la Socicdad se inserten todos aquellos documentos que entienda deben ser objeto de una difusión general y, en especial, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo, los informes que, con arreglo a la legislación vigente, deban ser entregados a las Bolsas de Valores, las convocatorias de Juntas Generales de Accionistas y las propuestas que se sometan a la deliberación y aprobación de la misma así como los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas que se haya celebrado últimamente.

Recomendación 19 .- Fransparencia con los Mercados.

"Que el Consejo de Administración, más allá de las exigencias por la normativa vigente, se responsabilice de suministrar a los mercados información rápida, en especial cuando se reficra

a la estructura del accionariado, a modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a la autocartera".

Dispone expresamente el artículo 7ª del Reglamento del Consejo, bajo la rúbrica de "Obligaciones derivadas de su condición de sociedad cotizada" que el Conscjo de Administración estará obligado a adoptar o promover la adopción de cuantas medidas sean procisas o convenientes a fin de asegurar la transparencia de la actuación de la Sociedad en los mercados financieros y ejercer cuantas funciones resulten de sociedad cotizada en las Bolsas de Valores.

Recomendación 20 .- Información financiera.

"Que toda la información financiera periódica que, además de la anual, se ofrezca a los mercados se elabore conforme a los mismos principios y prácticas profesionales de las cuentas anuales, y antes de ser difundida, sea verificada por la Comisión de Auditoria".

La información económica que, conforme a la legislación vigente, se facilita a los mercados se verifica con carácter previo por el Comité de Auditoría de la Sociedad.

Recomendación 21 .- Auditores Externos.

"Que el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría vigilen las situaciones que puedan suponer ricsgo para la independencia de los auditores externos de la sociedad y, en concreto, que verifiguen el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por todos los conceptos sobre el total de la firma auditora, y que se informe públicamente de los correspondientes a servicios profesionales de naturaleza distinta a los de auditoría".

Entre las funciones que cl artículo 20 bis de los Estatutos Sociales atribuye al Comité de Auditoría se cocuentra la de "Revisar y aprobar los cambios significativos en las políticas contables de la Sociedad y de las filiales integradas en su Grupo de Empresas así como de este mismo. Así como, en general, las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las nomas técnicas de auditoría".

Recomendación 22 .- Salvedades en Auditoría.

"Que el Consejo de Administración procure evitar que las cuentas por él formuladas se presenten a la Junta General con reservas y salvedades en cl informe de auditoría, y que, cuando cllo no sea posible, tanto el Consejo como los auditores expliquen con claridad a los accionistas y a los mercados el contenido y el alcance de las discrepancias"

El seguimiento de esta recomendación, se resume en la celebración de contactos periódicos con el auditor de cuentas por parte del Comité de Auditoría que permiten contrastar con la antelación suficiente la existencia de diferencias de criterio entre las políticas contables de la Sociedad y su grupo de empresas y la interpretación del auditor a las mismas. Todo ello de acuerdo con el articulo 20 bis de los Estatutos Sociales tal como se indica en los apartados B2.2. y B 2.3. Se estima que el informe de auditoria, tanto de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. como del Grupo ACS correspondiente al ejercicio 2003, será emitido con una opinión favorable, al igual que lo fueron las opiniones correspondientes a los ejercicios 2001 y 2002.

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 25 de marzo de 2004, sin que ninguno de sus micmbros haya votado en contra o se haya abstenido en relación con la aprobación del mismo.

AI Terminal

Grupo ACS

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