Grupo ACS

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 3, 1998

COMISION PAGIONAL DE MERCADO DE VALORES
July, 1993
REGISTR.
1 38 800 N o

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIONES Y SERVICIOS, S.A. Avenida Pío XII, 102 28036 - MADRID

Madrid, 25 de junio de 1998

Muy Srs. nuestros:

Con fecha 24 de junio de 1998 se han recibido en esta Comisión, en relación con el cumplimiento de lo prevenido en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores y en el Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, informes de auditoría relativos y en el Healt
individuales y consolidades de AQO e estuditoría relativos a las cuentas anuales individuales y consolidadas de ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS, S.A.,
Correspondientes al ejorciolo de 1987 - 1997 - 1997 - 1997 correspondientes al ejercicio de 1997, y realizados por la firma ARTHUR ANDERSEN.

Los informes de auditoría sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas contienen una salvedad motivada por la contabilización con cargo a las reservas voluntadas contenen una las reservas voluntarias, tanto de una provisión extraordinaria por importe de 2.500 millones de voluntanas, lanto de una finalidad es hacer frente a determinadas reestructuraciones del grupo durante los próximos años, con milionada es nacier mente a amortización anticipada del fondo de comercio pendiente de amortizar, correspondiente a las adquisiciones de Rótulos Roura y de Auxini, S.A., por importe de 879 y 1.960 millones de ptas, por importe respectivamente.

En consecuencia, en aplicación de lo dispuesto en los artículos 27, 35, 82, 85 y 92 de la Ley del Mercado de Valores, se les requiere para que en el plazo más breve posible, que no podrá exceder de diez días, aporte contestación escrita, para su puesta a disposición del público, a las siguientes cuestiones:

• 1. Razones por las cuales, no obstante la disconformidad del auditor con los criterios y/o principios aplicados, la Sociedad no ha considerado esta circunstancia de manera que las cuentas anuales individuales y consolidadas reflejen la imagen fiel de manera que las
     y parimonial tol v como cominació de la cituación la imagen fiel de su situación financi y patrimonial tal y como requiere la legislación mercantil vigente.
• 1. Información de los planes que tuvieran para su eventual resolución.

Para cualquier información o aclaración pueden ponerse en contacto con Carlos Lázaro o

.J..

ﻣﺮ .. ﺍ.. .. .. ﺍ..

Antonio Cano, Técnicos de la Dirección General de Mercados Primarios, a través del teléfono
01/585 45 00 91/585.15.00.

Sin otro particular, quedando a la espera de su respuesta, le saluda atentamente,

El Director General de Mercados Primarios

Alfredo Jiménez Femández

D. Alfredo Jiménez Fernández Director General de Mercados Primarios Comisión Nacional del Mercado de Valores Paseo de la Castellana, nº 19 28046 - MADRID

Mádrid, 16 de julio de 1998 2 1 JUL. 1998 STETRO DE ENTRA

Muy Sres. nuestros:

Contestamos a su carta de 25 de junio (registrada de salida al número 138.800) en la que, en relación con la auditoría de las cuentas anuales y consolidadas de esta sociedad correspondiente al ejercicio de 1997, nos solicitan información acerca de la salvedad del auditor por rezón de 1997, nos
voluntarias, tento de vos possible esta por rezón de la contabilización, con cargo a reservas voluntarias, tanto de una provisión extracciinaria por la continución, con cargo a reservas por 2.500 millones de pesetas como de la amortización anticipada del Fondo de comercio pendiente de amortiza correspondiente a las adquisiciones de Rótulos Roura, S.A. y de Auxini, S.A., por importes respectivos de 879 y 1.960 millones de pesetas.

Sammer States of States of Childred on Start Childer Childer .

Por lo que concieme a la provisión de 2.500 millones de pesetas, entendemos que todo proceso de fusión, como el llevado a cabo en 1997 mediante la absorción principalmente, de Ginés Navarro Construcciones, S.A., lleva consigo un proceso de ajuste que genera inos gastos extrantinaTos que tendría que tendrían que tener un tratamiento similar al de las denominadas Reservas de Fusión que, como su propio nombre indica imilario similario similario similario similar cargo a reservas sin pasar por la cuenta de resultados.

Por lo que concieme a la amortización anticipada del Fondo de Comercio procedente de las adquisiciones antes referidas, la medida se emarca, como dice el propio Informe de Auditoría, "dentro de una política financier conservadora y de máximo saneamiento y tomano en consideración las medidas de reestructuración y simplificación de la cuarto de meso consideración las menoss de restructuración y
carpo efectuado a la cuarto de reserva colenta in tempo". Además, por lo que concieme a Auxi cargo efectuado a la cuenta de creservas voluntarias se formalizará en el presente ejercicio, una vez que se concluya el proceso de fusión, que está actualmente en mirona, consistente en la absoción de Auxini, S.A., por ACS, Actividades de Construcción de line de las caso de la anostrono de Auxilio, S.A., por
del presente año del presente año.

Tanto la provisión de 2.500 millones de pesetas como la amortización anticipada del Fondo de Comercio, son hechos excepcionales del Ejercicio 1997 y no repetitivos y en consecuencia, cabe señalar, como lo hace e informe de Auditores que "esto es lo repearvos y en consecuencia, cabe senaar, como lo hace el
informe de Auditores que "estos no tienen efecto sobre los Fondos Propios del de 1997".

Por último, ambas actuaciones fueron anticipadas al Mercado con ocasión del Folleto de la OPV de acciones de la sociedad, que se desarrollo en noviembre y diciembre de 1997, como se podrá comprobar mediante consulta la página 185 de dicho Folleto.

Quedamos a su entera disposición para cualquier aclaración o información complementaria que consideren oportuna.

Atentamente.

AENOR

Fdo. Eugenio Fco. Moñibas García Director Administración y Control

Cuentas anuales consolidadas: - Balance

• Cuenta de pérdidas y ganancias

Entific

Reistation

Sonsolloada

• Memoria

C. N.

Informe de gestión consolidado Informe de auditoría

. )

Balances consolidados a 31 de diciembre de 1997 y 1996

(En millones de pesetas)

ACTIVO	Ejercicio 97	Ejercicio 96
INMOVILIZADO	44.324	21.404
Gastos de establecimiento	338	13
Inmovilizaciones inmateriales	3.128	707
Bienes y derechos inmateriales	6.458	1.720
Provisiones y amortizaciones (-)	(3.330)	(1.013)
Inmovilizaciones materiales	33.899	16.647
Terrenos y construcciones	19.681	10.234
Instalaciones técnicas y maquinaria	23.761	8.939
Otro inmovilizado	19.883	10.503
Provisiones y amortizaciones (-)	(29.426)	(13.029)
Inmovilizaciones financieras	6.959	4.037
Participaciones puestas en equivalencia	1.827	2 892
Cartera de valores a largo plazo	3.529	1 878
Otros creditos	3.071	437
Provisiones (-)	(1.468)	(1.170)
FONDO DE COMERCIO DE CONSOLIDACION	1.235	865
De sociedades consolidadas por integración global	1.235	301
De sociedades puestas en equivalencia	0	564
GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	849	ਦ 1 ਕੇ
ACTIVO CIRCULANTE	291.205	126.482
Existencias	21.720	5.884
Deudores	249.512	103.791
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	233.225	100.533
Otros deudores	22.805	7 532
Provisiones (-)	(6.518)	(4.274)
Inversiones financieras temporales	10.066	12.493
Cartera de valores a corto plazo	7.217	7.697
Otros créditos	2.849	4.796
Acciones de la Sociedad Dominante a corto plazo	0	ਰੇ ਹੋ ਹੋ
Tesorería	9.106	3.038
Ajustes por periodificación	801	317
TOTAL ACTIVO	337.613	149.270

ación consolidada ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

rasivo	ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ	- 12681810 20
FONDOS PROPIOS	54.373	25.431
Capital suscrito	10.621	5.783
Prima de emisión	23.808	7.391
Reservas de revalorización	358	361
Otras reservas de la Sociedad Dominante	5.935	7.388
Reservas distribuibles	4.778	5.272
Reservas no distribuibles	1.157	2.116
Reservas en sociedades consolidadas por integración global o proporcional	4.705	924
Reservas en sociedades puestas en equivalencia	282	0
Diferencias de conversión	449	93
De sociedades consolidadas por integración global o proporcional	ರ ರಿದ್ಧಿ	ਹੈ ਤੋ
Perdidas y ganancias atribuibles a la Sociedad Dominante (Beneficio)	8.215	4.041
Pérdidas y Ganancias consolidadas	8.392	4 069
Pérdidas y Ganancias atribuidas a socios externos (-)	(177)	(28)
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio	O	(220)
SOCIÓS EXTERNOS	2.932	242
INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	1.441	0
PROVIŠIONES PARA RIESGOS Y GASTOS	2.715	ਰੇ 25
ACREEDORES A LARGO PLAZO	36.058	20.523
Emisión de obligaciones y otros valores negociables	2.875	2.875
Deudas con entidades de crédito	29.029	16.735
Otros acreedores	4.154	913
ACREEDORES A CORTO PLAZO	240.094	102.149
Deudas con entidades de crédito	33.690	15.173
Acreedores comerciales	172.635	72.543
Otras deudas no comerciales	28.345	11.588
Provisiones para operaciones de tráfico	5.282	2.496
Ajustes por periodificación	142	349
TOTAL PASIVO	337.613	149.270

. I

� Cuenta de pérdidas y ganancias

Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales 1997 y 1996 (En millones de pesetas)

GASTOS	Ejercicio 97	Ejercicio 96
Consumos y otros gastos externos	193.844	97.264
Gastos de personal	58.421	36.918
Sueldos, salarios y asimilados	45.986	29.416
Cargas sociales	12.435	7.502
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	4.117	2.239
Variación de provisiones de tráfico	196	711
Otros gastos de explotación	35.392	19.048
BENEFICIOS DE EXPLOTACIÓN	14.554	8.188
Gastos financieros	5.202	3.772
Variación de provisiones de inversiones financieras	0 .	(5)
Amortización del fondo de comercio de consolidación	56	63
BENEFICIOS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS	11.160	5.694
Pérdidas procedentes del inmovilizado	197	112
Variación de provisiones de inmovilizado material e inmaterial	ರಿದ್ದ ನೆ	0
Pérdidas por operaciones con acciones en sociedad Dominante	0	5
Gastos y pérdidas extraordinarias	1 717	1.660
BENEFICIOS CONSOLIDADOS ANTES DE IMPUESTOS	10.898	4.522
Impuestos sobre beneficios	2.506	453
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (BENEFICIO)	8.392	4.069
Resultado atribuido a socios externos (Beneficio)	(177)	(28)
RESULTADO DEL EJERCICIO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE (BENEFICIO)	8.215	4.041

ón consolidada Informac

INGRESOS		Ejercicio 97 Ejercicio 96
lmporte neto de la cifra de negocios	300.115	167 337
Aumento de existencias de productos terminados y en curso	1.726	0
Trabalos efectuados por el grupo para el inmovilizado	247	268
Otros ingresos de explotación	4.436	1.763

---

Otros ingresos financieros	1.593	849
RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS	3.609	2.918
Participación en beneficios de sociedades puestas en equivalencia	271	487
Beneficios procedentes del inmovilizado	357	490
Beneficios por operaciones con acciones de la sociedad Dominante	437	0
Ingresos o beneficios extraordinarios	1.351	115
RESULTADOS EXTRAORDINARIOS NEGATIVOS	262	1.172

↑ Memoria consolidada correspondiente al ejercicio 1997

1 Fusión de OCP Construcciones, S.A., Ginés Navarro Construcciones, S.A., Invesan, S.A. y Vesan,S.A.

La sociedad dominante del grupo ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., es el resultado de la fusión por absorción de GINÉS navarro construcciones, s.a., invesán, s.a. y VESÁN, S.A. por parte de OCP CONSTRUCCIONES, S.A., la cual modificó su denominación social por la mencionada de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. según acuerdo tomado en Junta General Extraordinaria de Accionistas de 5 de septiembre de 1997.

Los Consejos de Administración de OCP CONSTRUCCIONES, S.A., GINÉS NAVARRO CONSTRUCCIONES, S.A. e INVESAN, S.A., en sesiones celebradas por separado, el día 30 de junio de 1997, y por decisión del Administrador único de VESAN, S.A. en la misma fecha, aprobaron el Proyecto de Fusión de las citadas, mediante la absorción por OCP Construcciones, S.A. del resto de sociedades.

Los balances de fusión de las sociedades fueron cerrados el día 30 de abril de 1997 y elaborados con los mismos métodos y criterios de presentación de las cuentas anuales.

De acuerdo con las valoraciones de dichas sociedades, las ecuaciones de canje fueron las siguientes:

· Cuatro acciones de OCP Construcciones, S.A. de 250 pesetas de valor nominal unitario,

por cada tres acciones de Ginés Navarro Construcciones, S.A. de 500 pesetas de valor nominal unitario.

• · 703,271546 acciones de OCP Construcciones, S.A. de 250 pesetas de valor nominal unitario, por cada acción de Invesan, S.A. de 1.000 pesetas de valor nominal unitario.
• · 362.620 acciones de OCP Construcciones, S.A. de 250 pesetas de valor nominal unitario por cada 1.019 acciones de Vesan, S.A. de 10.000 pesetas de valor nominal unitario.

Desde el 1 de mayo de 1997, las operaciones realizadas por las sociedades absorbidas, se entendieron realizadas por la absorbente.

Seguido el proceso de fusión por sus trámites y aprobado por las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de las sociedades celebradas el día 5 de septiembre de 1997, se otorgó la escritura de fusión el día 29 de octubre de 1997, inscribiéndose en el Registro Mercantil el día 7 de noviembre del mismo año.

Los bienes susceptibles de amortización aportados por Ginés Navarro Construcciones, S.A. fueron adquiridos en los años que se detallan a continuación:

Años	Terrenos y construcciones y maquinaria		Instalaciones Otras instalac. utillajes y mobiliario	Otro inmovilizado	Total
1997		133	5	38	177
1996	ਦਰੋ	ਰੇ ਤੋ	34	23	219
। ਰੇਰੇ ਦੇ	1.252	374	ਤੇ ਕੇ	162	1.822
1994		70	28	ਟੇ ਰੇ	158
1993		319	A	133	456
1 dd 2	22	344	46	30	442
1991	0	80	21	20	130
1990 y anteriores	423	749	247	203	1.622
TOTALES	1.777	2.162	419	668	5.026

ACS 118

Las sociedades Invesán, S.A. y Vesán, S.A. no aportaron ningún bien susceptible de amortización en el proceso de fusión.

Todos los bienes transmitidos en la fusión se han incorporado a los libros de OCP Construcciones, S.A. por el mismo valor al que figuraban en los libros de las sociedades absorbidas, sin que se hayan practicado revalorizaciones de los mismos.

Las sociedades absorbidas no disfrutaban de ningún tipo de beneficio fiscal.

Actividades del Grupo

Las actividades del Grupo ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y sociedades dependientes son las siguientes:

1. Construcción de toda clase de obras públicas o privadas, realización de estudios, asesoramientos, asistencia técnica y, en general, de toda clase de servicios desarrollados en el sector de la construcción.

2. La realización de estudios, proyectos y ejecución de toda clase de obras, instalaciones y montaje en relación con la producción y distribución de energia.

3. Señalización vertical y horizontal de vias públicas, pinturas industriales, revestimientos y mantenimiento de instalaciones y edificios así como la conservación integral de carreteras.

4. Desarrollo y comercialización de promociones inmobiliarias.

5. Actividades de cambio de imagen y relanzamiento de sociedades o nombres comerciales, así como todo lo relacionado con fabricación e instalaciones de vallas y otros elementos publicitarios.

6. Desarrollo, instalación y mantenimiento de proyectos y obras relacionados con el tráfico y el alumbrado, así como la investigación y desarrollo de software y hardware relacionado.

7. Actividad medioambiental, que abarca desde la consultoría e ingeniería y la explotación de depuradoras de aguas hasta la gestión de residuos industriales, urbanos, agricolas y hospitalarios.

De las actividades antes mencionadas la de mayor importancia es la del sector de la construcción.

3 Sociedades que componen el Grupo ACS

El Grupo ACS está constituido por la Sociedad Dominante ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y las sociedades dependientes que se detallan en los Anexos I, II y III.

De acuerdo con lo establecido en el Real Decreto-Ley que regula las normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas, se han excluido del perimetro de consolidación las sociedades dependientes que se detallan en el Anexo III por ser sociedades que se encuentran inactivas o presentan poco interés con respecto a la imagen fiel de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto

Las sociedades asociadas y multigrupo incluidas en el perimetro de consolidación del Grupo ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. están relacionadas en el Anexo II

4 Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas

a) Principios de consolidación

Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han preparado a partir de los registros de contabilidad correspondientes al ejercicio 1997 de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y de sus sociedades dependientes cuyas respectivas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de cada sociedad de acuerdo con el Plan General de Contabilidad. Todas sus cifras están expresadas en millones de pesetas.

Las cuentas anuales de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y de sus sociedades dependientes, formuladas por los Administradores, se someterán a la aprobación de sus Juntas Generales Ordinarias correspondientes, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

La consolidación se ha realizado por el método de integración global para aquellas sociedades que se detallan en el Anexo I, sobre las que se tiene mayoría de votos en sus órganos

de representación y decisión o, sin tenerla, se ejerce la gestión efectiva de las mismas y por el método de integración proporcional para aquellas sociedades multigrupo gestionadas conjuntamente con terceros.

Para las sociedades en las que se posee una influencia significativa pero no se tiene la mayoría de los votos, ni se ejerce la gestión efectiva de las mismas, se ha aplicado el procedimiento de puesta en equivalencia. Las sociedades consolidadas por los dos ultimos métodos se detallan en el Anexo II.

El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades filiales consolidadas por integración global se presenta en el capítulo "Socios Externos" del pasivo del balance de situación consolidado y "Resultado atribuido a socios externos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, respectivamente.

b)

De acuerdo con la legislación mercantil, se deben presentar con cada una de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias, además de las cifras del ejercicio 1997, las correspondientes al ejercicio anterior.

Con motivo de la fusión realizada en el ejercicio, las cifras de las cuentas anuales no resultan comparables con las del año anterior.

C) Variaciones en el perímetro de consolidación

Las variaciones más significativas producidas en el perimetro de consolidación durante el ejercicio 1997 son las siguientes:

c.1) Incorporaciones al perimetro de consolidación

Incorporaciones de fusión: Por motivo de la fusión con GINÉS NAVARRO CONSTRUCCIONES, S.A. se han incorporado al perímetro de

Sociedades dependientes:

Aplicación de Pinturas, API, S.A. Conservación Integral de Carreteras, CIC, S.A. Salmantina de Seguridad Vial, S.A. Cariátide, S.A. Protide, S.A. Residencial Bellavista, S.A. Residencial Leonesa, S.A. Gestifisa, S.A. Lucampa, S.A. Incaser, S.A. Inmobiliaria Alabega, S.A. Ginés Navarro Construcciones, S.A. de C.V. Vias y Construcciones, S.A. Proconvias, S.A. Electrén, S.A. Castellano Leonesa de Minas, S.A. Hullera Oeste de Sabero, S.A.

Para facilitar la comparación de las cifras del ejercicio actual con el anterior, en cada uno de los apartados de la presente Memona, cuando el efecto de fusión es significativo, se ha facilitado una explicación complementaria del mismo.

consolidación las sociedades participadas por esta última al 30 de abril de 1997 que a continuación se relacionan:

Cevasa Imagen, S.A. Ragadin, S.A. Sadeluz, S.A. Metalur, S.A. Cevasa Internacional, S.A. Cevasa Argentina, S.A. Cevasa do Brasil, S.A. Electronic Trafic, S.A. Sidetel, S.A. Etra Investigación y Desarrollo, S.A. Etralux, S.A. Etra Cataluña, S.A. Murciana de Tráfico, S.A. Lumican, S.A. Baltel, S.A. Equipo de Señalización y Control, S.A. Etra Norte, S.A.

Informe Anual 1997 ...

Corporación Constructora del Sur, S.A. de C.V. Aparcamiento Tramo C Rambla-Coslada, S.L. Energías Ambientales, S.A. Sociedad Eólica de la Enderrocada, S.A. Rótulos Roura, S.A. Roura Argentina, S.A. Rótulos Roura Ecuador, S.A. Apadil, S.A. Técnicas Medioambientales, Tecmed, S.A. Técnicas de Recuperación Medioambiental, S.A. Tecmed, Técnicas Medioambientales de México, S.A. Ambientalia Companya Catalana de Serveis Ambientals, S.A. Valenciana de Eliminación de Residuos, S.L. Tecrned Agricolas, S.A. Centro de Transferencias, S.A Novaflex-Serviços, Equipamientos e Representaçoes, Lda. Sociedad Asturiana de Protección Medioambiental, S.A. Sociedad Castellana de Mantenimiento y Explotación, S.A.

Sociedades multigrupo y asociadas:

Multigrupo

Contacto, S.G.P.S. Ginespie, S.A. Ginés Navarro Capag, S.A. Acainsa, S.A. Inmogin, S.A. . Gaviel, S.A. Promotora Inmobiliaria La Cima, S.A. de C.V. Grupo Comercializador del Sur, S.A. de C.V.

Otras incorporaciones:

Por la adquisición del 60% de AUXINI, S.A. por parte de la Sociedad Dominante, dicha sociedad ha pasado a consolidarse por el método de integración global a partir del 1 de julio al pasar su participación de un 40% al 100%.

Consultora de Técnicas Medioambientales, S.A. Sanypick, Gestión de Residuos Sanitarios, S.A. Tecmed Hospitalarias, S.A Biosur Tratamientos Biosanitarios del Sur, S.A. Sociedad Valenciana de Protección Ambiental, S.A. Sistemas de Reducción, S.A. Reciclados de Meirama, Remesa, S.A. Zoreda Internacional, S.A Sistemas de Incineración y Depuración, S.L. Gestión y Protección Ambiental, S.L. Galvagestión, S.A. Codesa, S.A. Vicens Orts, S.L. Blas Moreno, S.L. Empordarnesa de Neteja, S.A Tecmed Environment, S.A Cytrar, S.A. Servicios Corporativos TWC, S.A. Tratamiento de Residuos Sólidos Urbanos, S.A. de C.V. Tecmed Winco, S.A.

Asociadas

Corporación Hotelera Hispano Mejicana, S.A. de C.V. Parque Ávila, S.A. Hidrorecursos, S.A. Los Abades de la Gineta, S.A.

Adquisición del 100% de CONSENUR, S.A. en noviembre de 1997 por parte de la sociedad del Grupo Tecmed Hospitalarias, S.A.

Información consolidada

c.2) Salidas del perimetro de consolidación

Salida del perímetro de consolidación de REG, S.A., Construcciones DORSA, S.A. (participadas por la sociedad del grupo SEMI) y de GADIVESAN, S.A. y ROPERFELI, S.L. (participadas por la sociedad del grupo COGESA) por no aportar interés significativo a las cuentas anuales consolidadas en su conjunto

Venta de la totalidad de la participación en las sociedades Desarrollo de Operaciones Mineras, S.A., Aparcamientos Redaux, S.A., Iniexport, S.A. e INI Medio Ambiente, S.A. por parte de la sociedad dependiente AUXINI, S.A.

Los cambios en el perimetro de consolidación, cuando han tenido una incidencia significativa, han sido explicados en las notas correspondientes.

d)

Los diferentes epigrafes de los balances de situación y de las cuentas de pérdidas y ganancias de las Uniones Temporales de Empresas en las que participan las sociedades del Grupo se integran proporcionalmente a la participación

que se posee en ellas. En el Anexo IV se detallan las principales Uniones Temporales de Empresas que se encontraban en funcionamiento durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 1997.

5 Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales

a)

El fondo de comercio se calcula como resultado de la diferencia positiva entre el coste de la inversión en cada una de las sociedades consolidadas en el momento de su incorporación a la consolidación, y sus respectivos valores teóricocontables resultantes de los balances de situación disponibles más cercanos a la fecha de compra.

En aquellos casos en que dicha diferencia

consolidadas adjuntas han sido las siguientes:

positiva corresponde a plusvalías latentes en elementos patrimoniales de la sociedad dependiente, se procede a asignarla como mayor valor de dichos bienes.

Los fondos de comercio se amortizan en un período de 10 años, al ser dicho período el que mejor se adapta a la generación de los fondos necesarios para su recuperación.

15) Transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación

Todas las cuentas y transacciones importantes entre sociedades consolidadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

c)

Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han

aplicado a todas las sociedades incluidas en la consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante.

O Conversión de estados financieros en divisas de sociedades extranjeras

Los estados financieros nominados en divisas correspondientes a las sociedades dependientes que se encuentran en el extranjero, se convierten a pesetas a través de la aplicación del método del tipo de cambio de cierre, con excepción de:

• Capital y reservas que-se han convertido a los tipos de cambio históricos.
• Las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias que se han convertido aplicando los tipos de cambio medios del periodo.

Las diferencias de cambio por conversión producidas en las sociedades extranjeras se muestran en el epigrafe "Diferencias de conversión" de los fondos propios del balance consolidado adjunto.

e)

Los gastos de establecimiento están formados por los gastos de ampliación de capital y de primer establecimiento y se contabilizan

por los costes incurridos de escrituración, registro e impuestos. Estos costes se presentan netos de su amortización que se efectúa en el plazo de 5 años.

Información consolidada

f)

En este epigrafe se recogen:

f.1) Los derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero corresponden a los contratos de arrendamiento financiero que se registran dando de alta como inmovilizado inmaterial el valor de adquisición al contado de los bienes afectos a dichos contratos y reconociendo, al mismo tiempo, el pasivo por las cuotas pendientes más el importe de la opción de compra. La diferencia entre la deuda y el valor neto de los bienes se contabiliza como gastos a distribuir en varios ejercicios.

Los bienes afectos a los contratos de arrendamiento financiero se amortizan de acuerdo a los años de vida útil estimados para los mismos en el momento de su adquisición original.

Los intereses financieros se registran como gasto de acuerdo con su devengo y siguiendo un método financiero

f.2) Los costes de construcción y montaje de instalaciones afectas a concesiones administrativas se amortizan durante el período de vigencia de la concesión.

f.3) Los gastos de investigación y desarrollo, cuyos resultados técnicos son satisfactorios, se activan y amortizan en un período de cinco años una vez que el proyecto se considera viable comercial y económicamente. Si los resultados no son favorables o varían las circunstancias que permitieron capitalizarlo, la parte pendiente de amortizar se lleva a resultados en el mismo ejercicio en que se conoce tal hecho.

f.4) Las patentes, licencias y similares se registran a su precio de adquisición y se amortizan en un plazo de 5 años.

g)

---

Fl inmovilizado material se halta valorado a precio de coste, actualizado al amparo de diversas disposiciones legales que en el caso de la Sociedad Dominante incluye el Real Decreto-Ley 7/1996.

Los gastos de reposición y mantenimiento que no representan una ampliación de la vida útil o capacidad productiva de los correspondientes activos, se registran como gasto del ejercicio en que se producen.

El valor de los trabajos efectuados por la empresa para su inmovilizado se determina por su coste de construcción.

Las sociedades del Grupo amortizan su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	33 - 100
Instalaciones técnicas y maquinaria	4 - 18
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3 - 14
Otro inmovilizado	4 - 10
Obras de infraestructura minera	12

En Valores mobiliarios a corto y a largo plazo

Los valores mobiliarios a corto y a largo plazo recogen el coste de las participaciones en sociedades que no forman parte del perimetro de la consolidación, el de las excluidas del perímetro (Anexo III) y las inversiones tinancieras temporales en Deuda Pública.

Las participaciones en sociedades que no forman parte del perimetro de consolidación se encuentran valoradas al coste de adquisición, minorado en su caso por las necesarias provisiones para depreciación, a fin de reflejar

el valor más bajo entre el precio de la adquisición y el valor teórico-contable de la participación. Este valor se obtiene de los últimos estados financieros, corregido por el importe de las plusvalias tácitas y fondos de comercio existentes en el momento de la adquisición y que permanecen al cierre del ejercicio.

Las inversiones financieras temporales en Deuda Pública están valoradas al precio de adquisición más los intereses devengados a la fecha de cierre del ejercicio.

i) Créditos no comerciales

Se registran por su valor nominal, clasificándose a corto y a largo plazo según sea su vencimiento inferior o superior a 12 meses.

Estos créditos devengan intereses a precios de mercado, se registran siguiendo el criterio de

devengo y la parte no cobrada figura dentro de este apartado, clasificada a corto o a largo plazo en función de su vencimiento.

i) Existencias

Los criterios seguidos por el Grupo para la valoración de sus existencias son los siguientes:

j.1) Los bienes recibidos por cobro de créditos se registran por el importe de la deuda compensada más todos aquellos gastos necesarios que ocasione la operación. En el supuesto de que el valor de realización sea menor, se efectúa la correspondiente provisión por depreciación, hasta igualar el valor neto contable con dicho importe.

j.2) Los solares y promociones inmobiliarias propiedad del Grupo se valoran al coste de adquisición incrementado, en su caso, por los costes de urbanización y construcción y otros relacionados con la compra y minorado, cuando procede, por la provisión necesaria para reducir aquéllos a su valor estimado de realización.

j.3) Las materias primas y auxiliares y los materiales para consumo y reposición, se valoran a coste de adquisición o al valor neto de realización, registrándose por el menor de los dos.

ACS 126

j.4) Los trabajos auxiliares y gastos iniciales de proyecto recogen, fundamentalmente, los trabajos para instalaciones de obras, tanto específicas como generales, valoradas al coste de adquisición o producción y los costes incurridos con anterioridad a la firma del contrato. Su imputación al coste de obras se realiza en función de la producción ejecutada.

j.5) Las materias energéticas corresponden a existencias de carbón y otros subproductos relacionados con las explotaciones mineras, valoradas a coste de extracción o valor de mercado, el menor.

j.6) Los trabajos en curso recogen el coste de los trabajos realizados y de los materiales consumidos al cierre de cada ejercicio para las actividades de imagen corporativa y regulación de tráfico.

k)

El Grupo no poseía al 31 de diciembre de 1997 acciones de la Sociedad Dominante.

l) . Subvenciones

El Grupo ACS tiene concedidas subvenciones por diferentes organismos públicos para financiar, principalmente, inversiones en inmovilizado material correspondientes a la actividad de medio ambiente. Las condiciones establecidas en las correspondientes resoluciones de concesión de las subvenciones están acreditadas ante los organismos competentes.

Dichas subvenciones quedan recogidas en el epígrafe "Ingresos a distribuir en varios ejercicios" del balance de situación consolidado adjunto.

m) Provisiones y obligaciones similares

De acuerdo con la aprobación del Consejo de Administración de Ginés Navarro Construcciones, S.A. de fecha 20 de diciembre de 1985, la sociedad estuvo obligada únicamente a realizar aportaciones a un fondo para jubilación de su personal incluido en la categoría profesional de "Alto Personal Directivo", no comprometiéndose a realizar aportaciones adicionales en caso de que las reservas técnicas fueran insuficientes. El fondo fue gestionado por la propia Sociedad, que se reservó el derecho de modificar, corregir, suspender o anular el mencionado plan de pensiones. Desde el ejercicio 1986 quedó suspendido temporalmente.

En el Consejo de Administración de fecha 2 de junio de 1993, se acordó la formalización de contratos de prestación de servicios de "Alta Dirección" con determinados directivos de la sociedad, en los que se recogen planes de pensiones complementarios.

Asimismo, Auxini, S.A. tiene contraída la obligación de abonar, a un determinado número de trabajadores ya jubilados, un complemento a sus pensiones de jubilación.

Para el cese del personal fijo de obra, el Grupo ha dotado las provisiones necesarias, que figuran en el pasivo del balance adjunto, cuyo efecto no es significativo en la cuenta de pérdidas y ganancias.

n)

El criterio del Grupo con respecto a otras provisiones para riesgos y gastos es el siguiente:

n.1) Provisión para responsabilidades Corresponde al importe estimado para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones y obligaciones pendientes o que se puedan producir, de cuantía indeterminada a cargo del Grupo. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.

n.2) Provisión para riesgos. Corresponde al importe estimado de posibles obligaciones cuyo pago no es aún determinable en cuanto a su importe exacto o es incierto en cuanto a la fecha en que se producirá, dependiendo del cumplimiento de determinadas condiciones. Las dotaciones se efectúan de acuerdo con las mejores estimaciones del devengo anual.

n.3} Fondo de reversión. Se constituye un fondo de reversión para aquellos activos que estan afectos a concesiones administrativas y que revierten al finalizar los períodos de concesión. El fondo se calcula sobre la base de complementar la amortización del activo en cuestión, de forma que al finalizar el período de concesión el valor neto contable sea cero.

Las sociedades estiman que los planes de mantenimiento periódico, cuyo coste se imputa a gastos en el ejercicio en que se incurren, son suficientes para asegurar la entrega de los activos afectos a reversion en buen estado de uso al finalizar el plazo de vigencia de las concesiones, y que, por tanto, no se originarán gastos importantes como consecuencia de la reversión.

ñ) Deudas a corto y largo plazo

Las deudas se contabilizan por su valor nominal, clasificadas por naturaleza y distinguiendo a corto y largo plazo, en función de que su vencimiento sea inferior o superior a 12 meses.

Están incrementadas por los intereses devengados pendientes de vencimiento y se clasifican con el mismo criterio que la deuda principal. Los intereses se registran en el ejercicio en que se devengan.

o)

El gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula, en cada sociedad, en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, por las diferencias

permanentes y temporales, según corresponda, con el resultado fiscal y las deducciones en la cuota que le sean de aplicación.

p)

Las operaciones en moneda extranjera se contabilizan al cambio vigente a la fecha de la operación que da origen a las mismas, ajustándose los saldos de las cuentas en moneda extranjera al tipo de cambio vigente al finalizar el ejercicio Si la conversión genera un saldo neto de pérdida, ésta se imputa a la cuenta de perdidas y ganancias, y se difiere hasta su realización si es beneficio.

o)

Como criterio general, los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo. es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

No obstante, siguiendo el principio de prudencia, el Grupo únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.

En la actividad principal del Grupo, que es la construcción, se mantiene el criterio de reconocer en cada ejercicio como resultado de las obras la diferencia entre la producción y los costes incurridos durante el ejercicio.

Los costes incurridos para la realización de las obras se imputan a las mismas a medida que se van produciendo. El coste estimado para retirada de obra y los gastos que se puedan producir desde la terminación de la obra hasta la liquidación definitiva de la misma, se periodifican a lo largo del período de ejecución en función de la producción y se registran en el pasivo del balance de situación dentro del epigrafo de "Provisiones para operaciones de tráfico".

6 Fondo de comercio de consolidación

* Informe Anual 1997

El movimiento habido durante el ejercicio en este epígrafe del balance de situación

consolidado ha sido el siguiente:

	Importes
Saldo al 31 de diciembre de 1996	865
Incorporaciones de tusión	1.184
Adiciones	2.633
Amortizaciones	(ટેસ)
Reducciones	(3.391)
Saldo al 31 de diciembre de 1997	1.235

Las adiciones en el Fondo de Comercio de consolidación corresponden, principalmente, a:

• Adquisición del 60% del capital restante de Auxini, S.A.
• Adquisición del 100% de Consenur, S.A. por parte de la sociedad del Grupo Tecmed Hospitalarias, S.A.

El importe de reducciones corresponde principalmente al saneamiento de los fondos de

comercio de Auxini, S.A. y de Rótulos Roura, S.A. por importe de 1.960 y 879 millones de pesetas, respectivamente, que se ha registrado contra las reservas voluntarias de la Sociedad Dominante (ver nota 13 e)

El resto del importe de reducciones corresponde a otras cancelaciones y amortizaciones de fondos de comercio de menor importe.

A 31 de diciembre de 1997, el detaile por sociedades del Fondo de Comercio es el siguiente:

	Fondo de comercio	Amortización acumulada	Importe neto
Grupo Tecmed
Valenciana de Eliminación de Residuos, S.A.	124	(29)	ਰੇਤ
Sistemas de Incineración y Depuración, S.A.	18	(4)	14
Gestión y Protección Ambiental, S.L.	12	(2)	10
Codesa	23	(4)	19
Viçens Orts, S.L.	20	(3)	17
Biosur, S.A.	38	(4)	ਤੇ ਕੇ
Blas Moreno, S.A.	12	( 7 )	1 1
Tecmed Hospitalarias, S.A.	21	(2)	19
Empordanesa de Neteja	11	(1)	10
Sapma, S.A.	12	(1)	11
Novaflex, Ltda.	8	(1)	7
Socamex, S.A.	22	(2)	20
Consenur, S.A.	ਰੋ84	(16)	ರ್ಕೆ ಕೆಳಿಕ
TOTAL	1.305	(70)	1.235

——————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————

Participaciones en sociedades puestas en equivalencia

El movimiento en el ejercicio de este epigrafe es el siguiente:

	Importes
Saldo al 31 de diciembre de 1996	2.892
Incorporaciones de fusión	1 445
Adiciones	173
Resultado del ejercicio	271
Traspaso a integración global	(3.043)
Otros conceptos	80
Saldo al 31 de diciembre de 1997	1.827

El importe de traspasos corresponde al cambio en el método de consolidación de Auxini, S.A., que ha pasado a consolidarse por el método de integración global tras la compra del 60% (ver nota 4.c. 1).

El detalle por sociedades de este epígrafe es el siguiente:

Sociedad	Saldo 31.12.97 1 489
Corporación Hotelera Hispano Mejicana, S.A. de C.V.
Parque Avila, S.A. (Grupo Vias)	66
Los Abades de La Gineta, S.A. (Grupo CEVASA)	138
Hidrorecursos, S.A. (Grupo Castelminas)	31
Estudios y Mantenimientos de Infraestructuras, S.A. (Grupo Auxini)	100
Otras sociedades	2
TOTAL	1.827

Gastos de establecimiento

Están formados por los gastos de ampliación

de capital y de primer establecimiento que se

	Importes
Saldo al 31.12.96	13
Incorporaciones de fusión	538
Incorporaciones de sociedades al perimetro de consolidación	ਤੇ ਪੈ
Adiciones	58
Amortización	(54)
Reducciones	(251)
Saldo al 31.12.97	338

9

El movimiento habido durante el presente ejercicio en este epígrafe ha sido el siguiente:

	Saldo al 31/12/96	Incorpora- ciones de fusión	Incorp. de soc. al perimetro de consolid.	Entradas o dotaciones	Salidas, bajas o reducciones	Saldo al 31/12/97
Inversion	1.720	2.864	912	1.140
Amortización acumulada	(1.013)				(178)	6.458
TOTALES		(1.186)	(807)	(493)	।	(3.330)
	707	1.678	105	647	(ਰੇ)
						3.128

El detalle por conceptos del inmovilizado inmaterial, al 31 de diciembre de 1997, es el siguiente:

Concepto	Coste	Amortización acumulada	Importe
Derechos sobre bienes en regimen de arrendamiento financiero			neto
Gastos de I + D	2.248	(766)	1.482
	2.111	(1.523)	588
Propiedad Industrial	281	(152)	129
Concesiones Administrativas	721
Aplicaciones Informáticas		(79)	642
Otros	797	(653)	144
	300	(157)	143
TOTAL	6.458	(3.330)	3.128

Las principales características de los contratos más importantes de arrendamiento financiero son las siguientes:

Coste de los bienes en origen	1.951 millones de pesetas
Cuotas pendientes de pago (incluida la opción de compra)	1.198 millones de pesetas

10 Inmovilizado materia

Los movimientos que han tenido las diferentes cuentas del inmovilizado material y

su correspondiente amortización acumulada durante el ejercicio 1997 han sido los siguientes:

Concepto	Saldo al 31/12/96	Incorpora- ciones de fusión	Incorp. de soc. al perimetro de consolid.	Adiciones	Reducciones	Saldo al 31/12/97
Terrenos y construcciones	10 234	8.262	ਹੇ ਤੇ ਹੋ	349	(103)	19.681
Instalaciones técnicas y maquinaria	8 43d	9.176	5857	2.022	(2.233)	23.761
Otro inmovilizado	10.503	5.352	2.642	2.829	(1.443)	19.883
Total inmovilizado material	29.676	22.790	9.438	5.200	(3.779)	63.325
Amortización acumulada	(13 029)	(8 383)	(6.317)	(3.570)	2.873	(29.426)
Total inmovilizado material neto	16.647	13.407	3.121	1.630	906	33.899

Las sociedades del grupo han actualizado los valores de su inmovilizado material de acuerdo con diversas disposiciones legales. La actualización llevada a cabo por la Sociedad Dominante en el ejercicio 1996 al amparo del Real Decreto-Ley 7/96, de 7 de junio, ha supuesto un aumento en las amortizaciones del ejercicio 1997 de 126 millones de pesetas

Dentro del epigrafe de Terrenos y Construcciones hay elementos que están garantizando préstamos hipotecarios cuyo capital pendiente de vencimiento asciende a 3.086 millones de pesetas

El inmovilizado material situado fuera del territorio español asciende a 4.022 millones de pesetas, con una amortización acumulada de 2.078 millones de pesetas.

Del inmovilizado material del Grupo al 31 de diciembre de 1997 se encontraban totalmente amortizados y en servicio elementos cuyo coste histórico ascendía a 11.521 millones de pesetas.

El Grupo tiene suscritas pólizas de seguros que cubren los posibles riesgos a que están sujetos todos los elementos del inmovilizado material.

11 Valores mobiliarios

a)

El movimiento en el ejercicio ha sido el siguiente:

	Coste	Provisiones
Saldo al 31.12.96	1.878	(1.170)
Incorporaciones fusión	255	(151)
Adiciones o dotaciones	1 299	(153)
Variaciones en perimetro de consolidación	161	(17)
Salidas o reducciones	(64)	23
Saldo al 31.12.97	3.529	(1.468)

El importe de adiciones recoge, principalmente, 433 millones de pesetas correspondientes a la constitución de la sociedad Transportes Ferroviarios de Madrid, S.A. con un porcentaje de participación del 10,83% a través de la Sociedad Dominante y 450 millones de pesetas por la constitución y ampliación de capital de la sociedad Sarriá Park, S.A. en la que la Sociedad Dominante tiene una participación del 9%.

La composición del saldo de este epígrafe al 31 de diciembre de 1997 es la siguiente:

	Coste	Provisión
Golf La Riviera, S.A.	154	(114)
lgecosa (Grupo Cogesa)	110
Urbanismo y Ciudad, S.A.	248
Proyectos y Ocio, S.A.	861	(828)
PGA Golf de Cataluña, S.A.	120
Transportes Ferroviarios de Madrid, S.A.	4 3 3
Sarria Park, S.A.	450
Invergin, S.A.	75	(67)
FI.G.A.S.A.	ਦੇ ਹ	(50)
Soc. Concesionaria Magdalena Medio, S.A.	51
Seralto, S.A. (Grupo Cevasa)	19	(2)
Catalana de Iniciativas, S.A. (Grupo Auxini)	ટે ટે
Electricidad de Portugal, S.A. (Grupo Cobra)	193
A.M.E., Ltda. (Grupo Cobra)	114	(14)
CME, Brasil (Grupo Cobra)	31
Otras participaciones	565	(293)
Total	3.529	(1.468)

En "Otras participaciones" se incluye, fundamentalmente, el coste de las participaciones en aquellas sociedades excluidas del perímetro de consolidación por tener un interés poco significativo, asi como el coste de otras participaciones que no forman parte del Grupo consolidado.

b)

El detalle del saldo a 31 de diciembre de 1997 es el siguiente:

	importe
Fondos Públicos	6.308
Otras inversiones	ರಿರಿರ
TOTAL	7.217

---

En Fondos Públicos figuran las inversiones realizadas para materializar los excedentes de tesorería. Estos activos son de alta liquidez y tienen una elevada rotación

Por estas inversiones se obtienen rentabilidades de mercado.

the state of the country of the state of the state of the may of the may of the may of the may of the may of the may of the may of the may of the may of the may of the may of

1

12 Créditos comerciales y no comerciales y sociales y comerciales

Créditos Créditos comerciales

La composición de este epigrafe al 31 de diciembre de 1997 es la siguiente:

	Importe
Clientes y efectos a cobrar	146.497
Obra ejecutada pendiente de certificar	86.728
Total	233.225
Anticipos recibidos por pedidos	(13.590)
Provisiones para clientes de dudoso cobro	(6.478)
Total saldo neto de clientes	213.157

El detalle del saldo neto de clientes por tipo de actividad es el siguiente:

	Importe
Construcción	157.182
Instalaciones, mantenimientos y otros	55 975
Total	213.157

1-1-25 15 CONSPR. CO DA = 194 1 20 1 -ACS |135

Informe Annal 1997... ..

La clasificación por tipo de cliente del saldo neto de la actividad de construcción es la siguiente:

Importe
99.771
56.458
22.951
12.518
7.844
57.411
157.182

El apartado de obra ejecutada pendiente de certificar, recoge la diferencia al cierre del ejercicio entre la producción a origen de cada una de las obras en ejecución al 31 de diciembre de 1997 y el importe de las certificaciones emitidas por cada una de ellas. En consecuencia, el importe de este apartado, corresponde a los valores a precio de certificación de unidades de obra al cierre del ejercicio, que ya han sido aprobadas por el correspondiente cliente o que, estando pendientes de aprobar, no existen dudas

en cuanto a su aprobación de forma inmediata, por lo que serán certificadas con posterioridad.

La antigüedad media de los saldos pendientes de cobro al sector público es de 9'5 meses.

El saldo de "clientes y efectos a cobrar", a 31 de diciembre de 1997, está minorado en 8.716 millones de pesetas correspondientes a certificaciones cedidas en factoring sin recurso.

Créditos no comerciales

a) Otros créditos a largo plazo

El movimiento en el ejercicio ha sido el siguiente:

	Importe
Saldo al 31.12.96	437
Incorporaciones de fusión	2.589
Aumentos	45
Saldo al 31.12.97	3.071

El desglose del saldo al 31 de diciembre de

1997 de este epigrafe es el siguiente:

	importe
Préstamos al personal	270
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	2.149
Otros créditos	652
Total	3.071

b) Otros créditos a corto plazo

El detalle de este epigrafe a 31 de diciembre de 1997 es el siguiente:

	Importe
Préstamos y créditos	2.665
Otros	84
TOTAL	2.849

Dentro de "Préstamos y créditos" se incluyen las imposiciones a plazo fijo realizadas por las sociedades del Grupo, principalmente, Auxini,

S.A. por importe de 1.435 millones de pesetas, para rentabilizar los excedentes de tesorería.

13 Existencias ---------------------------------------------------------------------------

ત્વ

El desglose de las existencias al 31 de diciembre de 1997 es el siguiente:

	Importe
Productos inmobiliarios pendientes de venta	9.088
Materias primas y otros aprovisionamientos	6.432
Trabajos auxiliares y otros	4.828
Productos en curso	2.582
Provisiones	(1.210)
TOTAL	21.720

Los productos inmobiliarios pendientes de venta corresponden a solares, pisos, locales y plazas de garaje propiedad de las sociedades del Grupo, que están destinados a la venta.

Una parte de estos inmuebles está garantizando préstamos hipotecarios, subrogables al comprador en el momento en que se vendan y cuyo saldo al cierre del ejercicio asciende a 826 millones de pesetas.

14 Fondos propios

El movimiento de los "Fondos Propios" consolidados durante el ejercicio ha sido el siguientes

	Capital social	Prima de emision	Reserva revaloriz.	Reserva legal	Reserva para acc. propias	Otras reservas de la Soc. Dom.	દિરદાદનિક ર રત ડેઠર. consolid. por integrac. qlobal	Reservas en Soc. consolid por pta. equivalencia	Diferencias de conversion	Resultado del ejercicio	Dividendos	Total
Saldos al 31.12.96	5.783	7.391	361	1.157	ਰੇਟੋਰੋ	5.272	924	0	ਰੇਤੋ	4.041	(550)	25.431
Efecto de la fusión con Gines Navarro, S.A.	4.838	16.417				2.212	3 168	282	275			27.192
Distribución del resultado						1.793	1 004			(4.041)	1.244
Traspaso de reservas			(3)		(ਰੋਟੋਰ)	962						()
Dotación de provisiones con cargo a reservas												0
. Gastos de fusión						(2.500)
. Saneamiento de Fondos de Comercio en Inversiones Financieras						(2.839)						(2.500)
Variaciones en el perímetro de consolidación y otros efectos						(122)	(391)					(2.839)
Variación en diferencias de conversion									81			(513)
Resultado del ejercicio												81
Pago del dividendo complementario										8.215		8.215
Saldos al 31.12.97	10.621	23.808	358	1.157	0	4.778	4.705	282	449	8.215	(694) 0	(694) 54.373

A 10000 TE Compression Com Creator Sa ACS 138

a)

A propuesta del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 5 de septiembre de 1997, aprobó la reducción del valor nominal de las acciones de 1.000 pesetas a 250 pesetas y consiguiente aumento del número de acciones en circulación al cuádruplo en ese momento y modificación del articulo sexto de los Estatutos Sociales.

Con motivo de la fusión indicada en la nota 1 de esta Memoria, la Sociedad Dominante ha

efectuado en este ejercicio una ampliación de capital de 4.838 millones de pesetas representada en 19.352.380 acciones de 250 pesetas de valor nominal cada una.

El capital social de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 1997 está representado por 42.485.100 acciones ordinarias al portador de 250 pesetas de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas, teniendo todas ellas los mismos derechos políticos y económicos.

Las acciones representativas del capital de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. están admitidas en las Bolsas de Madrid y Valencia y cotizan en el mercado continuo.

Al 31 de diciembre de 1997, el unico accionista con participación igual o superior al

10% del capital de la Sociedad Dominante era Banca March, S.A. con una participación del 24,98% según comunicación de dicha Sociedad.

b)

La ampliación de capital llevada a cabo con motivo de la fusión indicada se realizó con una prima de emisión de 16.417 millones de pesetas.

El texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a su disponibilidad para otros fines

c)

Al amparo del Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio, la Sociedad Dominante se acogió a la actualización de balances. Ia cual supuso 361 millones de pesetas en concepto de Reserva de Revalorización, una vez descontado el 3% de gravamen único.

A partir de la fecha en que la Administración Tributaria haya comprobado y aceptado el saldo de esta cuenta o haya prescrito el plazo de 3 años para su comprobación, dicho saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio, o los que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. Transcurridos 10 años, podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalia en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o

cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja_en los libros de contabilidad

Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.

Como consecuencia de la venta de elementos del inmovilizado material revalorizados, este epigrafe se ha reducido durante este ejercicio en un importe de 3 millones de pesetas.

Informe Anual 1997

d)

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la Reserva Legal para que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La Reserva Legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en caso de liquidación de la Sociedad.

La Reserva Legal podrá utilizarse para aumentos de capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

e) Otras reservas de la Sociedad Dominante

En el ejercicio 1997 los incrementos que se han producido se corresponden con el reparto del resultado del ejercicio 1996 por un importe de 1.793 millones de pesetas, con los traspasos realizados por importes de 959 y 3 millones de pesetas de "Reservas para Acciones Propias" y "Reserva de Revalorización" respectivamente, y con el efecto de la fusión con Gines Navarro Construcciones, S.A. por un importe de 2.212 millones de pesetas

Por otra parte, y como consecuencia de la fusión mencionada anteriormente, se han cargado contra esta cuenta 2.500 millones de pesetas en concepto de provisión para gastos de fusión (ver nota 20.2).

Por último, se han realizado cargos contra estas reservas con el fin de eliminar los fondos de comercio correspondientes a las sociedades dependientes Auxini, S.A. y Rótulos Roura, S.A. por importes de 1.960 y 879 millones de pesetas respectivamente, así como otros de menor cuantia

Estas reservas son voluntarias y no están sujetas a ninguna norma legal que restrinja su libre disposicion.

દ

Reservas en sociedades consolidadas por integración global y por puesta en equivalencia

El desglose por sociedades de estos epígrafes,

a 31 de diciembre de 1997, es el siguiente:

Reservas en sociedades consolidadas por integración global:

	Importe
Subgrupo Vias	1.021
Subgrupo Cevasa	1.672
Subgrupo Etra	409
Subgrupo Api	648
Subgrupo Roura	(73)
Subgrupo Tecmed	216
Inmogin	(944)
Cariátide	115
Ginés Navarro Construcciones, S.A. de C.V.	66
Castellano Leonesa de Minas, S.A.	(72)
Hullera Oeste de Sabero, 5 A.	32
Subgrupo Auxini	274
Subgrupo Cobra	900
Semi	444
Cogesa	162
Obrecol	158
Codoca	36
Puertos y Obras	(155)
Edificios Balcon	(103)
Otras	(51)
TOTAL	4.705

Reservas de sociedades puestas en equivalencia:

	Importe
Parque Avila (Subgrupo Vías)	(84)
Los Abades de la Gineta (Subgrupo Cevasa)	(32)
Hidrorecursos (Subgrupo Castelminas)	(72)
Corporación Hotelera Hispano Mexicana, S.A. de C.V.	470
TOTAL	287

Informe Anual 1997

v

15 Socios externos

Este epigrafe del balance consolidado adjunto recoge la parte proporcional de los fondos propios de las sociedades en las que participan los accionistas

minoritarios del Grupo. Su movimiento durante el ejercicio, clasificado por conceptos, ha sido el siguiente:

Imnorti

	and the first of the first of the four
Saldo al 31.12.96	247
Resultado del ejercicio	177
Incorporaciones de fusion	2.536
Variaciones en participaciones	(23)
Saldo al 31.12.97	2.932

La composición del saldo, al 31 de diciembre

de 1997, es la siguiente:

Sociedades	Capital	Reservas	Resultado Ejercicio	Total
Subgrupo Tecmed	1 208	746	107	2.061
Energias Ambientales	156		(1)	155
Sociedad Eólica de l'Enderrocada	420			420
ltisa	ర			6
Subgrupo Cobra	77	82	67	226
Obrecol, S.A.	30	5	6	41
Servia, S.A.	20		(4)	16
Semi	3	1	1	U
Otras sociedades	1
TOTALES	1.921	834	177	2.932

16 Subvenciones

El movimiento habido durante el ejercicio ha

sido el siguiente:

	Importe
Saldo al 31.12.96
Incorporaciones de fusión	402
Adiciones	465
Imputación al resultado del ejercicio	(33)
Saldo al 31.12.97	834

El saldo de este capitulo se recoge dentro del epigrafe de "ingresos a distribuir en varios ejercicios"

del pasivo del balance de situación consolidado adjunto.

રુ

17 Provisiones para riesgos y gastos

v

. .

El movimiento habido durante el ejercicio ha sido el siguiente:

	importe
Saldo al 31.12.96	925
Incorporaciones de fusión	851
Variaciones del perimetro de consolidación	1.335
Dotaciones	226
Aplicaciones o reducciones	(622)
Saldo al 31.12.97	2.715

---

Del saldo de este epigrafe, 212 y 104 millones de pesetas corresponden a los fondos constituidos para pensiones y obligaciones similares contraídas con personal procedente de Ginés Navarro Construcciones, S.A. y Auxini, S.A. respectivamente (véase nota 5.m).

Adicionalmente, 238 millones de pesetas corresponden a los fondos de reversión aportados por diversas sociedades dependientes.

El resto del saldo de este epigrafe se ha constituido para hacer frente a responsabilidades probables indicadas en la nota 5.n.

18 Deudas no comerciales

El desglose de las deudas no comerciales es el siguiente:

	Corto plazo	Largo plazo	Total
Préstamos con garantía real	126	3.786	3 917
Créditos dispuestos	27.022	24.712	51.734
Descuento comercial	4.855	0	4.855
Descuento de certificaciones	722	0	722
Intereses a pagar no vencidos	762	0	762
Arrendamiento financiero	203	355	న్నికి విశేషాలు నేకరించిన భూమి: 2008 హెక్టార్లు నిర్మాలు నిర్మించి నిర్మించి నిర్మించి నిర్మించి నిర్మించి నిర్మించి నిర్మించి నిర్మించి నిర్మించిన నిర్మించిన న
Emisión de bonos	0	2.875	2.875
Otros		176	176
Deudas con entidades de crédito y emisión de bonos	33.690	31.904	65.594
Otros acreedores	28.345	4.154	32.499
Totales	62.035	36.058	98.093

Informe Anual 1997

El límite de las pólizas de crédito concedidas al Grupo asciende a 115.121 millones de pesetas, de los cuales había disponibles 59.475 millones de pesetas a 31 de diciembre de 1997.

Las deudas con entidades de crédito y emisión de bonos a largo plazo más importantes son las siguientes

• Préstamo hipotecario de 2.300 millones de pesetas, con vencimiento en el año 2009, perteneciente a la sociedad dependiente COGESA, garantizado por el edificio ubicado en la Avenida de Pío XII, 102, de Madrid.
• El resto de préstamos hipotecarios están garantizados por solares, pisos, locales y plazas de garaje. Estos préstamos serán subrogados a los futuros compradores de estos bienes en el momento de su venta.

El tipo de interés medio ha oscilado entre el 8% y el 5% anual.

• La emisión de bonos, cuyo importe es de 2.875 millones de pesetas, pertenece a Cobra Instalaciones y Servicios, S.A., tiene su origen en un préstamo sindicado y sus principales características son las siguientes:

Banco Agente:	Midland Bank
importe inicial:	4.375 millones de pesetas

Fecha contrato:	19.07.94
Fecha disposición:	29.08.94
Fecha vencimiento:	29.08.99
Liquidación de intereses: Mensual
Tipo de interés:	Mibor a 30 días + 0.75%

Cobra Instalaciones y Servicios, S.A. se obliga a informar a las entidades prestamistas previamente a la constitución de garantías reales superiores a 200 millones de pesetas, así como al cumplimiento de determinados ratios económicofinancieros, existiendo un cumplimiento total de los mismos al 31.12.97.

Las entidades de crédito otorgantes del préstamo pueden proceder a la movilización del mismo mediante bonos a largo plazo (5 años), que devengarán un tipo de interés anual equivalente al TIR de la deuda pública a largo plazo existente dos meses antes de la fecha de emisión de los bonos, más 1,25 puntos porcentuales. En los meses de octubre y diciembre de 1994 se produjeron las dos primeras movilizaciones, habiendose realizado la tercera movilización en marzo de 1995. En septiembre de 1995 se procedió a la cancelación anticipada de 500 millones de pesetas del préstamo sindicado y en agosto de 1997 se produjo la cancelación en efectivo de 334 millones de pesetas.

El detalle de los bonos en circulación al 31 de diciembre de 1997 es el siguiente:

	Fecha Emision	Fecha Vencimiento	Importes	Tipo de Interés
1ª movilización	29-10-94	79-11-99	1 875	12.40% anual
2ª movilización	29-12-94	29-11-99	250	12,40% anual
3ª movilización	79-03-95	29-11-99	800	12,40% anual

De acuerdo con las condiciones del préstamo sindicado, no existe la posibilidad de efectuar nuevas movilizaciones en bonos, al haber vencido la última opción con fecha 29.09.95.

Por otra parte, la composición de la deuda bancaria a largo plazo al 31 de diciembre de 1997, de acuerdo con sus vencimientos, es la siguiente:

		Millónes de pesetas
	Vencimiento en
	1999	2000	2001	2002 y resto	Total
Préstamos con garantia real	667	130	138	2.851	3 786
Créditos dispuestos	6.610	8.383	4.416	5.303	24.712
Saldo al 31 de diciembre de 1997	7.277	8.513	4.554	8.154	28.498

Al 31 de diciembre de 1997, el Grupo no mantenía deudas en moneda extranjera.

19 Situación fiscal

La conciliación del resultado contable consolidado del ejercicio, con la base imponible de! Impuesto sobre Sociedades, es la siguiente:

Resultado contable consolidado del ejercicio			10.898
	Aumentos	Disminuciones
Diferencias permanentes:
- de las sociedades individuales	222	(1.630)	(1.408)
- de los ajustes por consolidación	2.002	(272)	1.730
Diferencias temporales:
- de las sociedades individuales
* con origen en el ejercicio	2.012	(2.616)	(604)
* con origen en ejercicios anteriores	0	(397)	(397)
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores		(1.003)	(1.003)
Bases imponibles negativas del ejercicio pendientes de compensación	ટ 15		515
Base imponible (Resultado fiscal)			9.731
Cuota integra (35% Base Imponible)			3.406
Deducciones de la cuota			(900)
Gasto por Impuesto sobre Sociedades			2.506

Las variaciones por diferencias temporales se producen fundamentalmente por los conceptos siguientes:

• Como aumentos figuran las dotaciones a provisiones cuya deducibilidad fiscal se producirá en ejercicios siguientes, cuando se cumplan las condiciones establecidas por la legislación fiscal.
• Como disminuciones se recogen, básicamente, las liberaciones de provisiones ajustadas en ejercicios anteriores.

El Grupo no tributa en régimen de declaración consolidada, por lo que el Impuesto sobre Sociedades recogido en la cuenta de pérdidas y

ganancias consolidada refleja la suma de los importes que resultan de las declaraciones individuales

De las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores se han compensado 1.003 millones de pesetas en el presente ejercicio. De acuerdo con la legislación vigente, las pérdidas fiscales de un ejercicio se pueden compensar a efectos impositivos con los beneficios de los siete ejercicios siguientes.

Las bases imponibles negativas pendientes de compensar de Sociedades del Grupo, al 31 de diciembre de 1997, ascienden a 4.856 millones de pesetas, cuyo detalle por ejercicios fiscales es el siguiente:

Ejercicio	Millones de Pesetas
1991	108
1992	1.317
1993	736
1994	389
1995	ર રેટ
1996	1.288
1997	383
Total	4,856

El efecto fiscal positivo generado por estas bases imponibles en el Impuesto sobre Sociedades de los próximos años, por un criterio de prudencia valorativa, no está registrado en el balance consolidado adjunto, a excepción de un importe de 155 millones de pesetas, correspondientes a créditos fiscales registrados por algunas sociedades del grupo y por los que no existen dudas sobre su recuperabilidad futura.

Las deducciones fiscales por inversiones y doble imposición que se han aplicado en los lmpuestos sobre Sociedades correspondientes al año 1997, ascienden a 900 millones de pesetas.

ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. como sociedad absorbente de Compañía Auxiliar de la Distribución de Electricidad, COBRA, S.A., GINÉS NAVARRO CONSTRUCCIONES, S.A., INVESAN, S.A. y VESAN, S.A. se ha subrogado en los beneficios y responsabilidades fiscales de éstas.

COBRA, S.A., INVESAN, S.A. y VESAN, S.A., tienen pendiente de inspección desde el ejercicio 1992 hasta la fusión efectuada en 1995, la primera y hasta 1997 las dos últimas.

GINÉS NAVARRO CONSTRUCCIONES, S.A. ha pasado inspección para la totalidad de los impuestos que le son de aplicación hasta el ejercicio 1993.

La Sociedad Dominante ha pasado inspección para la totalidad de los impuestos que le son de aplicación hasta el ejercicio 1993.

Asimismo, las sociedades dependientes Vías y Construcciones, S.A. y Auxini, S.A. han pasado

inspección hasta el ejercicio 1994 y Aplicación de Pinturas API, S.A., Metalur, S.A. y Ginespie, S.A. hasta el ejercicio 1993.

El resto de sociedades dependientes que forman el Grupo y Uniones Temporales de Empresas, tiene abiertos a inspección, en general, los últimos 5 ejercicios.

20 Garantías comprometidas con terceros

Al 31 de diciembre de 1997, el Grupo tiene recibidas de entidades financieras y aseguradoras, garantias presentadas ante terceros, por un importe de 132.763 millones de pesetas, otorgados fundamentalmente para la ejecución de obras.

La Dirección del Grupo estima que los pasivos no previstos al cierre del ejercicio 1997, que pudieran originarse por las garantías prestadas, no serian significativos.

21 Ingresos y gastos

2111 Distribución de la cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades

ordinarias del Grupo, es la siguiente:

	Importe		Importe
Por actividad:		Por mercados:
Construcción	198.704	Mercado nacional	256.397
Obra Civil	110.217	Mercado exterior:
Edificación	88.487	Portugal	21.475
Instalaciones	101.411	Otros	22.243
Total	300.115	Total exterior	43.718

Al 31 de diciembre de 1997, la cartera de pedidos en la actividad de construcción ascendia a 345.320 millones de pesetas.

Su desglose por mercados geográficos es el siguiente:

Total cartera	345.320
Mercado exterior	60.662
Mercado nacional	284.658

Cara Gastos extraordinarios

En el epigrafe de "Gastos extraordinarios", el importe registrado más significativo es de 2.500 millones de pesetas en concepto de provisión para gastos de fusión, de los cuales se emplearon 571 millones en el ejercicio 1997, quedando 1.929 en la provisión.

Dentro de este epigrafe, se ha registrado una reversión de reservas por un importe de 2.500 millones de pesetas para hacer frente a los gastos de fusión descritos en el apartado anterior.

Circa Personal

El número medio de personas empleadas en las Sociedades del Grupo a lo largo de 1997 ha sido de 15.421, de las cuales 3.948 son empleadas por la Sociedad Dominante.

El desglose del número medio de personas distribuido por categorias profesionales es el siguiente

Número

	de personas
Titulados superiores	1.284
Titulados medios	1.220
Técnicos no titulados	1.365
Administrativos	1.420
Resto de personal	10.137
Total personal	15.421

21EZ Aportaciones de cada sociedad al resultado consolidado

La aportación de cada subgrupo incluido en el perímetro de consolidación a los resultados del

ejercicio 1997, ha sido la siguiente:

3

	Resultado agregado	Ajustes y eliminaciones	Socios externos	Resultado atribuido a la Dominante
ACS	4.509	(1.640)	0	2.869
Subgrupo COBRA	1.469	0	(67)	1.402
Subgrupo Auxini	808	(21)	0	787
Semi	ਤੇ ਕੇ ਰੋ	O	(1)	348
Subgrupo VIAS	1.064	0	0	1.064
Subgrupo Cevasa	390	O	0	390
Subgrupo Etra	333	0	0	333
Subgrupo Api	267	0	0	267
Subgrupo Roura	407	0	0	407
Subgrupo Tecmed	305	0	(105)	1 વેવ
Obrecol	162	0	(6)	156
Edificios Balcon	(8)	O	O	(8)
Puertos y Obras	(1)	0	0	(11)
Codoca	14	O	< 1 >	13
Cogesa	25	0	0	25
Serviasa	(19)	C	4	(15)
Otras sociedades	(11)	0	0	(11)
TOTAL	10.053	(1.661)	(177)	8 715

22 Relaciones con empresas vinculadas

---

Las transacciones realizadas durante el ejercicio que han sido eliminadas en el proceso

de consolidación, entre las sociedades del Grupo, son las siguientes:

	Importe
De Sociedad Dominante a filiales	524
De filiales a Sociedad Dominante	1 991
Tota	2.515

Los débitos y créditos existentes al cierre del ejercicio entre las sociedades del Grupo, que han quedado eliminados en la consolidación son los siguientes:

Debitos y créditos	Importe
Créditos a corto plazo	62
Deudores del Grupo	892
Deudas con empresas del Grupo	730
Total	1.684

23 Otra información

Durante el presente ejercicio las retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, recibidas del conjunto de las sociedades del Grupo de las que son administradores, ascienden a 236 millones de pesetas en concepto de sueldos y 95 millones correspondientes a dietas.

La Sociedad Dominante no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones con los miembros del Órgano de Administración.

24 Acontecimientos posteriores al cierre

El 20 de enero de 1998 se procedió a aumentar el capital social de la Sociedad Dominante en 1.328 millones de pesetas, representado por 5.310.637 acciones de 250 pesetas de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las ya existentes. Esta ampliación tuvo una prima de emisión de 3.350 pesetas por acción, siendo su importe total de 17.791 millones de pesetas El aumento de capital y su prima fueron íntegramente suscritos y desembolsados.

El 11 de febrero de 1998 se otorgó escritura pública, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el dia 23 del mismo mes, en la cual se formaliza la aportación de los bienes, derechos y obligaciones afectos a la rama de actividad de construcción de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. para suscribir la ampliación de capital de su sociedad dependiente Puertos y Obras, S.A. Esta ampliación de capital se efectuó mediante la emisión y puesta en circulación de 72.730.000 acciones nuevas al portador, de 100 pesetas de valor nominal cada una ascendiendo a 7.273 millones de pesetas. Dicha ampliación se realizó con una prima de emisión de 150 pesetas por cada acción nueva emitida, siendo su total de 10.910 millones de pesetas.

En esta misma escritura del 11 de febrero, la sociedad Puertos y Obras, S.A. cambió su denominación social por la de ACS, Proyectos, Obras y Construcciones, S.A.

ACS, Proyectos, Obras y Construcciones, S.A., mediante escritura otorgada el día 11 de marzo de 1998, inscrita el día 18 del mismo mes en el Registro Mercantil de Madrid, procedió a ampliar su capital social mediante la emisión de 27.120.000 nuevas acciones de 100 pesetas de valor nominal cada una, siendo esta ampliación de 2.712 millones de pesetas. La citada emisión lleva una prima de 150 pesetas por acción nueva emitida, lo que supone un total de 4.068 millones de pesetas en prima de emisión. La totalidad de estos títulos ha sido suscrita por Auxini, S.A. quien ha procedido a su total desembolso mediante la aportación no dineraria de los bienes, derechos y obligaciones afectos a su rama de actividad de construcción.

Como consecuencia de estas operaciones. la empresa ACS, Proyectos, Obras y Construcciones, S.A. concentra la actividad de construcción que antes, de forma separada, realizaban ella misma y las otras dos sociedades.

� Anexos

Anexo 1

	Actividad % participación			Coste	Empresa con participación
Sociedad y Domicilio		directa	indirecta	neto	indirecta
Aparcamiento Tramo C. Rambla-Coslada, S L Basauri 3 y 5- Madrid	Explotacion de aparcamientos	ਰੇਰੇ ਰੇਰੇ	0,01	398
Cariátide, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Holding Inmobiliario	100.00		297
Castellano Leonesa de Minas, S.A. Prado de la Guzpeña- León	Mineria sın actividad	ਰੇਰੇ ਰੋਕੇ	0,01	491
Codoca S.A Avda. de México, 30 -Sto. Domingo (Rep. Dominicana)	Construccion	95.00		10
Comunidades Gestionadas, S.A.(COGESA) Orense, 34- Madrid	Inmobiliana	ਰੋਕੇ ਕਿਰੋ	0,01	3.042	Puertos y Obras, S.A.
Corporación Constructora del Sur, S.A. de C.V (Méjico)	Construccion	100,00		0
Edificios Balcon, S.A. Avda. Pio XII, 102- Madrid	Inmobiliaria	ਰੇਰੇ ਰੇਕੇ	0,01	4.165	Cogesa
Gadivesan, S.A Orense, 34- Madrid	Inmobiliaria		100,00	25	Cogesa
Ginés Navarro Construcciones, S.A. de C.V. (Mejico)	Construcción	100,00		।
Hullera Oeste de Sabero, S.A. Ramiro Valbuena, 16- León	Mineria sin actividad	ಡಿದ್ದ ಡಿಡಿ	0.01	51
Incaser, S.A. Fernández de Rivera, 32- Sevilla 41005	Inmobiliaria	8,01	91,99	8	Inmobiliaria Alabega, S.A.
Inmobiliaria Alabega, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Inmobiliaria	ਰੇਰੇ ਰੇਖੋ	0.01	997
Lucampa, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Inmobiliaria	99,99	0,01	280
Obrecol (Obras e Construçoes) Rua Joaquim A. de Aguiar, 41- Lisboa (Portugal)	Construcción	96,40		660
Promotora de Proyectos y Servicios, C. por A. (PROSERCA)
Avda. México, 130- Sto. Domingo (Rep. Dominicana) Protide, S.A.	Construcción		98,88	36	Codoca
Basauri, 3 y 5- Madrid Puertos y Obras, S.A.	Inmobiliaria		100,00	10	Cariátide, S.A.
Avda. Pio XII, 102- Madrid Residencial Bellavista, S.A.	Construcción	ರಿಗೆ, 8,85	0,15	40	Cogesa
Basauri, 3 y 5- Madrid	Inmobiliaria		100,00	11	Cariátide, S.A.
Residencial Leonesa, S.A. Ramiro Valbuena, 16- Leon	Inmobiliaria		100,00	1 0	Cariátide, S.A.
Roperfeli, S.L. Orense, 34- Madrid	Inmobiliaria	5,00	95,00	O	Cogesa
Servia, Conservación y Mantenimiento, S.A. Avda. Pio XII, 102- Madrid	Sin actividad	80,00		64
Insular de Construcciones y Obras, S.A. O'Daly, 35- Sta. Cruz de la Palma	Construcción	100.00		5
Ginés Navarro Colombia Avda. del Malecón- Cartagena de Indias (Colombia)	Construcción	100,00		3

	Actividad	% participación		Coste	Empresa con participación
Sociedad y Domicilio		directa	indirecta	neto	indirecta
Inspecciones Técnicas Internacionales, S.A. Sevilla	Inspeccion Téc. de Vehiculos	75,00		75
Subgrupo Vias
Vias y Construcciones, S.A Orense, 11- Madrid	Construcción	99,90		4 929
Electrén, S.A. Orense, 11- Madrid	Construcción Especializada	0,01	ਰੇਰੇ ਕੋਰੋ	250	Vias y Construcciones, S.A.
Ginés Navarro Portugal, S.G.P.S., S.A. (Portugal)	Sociedad de Cartera	0.94	99,06	4 ਤੇ 2	Vías y Construcciones, S.A.
Proconvias, S.A. Orense, 11- Madrid	Inmobiliaria		100,00	10	Vias y Construcciones, S.A.
Subgrupo Tecmed
Técnicas Ambientales, Tecmed, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Medioambiente	47.50		1.035
Ambientalia Companya Catalana de Serveis Ambientals
Avda. Mistral, 44- Barcelona Biosur Tratamientos Biosanitarios del Sur	Medioambiente		95,00	48	lecmed, S.A.
Isla de la Cartuja- Sevilla	Medioambiente		100,00	106	Iecmed, S.A.
Blas Moreno, S.L. San Antonio, 7- Sta. Llogaida D'Alguema larragona	Medioambiente		50,00	ತ	Ambientalia C. Catal de Serveis Ambientals, S.A.
Centro de Transferencias, S.A. Poligono Los Barriales s/n- Valladolid	Medioambiente		70,00	201	lecmed, S.A.
Claerh, S.A. Murcia	Medioambiente		51,00	51	Consenur
Codesa, S.L. Berenguer de Palau, 1, Salou- Tarragona	Medioambiente		60,00	36	Ambientalia C. Catal de Serveis
Consenur, S.A. Polígono Industrial finanzauto, c/ Ebro Arganda del Rey- Madrid	Medioambiente	i	100,00	1.400	Tecmed Hospitalarias
Cylrar (Méjico)	Medioambiente		100,00	7 37	Tecmed Técnicas Medioambientales de México, S.A. de C.V.
Empordanesa de Neteja, S.A. Tramontana, 25, Sta. Llogaia D'Alguema farragona	Medioambiente		60,00	8	Ambientalia C. Catal de Serveis Ambientals. S.A.
Galvagestio, S.A. P. Plásmica, s/n- Barcelona	Medioambiente		51,00	1 0	Ambientalia C. Catal de Serveis Ambientals, S.A.
Gestión y Protección Ambiental, S.L. Ponzano, 64- Burgos	Medioambiente		75,60	17	Cetransa
Novaflex-Servicios Equipamientos y Representaciones, Ltda (Portugal)	Medioambiente		100,00	ਤੇ ਤੋ	Tecmed, S.A.
Remesa, S.A. Campo de Feira, 10- Cerceda	Medioambiente		100,00	28	Tecmed, S.A.
Residuos de la Janda, S.A. La Barca de Vejer, s/n- Vejer de la Frontera Cádiz	Medioambiente		60,00	3	Sapma
Sanypick, Gestión de Residuos Sanitarios, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Medioambiente		50,00	5	Tecmed, S.A.
Servicios Corporativos TWC (Méjico)	Medioambiente		100,00	ﺎ	Tecmed Tecnicas Medioambientales de México, S.A. de C.V.
Sinde Ctra. San Vicente-Agost, km. 10,2- Alicante	Medioambiente		100.00	12	Valenciana de Protección

:

. .

, '

	Actividad		% participación	Coste	Empresa con participación
Sociedad y Domicilio		directa	indirecta	neto	indirecta
Socamex, S.A. Cabalto s/n Par. 213. Pol. San Cristóbal Valladolid	Medioambiente		75,00	112	Tecmed, S.A.
Sociedad de Protección de Medioambiente, Sapma, S.A. Parque Tecnológico de Llaneras- Asturias
Sorea	Medioambiente		100,00	284	Tecmed, S.A.
Centro de Empresas de Innovación, Parque Tecnológico de Asturias	Medioambiente		51,00	5	Tecmed, S.A.
Steam (Francia)	Medioambiente		51,20	3	Tecmed Environment
Tecmed Agricolas, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Medioambiente		75,00	76	Tecmed, S.A.
Tecmed Environment, S.A. (Francia)	Medioambiente
Tecmed Hospitalarias, S.A. Subida a Monte da Serra- Vigo			55,00	5	Tecmed, S.A.
Tecmed Técnicas Medioambientales de México, S.A. de C.V.	Medioambiente		ਕਰੋ, 20	1 0	Tecmed, S.A.
(Méjico)	Medioambiente		100,00	1 450	Tecmed. S.A.
Tecmed Winco (Mejico)	Medioambiente		70,00	182	Tecmed Técnicas Medioambientales de Mexico, S.A. de C.V.
Técnicas de Recuperación Medioambiental, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Medioambiente		100,00	100	lecmed, S.A.
TMCAN, S.A Puerta Canceca, 49- Sta. Cruz de Tenerite	Medioambiente		80,00	8	Socamex
TM, Consult Plaza del Sagrado Corazón, 5- Bilbao	Medioambiente		100,00	13	Tecmed, S.A.
Tratamiento de Desechos Sólidos Urbanos, S.A. (Méjico)	Medioambiente		47,50	1	Tecmed Técnicas Medioambientales
Valenciana de Eliminación de Residuos, S.I Cabeza del Pino, s/n- Valencia	Medioambiente		85,00	259	de México, S.A. de C.V. Tecmed, S.A.
Valenciana de Protección Ambiental, S.A Jesús, 37- Valencia	Medioambiente		63,82	173
Vicens Orts, S.L. Berenguer de Palau, 1 Salou- Tarragona	Medioambiente				lecmed, S.A. Ambientals C. Catal de Serveis
Subgrupo Cobra			60,00	36	Ambientals, S.A.
Cobra Instalaciones y Servicios, S.A. General Moscardó, 3- Madrid	Servicios	ਰੇਕੇ ਕਰੋ	0.01	7.348	Puertos y Obras, S.A.
Argencobra, S.A. Viamonte, 145, Buenos Aires- (Argentina)	Servicios		100,00	0
Atil Cobra, S.A. Orense, 2- Madrid	Instalaciones Industriales				Cobra Instalaciones y Servicios, S.A.
Auxicobra			100.00	79	Moncobra, S.A. e Intradel, S.A.
General Moscardó, 3- Madrid	Servicios		100,00	421	Catalana de Treballs Publics, S.A. y Cobra Instalaciones y Servicios, S.A.
Catalana de Treballs Publics, S.A. Pi i Margall, 82- Barcelona	Servicios		100.00	15	Cobra Instalaciones y Servicios, S.A. y Moncobra, S.A.
Cobra Inversiones y Gestión, S.L. General Moscardó, 3- Madrid	Sociedad de Cartera		100,00	20	Cobra Instalaciones y Servicios, S.A. y Cobranor, S.A.
Cobra Sistemas de Seguridad, S.A. General Moscardó, 3- Madrid	Instalación sist de seguridad		100,00	20	Moncobra, S.A. y Cobra Instalaciones y Servicios S.A.
Cobra Sistemas y Redes, S.A. General Moscardó, 3- Madrid	Instalaciones		100,00	29	Cobra Inversiones y Gestión, S.L. y Cobra Instalaciones y Servicios, S.A.

I .. ... :

i

i

Sociedad y Domicilio	Actividad	% participación		Coste	Empresa con participación
		directa	indirecta	neto	indirecta
Cobraperú, S.A. Urbaniz. San Juan Bautista, Lima (Perú)	Servicios		100,00	442	Cobra Instalaciones y Servicios, S.A.
Construçao e Manutençao Electromecánica, S.A. Rua Profesor Fernando Fonseca, 1- Lisboa
(Portugal)	Servicios		75,00	1 1 7	Cobra Instalaciones y Servicios, S.A. y Emploges, S.A.
Emploges Gestión Global de Empresas, S.A. Rua Profesor Fernando Fonseca, 1- Lisboa (Portugal)	Sociedad de Cartera		98,21	213	Cobra Instalaciones y Servicios, S.A.
Hidrogestion, S.A. General Moscardó, 3- Madrid	Servicios		100,00	36	Cobra Inversiones y Gestión, S.L. y Cobra Instalaciones y Servicios, S.A.
Moncobra, S.A. General Moscardó, 3- Madrid	Instalaciones		100,00	647	Cobra Instalaciones y Servicios, S.A. y Auxicobra, S.A.
PR Pisa, S.A. Poligono Ind. Lezama- Bilbao	Servicios		100.00	10	Cobra Instalaciones y Servicios, S.A. y Moncobra, S.A.
Subgrupo Cevasa
Cevasa Imagen, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Imagen Corporativa	ਰੇਰੇ ਰੋਰੇ	0,01	4 32
Cevasa Argentina, S.A. (Argentina)	lmaqen Corporativa		100,00	2	Cevasa Imagen, S.A.
Cevasa Brasil, S.A. (Brasil)	lmagen Corporativa		100.00	ব	Cevasa Imagen, S.A.
Cevasa Internacional, S.A. (Mediasin) Paris (Francia)-	lmagen (orporativa		100.00	50	Cevasa Imagen, S.A.
Cevasa Perú, S.A. (Perú)	Irnagen Corporativa		100,00	0	Cevasa Imagen, S.A.
Cevasa/Roura (Brasil)	lmagen Corporativa		100,00	25	Cevasa Imagen, S.A. y Roura
Huroca Seralto, S.L. Madrid	Explotación de Gasolineras		100,00	।	Cevasa Imagen, S.A.
Metalur, S.A. Raso de la Estrella, s/n, Aranjuez	Construcciones Metálicas		100,00	303	Cevasa Imagen, S.A.
Ragadın, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Explotación de Gasolineras		100,00	11	Cevasa Imagen, S.A.
Sadeluz, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Imagen Corporativa		100,00	35	Cevasa Imagen, S.A.
Signtech España Madrid	Materiales para luminosos		100,00	10	Cevasa Imagen, S.A.
Subgrupo Roura
Rótulos Roura, S.A. Caracas, 5- Barcelona	Imagen Corporativa	ਰੋਬੇ ਰੇਰੇ		1.398
Apadil, Armaduras, Plásticos y Accesorios de lluminación (Portugal)	Imagen Corporativa		99,96	605	Rótulos Roura
Inmobiliaria Arvipu, S.A. Caracas, 5- Barcelona	Inmobiliaria		100,00	61	Rótulos Roura
Rótulos Roura Ecuador, S.A. (Ecuador)	lmagen Corporativa		100.00	1	Rótulos Roura
Roura Argentina, S.A. (Argentina)	Imagen Corporativa		99,44	31	Rótulos Roura
Disneon, S.A. Avd. Bon Pastor, 93, Sant Adrian del Besós Barcelona	Servicios		100.00	10

. . . .

.

	Actividad	% participación		Coste	Empresa con participación
Sociedad y Domicilio		directa	indirecta	neto	indirecta
Subgrupo Etra
Electronic Trafic, S.A. Tres Forques, 147- Valencia	Regulación de Tráfico	ਰੇਰੇ ਕੇਰੇ	0,01	3 698
Baltel, S.A. Tres Forques, 147 - Valencia	(No operativa)		100,00	O	Electronic Trafic, S.A.
Equipos de Señalización y Control, S.A Severino Cobas, 100- Vigo	Regulación de Trafico		100,00	ਹੋ ਟੋ	Electronic Trafic, S.A.
Etra Cataluña, S.A. Mercuri, 30-32 Barcelona	Regulación de Trafico		100,00	437	Electronic Trafic, S.A.
Etra Investigación y Desarrollo, S.A. Tres Forques, 147- Valencia	1+D		100,00	554	Electronic Trafic, S.A.
Etralux, S.A. Tres Forques, 147 - Valencia	Regulación de Tráfico		100,00	250	Electronic Trafic, S.A.
Etranorte, S.A Bizcargi, Bloque 2 nº 5- Bilbao	Regulación de Tráfico		100,00	50	Electronic Trafic, S.A.
Lumican, S.A. Arco, 40- Gran Canaria	Regulacion de Tratico		100,00	51	Electronic Trafic, S.A.
Murciana de Tráfico, S.A. Carril Molino Nerva- Murcia	Regulación de Tráfico		100,00	ੇ ਪ	Electronic Trafic, S.A.
Sidetel, S.A. Avda. Manoteras, 28- Madrid	Regulación de Trafico		100,00	ਤੇ ਤੇ	Electronic Trafic, S.A.
Subgrupo Api
Aplicación de Pinturas, API, S.A. Salamanca, 22- Madrid	Pintura y Señalización	ਰੇਰੇ ਰੋਹ	0.10	650
Conservación Integral de Carreteras CIC, S.A. (CICSA) Basauri, 3 y 5- Madrid	Conservación de Carreteras		100,00	ਤੋਂ ਤੇ	Aplicación de Pinturas, API, S.A.
Salmantina de Seguridad Vial, S.A. América, 2 - Los Villares De La Reina- Salamanca	Construcción y Señalización		100,00	1 O	Aplicación de Pinturas, API, S.A.
Subgrupo Semi
Sociedad Española de Montajes Industriales, S.A. (SEMI) Barquillo, 19- Madrid	Servicios	99,73		1 181
Construcciones Dorsa, S.A.
Rafael Calvo, 18- Madrid	Construcción		99,90	ర్	Sociedad Española de Montajes, S.A.
REG. S.A. 11, Rue Rachif. El Fihri Roche Noire 05 Casablanca (Marruecos)	Servicios		90,00	o	Sociedad Española de Montajes, S.A.
Subgrupo Auxini
Auxini, S.A. Velázquez, 134- Madrid	Construcción	ਰੇਰੇ ਕੇਰੇ	0,01	6.553
Mantenimientos, Ayuda a la Explotación y Servicios, S.A. Lagasca, 88- Madrid	Mantenimiento Industrial		100,00	390	Auxini, S.A.
Subgrupo Eyra
Energias y Recursos Ambientales, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Energias Renovables	ਕੇਰੇ ਰੋਕੇ	0,01	700
Energias Ambientales, S.A. losé Luis Bugallal M-10, La Coruña	Producción Energia		60,00	630	Energías y Recursos Ambientales, S.A.
Sociedad Eólica de la Enredocada, S.A. Amistat 23- Barcelona	Producción Foernía		80 00		Frientas y Rocursos Amhiantalos 5 A

10

. "

4 .

Anexo 2 ·····································································································································································

: 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 : 1 :

Sociedad y Domicilio	Actividad	% participación		Coste	Empresa con participación
Acainsa		directa	indirecta	neto	indirecta
Basauri, 3 y 5- Madrid	Inmobiliaria	47,90		252,00
Corporación Hotelera Hispano Mexicana, S.A. de C.V. (Mejico)
Gaviel, S.A Paseo de Gracia, 29- Barcelona	Hostelera Inmobiliaria	23,00		4 1 '>, (){)
Ginés Navarro Capag Basauri, 3 y 5- Madrid	Construccion	50,00		116.92
Ginespie, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Construcción	47,50 47,50		5,13	Ginés Navarro Construcciones, S.A.
Grupo Comercializador del Sur, S A (Méjico)				10.00
Hidrorecursos	Inmobiliaria	50,00		0.00
Velázquez, 76- Madrid lınmoğin, S.A.	Criadero de anguilas		30.00	/ ) . 4()	Castellano Leonesa de Minas, S.A.
Basauri, 3 y 5- Madrid	Inmobiliaria	50.00		536.06
Los Abades de la Gineta, S.A. Aut. de Levante, Km 226- La Gineta	Explotacion de gasolineras		50,00	153,00	Cevasa Imagen, S.A.
Nısa Gav, S.A. Paseo de Gracia, 29- Barcelona	Inmobiliaria
Promotora Inmobiliaria La Cima, S.A. de C. V (Méjico)	Inmobiliaria	50,00	50.00		Gaviel, S.A.
Ingenieria y Construcciones Sala Amat Fontanella, 12 bis- Barcelona	Construcción	50,00		270,90
Subgrupo Vias				5.00
Contacto, S G P.S., S.A (Portugal)	Sociedad de Cartera		41,66
Parque Ávila Avila, 22, Sotogrande, San Roque- Cadiz				706,52	Ginés Navarro Portugal, S.G.P.S.
Subgrupo Tecmed	Inmobiliaria		30,00	150.00	Vias y Construcciones, S.A.
Energia y Medioambiente
Gral. Moscardó, 27- Madrid Sistemas de Reducción, S.A.,	Medioambiente		33,00	3,00	Técnicas Medioambientales, Tecmed, S.A.
Pol. Francoli, Parcela 18 b- Tarragona	Medioambiente		40,00	40,00	Técnicas Medioambientales, Tecmed, S.A.
Zoreda Internacional, S.A. Rodriguez San Pedro, 5- Gijón	Medioambiente		40,00
Subgrupo Auxini				10,00	Técnicas de Recuperación
Estudio y Mantenimiento de Infraestructuras, S.A. Campoamor, 18- Madrid	Mantenimientos
Inmo Hatbitatges, S.A. Consell de Cent, 384- Barcelona	integrales Inmobiliaria		50,00	17,00	Auxini
			45,00	0.00	Alixini

Anexo 3

	Actividad	% participación		Coste	Empresa con participación indirecta
Sociedad y Domicilio		directa indirecta		neto
A.M.E., I.tda. Avda. 25 de Abril, Loule (Portugal)	Instalaciones		50	57	C.M.E., S.A.
Corporación Financiera Catalana, S.L. Josep Tarradellas, 14- Barcelona	Sin actividad	50		6
Seguridad y Protección Esys, S.A. Princesa, 41 - Madrid	Sin actividad	80		0
Ghrass Concassage Casablanca (Marruecos)	Sin actividad	50		0
Grupo SIOCS, S.A. Bonsoms, 15- Barcelona	Sin actividad	60		O
lgecosa Marcelo Spinola, 5- Madrid	Inmobiliaria		23,84	110	Cogesa
Invergin, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Ingemeria	53.8		ਰੇ
PGA Golf Cataluña, S.A. Josep Tarradellas, 114- Barcelona	sin actividad	20		120
Promoesqui, S.A. Via Augusta, 120- Barcelona	Sin actividad	19,92		10
Proyectos y Ocio, S.A. Juan de Mena, 8- Madrid	Sin actividad	ਰੇਰੇ ਰੋਹ	0.01	33	Puertos y Obras, S.A.
Seralto, S.A. Basauri, 3 y 5- Madrid	Explotacion de gasolineras	ਰੇ ਦੇ		17
Sociedad Concesionaria Magdalena Medio (Colombia)	Sociedad Concesionaria	41,51		51
Urbanismo Integral y de Gestión, S.A. Avda. Albufera, 135- Madrid	Inmobiliaria		50	5	Cogesa
Urbanismo y Ciudad, S.A. Avda. Europa, 22, Alcobendas- Madrid	Inmobiliaria	25		248
Subgrupo Cobra
Cobra Bolivia, S.A. (Bolivia)	Servicios		1 QQ	1	Cobra Instalaciones y Servicios, S.A.
Cobra Chile, S.A. (Chile)	Servicios		100	1 1	Cobra Instalaciones y Servicios, S.A.
Mexicobra, S.A. Vito Alessio Robles, 117 (Méjico)	Instalaciones		100	2	Cobra Instalaciones y Servicios, S.A.
Unimap, A.I.E. Barquillo, 30- Madrid	Servicios		70	1 1	Cobra Instalaciones y Servicios, S.A.

Section with the country

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:

... .. ..

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Anexo 4 Significa en Relación de las uniones temporales de empresas más que participa el Grupo.

Sector construcción	y sociedades titulares del grupo	% participación nominal	Cifra de negocios total	Total obra contratada
Aeropal	నం%	Auxini	2 138	3.704
Chanza	50%	Auxini	1 710	3.502
Autovía N 111	40%	Auxini	6.450	19.947
Linea 1 Vallecas	50%	Auxini	3.692	5.346
Presa de Rules	50%	Auxini	2.272	23.330
Gudina	50%	Auxini	2 736	8.040
Autovia del Bierzo	33,33%	Auxini	()	8.404
Lav Ricla	50%	Vias	2.434	4.776
Benicasım	35%	Vias	2.797	4.549
Monterrey	33.33%	Vias	5.319	6.549
Nora	80%	Vías	1.626	1.907
Riomente	50%	Vias	4 378	6.906
Ocite	50%	ACS	। ਦੇ ਤੋ	8.189
Dinor M-40	50%	ACS	0	13.234
Eoval	నం%	ACS	2 394	28.686
Sollana-Romani	50%	ACS	685	5.312
Asturea	50%	ACS	3	12.679
Enocaux	33.33%	ACS	4.651	12.100
La Cañiza Batallanes	50%	ACS	2.480	11,218
Autopista Guisamo-Miño	50%	ACS	2.128	9.067
San Roman Villafranca	50%	ACS	5.492	12,367
Requejo Villavieja	50%	ACS	8.590	14.492
Metro Vicálvaro	50%	ACS	4.686	11 343
Autovía N-III	40%	ACS	6.451	15.640
Algarrobo Frigiliana	40%	ACS	1.217	11.346
Autopista Guisamo-Miño	50%	ACS	4.915	10.514
Feriales	25%	ACS	4.870	7.757
Estacion Metro L-5	50%	ACS	1.354	4.297
Gas Cartagena	50%	ACS	2.146	1.763
Autovia Piedrafita	33%	ACS	0	13.150
Autovia Batallanes	50%	ACS	1.388	11.218
Autovia Antequera - Málaga	50%	ACS	0	19.889
Autovia Bembibre	50%	ACS	3.847	12.367
Autovia Camarzana (Tera)	50%	ACS	2.674	5.671
Autovia Castro Lamas	29,3%	ACS	0
Presa la Llosa	50%	ACS	0	10.290
Autovia Oviedo	50%	ACS	O	11.733 12.679
OCP Asfaltos	35%	ACS	1.283	4.871

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Sector construccion	% participación nominal y sociedades titulares del grupo		Cifra de negocios total 3.834	Total obra contratada
Presa el Ghrass	50%	ACS		7.222
Autoroute Rabat-Fez	60%	ACS	1 945	7 218
Marina de Cascais	85%	ACS	1 277	2.810
Cosa	50%	ACS	0	6 892
APS	15,46%	ACS	0	13.022
Variante Gandia	33%	ACS	1.130	2 864
Teruel Montalbán	50%	ACS	1.054	4.894
Paso Rios Rosas	50%	ACS	0	4.177
Ave Bujaraloz	75%	ACS	1.223	4.898
Canizal Salamanca	50%	ACS	2.223	6.750
Balizamiento	20%	ACS	1 800	5 464
Presa José Toran	50%	ACS	0	7.108
Gasoducto de Tarifa	28.27%	ACS	832	8 495
Autovia Jaén	50%	ACS	36	6.512
Carretera Lugones	75%	ACS	620	1 557
Politecnico Gijon	50%	ACS	886	2 495

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�Informe de Gestión Consolidado

Evolución del contexto económico en 1997. Evolución de los sectores en los que el Grupo ACS desarrolla sus actividades

1997 ha sido un gran año para la economía española. Después de unos ejercicios económicos protagonizados por fuertes ajustes presupuestarios en los que ya se registraron significativas tasas de crecimiento, la economía española creció un 3,4% en 1997, frente al 2,6% de 1996. Este resultado confirma la recuperación de nuestra economia y la solidez de unos resultados que han superado en dos décimas la previsión de los Presupuestos Generales del Estado. Asimismo, no podemos ignorar que esta positiva trayectoria es el resultado de la evolución de dos importantes factores: el excelente comportamiento del Índice de Precios al Consumo que durante 1997 registró un aumento de sólo el 2%, y la estabilización de un marco económico de bajos tipos de interés.

Por otro lado, el déficit público, en términos de Contabilidad Nacional se situó en el 2,6% de! PIB, lo que supone un cumplimiento holgado del criterio de déficit establecido en el Tratado de Maastricht. Se confirma la consolidación de la demanda interna como motor del crecimiento. destacando las tasas de crecimiento del consumo privado, y el dinamismo de la Formación Bruta de Capital Fijo que pasó de un incremento del 0,7% en 1996 al 4,7% de 1997.

El sector de la Construcción experimentó una evolución favorable, puesto que cerró el ejercicio con un crecimiento, por el lado de la demanda, del 1,2% en términos constantes. El último trimestre del año experimentó un claro perfil ascendente, que vino a compensar el comportamiento algo más mediocre de los primeros meses del año. Los indicadores de la actividad constructora apuntan el inicio de una tendencia al alza: el consumo de productos siderúrgicos largos aumento un 21,1% a lo largo del año, y el consumo aparente de cemento, un

7,8%. Por subsectores, la edificación residencial presenta la tasa de crecimiento más significativa con un aumento del 10,7% en las viviendas iniciadas. Respecto a la obra civil, podemos estimar un descenso aproximado del 3% para el conjunto del ejercicio.

El sector de Instalaciones y Mantenimiento es un sector más maduro y estable en los sectores tradicionales. La liberalización de ciertas actividades está aumentando las posibilidades de negocio en esta área. La creciente mejora en la distribución de suministros públicos (gas, aqua, electricidad), aseguran un nivel estable de actividad. Es un sector que presenta unas importantes cuotas de presencia en el exterior.

El sector de Imagen Corporativa está primando la especialización y la tecnificación. El sector está distinguiendo claramente entre los pequeños proyectos, que dan cabida a un número importante de pequeños competidores locales, de los grandes proyectos frente a los que sólo las empresas muy cualificadas pueden ofrecer el nivel de servicio requerido por los clientes. Ese es el caso de ACS que es líder indiscutible en proyectos de imagen corporativa de caracter supranacional.

El sector del Medio Ambiente es un sector todavía inmaduro que presenta unas importantes tasas de crecimiento y rentabilidad. Dentro de un marco social y legislativo cada vez más exigente, aparecen nuevas áreas de negocio, muy tecnificadas, basadas en el tratamiento y reciclaje de todo tipo de residuos.

Evolución del Grupo ACS en 1997

El pasado ejercicio 1997 estuvo marcado por un hecho crucial y determinante para la evolución futura de la Sociedad. En el mes de Junio de 1997, las antiguas OCP. Construcciones, S.A., y Ginés Navarro Construcciones, S.A., anunciaron su intención de comenzar los estudios pertinentes para su fusión. Las Juntas Generales Extraordinarias, que tuvieron lugar el pasado 5 de septiembre de 1997 aprobaron la fusión por absorción de Ginés Navarro Construcciones, S.A. por parte de OCP Construcciones, S.A. Asimismo, se aprobó la reducción del nominal de la acción, pasando de 1.000 a 250 pesetas, el aumento del capital social como consecuencia de la fusión, el cambio de denominación social, que pasa a ser "ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.", y la ecuación de canje. La fusión tendría efectos desde el día 1 de Mayo de 1997

La fusión tuvo lugar en Noviembre de 1997, momento en el que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., aumentó capital para atender al canje (3 acciones de Gines Navarro por 4 acciones de OCP) de las acciones de la sociedad absorbida. El capital social quedó constituido por un total de 10.621.275.000 pesetas representado por 42.485.100 acciones de 250 pesetas de valor nominal.

Asimismo, en el mes de julio de 1997, se completó la adquisición de la empresa constructora Auxini, S.A. con lo que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. pasó de poseer el 40% a tener la totalidad del capital de la sociedad adquirida.

Durante el ejercicio 1997, se adquirió la empresa Consenur, S.A. por parte de nuestra filial Tecmed, con lo que consolida su posición dominante en el área de tratamiento de residuos hospitalarios.

Después de la fusión, el Grupo ACS se ha afianzado en la actualidad como uno de los grupos constructores más importantes del país. Además de las tradicionales actividades de la construcción en todas sus facetas, el Grupo se dedica también a la distribución de servicios públicos esenciales, agua, electricidad y gas, a la conservación, señalización y seguridad vial, instalaciones y mantenimiento para la industria, medio ambiente, imagen corporativa, a los sistemas de control y gestión del tráfico, así como redes de comunicación, control, automatización y sistemas de seguridad

Las ventas del Grupo, teniendo en cuenta la totalidad de las empresas durante todo el ejercicio, alcanzaron en 1997 los 360.410 millones, lo que supone un incremento del 12,6% respecto a los datos proforma de 1996. El resultado neto proforma alcanzó los 9.074 millones, lo que representa un aumento del 24,4% respecto a los datos comparables de 1996. Por líneas de negocio, la diversificación del Grupo tiene tres pilares fundamentales: instalaciones y Mantenimiento, Imagen Corporativa y Medio Ambiente. El desglose de las ventas en 1997 por actividad es el siguiente: En Construcción se alcanzaron los 245.694 millones, y en el resto de las áreas de negocio, 114.716 millones. Dentro de la diversificación, el desglose por áreas es el siguiente: 89.785 millones corresponden a Instalaciones y Mantenimiento, 16.801 millones a Imagen Corporativa y 8.130 millones a Medio Ambiente. Los incrementos de estas ventas respecto a las del año anterior se pueden cifrar en 13,2%, 48,2% y 41,5%, respectivamente.

Es asimismo destacable el incremento habido en la facturación internacional del Grupo.

En la actualidad, más del 16% de las ventas totales provienen de otros mercados en los que ACS desarrolla sus actividades. Todas las actividades de diversificación del Grupo cuentan con una importante presencia exterior.

and the comments of the comments of

La cartera de pedidos asegura una actividad estable para los próximos 18 meses, al ritmo actual de ejecución. Del importe total de la cartera, el 75% corresponde a construcción y el resto, a los servicios.

Acciones propias

ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. no cuenta con ninquna acción en su autocartera. La posición al inicio del ejercicio era

de 284.096 acciones de 1.000 pesetas de nominal cada una. La compañía vendió las acciones entre los meses de marzo y mayo de 1997.

1.5. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1.

Actividades en materia de investigación y desarrollo - March March March March March Province

ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., en el desempeño de su vocación, y con el proposito de ofrecer a sus clientes un servicio integral, tiene en la innovación tecnológica uno ² "de sus mayores retos. El desarrollo de nuevos productos, así como el exhaustivo control de

calidad de procesos, productos y servicios a través de los programas de calidad existentes en todas las empresas del Grupo, son parte significativa de la estrategia del Grupo, orientada siempre al cliente.

lechos significativos acaecidos después del cierre del ejercicio

En el mes de enero de 1998 se llevó a cabo una ampliación de capital por un importe de 1.327.659.250 pesetas, representados por 5.310.637 acciones, con una prima de emisión de 3.350 pesetas por acción con lo que el capital social alcanza las 11.948.934.250 pesetas, totalizando un nivel de fondos propios de 73.491 millones de pesetas.

En febrero de 1998 se otorgó escritura pública, en la cual se formaliza la aportación de

ACS 162

los bienes, derechos y obligaciones afectos a la rama de construcción de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., para suscribir la ampliación de capital de su sociedad dependiente " ACS, Proyectos, Obras y Construcciones, S.A. " por un importe de 10.909.500.000 pesetas. En el mes de Marzo, esta misma sociedad ha procedido a ampliar su capital social por un importe de 2.712.000.000 pesetas, con una prima de emisión de 150 pesetas por acción, lo que

hace un total de 4.068.000.000 pesetas. Dicha ampliación ha sido suscrita por Auxini, S.A., quien ha procedido, a su total desembolso mediante la aportación no dineraria de los bienes, derechos y obligaciones afectos a su rama de actividad de construcción

Como consecuencia de estas operaciones, la empresa ACS, Proyectos, Obras y Construcciones, S.A. concentra la actividad de construcción que antes, de forma separada, realizaban ella misma y las otras dos Sociedades.

Previsiones para el presente ejercicio

Las previsiones para el conjunto del sector construcción son bastante favorables si tenemos en cuenta la combinación de diversos factores la tendencia tan favorable observada a principios del ejercicio en la licitación pública, el contexto económico (estimación del crecimiento del PIB en torno al 3,8%), el entorno de bajos tipos de interés que augura un aumento de la demanda en edificación residencial, el aumento de la dotación presupuestaria (10,5%) en programas de infraestructuras, y por último la financiación privada de infraestructuras, tan necesarias para la convergencia real de nuestra economia. Se estima, pues, un crecimiento superior al 3% en pesetas constantes para el conjunto del sector.

En el sector de Instalaciones y Mantenimiento, y por lo que respecta a ACS, se esperan tasas de crecimiento en el exterior en el area de energía, así como un moderado, pero estable, crecimiento en el mercado nacional. La liberalización de las comunicaciones también se presenta como una oportunidad para el grupo. En el área de instalaciones ferroviarias las expectativas son buenas si tenemos en cuenta los nuevos planes de infraestructuras ferroviarias.

El sector de Imagen Corporativa presenta asimismo un importante potencial de crecimiento en el exterior. La expansión internacional forma parte de la ejecución de proyectos de ámbito supranacional, gracias al carácter multinacional de los principales clientes de ACS.

El sector de Medio Ambiente presenta unas muy buenas perspectivas basadas en una legislación cada vez más exigente, y una mayor concienciación ciudadana. El subsector del tratamiento de residuos especiales en todas sus variantes (residuos hospitalarios, residuos tóxicos, industriales ... ) es un área en franca expansión. ACS, desde su posición de liderazgo, puede lograr crecimientos muy atractivos en esta actividad.

Por lo que respecta a las cuentas consolidadas del Grupo, y teniendo en cuenta la evolución de los distintos sectores que el Grupo abarca, las previsiones apuntan a crecimientos en ventas y márgenes. El entorno de crecimiento económico, así como la bajada de tipos de interés y la reducción de costes debida a la fusión. contribuirán a confirmar esta tendencia, que ya se ha vislumbrado en los primeros meses del ejercicio.

.

.

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�Informe de Auditoría

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INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de

ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A.:

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales del GRUPO ACS (formado por ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y sociedades dependientes), que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 1997, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas
• 1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidados, además de las cifras del ejercicio 1997, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1997. Con fecha 15 de abril de 1997, emitimos nuestro informe sobre las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1996 en el que expresamos una opinión favorable.
• 1. ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. es la Sociedad Dominante resultante de la fusión de OCP Construcciones, S.A. en calidad de sociedad absorbente y Ginés Navarro Construcciones, S.A., Invesán, S.A. y Vesán, S.A. en calidad de sociedades absorbidas, formalizada mediante su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid el 7 de noviembre de 1997.

Además de esta fusión, que constituye la base del proceso de organización del nuevo Grupo ACS, la Sociedad Dominante ha procedido en marzo de 1998 a la aportación de todos los bienes, derechos y obligaciones afectos a la rama de actividad de construcción que venía desarrollando anteriormente de forma directa, así como de forma indirecta a través de la sociedad dependiente Auxini, S.A, a otra sociedad perteneciente al Grupo ACS, cuya denominación social ha pasado a ser ACS, Proyectos, Obras y Construcciones, S.A..

Arthu Andersen v Car Save Kel; Merc Madrid Torio 1 3 - 1 1 66 - 1 object See S. Hopi M. 441 ; Trse Pri-

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A TRICADIS TELEVILLED PARTICLE PART CELLE ACS 165

La extraordinaria relevancia de estos hechos en el desarrollo actual y futuro de los negocios de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y de su grupo de sociedades ha motivado que, durante el ejercicio 1997, se hayan tomado las siguientes decisiones:

• Por una parte, y dentro del actual proceso de redefinición de las políticas de dimensionamiento del nuevo Grupo, la Junta Extraordinaria de Accionistas de OCP Construcciones, S.A., celebrada con fecha 5 de septiembre de 1997, aprobó la dotación de una provisión extraordinaria por un importe de 2.500 millones de pesetas, estimada dentro de un marco de prudencia, para hacer frente a determinadas reestructuraciones del Grupo durante los próximos dos años. Debido a dicho carácter extraordinario y al indudable efecto positivo en los ejercicios venideros, la Junta mencionada aprobó asimismo el registro de la compensación de este coste revirtiendo un importe idéntico de las reservas voluntarias con abono al epígrafe "Gastos extraordinarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 1997 (véase nota 20.2).
• Por otra parte, dentro de una política financiera conservadora y de máximo saneamiento y tomando en consideración las medidas de reestructuración y simplificación de la estructura societaria del nuevo Grupo, se ha procedido a anticipar la amortización de la totalidad de los fondos de comercio netos, pendientes de amortizar, procedentes de las adquisiciones de Rótulos Roura, S.A. y de Auxini, S.A., por importes de 879 y 1.960 millones de pesetas, respectivamente. Dichas amortizaciones se han registrado con cargo al epígrafe de "Reservas voluntarias" del balance de situación del ejercicio 1997.

En relación con Auxini, S.A. y según nos han comunicado los gestores de la Sociedad, es intención del correspondiente Consejo de Administración aprobar el proyecto de su fusión por absorción de la Sociedad Dominante con fecha 20 de mayo de 1998 para someterlo a su aprobación posterior por parte de la próxima Junta General de Accionistas. De producirse finalmente este hecho, el cargo de 1.960 millones de pesetas efectuado de forma anticipada contra reservas indicado anteriormente, se formalizará en este proceso de fusión.

En relación con todas estas decisiones y aun cuando las reservas voluntarias son de libre disposición por parte de la Junta General de Accionistas, la normativa contable española no contempla ni la reversión a la cuenta de pérdidas y ganancias de dichas reservas, mencionada anteriormente, ni el cargo efectuado por la amortización anticipada de los citados fondos de comercio que, de acuerdo con la misma normativa, debería haberse registrado con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 1997. No obstante, estos hechos no tienen efecto sobre los Fondos Propios del Grupo al 31 de diciembre de 1997.

• 1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de la salvedad mencionada en el párrafo 3 anterior, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1997 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del GRUPO ACS al 31 de diciembre de 1997 y de los resultados de sus operaciones y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
• 1. El informe de gestión consolidado del ejercicio 1997 adjunto contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 1997. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la objenida a partir de los registros contables de las sociedades que componen el Grupo

RTHUR ANDERSEN Genaro Sarmiento

14 de mayo de 1998

and and

INFORMACIÓN a Sociedad Matriz

Cuentas anuales:

• Balance
• Cuenta de pérdidas y ganancias
• Memoria

Informe de gestión Informe de auditoría

� Balance

...

Balances de situación al 31 de diciembre de 1997 y 1996

ACTIVO	Ejercicio 97	Ejercicio 96
INMOVILIZADO	48.611	24.776
Inmovilizaciones Inmateriales	139	150
Otro inmovilizado inmaterial	1 68	164
Amortizaciones	(29)	(14)
Inmovilizaciones materiales	6.709	4.603
lerrenos y construcciones	2.399	648
Instalaciones técnicas y maquinaria	8.726	6.421
Otras instalaciones, utillaje, medios auxiliares y mobiliario	3.612	3.047.
Otro inmovilizado material	1.702	1.293
Amortizaciones	(9.730)	(6.801)
Inmovilizaciones financieras	41.763	20.023
Participaciones en empresas del Grupo	44.581	19.130
Créditos a empresas del Grupo	0	80
Participaciones en empresas asociadas	3 467	3.331
Cartera de valores a largo plazo	1.132	238
Otros créditos	143	51
Provisiones	(7.560)	(2.807)
ACTIVO CIRCULANTE	130.624	80.767
Existencias .	8.972	4.345
Productos terminados y en curso	3.778	1.631
Materiales de construcción y otros aprovisionamientos	2.438	1.445
Trabajos auxiliares y gastos iniciales de proyecto	2.283	1.007
Anticipos	473	262
Deudores	114.952	65-088
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	106.978	62.243
Empresas del Grupo, deudores	1.867	477
Deudores varios	5.279	3.095
Administraciones Públicas	4.681	2.024
Provisiones	(3.853)	(2.751)
Inversiones financieras temporales	3.250	8.076
Créditos a empresas del Grupo	વેર	121
Cartera de valores a corto plazo	2.747	7.511
Otros créditos	407	444
Acciones propias a corto plazo	0	ਰੇਟੋਰ
Tesoreria	3.093	2.150
Ajustes por periodificación	357	149
TOTAL ACTIVO	179.276	105 599

. . . . . .

.

PASIVO	Ejercício 97	Ejercicio 96
FONDOS PROPIOS	41.855	22.246
Capital suscrito	10.621	5.783
Prima de emisión	23.808	7.391
Reserva de revalorización	358	361
Reservas	2.559	6.855
Reserva legal	1 157	1 157
Reservas para acciones propias	0	ਹੋਵੇ ਰੋ
Otras reservas	1 402	4 739
Pérdidas y ganancias (beneficio)	4.509	2.406
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio	O	(550)
PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS	400	379
Otras provisiones	400	379
ACREEDORES A LARGO PLAZO	18.463	11.581
Deudas con entidades de crédito	18.078	11.577
Préstamos y otras deudas	18.078	11.577
Desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos	385	4
De otras empresas	385	4
ACREEDORES A CORTO PLAZO	118.558	71.393
Deudas con entidades de crédito	20.028	ਰ-228
Préstamos y otras deudas	19,395	9.370
Deudas por intereses	633	188
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	1.511	816
Deudas con empresas del Grupo	1.511	816
Acreedores comerciales	84.976	51.660
Anticipos recibidos por pedidos	6.329	4.600
Deudas por compras o prestaciones de servicios	22.976	12.120
Deudas representadas por efectos a pagar	55.671	34.940
Otras deudas no comerciales	9.300	6.951
Administraciones Públicas	8.499	5.625
Deudas representadas por efectos a pagar	126	372
Otras deudas	675	ਰੇਟੇ ਪ
Provisiones para operaciones de tráfico	2.689	2.374
Ajustes por periodificación	54	ਤੋਂ ਧੋ
TOTAL PASIVO	179.276	105.599

ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

. '

� Cuenta de pérdidas y ganancias

Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios anuales de 1997 y 1996 (En millones de pesetas)

DEBE	Ejercicio 97	Ejercicio 96
GASTOS	127.422	89.074
Aprovisionamientos	91.929	62.347
Consumo de existencias comerciales	219	82
Consumo de materiales y otras materias consumibles	23.342	17.222
Otros gastos externos	68.368	45.043
Gastos de personal	18.659	14.792
Sueldos, salarios y asimilados	14.699	11.666
Cargas sociales	3.960	3.126
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	1.451	1.102
Variación de las provisiones de tráfico	(150)	284
Variación de provisiones de existencias	O	(7)
Variación de provisiones y pérdidas de creditos incobrables	(121)	હું હે
Variación de otras provisiones de tráfico	(29)	235
Otros gastos de explotación	15.533	10.549
Servicios exteriores	14.184	9.310
Tributos	1.349	1.239
BENEFICIOS DE EXPLOTACION	5.626	4.356
Gastos financieros y gastos asimilados	2.432	1.656
Por deudas con terceros y gastos asimilados	7 437	1.656

BENEFICIOS ANTES DE IMPUESTOS
	4.658	2.406
Gastos extraordinarios	793	871
Pérdidas por operaciones con acciones y obligaciones propias	0	5
Pérdidas procedentes del inmovilizado inmaterial, material y cartera de control	127	106
Variación de las provisiones de inmovilizado inmaterial, material y cartera de control	626	759
BENEFICIOS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS	5.213	3.664

.Información de la Sociedad Matriz

HABER		Ejercicio 97 Ejercicio 96
INGRESOS	133.048	93.430
lmporte neto de la cifra de negocios	127 954	91.265
Venlas	127,954	91.265
Aumento de existencias de trabajos auxiliares, qastos iniciales de proyecto y productos en curso	1.640	97
Trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado	22	168
Otros ingresos de explotación	3.432	1.900
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	3.175	1 900
Exceso de provisiones de riesgos y gastos	257	0

1.574	500
1.574	500
445	464
। ਕੇ	19
426	445
413	692
283	482
437	r
271	0
ਟ ਦੇ ਟ	1.258

↑ Memoria correspondiente al ejercicio 1997

Actividades de la Sociedad e información sobre la fusión

il 1 Actividades de la Sociedad

ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. se constituyó mediante escritura pública el dia 3 de octubre de 1942, por tiempo indefinido Tiene su domicilio social en la avenida Pío XII, nº 102, de Madrid.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebro el dia 5 de septiembre de 1997, modifico la denominación social existente hasta entonces de OCP Construcciones, S.A. por la de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.

La Sociedad conforme a lo establecido en el artículo 4º de sus Estatutos Sociales, tiene por objeto social las siguientes actividades:

a) La industria de la construcción de toda clase de obras públicas y privadas y cualquier especie de actos y operaciones industriales, comerciales y financieras que, directa o indirectamente, tengan relación con las mismas.

b) La promoción, construcción, restauración y venta de urbanizaciones y toda clase de edificios destinados a fines industriales, comerciales o de vivienda, bien por cuenta propia o ajena.

c) La realización de toda clase de estudios, asesoramientos, asistencia técnica y, en general, de toda clase de servicios relacionados con la construcción y el negocio inmobiliario.

d) La conservación y mantenimiento de obras, instalaciones y servicios urbanos e industriales

e) La constitución o participación en sociedades que tengan por objeto cualquier actividad conexa, antecedente o consecuente de las antes enumeradas.

Estas actividades las desarrolla principalmente en España.

Fusión de OCP Construcciones, S.A., Ginés Navarro Construcciones, S.A., Invesan, S.A. y Vesan, S.A.

Los Consejos de Administración de las tres primeras Sociedades en sesiones celebradas por separado, el día 30 de junio de 1997, y por decisión del Administrador Unico de Vesan, S.A. en la misma fecha, aprobaron el Proyecto de Fusión de las citadas, mediante la absorción por OCP Construcciones, S.A. del resto de sociedades.

Los balances de fusión de las sociedades fueron cerrados el día 30 de abril de 1997 y elaborados con fos mismos métodos y criterios de presentación de las cuentas anuales.

De acuerdo con las valoraciones de dichas sociedades, las ecuaciones de canje fueron las siguientes:

* Cuatro acciones de OCP Construcciones, S.A. de 250 pesetas de valor nominal unitario, por cada tres acciones de Ginés Navarro Construcciones, S.A. de 500 pesetas de valor nominal unitario

: !

ので、 1000円、 1000円、 1000円、 1000円、 1000円、 10000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

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* 703,271546 acciones de OCP Construcciones, S.A. de 250 pesetas de valor nominal unitario, por cada acción de Invesan, S.A. de 1.000 pesetas de valor nominal unitario.

* 362.620 acciones de OCP Construcciones, S.A. de 250 pesetas de valor nominal unitario por cada 1.019 acciones de Vesan, S.A. de 10.000 pesetas de valor nominal unitario.

Desde el 1 de mayo de 1997, las operaciones realizadas por las sociedades absorbidas, se entendieron realizadas

por la absorbente.

Seguido el proceso de fusión por sus tramites y aprobado por las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas de las sociedades celebradas el dia 5 de septiembre de 1997, se otorgó la escritura de fusión el día 29 de octubre de 1997, inscribiéndose en el Registro Mercantil el día 7 de noviembre del mismo año.

Los bienes susceptibles de amortización aportados por Ginés Navarro Construcciones, S.A. fueron adquiridos en los años que se detallan a continuación:

Años	Terrenos y Construcciones	Instalaciones Maquinaria	Otras Instalac. Utillajes y Mobiliario	Otro Inmovilizado	Total
1997	1	1 3 3	5	38	177
1996	ਦੇ ਕੇ	ਦੇ ਤੋਂ	34	23	219
1 वेते हैं	1.252	374	ਤੇ ਪੈ	162	1.822
1994		70	28	ਟੇਰੇ	158
! ਕੇਰੇ ਤੇ		319	র্ব	133	456
1992	22	344	46	30 --	442
1991	i 0	80	21	20	130
1990 y anteriores	423	749	247	203	1.622
Totales	1.777	2.162	419	668	5.026

A 1994 S DE (DIMSTAR CON Y SENDLOS, SA ACS 175

Las sociedades Invesan, S.A. y Vesan, S.A. no aportaron ningún bien susceptible de amortización en el proceso de fusión.

Todos los bienes transmitidos en la fusión se han incorporado a los libros de OCP Construcciones, S.A. por el mismo valor al que figuraban en los libros de las sociedades absorbidas, sin que se hayan practicado revalorizaciones de los mismos.

Dichos valores son los que figuran en los balances de situación al 30 de abril de 1997 detallados en el Anexo 1.

Las sociedades absorbidas no disfrutaban de ningún tipo de beneficio fiscal.

Bases de presentación de las cuentas anuales

a)

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas sobre la base de los registros contables de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., así como de los de las Uniones Temporales de Empresas en las que ésta participa, y se presentan de acuerdo con las disposiciones legales en vigor, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los recursos obtenidos y aplicados por la Sociedad, según establece el Plan General de Contabilidad adaptado a las empresas constructoras, aprobado por la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda el 27 de enero de 1993. Los balances y cuentas de pérdidas y ganancias de las Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad, han sido incorporados mediante integración proporcional en función del porcentaje de participación, habiendo eliminado los saldos activos y pasivos, asi como los gastos e ingresos reciprocos.

En cada nota de esta Memoria se hace

mención a los importes más significativos correspondientes a las Uniones Temporales de Empresas.

Todas las cifras están expresadas en millones de pesetas.

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 1997, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas. estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Juntamente con las cuentas anuales individuales del ejercicio 1997 de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., los Administradores formulan las cuentas anuales consolidadas del Grupo ACS correspondientes al mismo ejercicio que, igualmente, se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas.

b) Principios contables

Para la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han seguido los principios contables establecidos en las disposiciones legales vigentes y las normas de valoración descritas en la nota 4.

Se aclaran en la presente Memoria los apartados que, por su naturaleza o importancia relativa, merecen una explicación complementaria.

c)

De acuerdo con la legislación mercantil, se deben presentar con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 1997, las correspondientes al ejercicio anterior.

Con motivo de la fusión realizada en el ejercicio, las cifras de las cuentas anuales no

resultan comparables con las del año anterior

Con el fin de facilitar la comparación de las cifras del ejercicio actual con el anterior, en cada uno de los apartados de la presente Memoria, cuando el efecto de fusión es significativo, se ha facilitado una explicación complementaria del mismo.

3 Distribución de resultados a por a como de act

La propuesta de distribución de resultados de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Importe
Beneficio del Ejercicio 1997	4.509
Distribución:
A reserva legal	451
A reservas voluntarias	1.429
A dividendos	2.629
Total	4.509

El importe total destinado a dividendos es de 55 pesetas por acción, que supone el 22% del nominal para las acciones en circulación.

4 Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 1997, de

ESE Inmovilizado inmaterial

El inmovilizado inmaterial se halla registrado a su precio de adquisición, que no incluye los intereses derivados de su financiación.

Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado a precio de coste, actualizado al amparo de diversas disposiciones legales, entre las que se encuentra ei Real Decreto Ley 7/1996.

En el coste del inmovilizado no se incluyen los intereses derivados de su financiación ni diferencias de cambio.

Los gastos de reparación y mantenimiento que no representan una ampliación de la vida útil o capacidad productiva de los correspondientes

acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, adaptado a las empresas constructoras, han sido las siguientes:

activos, se registran como gasto del ejercicio en que se producen

Los trabajos efectuados por la Empresa para su inmovilizado se valoran por su coste de producción

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida util estimada, según el siguiente detalle:

	Años de vida útil estimada
Édificios y otras construcciones	33-50
Instalaciones técnicas y maquinaria	4-17
Otras instalaciones, utillaje, medios auxiliares y mobiliario	4-14
Otro inmovilizado	A-F

En el caso del inmovilizado material afecto a determinadas obras, los elementos se amortizan en los años de vida útil indicados o en el período de duración de las mismas, si éste fuese menor.

ప

4.3

Las inmovilizaciones financieras, sean de renta fija o variable, se encuentran valoradas al menor valor entre el coste de adquisición y el valor de mercado, entendiéndose como éste el valor teórico contable a la fecha de cierre, corregido en el importe de las plusvalias tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en la actualidad.

Las minusvalias entre el coste y el valor de

mercado, al cierre del ejercicio, se registran en el epigrafe "Provisiones" del apartado "Inmovilizaciones financieras" del balance de situación.

Las inversiones que se realizan con carácter de permanencia se consideran inmovilizado y los valores negociables a corto plazo figuran en el balance dentro del epigrafe "Inversiones financieras temporales".

4. Créditos no comerciales

Los créditos se registran por su valor nominal, acumulándose los intereses devengados pero no vencidos. Los créditos se clasifican a corto o largo plazo, considerando a corto aquéllos

cuyo vencimiento tiene lugar en los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio y largo los que superan dicho período.

4.5 Existencias

Los bienes recibidos por cobro de créditos se registran por el importe de la deuda compensada más todos aquellos gastos necesarios que ocasione la operación. En el supuesto de que el valor de realización sea menor, se efectúa la correspondiente provisión por depreciación.

Los solares y promociones inmobiliarias propiedad de la Sociedad se valoran al coste de adquisición. El coste en libros de estos activos no supera el valor estimado de realización actual.

Las materias primas y auxiliares y los materiales para consumo y reposición, se valoran a coste de adquisición o al valor neto de realización, si fuese menor.

Los trabajos auxiliares y gastos iniciales de proyecto recogen, fundamentalmente, lostrabajos para instalaciones de obras, tanto específicas como generales, valoradas al coste de adquisición o producción y los costes incurridos antes de que el contrato se formalice y anteriores a su adjudicación.

Estos se imputan proporcionalmente a la producción de las obras, registrándose la parte pendiente de amortizar en el capítulo de "Existencias" del balance de situación, y los cargos por la dotación del año se incluyen en la cuenta de "Otros gastos externos" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.6 Provisiones similares

De acuerdo con la aprobación del Consejo de Administración de fecha 20 de diciembre de 1985 la sociedad absorbida Ginés Navarro Construcciones, S.A. estuvo obligada únicamente a realizar aportaciones a un fondo para jubilación de su personal incluido en la categoría profesional de "Alto Personal Directivo", no comprometiéndose a realizar aportaciones adicionales en caso de que las reservas técnicas fueran insuficientes. El fondo fue gestionado por la propia Sociedad, que se reservó el derecho de modificar, corregir, suspender o anular el mencionado plan de pensiones. Desde el ejercicio 1986 quedó suspendido temporalmente.

En el Consejo de Administración de la mencionada Sociedad absorbida de fecha 2 de junio de 1993, se acordó la formalización de

Otras provisiones para riesgos y gastos

Provisión para riesgos. Corresponde al importe estimado de posibles obligaciones cuyo pago no es aún determinable en cuanto a su importe exacto o es incierto en cuanto a la fecha en que se producirá, dependiendo del cumplimiento de determinadas condiciones. Las dotaciones se efectúan de acuerdo a un criterio de prudencia para atender posibles contingencias de carácter general.

contratos de prestación de servicios de "Alta Dirección" con determinados directivos en los que se recogen planes de pensiones complementarios. Dicha provisión se encuentra recogida dentro del epigrafe "Provisiones para riesgos y gastos" del balance de situación.

Al margen de lo comentado anteriormente, ACS, Actividades de Construccion y Servicios, S A. no tiene establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Seguridad Social.

Para el cese del personal fijo de obra, la Sociedad ha dotado las provisiones necesarias, que figuran en el pasivo del balance, cuyo efecto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio no es significativo.

Provisión para responsabilidades. Corresponde al importe estimado para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas, nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones u obligaciones pendientes o que se puedan producir, de cuantía indeterminada, a cargo de la Empresa. Su dotación se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.

4.8

Las deudas se contabilizan por su valor nominal, distinguiendo entre corto y largo plazo, en funcion de que su vencimiento sea inferior o superior a 12 meses.

Están incrementadas por los intereses

devengados pendientes de vencimiento y se clasifican con el mismo criterio que la deuda principal. Los intereses se registran como gastos del ejercicio en que se devengan.

4.9 " Impuestos sobre beneficios

El gasto del impuesto sobre sociedades del ejercicio se calcula en función del resultado económico antes de impuestos aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes y temporales con el resultado fiscal, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y los pagos a cuenta.

Adicionalmente, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad no ha recogido los créditos fiscales ni los impuestos anticipados generados al 31 de diciembre de 1997, los cuales serán registrados cuando se apliquen en los ejercicios siguientes

ENTO a Transacciones en moneda extranjera

Los elementos patrimoniales cuyo precio de adquisición o coste de producción que estaban expresados en moneda extranjera, se contabilizaron en pesetas mediante la conversión de dichos importes al tipo de cambio vigente en la fecha que se produjo cada adquisición o en la fecha en que los bienes se incorporaron al patrimonio. El valor teórico contable de las sociedades dependientes en moneda extranjera se calcula siguiendo el método de tipo cambio de cierre.

Las diferencias que se producen como consecuencia de las fluctuaciones en los tipos de cambio entre el momento del cobro o pago y la fecha en que se realizaron las operaciones se imputan a los resultados del ejercicio.

Los saldos de las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera, al 31 de diciembre, se valoran en pesetas aplicando el tipo de cambio de cierre

4.11 Ingresos y gastos

La Sociedad sigue el procedimiento de reconocer en cada ejercicio como resultado de sus obras la diferencia entre la producción y los costes incurridos durante el ejercicio. A efectos de cálculo de los ingresos, producción es el valor a precio de venta de la obra ejecutada durante dicho período, que se encuentra amparada en el contrato principal firmado con la propiedad o en modificaciones o adicionales al mismo aprobados por ésta, o aquella obra ejecutada que aún no estando formalmente aprobada, existe certeza razonable en cuanto a su recuperación.

En el caso de que el importe de la producción a origen de cada una de las obras sea mayor que el importe certificado hasta la fecha de realización de los estados financieros, la diferencia entre ambos se recoge como "Obra ejecutada pendiente de certificar", dentro del epigrafe de "Deudores". Como "Anticipos de clientes" dentro del epigrafe "Acreedores comerciales", se recogen aquellas certificaciones emitidas con carácter de anticipo correspondientes a acopios, maquinaria, instalaciones, etc.

2512 Provisiones de tráfico específicas del sector de construcción

Los costes estimados para retirada de obra y los gastos que se puedan producir desde la terminación de la obra hasta la liquidación definitiva de la misma, se periodifican a lo largo

塑液E酸酸 Contabilización de Uniones Temporales de Empresas

La ejecución de ciertas obras se realiza mediante la agrupación de varias empresas en régimen de Unión Temporal. Al 31 de diciembre de 1997 la Sociedad participa en las Uniones Temporales de Empresas que se detallan en la nota 18.

Para registrar el resultado de las obras ejecutadas en Unión Temporal con otras empresas se sigue el mismo criterio aplicado por la Sociedad en sus propias obras, explicado en el apartado 4.11 anterior

de su ejecución, registrándose el correspondiente saldo en el capítulo "Provisiones para operaciones de tráfico" del pasivo del balance de situación.

Los suplidos y otros servicios prestados a las Uniones Temporales de Empresas se registran en el momento en que se realizan.

Para la incorporación de las operaciones realizadas por las Uniones Temporales de Empresa, en las que participa la Sociedad, tanto en el balance de situación como en la cuenta de perdidas y ganancias, se ha seguido el método de integración proporcional establecido en el Plan General de Contabilidad adaptado a las empresas constructoras.

5 Inmovilizado inmaterial de la provi

El movimiento de este epigrafe del balance adjunto durante el ejercicio ha sido el siguiente:

Saldo al 31.12.96	Entradas o dotaciones	Salidas bajas o reducciones	Saldo al 31.12.97
164	11	(7)	168
(14)	(17)	2	(29)
150	(6)	(૨)	139

El importe reseñado en la columna de entradas son inversiones realizadas por las Uniones Temporales de Empresas.

6 Inmovilizado material

El movimiento habido durante el presente ejercicio en los diferentes epigrafes del

inmovilizado material y de su correspondiente amortización acumulada ha sido el siguiente:

En activos en activos materiales

	Terrenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas v Maquinaria	Otras Instalac., Utillaje y Mobiliario	Otro Inmovilizado	Totales
Saldo al 31.12.96	648	6.421	3.042	1.293	11.404
Incorporaciones de fusión	1.777	2.162	419	668	5.026
Entradas	1 1	1.125	440	177	1.703
Salidas o bajas	(37)	(993)	(412)	(252)	(1.694)
Traspasos	0	11	123	(134)	0
Saldo al 31.12.97	2.399	8.726	3.612	1.702	16.439
lmportes de UTES incluidos en saldo al 31.12.97	દિર	1.775	767	340	2.947

6.2 En amortización acumulada de activos materiales

	Terrenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas v Maquinaria	Otras Instalac., Utillaje v Mobiliario	Otro Inmovilizado	Totales
Saldo al 31.12.96	157	4.079	1.959	୧୦୧	6.801
Incorporaciones de fusión	221	1.663	231	567	2.682
Dotaciones	ਧੇ ਤੋ	1.004	274	113	1.434
Traspasos	18	18	37	(73)	O
Balas	(23)	(856)	(157)	(151)	(1.187)
Saldo al 31.12.97	416	5.908	2.344	1.062	9.730
Importes de UTES incluidos en saldo al 31.12.97	3	692	227	80	1.002

Del inmovilizado material de la Sociedad, al 31 de diciembre de 1997, se encuentran totalmente amortizados y en servicio, elementos cuyo coste histórico asciende a 3.059 millones de pesetas.

La Sociedad tiene suscritas pólizas de seguros que cubren los posibles riesgos a que estan sujetos todos los elementos del inmovilizado material.

7 Inversiones financieras

El movimiento habido durante el ejercicio en las diversas cuentas de "Inmovilizaciones financieras" y de "Inversiones financieras temporales",

asi como en sus correspondientes cuentas de provisiones, clasificado por grupos, ha sido el siguiente:

○ ■ Inmovilizaciones Financieras

	Coste	Provision
Participaciones en empresas del Grupo
Saldo al 31.12.96	19.130	(2.590)
Incorporaciones de fusión	16.201	(1.238)
Entradas o dotaciones	8.055	(3.071)
Traspasos de empresas asociadas	3.030	0
Salidas o reducciones	(1.835)	ਰੋਕ ਦੇ
Saldo al 31.12.97	44.581	(5.954)
Créditos a empresas del Grupo
Saldo al 31.12.96	80	(80)
Salidas o reducciones	(80)	80
Saldo al 31.12.97	0	0
Participaciones en empresas asociadas
Saldo al 31.12.96	3.331	0
Incorporación de fusión	3.493	(1.659)
Entradas o dotaciones	127	(2)
Traspasos a empresas del Grupo	(3.030)	0
Salidas o reducciones	(454)	225
Saldo al 31.12.97	3.467	(1.436)
Cartera de valores a largo plazo
Saldo al 31.12.96	238	(137)
Incorporaciones de fusión	55	(50)
Entradas o dotaciones	893	0
Salidas o reducciones	(54)	17

2 . . . CASTI DI CONSTILLE CON » STANCEN TA ACS |184

El detalle de las partidas que componen el importe de "Entradas" o "Dotaciones", corresponde a:

	Coste	Provisión
Participaciones en empresas del Grupo
Auxini, S.A.	5.483	(1.960)
Rótulos Roura, S.A.	1.227	(879)
Energia y Recursos Ambientales, S.A.	700	0
Técnicas Medioanibientales, TECMED, S.A.	238	ರ
Energias Ambientales EASA, S.A.	210	0
Otras Sociedades	197	(232)
Total	8.055	(3.071)
Participaciones en empresas asociadas
PGA Golf Cataluña, S.A	76	0
Sociedad Concesionaria Magdalena Medio, S.A.	51	0
Otras Sociedades	O	(7)
Total	127	(2)
Cartera de valores a largo plazo
Sarria Park, S.A.	450	0
Transportes Ferrovianos de Madrid, S.A.	433	ು
Promoesqui, 5.A.	10	0
Total	893	0

El traspaso de 3.030 millones de pesetas de empresas asociadas a empresas del Grupo corresponde a la adquisición del 40% inicial de AUXINI, S.A. por haberse adquirido el 60% restante en este ejercicio.

ন্ট

El detalle de las partidas más importantes que componen el importe de "Salidas o reducciones" es el siguiente:

	Coste	Provisión
Participaciones en empresas del Grupo
Incaser, S.A.	(944)	ਰੋ4 ਪੈ
Energias Ambientales EASA, S.A.	(630)	0
Inmobiliaria Alabega, S.A.	(250)	0
Auginsa, S.A.	(11)	1
Total	(1.835)	ਰੇਖਣ
Participaciones en empresas asociadas
Ginespie, S.A.	(444)	225
Otras sociedades	(10)	0
Total	(454)	225

Informe Anual 1997.

Los principales datos de las empresas del Grupo, al 31 de diciembre de 1997, son los siguientes.

	de la inversión	Coste neto Dividendos percibidos	0/0 participación		Capital social	Reservas	Resultados último ejercicio
			directa	indirecta			Ordinarios Extraord,
Construcción
Obrecol, S A. Lisboa (Portugal)	660	O	96,40	0	1.000 (b)	141 (b)
AUXINI, S.A. Madrid	6.553	312	99,99	0.01	5.200	1.265	279 (b)	37(b)
CODOCA Sto Domingo (Rep. Dominicana)	10	0	95,00	ੁ	5 (c)	3 (c)	1 .358	227
Puertos y Obras, S.A. Madrid	40	0	ಡಿ,85	0, 15	65	(50)	5 (c)	0 (c)
Ghrass Concassage Marruecos	0	O	50.00	0	1 (d) .		(33)	22
Vias y Construcciones, S.A. Madrid	4.929	538	ਰੋਰ ਹੈਰ	0.01	1.075	(તે) 3.747	(a)	(a)
Gines Navarro Construcciones Mejico, S.A. (Méjico)	। 8	0	100.00	0	20	13	2.052	71
Corporacion Constructora del Sur, S.A. (Mejico)	0	0	100,00	0	5	(12)	(1) (21)	0
Insular de Construcciones y Obras, S.A. Tenerite	ﺮ	ੇ	ਰੇਹੇ ਕਰੋ	0,01	10	(5)	1	0 0
Gines Navarro Sucursal de Colombia (Colombia)	3	0	100.00	0	(a)	(a)	(a)	(a)
y Mantenimiento, S.A. Madrid	64	O	80,00	0	100	0	(19)	0
Servia, Conservación
Cobra Instalaciones y Servicios, S.A. (Grupo) Madrid
Grupo SIOCS, S.A. Barcelona	7.348	700	ਕਰੋ ਰੋਕੇ	0.01	4.000	4.328	1.659	ਰੇਤੇ
Sociedad Española de Montajes	0	0	60,00	0	60	(a)	(a)	(a)
Industriales, S.A. (SEMI) Madrid	1.181	0	99.73	0	875	743	571	(16)
Seguridad y Protección Esys, S.A. Madrid	0	0	80,00	0	ਤੇ ਤੇ
Proyectos y Ocio, S.A. Madrid	33	0	ਕਰੇ ਰੋਕੇ	0,01	805	(a)	(a)	(a)
Electronic Traffic, S.A. Valencia	3.698	O	ਰੇਰੇ ਰੋਕੇ	0,01	2.066	(764)	1	(ਰੇ)
Aplicación de Pinturas Api, S.A. Madrid	ર્દેવ	0	ਕਰੇ ਰੋਕੇ	0,01	650	752	536	23
Castellano Leonesa de Minas, S.A. León	বর্তী	0	ਰੇਰੇ ਰੇਕੇ			582	527	(15)
Invergin, S.A. Madrid	ਰੇ	0	53.80	0,01	590	(97)	(7)	0
tisa, Inspecciones Técnicas				23,70	10	2	1	0
Internacionales S.A. Sevilla	75	0	75,00	O	100	0	0	0
Hullera Oeste de Sabero, S.A. León	51	O	ਰੇਕ ਰੋਕੇ	0,01	1 O	76	(2)	0
Electren, S.A. Madrid	0	O	0,01	ਰੇਰੇ ਕਿਰੋ	210	282	રેટ	0
Gines Navarro Portugal, S.G.P.S. (Portugal)	র্য	0	1,37	98,63	440	(273)	ਧਰੇ	37

——————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————————

	de la inversion	Coste neto Dividendos percibidos	0/0 participación		Capital social	Reservas	Resultados último ejercicio
			directa	indirecta			Ordinarios Extraord.
Medio Ambiente
Técnicas Medioambientales Tecmed, S.A. Madrid	1 035	O	47,50	0	2.300	475	611	44
Energias y Recursos Ambientales, S.A. Madrid	700	0	ਰੇਕੇ ਰੋਕੇ	0.01	700	0	23	0
Inmobiliarias
Corfica 1, S.L. Barcelona	6	0	50,00	O	12	(a)	(a)	(a)
Comunidades Gestionadas, S.A. Madrid	3 047	0	ਹੋਰੇ ਕੇਰੇ	0.01	3.180	28	7	โ
Roperfeli, S.L. Madrid	0	0	5.00	95,00	1	1	1	0
Edificios Balcon, S.A. Madrid (e)	4 165	0	ਕਰੇ ਰੇਖੇ	0,01	715	(118)	(8)	0
Inmobiliaria Alabega, S.A. Madrid	વેવું !	0	ਰੇਰੇ ਕਰੋ	0.01	1.000	73	111	40
Aparcamiento Tramo C Rambla Coslada, S.L. Madrid	445	O	ਰੇਰੂ ਰੇਰੇ ਰੇਰੇ	0,01	480	(50)	(32)	0
Cariatide, S.A. Madrid	297	0	ਰੇਕੇ ਰੋਕੇ	0.01	300	14	84	1
Protide, S.A. Madrid	0	0	0.01	ਰੋਰੇ ਕੇਰੇ	10	3	ಲ	0
Lucampa, S.A. Madrid	280	0	ਕੇਰੇ ਰੇਹੇ	0,01	280	20	7	ರ
Incaser, S.A. Madrid	8	0	8.01	91,99	489	(7)	(74)	0
Residencial Leonesa, S.A. Madrid	0	0	0.01	ਰੇਰੇ ਰੇਤੇ ਜ	10	7	1	0
Residencial Bellavista, S.A. Madrid	0	0	0,01	ਰੇਰੇ ਕੇਰੋ	10	3	O	0
Gestifisa, S.A. Madrid	0	ರ	0,01	ਰੇਰੇ ਕੇਰੇ	25	(8)	0	0
Imagen Corporativa
Rótulos Roura, S.A. Barcelona	1.398	ರ	ਰੇਰੇ ਰੇਰੋ	0,01	1.080	144	345	ട
Cevasa Imagen, S.A. Madrid	432	0	ਕੇਰੇ ਕੇਰੇ	0,01	420	1.663	ਦਰਤੋ	31

(a) Información no disponible

t

(b) Millones de escudos portugueses

(c) Millones de pesos dominicanos

(d) Millones de dirhams marroquies

(e) Sociedad con plusvalías en activos inmobiliarios

.

Los principales datos de las empresas asociadas, al 31 de diciembre de 1997, son los siguientes:

	de la inversion	Coste neto Dividendos percibidos	0/0 participación		Capital social	Reservas	Resultados antes de impuestos último ejercicio
			directa	indirecta			Ordinarios Extraord.
Inmobiliarias
Urbanismo y Ciudad, S.A. Madrid	247	0	25,00	0	ਹੋਰੇਹ	(3)	(a)	(a)
Inmogin, S.A. Madrid	536	0	49,98	0	2 970	(1.894)	(45)
Promotora Inmobiliaria La Cima C.V. (Méjico)	271	0	50,00	0	286	(7)	O	O 0
Acainsa, S.A. Madrid	253	0	47,91	ರ	975	(446)
Gaviel, S.A. Barcelona	117	0	50.00	0	500		(5)	0
Grupo Comercializador del Sur, S.A. de C.V. (Méjico)	O	O	50.00	0	1	(256) (2)	0	0 O
Servicios
Corporación Hotelera Hispano Mejicana, S.A. de C.V. (Méjico)	415	0	23,00	0	1.148	4.460	872	O
Gines Navarro Capag, S.A. Madrid	5	24	47,50	O	1 1	24	144
Sociedad Concesionaria Magdalena Medio, S.A. (Colombia)	51	0	41,51	0	124	0	0	(1)
PGA Golf Cataluña, S.A. Barcelona	120	0	20.00	0	220	(5)	(a)	0 (a)
Construccion
Ginespie, S.A. Madrid	10	0	47,52	0	25	(1)	(a)	O
Ingenieria y Construcciones Sala Amat, S.A. Barcelona	6	0	50.00	0	10	(5)	(14)	O

(a) Información no disponible

5) Inversiones Financieras Temporales

Las inversiones financieras temporales corresponden, principalmente, a inversiones realizadas en letras del tesoro para materializar

los excedentes de tesoreria, aportando 1.039 millones de pesetas las Uniones Temporales de Empresas

of the comments of the may be

8 Créditos comerciales

ta composición del saldo del epigrafe "Clientes por ventas y prestaciones de servicios", al 31 de diciembre de 1997, es la siguiente:

	Importe
Certificaciones de obra
Retenciones en certificaciones	41.026
Efectos comerciales	3.279
	7.638
Obra ejecutada pendiente de certificar	51.217
Clientes de dudoso cobro
Total	3.818
	106.978
Anticipos recibidos por pedidos	(6.329)
Provisiones clientes de dudoso cobro	(3.818)
Total saldo neto de clientes
	96.831

El saldo de "Certificaciones de obra", a 31 de diciembre de 1997, está minorado en 3.820 millones de pesetas correspondientes a certificaciones cedidas en factoring sin recurso.

Del saldo neto de clientes, 29.997 millones de pesetas corresponden a las Uniones Temporales de Empresas, en las que la Sociedad participa.

La cuenta "Obra ejecutada pendiente de certificar", recoge la diferencia entre la producción a origen de cada una de las obras en ejecución al 31 de diciembre de 1997 y el importe de las certificaciones emitidas por cada una de estas obras. En consecuencia, el importe

de este apartado corresponde a la valoración a precios de certificación de unidades de obra ejecutada al cierre de ejercicio, que por estar amparadas en el contrato principal o en adícionales o modificaciones al mismo, que ya han sido aprobados por el cliente o que por no existir dudas en cuanto a su aprobación de forma inmediata, serán certificadas con posterioridad. l.a aportación de las UTES a este apartado es de ~ 17.362 millones de pesetas.

El detalle del saldo neto de clientes, clasificado por sectores y tipo de cliente, es el siguiente:

Contropiu	Importe
Sector público	70.633
Estado	37.801
Comunidades Autónomas	17.500
Ayuntamientos	7.488
Organismos Autónomos y Empresas Públicas	7.844
Sector Privado	26.198
Total	96.831

armeri ACS |189

La antigüedad media de los saldos pendientes de cobro al sector público es de 9,5 meses

El importe de los efectos pendientes de vencimiento, descontados al 31 de diciembre de 1997, ascendía a 2.626 millones de pesetas.

Informe Anual 1997.

9 Existencias

La composición de las existencias de la Sociedad, al 31 de diciembre de 1997, era la siguiente:

Importe
2.449
1.329
2.067
371
1.412
871
473
8.977

Los productos inmobiliarios pendientes de venta incluyen, principalmente, locales y plazas de garaje en Madrid

Los bienes recibidos por cobro de créditos, cuyo importe total es de 1.329 millones de pesetas, corresponden a solares, pisos, locales y plazas de garaje, procedentes del cobro de deudas y garantizan préstamos hipotecarios por un importe de 159 millones de pesetas.

Los gastos iniciales de proyecto o de anteproyecto, y los trabajos auxiliares pendientes de amortizar, al 31 de diciembre de 1997,

ascienden en total a 2.283 millones de pesetas. Estos corresponden a los gastos externos que la Sociedad ha soportado hasta la adjudicación de las obras contratadas y a las instalaciones generales y específicas necesarias para la ejecución de las mismas.

En los 8.972 millones de pesetas están incluidos 3.647 correspondientes a las UTES.

Información de la Sociedad Matriz

10 Fondos propios

El movimiento, durante el ejercicio, de cada partida del balance incluida en este epigrafe es el siguiente:

	Capital	Prima emisión	Reserva revalori- zación	Reserva legal	Reservas para acciones propias	Otras reservas	1996	Resultado Resultado dividendo Totales 1997	a cuenta
Saldo al 31.12.96	5.783	7.391	361	1.157	ਕੇ ਦੇ ਰੋ	4.739	2.406		(550)	22.246
Aumentos por fusión	4.838	16.417								21.255
Distribución de beneficios. Otras reservas Dividendos						1.162	(1.162) (1.244)		550	(694)
Traspaso de reservas			(3)		(ਰੈਟੈਕ)	962
Provisión gastos de fusión						(2.500)				(2.500)
Provisión para eliminación de fondos de comercio de inversiones financieras						(2.839)				(2.839)
Otros movimientos						(122)				(122)
Resultado del ejercicio								4 509		4 509
Saldo al 31.12.97		10.621 23.808	358	1.157	O	1.402	0	4.509	o	41.855

a)

A propuesta del Consejo de Administración, la Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 5 de septiembre de 1997, aprobó la reducción del valor nominal de las acciones de 1.000 pesetas a 250 pesetas y consiguiente aumento del número de acciones en circulación al cuádruplo en ese momento y modificación del artículo sexto de los Estatutos Sociales.

Con motivo de la fusión indicada en la nota 1.2 de esta Memoria, la sociedad ha efectuado en este ejercicio una ampliación de capital de 4.838.095.000 pesetas representada en 19.352.380 acciones de 250 pesetas de valor nominal cada una.

El capital social está representado por 42.485.100 acciones ordinarias al portador de 250 pesetas de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas teniendo todas ellas los mismos derechos políticos y económicos.

Las acciones representativas del capital de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. están admitidas en las Bolsas de Madrid y Valencia y cotizan en el mercado continuo.

Al 31 de diciembre de 1997, el único accionista con participación igual o superior al 10% del capital de la Sociedad era Banca March, S.A. con una participación del 24,98% según comunicación de dicha sociedad.

b)

==============================================================================================================================================================================

La ampliación de capital llevada a cabo con motivo de la fusión indicada se realizó con una prima de emisión de 16.416.110.306 pesetas.

El texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite la utilización del saldo de la

Reserva de revalorización

Al amparo del Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio, la Sociedad se acogió a la actualización de balances en virtud de la cual se puso de manifiesto 361 millones de pesetas en concepto de Reserva de revalorización, una vez descontado el 3% de gravamen único.

A partir de la fecha en que la Administración Tributaria haya comprobado y aceptado el saldo de esta cuenta o haya prescrito el plazo de 3 años para su comprobación, dicho saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio, o los que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. Transcurridos 10 años, podrá destinarse a reservas

prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a su disponibilidad para otros fines.

de libre disposición, siempre que la plusvalia monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalia en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación

Como consecuencia de la venta de elementos del inmovilizado material revalorizados, este epigrafe se ha reducido durante este ejercicio en un importe de 3 millones de pesetas.

d) Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la Reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La Reserva legal no puede distribuirse a los accionistas excepto en caso de liquidación.

La Reserva legal podrá utilizarse para aumentos de capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y, mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

e)

En el ejercicio 1997 los incrementos que se han producido se corresponden con el reparto del resultado del ejercicio 1996 por un importe de 1.162 millones de pesetas asi como con los traspasos realizados por importes de 959 y 3 millones de pesetas de "Reservas para acciones propias" y "Reserva de revalorización" respectivamente

Por otra parte y, como consecuencia de la fusión con Ginés Navarro Construcciones, S.A. se han cargado contra esta cuenta 2.500 millones de pesetas en concepto de gastos de fusión (ver nota 15.e)

Por último, se han realizado cargos contra estas reservas con el fin de eliminar los fondos de comercio correspondientes a las sociedades dependientes Auxini, S.A. y Rótulos Roura, S.A. por importes de 1.960 y 879 millones de pesetas respectivamente, así como otros de menor cuantia.

Estas reservas son voluntarias y no están sujetas a ninguna norma legal que restrinja su libre disposición.

11 Provisiones para riesgos y gastos

El movimiento durante el ejercicio ha sido el siguiente:

	Importe
Saldo al 31.12.96	379
Incorporaciones de fusión	345
Dotaciones	62
Aplicaciones o reducciones	(386)
Saldo al 31.12.97	400

El saldo de este epigrafe se ha constituido para hacer frente a responsabilidades probables, indicadas en la nota 4.7

Informe Anual 1997_

12 Deudas no comerciales

a)

La composición de las deudas no comerciales a largo plazo y sus vencimientos, al 31 de diciembre de 1997, es la siguiente:

	.
	। ਰੇਰੇਰੋ	2000	2001	2002 y siguientes	Total
Deudas con entidades de crédito:	5.943	7.814	4.282	3 d	18.078
Con garantia real	47	26		ਤੇ ਕੇ	119
Sin qarantia	5.896	7.788	4.275	0	17.959
Desembolsos pendientes sobre acciones no exiqidos	385	0	O	0	385
Total	6.328	7.814	4.282	ਤੇ ਰੋ	18.463

Las deudas con garantia real corresponden a préstamos hipotecarios de bienes recibidos por cobro de deudas mencionados en la nota 9.

El tipo de interés medio ha oscilado entre 8% y el 5% anual.

b) Deudas a corto plazo

b.1) Deudas con entidades de crédito

Este epigrafe se descompone de la forma siguiente:

Concepto	Importe
Crédito dispuesto	15.838
Préstamos hipotecarios	40
Descuento de efectos comerciales	2.902
Descuento de certificaciones	615
Intereses a pagar no vencidos	633
Total	20.028

El límite de las pólizas de crédito concedidas a la Sociedad asciende a 61.472 millones de

运

pesetas, de los cuales habia disponibles 27.680 millones de pesetas a 31 de diciembre de 1997. ................ Información de la Sociedad Matriz

b.2) Deudas con empresas del Grupo

El detalle de este epigrafe, al 31 de diciembre de 1997, es el siguiente:

Empresa	Importe
Grupo COBRA Instalaciones y Servicios, S.A.	321
Sociedad Española de Montajes Industriales, S.A	160
Cevasa Imagen, S.A.	। ਦੇਰੇ
Inmobiliaria Alabega, S.A.	254
Hullera Oeste de Sabero, S.A.	103
Otras Sociedades	504
Total	1.511

b.3) Otras deudas no comerciales

Estas deudas tienen el siguiente detalle:

Concepto	lmporte
Administraciones Públicas	8.499
IVA repercutido liquidación diferida	- 4.545
Perioditicación de Tasas y Tributos	1 763
IVA repercutido liquidación inmediata	913
Hacienda Pública, acreedor por IVA	56
Hacienda Pública, acreedor retenciones a cuenta trabajo personal	497
Seguridad Social empresa	324
Otras cuentas de acreedores	406
Deudas por efectos a pagar	126
Otras deudas	675
Fianzas y depósitos recibidos	97
Remuneraciones pendientes de pago	495
Otros acreedores	83
Total otras deudas no comerciales	9.300

2015000000509 124:11. 11.163 1 Kirukars 12 ACS 195

De este total, 3.692 millones de pesetas pertenecen a la integración de las UTES.

13 Situación fiscal

Informe Anual 1997 ...

La conciliacion del resultado contable del ejercicio con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

			Importe
Resultado contable del ejercicio antes de impuestos			4.658
	AUMENTOS	DISMINUCIONES
Diferencias permanentes	174	(727)
Diferencias temporales:
Con origen en el ejercicio	2.012	(2 616)
Con origen en ejercicios anteriores		(397)
	2.136	(3.740)	(1.604)
Compensacion fiscal de ejercicios anteriores			(535)
Base imponible (resultado fiscal)			2.519
Cuota integra 35%			882
Deducciones			(733)
Cuota liguida			149

Las diferencias temporales se produceñ por los conceptos siguientes:

Como aumentos figuran las dotaciones a las provisiones para gastos extraordinarios de fusión e inversiones financieras cuya deducibilidad fiscal se producirá en ejercicios siguientes, cuando se cumpian las condiciones establecidas por la legislación fiscal.

Como disminuciones se recogen, básicamente, las liberaciones de provisiones ajustadas en ejercicios anteriores y el ingreso extraordinario cargado contra reservas voluntarias para atender los gastos de fusión.

El impuesto sobre sociedades se calcula en base al resultado fiscal, no recogiendo los créditos fiscales ni los impuestos anticipados generados al 31 de diciembre de 1997, los cuales serán registrados en los ejercicios siguientes.

La Sociedad se ha acogido a los beneficios fiscales previstos en la legislación, deduciendo de la cuota del impuesto sobre sociedades perteneciente a este ejercicio la cantidad de 733 millones de pesetas.

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad integra en su cuenta de pérdidas y ganancias la parte proporcional de las partidas correspondientes a las Uniones Temporales en las que participa. A efectos fiscales este resultado se considera en el ejercicio siguiente.

ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. como sociedad absorbente de Compañía Auxiliar de la Distribución de Electricidad, Cobra, S.A., Ginés Navarro Construcciones, S.A., Invesan, S.A. y Vesan, S.A. se ha subrogado en los beneficios y responsabilidades fiscales de éstas.

_. Información de la Sociedad Matriz

Cobra, S.A., Invesan, S.A. y Vesan, S.A. tienen pendiente de inspección desde el ejercicio 1992 hasta la fusión efectuada en 1995 la primera y hasta 1997 fas dos últimas.

Ginés Navarro Construcciones, S.A. tiene pendiente de inspección desde el ejercicio 1994 hasta la fusión realizada en 1997.

ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ha pasado inspección para la totalidad de los impuestos que le son de aplicación hasta el ejercicio 1993.

14 Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

Al 31 de diciembre de 1997, la Sociedad tenia prestados avales ante terceros por importe de 66.106 millones de pesetas que, en su mayor parte, corresponden a los depositados ante organismos públicos y clientes privados para garantizar, principalmente, el buen fin de la ejecución de las obras

Estos avales incluyen los prestados como consecuencia de su participación en las Uniones Temporales de Empresas.

No se prevé que puedan derivarse para la Sociedad perjuicios económicos en el levantamiento de los mismos.

15 Angresos y gastos con con includera in

a) El detalle de la partida "Consumo de materiales y otras materias consumibles" de la

cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 1997 es el siguiente:

	Importe
Compras	23.817
Variación de existencias	-(475)
Total	23.342

De este total pertenecen 9.990 millones de pesetas a la integración proporcional de las UTES.

b) El detalle de la partida "Cargas Sociales" de la cuenta de pérdidas y ganancias, al 31 de diciembre de 1997, es el siguiente:

	importe
Seguridad Social a cargo de la empresa	3.521
Otros gastos sociales	4 39
Total	3.960

Este importe incluye 652 millones de pesetas provenientes de la integración proporcional de las UTES.

.

il

Company of the comments of the production of the first of

c) Transacciones efectuadas con empresas

del grupo y asociadas.

Concepto	Importe
Compras y servicios recibidos	348
Ventas y servicios prestados	560
Trabajos realizados por subcontratistas	438
Dividendos recibidos	1 574

d) La distribución del importe neto de la cifra de negocios del ejercicio es la siguiente:

	Importe
Por actividades
Construcción de viviendas	31.029
Construcción de otras edificaciones	23.655
Carreteras, autovias	34.400
Obras hidráulicas	17.371
Otras construcciones	21.499
Total	127.954
Por tipologia de obras
Editicación residencial	31.029
Edificación no residencial	23.655
Ingenieria civil	73.270
Total	127.954
Por tipo de cliente
Sector Público	88.895
Estado	41.086
Comunidades Autónomas	23.380
Ayuntamientos	10.200
Organismos Autónomos y Empresas Públicas	14.229
Sector Privado	39.059
Total	127.954

Información de la Sociedad Matriz

Del importe neto de la cifra de negocios 48.498 corresponden a las Uniones Temporales de Empresas.

Del importe neto de la cifra de negocios, 4.837 millones de pesetas se han realizado en el extranjero.

Estas actividades han sido desarrolladas como contratista principal.

El importe de obra realizada por subcontratistas asciende a 62.210 millones de pesetas que se encuentran registrados en "Otros gastos externos" de la cuenta de perdidas y ganancias.

e) En el epígrafe de "Gastos extraordinarios", el mayor importe registrado es de 2.500 millones de pesetas en concepto de provisión para gastos de fusión, de los cuales se emplearon 571 millones en el año 1997, quedando 1.929 en la provisión.

Dentro de este epígrafe se ha registrado una reversión de reservas por 2.500 millones para hacer frente a los gastos de fusión descritos en el apartado anterior.

f) El número medio de personas empleadas en el ejercicio por la Sociedad ha sido el siguiente:

	Personal fijo	Personal eventual	Total
Titulados superiores	293	182	475
Titulados medios	267	157	424
Técnicos no titulados	375	243	618
Administrativos	337	174	461
Resto personal	204	1 766	1.970
Total	1.476	2.472	3.948

16 Otra información

Los importes de los sueldos y dietas devengados por los miembros de! Consejo de Administración en el curso del ejercicio han sido los siguientes:

Concepto	Importe
Sueldos	172
Dietas de asistencia	80
Total	252

Ningún miembro del Consejo de Administración tiene anticipos ni créditos concedidos por la Sociedad.

17 Acontecimientos posteriores al cierre

El 20 de enero de 1998 se procedió a aumentar el capital social en 1.327.659.250 pesetas, representado por 5.310.637 acciones de 250 pesetas de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las ya existentes. Esta ampliación tuvo una prima de emisión de 3.350 pesetas por acción, siendo su importe total de 17.790.633.950 pesetas. El aumento de capital y su prima fueron integramente suscritos y desembolsados

El 11 de febrero de 1998 se otorgó escritura pública, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el día 23 del mismo mes, en la cual se formaliza la aportación de los bienes, derechos y obligaciones afectos a la rama de actividad de construcción de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. para suscribir la ampliación de capital de su sociedad dependiente Puertos y Obras, S.A. Esta ampliación de capital se efectuó mediante la emisión y puesta en circulación de 72.730.000 acciones nuevas al portador, de 100 pesetas de valor nominal cada una ascendiendo a 7.273.000.000 pesetas. Dicha ampliación se realizó con una prima de emisión de 150 pesetas por cada acción nueva emitida, siendo su total de 10.909.500.000 pesetas.

En esta misma escritura del 11 de febrero, la sociedad Puertos y Obras, S.A. cambió su denominación social por la de ACS, Proyectos, Obras y Construcciones, S.A.

ACS, Proyectos, Obras y Construcciones, S A., mediante escritura otorgada el día 11 de marzo de 1998, inscrita el día 18 del mismo mes en el Registro Mercantil de Madrid, procedió a ampliar su capital social mediante la emisión de 27.120.000 nuevas acciones de 100 pesetas de valor nominal cada una, siendo esta ampliación de 2.712.000.000 pesetas. La citada emisión lleva una prima de 150 pesetas por acción nueva emitida, lo que supone un total de 4.068.000.000 ptas. en prima de emisión. La totalidad de estos títulos ha sido suscrita por Auxini, S.A. quien ha procedido a su total desembolso mediante la aportación no dineraria de los bienes, derechos y obligaciones afectos a su rama de actividad de construcción

Como consecuencia de estas operaciones. la empresa ACS, Proyectos, Obras y Construcciones, S.A. concentra la actividad de construcción que antes, de forma separada, realizaban ella misma y las otras dos Sociedades.

18 Uniones Temporales de Empresas

Los criterios de valoración utilizados por las Uniones Temporales de Empresas son los mismos que utiliza la Sociedad.

La integración de las operaciones de las Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad se ha lievado a cabo mediante la incorporación proporcional de los

saldos de las partidas, tanto del balance como de la cuenta de pérdidas y ganancias, en las de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. habiéndose realizado previamente los ajustes y eliminaciones correspondientes a las operaciones entre las UTES y esta Sociedad.

2

Relación de Uniones Temporales de Empresas en las que participa la Sociedad

UTE	Porcentaje participación	Cifra de Negocios Global	Obra contratada	UTE	Porcentaje participación	Cifra de Negocios Global	Obra contratada
NAVAMUNO	50	O	1.182	LA CANIZA BATALLANES	50	2.480	11.218
COSAL	50	0	6.892	AUTOPISTA
A.P.S.	15,46	0	13.022	GUISAMO-MINO	50	2.128	9.067
OCIDA 11	50	0	434	EDAR ADEJE-ARONA	50	1.792	3.447
DINOR M-40	50	0	13.234	PRESA ACEBO	eo	68	943
OCIFE	50	1 55	8.189	MANZANERUELA	55	1.109	2.902
A-19 MARESME	49,5	()	6.763	EDAR CUENCA	50	0	804
E.D.A.R. RIPOLL	60	62	917	GAS CORDOBA-PORTUGAL	50	1 4 1	3.063
CABECERA ATOCHA	50	42	1.686	EDAR ALGEMESI	49,51	0	727
EST. UNIVERSIDAD	50	0	1.037	S. ROMAN VILLAFRANCA	50	5.492	12.367
EDAR AGRAMUNT	ರಿರ	17	421	REQUEJO VILLAVIEJA	50	8.590	14.942
ILLA WALDEN	50	0	1.949	PUERTO COMBARRO	50	1 4 2	350
SAN CUGAT	40	0	2.637	PUERTO CORRES	50	ਤੇ ਪੈ	127
LA ROCA	50	0	1.935	97 VPO PTO. ROSARIO	50	54	490
EOVAL	50	2.394	28 686	ABAST. LOS MOLINOS	49,34	೧	620
AERCO	50	0	484	HUERTA DEL MARQUESADO	ל ל	1 2	615
PLAYACASIM	50	13	197	EXPLOTACION
VARIANTE GANDIA	ਤੋਂ ਤੋ	1.130	2.864	EDAR CUENCA	50	113	825
SOLLANA-ROMANI	50	685	5.312	EDAR LA LINEA	50	0	567
RODIO-MU	60	1	778	RIERA DE CALDES	ਰੋਹੇ	76	584
AUTOVIA				RIEGO LA TALLADA	50	0	293
MURCIA-CARTAGENA	70	ਟੇਰੇ	2.749	COMPUERTAS ESCALONA	65	0	862
ANTEA	50	0	709	CARGADERO PTO. MELILLA	80	23	263
MENESTEA	ਤੇ ਰੇ	0	2.224	181 VPO LORANCA 1	50	962	1 .338
RODIO V	50	0	230	81 VPO LORANCA 2	50	563	894
CENTRAL NIGUELAS	50	21	367	AREA CENTRALIDAD	80	700	1.098
NOJA II	50	0	157	METRO VICALVARO	50	4.686	11.343
LA CANADA	ટેપે	400	2.158	PASO RIOS ROSAS	50	O	4.177
HUOCSA	રેપ	0	1.384	CONTRERAS	રે રે	1.386	1.707
VARIANTE PORRINO	റെ	0	576	AUTOVIA N-III	40	6.451	15.640
CREOSA	୧୦	0	2 1	ALGARROBO-FRIGILIANA	50	1.217	11.346
ORDENES BOISACA	રે જ	155	1.743	GAS BURGOS	50	O	117
ASTUREA	50	3	12.679	PUERTO TRAGOVE	50	107	120
SAN CLAUDIO	50	103	886	AUTOPISTA MINO-FENE	50	4.915	10.514
OCIBRESIL	33.3	O	1.155	FACULTAD SOCIOLOGIA	50	467	663
TERUEL MONTALBAN	50	1.054	4 894	SANEAM. PUERTO ROSARIO	50	O	26
AERPAL	50	66	2.199	PISCINA PTO. ROSARIO	50	37	71
GAS TARIFA-CORDOBA	50	0	4.900	Casino Badajoz	50	র ব	511
ENOCAUX	33,3	4.651	12.100	AVE BUJARALOZ	75	1.223	4.898
EDAR MOTRIL	50	472	1.114	CANIZAL SALAMANÇA	50	2.223	6.750

と

ﺳﯿﻨﭧ ﺍ

UTE	Porcentaje participación	Cifra de Negocios Global	Obra contratada
BALIZAMIENTO	20	1.800	5.464
FERIALES	25	4.870	7.757
MADRID-ARGANDA	25	878	12.882
ESTACIONES METRO L-5	50	1.354	4.297
GAS CARTAGENA	50	2 146	1.763
UNDURRAGA	50	127	317
ESTADIO OLIMPICO FASE 1	50	1 765	1 378
PLAZA MAYOR BURGOS	ਟ ਦੇ	117	ਰੇ ਤੇ 1
RED VIGO-PORRIJO	50	3 ਤੋਂ 3	473
PISTA AEROP SANTIAGO	70	718	700
PUERTA PALMAS	50	ട്ടറ	44
OFICINA PARLAMENTO VASCO	50	ਰੇ()	1.345
CENTRO SOC. BARACALDO	50		347
METRO LUTXANA	50		3.444
UTE DIAGONAL	70	15	783
P. INFERIOR A GUIMERA	50	81	ರಿಗಿ
APARCAMIENTO CACSA	75	112	2.464
SUPERESTRUC. METRO L-5	50	2 39	1.204
AERÓDROMO POLLENSA	50	ਟ ਤੋ	ਦੇ ਤੋ
ESTADIO OLIMPICO FASE-2	50	273	2.904
AUTOVÍA PIEDRAFITA	33,34		13.150
EDAR NALON	70		656
CABACO	50		ਕਰੇ ਦੇ
CERAMICAS COLLADO	50	141	500
COCHERAS E.M.T.	50		1
AGN ATOCHA	50	18	18
ENCAUZAM. RÍO SEGURA	50	61	3.128
RÍO MUNDO	50	104	184
URBANIZ. CIUDAD 3	ತಿರ		315
AUTOVÍA BATALLANES	50	1.388	11.218
AUTOVÍA ANTEQUERA-MALAGA	50		19.889
PRESA JOSÉ TORAN	ട് വ		7.108
GASODUCTO TARIFA	28,27	832	8.495
DEPURADORA ALJARAFE	54.76	7	3.134
ETAP MOVILZAR	45.68	13	447
ESTADIO OLİMPICO FASE I	50	1.332	1.378
ESTADIO OLÍMPICO FASE II	50	211	2.904
AUTOVIA JAEN	50	36	6.512

UTE	Porcentaje participación	Cifra de Negocios Global	Obra contratada 14 19 899
BIBLIÓTECA GRANADA	90		744
COTA 100	90		473
AUTOVIA BEMBIBRE	50	3.847	12.367
AUTOVIA CAMARZANA (TERA)	50	2.674
ETAP BUREBA	85	352	5.671 ਟ ਰੇਖੋ
AZUD GRADEFES	eo	27
AUTOVIA CASTRO LAMAS	29,3		430
HACIENDA GRAN VIA	50		10.290 122
AUTOPISTA DE INCA	50	23
C. COMERCIAL PORTO PI	50		1.458
LAGUNA BARLOVENTO	50	1 1	2.216
C.S. LOS LLANOS HOSPITAL	75		1.451
DEPOSITO LOS CAMPITOS	60	ਤੇ ਕੇ	661
PRESA LA LLOSA	50		1.232
VIVIENDAS LA PAU	80	40	11.733
URBANIZ. CTRA, PIERA	80	92	708
DEPURADORA SABADELL	80	275	643
VIVIENDAS CERDANYOLA	80	379	1.333
COMISARIA PUIGCERDA	60	108	912
URBANIZ. PARQUE TAULI	60		124
URBANIZ CAN CALET	80		283
HOSPITAL VALLE HEBRON	റ		161
POLIDEP. HOSPITALET 1 FASE	ਰੇ 5		1.477
POLIDEP. HOSPITALET 2 FASE	90		358
UTE ACS-AUXINI	50		219
CARRETERA MIERES		397	1.723
CANDAS	లో 60	22	459
CARRETERA LUGONES		620	eal
POLITECNICO GIJON	7 5 నం		1 552
URBANIZACION VIESQUES		886	2.495
AUTOVÍA OVIEDO	50	1 1 4	113
UTES EN EL EXTERIOR	50		12.679
RIEGO SABANETA
OCP ASFALTOS	70	O	40
	35	1.283	4.871
EMBAJADA ESPANA	50	0	643
RIEGO LA DESCUBIERTA	70	140	201
PRESA EL GHRASS	રેણે	3.834	7.222
AUTORROUTE RABAT-FEZ	60	1.945	7.218
MARINA DE CASCAIS	85	1.272	2.810

........

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

19 Cartera de pedidos

El desglose de la cartera de pedidos por tipología de obras es el siguiente:

	Importe
Edificación residencial	36.477
Edificación no residencial	39.304
Ingeniería civil	115.408
Total cartera	191.189

De este importe, 5 513 millones de pesetas corresponden al mercado exterior y 81.430 a la integración proporcional de las UTES.

De los contratos en curso de realización quedan pendientes de ejecutar 138.129 millones de pesetas y los que se encuentran sin comenzar ascienden a 53.060 millones de pesetas.

20 Cuadro de financiación

		1997
ORIGENES	Incorporaciones de fusión	Ejercicio
Recursos procedentes de las operaciones		રે. દિવેલ	3.579
Aumento fondos propios por fusión	21.255
Deudas a largo plazo	1.414	5.468	11.315
De deudas con entidades de crédito y otros	1 414	5.468	11.315
Enajenación y retiros de inmovilizado		1.446	797
Inmovilizaciones materiales		2 d 2	686
Inmovilizaciones financieras		1.154	111
Empresas del Grupo		885	24
Empresas asociadas		1229	O
Otras inversiones financieras		40	87
Cancelación anticipada o traspasos a corto plazo de inmovilizaciones financieras		1.168	348
Otras inversiones financieras		1.168	348
Total origenes	22.669	13.638	16.039
Exceso de aplicaciones sobre origenes (Disminución del capital circulante)		439

Informe Anual 1997_

-

.

	1997	1996
APLICACIONES	Incorporaciones de fusión	Ejercicio
Gastos a distribuir en varios ejercicios	150		ਤੇ ਰੇ
Adquisición de inmovilizado	20.315	10.883	4.895
Inmovilizaciones inmateriales	1	10	ನ ಲೆ
Inmovilizaciones materiales	2 344	1.703	1.433
Inmovilizaciones financieras	17.970	9.170	3 417
Empresas del Grupo	14.963	8.055	381
Empresas asociadas	1.834	177	3.036
Otras inversiones financieras	1 173	988	0
Gastos de fusión con cargo a reservas		2.500
Gravamen actualización de balances R.D.L: 7/1996			11
Dividendos		694	1.156
Cancelación o traspaso a corto plazo de deuda a largo plazo de proveedores de inmovilizado y otros			100
Total aplicaciones	20.465	14.077	6.201
Exceso de origenes sobre aplicaciones (Aumento de capital circulante)	2.204		9.838

Variación del capital circulante

	1997			1996
	Aumentos por fusión	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Existencias	2.733	1,894		372
Deudores	32.104	17.760		5.009
Acreedores	(32.412)		14.733	1.913
Dividendos pendientes de pago	(927)
Inversiones financieras temporales	। ਦੇ ਕੇ		4. 995	767
Acciones propias			ਹੋਵੇਂ ਹੋ	ਦੇ ਤੋਂ ਤੋਂ
Tesoreria	522	421		1.246
Ajustes por periodificación	15	173			22
Total	2.204	20.248	20.687	9.860	22
Variación del capital circulante	2.204		439	9.838

7

La conciliación del "Beneficio del ejercicio" con los "Recursos procedentes de las operaciones" es la siguiente:

-

	1997	1996
Beneficio neto del ejercicio	4.509	2.406
Dotación a las amortizaciones	1 451	1.102
Gastos derivados de intereses diferidos	46	13
Dotación a la provisión para inmovilizado financiero	30	142
Dotación a la provisión para riesgos y gastos	(324)	797
Beneficio neto por bajas de inmovilizado	(156)	(376)
Recursos procedentes de las operaciones	5.556	3.579

Informe Angal 1997 .

+-

21 Cuenta de pérdidas y ganancias analítica

Cuentas de pérdidas y ganancias analíticas correspondientes a los ejercicios anuales de 1997

y 1996 (En millones de pesetas).

	Ejercicio 97		Ejercicio 96
	Importe	ഴി	Importe	0/0
Ventas netas, prestación de servicios y otros ingresos de explotación	131.386	100,00	93.165	100.0
+/- Variación de existencias de obras terminadas, en curso, gastos iniciales de anteproyecto o proyecto y trabajos auxiliares	1.640	1.25	97	0.1
+/- Trabajos efectuados por la empresa para su inmovilizado	フフ	0,02	168	0.2
= VALOR DE LA PRODUCCION	133.048	101.27	93.430
- Compras netas	23 817)	(18,13)	(17.498)	100,3
+/- Variación de existencias comerciales, de materiales y otras materias consumibles	255	0.19	194	(18.8) 0.2
- Gastos externos y de explotación	(75.984)	(57,83)	(51.345)
= VALOR AÑADIDO DE LA EMPRESA	33.503	25,50	24.781	(55,1) 26.6
- Otros gastos	(7.917)	(6.03)	(4.247)	(4,6)
- Gastos de personal	(18.659)	(14,20)	(14.792)	(15.9)
= RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACION	6.927	5,27	5.742	6.2
- Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	(1.451)	(1,10)	(1.102)
- Insolvencias de créditos y variación de las provisiones de tráfico	150	0,11	(284)	(1.2)
= RESULTADO NETO DE EXPLOTACIÓN	5.626	4,28	4.356	(0.3)
+ Ingresos financieros	2.019	1.54	964	4,7
- Gastos financieros	(2.432)	(1,85)	(1.656)	1 .0
= RESULTADO DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS	5.213	3,97	3.664	(1,8)
+ Beneficios procedentes del inmovilizado e ingresos excepcionales	ਰੇਰੇ 1	0.75	483	3,9
- Pérdidas procedentes del inmovilizado y gastos excepcionales	(920)	(0,70)	(982)	0.5
- Variación de las provisiones de inmovilizado inmaterial, material y cartera de control	(626)	(0,48)		(1,0)
= RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	4.658		(759)	(0.8)
+/- Impuestos sobre Sociedades	(149)	3,54	2.406	2,6
= RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS	4.509	(0.11)	0	0
		3,43	2.406	2.6

Propuesta de aplicación del resultado

1

La propuesta de distribución del beneficio neto de la Sociedad, correspondiente al ejercicio 1997, que el Consejo de Administración formula a la Junta General de Accionistas para su aprobación, es la siguiente:

	Importe pesetas
Beneficio neto del ejercicio 1997	4.508.697.742
Distribución:
Reserva legal	450.869.774
Dividendos	2.628.765.535
Reserva voluntaria	1.429.067.433
Total	4.508.697.742

2

� Anexos

사

Anexo 1

ACTIVO	Ginés Navarro Construcc S.A.	Invesan, S.A.	: Vesan, S.A.
INMOVILIZADO	20.566	4.043	49
Gastos de establecimiento	251
Inmovilizaciones inmateriales	1
Aplicaciones informáticas	1
Inmovilizaciones materiales	2.344
Terrenos y construcciones	1.777
Instalaciones técnicas y maquinaria	2.176
Otras instalaciones, utillaje, medios auxiliares y mobiliario	421
Otro inmovilizado	652
Amortizaciones	(2.682)
Inmovilizaciones financieras	17.970	4.043	ਧ ਰੇ
Participaciones en empresas del Grupo	16.201	1.963	ਧਰੇ
Participaciones en empresas asociadas	3.493
Cartera de valores a largo plazo	ਦੇ ਦੇ	ઉ
Otros créditos	1.168	2.074
Provisiones	(2.947)
GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS ACTIVO CIRCULANTE	150 35.543	27 5 1 3	115
Existencias	2.733
Productos terminados y en curso	1.485
Materiales de construcción y otros aprovisionamientos	ટ 38
Trabajos auxiliares y gastos iniciales de proyecto	489
Anticipos	221
Deudores	32.104	512	113
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	29.401
Empresas del Grupo, deudores	2.341	501	1
Deudores varios	467		112
Administraciones Públicas	666	11
Provisiones	(771)
Inversiones financieras temporales	169
Cartera de valores a corto plazo	78
Otros creditos	91
Tesorería	522	1	2
Ajustes por periodificación	ન ર
TOTAL ACTIVO	56.259	4.583	164

---

PASIVO	Gines Navarro Construcc S.A.	Invesan, S.A.	1 - 1995 - 1992 Vesan, S.A.
FONDOS PROPIOS	22.433	160	164
Capital suscrito	7.257	14	41
Prima de emisión	10.867
Reservas	2.361	3	14
Reserva legal	392	3	8
Otras reservas	1.969		6
Resultados pendientes de distribución	1.948	143	109
Resultado del ejercicio 1996	1.439	2	7 ਤੋ
Resultado al 30 de abril de 1997	509	1 4 1	36
PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS	345
Otras provisiones	345
ACREEDORES A LARGO PLAZO	1.069	3
Deudas con entidades de crédito	1.069
Préstamos y otras deudas	1.069
Desembolsos pendientes sobre acciones no exigidos		3
De otras empresas		3
ACREEDORES A CORTO PLAZO	32.412	4.420
Deudas con entidades de crédito	6.046	455
Préstamos y otras deudas	6.046	455
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	2.053	3.924
Deudas con empresas del Grupo	2.053	3.924
Acreedores comerciales	20.093
Anticipos recibidos por pedidos	1.376
Deudas por compras o prestaciones de servicios	5.374
Deudas representadas por efectos a pagar	13.343
Otras deudas no comerciales	3.536
Administraciones Públicas	2.565
Otras deudas	971
Provísiones para operaciones de tráfico	684
Ajustes por periodificación		41
TOTAL PASIVO	56.259	4.583	164

.

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�Informe de Gestión

Evolución del contexto económico en 1997. El sector de la construcción en España

1997 ha sido un gran año para la economía española. Después de unos ejercicios económicos protagonizados por fuertes ajustes presupuestarios en los que ya se registraron significativas tasas de crecimiento, la economia española creció un 3,4% en 1997, frente al 2,6% de 1996. Este resultado confirma la recuperación de nuestra economía y la solidez de unos resultados que han superado en dos décimas la previsión de los Presupuestos Generales del Estado. Asimismo, no podernos ignorar que esta positiva trayectoria es el resultado de la evolución de dos importantes factores: el excelente comportamiento del Indice de Precios al Consumo que durante 1997 registró un aumento de sólo el 2%, y la estabilización de un marco económico de bajos tipos de interés.

Por otro lado, el déficit público, en términos de Contabilidad Nacional se situó en el 2,6% del PIB, lo que supone un cumplimiento holgado del criterio de déficit establecido en el Tratado de Maastricht. Se confirma la consolidación de la demanda interna como motor del crecimiento, destacando las tasas de crecimiento del consumo privado, y el dinamismo de la Formación Bruta de Capital Fijo que pasó de un incremento del 0,7% en 1996 al 4,7% de 1997.

El sector de la Construcción experimentó una evolución favorable, puesto que cerró el ejercicio con un crecimiento, por el lado de la demanda, del 1,2% en términos constantes. El último trimestre del año experimento un claro perfil ascendente, que vino a compensar el comportamiento algo más mediocre de los primeros meses del año. Los indicadores de la actividad constructora apuntan el inicio de una tendencia al alza: el consumo de productos siderúrgicos largos aumentó un 21,1% a lo largo del año, y el consumo aparente de cemento, un 7,8%. Por subsectores, la edificación residencial presenta la tasa de crecimiento más significativa con un aumento del 10,7% en las viviendas iniciadas. Respecto a la obra civil, podemos estimar un descenso aproximado del 3% para el conjunto del ejercicio.

Evolución de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.

El pasado ejercicio 1997 estuvo marcado por un hecho crucial y determinante para la evolución futura de la Sociedad. En el mes de Junio de 1997, las antiguas OCP, Construcciones, S.A., y Ginés Navarro Construcciones, S.A., anunciaron su intención de comenzar los estudios pertinentes para su fusión. Las Juntas Generales Extraordinarias, que tuvieron lugar el pasado 5 de septiembre de 1997 aprobaron la fusión por

absorción de Ginés Navarro Construcciones, S.A. por parte de OCP Construcciones, S.A. Asimismo, se aprobó la reducción del nominal de la acción, pasando de 1.000 a 250 pesetas, el aumento del capital social como consecuencia de la fusión, el cambio de denominación social, que pasa a ser " ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A", y la ecuación de canje. La fusión tendria efectos, desde el día 1 de Mayo de 1997.

La fusión tuvo lugar en Noviembre de 1997, momento en el que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., aumentó capital para atender al canje (3 acciones de Ginés Navarro por 4 acciones de OCP) de las acciones de la sociedad absorbida. El capital social quedó constituido por un total de 10.621.275.000 pesetas representado por 42.485.100 acciones de 250 pesetas de valor nominal.

Asımismo, en el mes de julio de 1997, se completó la adquisición de la empresa constructora Auxini, S.A. con lo que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. pasó de poseer el 40%, a tener la totalidad del capital de la sociedad adquirida.

Todos estos cambios han originado una importante transformación en la dimensión y la valoración de la Compañía. En concreto, el importe neto de la cifra de negocio alcanzó los 127.954 millones en 1997 y el resultado antes de impuestos, 4.658 millones. El beneficio después de impuestos se situó en los 4.509 millones

La cartera de pedidos asegura una actividad estable para los próximos 18 meses, al ritmo actual de ejecución. El desglose de esta cartera por tipo de obra, muestra el claro predominio de la obra civil frente a la edificación (el 69% del total de la cartera, pertenece a la obra civil). Por lo que respecta al tipo de cliente, las Administraciones Públicas continúan siendo el mayor cliente con un 75% del total de obra en cartera.

Acciones propias

⎞

ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. no cuenta con ninguna acción en su autocartera. La posición al inicio del ejercicio era de 284.096 acciones de 1.000 pesetas de nominal cada una. La compañía vendió las acciones entre los meses de marzo y mayo de 1997.

1

Actividades en materia de investigación y desarrollo

ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., en el desempeño de su vocación, y con el propósito de ofrecer a sus clientes un servicio integral, tiene en la innovación tecnológica uno de sus mayores retos. El desarrollo de nuevos productos, así como el exhaustivo control de calidad de procesos, productos y servicios a través de los programas de calidad existentes en todas las empresas del Grupo, son parte significativa de la estrategia del grupo, orientada siempre al cliente.

Hechos significativos acaecidos después del cierre del ejercicio

En el mes de enero de 1998 se llevó a cabo una ampliación de capital por un importe de 1.327.659.250 pesetas, representados por 5.310.637 acciones, con una prima de emisión de 3.350 pesetas por acción. El capital social alcanza las 11.948.934.250 pesetas.

En febrero de 1998 se otorgó escritura pública, en la cual se formaliza la aportación de los bienes, derechos y obligaciones afectos a la rama de construcción de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., para suscribir la ampliación de capital de su sociedad dependiente "ACS, Proyectos, Obras y Construcciones, S.A." por un importe de 10.909.500.000 pesetas. En el mes de marzo esta misma Sociedad ha procedido a ampliar su capital social por un importe de 2.712.000.000 pesetas, con una prima de emisión de 150 pesetas por acción, lo que hace un total de 4.068.000.000 pesetas. Dicha ampliación ha sido suscrita por Auxini, S.A., quien ha procedido a su total desembolso mediante la aportación no dineraria de los bienes, derechos y obligaciones afectos a su rama de actividad de construcción.

Como consecuencia de estas operaciones, la empresa ACS, Proyectos, Obras y Construcciones, S.A. concentra la actividad de construcción que antes, de forma separada, realizaban ella misma y las otras dos Sociedades.

14

Previsiones para el presente ejercicio

ﻌ -

ﻟﺪ

Las previsiones para el conjunto del sector son bastante favorables si tenemos en cuenta la combinación de diversos factores: la tendencia tan favorable observada a principios del ejercicio en ia licitación publica, el contexto económico (estimación del crecimiento del PIB en torno al 3,8%), el entorno de bajos tipos de interés que augura un aumento de la demanda en edificación residencial, el aumento de la dotación presupuestaria (10,5%) en programas de infraestructuras, y por último, la financiación privada de infraestructuras, tan necesarias para la convergencia real de nuestra economía. Se estima pues, un crecimiento superior al 3% en pesetas constantes para el conjunto del sector.

Por lo que respecta a ACS, se espera que obtenga unos crecimientos en linea con la evolución del sector, y una mejora en los márgenes debida fundamentalmente a las bajadas de tipo de interés y los ahorros en costes originados por la fusión.

いい。ここのいて価格なく、こ at Theordes in ACS 213

ﻟﺮ

�Informe de Auditoría

Hamundo Edez. Villaverde, 65 SOUS Madrid

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A.:

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A., que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 1997, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
• 1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 1997, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 1997. Con fecha 15 de abril de 1997, emitimos nuestro informe sobre las cuentas anuales del ejercicio 1996 en el que expresamos una opinión favorable.
• 1. De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad, como cabecera de un grupo de sociedades, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas que, en comparación con las cuentas anuales adjuntas, suponen un aumento de las reservas al 31 de diciembre de 1997 y de los beneficios del ejercicio de 8.812 y 3.706 millones de pesetas, respectivamente, así como un incremento de la cifra de activos de 158.337 millones de pesetas. Con esta misma fecha emitimos nuestro informe de auditoría sobre las citadas cuentas anuales consolidadas, en el que expresamos una opinión con una salvedad.
• 1. ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. es la Sociedad resultante de la fusión de OCP Construcciones, S.A. en calidad de sociedad absorbente y Ginés Navarro Construcciones, S.A., Invesán, S.A. y Vesán, S.A. en calidad de sociedades absorbidas, formalizada mediante su inscripción en el Registro Mercantil de Madrid el 7 de noviembre de 1997.

luscula en el Registro Oncial de Anditores de Cuntas Kisse ; luscuta en el Regustro de L conomistas Anditores (R) A

Además de esta fusión, que constituye la base del proceso de organización del nuevo Grupo ACS, la Sociedad ha procedido en marzo de organización del
todos los bienes derechos y oblicocias todos los bienes, derechos y obligaciones a fectos a la rama de actividad de
construcción que venía deserrallando construcción que venía desarrollando anteriormente de forma de actividad de
forma indirecta a través de la coriedo de la coma directa, así como de forma indirecta a través de la sociedad dependiente de lorina directa, así como de
perteneciente, al Grupo, ACS, como, ACS, accesso de perteneciente al Grupo ACS, cuya denominación social ha pasado a ser el con
Provectos, Obras y Construcciones con Proyectos, Obras y Construcciones, S.A.

La extraordinaria relevancia de estos hechos en el desarrollo actual y futuro de los negocios de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y tuturo de los
sociedades, ha, motivado, que, durante, con el contracter a sociedades ha motivado que, decisio acción y Servicios, S.A. y de su grupo de
siguientes decisiones: siguientes decisiones:

• Por una parte, y dentro del actual proceso de redefinición de las políticas de dimensionamiento del nuevo Grupo, la Junta Extraordinaria de las politicas de
  OCP Construcciones S A colobre de OCP Construcciones, S.A., celebrada con fecha 5 de septiembre de Accionistas de 1997, aprobó la dotación de una provisión extraordinaria por un importe de 1997, aprobó
  de pesctas, estimada, dentro de con un importe de 2.500 millones de pesetas, estimada dentro de un marco de prudencia, para hacer frente a
  deferminadas reestructuraciones de prudencia, para hacer frente a determinadas reestructuraciones del Grupo durante los próximos dos años.
  Debido a dicho caráctor extrandina Debido a dicho carácter extraordinar o upo autante los proximos dos años.
  ciercicios venideros, la Junto mar ejercicios venideros, la Junta memoronada aprobó asimismo el registro en los
  compensación de este conte music compensación de este coste revirtiendo un importe idéntico de las registro de las reservas voluntarias con abono al epígrafe "Gastos extraordinarios" de las reservas
  pérdidas y ganancias del ciencia 1007 pérdidas y ganancias del ejercicio 1997 (véase nota 15.e).
• Por otra parte, dentro de una política financiera conservadora y de máximo
  saneamiento y tomando en consideració de la consideració con saneamiento y tomando en consideración las medidas de reestructuración y simplificación de la estructura societaria de medidas de reestructuración y
  anticipar la amortización de la tatali la la la la procedido a anticipar la amortización de la totalidad de los fondos de la procedido a
  pendientes de amortizar procedentas de los fondos de comercio netos, pendientes de amortizar, procedentes de los riondos de comercio netos,
  S.A. y de Auxini. S.A., procedentes de las adquisiciones de Rótulos Roura, S.A. y de Auxini, S.A., por importes de 879 y 1.960 millones de Kotulos Koura,
  respectivamente - Dichas arractives de 879 y 1.960 millones de pesetas, respectivamente. D Dichas amortizaciones se han registrado con con constituto con cargo al epígrafe de "Reservas voluntarias" del balance de situación del ejercicio 1997.

En relación con Auxini, S.A. y según nos han comunicado los gestores de la Sociedad, es intención del correspondiente Consejo de Administración aprobar el proyecto de su fusión por absorción de la Sociedad Dominante con fecha 20 de mayo de 1998 para someterlo a su aprobación posterior posterior por parte de la próxima Junta General de Accionistas. De producirse finalmente este
hecho, el cargo do 1,960 millanos de producirse finalmente este hecho, el cargo de 1.960 millones de pesetas efectuado de forma anticipada contra reservas indicado anteriormente, se formalizará en este proceso de fusión fusión.

En relación con todas estas decisiones y aun cuando las reservas voluntarias son de libre disposición por parte de la Junta General de Accionistas son contable española no contempla ni la reversión a la cuenta de pérdidas y ganancias de dichas reservas, mencionada anteriormente, ni el cargo efectuado por la amortización anticipada de los citados fondos de comercio que, de creciado con la misma normativa, debería haberse registrado con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 1997. No obstante, estos hechos no tienen ná cro sobre los Fondos Propios de la Sociedad al 31 de diciembre de 1997.

• 1. En nuestra opinión, excepto por los efectos de la salvedad mencionada en el párrafo 4 anterior, las cuentas anuales del ejercicio 1997 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la sisuación financiera de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. al 31 de diciembre de 1997 y de los resultados de sus operaciones, así como de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecatoos contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
• 1. El informe de gestión del ejercicio 1997 adjunto contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Siciedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del mecne co 1997. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la vevisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros cortables de la Sociedad.

ATTHUR ANDERSEN aro Sarmiento

14 de mayo de 1998

J