Grupe, S.A.B. de C.V. - Management Reports 2018

GRUPE, S.A.B. DE C.V.

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INFORME DE ACTIVIDADES CONSEJO DE ADMINISTRACION GRUPE, S.A.B. DE C.V. DURANTE EL PERIODO QUE COMPRENDE EL EJERCICIO DEL AÑO 2017.

Ave. Camarón Sábalo s/n, Mazatlán, Sin., México 82110 Tel: (52669) 913-5577; fax: 914-3310

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I.- SESION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION 24 DE FEBRERO DEL 2017

--- Se reunieron en su carácter de Consejeros Propietarios señores CARLOS BERDEGUE SACRISTAN, FERNANDO BERDEGUE SACRISTAN y MARIANO BERDEGUE SACRISTAN, y los señores JOSE E. CARRANZA BELTRAN, FRANCISCO COPPEL AZCONA, VICTOR COPPEL FAJARDO, DINO DURAN IBARRA, en su carácter de Consejeros Independientes, y los señores LUIS GUILLERMO LAVEAGA GARCIA, GILBERTO AVILES BAZUA, GERONIMO CEVALLOS DE CIMA, HORACIO MALCAMPO CALDERON, JOSE CARLOS VELASCO LAVEAGA, y las señoras CARMEN L. GURROLA SANCHEZ y CECILIA LOPEZ LOPEZ, en su carácter de Consejeros Suplentes, y el señor JORGE GRANADOS TIZNADO, en su carácter de Secretario, todos miembros del Consejo de Administración de GRUPE, S.A.B. de C.V., y como invitado el señor Licenciado Juan Carlos Lopez González en su carácter de Director de Administración y Finanzas.

--- Presidió la Sesión el señor CARLOS BERDEGUE SACRISTAN, y en virtud de que la totalidad de los Consejeros de la Sociedad se encontraban presentes se declaró la Sesión legalmente instalada y, en consecuencia, como válidas las resoluciones adoptadas durante las misma, de conformidad con lo que establece la Cláusula Vigésima Primera de los estatutos sociales de la Sociedad y el artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Una vez expuesto lo anterior, se procedió a dar lectura a la AGENDA DE TRABAJO.

I.- Lista de presentes y declaración de estar legamente instalada la Sesión.

II.- Presentación, y, en su caso la aprobación del documento que contiene los resultados al Cuarto Trimestre del Informe de actividades del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, del periodo comprendido del 1° de Octubre al 31 de Diciembre del 2016.

III.- Presentación, discusión y, en su caso, la aprobación de los resultados del documento que contienen el Reporte a presentarse para la Bolsa Mexicana y de Valores del “Análisis de los Resultados de Operación interna acumulados al cuarto trimestre del 2016” del periodo comprendido del 1° de Octubre al 31 de Diciembre del 2016.

IV.- Presentación y avances Proyecto Orión.

V.- Presentación y avances del Plan de Seguridad en la Información.

V.- Clausura de la Sesión.

Ave. Camarón Sábalo s/n, Mazatlán, Sin., México 82110 Tel: (52669) 913-5577; fax: 914-3310

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--- En el I punto los señores Consejeros, por unanimidad de votos, aprobaron la declaratoria del Presidente y de la Agenda de trabajo antes transcrito, y en virtud de existir quórum legal para la celebración de la Sesión, se declaró legalmente instalada y válidos los acuerdos que en ella se tomen. ------------------------------------------------------------

--- De conformidad con lo anteriormente expresado, los señores Consejeros, por unanimidad de votos, aprobaron la declaratoria del Presidente de estar legalmente instalada la Sesión. ------------------------------------------------------------------------------------------

--- En el II punto de la Agenda de trabajo, el señor Carlos Berdegué Sacristán, cede la palabra al señor Francisco Coppel Azcona, para que en su carácter de Presidente, presente el documento que contiene el Informe Trimestral de Actividades del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, por el periodo comprendido del 1° de Octubre al 31 de Diciembre del 2016, manifestando lo que a continuación se transcribe: -------------------

De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y a nombre del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, informo a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo relativas al cuarto trimestre del año terminado el 31 de Diciembre del 2016. ------------------------------------------------------------------------------------------

En el desarrollo de nuestro trabajo, hemos tenido presentes las recomendaciones establecidas en el Código de Mejoras Prácticas Corporativas. ----------------------------------

Durante el cuarto trimestre del 2016, se ha llevado a cabo el plan de trabajo de auditoria previamente acordado por el Comité de Auditoría, con el fin de monitorear el buen funcionamiento de las políticas, procesos y/o controles del grupo en general, tanto en Mazatlán, Puerto Morelos y Cozumel. --------------------------------------------------------------

2.- Recibimos el Cuarto Informe trimestral de Auditoria Interna, relativo al programa de trabajo aprobado, y a las variaciones que pudiera haber tenido, así como a las causas que las originaron. -------------------------------------------------------------------------------------------

3.- Se nos presentó el Plan de trabajo y actividades y acciones de Auditoría Interna para el ejercicio 2017, el cual fue previamente revisado y aprobado. --------------------------

4.- En el tema de Seguridad en la Información, y en la Red del Grupo, no se ha detectado algún hallazgo relevante. Adicionalmente a lo anterior, se siguen fortaleciendo las políticas de acceso y manejo de información sensible. ----------------------

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5.- Durante el trimestre, se revisaron los ingresos, costos y gastos contra presupuestos por cada empresa, lo cual le permite a la administración y a las áreas operativas y de ventas del Grupo tener una mejor gestión y toma de decisiones. -------------------------------

6.- Durante el trimestre se llevaron a cabo revisiones a las contabilidades de las empresas de Mazatlán, Cozumel y Puerto Morelos, con el fin de asegurar la validez de la información contable. -------------------------------------------------------------------------------------

7.- Se nos presentó el status y avances del Proyecto Orión. -------------------------------------

8.- Se está dando seguimiento a las recomendaciones presentadas por los auditores externos, como consecuencia de la auditoría del 2015. -------------------------------------------

9.- Se aprobaron los pagos de honorarios por servicios distintos a los de Auditoria Externa. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

10.- Por conducto de Auditoria Interna, revisamos las transacciones llevadas a cabo entre las Subsidiarias y con entidades vinculadas, nos cercioramos que se hayan llevado a cabo de acuerdo a los Contratos establecidos, a valores de mercado y que se hayan expuesto claramente en los estados financieros --------------------------------------------

11.- Llevamos a cabo reuniones regulares de Comité con los Auditores Internos y Externos, sin la presencia de miembros de la Administración, para comentar el desarrollo de su trabajo, las limitaciones que pudieran haber tenido y facilitar cualquier comunicación privada que desearan tener con el Comité. ----------------------------------------

12.- Cada trimestre, previamente, se revisa y analiza la Información financiera que prepara la Administración, antes de ser presentada a los Accionistas y Público en General, cerciorándonos, que se hace utilizando los criterios contables de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS). ---------------------------------------

13.- Se nos informó oportunamente acerca de la consolidación de los pasivos bancarios financieros que se han llevado a cabo en este año. -------------------------------------------------

14.- Se nos informó acerca de la contratación de derivados financieros, para fines de cobertura de tasas de interés (Libor y TIIE). ----------------------------------------------------------

15.- Los trabajos de cada Reunión de este Comité, quedaron debidamente documentados en actas, las cuales fueron revisadas y aprobadas oportunamente por los integrantes del Comité. ---------------------------------------------------------------------------------

--- De conformidad con lo anteriormente expresado, los señores Consejeros, en relación con el Punto II de la Agenda de Trabajo tomaron la siguiente Resolución: -------------------

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--- UNICA: Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar y tener por recibido el Informe rendido por el señor Francisco Coppel Azcona, en su carácter de Presidente del Comité de Auditoria y Practicas Societarias. --

--- En el III punto de la Agenda de Trabajo, el señor Carlos Berdegué Sacristán, cede la palabra, cede la palabra al señor Juan Carlos López González, para que en su carácter de Director de Administración y Finanzas, presente y explique los resultados que contiene el Reporte a presentarse a la Bolsa Mexicana y de Valores del “Análisis de los Resultados de Operación internos acumulados al cuarto trimestre del 2015, periodo comprendido del 1° de Octubre al 31 de Diciembre del 2016, manifestando lo que a continuación se transcribe: --------------------------------------------------------------------------------

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN INTERNOS ACUMULADOS AL CUARTO TRIMESTRE DEL 2016[1] “CidMega”:

Los resultados alcanzados del grupo en el año 2016 fueron muy satisfactorios tanto en ingresos como en rentabilidad: en términos de ventas se mejoraron en un 16% con respecto al mismo período del año anterior alcanzando los $2,125.9 millones de pesos, mientras que el Ebitda fue de $787.1 millones de pesos, un 27% con respecto al mismo periodo del 2015, principalmente impulsados por Hotelería y Tiempo Compartido. --------

La división de la Hotelería creció 16% las ventas comparado con el mismo período del 2015, logrando los niveles de ocupación más altos de los últimos 8 años (para más detalles favor de referirse a página 5), mientras que la división de Tiempo Compartido y Clubes también presentaron un incremento de doble dígito (14% y 12%) comparado con el mismo período del 2015. Con respecto a Bienes Raíces, las ventas fueron de $93 millones de pesos, contra $100 millones registrados en 2015, cabe señalar que hubo una reclasificación entre las divisiones de Bienes Raíces y Clubes, en realidad, sin considerar esta reclasificación, los ingresos en la comercialización de Bienes Raíces se superaron en $3.1 millones de pesos en 2016 comparado con 2015.--------------------------

1.- Información con cifras acumuladas al 31 de Diciembre del 2016 ---------------------

1.1 - Indicadores Generales ----------------------------------------------------------------------------

En cuanto a la rentabilidad, el Ebitda fue de $787.1 millones de pesos, es decir 27% más que el año pasado, mientras que la utilidad de operación fue de $516.9 millones de pesos, y la utilidad neta alcanzó los $339.1 millones de pesos durante el año 2016, 39% y 59% por encima del año anterior, respectivamente. ----------------------------------------------

1.2- Ingresos --------------------------------------------------------------------------------------------------

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En el año 2016, las ventas crecieron 14% comparado con el mismo período del año anterior, destacando las divisiones de hotelería y de tiempo compartido contribuyendo con el 93% de los ingresos. --------------------------------------------------------------------------------

	INFORMACION	FINANCIERA SELECTA	FINANCIERA SELECTA
	ElCid Resorts:		CidMega
	(En miles de		pesos )
	Acumulados
					Crecimiento
	4T.Acum15	%	4T.Acum16	%	Real
Ventas Netas Totales	1,868,081	100%	2,125,851	100%	14%
Hotel	920,247	49%	1,067,920	50%	16%
T.Compartido	796,888	43%	908,042	43%	14%
B. Raíces	100,280	5%	93,006	4%	-7%
Clubs	50,666	3%	56,883	3%	12%

1.3- Rentabilidad ----------------------------------------------------------------------------------------

En cuanto a la rentabilidad, el incremento en las tarifas hoteleras en Riviera Maya y Cozumel, aunado a las altas cifras de ocupación alcanzadas en Mazatlán y en Riviera Maya, el estricto monitoreo de costos y gastos en el grupo en general, y considerando un tipo de cambio favorable para nuestros ingresos, explican en gran medida el incremento del 27% del Ebitda registrado en este 2016 comparado con 2015. -------------

	INFORMACION	INFORMACION	FINANCIERA	SELECTA
			EBITDA
		(En miles de pesos		)
		Acumulados				Crecimiento
		4T.Acum15	Margen 4T.Acum16		Margen	Real
EBITDA		620,690	33%	787,114	37%	27%
	Hotel	233,871	25%	349,275	33%	49%
	T.Compartido	357,699	45%	412,072	45%	15%
	B. Raíces	29,748	30%	26,153	28%	-12%
	Clubs	(628)	-1%	(386)	-1%	NA

La utilidad de operación creció 39% en 2016 con respecto al 2015 ubicándose en $516.9 millones de pesos con un margen a ventas del 24%, es decir, cuatro puntos porcentuales mejor que en el mismo período del 2015. Por último, la utilidad neta fue de $339.1 millones de pesos, un incremento del 59% comparado con el mismo periodo del año 2015. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

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	INFORMACION	INFORMACION	FINANCIERA SELECTA	FINANCIERA SELECTA
		ElCid Resorts:		CidMega
		(En miles de		pesos )
		Acumulados				Crecimiento
		4T.Acum15	%	4T.Acum16	%	Real
Ventas	Netas Totales	1,868,081	100%	2,125,851	100%	14%
	Hotel	920,247	49%	1,067,920	50%	16%
	T.Compartido	796,888	43%	908,042	43%	14%
	B. Raíces	100,280	5%	93,006	4%	-7%
	Clubs	50,666	3%	56,883	3%	12%

1.4- Gastos de Operación

Los gastos operativos de enero a diciembre reflejan un incremento del 7% con respecto al mismo periodo del año anterior, es decir $26.2 millones de pesos más. Con respecto a mantenimiento, seguimos con acciones de mantenimiento preventivo en nuestro hotel de Riviera Maya (Puerto Morelos), remodelación de todas las habitaciones en Cozumel y una parte del Hotel El Cid Moro, Hotel El Cid Granada, y del Hotel El Cid Castilla entre los rubros más destacados. --------------------------------------------------------------------------------

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Gasto de Op Total: 4T.Acum16 4T.Acum15 % $
Administración 108,136 102,548 5% 5,588
Ventas 80,418 73,694 9% 6,724
Mantenimiento 108,159 100,872 7% 7,287
Energéticos 82,226 75,638 9% 6,588
Total (Miles de pesos ) $ 378,939 $ 352,752 7% $ 26,187
GASTOS DE OPERACIÓN 4T.Acum16 4T.Acum15 % $
Hotel yTC:
Administración 87,667 83,263 5% 4,404
Ventas, publicidad y promoción 79,338 72,656 9% 6,682
Mantenimiento 93,609 86,486 8% 7,123
Energéticos 78,029 71,917 8% 6,112
338,643 314,322 8% 24,321
B Raíces % $
Administraciòn 4,657 4,370 7% 287
Ventas 1,080 1,038 4% 42
Mantenimiento 11,373 11,953 -5% (580)
Energeticos 581 784 -26% (203)
17,691 18,145 -3% (454)
Club % $
Administración 15,812 14,915 6% 897
Mantenimiento 3,177 2,433 31% 744
Energeticos 3,616 2,937 23% 679
22,605 20,285 11% 2,320
Total 378,939 352,752 7% 26,187
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2.- Operación Hotelera ------------------------------------------------------------------------------------

Los ingresos hoteleros se incrementaron 16% con respecto al mismo período del año anterior quedando en $1,067.9 millones de pesos, destacando lo siguiente: ----------------

La ocupación en Hotel Marina El Cid, SPA, and Beach Resort Cancún Riviera Maya fue del 91% en el de periodo 2016, con más de 13 puntos porcentuales con respecto al promedio registrado en la plaza en base a las estadísticas de la Secretaria de Turismo y 5 puntos porcentuales mejor que nuestra ocupación obtenida en 2015. Aun con una serie de agresivas campañas publicitarias de la competencia, la tarifa de nuestro resort en Puerto Morelos se logró mejorar de $190 dólares a $193 dólares, alcanzando niveles altos en tarifa y ocupación obtenido en este año 2016. --------------------------------------------

En Mazatlán, la ocupación hotelera en el mismo periodo arriba mencionado mejoró 3 puntos porcentuales pasando de 78% a 80%, registrando más de 12 puntos porcentuales por encima del promedio de la plaza en general, y también alcanzando niveles altos de ocupación. La tarifa en dólares disminuyó un dólar. ---------------------------

En Cozumel, la ocupación del periodo de Enero a Diciembre fue de 82%, es decir, 13 puntos porcentuales por encima del promedio en la plaza según registró la secretaria de turismo de la Isla, y en cuestión de tarifa esta se logró incrementar $5 usd pasando de $86 usd a $91. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Consolidando los 3 destinos, la ocupación creció 2 puntos porcentuales, pasando del 81% al 83%, y tuvimos una tarifa promedio de $123 dólares, alcanzando niveles históricos tanto en tarifa como en ocupación. ---------------------------------------------------------

A continuación se muestran los datos de ocupación y tarifa:

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El Cid Resorts
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ElCid Resorts

Concepto 4T 16 4T 15 4TA 16 4TA 15	2016 2015 2014 2013 2012 2011
Cuartos por Periodo 81,059 85,475 327,356 337,569 Cuartos Ocupados 62,498 63,935 273,001 271,792 Ocupación 77% 75% 83% 81% Tarifa Prom. USD $107 $109 $123 $123	327,356 337,569 326,116 308,058 308,019 315,107 273,001 271,792 250,327 230,643 212,086 203,655 83% 81% 77% 75% 69% 65% $123 $123 $122 $113 $110 $108

ElCid Resorts Mazatlan
Concepto 4T 16 4T 15 4TA 16 4TA 15	2016 2015 2014 2013 2012 2011
Cuartos por Periodo 54,783 56,705 220,928 222,985 Cuartos Ocupados 39,958 40,854 176,885 173,186 Ocupación 73% 72% 80% 78% Tarifa Prom. USD $78 $81 $90 $91	220,928 222,985 219,545 209,887 210,029 212,169 176,885 173,186 158,210 149,172 129,794 124,330 80% 78% 72% 71% 62% 59% $90 $91 $93 $85 $78 $76

ElCid La Ceiba
Concepto 4T 16 4T 15 4TA 16 4TA 15	2016 2015 2014 2013 2012 2011
Cuartos por Periodo 2,575 2,695 10,725 11,078 Cuartos Ocupados 1,982 2,379 8,794 9,808 Ocupación 77% 88% 82% 89% Tarifa Prom. USD $82 $84 $91 $86	10,725 11,078 11,823 11,375 8,121 7,894 8,794 9,808 8,948 8,112 6,443 5,588 82% 89% 76% 71% 79% 71% $91 $86 $87 $84 $84 $84

Ave. Camarón Sábalo s/n, Mazatlán, Sin., México 82110 Tel: (52669) 913-5577; fax: 914-3310

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Hotel Marina El Cid, SPA & Beach Resort Cancún Riviera Maya
Concepto 4T 16 4T 15 4TA 16 2TA 15 2016 2015 2014 2013 2012 2011
Cuartos por Periodo 23,701 26,075 95,703 103,506 95,703 103,506 94,748 86,796 89,869 95,044
Cuartos Ocupados 20,558 20,702 87,322 88,798 87,322 88,798 83,169 73,359 75,849 73,737
Ocupación 87% 79% 91% 86% 91% 86% 88% 85% 84% 78%
Tarifa Prom. USD $168 $167 $193 $190 $193 $190 $181 $173 $165 $166
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3.- Operación Tiempo Compartido -------------------------------------------------------------------

Las ventas de este segmento en el 2016 fueron de $908 millones de pesos, es decir, 14% mejor que durante el mismo período del año anterior destacando lo siguiente: ------

El número de ventas a socios existentes incrementaron 4% vs el año pasado. -----------El número de ventas de salida incremento 7% vs el año pasado. -----------------------------El factor de cierre de ventas por prospecto calificado se incrementó un 6% vs el año pasado. --------------------------------------------------------------------------------------------------------El precio promedio de ventas a nuevos socios incremento 8% vs el año pasado. --------La eficiencia se incrementó 8% vs. el año pasado. ------------------------------------------------Continuamos revisando muy de cerca la productividad por locación cancelando así las menos efectivas moderando así los costos y gastos de mercadotecnia y publicidad. No obstante lo anterior, en la medida que aumenten los tours y ventas provenientes de la sala de Cancún Riviera Maya en relación a los tours y ventas totales, el costo también será mayor ya que el costo de prospectación en la región del Caribe es más alto. ---------

Aun con la consideración del punto anterior el costo de prospectación por pareja calificada disminuyo un 10% vs el año pasado y la rentabilidad por pareja calificada incrementó 16% -----------------------------------------------------------------------------------------------

4.- Operación de Bienes Raíces ------------------------------------------------------------------------

Las ventas registradas en el año 2016 fueron de $93 millones de pesos contra $100 millones en el 2015, cabe señalar que hubo una reclasificación entre las divisiones de Bienes Raíces y Clubes, en realidad, sin considerar esta reclasificación, los ingresos en la comercialización de Bienes Raíces se superaron en $3.1 millones de pesos en 2016 comparado con 2015. Estamos muy optimistas que en los próximos trimestres las ventas de bienes raíces seguirán aumentando. Continuamos promocionando nuestros productos inmobiliarios en ciudades tales como Durango, Coahuila, Torreón y Monterrey, los cuales son un nuevo mercado objetivo ante la apertura de la carretera Mazatlán – Matamoros, adicionalmente, nuevas estrategias de comercialización para el mercado internacional serán implementadas próximamente, ante una perspectiva alentadora especialmente del segmento canadiense y estadounidense.

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Las reservas territoriales del Grupo al 31 de Diciembre del 2016 sumaron 406.8 m2 en Mazatlán (Campo de Golf y Marina), y 500,098 m2 en Puerto Morelos, Q. Roo. a 20 minutos del aeropuerto de Cancún, QR. ---------------------------------------------------------------

5.- Operación de Casa Club y Tours ----------------------------------------------------------------

En esta división se registraron $56.8 millones de pesos en venta, es decir 12% por arriba de lo alcanzado en el año anterior (2015). Los negocios de muelles/marinas, así como la casa club y las agencias de tours tuvieron mejor desempeño comparado con el año pasado donde nos afectaron algunas cuestiones climatológicas (al inicio del 2015).

PERSPECTIVAS Y PUNTOS RELEVANTES EN 2017

En el mercado internacional, con el crecimiento del 20% en la conectividad aérea a Mazatlán durante el 1Q17 se ha incrementado a la fecha el número de pasajeros en un 17% approx desde EUA y Canadá, principalmente de éste último país. La tendencia de reservaciones para el primer semestre de extranjeros se mantiene en un incremento del 12%. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

El pasaje nacional alcanza un crecimiento del 8% en lo que va del 2017 y las reservaciones para el resto del primer semestre han repuntado 18% con mayores reservaciones especialmente en fin de semana, el Carnaval, el puente vacacional del 18 al 20 de Marzo y la tendencia de reservaciones para Semanas Santa y Pascua. Adicionalmente a las fechas de asueto, en los meses de Abril, Mayo y Junio se tiene un 22% más de reservaciones de grupos, convenciones e incentivos en comparación al año anterior. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Recientemente, el Lic Enrique de la Madrid, Secretaria de Turismo Federal, confirmó la sede en Mazatlán del Tianguis Turístico 2018 el evento turístico más importante del País, lo que sin duda le dará una gran proyección mundial a este Puerto. -------------------

Esperamos que la tendencia al alza continúe en los próximos trimestres basados en éstas sólidas estrategias de negocios, repunte del segmento de Grupos y Convenciones, gran afluencia de turistas a Riviera Maya, regreso de los cruceros a Mazatlán, incremento de asientos aéreos en Mazatlán, mayor número de visitantes de la comarca lagunera a raíz de la apertura de la carretera Mazatlán – Matamoros, mejora continua en la confianza del consumidor, y del buen desempeño económico de Estados Unidos, entre otros factores. -------------------------------------------------------------------------------

Es importante señalar que la mejora en la economía a nivel mundial de los principales bloques tales como Estados Unidos, Europa y Japón, y las condiciones sociodemográficas de nuestro país, perfilan al turismo en México en general con una perspectiva muy alentadora para los próximos años. -----------------------------------------------

Ave. Camarón Sábalo s/n, Mazatlán, Sin., México 82110 Tel: (52669) 913-5577; fax: 914-3310

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ANALISIS DE LOS RESULTADOS DEL BALANCE GENERAL AL CUARTO TRIMESTRE DEL 2016

	INFORMACION	FINANCIERA SELECTA	FINANCIERA SELECTA
	El Cid Resorts: CidMega
	(En miles de pesos )
					Crecimiento
	4T.Acum15	%	4T.Acum16	%	Real
Activo Total	8,218,592	100.0%	8,965,527	100%	9%
Pasivo	2,482,748	30.2%	2,774,468	30.9%	12%
Pasivo Diferido	1,123,394	13.7%	1,273,860	14.2%	13%
Pasivo Total	3,606,142	43.9%	4,048,328	45.2%	12%
Capital Contable	4,612,450	56.1%	4,917,199	54.8%	7%

El incremento del pasivo se explica principalmente por la depreciación del 19% del peso frente al dólar pesos por dólar ($20.66 vs $17.34). En términos de dólares comparando pasivo bancario a diciembre 2016 vs diciembre 2015 tenemos una disminución de $1millon de dólares. -----------------------------------------------------------------------------------------

--- De conformidad con lo anteriormente expresado, los señores Consejeros, en relación con el Punto III de la Agenda de Trabajo tomaron la siguiente Resolución: ------------------

--- UNICA: Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar y tener por recibido el documento presentado por el señor Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas que contiene el Reporte a presentarse a la Bolsa Mexicana y de Valores del “Análisis de los Resultados de Operación internos acumulados al Cuarto Trimestre, del periodo comprendido del 1° de Octubre al 31 de Diciembre del 2016”. -----------------------------------

--- En el IV punto de la Agenda de trabajo, el señor Carlos Berdegue Sacristan, cede la palabra al señor el señor Juan Carlos López González, quien en su carácter de Director de Administración y Finanzas, quien presenta y explica los avances del Proyecto Orión, manifestando lo que a continuación se transcribe: --------------------------------------------------

De los avances construidos del BackOffice nos han entregado las siguientes funcionalidades para nuestra validación: ---------------------------------------------------------------

TIEMPO COMPARTIDO: -----------------------------------------------------------------------------------

Invitaciones y Contratos ya se integraron y fueron entregados al proveedor . ------------
Del 29 de Febrero al 19 de Marzo se estará trabajando en la explicación de cada una de las historias entregadas para su programación. ----------------------------------------------
Pendiente desarrollar las historias relacionadas con la parte administrativa BACKOFFICE: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
A partir de esta semana se retoma el plan de trabajo definido para la entrega de los requerimientos de los módulos del backoffice por parte de Contraloría. ------------------

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--- De conformidad con lo anteriormente expresado, los señores Consejeros, en relación con el Punto IV de la Agenda de Trabajo tomaron la siguiente Resolución: ------------------

--- UNICA: Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar y tener por recibido el Reporte presentado por el señor Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas que contiene los avances del Proyecto Orión. --------------------------------------------------------------------------

--- En el V punto de la Agenda de trabajo, el señor Carlos Berdegue Sacristan, cede la palabra al señor el señor Juan Carlos López González, quien en su carácter de Director de Administración y Finanzas, quien presenta y explica los avances del Plan de Seguridad en la Información, manifestando lo que a continuación se transcribe: -----------

SISTEMA PARA LA SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN --------------------------------------

Se continua con el control sobre empresas detectadas como fraudulentas monitoreando la política creada en Vontu, para prevenir, detectar y bloquear la interacción con las mismas. ----------------------------------------------------------------------------
Se continua llevando el control del status del antivirus en todos los equipos de la red (para prevenir infecciones y estar al día con las actualizaciones). ---------------------------
Se continua llevando en control de convenios de confidencialidad con Recursos Humanos y Pagadoras en los 3 destinos. ----------------------------------------------------------
Se continua con el manteamiento a las tablas del sistema para una mejor eficiencia en las consultas. ------------------------------------------------------------------------------------------
Se reforzaron los accesos a VPN y WEBMAIL, haciendo firmar responsivas para el consentimiento del acceso. -----------------------------------------------------------------------------
Se reforzaron las contraseñas de VPN con un algoritmo de alta complejidad para evitar el mal uso de este acceso. ---------------------------------------------------------------------

--- De conformidad con lo anteriormente expresado, los señores Consejeros, en relación con el Punto V de la Agenda de Trabajo tomaron la siguiente Resolución: -------------------

--- UNICA: Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar y tener por recibido el Reporte presentado por el señor Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas que contiene los avances al Plan de Seguridad en la Información del Grupo. ---------------------------------

VI.- Clausura de la Sesión. ---------------------------------------------------------------------------------

No habiendo otro asunto que tratar, se dio por terminada la Sesión, preparándose para constancia la presente acta que firman el presidente y el secretario. Se hace constar que desde el inicio hasta la terminación de la Sesión y durante las votaciones respectivas se encontraron presentes los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

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II SESION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION 24 de Abril del 2017

--- Se reunieron en su carácter de Consejeros Propietarios señores FERNANDO BERDEGUE SACRISTAN y MARIANO BERDEGUE SACRISTAN, y los señores JOSE E. CARRANZA BELTRAN, FRANCISCO COPPEL AZCONA, ARMANDO COPPEL AZCONA, VICTOR COPPEL FAJARDO, DINO DURAN IBARRA, en su carácter de Consejeros Independientes, y los señores LUIS GUILLERMO LAVEAGA GARCIA, RAFAEL TORRE IBARRA, GERONIMO CEVALLOS DE CIMA, GASPAR PRUNEDA GUTIERREZ, HORACIO MALCAMPO CALDERON, JOSE CARLOS VELASCO LAVEAGA, en su carácter de Consejeros Suplentes, y el señor JORGE GRANADOS TIZNADO, en su carácter de Secretario, todos miembros del Consejo de Administración de GRUPE, S.A.B. de C.V., y como invitado el señor Licenciado Juan Carlos Lopez González en su carácter de Director de Administración y Finanzas. ---------------------------

--- Presidió la Sesión el señor FERNANDO BERDEGUE SACRISTAN, y en virtud de que la totalidad de los Consejeros de la Sociedad se encontraban presentes se declaró la Sesión legalmente instalada y, en consecuencia, como válidas las resoluciones adoptadas durante las misma, de conformidad con lo que establece la Cláusula Vigésima Primera de los estatutos sociales de la Sociedad y el artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --------------------------------------------------------------------

Una vez expuesto lo anterior, se procedió a dar lectura a la AGENDA DE TRABAJO.

I.- Lista de presentes y declaración de estar legamente instalada la sesión.

II.- Presentación, en su caso, aprobación del documento que contiene el Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, del periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre del 2016.

III.- Presentación, y en su caso, la aprobación de los resultados del documento que contiene el reporte a presentarse ante la Bolsa Mexicana y de Valores del “Análisis de los Resultados de Operación Auditados del 2016, del periodo comprendido del 1° de Enero al 31 de Diciembre del 2016 y “Análisis de los Resultados de Operación Internos Acumulados al Primer Trimestre”, del periodo comprendido del 1° de Enero al 31 de Marzo del 2017.

IV.- Presentación y avances Proyecto Orión.

V.- Presentación y Avances del Plan de Seguridad en la Información.

VI.- Clausura de la Sesión.

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--- En el punto I los señores consejeros, por unanimidad de votos, aprobaron la declaratoria del secretario y de la agenda de trabajo antes transcrita, y en virtud de existir quórum legal para la celebración de la sesión, el presidente de la misma la declaró legalmente instalada y válidos los acuerdos que en ella se tomen. ------------------

--- En el punto II de la Agenda de Trabajo, en el uso de la palabra el señor Ingeniero Francisco Coppel Azcona, en su carácter de Presidente, presenta el documento que contiene el Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, por el periodo comprendido del 1° de Enero al 31 de Diciembre del 2016, manifestando lo que a continuación se transcribe: --------------------------------------------------

De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y a nombre del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, informo a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo relativas al ejercicio social terminado el 31 de Diciembre del 2016. ------------------------------------------------------------------------------------------

En el desarrollo de nuestro trabajo, hemos tenido presentes las recomendaciones establecidas en el Código de Mejoras Prácticas Corporativas. ----------------------------------

En cumplimiento a las responsabilidades fundamentales de la Administración relativas a la efectividad de los lineamientos de control interno y a la corrección y confiabilidad de la información financiera que se prepara para ser utilizada por el Consejo de Administración, accionistas y terceros, llevamos a cabo las siguientes actividades significativas: Durante el ejercicio del 2016 llevamos a cabo nuestro plan de auditoria previamente acordado por el Comité de Auditoría, con el fin de monitorear el buen funcionamiento de las políticas, procesos y controles del grupo en general, tanto en Mazatlán, Puerto Morelos y Cozumel. ------------------------------------------------------------------

Se aprobó el Plan Anual de Trabajo y acciones de Auditoría Interna para el ejercicio 2017, el cual fue previamente revisado y aprobado. -------------------------------------------
Con base en una cuidadosa evaluación, recomendamos al Consejo de Administración continuar con los servicios de la firma de Contadores, para llevar a cabo la auditoría externa de las Empresas. -------------------------------------------------------
El área de Contraloría presentó el Plan de acción para reforzar los controles de del área de construcción y de Bienes Raíces. --------------------------------------------------------
Se mantuvo comunicación con los Auditores Externos, para conocer los avances de su trabajo, así como las observaciones que tuvieran, especialmente para la terminación de su auditoria y la revisión de los estados financieros anuales. -----------
Se nos informó oportunamente las características de los pasivos bancarios del Grupo. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

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Se revisaron y aprobaron en forma oportuna los emolumentos al Consejo de Administración. -------------------------------------------------------------------------------------------
Se aprobaron los pagos de honorarios por servicios distintos a los de Auditoria Externa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
Se continuó con la revisión de Indicadores de ingresos, costos y gastos contra presupuestos por cada empresa, lo cual le permite a la administración y a las áreas operativas y de ventas del Grupo tener una mejor gestión y toma de decisiones. ------
En el tema de Seguridad en la Información y en la Red del Grupo, se comunicaron los eventos relevantes con respecto a la nueva Ley de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, y se mencionaron varias iniciativas encaminadas a fortalecer la seguridad en la información. ------------------------------------
Se incrementó el equipo responsable de la Seguridad en la Información, apoyándonos con 2 colaboradores que dedican tiempo parcial de sus funciones a estas tareas, y, uno de tiempo completo. Adicionalmente a lo anterior, se siguen fortaleciendo las políticas de acceso y manejo de información sensible. -----------------
Se nos ha estado informando de los avances y aspectos relevantes referentes al nuevo proyecto tecnológico llamado Orión. -------------------------------------------------------
Durante el año se llevaron a cabo revisiones a las contabilidades de las empresas de Mazatlán, Cozumel y Puerto Morelos, con el fin de asegurar la validez de la información contable. -----------------------------------------------------------------------------------
Recibimos informes trimestrales de Auditoria Interna, relativos al avance del programa de trabajo aprobado y a las variaciones que pudiera haber tenido, así como a las causas que las originaron. Analizamos y dimos seguimiento a las observaciones y a las sugerencias que se desarrollaron y su implementación oportuna.------------------------------------------------------------------------------------------------
Por conducto de Auditoria Interna, revisamos las transacciones llevadas a cabo entre las Subsidiarias y con entidades vinculadas, nos cercioramos que se hayan llevado a cabo de acuerdo a los Contratos establecidos, a valores de mercado y que se hayan expuesto claramente en los estados financieros. -----------------------------------
Previamente revisamos la Información financiera que prepara trimestralmente la Administración, para ser presentada a Accionistas y Público en General, cerciorándonos que fue preparada utilizando los criterios contables de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS). ----------------------------------

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Se dio seguimiento a las recomendaciones presentadas por los Auditores Externos, como consecuencia de la auditoria del 2016 y se entregaron las observaciones al control interno por el ejercicio que termino el 31 de diciembre de 2016, a las cuales les daremos seguimiento. ------------------------------------------------------------------------------
Durante el año no se efectuaron transacciones con algún Consejero, Directivo relevante o persona con poder de mando. --------------------------------------------------------
Durante el ejercicio del 2016 llevamos a cabo nuestro plan de auditoria previamente acordado por el Comité de Auditoría, con el fin de monitorear el buen funcionamiento de las políticas, procesos y controles del grupo en general, tanto en Mazatlán, Puerto Morelos y Cozumel. --------------------------------------------------------------
Llevamos a cabo reuniones regulares de Comité con los Auditores Internos y Externos, sin la presencia de miembros de la Administración, para comentar el desarrollo de su trabajo, las limitaciones que pudieran haber tenido y facilitar cualquier comunicación privada que desearan tener con el Comité. -----------------------
Presentamos al Consejo de Administración los reportes de las actividades llevadas a cabo trimestralmente por el Comité. ----------------------------------------------------------------
Los trabajos de cada Reunión de este Comité, quedaron debidamente documentados en actas, las cuales fueron revisadas y aprobadas oportunamente por los integrantes del Comité. -----------------------------------------------------------------------

--- En relación con el Punto II de la Agenda de Trabajo, tomaron la siguiente Resolución: -----------------------------------------------------------------------------------------------------

--- Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar el Informe Anual de Actividades del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, por el periodo comprendido del 1° de Enero 31 de Diciembre del 2016, presentado por el señor Ingeniero Francisco Coppel Azcona. --------------------------------------------------------

--- En el III punto de la orden del día, en el uso de la palabra el señor Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas presenta y explica los resultados que contiene el Reporte a presentarse a la Bolsa Mexicana y de Valores del “Análisis de los Resultados de Operación Auditados del 2016, del periodo comprendido del 1° de Enero al 31 de Diciembre del 2016 y el Reporte a presentarse a la Bolsa Mexicana y de Valores del “Análisis de los Resultados de Operación Internos Acumulados al Primer Trimestre”, del periodo comprendido del 1° de Enero al 31 de Marzo del 2017, manifestando lo que a continuación se transcribe: ----------------------------

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**ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN ACUMULADOS AL 4TO TRIMESTRE DEL 2016[2] “CidMega*” cifras dictaminadas:**

Los resultados alcanzados del grupo en el año 2016 fueron muy satisfactorios tanto en ingresos como en rentabilidad: en términos de ventas se mejoraron en un 14% con respecto al mismo período del año anterior alcanzando los $2,128.1 millones de pesos, mientras que el Ebitda fue de $789.9 millones de pesos, un 27% con respecto al mismo periodo del 2015, principalmente impulsados por Hotelería y Tiempo Compartido. --------

1.- Información con cifras acumuladas al 31 de Diciembre del 2016 ----------------------

1.1 - Indicadores Generales -----------------------------------------------------------------------------

En cuanto a la rentabilidad, el Ebitda fue de $789.9 millones de pesos, es decir 27% más que el año pasado, mientras que la utilidad de operación fue de $527.6 millones de pesos, y la utilidad neta alcanzó los $360.4 millones de pesos durante el año 2016, 42% y 69% por encima del año anterior, respectivamente. ----------------------------------------------

1.2- Ingresos --------------------------------------------------------------------------------------------------

1.3- Rentabilidad --------------------------------------------------------------------------------------------

2 Cifras basadas en los Estados Financieros DICTAMINADOS.

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La utilidad de operación creció 42% en 2016 con respecto al 2015 ubicándose en $527.6 millones de pesos con un margen a ventas del 25%, es decir, cinco puntos porcentuales mejor que en el mismo período del 2015. Por último, la utilidad neta fue de $360.4 millones de pesos, un incremento del 69% comparado con el mismo periodo del año 2015. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

1.4- Gastos de Operación --------------------------------------------------------------------------------

2.- Operación Hotelera ------------------------------------------------------------------------------------

Los ingresos hoteleros se incrementaron 16% con respecto al mismo período del año anterior quedando en $1,070.1 millones de pesos, destacando lo siguiente: ----------------

En Mazatlán, la ocupación hotelera en el mismo periodo arriba mencionado mejoró 2 puntos porcentuales pasando de 78% a 80%, registrando más de 12 puntos porcentuales por encima del promedio de la plaza en general, y también alcanzando niveles altos de ocupación. La tarifa en dólares disminuyó un dólar. ---------------------------

3.- Operación Tiempo Compartido -------------------------------------------------------------------

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Las ventas de este segmento en el 2016 fueron de $908 millones de pesos, es decir, 14% mejor que durante el mismo período del año anterior destacando lo siguiente:

En Mazatlán, el flujo de prospectos provenientes de Cruceros se incrementó un 22% vs el año pasado. ------------------------------------------------------------------------------------------------El número de ventas a socios existentes incrementaron 4% vs el año pasado ------------El número de ventas de salida incremento 7% vs el año pasado -------------------------------El factor de cierre de ventas por prospecto calificado se incrementó un 6% vs el año pasado. --------------------------------------------------------------------------------------------------------El precio promedio de ventas a nuevos socios incremento 8% vs el año pasado. --------La eficiencia se incrementó 8% vs. el año pasado. ------------------------------------------------Continuamos revisando muy de cerca la productividad por locación cancelando así las menos efectivas moderando así los costos y gastos de mercadotecnia y publicidad. No obstante lo anterior, en la medida que aumenten los tours y ventas provenientes de la sala de Cancún Riviera Maya en relación a los tours y ventas totales, el costo también será mayor ya que el costo de prospectación en la región del Caribe es más alto. --------Aun con la consideración del punto anterior el costo de prospectación por pareja calificada disminuyo un 10% vs el año pasado y la rentabilidad por pareja calificada incrementó 16% -----------------------------------------------------------------------------------------------

4.- Operación de Bienes Raíces ------------------------------------------------------------------------

Continuamos promocionando nuestros productos inmobiliarios en ciudades tales como Durango, Coahuila, Torreón y Monterrey, los cuales son un nuevo mercado objetivo ante la apertura de la carretera Mazatlán – Matamoros, adicionalmente, nuevas estrategias de comercialización para el mercado internacional serán implementadas próximamente, ante una perspectiva alentadora especialmente del segmento canadiense y estadounidense. ----------------------------------------------------------------------------

5.- Operación de Casa Club y Tours -----------------------------------------------------------------

En esta división se registraron $56.8 millones de pesos en venta, es decir 12% por arriba de lo alcanzado en el año anterior (2015). Los negocios de muelles/marinas, así

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como la casa club y las agencias de tours tuvieron mejor desempeño comparado con el año pasado donde nos afectaron algunas cuestiones climatológicas (al inicio del 2015).

PERSPECTIVAS Y PUNTOS RELEVANTES EN 2017

A continuación se muestran los: --------------------------------------------------------------------------

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ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN INTERNOS ACUMULADOS AL PRIMER TRIMESTRE DEL 2017[3] “CidMega”:

Los ingresos del grupo en este 1er trimestre del 2017 fueron de $630.2 millones de pesos, mientras que el Ebitda fue $315.4 millones de pesos, es decir, 2.6% por debajo del mismo periodo del año pasado. El hecho de que en este año la semana santa se ubicara en abril en vez de marzo distorsiona un poco la comparación entre los trimestres. Adicionalmente, los primeros meses de la nueva administración en los Estados Unidos (Trump effect) tuvieron un impacto en la confianza del consumidor y en la volatilidad en el tipo de cambio, lo cual afectó la actividad en Tiempo Compartido principalmente. Hemos visto que tanto el tema estacional como el efecto Trump se ha desvanecido conforme han pasado los primeros meses. ------------------------------------------

1.- Información con cifras acumuladas al 31 de Marzo del 2017 ---------------------------

1.1 - Indicadores Generales -----------------------------------------------------------------------------

En cuanto a la rentabilidad, el Ebitda fue de $315.4 millones de pesos, mientras que la utilidad de operación fue de $276 millones de pesos, y la utilidad neta alcanzó los $170.5 millones de pesos durante el período enero – marzo del 2017. ------------------------

1.2- Ingresos --------------------------------------------------------------------------------------------------

En el acumulado a marzo del 2017, las ventas ascendieron a $630 millones de pesos, destacando el segmento de Bienes Raíces que tuvo ingresos por $28 millones de pesos, 74% por encima del año anterior, y la hotelería la cual tuvo ingresos por encima del mismo periodo del año anterior aun cuando la semana santa no se situó en este primer trimestre. ----------------------------------------------------------------------------------------------

1.3- Rentabilidad --------------------------------------------------------------------------------------------

En cuanto a la rentabilidad, el Ebitda fue de $315.4 millones de pesos, 2.6% por debajo del 1er trimestre del 2016, explicado en parte por la estacionalidad previamente comentada y por el incremento en el precio de la energía y combustibles (diésel). --------

La utilidad de operación fue de $276 millones de pesos, 2.6% por debajo del 1er trimestre del 2016, por último, la utilidad neta fue de $170.5 millones de pesos, un decremento del 23% comparado con el mismo periodo del año 2016. -----------------------

1.4- Gastos de Operación -------------------------------------------------------------------------------

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Los gastos operativos de enero a marzo reflejan un incremento del 13% con respecto al mismo periodo del año anterior, es decir $11.3 millones de pesos más. El mayor incremento es en energéticos, principalmente en el precio de la energía eléctrica y diesel los cuales han tenido un incremento del 27% y 22%, a pesar de que hemos reducido el consumo año con año. ----------------------------------------------------------------------

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----- Start of picture text -----

Gasto de Op Total: 1 T Acum 17 1 T Acum 16 % $ Comp
Administración 31,033 28,328 10% 2,705 24%
Ventas 15,720 14,674 7% 1,046 9%
Mantenimiento 25,582 23,759 8% 1,823 16%
Energéticos 24,025 18,335 31% 5,690 51%
Total (Miles de pesos ) $ 96,360 $ 85,096 13% $ 11,264 100%
----- End of picture text -----

2.- Operación Hotelera -----------------------------------------------------------------------------------

Los ingresos hoteleros se incrementaron 2% con respecto al mismo período del año anterior quedando en $299.7 millones de pesos, destacando lo siguiente: -------------------

La ocupación en Hotel Marina El Cid, SPA, and Beach Resort Cancún Riviera Maya para el primer trimestre 2017 fue del 93%, con 10 puntos porcentuales de diferencia a la alza con respecto al promedio registrado en la plaza en base a las estadísticas de la Secretaria de Turismo. Pese a que la competencia lanzó promociones constantes en tarifas muy bajas, la tarifa de nuestro resort se logró mejorar de $248 dólares a $257 dólares. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

En Mazatlán, a pesar de que en este trimestre semana santa y semana de pascua no cayeron en la ocupación hotelera en el periodo arriba mencionado se estableció en el mismo nivel del año anterior: 80%, y con respecto a la plaza registramos más de 5 puntos porcentuales por encima. La tarifa en Mazatlán cayó de $87usd a $79usd. --------

En Cozumel, la ocupación del periodo de Enero a Diciembre fue de 95%, es decir, más de 10 puntos porcentuales por encima del promedio en la plaza según registró la secretaria de turismo de la Isla, y en cuestión de tarifa esta se logró incrementar $2 usd pasando de $108 usd a $110. ----------------------------------------------------------------------------

En los tres destinos consolidados la ocupación hotelera se situó en 84%, 2 puntos porcentuales por debajo del año anterior, en cuanto la tarifa general, se situó en $132 dólares contra $142 dólares del año pasado. ---------------------------------------------------------

La semana santa este año se ubicó en abril, a diferencia del año pasado que fue en marzo, es por eso que la comparación de trimestres se complica. ------------------------------

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3.- Operación Tiempo Compartido --------------------------------------------------------------------

Las ventas de este segmento en los primeros tres meses del 2017 fueron de $272.9 millones de pesos, es decir, 9% por debajo del mismo período del año anterior destacando lo siguiente: ------------------------------------------------------------------------------------

El factor de cierre de ventas bienales (evry other year) por prospecto calificado se incrementó un 11% vs el año pasado. ------------------------------------------------------------

El precio promedio de ventas incremento 3% vs el año pasado, el precio promedio de ventas a socios existentes incrementó un 11% vs el año pasado. --------------------

El volumen vendido a socios de prueba (trials) que adquirieron la membresía por 20 años incrementó 44% vs el año pasado. ----------------------------------------------------------

El volumen vendido a prospectos referidos por nuestros socios incrementó 40% vs el año pasado. -----------------------------------------------------------------------------------------------

Continuamos revisando muy de cerca la productividad por locación cancelando así las menos efectivas moderando así los costos y gastos de mercadotecnia y publicidad. No obstante lo anterior, en la medida que aumenten los tours y ventas provenientes de la sala de Cancún Riviera Maya en relación a los tours y ventas totales, el costo también será mayor ya que el costo de prospectación en la región del Caribe es más alto. ---------

Aun con la consideración del punto anterior el costo de prospectación por pareja calificada disminuyo un 4% vs el año pasado y la rentabilidad por pareja calificada incrementó 3% vs el año anterior. ------------------------------------------------------------------------

4.- Operación de Bienes Raíces -----------------------------------------------------------------------

Las ventas registradas en el primer trimestre del 2017 fueron excelentes para bienes raíces alcanzando los $28.2 millones de pesos, un incremento del 74% con respecto al año anterior, y estamos muy optimistas que en los próximos trimestres las ventas de bienes raíces seguirán aumentando. --------------------------------------------------------------------

Seguimos promocionando nuestros productos inmobiliarios en ciudades tales como Durango, Coahuila, Torreón y Monterrey, los cuales son un nuevo mercado objetivo ante la apertura de la carretera Mazatlán – Matamoros, adicionalmente, nuevas estrategias de comercialización para el mercado internacional serán implementadas próximamente, ante una perspectiva alentadora especialmente del segmento canadiense y estadounidense. ----------------------------------------------------------------------------

Las reservas territoriales del Grupo al 31 de Marzo del 2017 sumaron 402.7 m2 en Mazatlán (Campo de Golf y Marina), y 500,098 m2 en Puerto Morelos, Q. Roo. a 20

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minutos del aeropuerto de Cancún, QR. ----------------------------------------------------------

5.- Operación de Casa Club y Tours -------------------------------------------------------------

En este segmento se registraron $29.4 millones de pesos en venta, es decir 32% por arriba que lo alcanzado en el primer trimestre del año anterior. Los factores climatológicos no afectaron tanto a los negocios de las marinas como el 1er trimestre del año anterior. -----------------------------------------------------------------------------------------------

PERSPECTIVAS Y PUNTOS RELEVANTES EN 2017

En el mercado internacional, la conectividad aérea en este 1er trimestre ha mejorado 15% en número de pasajeros provenientes de Estados Unidos y Canadá. -------------------

Con respecto a lo que resta del año y principios del 2018, vale la pena comentar lo siguiente: (i) habrá un nuevo vuelo desde Regina operado por Sunwing que inicia a mediados de Diciembre del 2017, (ii) el vuelo de American Airlines proveniente de Dallas/Ft Worth tendrá un incremento de asientos aéreos del 80% a partir del Otoño 2017, (iii) los vuelos de Los Ángeles y Phoenix operados por American Airlines tendrán incrementos en asientos del 20% en 2018, (iv) el vuelo operado por Suncountry de Minneapolis comenzará en Noviembre del 2017, y (v) el vuelo de Westjet proveniente de Calgary se confirma todo el año iniciando en Septiembre del 2017. ------------------------

En el mercado Nacional o Doméstico se percibe un crecimiento en destinos de playa de todo México dada la disminución de viajes de México al extranjero sobre todo a EUA dada la incertidumbre por el nuevo entorno político del país vecino. --------------------------

Se prevé cerrar el semestre con un crecimiento del 20% contra el año anterior sobre todo en los meses de Abril, Mayo y Junio donde al día de hoy se tienen ya en libros ocupaciones más altas que en el mismo periodo del año anterior. ------------------------------

Ave. Camarón Sábalo s/n, Mazatlán, Sin., México 82110 Tel: (52669) 913-5577; fax: 914-3310

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ANALISIS DE LOS RESULTADOS DEL BALANCE GENERAL AL PRIMER TRIMESTRE DEL 2017

El incremento del pasivo se explica principalmente por la depreciación del 8.2% del peso frente al dólar ($18.71 vs $17.25) y por el pasivo que hemos contratado para la ampliación de cuartos en El Cid Marina, Spa, and Beach Resort Riviera Maya. ------------

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DEL ESTADO DEL FLUJO DE EFECTIVO AL PRIMER TRIMESTRE DEL 2017

En cuanto al Estado de Flujo de Efectivo, la operación del Grupo medida como Utilidad antes de impuestos a la utilidad al Primer trimestre del 2017 generó $ 183.9 millones de pesos contra $ 249.1 millones de pesos registrados en el mismo periodo del año anterior. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Después de afectar el flujo con el cambio en capital de operación se tiene que durante el año se aplicaron recursos por $ 439.6 millones de pesos, contra $ 171.0 millones de pesos en el mismo período del 2016. ------------------------------------------------------------------

El cambio del pasivo neto a largo plazo al 31 de Marzo del 2017 fue de $ 123.4 millones de pesos en Amortizaciones efectuadas contra $ 119.8 millones de pesos en el 2016. ---

Al 31 de Marzo del 2017 se tiene un incremento neto en inversiones de $ 185.8 millones de pesos contra $ 19.2 millones de pesos registrado a Marzo del 2016. ---------------------

Con lo anterior en el periodo hubo un Incremento de efectivo por $ 130.3 millones de pesos registrando un total de $ 259.7 millones de pesos al Primer trimestre del 2017 contra $167.4 millones registrados en el 2016. ----------------------------------------------

--- En el V punto de la Agenda de Trabajo, el señor Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas presenta y explica en breve comentario los avances del Proyecto Orión. ------------------------------------------------------

--- En lo que respecta al Front Office y tiempo compartido se explican los avances que en cada rubro se llevan a la fecha. ---------------------------------------------------------------------TIEMPO COMPARTIDO:

Invitaciones y Contratos ya se integraron y fueron entregados al proveedor. -------
En proceso aceptación de historias de Tours para su programación. -----------------
Pendiente desarrollar las historias relacionadas con la parte administrativa. -------
BACKOFFICE:
En proceso la definición de los requerimientos de los módulos del back office por
parte de Contraloría. ---------------------------------------------------------------------------------------

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--- En relación con el Punto V de la Agenda de Trabajo, tomaron la siguiente Resolución-----------

Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar y tener por recibido el Reporte presentado por el señor Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas que contiene los avances del Proyecto Orión. -------------------------------------------------------------------------------

--- En el VI punto de la Agenda de Trabajo, el señor Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas presenta y explica los avances del Plan de Seguridad en la Información. --------------------------------------------------------------------- El Equipo de Seguridad de la Información conformado con personal interno ha dado continuidad al plan de seguridad: ------------------------------------------------------------------------

Se realizo una campaña de protección en contra del virus llamado Ransomware WannaCry, por lo que se instalaron parches de seguridad en los equipos de computo de los 3 destinos, evitando la encriptación y perdida de información dentro del grupo. ---
Se continua con el monitoreo y política creada en el programa de Vontu, para prevenir, detectar y bloquear la interacción de las empresas detectadas como fraudulentas. -------
Se continua llevando un control y status del antivirus en todos los equipos de la red (para prevenir infecciones y estar al día con las actualizaciones). ------------------------------
Se sigue llevando a cabo un control de convenios de confidencialidad con Recursos Humanos en los 3 destinos. ------------------------------------------------------------------------------
Actualmente se esta trabajando en la creación de políticas internas en los diferentes departamentos donde se maneja información sensitiva para la empresa, para evitar alguna posible fuga de información. ---------------------------------------------------------------------

--- En relación con el Punto VI de la Agenda de Trabajo, tomaron la siguiente: -------------

--- Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar y tener por recibido el Reporte presentado por el señor Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas que contiene los avances del Plan de Seguridad en la Información. -------------------------------------------------

--- En relación con el VII Punto de la Agenda de Trabajo, Clausura de la Sesión. ---------

--- No habiendo más asuntos que tratar, se dio por terminada la Sesión a las 12.00 horas de la fecha de su celebración, preparándose para constancia la presente acta, que una vez leída fue aprobada por unanimidad de votos por los Consejeros, firman el Presidente y el Secretario. Se hace constar que desde el inicio hasta la terminación de la Sesión y durante las votaciones respectivas se encontraron presentes los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

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III SESION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION 21 de Julio del 2016

--- Se reunieron en su carácter de Consejeros Propietarios el señor Licenciado CARLOS BERDEGUE SACRISTAN, FERNANDO BERDEGUE SACRISTAN, MARIANO BERDEGUE SACRISTAN, y en su carácter de Consejeros Independientes, los señores JOSE E. CARRANZA BELTRAN, FRANCISCO COPPEL AZCONA, ARMANDO COPPEL AZCONA, RODOLFO LOPEZ NEGRETE y los señores GILBERTO AVILES BAZUA, YEEHUDI ALTMAN, GERONIMO CEVALLOS DE CIMA, JOSE CARLOS VELASCO LAVEAGA, RAFAEL TORRE IBARRA, y las señoras CECILIA LOPEZ LOPEZ, CARMEN L. GURROLA SANCHEZ, en su carácter de Consejeros Suplentes, y el señor JORGE GRANADOS TIZNADO en su carácter de Secretario, todos miembros del Consejo de Administración de GRUPE, S.A.B. de C.V., y como Invitado el señor Licenciado JUAN CARLOS LOPEZ GONZALEZ.

--- Preside la Sesión el señor LIC. CARLOS BERDEGUE SACRISTAN en su carácter de Presidente del Consejo de Administración, y en virtud de que la totalidad de los Consejeros de la Sociedad se encontraban presentes se declaró la Sesión legalmente instalada y, en consecuencia, como válidas las resoluciones adoptadas durante las misma, de conformidad con lo que establece la Cláusula Vigésima Primera de los estatutos sociales de la Sociedad y el artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Una vez expuesto lo anterior, se procedió a dar lectura a la AGENDA DE TRABAJO.

--- I. Lista de presentes y declaración de estar legamente instalada la Sesión.

--- II. Presentación, y, en su caso la aprobación del documento que contiene el Informe de Actividades del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, del segundo trimestre, del periodo comprendido del 1° de Abril al 30 de Junio del 2017.

--- III. Presentación, discusión y, en su caso, la aprobación del documento a presentarse a la Bolsa Mexicana de Valores que contiene el “Análisis de los Resultados de Operación interna acumulados al Segundo Trimestre del 2017”, periodo comprendido del 1° de Abril al 30 de Junio del 2017.

--- IV. Presentación Proyecto ORION.

--- V. Presentación y avances en el Plan de Seguridad en la Información.

--- VI. Clausura de la Sesión.

--- En el I punto los señores Consejeros, por unanimidad de votos, aprobaron la declaratoria del Presidente y de la Agenda de trabajo antes transcrito, y en virtud de

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existir quórum legal para la celebración de la Sesión, se declaró legalmente instalada y válidos los acuerdos que en ella se tomen. ------------------------------------------------------------

--- En el II punto de la Agenda de trabajo, el Licenciado Carlos Berdegue Sacristan, cede la palabra al señor Ingeniero Gaspar Pruneda Gutierrez, en su carácter de Miembro Suplente del Presidente, para que presente el Informe de Actividades del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, correspondiente al segundo trimestre del 2016, del periodo comprendido del 1° de Abril al 30 de Junio del 2017, manifestando lo que a continuación se transcribe: ------------------------------------------------------------------------

--- De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y a nombre del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, informo a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo relativas al segundo trimestre, del periodo comprendido del 1° de Abril al 30 de Junio del 2017. -----------------------------------------------

--- En el desarrollo de nuestro trabajo, hemos tenido presentes las recomendaciones establecidas en el Código de Mejoras Prácticas Corporativas. ----------------------------------

En cumplimiento a las responsabilidades fundamentales de la Administración, relativas a la efectividad de los lineamientos de control interno y a la corrección y confiabilidad de la información financiera que se prepara para ser utilizada por el Consejo de Administración, accionistas y terceros, llevamos a cabo las siguientes actividades significativas:---------------------------------------------------------------------------------------------------

Durante el segundo trimestre del 2017, se ha llevado a cabo el plan de trabajo de auditoria previamente acordado por el Comité de Auditoría, con el fin de monitorear el buen funcionamiento de las políticas, procesos y/o controles del grupo en general, tanto en Mazatlán, Puerto Morelos y Cozumel. --------------------------------------------------

2.- Recibimos el Segundo Informe trimestral de Auditoria Interna, relativo al avance en el programa de trabajo aprobado, lo analizamos y dimos seguimiento a las observaciones y a las variaciones que pudiera haber tenido, así como a las causas que las originaron. ---------------------------------------------------------------------------------------

3.- En el tema de Seguridad en la Información, y en la Red del Grupo, nos informó que no se ha detectado algún hallazgo relevante. Adicionalmente a lo anterior, se siguen fortaleciendo las políticas de acceso y manejo de información sensible.

4.- Durante el trimestre se llevan a cabo revisiones a las contabilidades de las empresas de Mazatlán, Cozumel y Puerto Morelos, con el fin de asegurar la validez de la información contable. ----------------------------------------------------------------------------

5.- Se está dando seguimiento a las recomendaciones presentadas por los auditores externos, como consecuencia de la auditoría del 2016. ---------------------------------------

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6.- Se continua con la revisión de los indicadores de ingresos, costos y gastos contra presupuestos por cada empresa, lo cual le permite a la administración y a las áreas operativas y de ventas del Grupo tener una mejor gestión y toma de decisiones. ------7.Por conducto de Auditoria Interna, revisamos las transacciones llevadas a cabo entre las Subsidiarias y con entidades vinculadas, nos cercioramos que se hayan llevado a cabo de acuerdo a los Contratos establecidos, a valores de mercado y que se hayan expuesto claramente en los estados financieros. -----------------------------------

8.- La Información financiera que prepara trimestralmente la Administración, se revisa y analiza antes de ser presentada a los Accionistas y Público en General, cerciorándonos, que se hace utilizando los criterios contables de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS). ----------------------------------

9.- Durante el trimestre no se han efectuado transacciones con algún Consejero, Directivo relevante o persona con poder de mando. -------------------------------------------10.- Se nos ha estado informando de los avances y aspectos relevantes referentes al nuevo Proyecto tecnológico llamado Orión. ---------------------------------------------------

12.- Se nos informa oportunamente cada trimestre del estatus y características de los pasivos financieros que se han llevado a cabo. -----------------------------------------------------13.- En conjunto con la administración del Grupo, se revisaron y aprobaron los servicios de asesoría legal y fiscal para el ejercicio 2017, y los servicios de la firma de contadores para llevar a cabo la auditoría externa de las empresas. -----------------------------------------14.- Se nos informó acerca de la contratación de derivados financieros, para fines de cobertura de tasas de interés (Libor y TIIE). -----------------------------------------------------15.- Los trabajos de cada Reunión de este Comité, quedaron debidamente documentados en actas, las cuales fueron revisadas y aprobadas oportunamente por los integrantes del Comité. ---------------------------------------------------------------------------------

--- De conformidad con lo anteriormente expresado, los señores Consejeros, en relación con el Punto II tomaron la siguiente Resolución: ----------------------------------------------------

--- UNICA: Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar y tener por recibido el Reporte presentado por el señor Ingeniero Francisco Coppel Azcona, que contiene el Segundo Informe Trimestral de Actividades del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, por el periodo comprendido del 1° de Abril al 30 de Junio del 2017. ------------------------------------------------------------------------------

--- En el III punto , el Licenciado Carlos Berdegue Sacristan, cede la palabra al señor Licenciado Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas, para que presente y explique los resultados que contiene el Reporte a presentarse a la Bolsa Mexicana y de Valores del “Análisis de los Resultados de

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Operación internos acumulados al segundo trimestre del 2017, periodo comprendido del 1° de Abril al 30 de Junio del 2017, manifestando lo que a continuación se transcribe.

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN INTERNOS ACUMULADOS AL SEGUNDO TRIMESTRE DEL 2017[4] “CidMega”:

Los ingresos del grupo en este 1er semestre del 2017 fueron de $1,165.6 millones de pesos, mientras que el Ebitda fue $495.2 millones de pesos, es decir, 6.0% y 4.0% por encima del mismo periodo del año pasado, respectivamente. A inicios de año (2017) el efecto Trump tuvo un impacto en la confianza del consumidor y en la volatilidad en el tipo de cambio. Sin embargo, como lo anticipamos desde el trimestre anterior, los resultados han mejorado conforme han pasado estos primeros seis meses, y creemos que esta tendencia favorable va a continuar en los próximos trimestres. ---------------------

1.- Información con cifras acumuladas al 30 de Junio del 2017. ---------------------------

1.1 - Indicadores Generales. ----------------------------------------------------------------------------

En cuanto a la rentabilidad, el Ebitda fue de $495.25 millones de pesos, mientras que la utilidad de operación fue de $401.7 millones de pesos, y la utilidad neta alcanzó los $222.4 millones de pesos durante el período enero – junio del 2017.

1.2- Ingresos --------------------------------------------------------------------------------------------------

En el acumulado a junio del 2017, las ventas crecieron 6%, comparado con el mismo período del año anterior, cabe señalar que la mayoría de las divisiones mejoraron con respecto al mismo periodo del año anterior, destacando la división hotelera que contribuyó a mas del 50% de los ingresos en el 1er semestre. ----------------------------------

1.3- Rentabilidad --------------------------------------------------------------------------------------------

En cuanto a la rentabilidad, el crecimiento negativo que tuvimos en el primer trimestre se pudo revertir entre abril y junio alcanzando un Ebitda de $495.2 millones de pesos de enero a junio, 4.0% mejor que el 1er semestre del 2016. No obstante lo anterior, el precio de la energía sigue impactando negativamente nuestros gastos operativos de hotelería principalmente. -----------------------------------------------------------------------------------

La utilidad de operación creció 2% con respecto al 1er semestre del 2016 ubicándose en $401.7 millones de pesos con un margen a ventas del 34%. Por último, la utilidad neta fue de $222.4 millones de pesos, un decremento notable explicado por la fluctuación cambiaria adversa (apreciación del peso) de $2.6 pesos del tipo de cambio utilizado para calcular el costo integral de financiamiento. ----------------------------------------

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INFORMACION FINANCIERA SELECTA
El Cid Resorts: CidMega
(En miles de pesos )
Acumulados
Crecimiento
2T.Acum16 % 2T.Acum17 % Real
Ventas Netas Totales 1,097,588 100% 1,165,585 100% 6%
Hotel 547,250 50% 599,745 51% 10%
T.Compartido 472,059 43% 470,804 40% 0%
B. Raíces 32,946 3% 40,729 3% 24%
Clubs 45,333 4% 54,307 5% 20%
----- End of picture text -----

1.4- Gastos de Operación --------------------------------------------------------------------------------

Los gastos operativos de enero a junio reflejan un incremento del 14% con respecto al mismo periodo del año anterior, es decir $25.4 millones de pesos más. El mayor incremento es en energéticos, principalmente en el precio de la energía eléctrica y diesel los cuales han tenido un incremento del 35% y 18%, respectivamente. --------------

Con respecto a mantenimiento, seguimos con acciones de mantenimiento preventivo en nuestro hotel de Riviera Maya (Puerto Morelos), remodelación de algunas habitaciones en Cozumel y del Hotel El Cid Moro, entre los rubros más destacados. ----------------------

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----- Start of picture text -----

Gasto de Op Total: 2T.Acum17 2T.Acum16 % $
Administración 57,416 52,092 10% 5,324
Ventas 39,342 36,555 8% 2,787
Mantenimiento 55,535 49,674 12% 5,861
Energéticos 48,901 37,497 30% 11,404
Total (Miles de pesos ) $ 201,194 $ 175,818 14% $ 25,376
----- End of picture text -----

2.- Operación Hotelera ----------------------------------------------------------------------------------

Los ingresos hoteleros se incrementaron 10% con respecto al mismo período del año anterior quedando en $599.7 millones de pesos, destacando lo siguiente: -------------------

La ocupación en Hotel Marina El Cid, SPA, and Beach Resort Cancún Riviera Maya fue del 95% al cierre del primer semestre 2017, con más de 13 puntos porcentuales con respecto al promedio registrado en la plaza en base a las estadísticas de la Secretaria de Turismo. A pesar de las estrategias tan agresivas de la competencia lanzando tarifas promocionales con anticipación y a muy corto plazo, la tarifa de nuestro resort en Puerto Morelos se logró incrementar de $210 dólares a $225 dólares. ----------------------------------

En Mazatlán, la ocupación hotelera en el mismo periodo arriba mencionado mejoró 3 puntos porcentuales de 81% a 84%, más de 9 puntos porcentuales por encima del promedio de la plaza, y la tarifa subió de $84 a $89 dólares. -------------------------------------

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En Cozumel, la ocupación subió en este semestre comparado con el mismo período del año anterior pasando de 85% a 87% y muy por encima del promedio de la plaza (70% de ocupación). Además, mejoró la tarifa notablemente de $95 a $102 dólares. ------------

Consolidando los 3 destinos, nuestra ocupación creció 1 punto porcentuale, pasando del 86% al 87%, y tuvimos una tarifa promedio de $130 dólares, es decir $4 dólares por encima del record histórico del grupo en este periodo (enero – junio). ------------------------

3.- Operación Tiempo Compartido --------------------------------------------------------------------

Las ventas de este segmento en los primeros seis meses del 2017 fueron de $470.8 millones de pesos, prácticamente los mismos ingresos del mismo período del año anterior destacando lo siguiente: -------------------------------------------------------------------------

El número de prospectos calificados generados de huéspedes hospedados en casa incrementó un 9% vs el año pasado. --------------------------------------------------------------------

El factor de cierre de ventas bienales (every other year) por prospecto calificado se incrementó un 10% vs el año pasado. ------------------------------------------------------------------

El precio promedio de ventas incremento 4% vs el año pasado, el precio promedio de ventas a socios existentes incrementó un 9% vs el año pasado. --------------------------------

El volumen vendido a socios de prueba (trials) que adquirieron la membresía por 20 años incrementó 16% vs el año pasado. ---------------------------------------------------------------

El volumen vendido a prospectos referidos por nuestros socios incrementó 8% vs el año pasado. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

4.- Operación de Bienes Raíces ------------------------------------------------------------------------

Las ventas registradas en el primer semestre del 2017 fueron excelentes para bienes raíces alcanzando los $40.7 millones de pesos, un incremento del 24% con respecto al año anterior, y estamos muy optimistas que en los próximos trimestres las ventas de bienes raíces seguirán aumentando. --------------------------------------------------------------------

Seguimos promocionando nuestros productos inmobiliarios en ciudades tales como Durango, Coahuila, Torreón y Monterrey, los cuales son un nuevo mercado objetivo

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ante la apertura de la carretera Mazatlán – Matamoros, adicionalmente, nuevas estrategias de comercialización para el mercado internacional serán implementadas próximamente, ante una perspectiva alentadora especialmente del segmento canadiense y estadounidense. ----------------------------------------------------------------------------

Las reservas territoriales del Grupo al 30 de Junio del 2017 sumaron 400.3 m2 en Mazatlán (Campo de Golf y Marina), y 500,098 m2 en Puerto Morelos, Q. Roo. a 20 minutos del aeropuerto de Cancún, QR. --------------------------------------------------------------

5.- Operación de Casa Club y Tours ----------------------------------------------------------------

En este segmento se registraron $54.3 millones de pesos en venta, es decir 20% por arriba que lo alcanzado en el primer semestre del año anterior. Los factores climatológicos no afectaron tanto a los negocios de las marinas como lo sucedido el año anterior. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

PERSPECTIVAS Y PUNTOS RELEVANTES EN 2017

MAZATLAN

En el mercado internacional, la conectividad aérea en el 2ndo semestre 2017 ha mejorado 15% en número de pasajeros provenientes de Estados Unidos y Canadá, y se proyecta un crecimiento superior al 40% para el 4Q17 y 1Q18: ---------------------------------

Con respecto a lo que resta del año y principios del 2018, vale la pena comentar lo siguiente: (i) habrá un nuevo vuelo desde Regina y Saskatoon operado por Sunwing Airlines que inicia a mediados de Diciembre del 2017, (ii) los vuelos de American Airlines proveniente de Dallas/Ft Worth, Phoenix y Los Angeles tendrán un incremento de asientos aéreos del 80% a partir del 2ndo Trimestre del 2018, (iii) los vuelos operados por Suncountry Airlines de Minneapolis inician en Noviembre del 2017, (iv) los vuelos de Westjet Airlines provenientes de Calgary se confirma todo el año iniciando en Septiembre del 2017, y sus operaciones desde Vancouver y Edmonton crecerán un 15% durante el Otoño 2017, Invierno 2017/2018 y Primavera del 2018, (vi) United Airlines confirmó los vuelos de Chicago y de Houston a partir de Diciembre 2017 y (vii) hay altas probabilidades de tener nuevamente un vuelo de Denver durante el Invierno 2018 (a confirmarse en Julio) -----------------------------------------------------------------------------

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Se prevé cerrar el segundo semestre con un crecimiento del 20% contra el año anterior sobre todo en los meses de Julio, Agosto, Octubre y Noviembre donde al día de hoy se tienen ya en libros ocupaciones más altas que en el mismo periodo del año anterior. ----

Esperamos que la tendencia al alza continúe en los próximos trimestres basados en éstas sólidas estrategias de negocios, repunte del segmento de Grupos y Convenciones, gran afluencia de turistas a Riviera Maya, regreso de los cruceros a Mazatlán, incremento de asientos aéreos desde el extranjero a Mazatlán, mayor número de visitantes de la comarca lagunera a raíz de la apertura de la carretera Mazatlán – Matamoros, mejora continua en la confianza del consumidor, y del buen desempeño económico de Estados Unidos, entre otros factores. -------------------------------

--- De conformidad con lo anteriormente expresado, los señores Consejeros, en relación con el Punto III tomaron la siguiente Resolución: ----------------------------------------

UNICA: Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar y tener por recibido el Reporte presentado por el señor Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas que contiene el “Análisis de los Resultados de Operación internos acumulados al Segundo Trimestre, del periodo comprendido del 1° de Abril al 30 de Junio del 2017”

a presentarse en la Bolsa Mexicana de Valores. ----------------------------------------------------

--- En el IV Punto , el señor Licenciado Carlos Berdegue Sacristan cede la palabra al señor Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas, quien presenta y explica los avances del Proyecto ORION. --------------------

--- Avances del Proyecto ORION: Acciones tomadas: ----------------------------------------------

Contratación de un Arquitecto adicional que permita acelerar el proceso de integración --------------------------------------------------------------------------------------------
Contratación de dos Programadores adicionales -------------------------------------------
Autonomía del equipo de desarrollo para trabajar en módulos con menor necesidades de integración como RH y Nómina -------------------------------------------
Cecilia López se adiciona al equipo de Club Vacacional para asegurar la definición de requerimientos a la metodología y la integración con el backoffice
Se están buscando recursos adicionales para acelerar aún más el proceso: -------
1 Arquitecto -------------------------------------------------------------------------------------------
1 Consultor de negocios --------------------------------------------------------------------------
Programadores --------------------------------------------------------------------------------------
historias de usuario las cuales ya son las especificaciones entregadas a los programadores --------------------------------------------------------------------------------------
Los diagramas de proceso que ORDICO preparó como soporte del entendimiento de nuestros escenarios, nos ayudaron a detectar algunos puntos que fueron

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omitidos en las especificaciones y por lo tanto pudimos hacer las correcciones pertinentes de una forma más ágil. -----------------------------------------------------------------

Se aclararon las dudas que tenía el equipo de sistemas y que está participando en el proyecto ORION con respecto a la modelación de la base de datos que se está haciendo del sistema. ----------------------------------------------------------------------------------
Introducción a la parte técnica del proyecto. -----------------------------------------------------

--- De conformidad con lo anteriormente expresado, los señores Consejeros, en relación con el Punto IV, tomaron la siguiente Resolución: ---------------------------------------------------

--- UNICA: Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar y tener por recibido el Reporte de avances del Proyecto ORION presentado por el señor Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas. --------------------------------------------------------------------------------

--- En el V punto , el señor Licenciado Carlos Berdegue Sacristan cede la palabra al señor Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas, quien presenta y explica los avances en el Plan de Seguridad en la Información. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

El Equipo de Seguridad de la Información conformado con personal interno ha dado continuidad al plan de seguridad y en el último trimestre no se han detectado incidentes importantes: ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Se realizo una campaña de protección en contra del virus llamado WannaCry, por lo que se instalaron parches de seguridad en los equipos de computo de los 3 destinos, evitando la encriptación y perdida de información dentro del grupo. --------------------------- Se continua con el monitoreo y política creada en el programa de Vontu, para prevenir, detectar y bloquear la interacción de las empresas detectadas como fraudulentas. ------- Se continua llevando un control y status del antivirus en todos los equipos de la red (para prevenir infecciones y estar al día con las actualizaciones). ------------------------------ Se sigue llevando un control de convenios de confidencialidad con Recursos Humanos en los 3 destinos. ---------------------------------------------------------------------------------------------
Actualmente se esta trabajando en la creación de políticas internas en los diferentes departamentos donde se maneja información sensitiva para la empresa, para evitar alguna posible fuga de información. --------------------------------------------------------------------En estos momentos se esta dando mantenimiento a las base de datos del sistema Data Loss Prevention (Vontu) para un mejor funcionamiento. -------------------------------------------

--- De conformidad con lo anteriormente expresado, los señores Consejeros, en relación con el Punto V, tomaron la siguiente Resolución: ------------------------------------------------------ UNICA: Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar y tener por recibido el Reporte presentado por el señor Juan Carlos

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López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas que contiene los avances al Plan de Seguridad en la Información del Grupo. ---------------------------------

--- En relación con el VI Punto del Orden del Día, Clausura de la Sesión.--------------------No habiendo más asuntos que tratar, se dio por terminada la Sesión a las 12.00 horas de la fecha de su celebración, preparándose para constancia la presente acta, que una vez leída fue aprobada por unanimidad de votos por los Consejeros, firman el Presidente y el Secretario. ---------------------------------------------------------------------------------

Se hace constar que desde el inicio hasta la terminación de la Sesión y durante las votaciones respectivas se encontraron presentes los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. ---------------------------------------------------------------------------

IV SESION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION 20 de Octubre del 2017

--- Se reunieron en su carácter de Consejeros Propietarios el señor LIC. CARLOS BERDEGUE SACRISTAN, BIOL. FERNANDO BERDEGUE SACRISTAN, MARIANO BERDEGUE SACRISTAN y en su carácter de Consejeros Independientes, los señores VICTOR COPPEL FAJARDO, FRANCISCO COPPEL AZCONA y los señores GILBERTO AVILES BAZUA, YEHUDI ALTMAN, GERONIMO CEVALLOS DE CIMA, GASPAR PRUNEDA GUTIERREZ, JOSE CARLOS VELASCO LAVEAGA, RAFAEL TORRE IBARRA, LUIS GUILLERMO LAVEAGA GARCIA y las señoras CECILIA LOPEZ LOPEZ, CARMEN L. GURROLA SANCHEZ, en su carácter de Consejeros Suplentes, y el señor JORGE GRANADOS TIZNADO en su carácter de Secretario, todos miembros del Consejo de Administración de GRUPE, S.A.B. de C.V., y como Invitado el señor Licenciado Juan Carlos Lopez Gonzalez.----------------------------------------

Una vez expuesto lo anterior, se procedió a dar lectura a la AGENDA DE TRABAJO.

--- I. Lista de presentes y declaración de estar legamente instalada la Sesión.

--- II. Presentación, y, en su caso la aprobación del documento que contiene el Informe de Actividades del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, del Tercer Trimestre, del periodo comprendido del 1° de Julio al 30 de Septiembre del 2017.

Ave. Camarón Sábalo s/n, Mazatlán, Sin., México 82110 Tel: (52669) 913-5577; fax: 914-3310

GRUPE, S.A.B. DE C.V.

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--- III. Presentación, discusión y, en su caso, la aprobación del documento a presentarse a la Bolsa Mexicana de Valores que contiene el “Análi6, periodo comprendido del 1° de Julio al 30 de Septiembre del 2017.

--- IV. Presentación Proyecto ORION.

--- V. Presentación y avances en el Plan de Seguridad en la Información.

--- VI. Clausura de la Sesión.

--- En el primer punto los señores Consejeros, por unanimidad de votos, aprobaron la declaratoria del Presidente y de la Agenda de trabajo antes transcrito, y en virtud de existir quórum legal para la celebración de la Sesión, se declaró legalmente instalada y válidos los acuerdos que en ella se tomen. ------------------------------------------------------------

--- En relación con el segundo punto de la Agenda de trabajo, en el uso de la palabra el señor Ingeniero Francisco Coppel Azcona, presenta y explica el documento que contiene el Informe de Actividades del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, al Tercer Trimestre, comprendido del 1° de Julio al 30 de Septiembre del 2017, manifestando lo que a continuación se transcribe: --------------------------------------------------

De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y a nombre del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, informo a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo relativas al segundo trimestre, del periodo comprendido del 1° de Julio al 30 de septiembre del 2017. ---------------------------------------

En el desarrollo de nuestro trabajo, hemos tenido presentes las recomendaciones establecidas en el Código de Mejoras Prácticas Corporativas. ----------------------------------

En cumplimiento a las responsabilidades fundamentales de la Administración, relativas a la efectividad de los lineamientos de control interno y a la corrección y confiabilidad de la información financiera que se prepara para ser utilizada por el Consejo de Administración, accionistas y terceros, llevamos a cabo las siguientes actividades significativas: --------------------------------------------------------------------------------------------------

En el tercer trimestre del 2017, llevamos a cabo nuestro plan de trabajo de auditoria previamente acordado por el Comité de Auditoría, con el fin de monitorear el buen funcionamiento de las políticas, procesos y/o controles del grupo en general, tanto en Mazatlán, Puerto Morelos y Cozumel. ------------------------------------------------------------------

Ave. Camarón Sábalo s/n, Mazatlán, Sin., México 82110 Tel: (52669) 913-5577; fax: 914-3310

GRUPE, S.A.B. DE C.V.

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2.- Recibimos el Tercer Informe trimestral de Auditoria Interna, relativo al avance en el programa de trabajo aprobado, previamente lo analizamos y dimos seguimiento a las observaciones y a las variaciones que pudiera haber tenido, así como a las causas que las originaron. -------------------------------------------------------------------------------------------------

5.- Por conducto de Auditoria Interna, revisamos las transacciones llevadas a cabo entre las Subsidiarias y con entidades vinculadas, nos cercioramos que se hayan llevado a cabo de acuerdo a los Contratos establecidos, a valores de mercado y que se hayan expuesto claramente en los estados financieros --------------------------------------------

7.- La Información financiera que prepara trimestralmente la Administración, se revisa y analiza antes de ser presentada a los Accionistas y Público en General, cerciorándonos, que se hace utilizando los criterios contables de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS). --------------------------------------------------

8.- Durante el trimestre no se han efectuado transacciones con algún Consejero, Directivo relevante o persona con poder de mando. ------------------------------------------------

9.- Se nos ha estado informando de los avances y aspectos relevantes referentes al nuevo Proyecto tecnológico llamado Orión. -----------------------------------------------------------

10.- Se presentó ante este Comité el cambio y contratación de los servicios de la nueva firma de Contadores Castillo, Miranda y Compañía, S.C., Auditores Externos que llevarán a cabo la auditoría y realizarán los estados financieros del ejercicio por los años 2017 y 2016 de las empresas. ---------------------------------------------------------------------

11.- Se nos informa oportunamente cada trimestre del estatus y características de los pasivos financieros que se han llevado a cabo. ------------------------------------------------------

12.- Se nos informó acerca de la contratación de derivados financieros, para fines de cobertura de tasas de interés (Libor y TIIE). ----------------------------------------------------------

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GRUPE, S.A.B. DE C.V.

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13.- Los trabajos de cada Reunión de este Comité, quedaron debidamente documentados en actas, las cuales fueron revisadas y aprobadas oportunamente por los integrantes del Comité. ---------------------------------------------------------------------------------

--- De conformidad con lo anteriormente expresado, los señores Consejeros, en relación con el Punto II de la Agenda de Trabajo tomaron la siguiente Resolución: -------------------

--- UNICA: Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar y tener por recibido el Informe rendido por el señor Francisco Coppel Azcona en su carácter de Presidente, que contiene el Informe Trimestral de Actividades del Comité de Auditoria y Practicas Societarias, por el periodo comprendido del 1° de Julio al 30 de Septiembre del 2017. ---------------------------------------------------------------------

--- En el III punto de la orden del día, el señor Licenciado cede la palabra al señor Licenciado Juan Carlos López González, para que en su carácter de Director de Administración y Finanzas presente y explique el documento de Información Financiera que contiene los Análisis de los Resultados de Operación Internos Acumulados al Tercer Trimestre, del periodo comprendido del 1° de Julio al 30 de Septiembre del 2017 manifestando lo que a continuación se transcribe: --------------------------------------------------

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN INTERNOS ACUMULADOS AL TERCER TRIMESTRE DEL 2017[5] “CidMega”:

Los ingresos acumulados del grupo de enero a septiembre del 2017 fueron de $1,804.5 millones de pesos, mientras que el Ebitda fue $716 millones de pesos, es decir, 8.0% y 6.0% por encima del mismo periodo del año pasado, respectivamente, y mejorando las tasas de crecimiento de trimestres anteriores. A inicios de año (2017) el efecto Trump tuvo un impacto en la confianza del consumidor y en la volatilidad en el tipo de cambio. Sin embargo, como lo anticipamos desde el trimestre anterior, los resultados han mejorado conforme han pasado estos primeros nueve meses, y creemos que esta tendencia favorable va a continuar en los próximos trimestres. ----------------------------------

1.- Información con cifras acumuladas al 30 de Septiembre del 2017 --------------------

1.1 - Indicadores Generales -----------------------------------------------------------------------------

En cuanto a la rentabilidad, el Ebitda fue de $716 millones de pesos, mientras que la utilidad de operación fue de $560.8 millones de pesos, y la utilidad neta alcanzó los $298.5 millones de pesos durante el período enero – septiembre del 2017. -----------------

1.2- Ingresos -------------------------------------------------------------------------------------------------

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En el acumulado a septiembre del 2017, las ventas crecieron 8%, comparado con el mismo período del año anterior, cabe señalar que la mayoría de las divisiones han mejorado con respecto al mismo periodo del año, destacando la división de Tiempo Compartido que tuvo un inicio de año complicado. --------------------------------------------------

1.3- Rentabilidad --------------------------------------------------------------------------------------------

En cuanto a la rentabilidad, el crecimiento negativo que tuvimos en el primer trimestre se pudo revertir desde el trimestre pasado. En estos primeros 9 meses el Ebitda ha sido 6% mejor que el mismo período del año anterior, es decir un Ebitda de $716 millones de pesos. No obstante lo anterior, el precio de la energía sigue impactando negativamente nuestros gastos operativos de hotelería principalmente.

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INFORMACION FINANCIERA SELECTA
EBITDA
----- End of picture text -----

			EBITDA
		(En m	iles de pesos	)
		Acumulados
						Crecimiento
		3T.Acum16	Margen 3T.Acum17		Margen	Real
EBITDA		677,772	41%	716,027	40%	6%
	Hotel	337,993	41%	348,684	39%	3%
	T.Compartido	312,413	44%	335,487	44%	7%
	B. Raíces	23,444	32%	24,482	32%	4%
	Clubs	3,922	6%	7,374	9%	88%

La utilidad de operación creció 6% con respecto al mismo periodo del año anterior ubicándose en $560.8 millones de pesos con un margen a ventas del 31%. Por último, la utilidad neta fue de $298.5 millones de pesos, un decremento notable explicado por la fluctuación cambiaria adversa (apreciación del peso) de $2.44 pesos del tipo de cambio utilizado para calcular el costo integral de financiamiento.

INFORMACION	INFORMACION	FINANCIERA SELECTA	FINANCIERA SELECTA
	ElCid Resorts:		CidMega
	(En miles de		pesos )
	Acumulados
					Crecimiento
	3T.Acum16	%	3T.Acum17	%	Real
Ventas Netas Totales	1,667,703	100%	1,804,501	100%	8%
Hotel	824,861	49%	884,071	49%	7%
T.Compartido	708,384	42%	764,482	42%	8%
B. Raíces	73,728	4%	77,383	4%	5%
Clubs	60,730	4%	78,565	4%	29%

1.4- Gastos de Operación ---------------------------------------------------------------------------

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Los gastos operativos de enero a septiembre reflejan un incremento del 12% con respecto al mismo periodo del año anterior, es decir $33.6 millones de pesos más. El mayor incremento es en energéticos, principalmente en el precio de la energía eléctrica y diesel los cuales han tenido un incremento del 36% y 20%, respectivamente. Es importante comentar que estamos evaluando 3 propuestas de uso de energía alternativa. Adicionalmente, el Gobierno del Estado de Sinaloa, nos ha confirmado que en el año 2018 llegará el gas natural a Mazatlán. ---------------------------------------------------

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----- Start of picture text -----

Gasto de Op Total: 3T.Acum17 3T.Acum16 % $
Administración 88,102 81,490 8% 6,612
Ventas 58,493 53,500 9% 4,993
Mantenimiento 83,407 76,784 9% 6,623
Energéticos 73,762 58,402 26% 15,360
Total (Miles de pesos ) $ 303,764 $ 270,176 12% $ 33,588
GASTOS DE OPERACIÓN 3T.Acum17 3T.Acum16 % $
Hotel yTC:
Administración 73,215 67,598 8% 5,617
Ventas, publicidad y promoción 57,439 53,176 8% 4,263
Mantenimiento 71,606 66,354 8% 5,252
Energéticos 69,826 55,357 26% 14,469
272,086 242,485 12% 29,601
B Raíces % $
Administraciòn 3,917 3,714 5% 203
Ventas 1,054 324 225% 730
Mantenimiento 8,966 8,887 1% 79
Energeticos 461 357 29% 104
14,398 13,282 8% 1,116
Club % $
Administración 10,970 10,178 8% 792
Mantenimiento 2,835 1,543 84% 1,292
Energeticos 3,475 2,688 29% 787
17,280 14,409 20% 2,871
Total 303,764 270,176 12% 33,588
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2.- Operación Hotelera ------------------------------------------------------------------------------------

Los ingresos hoteleros se incrementaron 7% con respecto al mismo período del año anterior quedando en $884 millones de pesos, destacando lo siguiente: ---------------------

La ocupación en Hotel Marina El Cid, SPA, and Beach Resort Cancún Riviera Maya fue del 91% en el período enero – septiembre 2017, con más de 12 puntos porcentuales arriba con respecto al promedio registrado en la plaza en base a las estadísticas de la Secretaria de Turismo. A pesar de las estrategias tan agresivas de la competencia, la tarifa de nuestro resort en Puerto Morelos se logró incrementar de $201 dólares a $213 dólares. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

En Mazatlán, la ocupación hotelera en el mismo periodo arriba mencionado mejoró 3 puntos porcentuales de 82% a 85%, más de 3 puntos porcentuales por encima del promedio de la plaza, y la tarifa subió de $93 a $99 dólares. -------------------------------------

En Cozumel, la ocupación subió de enero a septiembre del 2017 de 84% a 87%, muy por encima del promedio de la plaza (70% de ocupación). Además, la tarifa subió de $94 usd a $97 usd comparando con el mismo periodo del año pasado. -----------------------

Consolidando los 3 destinos, tuvimos una mejora en ocupación sobre el mismo periodo del año anterior de 2 puntos porcentuales alcanzando el 87%, y tuvimos una tarifa promedio de $131 dólares, es decir $4 dólares por encima del año pasado. Tanto la ocupación como la tarifa a nivel grupo son cifras record. ------------------------------------------

3.- Operación Tiempo Compartido --------------------------------------------------------------------

Las ventas de este segmento en los primeros nueve meses del 2017 fueron de $764.5 millones de pesos, prácticamente los mismos ingresos del mismo período del año anterior destacando lo siguiente: -------------------------------------------------------------------------

El número de prospectos calificados generados de huéspedes hospedados en casa incrementó un 9% vs el año pasado. --------------------------------------------------------------------

La eficiencia se incrementó 4.5% vs. el año pasado. -----------------------------------------------

El número de ventas a socios existentes incrementaron 23% vs el año pasado -----------

El factor de cierre de ventas bienales (every other year) por prospecto calificado se incrementó un 3% vs el año pasado. --------------------------------------------------------------------

El precio promedio de ventas incremento 8% vs el año pasado. --------------------------------

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El volumen vendido a socios de prueba (trials) que adquirieron la membresía por 20 años incrementó 23% vs el año pasado. ---------------------------------------------------------------

4.- Operación de Bienes Raíces ------------------------------------------------------------------------

Las ventas registradas de enero a septiembre del 2017 fueron de $77.4 millones de pesos, un incremento del 5% con respecto al año anterior, y estamos muy optimistas que en los próximos trimestres las ventas de bienes raíces seguirán aumentando. --------

Las reservas territoriales del Grupo al 30 de Septiembre del 2017 sumaron 394.8 m2 en Mazatlán (Campo de Golf y Marina), y 500,098 m2 en Puerto Morelos, Q. Roo. a 20 minutos del aeropuerto de Cancún, QR. ---------------------------------------------------------------

5.- Operación de Casa Club y Tours ------------------------------------------------------------

En este segmento se registraron $78.6 millones de pesos en venta, es decir 29% por arriba que lo alcanzado en los primeros nueve meses del año anterior. Los factores climatológicos no afectaron tanto a los negocios de las marinas como lo sucedido el año anterior. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

PERSPECTIVAS Y PUNTOS RELEVANTES EN 2017/2018 ------------------------------------

MAZATLAN

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de asientos aéreos del 80% a partir del 2ndo Trimestre del 2018, (iii) los vuelos operados por Suncountry Airlines de Minneapolis inician en Noviembre del 2017, (iv) los vuelos de Westjet Airlines provenientes de Calgary se confirma todo el año iniciando en Septiembre del 2017, y sus operaciones desde Vancouver y Edmonton crecerán un 15% durante el Otoño 2017, Invierno 2017/2018 y Primavera del 2018, (vi) United Airlines confirmó los vuelos de Chicago y de Houston a partir de Diciembre 2017, y (vii) Suncountry airlines ya confirmó un vuelo de Denver durante el invierno del 2018. ---------

Esperamos que la tendencia al alza continúe en los próximos trimestres basados en éstas sólidas estrategias de negocios, repunte del segmento de Grupos y Convenciones, gran afluencia de turistas a Riviera Maya, regreso de los cruceros a Mazatlán, incremento de asientos aéreos desde el extranjero a Mazatlán, mayor número de visitantes de la comarca lagunera a raíz de la apertura de la carretera Mazatlán – Matamoros, mejora continua en la confianza del consumidor, y del buen desempeño económico de Estados Unidos, entre otros factores. -------------------------------

--- De conformidad con lo anteriormente expresado, los señores Consejeros, en relación con el Punto III de la Agenda de Trabajo tomaron la siguiente Resolución: ------------------

--- UNICA: Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar y tener por recibido el documento presentado por el señor Juan Carlos López González, en su carácter de Director de Administración y Finanzas que contiene el Reporte a presentarse a la Bolsa Mexicana y de Valores del “Análisis de los Resultados de Operación internos acumulados al Tercer Trimestre, del periodo comprendido del 1° de Julio al 30 de Septiembre del 2017. --------------------------------------

--- En el IV punto de la Agenda de trabajo, el señor Licenciado cede la palabra al señor Licenciado Juan Carlos López González, para que en su carácter de Director de Administración y Finanzas presente y explique los avances del Proyecto ORION.----------

Contratación de un Arquitecto adicional que permita acelerar el proceso de integración, - Contratación de dos Programadores adicionales, - Autonomía del equipo de desarrollo para trabajar en módulos con menor necesidades de integración como RH y Nómina. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

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Cecilia López se adiciona al equipo de Club Vacacional para asegurar la definición de requerimientos a la metodología y la integración con el backoffice ----------------------------- Se contrataron recursos adicionales para acelerar aún más el proceso: 1 Administrador de proceso, 1 Consultor de negocios, Programadores, Células de Programadores ------------------------------------------------------------------------------------------------

De conformidad con lo anteriormente expresado, los señores Consejeros, en relación con el Punto IV de la Agenda de Trabajo tomaron la siguiente Resolución: ------------------

--- UNICA: Se resuelve por unanimidad de votos de la totalidad de los Consejeros presentes, aprobar y tener por recibido el Informe presentado por el señor Juan Carlos López González que contiene el avance del Proyecto ORION -----------------------------------

--- En el V punto de la Agenda de trabajo, el señor Licenciado cede la palabra al señor Licenciado Juan Carlos López González, para que en su carácter de Director de Administración y Finanzas presente y explique los avances del Plan de Seguridad en la Información, manifestando lo que a continuación se transcribe: --------------------------------Proyecto de Análisis de Vulnerabilidad. -----------------------------------------------------------El Equipo de Seguridad de la Información conformado con personal interno ha dado continuidad al plan de seguridad: ------------------------------------------------------------------------

Proyecto de Análisis de Vulnerabilidad: ----------------------------------------------------------------

Se continua con el monitoreo y política creada en el programa de Vontu, para prevenir, detectar y bloquear la interacción de las empresas detectadas como fraudulentas --------

Se continua llevando un control y status del antivirus en todos los equipos de la red (para prevenir infecciones y estar al día con las actualizaciones). ------------------------------

Se sigue llevando a cabo un control de convenios de confidencialidad con Recursos Humanos en los 3 destinos. -------------------------------------------------------------------------------

Se sigue trabajando en la creación de políticas internas en los diferentes departamentos donde se maneja información sensitiva para la empresa, para evitar alguna posible fuga de información.-------------------------------------------------------------------------------------------------

De conformidad con lo anteriormente expresado, los señores Consejeros, en relación con el Punto V de la Agenda de Trabajo tomaron la siguiente Resolución: -------------------

--- En relación con el VI Punto del Orden del Día, Clausura de la Sesión.---------------------

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No habiendo más asuntos que tratar, se dio por terminada la Sesión a las 12.00 horas de la fecha de su celebración, preparándose para constancia la presente acta, que una vez leída fue aprobada por unanimidad de votos por los Consejeros, firman el Presidente y el Secretario. Se hace constar que desde el inicio hasta la terminación de la Sesión y durante las votaciones respectivas se encontraron presentes los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

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Grupe, S.A.B. de C.V. — Management Reports 2018

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I.- SESION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION 24 DE FEBRERO DEL 2017

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN INTERNOS ACUMULADOS AL CUARTO TRIMESTRE DEL 2016[1] “CidMega”:

1.- Información con cifras acumuladas al 31 de Diciembre del 2016 ---------------------

1.1 - Indicadores Generales ----------------------------------------------------------------------------

1.2- Ingresos --------------------------------------------------------------------------------------------------

1.3- Rentabilidad ----------------------------------------------------------------------------------------

1.4- Gastos de Operación

2.- Operación Hotelera ------------------------------------------------------------------------------------

3.- Operación Tiempo Compartido -------------------------------------------------------------------

4.- Operación de Bienes Raíces ------------------------------------------------------------------------

5.- Operación de Casa Club y Tours ----------------------------------------------------------------

PERSPECTIVAS Y PUNTOS RELEVANTES EN 2017

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DEL BALANCE GENERAL AL CUARTO TRIMESTRE DEL 2016

II SESION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION 24 de Abril del 2017

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN ACUMULADOS AL 4TO TRIMESTRE DEL 2016[2] “CidMega*” cifras dictaminadas:

1.- Información con cifras acumuladas al 31 de Diciembre del 2016 ----------------------

1.1 - Indicadores Generales -----------------------------------------------------------------------------

1.2- Ingresos --------------------------------------------------------------------------------------------------

1.3- Rentabilidad --------------------------------------------------------------------------------------------

1.4- Gastos de Operación --------------------------------------------------------------------------------

2.- Operación Hotelera ------------------------------------------------------------------------------------

3.- Operación Tiempo Compartido -------------------------------------------------------------------

4.- Operación de Bienes Raíces ------------------------------------------------------------------------

5.- Operación de Casa Club y Tours -----------------------------------------------------------------

PERSPECTIVAS Y PUNTOS RELEVANTES EN 2017

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN INTERNOS ACUMULADOS AL PRIMER TRIMESTRE DEL 2017[3] “CidMega”:

1.- Información con cifras acumuladas al 31 de Marzo del 2017 ---------------------------

1.1 - Indicadores Generales -----------------------------------------------------------------------------

1.2- Ingresos --------------------------------------------------------------------------------------------------

1.3- Rentabilidad --------------------------------------------------------------------------------------------

1.4- Gastos de Operación -------------------------------------------------------------------------------

2.- Operación Hotelera -----------------------------------------------------------------------------------

3.- Operación Tiempo Compartido --------------------------------------------------------------------

4.- Operación de Bienes Raíces -----------------------------------------------------------------------

5.- Operación de Casa Club y Tours -------------------------------------------------------------

PERSPECTIVAS Y PUNTOS RELEVANTES EN 2017

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DEL BALANCE GENERAL AL PRIMER TRIMESTRE DEL 2017

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DEL ESTADO DEL FLUJO DE EFECTIVO AL PRIMER TRIMESTRE DEL 2017

III SESION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION 21 de Julio del 2016

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN INTERNOS ACUMULADOS AL SEGUNDO TRIMESTRE DEL 2017[4] “CidMega”:

1.- Información con cifras acumuladas al 30 de Junio del 2017. ---------------------------

1.1 - Indicadores Generales. ----------------------------------------------------------------------------

1.2- Ingresos --------------------------------------------------------------------------------------------------

1.3- Rentabilidad --------------------------------------------------------------------------------------------

1.4- Gastos de Operación --------------------------------------------------------------------------------

2.- Operación Hotelera ----------------------------------------------------------------------------------

3.- Operación Tiempo Compartido --------------------------------------------------------------------

4.- Operación de Bienes Raíces ------------------------------------------------------------------------

5.- Operación de Casa Club y Tours ----------------------------------------------------------------

PERSPECTIVAS Y PUNTOS RELEVANTES EN 2017

MAZATLAN

IV SESION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION 20 de Octubre del 2017

ANALISIS DE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN INTERNOS ACUMULADOS AL TERCER TRIMESTRE DEL 2017[5] “CidMega”:

1.- Información con cifras acumuladas al 30 de Septiembre del 2017 --------------------

1.1 - Indicadores Generales -----------------------------------------------------------------------------

1.2- Ingresos -------------------------------------------------------------------------------------------------

1.3- Rentabilidad --------------------------------------------------------------------------------------------

1.4- Gastos de Operación ---------------------------------------------------------------------------

2.- Operación Hotelera ------------------------------------------------------------------------------------

3.- Operación Tiempo Compartido --------------------------------------------------------------------

4.- Operación de Bienes Raíces ------------------------------------------------------------------------

5.- Operación de Casa Club y Tours ------------------------------------------------------------

PERSPECTIVAS Y PUNTOS RELEVANTES EN 2017/2018 ------------------------------------

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