Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 3, 2025

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupy Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2024.

• PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU OBROTOWYM 2024

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), tj. spółki publicznej – emitenta akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., działając na podstawie Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 w zw. z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po rozpatrzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2024

uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. w roku obrotowym 2024, przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 199/XII/2025 z dnia 03.06.2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 są uchwalanymi przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zasadami ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, które dopuszczone są do obrotu giełdowego.

Spółka, podlegając wyżej wymienionym zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., deklaruje stosowanie m.in. zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zgodnie z którą: "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.".

UCHWAŁA NR 199/XII/2025 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 03.06.2025 roku

w sprawie: przyjęcia zmienionego "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2024"

Działając na podstawie art. 382 § 3¹Kodeksu spółek handlowych, § 32 ust. 1 pkt 8, pkt 9, pkt 20, pkt 21 i pkt 22 w zw. z § 50 pkt 25 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), § 1 ust. 2 i ust. 3 oraz § 2 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z koniecznością zmiany treści "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2024" przyjętego Uchwałą nr 181/XII/2025 z dn. 21.05.2025 r., z uwagi na podjęcie przez Radę Nadzorczą w dn. 28.05.2025 r. Uchwał nr 191/XII/2025 – 196/XII/2025 w sprawie opinii i wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie absolutorium dla byłych Członków Zarządu Grupy Azoty S.A. z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

W "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2024" przyjętym Uchwałą nr 181/XII/2025 z dn. 21.05.2025 r. akapit drugi Rozdziału 12. OCENA PRACY ZARZĄDU otrzymuje brzmienie:

"Dokonując indywidulanej oceny pracy poszczególnych Członków Zarządu Spółki w roku 2024, Rada Nadzorcza zawnioskowała do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium dla Pana Adama Leszkiewicza, Pana Pawła Bielskiego, Pana Andrzeja Dawidowskiego, Pana Huberta Kamoli, Pana Krzysztofa Kołodziejczyka oraz Pana Andrzeja Skolmowskiego. W stosunku do Pana Tomasza Hinca, Pana Mariusza Graba, Pana Filipa Grzegorczyka, Pana Grzegorza Kądzielawskiego, Pana Marcina Kowalczyka oraz Pana Marka Wadowskiego - Rada Nadzorcza zawnioskowała do Walnego Zgromadzenia o nieudzielenie absolutorium. W przypadku Członka Zarządu z wyboru pracowników Pana Zbigniewa Paprockiego, Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie udzielenia, jak również nieudzielenia absolutorium, z uwagi na to, że uchwały w tej sprawie nie uzyskały bezwzględnej większości głosów."

§ 2

Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2024" w zmienionym brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały, obejmujące oceny i informacje określone w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki i Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, a w szczególności:

a) ocenę sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, oraz ocenę wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, wraz z wynikami tych ocen;

• b) informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• c) podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
• d) ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
• e) ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• f) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;
• g) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;
• h) ocenę pracy zarządu, w tym realizacji przez zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ oraz art. 382 § 3¹ pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych;
• i) informacje o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Rada Nadzorcza postanawia o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowy 2024", o którym mowa w § 2, wraz z wnioskiem o jego rozpatrzenie.

§ 4

Z chwilą wejścia w życie niniejszej Uchwały traci moc Uchwała Rady Nadzorczej nr 181/XII/2025 z dn. 21.05.2025 w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2024".

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2024

Przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej XII kadencji Spółki Grupa Azoty S.A. nr 199/XII/2025 z dnia 03.06.2025 r.

Tarnów, czerwiec 2025 r.

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 3
1.1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ 3 1.2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 3
2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI ORAZ INFORMACJE NT. SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI 9
3. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ12 3.1. INFORMACJE OGÓLNE 12 3.2. KOMITET AUDYTU12 3.3. KOMITET STRATEGII I ROZWOJU15 3.4. KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ (KOMITET ŁADU KORPORACYJNEGO)17 3.5 KOMITET DS. RESTRUKTURYZACJI19
4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ 21
5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ 21
6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU 24
7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ 27
8. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA 27
9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ 27
10.OCENA SPRAWOZDAŃ, O KTÓRYCH MOWA W ART. 395 § 2 PKT 1 KSH, W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZ OCENA WNIOSKÓW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY 29 10.1.OCENA SPRAWOZDAŃ I JEJ WYNIKI29 10.2.OCENA WNIOSKÓW DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY 30
11.OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 30 11.1.INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO 30 11.2.WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI 32 11.3.OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO32
12.OCENA PRACY ZARZĄDU 42
13.OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY43
14.OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ 47 14.1.ZASADY I DOKUMENTY48 14.2.ANALIZA I OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ48

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

1.1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. XI kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła się w dniu 29.06.2020 r. i trwała do dnia 27.06.2024 r.

W dniu 27.06.2024 r. podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z upływem kadencji XI, Walne Zgromadzenie powołało Członków Rady Nadzorczej w skład nowej XII kadencji.

1.2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Skład osobowy Rady Nadzorczej XI kadencji w okresie od 01.01.2024 r. do 31.01.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Magdalena Butrymowicz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.	Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
5.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej
6.	Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej
7.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
8.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 31.01.2024 r. w ramach wykonania przysługującego akcjonariuszowi indywidualnego uprawnienia Skarb Państwa na podstawie pisemnego oświadczenia Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych, pełnomocnika Ministra Aktywów Państwowych z dniem 31.01.2024 r. powołał Pana Krzysztofa Kołodziejczyka w skład Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 11.02.2024 r. Pan Wojciech Krysztofik złożył rezygnację ze sprawowanej funkcji Członka i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, następnie w dniu 13.02.2024 r. z funkcji Członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Krzysztof Kołodziejczyk.

W dniu 14.02.2024 r. Walne Zgromadzenie Spółki ze składu Rady Nadzorczej Spółki odwołało: Panią Magdalenę Butrymowicz, Panią Monikę Fill, Pana Bartłomieja Litwińczuka oraz Pana Michała Maziarkę i powołało: Pana Huberta Kamolę, Pana Krzysztofa Kołodziejczyka, Pana Artura Kucharskiego, Pana Piotra Marciniaka oraz Pana Mirosława Sobczyka. Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki powołany został Pan Hubert Kamola. W związku z powyższym w okresie od 14.02.2024 r. do 19.02.2024 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Hubert Kamola	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
3.	Krzysztof Kołodziejczyk	Członek Rady Nadzorczej
4.	Artur Kucharski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
6.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
7.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
8.	Mirosław Sobczyk	Członek Rady Nadzorczej

Podczas pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej w nowym składzie w dniu 19.02.2024 r.:

• − zdecydowano o wyborze na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Artura Kucharskiego,
• − Pan Robert Kapka złożył rezygnację z pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej,
• − wybrano na Sekretarza Rady Pana Mirosława Sobczyka,
• − oddelegowano członka Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Kołodziejczyka do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu.

W związku z powyższym od dnia 19.02.2024 r. do dnia 19.03.2024 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Hubert Kamola	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Artur Kucharski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Mirosław Sobczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
5.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
6.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
7.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
8.	Krzysztof Kołodziejczyk	Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu

W dniu 19.03.2024 r. Pan Krzysztof Kołodziejczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Następnie Rada Nadzorcza oddelegowała, z dniem 20.03.2024 r., Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Huberta Kamolę do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu. W związku z powyższym od dnia 20.03.2024 r. do dnia 21.03.2024 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Hubert Kamola	Przewodniczący Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu
2.	Artur Kucharski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Mirosław Sobczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
5.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
6.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
7.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

Kolejno w dniu 21.03.2024 r. w ramach wykonania przysługującego akcjonariuszowi indywidualnego uprawnienia Skarb Państwa, na podstawie pisemnego oświadczenia Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych, pełnomocnika Ministra Aktywów Państwowych, powołał Pana Artura Rzempałę w skład Rady Nadzorczej Spółki. Zatem skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 21.03.2024 r. do 12.04.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Hubert Kamola	Przewodniczący Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu
2.	Artur Kucharski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Mirosław Sobczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
5.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
6.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
7.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
8.	Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 12.04.2024 r. Pan Hubert Kamola złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. W związku z powyższym od tego dnia skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Artur Kucharski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Mirosław Sobczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
5.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
6.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
7.	Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 26.04.2024 r. Rada Nadzorcza dokonała zmian w ramach pełnionych funkcji Rady Nadzorczej. Pan Artur Kucharski został odwołany z funkcji Wiceprzewodniczącego, na tę funkcję powołany został Pan Mirosław Sobczyk, który został jednocześnie odwołany z funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej, na którą to funkcję powołany został Pan Artur Kucharski. Zatem skład Rady Nadzorczej w terminie od 26.04.2024 r. do 09.05.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Mirosław Sobczyk	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Artur Kucharski	Sekretarz Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
4.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
5.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
6.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
7.	Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej

Następnie w dniu 09.05.2024 r. Rada Nadzorcza dokonała ponownej zmiany w ramach pełnionych funkcji Rady Nadzorczej. Pan Mirosław Sobczyk został odwołany z funkcji Wiceprzewodniczącego, na tę funkcję powołany został ponownie Pan Artur Kucharski, który został jednocześnie odwołany z funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej, na którą to funkcję powołany został ponownie Pan Mirosław Sobczyk.

W wyniku wskazanych zmian skład Rady Nadzorczej od 09.05.2024 r. do 04.06.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Artur Kucharski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

2.	Mirosław Sobczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
4.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
5.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
6.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
7.	Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 04.06.2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w skład Rady Nadzorczej Spółki powołało Pana Roberta Bednarskiego. Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki powołany został Pan Artur Kucharski. Zatem skład Rady Nadzorczej w okresie od 04.06.2024 r. do 07.06.2024 r. kształtował się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Artur Kucharski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Mirosław Sobczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej
3.	Robert Bednarski	Członek Rady Nadzorczej
4.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
5.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
6.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
7.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
8.	Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza podczas posiedzenia w dniu 07.06.2024 r. zdecydowała o wyborze Pana Roberta Bednarskiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W związku z powyższym w okresie od 07.06.2024 r. do 27.06.2024 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Artur Kucharski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Robert Bednarski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Mirosław Sobczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
5.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
6.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
7.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
8.	Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 27.06.2024 r. na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do składu Rady Nadzorczej Spółki na nową XII wspólną kadencję, powołane zostały jako jej członkowie następujące osoby: Pan Artur Kucharski – jako Przewodniczący, Pan Robert Bednarski, Pan Piotr Marciniak, Pan Artur Rzempała, Pan Mirosław Sobczyk oraz kandydaci wybrani przez pracowników Spółki w osobach: Pana Roberta Kapki, Pana Tomasza Klikowicza i Pana Romana Romaniszyna. Wobec powyższego skład Rady Nadzorczej od tego momentu przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Artur Kucharski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Robert Bednarski	Członek Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
4.	Tomasz Klikowicz	Członek Rady Nadzorczej
5.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
6.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
7.	Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej
8.	Mirosław Sobczyk	Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza podczas najbliższego posiedzenia nowej kadencji w dniu 03.07.2024 r.:

• − zdecydowała o wyborze na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Roberta Bednarskiego,
• − wybrała na Sekretarza Rady Pana Mirosława Sobczyka.

W związku z powyższym od 03.07.2024 r. skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Artur Kucharski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Robert Bednarski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Mirosław Sobczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
5.	Tomasz Klikowicz	Członek Rady Nadzorczej
6.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
7.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
8.	Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej

Ww. skład Rady Nadzorczej był aktualny także na dzień 31.12.2024 r.

ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDWACZYM

W dniu 15.05.2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Pana Artura Kucharskiego oraz Pana Roberta Bednarskiego ze składu Rady oraz powołało Pana Adama Leszkiewicza i Panią Aleksandrę Machowicz-Jaworską, powierzając jednocześnie funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Adamowi Leszkiewiczowi. W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej od dnia 15.05.2025 r. przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Adam Leszkiewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Mirosław Sobczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
4.	Tomasz Klikowicz	Członek Rady Nadzorczej
5.	Aleksandra Machowicz-Jaworska	Członek Rady Nadzorczej
6.	Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej
7.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej
8.	Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej

2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI ORAZ INFORMACJE NT. SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓŻNORODNOŚCI

W rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. ("Dobre Praktyki 2021") zgodnie z Zasadą 2.3 za niezależnego członka uznaje się osobę spełniającą kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach"), a także która nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Powyższe warunki, tj. spełnienie kryteriów niezależności oraz brak rzeczywistych i istotnych powiązań, powinno spełniać co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.

W 2024 r. kryteria niezależności, o których mowa powyżej spełniali w różnych okresach:

• Pani Monika Fill,
• Pan Wojciech Krysztofik,
• Pan Michał Maziarka,
• Pan Artur Kucharski,
• Pan Robert Bednarski,
• Pan Mirosław Sobczyk,

• Pan Piotr Marciniak,
• Pan Artur Rzempała,
• Pan Krzysztof Kołodziejczyk,
• Pan Hubert Kamola.

Rada Nadzorcza w raportowanym okresie w zakresie niezależności Członków XI kadencji podjęła następujące uchwały:

• − 461/XI/2024 w sprawie oceny niezależności Członka Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Kołodziejczyka,
• − 464/XI/2024 w sprawie oceny niezależności Członka Komitetu Audytu Pana Krzysztofa Kołodziejczyka,
• − 468/XI/2024 w sprawie oceny niezależności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Huberta Kamoli,
• − 469/XI/2024 w sprawie oceny niezależności Członka Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Kołodziejczyka,
• − 470/XI/2024 w sprawie oceny niezależności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Artura Kucharskiego,
• − 471/XI/2024 w sprawie oceny niezależności Członka Rady Nadzorczej Pana Mirosława Sobczyka,
• − 472/XI/2024 w sprawie oceny niezależności Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Marciniaka,
• − 477/XI/2024 w sprawie oceny niezależności Przewodniczącego Komitetu Audytu Pana Artura Kucharskiego,
• − 478/XI/2024 w sprawie oceny niezależności Członka Komitetu Audytu Pana Piotra Marciniaka,
• − 510/XI/2024 w sprawie oceny niezależności Członka Rady Nadzorczej Pana Artura Rzempały,
• − 562/XI/2024 w sprawie oceny niezależności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Roberta Bednarskiego.

W zakresie niezależności Członków XII kadencji podjęto nw. uchwały:

• − 3/XII/2024 w sprawie oceny niezależności Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Artura Kucharskiego,
• − 4/XII/2024 w sprawie oceny niezależności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Roberta Bednarskiego,
• − 5/XII/2024 w sprawie oceny niezależności Sekretarza Rady Nadzorczej Pana Mirosława Sobczyka,
• − 6/XII/2024 w sprawie oceny niezależności Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Marciniaka,
• − 7/XII/2024 w sprawie oceny niezależności Członka Rady Nadzorczej Pana Artura Rzempały,

• − 11/XII/2024 w sprawie oceny niezależności Przewodniczącego Komitetu Audytu Pana Piotra Marciniaka,
• − 12/XII/2024 w sprawie oceny niezależności Członka Komitetu Audytu Pana Artura Kucharskiego,
• − 13/XII/2024 w sprawie oceny niezależności Członka Komitetu Audytu Pana Roberta Bednarskiego.

Rada Nadzorcza dokonywała ww. ocen w oparciu o oświadczenia złożone przez Członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu o spełnianiu przez nich kryteriów niezależności oraz braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, oraz po dokonaniu weryfikacji ww. oświadczeń przy wykorzystaniu dostępnych materiałów, wedle najlepszej posiadanej wiedzy, po stwierdzeniu nieistnienia - na chwilę podejmowania ww. uchwał - przesłanek wskazujących na brak prawdziwości złożonych oświadczeń.

Powody niespełnienia przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w okresie sprawozdawczym:

	Powody niespełnienia kryteriów niezależności
Imię i Nazwisko	wg Zasady 2.3 Dobrych Praktyk 2021
	w roku 2024
	z racji zatrudnienia w Spółce w latach 2016-2018,
Magdalena Butrymowicz	w tym na stanowisku Dyrektora Departamentu Prawnego
	w roku 2018, nie spełniała kryterium określonego w art. 129 ust. 3 pkt 1 Ustawy o biegłych rewidentach
	z racji zatrudnienia w Ministerstwie Aktywów
Wojciech Krysztofik	Państwowych nie spełniał kryteriów określonych w:
	− art. 129 ust. 3 pkt 3 i 5 Ustawy o biegłych
	rewidentach oraz
	− Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021 in fine
− Robert Kapka	z racji reprezentowania w Radzie Nadzorczej
− Roman Romaniszyn	pracowników Spółki nie spełniają kryterium określonego
− Janusz Podsiadło	w art. 129 ust. 3 pkt 2 Ustawy o biegłych rewidentach
− Tomasz Klikowicz
	z racji pełnienia funkcji Członka Zarządu PZU Życie S.A.,
	podmiotu wchodzącego w skład Grupy PZU nie spełniał
Bartłomiej Litwińczuk	kryteriów określonych w:
	− art. 129 ust. 3 pkt 5 Ustawy o biegłych
	rewidentach oraz
	− Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021 in fine

	z racji objęcia funkcji kierowniczej wyższego szczebla
	Banku Gospodarstwa Krajowego, nie spełniała kryteriów
Monika Fill	określonych w art. 129 ust. 3 pkt 5 Ustawy o biegłych
	rewidentach.

W Spółce nie został w sposób formalny przyjęty dokument "Polityka różnorodności", jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki dążą do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, specjalistycznej wiedzy, wieku i doświadczenia zawodowego.

3. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

3.1. INFORMACJE OGÓLNE

Komitety Rady Nadzorczej ("Komitety") są organami doradczymi i opiniującymi, działającymi kolegialnie, powoływanymi spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki. W 2024 r. przy Radzie Nadzorczej funkcjonowały:

• − Komitet Audytu,
• − Komitet Strategii i Rozwoju,
• − Komitet Nominacji i Wynagrodzeń,
• − Komitet ds. Restrukturyzacji.

Szczegółowy zakres prac Komitetów w roku 2024 został udokumentowany w protokołach z posiedzeń poszczególnych Komitetów, jak również w sprawozdaniach poszczególnych Komitetów, znajdujących się w dokumentacji Rady Nadzorczej.

3.2. KOMITET AUDYTU

Skład osobowy Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2024 r. do 11.02.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Przewodniczący Komitetu
2.	Wojciech Krysztofik	Członek Komitetu
3.	Janusz Podsiadło	Członek Komitetu

W dniu 11.02.2024 r. Pan Wojciech Krysztofik, będący Członkiem Komitetu Audytu, złożył rezygnację ze sprawowanej funkcji Członka i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W dniu 12.02.2024 r. Rada Nadzorcza uzupełniła skład Komitetu Audytu, który od tego dnia przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Przewodniczący Komitetu
2.	Krzysztof Kołodziejczyk	Członek Komitetu
3.	Janusz Podsiadło	Członek Komitetu

W dniu 13.02.2024 r. z funkcji Członka Rady Nadzorczej zrezygnował Pan Krzysztof Kołodziejczyk, który był również Członkiem Komitetu Audytu. Ponadto w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, które miały miejsce w dniu 14.02.2024 r., Rada Nadzorcza w dniu 19.02.20214 r. uzupełniła skład osobowy Komitetu, który od tego dnia przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Artur Kucharski	Przewodniczący Komitetu
2.	Piotr Marciniak	Członek Komitetu
3.	Janusz Podsiadło	Członek Komitetu

Rada Nadzorcza w dniu 22.03.2024 r. dokonała zmiany w składzie Komitetu Audytu odwołując z funkcji Przewodniczącego Pana Artura Kucharskiego i powołując na tę funkcję Pana Piotra Marciniaka. Powyższa decyzja związana była ze zmianą osoby faktycznie kierującej pracami Rady Nadzorczej. Z uwagi na oddelegowanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Huberta Kamoli do czasowego wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki z dniem 20.03.2024 r., jego obowiązki przejął Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Artur Kucharski, który pełnił także funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Jednoczesne pełnienie funkcji osoby kierującej pracami Rady Nadzorczej oraz funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu stanowiłoby naruszenie zasady 2.9 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", z uwagi na powyższe Rada Nadzorcza postanowiła o dokonaniu ww. zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Wobec powyższego skład Komitetu Audytu od dnia 22.03.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Piotr Marciniak	Przewodniczący Komitetu
2.	Artur Kucharski	Członek Komitetu
3.	Janusz Podsiadło	Członek Komitetu

W dniu 27.06.2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Członków Rady Nadzorczej na nową XII wspólną kadencję. W związku z powyższym Rada Nadzorcza podczas najbliższego posiedzenia

nowej kadencji w dniu 03.07.2024 r. powołała Komitet Audytu Rady Nadzorczej XII kadencji, którego skład przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Piotr Marciniak	Przewodniczący Komitetu
2.	Artur Kucharski	Członek Komitetu
3.	Robert Bednarski	Członek Komitetu
4.	Tomasz Klikowicz	Członek Komitetu

W dniu 17.07.2024 r. Rada Nadzorcza uzupełniła skład Komitetu Audytu, który od tego dnia przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Piotr Marciniak	Przewodniczący Komitetu
2.	Robert Bednarski	Członek Komitetu
3.	Tomasz Klikowicz	Członek Komitetu
4.	Artur Kucharski	Członek Komitetu
5.	Artur Rzempała	Członek Komitetu

Ww. skład Komitetu Audytu był aktualny także na dzień 31.12.2024 r.

W okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. Komitet Audytu podjął łącznie 35 uchwał. Odbył czternaście posiedzeń oraz przeprowadził pięć głosowań z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu w szczególności:

• − dokonywał samooceny, stwierdzając spełnianie przez Komitet Audytu wymogów, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• − monitorował proces sprawozdawczości finansowej,
• − monitorował badanie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• − oceniał niezależność firmy audytorskiej Spółki,
• − współpracował i spotykał się z biegłym rewidentem w sprawach dotyczących badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
• − dokonał oceny dokumentów sprawozdawczych Spółki,
• − dokonywał przeglądu swojego Regulaminu oraz przyjmował jego zmiany i teksty jednolite,

• − dokonywał przeglądu regulacji Spółki definiujących rolę, zadania, odpowiedzialność, uprawnienia, umiejscowienie i zakres działania Audytu Wewnętrznego,
• − dokonywał przeglądu regulacji Spółki dot. procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Azoty oraz świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską,
• − wyrażał zgodę na świadczenie usług dodatkowych niebędących badaniem przez firmę audytorską Spółki oraz jej podmioty powiązane na rzecz Spółki lub jednostki kontrolowanej przez Spółkę,
• − wydawał rekomendację Radzie Nadzorczej w obszarze swoich kompetencji, w tym w sprawie wyboru firmy audytorskiej Spółki do przeprowadzania przeglądów i badań sprawozdań finansowych Spółki oraz do wykonania usługi atestacji sprawozdań zrównoważonego rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz innych dozwolonych usług dodatkowych na lata obrotowe 2025-2026,
• − spotykał się z Dyrektorem Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego w celu pozyskania informacji dot. w szczególności: obszaru audytu wewnętrznego, metodyki audytu wewnętrznego, wyników prac audytowych zakończonych, planu działań audytu wewnętrznego na 2024 r. czy współpracy na linii audyt wewnętrzny – audyt zewnętrzny,
• − spotykał się z Dyrektorami jednostek organizacyjnych Spółki, celem pozyskania informacji o strukturze oraz działaniu nadzorowanych obszarów,
• − przyjmował sprawozdania Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego, jak również "Plan audytu wewnętrznego na rok 2024 oraz Długoterminowy Plan audytu wewnętrznego na lata 2025-2027 dla Grupy Azoty S.A.",
• − zapoznawał się z informacjami Zarządu w zakresie kompetencji Komitetu.

Sprawozdanie Komitetu Audytu za rok 2024 zostało przedstawione Radzie Nadzorczej w wymaganym terminie.

3.3. KOMITET STRATEGII I ROZWOJU

Skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju w okresie od 01.01.2024 r. do 11.02.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Wojciech Krysztofik	Przewodniczący Komitetu
2.	Monika Fill	Członek Komitetu
3.	Robert Kapka	Członek Komitetu
4.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Komitetu

W dniu 11.02.2024 r. Pan Wojciech Krysztofik, będący również Członkiem Komitetu Strategii i Rozwoju, złożył rezygnację ze sprawowanej funkcji Członka i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Ponadto w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, które miały miejsce w dniu 14.02.2024 r., Rada Nadzorcza w dniu 19.02.2024 r. uzupełniła skład osobowy Komitetu, który od tego momentu przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Hubert Kamola	Przewodniczący Komitetu
2.	Robert Kapka	Członek Komitetu
3.	Krzysztof Kołodziejczyk	Członek Komitetu – Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu

W związku z rezygnacją Pana Krzysztofa Kołodziejczyka z funkcji Członka Rady Nadzorczej, skład Komitetu Strategii i Rozwoju od dnia 19.03.2024 r. do 12.04.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Hubert Kamola	Przewodniczący Komitetu – Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu
2.	Robert Kapka	Członek Komitetu

W związku z rezygnacją Pana Huberta Kamoli z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w dniu 12.04.2024 r. Rada Nadzorcza dokonała zmiany w składzie Komitetu Strategii i Rozwoju powołując Pana Artura Rzempałę na Przewodniczącego Komitetu. Od tego momentu skład Komitetu Strategii i Rozwoju przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Artur Rzempała	Przewodniczący Komitetu
2.	Robert Kapka	Członek Komitetu

W dniu 27.06.2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Członków Rady Nadzorczej na nową XII wspólną kadencję. W związku z powyższym Rada Nadzorcza podczas posiedzenia w dniu 17.07.2024 r. powołała Komitet Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej XII kadencji, którego skład przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Artur Rzempała	Przewodniczący Komitetu
2.	Robert Kapka	Członek Komitetu

3.	Tomasz Klikowicz	Członek Komitetu

Ww. skład Komitetu Strategii i Rozwoju był aktualny także na dzień 31.12.2024 r.

W okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. Komitet Strategii i Rozwoju odbył pięć posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym Komitet Strategii i Rozwoju w szczególności:

• − monitorował realizację strategicznych projektów inwestycyjnych prowadzonych w spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
• − zapoznawał się z informacjami Zarządu w zakresie kompetencji Komitetu,
• − odbył szkolenie z tematyki ESG dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, które miało na celu rozwój kompetencji oraz aktualizację i poszerzenie posiadanej przez Członków organów korporacyjnych wiedzy w obszarze ESG, zgodnie z obowiązkami wynikającymi z Europejskich Standardów Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju, w szczególności w kontekście zarządzania procesem sprawozdawczości, oceny ryzyk i szans związanych z ESG oraz sprawowania nad ww. procesami nadzoru, jak również monitorowania działań Zarządu w zakresie realizacji strategii zrównoważonego rozwoju.

Sprawozdanie Komitetu Strategii i Rozwoju za rok 2024 zostało przedstawione Radzie Nadzorczej w wymaganym terminie.

3.4. KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ (KOMITET ŁADU KORPORACYJNEGO)

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji został powołany w roku 2020. W 2022 r. dokonano zmiany zakresu zadań i kompetencji, nazwy oraz regulaminu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, poprzez zmianę nazwy na "Komitet Ładu Korporacyjnego". Po powołaniu Rady Nadzorczej nowej XII kadencji, Rada Nadzorcza podczas swojego pierwszego posiedzenia w dn. 03.07.2024 r. postanowiła o powróceniu do wcześniejszej nazwy i powołaniu Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, w miejsce dotychczasowego Komitetu Ładu Korporacyjnego.

Skład osobowy Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń (wówczas Komitetu Ładu Korporacyjnego) w okresie od 01.01.2024 r. do 14.02.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Przewodniczący Komitetu
2.	Magdalena Butrymowicz	Członek Komitetu
3.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu

W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej w dniu 14.02.2024 r. Rada Nadzorcza podczas posiedzenia w dniu 19.02.2024 r. uzupełniła skład Komitetu Ładu Korporacyjnego. W związku z powyższym skład Komitetu od dnia 19.02.2024 r. do dnia 28.03.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Mirosław Sobczyk	Przewodniczący Komitetu
2.	Artur Kucharski	Członek Komitetu
3.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu

W dniu 28.03.2024 r. Pan Artur Kucharski złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Komitecie Ładu Korporacyjnego. Tego samego dnia Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Ładu Korporacyjnego Pana Artura Rzempałę. Wobec czego skład Komitetu od dnia 28.03.2024 r. do dnia 27.06.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Mirosław Sobczyk	Przewodniczący Komitetu
2.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu
3.	Artur Rzempała	Członek Komitetu

W dniu 27.06.2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Członków Rady Nadzorczej na nową XII wspólną kadencję. W związku z powyższym Rada Nadzorcza podczas posiedzenia nowej kadencji w dniu 03.07.2024 r. powołała Komitet Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej XII kadencji, który w zakresie kompetencji i zadań odpowiada poprzednio funkcjonującemu w strukturze Rady Nadzorczej Komitetowi Ładu Korporacyjnego.

Skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń XII kadencji Rady Nadzorczej od momentu powołania, tj. od dnia 03.07.2024 r. przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Mirosław Sobczyk	Przewodniczący Komitetu
2.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu
3.	Artur Rzempała	Członek Komitetu

Ww. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń był aktualny także na dzień 31.12.2024 r.

W okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń podjął łącznie dwadzieścia siedem uchwał. Odbył jedenaście posiedzeń oraz przeprowadził jedno głosowanie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w szczególności:

• − dokonał przeglądu i zmiany treści swojego Regulaminu,
• − dokonywał otwarcia oraz wstępnej weryfikacji formalnej zgłoszeń w związku z postępowaniami kwalifikacyjnymi na Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.,
• − wydawał rekomendacje w przedmiocie udzielenia zgód Członkom Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. na sprawowanie funkcji w organach innych podmiotów,
• − wydawał rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczące przyznania Członkom Zarządu Spółki prawa do korzystania z mieszkań służbowych,
• − realizował proces ustalania Kart Celów dla Członków Zarządu na rok 2024 oraz wydał opinie co do każdej z Karty Celów dla Rady Nadzorczej,
• − wydał opinię w przedmiocie zmian w "Regulaminie wyboru i odwołania Członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki Grupa Azoty S.A.",
• − wydał opinię w przedmiocie zmian do "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna",
• − wydał rekomendacje dla Rady Nadzorczej dotyczące zawarcia Umów o świadczenie usług w zakresie zarządzania z Członkami Zarządu XIII kadencji,
• − zapoznał się z informacjami Zarządu w zakresie kompetencji Komitetu.

Sprawozdanie Komitetu Ładu Korporacyjnego za rok 2024 zostało przedstawione Radzie Nadzorczej w wymaganym terminie.

3.5 KOMITET DS. RESTRUKTURYZACJI

Komitet ds. Restrukturyzacji Rady Nadzorczej Spółki XI kadencji został powołany Uchwałą Rady w dniu 07.06.2024 r. Skład osobowy Komitetu ds. Restrukturyzacji w okresie od 07.06.2024 r. do 18.06.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Robert Bednarski	Przewodniczący Komitetu
2.	Artur Kucharski	Członek Komitetu
3.	Artur Rzempała	Członek Komitetu

W dniu 18.06.2024 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Janusza Podsiadło w skład Komitetu ds. Restrukturyzacji, w związku z powyższym od tego dnia do dnia 27.06.2024 r. skład Komitetu przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Robert Bednarski	Przewodniczący Komitetu
2.	Artur Kucharski	Członek Komitetu
3.	Artur Rzempała	Członek Komitetu
4.	Janusz Podsiadło	Członek Komitetu

W dniu 27.06.2024 r. zakończyła się kadencja XI Rady Nadzorczej. Tego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało Członków Rady Nadzorczej nowej XII kadencji. Podczas pierwszego posiedzenia XII kadencji w dn. 03.07.2024 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet ds. Restrukturyzacji na nową kadencję. W związku z powyższym od dnia 03.07.2024 r. skład Komitetu ds. Restrukturyzacji przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Robert Bednarski	Przewodniczący Komitetu
2.	Artur Kucharski	Członek Komitetu
3.	Artur Rzempała	Członek Komitetu
4.	Robert Kapka	Członek Komitetu

Ww. skład Komitetu ds. Restrukturyzacji był aktualny także na dzień 31.12.2024 r.

W okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r. Komitet ds. Restrukturyzacji odbył 12 posiedzeń.

W okresie sprawozdawczym Komitet ds. Restrukturyzacji zapoznawał się z informacjami Zarządu m.in. na temat:

• − statusu negocjacji z instytucjami finansującymi,
• − statusu prac w związku z podpisywaniem aneksów wydłużających obowiązywanie Umowy Stabilizującej z instytucjami finansującymi,
• − statusu programu Azoty Business,
• − analizy scenariuszy restrukturyzacji zadłużenia bankowego Grupy Azoty,
• − statusu prac nad Modelem Finansowo- Strategicznym,
• − wdrożenia inicjatyw restrukturyzacyjnych opracowanych wspólnie z doradcą biznesowym,
• − struktury finansowania,
• − planu restrukturyzacji finansowej.

4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

Kompetencje Rady Nadzorczej w Spółce, niezależnie od przepisów prawa powszechnie obowiązującego, zostały określone w § 32 Statutu Spółki. Do kluczowych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• − powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
• − ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
• − ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy, jak również jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• − wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki oraz Grupy,
• − zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
• − zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych zawierających plany nakładów inwestycyjnych,
• − opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
• − udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie istotnych czynności prawnych.

5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach i obszarach jej działalności. Prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu, na bieżąco realizując uprawnienia oraz obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej i innych źródeł prawa.

Ponadto przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza, jak i poszczególni jej Członkowie, w ramach posiadanych kompetencji, odpowiednio kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2021, przy uwzględnieniu interesów Spółki, zasady proporcjonalności i adekwatności.

W swojej działalności Rada Nadzorcza skupiała się na analizie zagadnień rzutujących w sposób zasadniczy na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki i Grupy, a w szczególności na analizie:

• − sytuacji finansowej i majątkowej Spółki Grupy,
• − bieżącej płynności oraz struktury kapitału obrotowego,
• − kształtowania się podstawowych wskaźników ekonomicznych,

• − ryzyk związanych z utratą płynności oraz analizie planów Zarządu co do poprawy płynności i restrukturyzacji zadłużenia,
• − kwestii zapewnienia długoterminowego finansowania działalności operacyjnej i inwestycyjnej Spółki i Grupy,
• − przebiegu i ustaleń z negocjacji z Instytucjami Finansującymi,
• − prac nad Modelem Finansowo-Strategicznym,
• − bieżącej realizacji planu rzeczowo-finansowego na 2024 r.,
• − struktury i wielkości należności i zobowiązań,
• − struktury i wielkości zapasów surowców, półproduktów i produktów,
• − rentowności poszczególnych segmentów produkcji,
• − sytuacji ekonomiczno-finansowej spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
• − działań związanych z opracowaniem nowej "Strategii Grupy Azoty",
• − działań związanych z wdrożeniem inicjatyw restrukturyzacyjnych opracowanych wspólnie z doradcą biznesowym,
• − działań związanych z transformacją klimatyczno-energetyczną Grupy Azoty,
• − realizacji synergii w wytypowanych obszarach działalności Grupy,
• − współpracy z partnerami społecznymi w spółkach Grupy.

Poza powyższymi sprawami, Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym zajmowała się w szczególności:

• − analizą zakresu, zasad oraz kosztów współpracy z doradcami zewnętrznymi Spółki (prawnymi, finansowymi, podatkowymi, strategicznymi) oraz wyrażaniem zgód Zarządowi Spółki na zawarcie umów o charakterze doradczym lub ich aneksowania,
• − okresową oceną transakcji zawartych przez Grupę Azoty S.A. lub jej podmioty zależne z podmiotami powiązanymi,
• − dokonaniem zmian w składzie Zarządu Spółki oraz organizacją postępowań kwalifikacyjnych i powołaniem nowych Członków Zarządu XII i XIII kadencji,
• − ustalaniem zasad świadczenia usług zarządzania oraz wynagradzania Członków Zarządu Spółki,
• − ustaleniem Kart Celów Członków Zarządu na rok 2024,
• − dokonaniem oceny sprawozdań Spółki za rok 2023,
• − opiniowaniem zmian do Statutu Spółki oraz "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.".

Rada Nadzorcza ponadto analizowała i nadzorowała m.in.:

− wykonanie celów zarządczych określonych w Kartach Celów poszczególnych Członków Zarządu,

• − wydatki związane z realizacją poszczególnych projektów inwestycyjnych i badawczych,
• − strukturę i wysokość kosztów stałych w Grupie wraz z możliwościami ich redukcji,
• − strukturę własnościową spółek zależnych,
• − realizację i finansowanie projektu "Polimery Police",
• − realizację inwestycji "Budowa bloku energetycznego w oparciu o paliwo węglowe realizowanego w spółce Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. ("GA Puławy")
• − działania Spółki związane z planowaną budową instalacji do produkcji nitrocelulozy.

Kwestiami, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza po okresie sprawozdawczym, są w szczególności:

• − zarządzenie wyborów kandydata/kandydatki na Członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na kadencję XIII oraz powołanie Głównej Komisji Wyborczej;
• − zatwierdzenie wyników wyborów kandydata na Członka Zarządu Spółki XIII kadencji wybieranego przez pracowników Spółki oraz powołanie Członka Zarządu Spółki;
• − analiza zakresu, zasad oraz kosztów współpracy z doradcami zewnętrznymi Spółki (prawnymi, finansowymi, podatkowymi, strategicznymi) oraz wyrażanie zgód Zarządowi Spółki na zawarcie umów o charakterze doradczym lub ich aneksowanie;
• − ustalenie Kart Celów Członków Zarządu na rok 2025,
• − dokonanie oceny sprawozdań Spółki za rok 2024.

Sprawując stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza korzystała w 2024 r. z następujących materiałów:

• − sprawozdań finansowych miesięcznych, kwartalnych oraz półrocznych,
• − rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki oraz skonsolidowanego planu Grupy Kapitałowej na 2024 r.,
• − comiesięcznych informacji o sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
• − cyklicznych informacji o sytuacji Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, przedstawianej przez Zarząd Spółki na podstawie art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych podczas posiedzeń Rady Nadzorczej,
• − sprawozdań z realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych,
• − opracowań przygotowanych przez doradców zewnętrznych w szczególności w zakresie zagadnień finansowo-ekonomicznych, obejmujących m.in. kwestie związane z planowanym modelem finansowo-strategicznym Spółki i Grupy,
• − informacji Zarządu nt. działań i dokumentów wdrażanych w Grupie Azoty,
• − raportów poaudytowych,
• − innych informacji, opracowań i raportów wykonywanych na zlecenie Rady Nadzorczej lub przekazywanych jej w związku z przedkładaniem spraw do rozpatrzenia lub do zaopiniowania.

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza Spółki odbyła 34 posiedzenia i 18 głosowań za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podejmując przy tym 233 uchwały. Działania i decyzje Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady odbytych w 2024 r. W 2024 roku nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.

6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU

Skład Zarządu Spółki XII kadencji w okresie od dnia 01.01.2024 r. do 19.02.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Tomasz Hinc	Prezes Zarządu
2.	Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu
3.	Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu
4.	Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
5.	Marcin Kowalczyk	Wiceprezes Zarządu
6.	Marek Wadowski	Wiceprezes Zarządu
7.	Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu

W dniu 19.02.2024 r. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Zarządu: Pana Tomasza Hinca, Pana Mariusza Graba, Pana Filipa Grzegorczyka, Pana Grzegorza Kądzielawskiego oraz Pana Marcina Kowalczyka oraz oddelegowała Członka Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Kołodziejczyka do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. W związku z powyższym skład Zarządu Spółki w okresie od 19.02.2024 r. do 19.03.2024 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Pan Krzysztof Kołodziejczyk	Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu
2.	Marek Wadowski	Wiceprezes Zarządu
3.	Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu

W dniu 19.03.2024 r. Rada Nadzorcza po zakończeniu postępowania kwalifikacyjnego na Członków Zarządu XII kadencji:

− odwołała ze składu Zarządu Spółki Pana Marka Wadowskiego z końcem dnia 19.03.2024 r.,

• − powołała z dniem 20.03.2024 r. w skład Zarządu Spółki wyłonionych w postępowaniu kwalifikacyjnym: Pana Adama Leszkiewicza, Pana Andrzeja Skolmowskiego, Pana Krzysztofa Kołodziejczyka, Pana Andrzeja Dawidowskiego oraz Pana Pawła Bielskiego, oraz
• − oddelegowała Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Huberta Kamolę do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu.

W związku z powyższym skład Zarządu Spółki od 20.03.2024 r. przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Adam Leszkiewicz	Prezes Zarządu
2.	Paweł Bielski	Wiceprezes Zarządu
3.	Andrzej Dawidowski	Wiceprezes Zarządu
4.	Hubert Kamola	Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu
5.	Krzysztof Kołodziejczyk	Wiceprezes Zarządu
6.	Andrzej Skolmowski	Wiceprezes Zarządu
7.	Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu

W dniu 12.04.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki - z dniem 13.04.2024 r. - powołała Pana Huberta Kamolę na Członka Zarządu XII kadencji powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu. W związku z tą zmianą skład Zarządu od dnia 13.04.2024 r. do dnia 31.12.2024 r. obejmował nw. osoby:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Adam Leszkiewicz	Prezes Zarządu
2.	Paweł Bielski	Wiceprezes Zarządu
3.	Andrzej Dawidowski	Wiceprezes Zarządu
4.	Hubert Kamola	Wiceprezes Zarządu
5.	Krzysztof Kołodziejczyk	Wiceprezes Zarządu
6.	Andrzej Skolmowski	Wiceprezes Zarządu
7.	Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu

ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM MAJĄCE WPŁYW NA SKŁAD ZARZĄDU SPÓŁKI PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W dniu 26.11.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki, zważywszy na zakończenie XII kadencji Zarządu Spółki z dniem 31.12.2024 r., podjęła uchwałę o ogłoszeniu postępowania kwalifikacyjnego na Członków Zarządu nowej XIII kadencji. Następnie, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, podjęła uchwały o odwołaniu ze skutkiem na koniec dnia 31.12.2024 r. następujących Członków Zarządu Spółki: Prezesa Zarządu Pana Adama Leszkiewicza, Wiceprezesów Zarządu: Pana Krzysztofa

Kołodziejczyka, Pana Andrzeja Skolmowskiego, Pana Andrzeja Dawidowskiego, Pana Huberta Kamoli, Pana Pawła Bielskiego oraz Członka Zarządu Pana Zbigniewa Paprockiego. Jednocześnie 26.11.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Zarządu Spółki nowej XIII kadencji z dniem 01.01.2025 r. Pana Adama Leszkiewicza – jako Prezesa Zarządu oraz Pana Krzysztofa Kołodziejczyka, Pana Andrzeja Skolmowskiego, Pana Andrzeja Dawidowskiego, Pana Huberta Kamola i Pana Pawła Bielskiego - jako Wiceprezesów Zarządu.

Wobec powyższego skład Zarządu od 01.01.2025 r. do 01.03.2025 r. przedstawiał się jak poniżej:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Adam Leszkiewicz	Prezes Zarządu
2.	Paweł Bielski	Wiceprezes Zarządu
3.	Andrzej Dawidowski	Wiceprezes Zarządu
4.	Hubert Kamola	Wiceprezes Zarządu
5.	Krzysztof Kołodziejczyk	Wiceprezes Zarządu
6.	Andrzej Skolmowski	Wiceprezes Zarządu

W dniu 27.02.2025 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwały w sprawie zatwierdzenia wyników wyborów kandydata na Członka Zarządu Spółki XIII kadencji wybieranego przez pracowników Spółki - na mocy, której stwierdzono ważność wyborów kandydata na Członka Zarządu Spółki XIII kadencji wybieranego przez pracowników Spółki Grupa Azoty S.A. oraz uznano wybór kandydata Pana Artura Babicza, jak również Uchwałę w sprawie powołania Pana Artura Babicza na Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dniem 01.03.2025 r. W związku z powyższym od dnia 01.03.2025 r. do dnia 09.05.2025 r. skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Adam Leszkiewicz	Prezes Zarządu
2.	Paweł Bielski	Wiceprezes Zarządu
3.	Andrzej Dawidowski	Wiceprezes Zarządu
4.	Hubert Kamola	Wiceprezes Zarządu
5.	Krzysztof Kołodziejczyk	Wiceprezes Zarządu
6.	Andrzej Skolmowski	Wiceprezes Zarządu
7.	Artur Babicz	Członek Zarządu

W dniu 09.05.2025 r. Prezes Zarządu Pan Adam Leszkiewicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji. W dniu 12.05.2025 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie powierzenia pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. Wiceprezesowi Zarządu Panu Andrzejowi Skolmowskiemu do czasu powołania Prezesa Zarządu w wyniku wszczętego postępowania kwalifikacyjnego.

W związku z powyższym od dnia 12.05.2025 r. skład Zarządu Spółki przedstawiał się jak poniżej:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Andrzej Skolmowski	p.o. Prezesa Zarządu i Wiceprezes Zarządu
2.	Paweł Bielski	Wiceprezes Zarządu
3.	Andrzej Dawidowski	Wiceprezes Zarządu
4.	Hubert Kamola	Wiceprezes Zarządu
5.	Krzysztof Kołodziejczyk	Wiceprezes Zarządu
6.	Artur Babicz	Członek Zarządu

7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 14.02.2024 r. podjęło Uchwałę Nr 16 w sprawie zmiany Statutu Spółki Grupa Azoty S.A., na podstawie której upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień tejże Uchwały. Rada wykonała ww. zobowiązanie Walnego Zgromadzenia podejmując w dniu 19.02.2024 r. Uchwałę nr 479/XI/2022 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Grupa Azoty S.A.

Kolejne zmiany w Statucie Spółki Grupa Azoty S.A. zostały dokonane przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 26.09.2024 r. Uchwałą Nr 7 w sprawie zmiany Statutu Spółki Grupa Azoty S.A., na podstawie której upoważniło także Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień tejże Uchwały. Rada wykonała ww. zobowiązanie Walnego Zgromadzenia podejmując w dniu 09.10.2024 r. Uchwałę nr 48/XII/2024 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Grupa Azoty S.A.

8. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA

Rada Nadzorcza w dniu 15.11.2024 r. podjęła Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wybór firmy audytorskiej Spółki do przeprowadzania przeglądów i badań sprawozdań finansowych Spółki na lata 2025-2026, do wykonania usługi atestacji sprawozdań zrównoważonego rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na lata 2024-2026 oraz innych dozwolonych usług dodatkowych.

9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

DZIAŁALNOŚĆ MERYTORYCZNA

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki swoich prac, jak również stopień przyczynienia się do ich powstania przez każdego z Członków Rady. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy Członkowie Rady angażowali się w jej pracę stosownie do ustalonego podziału obowiązków, w tym w zakresie uczestniczenia w posiedzeniach Rady oraz pracach Komitetów przy Radzie Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej brali aktywny udział w posiedzeniach Rady poprzez analizę dokumentów i informacji przedstawianych przez Zarząd Spółki, formułowanie pytań i wniosków odnoszących się do różnych aspektów prowadzonej działalności.

Informacje nt. prac Komitetów zostały zawarte w punkcie 3 powyżej oraz w sprawozdaniach poszczególnych Komitetów sporządzanych dla Rady Nadzorczej.

OCENA TRYBU PRACY RADY NADZORCZEJ, ORGANIZACJI POSIEDZEŃ, WYKORZYSTANIA MOŻLIWOŚCI DELEGOWANIA POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY DO SAMODZIELNEGO PEŁNIENIA OKREŚLONYCH CZYNNOŚCI NADZORCZYCH

W roku obrotowym 2024 posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywały się z zachowaniem wymaganych terminów i w odpowiedniej, do potrzeb Spółki, częstotliwości, a sposób ich organizacji zapewniał sprawną i efektywną pracę Rady, z poszanowaniem obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, w tym m.in. Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Dokumentacja była prowadzona rzetelnie, a członkowie Rady byli należycie informowani o terminach i porządkach obrad. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie skorzystała z możliwości delegowania poszczególnych Członków Rady do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych.

OCENA PROCESU KOMUNIKACJI MIĘDZY RADĄ NADZORCZĄ A ZARZĄDEM SPÓŁKI

Proces komunikacji pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem Spółki przebiegał w sposób sprawny, regularny i konstruktywny. Obie strony utrzymywały otwarty dialog, co sprzyjało skutecznemu nadzorowi oraz podejmowaniu decyzji strategicznych. Wymiana informacji odbywała się terminowo i zgodnie z obowiązującymi procedurami, co pozytywnie wpływało na efektywność realizacji zadań powierzonych Radzie Nadzorczej.

OCENA KOMPETENCJI CZŁONKÓW RADY W ŚWIETLE PROFILU I SKALI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wysokie kompetencje zawodowe wymagane do pełnienia funkcji członka organu nadzoru spółki publicznej. W skład Rady Nadzorczej w 2024 r. wchodziły osoby posiadające wykształcenie wyższe w zakresie zarządzania, finansów i rachunkowości, prawa,

ekonomii, chemii, audytu i kontroli wewnętrznej, inżynierii, inżynierii środowiska, technologii chemicznej, elektrotechniki i energetyki.

Ponadto większość Członków Rady Nadzorczej ukończyła studia podyplomowe, w tym w zakresie chemii i technologii tworzyw sztucznych, zarządzania i kontroli, menadżerskie studia podyplomowe typu MBA oraz specjalistyczne kursy i szkolenia, w tym z zakresu energetyki, transportu materiałów niebezpiecznych, zarządzania projektami, obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW, kursy syndyków, szkolenia dotyczące strategii zarządzania aktywami, zarządzania ryzykiem, ładu korporacyjnego.

Ze względu na posiadane szerokie kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz zaangażowanie w pracę Rady Nadzorczej Członkowie Rady sprawowali nadzór nad działalnością Spółki w odpowiednim zakresie i we właściwy sposób.

INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym skorzystała z usług Doradcy Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych. Wynagrodzenie łączne z tego tytułu wyniosło 59 532,00 PLN brutto.

10. OCENA SPRAWOZDAŃ, O KTÓRYCH MOWA W ART. 395 § 2 PKT 1 KSH, W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM ORAZ OCENA WNIOSKÓW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY

10.1. OCENA SPRAWOZDAŃ I JEJ WYNIKI

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałami nr 144/XII/2025, 145/XII/2025, 146/XII/2025 oraz 147/XII/2025, z dnia 29.04.2025 r. dokonała pozytywnej oceny następujących sprawozdań:

• 1) Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
• 4) Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Na skutek dokonanej oceny Rada Nadzorcza stwierdziła, że ww. Sprawozdania przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki są zgodne z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym. Szczegółowa ocena przedmiotowych Sprawozdań dokonana przez Radę Nadzorczą stanowi Załącznik do niniejszego sprawozdania.

10.2. OCENA WNIOSKÓW DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu do Walnego Zgromadzenia przyjętym Uchwałą Zarządu nr 147/XIII/2025, dotyczącym pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r. Rada Nadzorcza podziela argumenty zawarte w uzasadnieniu do ww. wniosku i Uchwałą nr 174/XII/2025 z dn. 21.05.2025 r. pozytywnie oceniła ww. wniosek Zarządu Spółki dotyczący pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

11. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

11.1.INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO

W 2024 r. Grupa Azoty z ograniczeniami kontynuowała realizację "Strategii Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na lata 2021-2030" o czym Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana. Zakres i cele Strategii zostały w istotnym stopniu zdeterminowane przez wyzwania, jakie przed przemysłem chemicznym stawia polityka klimatyczna prowadzona zarówno na poziomie globalnym, jak i europejskim oraz krajowym. Jej wpływ na otoczenie regulacyjne, rynkowe oraz społeczne obliguje do tego, by za priorytetowe uznać takie kwestie jak: dekarbonizacja, transformacja energetyczna oraz dążenie do zrównoważonego rozwoju. Dlatego też, Rada Nadzorcza została poinformowana przez Zarząd Spółki o rozpoczęciu procesu opracowania nowej Strategii Grupy Azoty.

Obecnie dodatkowymi wyzwaniami strategicznymi dla Grupy jest zmieniające się otoczenie makroekonomiczne i koniunkturalne, koszty produkcji wyrobów chemicznych w Europie oraz wysokie ceny surowców.

Wyzwania transformacji klimatyczno-energetycznej stanowią kluczowe elementy strategii biznesowej Grupy Azoty. Od czasu zatwierdzenia i opublikowania w 2021 r. Strategii, w otoczeniu zewnętrznym doszło jednak do makroekonomicznych i koniunkturalnych zmian, które wzmocniły przesłanki do realizacji Strategii w zakresie transformacji energetycznej i dekarbonizacji.

W 2024 roku w Grupie Azoty przeprowadzono analizę stopnia realizacji Strategii, a także analizę bieżących wyzwań rynkowych oraz zmieniającej się sytuacji rynku europejskiego, między innymi w związku ze wzrostem cen surowców i energii. W efekcie, wspólnie z doradcą strategicznym,

rozpoczęto proces przygotowania nowej Strategii i wypracowania rozwiązań dostosowujących Grupę do zmian rynkowych, głównie w zakresie ograniczania kosztów wynikających z wysokich cen surowców i energii. Działania te są prowadzone w ramach programu Azoty Biznes. W analizowanym okresie opracowywano wytyczne dla segmentów biznesowych uwzględniające perspektywę rozwojów produktów, uzyskiwanych przychodów oraz najbardziej opłacalnych kierunków rozwojowych.

Działalność badawczo-rozwojowa w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty to działalność na wielu poziomach, która integruje obszary produkcyjne, biznesowe, organizacyjne oraz partnerstwa zewnętrzne. Kluczowe z punktu widzenia B+R jest bezpośrednie wsparcie biznesów, aby mogły konkurować innowacyjnymi rozwiązaniami na rynku. Poza tym jednostki B+R posługują się Strategiczną Agendą Badawczą (SAB), która jest kompleksowym dokumentem przyjętym w 2023 r., przedstawiającym potrzeby, wyzwania oraz plany i aspiracje Grupy w obszarze B+R i innowacji na najbliższe lata.

W 2024 roku wdrożono do oferty sprzedażowej nowe produkty:

Portfolio Nowe biopolimery - linia produktowa envifill®:

• nowe odmiany granulatów do produkcji różnych typów folii, granulaty wtryskowe, w tym o podwyższonej odporności termicznej,

Portfolio Materiały do Druku 3D:

• opracowano nowe odmiany pelletów (granulatów) do wielkoformatowego druku 3D w technologii FGF, APF, LFAM tj.: Tarfuse G PP GF30; Tarfuse G PC CF15; Tarfuse G PC GF30;
• filamenty uniepalnione na bazie PC,
• filamenty elastyczne na bazie TPU o twardości 95A, 90A, 85A
• żywice do technologii SLA, LCD w podstawowych kolorach

Portfolio Katalizatory:

• katalizator nowej generacji do niskotemperaturowego procesu wytwarzania wodoru i gazów syntezowych, który został opracowany z dofinansowaniem Narodowego Centrum Badań i Rozwoju,

Portfolio Nawozy:

• rozwój technologii produkcji nawozów z linii produktowej FOSFARM, wytwarzanych zgodnie z zasadami GOZ (wdrożenie technologii produkcji nowych nawozów PK(Ca;S) 10-25 (8;15) i NP(Ca;S) 4-15 (9;30)),
• w 2024 r. realizowano projekt pt. ,,Saletrosan 26 plus z borem", którego celem jest opracowanie nowej formuły nawozowej. Rozwiązanie to jest oparte na modyfikacji znanego już na rynku nawozu Saletrosan wzbogacając jego skład o ważny dla roślin mikroelement jakim jest bor. Wdrożenie nowego produktu planowane jest w 2025 roku.

Grupa Azoty współpracuje z kilkudziesięcioma ośrodkami naukowymi - uczelniami wyższymi i instytutami Sieci Badawczej Łukasiewicz - w toku realizacji projektów badawczo-rozwojowych,

zarówno w sposób komercyjny, jak również korzystając z współfinansowanych funduszy europejskich, przyznanych w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, w których pośredniczy Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. W 2024 r. został podpisany przez Grupę Azoty i Centrum Łukasiewicz List Intencyjny dotyczący podejmowania wspólnych przedsięwzięć na rzecz realizacji i rozwoju polskiej polityki klimatycznej.

W 2024 r. Grupa dołączyła również do dwóch programów akceleracyjnych dofinansowanych ze środków Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP): KPT ScaleUp Booster i Unicornhub Startup Booster. Realizacja programów przewidziana jest na lata 2024-2026, podczas których do współpracy zostanie wybranych 10 – 12 startupów odpowiadających na potrzeby i wyzwania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty (w 2024 r. rozpoczęto formalną współpracę z dwoma startupami).

11.2.WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI

Rada Nadzorcza monitorowała poziom przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce. Zmiany przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce w 2024 r. w stosunku do 2023 r. przedstawia poniższa tabela.

Średnie wynagrodzenie

(wszystkie kwoty w zł, o ile nie wskazano inaczej)

	2024	2023	Zmiana 2024/2023	Zmiana 2024/2023 (%)
Średnie wynagrodzenie (z nagrodą roczną)	7 477,85	8 145,48	-667,63	-8,2
Średnie wynagrodzenie (bez nagrody rocznej)	7 477,85	7 502,99	-25,14	-0,3

W 2024 r. nie było podwyżek płac zasadniczych.

11.3.OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

ZASADY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Uwzględniając Dobre Praktyki 2021 i przyjęte zasady kontroli wewnętrznej, w Spółce funkcjonują systemy i realizowane są funkcje nawiązujące do modelu trzech linii, lokującego na pierwszej linii zarządzanie ryzykiem przez jednostki biznesowe oraz mechanizmy kontrolne w procesach operacyjnych Spółki, na drugiej funkcje Compliance i zarządzanie ryzykiem korporacyjnym, a na trzeciej audyt wewnętrzny.

Zasady kontroli wewnętrznej zostały określone w Regulaminie Organizacyjnym Spółki (Dział V – 6. System audytu wewnętrznego i kontroli). Przedmiotem kontroli objęty jest całokształt działalności przedsiębiorstwa, tj. wszystkie dziedziny funkcjonalno-gospodarcze (techniczne, produkcyjne, ekonomiczne, finansowe, organizacyjne, administracyjne i kadrowe) oraz inne aspekty funkcjonowania jednostek organizacyjnych, a w szczególności zagadnienia wynikłe ze skarg pracowników, obserwacji własnych pracowników i kontrolerów.

W oparciu o przyjęte zasady i system kontroli wewnętrznej, zostały stworzone w spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty mechanizmy kontrolne, struktura organizacyjna, procedury operacyjne i instrukcje wewnętrzne oraz taki podział odpowiedzialności i sposób pracy, aby ograniczać ryzyko i ułatwiać osiąganie celów.

Spółki Grupy Azoty działają w oparciu o wdrożone systemy zarządzania, które bazują na koncepcji ciągłego doskonalenia poprzez:

• − ustalenie polityki,
• − zaplanowanie działań w celu realizacji polityki,
• − stworzenie warunków wykonania zaplanowanych działań,
• − sprawdzanie efektów działań,
• − doskonalenie na podstawie ocen osiąganych wyników.

Dla wybranych systemów zarządzania (jakość, środowisko, energia, bhp, bezpieczeństwo żywności), zastosowano zewnętrzny system oceny realizowany przez niezależnych audytorów jednostek certyfikujących.

W Grupie Azoty mechanizmy kontroli ryzyk zostały podzielone na cztery kategorie, które poddawane są okresowej ewaluacji w ramach Systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym:

• − Regulacje systemowe, rozumiane jako istniejące w spółkach Grupy Azoty polityki, regulaminy, procedury i instrukcje znormalizowanych systemów zarządzania i inne regulacje wewnętrzne, które wskazują zasady i regulują tryb postępowania w obszarze określonego ryzyka.
• − Rozwiązania organizacyjne, rozumiane jako pozostałe działania organizacyjne, które mogą wpływać na obniżenie ryzyka lub utrzymanie ryzyka na pożądanym poziomie, nie będące częścią regulacji systemowych. Tego typu działaniami mogą być ogólne warunki umów, ubezpieczenia, wdrożone rozwiązania IT, czy usługi serwisowe.
• − Rozwiązania funkcjonalne i projektowe, rozumiane jako funkcjonujące komitety, zespoły nadzorujące i/lub regulujące dane ryzyko, które mogą wpływać na skuteczne identyfikowanie i zarządzanie zdarzeniami z nim powiązanymi. W ramach tej kategorii wskazywane są również działania projektowe odnoszące się do obszaru określonego ryzyka.

− Działania prewencyjne, rozumiane jako działania podejmowane w celu zapobiegania lub obniżenia prawdopodobieństwa wystąpienia incydentów materializacji ryzyka.

Skuteczność funkcji kontroli wewnętrznej polega również na zapewnieniu efektywności prowadzonych przez Spółkę procesów, w stosunku do ich zamierzonych celów. W tym zakresie funkcje kontroli wewnętrznej realizowane są w formie:

• − samokontroli (kontrola prawidłowości wykonywania własnej pracy),
• − kontroli funkcjonalnej (kontrola skierowana na prawidłowość realizowanych operacji, w toku ich wykonywania i bezpośrednio po nich, prowadzona zgodnie z podziałem funkcji w Spółce),
• − kontroli instytucjonalnej wykonywanej przez jednostki/komórki organizacyjne upoważnione do prowadzenia działań kontrolnych/audytów systemów zarządzania.

Ich celem jest potwierdzenie prawidłowości postępowania/zgodności z odpowiednimi wymaganiami lub stwierdzenie nieprawidłowości w funkcjonowaniu Spółki w poszczególnych procesach jej działania, identyfikowanie przyczyn i źródeł ich powstania oraz podniesienie sprawności działania jednostki poprzez zapobieganie ich ponownemu wystąpieniu.

POLITYKA INFORMACYJNA

Podstawowe zasady wynikające z giełdowych obowiązków informacyjnych oraz innych wymogów prawnych regulują w Grupie Azoty następujące dokumenty:

• 1) Strategia komunikacji Grupy Azoty z uczestnikami rynku kapitałowego.
• 2) Polityka Informacyjna w Grupie Azoty, na którą składają się:
  • a. Polityka Informacyjna w Grupie Azoty,
  • b. Regulamin Obiegu Informacji Poufnych,
  • c. Zdarzenia podlegające raportowaniu,
  • d. Sporządzanie i publikacja raportów bieżących,
  • e. Zasady opóźniania przekazania informacji poufnych do publicznej wiadomości,
  • f. Notyfikacja transakcji insiderów i ograniczenia w zakresie dokonywania transakcji akcjami w Grupie Azoty S.A.,
  • g. Zasady prowadzenia listy dostępu do informacji poufnych,
  • h. Wykaz powiązanych aktów prawnych,
  • i. Raportowanie umów znaczących,
  • j. Raportowanie istotnych ograniczeń produkcji.
• 3) Zasady sporządzania, zatwierdzania, publikacji i przeznaczenia jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych w Grupie Azoty.

Ponadto w Grupie Azoty obowiązują:

4) Polityka Komunikacji Grupy Kapitałowej Grupa Azoty

• 5) Regulacja dot. realizacji przez Grupę Azoty S.A. wymogów Rozporządzenia MAR w zakresie związanym z rynkiem uprawnień do emisji lub innych produktów sprzedawanych na aukcji na podstawie uprawnień do emisji
• 6) Polityka Bezpieczeństwa Informacji w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty
• 7) Procedura Reagowanie na incydenty bezpieczeństwa informatycznego
• 8) Ochrona informacji niejawnych w Grupie Azoty S.A.

Celem zapewnienia prawidłowej realizacji okresowych obowiązków informacyjnych, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2021, funkcjonuje regulacja wewnętrzna: Zasady sporządzania, zatwierdzania, publikacji i przeznaczenia jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych w Grupie Azoty. Również Polityka informacyjna obowiązująca w Grupie Azoty odnosi się do polskich i unijnych przepisów prawnych, regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego w zakresie dotyczącym obowiązków informacyjnych nakładanych na spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także koniecznością dostosowania przepisów wewnątrzgrupowych do struktury Grupy Azoty oraz dla zachowania jednolitej polityki upubliczniania informacji oraz nadzoru nad zachowaniem poufności informacji w ramach Grupy Azoty.

Dokumenty, o których mowa wyżej, zostały wdrożone w celu:

• − zapewnienia rzetelnego i zgodnego z prawem wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku regulowanym,
• − ujednolicenia polityki informacyjnej w zakresie obowiązków informacyjnych i relacji inwestorskich, w oparciu o właściwe regulacje obowiązujące w grupie kapitałowej,
• − zapewnienia poprawnego wykonania obowiązków notyfikacji transakcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze,
• − określenia zasad obiegu i postępowania z informacjami poufnymi w rozumieniu regulacji rynku kapitałowego,
• − zapewnienia sprawnego i skutecznego systemu przepływu informacji.

SPORZĄDZANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty wdrożone zostały szczegółowe kontrole wewnętrzne oparte na instrukcjach obiegu i akceptacji dokumentów wsparte odpowiednimi rozwiązaniami systemowymi, tj. zabezpieczeniami dostępu, ścieżkami i poziomami akceptacji. Pracownicy zaangażowani w realizację procesów finansowo-księgowych uczestniczą w specjalistycznych szkoleniach zawodowych zapewniających aktualizację wiedzy. W przypadku zagadnień złożonych i nietypowych Spółka korzysta ze wsparcia renomowanych firm doradczych, w szczególności w zakresie doradztwa podatkowego. Dodatkową kontrolę zapewniają przeglądy i badania sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KORPORACYJNYM

System Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Azoty ("System ZRK") został oparty na wytycznych normy "ISO 31000:2018 Zarządzanie ryzykiem. Wytyczne". Uwzględnia zasady ładu korporacyjnego wskazane w "Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW 2021" oraz zasady "Modelu Trzech Linii The Institute of Internal Auditors, 2020".

Model Systemu ZRK Grupy Azoty zakłada, że za skuteczne zarządzanie określonym ryzykiem odpowiada Pierwsza Linia tj. Właściciel ryzyka. Wyznaczone do tej roli osoby odpowiadają za właściwe zarządzanie określonym ryzykiem, w tym w szczególności za podejmowanie działań zwiększających rozpoznanie przyczyn i skutków określonego ryzyka identyfikację zmian w kontekście wewnętrznym i zewnętrznym ryzyka, cykliczną ewaluację ryzyka oraz efektywne działania monitorujące i mitygujące, skutkujące obniżaniem prawdopodobieństwa lub skutku ryzyka oraz poprawę jego kontroli.

Druga Linia, realizowana przez komórki organizacyjne odpowiadające za zarządzanie ryzykiem, zarządzanie zgodnością, zarządzanie znormalizowanymi systemami zarządzania, zapewnia ramy odniesienia dla funkcjonowania określonych procesów weryfikacji i kontroli oraz wsparcia dla zarządzania ryzykiem Pierwszej Linii. Ponadto Linia ta administruje, koordynuje i raportuje wszystkie działania w obrębie Systemu ZRK oraz zapewnia wsparcie metodyczne dla Pierwszej Linii. W Spółkach, w których wdrożono System ZRK, zadania tej Linii w zakresie zarządzania ryzykiem realizują Koordynatorzy ZRK Spółki.

Trzecia Linia sprawuje funkcję weryfikacyjną polegającą na realizacji niezależnego audytu wewnętrznego mechanizmów zabezpieczających i kontrolnych określonych ryzyk.

Zakres podmiotowy Systemu ZRK obejmuje Grupę Azoty S.A. jako Jednostkę Dominującą oraz cztery kluczowe spółki: GA Puławy, Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("GA Police"), Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. ("GA Kędzierzyn"), Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. ("GA Siarkopol"), funkcjonujące korporacyjnie w ramach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Od 1 października 2022 r. System ZRK jest modelem skonsolidowanym korporacyjnie. Centralizacja określonych zadań realizowana jest zgodnie z zapisami "Umowy o świadczenie usług korporacyjnych w obszarze Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym".

Kluczowym elementem Systemu ZRK jest proces Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym ("Proces ZRK"), rozumiany jako systematyczne stosowanie ustalonych praktyk i narzędzi zarządzania ryzykiem w odniesieniu do identyfikacji, oceny, monitorowania, mitygacji i raportowania ryzyk korporacyjnych. Liderem Procesu ZRK jest Prezes Grupy Azoty S.A. odpowiedzialny za obszar zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej. Proces ZRK jest ciągły i iteracyjny, zbudowany jest w oparciu

o klasyczną pętlę doskonalenia, w której założono systematyczność w planowaniu, weryfikacji i doskonaleniu poszczególnych podprocesów systemu oraz okresową ewaluację ryzyk korporacyjnych. W ramach Procesu ZRK funkcjonują podprocesy realizowane w trybie ciągłym, takie jak: Identyfikacja i klasyfikacja ryzyk korporacyjnych oraz Monitorowanie ryzyk korporacyjnych, jak również podprocesy iteracyjne związane z okresową ewaluacją ryzyk korporacyjnych. Proces ZRK prowadzony jest korporacyjnie w aplikacji Webcon eRyzyka oraz w narzędziu wspierającym monitorowanie i raportowanie Pulpit menedżerski KRI.

W 2024 r. skutecznie i terminowo realizowano wszystkie obligatoryjne zadania przewidziane w Systemie ZRK. Na poziomie komórki organizacyjnej odpowiedzialnej za korporacyjne zarządzanie ryzykiem zaprojektowano i wdrożono automatyzację dla 5 modułów Webcon eRyzyka. Rozwiązania wypracowane na poziomie Grupy Azoty S.A. zaimplementowano korporacyjnie w spółkach objętych Systemem ZRK. W 2024 zredukowano o 60% zatrudnienie i zrestrukturyzowano komórkę organizacyjną odpowiadającą za całościowy nadzór na Systeme ZRK. W konsekwencji tych działań zmieniono zakres zadań w procesie, pozostawiając do realizacji czynności obligatoryjne wynikające z obowiązków sprawozdawczości giełdowej, renegocjowano również umowę konsolidacyjną w zakresie zadań realizowanych na rzecz spółek.

COMPLIANCE (ZARZADZANIE ZGODNOŚCIĄ)

Compliance – proces zarządzania zgodnością w Spółce, który koncentruje swoją uwagę na wielokierunkowej zgodności działalności Grupy Azoty z normami i regułami postępowania, takimi jak:

• − akty prawne wprowadzane przez ustawodawcę,
• − reguły postępowania wypracowane powszechnie w obrocie gospodarczym (Dobre Praktyki 2021, zasada lojalności kontraktowej, itp.),
• − normy tworzone wewnątrz danej organizacji (zarówno o charakterze formalno-prawnym, jak zarządzenia, procedury, regulaminy, księgi służb, zakresy obowiązków, jak i o charakterze ogólnych wskazań, jak kodeksy kultury organizacyjnej, kodeksy etyczne, strategie społecznej odpowiedzialności biznesu).

Celem procesu Zarzadzania zgodnością, jest podejmowanie działań zmierzających do ograniczenia ryzyka działalności biznesowej poprzez zapewnienie zgodności działań organizacji z obowiązującymi ją regulacjami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi.

Główne funkcje związane z zarządzaniem korporacyjnym w odniesieniu do zarządzania zgodnością obejmują:

• − Bieżące monitorowanie i analizę przestrzegania przepisów prawa, norm branżowych i zasad dobrych praktyk rynkowych, związanych z przedmiotem działalności Grupy Azoty.
• − Wspieranie Grupy Azoty w utrzymaniu skutecznego systemu zarządzania zgodnością.

• − Opracowywanie i wdrażanie polityki Compliance Grupy Azoty.
• − Analizę spójności wewnętrznej (zgodności) korporacyjnej dokumentacji organizacyjnej.
• − Zapewnienie zgodności zmian organizacyjnych wprowadzanych w spółkach Grupy Azoty z zewnętrznymi i wewnętrznymi regulacjami.

Z procesem zarządzania zgodnością związane są nw. dokumenty:

• − Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Azoty. Polityka właścicielska,
• − Polityka informacyjna w Grupie Azoty,
• − Kodeks postępowania etycznego Grupy Azoty,
• − Polityka Zarządzania Korporacji w Grupie Azoty,
• − Kodeks antykorupcyjny,
• − Polityka zgłaszania nieprawidłowości i podejmowania działań następczych w Grupie Azoty,
• − Polityka przeciwdziałania konfliktom interesów,
• − Polityka prezentowa,
• − Kodeks postępowania dla partnerów biznesowych,
• − Zasady postępowania w przypadku Kontroli (przeszukania) przeprowadzanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Komisję Europejską,
• − Polityka aktywności pracowników Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty w mediach społecznościowych,
• − Instrukcja w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
• − Procedura Podstawowej Weryfikacji Kontrahentów Zewnętrznych Spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty.

Decyzje/zmiany w obszarze zarządzania zgodnością podjęte w 2024 roku:

• 1. Przeprowadzono szkolenia z zakresu przeciwdziałania korupcji skierowane do wszystkich osób zajmujących kierownicze stanowiska Grupie Azoty S.A. (IV kwartał 2024 r.)
• 1. Dokonano zmian w następujących regulacjach:
  2. − Kodeks postępowania etycznego w Grupie Azoty w zakresie dostosowania do wymogów związanych z wypełnieniem minimalnych gwarancji społecznych, zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje (Taksonomia) poprzez zapewnienie zgodności z Wytycznymi OECD dla przedsiębiorstw międzynarodowych oraz z Wytycznymi ONZ dotyczącymi biznesu i praw człowieka.;
  3. − Polityki zgłaszania nieprawidłowości i podejmowania działań następczych w Grupie Azoty w Grupie Azoty w zakresie dostosowania do przepisów ustawy z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów;

− Procedurze Podstawowej Weryfikacji Kontrahentów Zewnętrznych Spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty, w zakresie optymalizacji procesu weryfikacji kontrahentów zewnętrznych Grupy Azoty, w szczególności w zakresie weryfikacji list sankcyjnych.

AUDYT WEWNĘTRZNY

Funkcja audytu wewnętrznego realizowana jest przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego, którego celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych. Audyt wewnętrzny wspiera efektywny nadzór korporacyjny, utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz procesu identyfikacji i oceny ryzyk.

Niezależność Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego jest zapewniona poprzez podległość w strukturze organizacyjnej Spółki administracyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego realizuje zadania audytowe na podstawie Rocznego Planu Audytu Wewnętrznego, przyjmowanego w drodze uchwał uprawnionych organów Spółki, mianowicie Zarządu oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, a następnie przedstawianego do wiadomości Radzie Nadzorczej Spółki. Zadania audytowe planowane są w sposób umożliwiający cykliczne objęcie zakresem audytów wszystkich procesów biznesowych Spółki.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego realizuje również czynności audytowe doraźne, nieujęte w Rocznym Planie Audytów Wewnętrznych, wynikające z potrzeb zgłaszanych przez Zarząd, Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą Spółki.

W wyniku zrealizowanych zadań audytowych planowanych i doraźnych Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego formułuje rekomendacje dotyczące wdrożenia działań naprawczych, usprawnień lub nowych rozwiązań, których celem jest minimalizacja ryzyka, poprawa skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, optymalizacja procesów lub zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji celów Spółki i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Zgodnie z Globalnymi Standardami Audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Azoty wdrożono procedury przekazywania wyników monitorowania realizacji rekomendacji poaudytowych Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu i kierownictwu wyższego szczebla. W Spółce wdrożono zasadę cyklicznego informowania organów zarządzających i nadzorczych o wszystkich istotnych kwestiach wykrytych przez audyt wewnętrzny, w tym również tych które nie zostały rozwiązane. W 2024 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej był na bieżąco informowany

o wynikach zakończonych zadań audytowych oraz otrzymywał cykliczną informację o stanie realizacji wydanych rekomendacji.

W Grupie Azoty wdrożono "Standardy Audytu Wewnętrznego w Grupie Azoty". Standardy określają cele funkcjonowania komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty, relacje pomiędzy Departamentem Korporacyjnym Audytu Wewnętrznego, a pozostałymi komórkami audytu wewnętrznego spółek Grupy Azoty oraz tryb planowania i przeprowadzania wspólnych zadań audytowych.

Przez wspólne zadanie audytowe rozumie się zadanie o takim samym temacie realizowane w tym samym czasie we wszystkich lub w części spółek Grupy Azoty, w których funkcjonują komórki audytu, ujęte w "Rocznych/półrocznych Planach Audytu Wewnętrznego" spółek Grupy Azoty. W ramach realizacji wspólnego zadania audytowego wykonuje się badanie procesów lub obszarów działalności gospodarczej spółek Grupy Azoty oraz ocenę stosowanych mechanizmów kontrolnych i ich skuteczności.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego w Spółce koordynuje działania wszystkich komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty, związane z przygotowaniem Rocznych Planów Audytów Wewnętrznych, w części dotyczącej zadań audytowych wspólnych, oraz realizacją tych zadań.

Podstawowe cele funkcjonowania komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty to:

• a) wspieranie organizacji w:
  • − osiąganiu przyjętych celów strategicznych i operacyjnych,
  • − zapewnieniu prawidłowego i efektywnego funkcjonowania rozwiązań organizacyjnoprocesowych składających się na ład korporacyjny,
  • − utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz promowaniu ciągłego usprawniania tego systemu,
  • − dostarczaniu rekomendacji mających na celu redukowanie ryzyka niezrealizowania celów strategicznych i operacyjnych,
• b) przyczynianie się do:
  • − wsparcia procesu identyfikacji i oceny ryzyk,
  • − budowania kultury organizacyjnej.

Każda komórka audytu wewnętrznego w Grupie Azoty współpracuje na bieżąco przy realizacji zadań z Departamentem Korporacyjnym Audytu Wewnętrznego w Spółce oraz z pozostałymi komórkami audytu wewnętrznego spółek Grupy Azoty.

Główne kierunki współpracy komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty to:

• a) określanie głównych obszarów aktywności audytu wewnętrznego,
• b) opracowywanie metodyki audytu wewnętrznego,
• c) planowanie tematów wspólnych zadań audytowych,

• d) realizacja wspólnych zadań audytowych, we współpracy z audytorem koordynującym,
• e) opracowanie sprawozdań okresowych dla Zarządu oraz Komitetu Audytu Grupy Azoty S.A.,
• f) promowanie dobrych praktyk w zakresie rozwiązań dotyczących systemu kontroli wewnętrznej, m.in. poprzez formułowanie rekomendacji oraz koordynowanie lub organizowanie szkoleń wewnętrznych.

W 2024 r. funkcja audytu wewnętrznego była realizowana prawidłowo zarówno w Spółce, jak i w całej Grupie Azoty, zapewniając w szczególności systematyczną oraz uporządkowaną ocenę procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego i przyczyniając się do ich poprawy. Ocena funkcji audytu wewnętrznego w ujęciu skonsolidowanym jest dokonywana w oparciu o analizę, ocenę i przyjęcie: Sprawozdania Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego za dany rok zawierającego syntetyczną informację o zadaniach realizowanych w zakresie audytu wewnętrznego zarówno przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego w Grupie Azoty S.A., jak i komórki audytu wewnętrznego w spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Sprawozdanie zawiera każdorazowo opis poszczególnych zadań (ich celów, potencjalnych oraz zdiagnozowanych ryzyk, poczynionych wniosków i rekomendacji) realizowanych w poszczególnych spółkach i jest przyjmowane przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W Spółce obowiązuje "Regulamin audytu wewnętrznego w Spółce Grupa Azoty S.A.", który został opracowany w oparciu o Międzynarodowe Standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego – Standardy IIA oraz Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty - Polityka właścicielska". Regulamin określa zasady realizacji przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego zadań audytowych w Spółce, w tym metodykę: planowania, raportowania zadań audytowych, monitorowania oraz oceny stopnia wdrożenia rekomendacji.

Uchwałami Zarządu Spółki zatwierdzono nw. dokumenty, które dotyczą roku 2024:

• − Plan audytu wewnętrznego na rok 2024 oraz Długoterminowy Planu audytu wewnętrznego na lata 2025-2027 dla Grupy Azoty S.A.,
• − Aktualizacji Planu audytu wewnętrznego na rok 2024,
• − Roczne Sprawozdanie Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego z wykonanych zadań audytowych w 2024 r. w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty,
• − Sprawozdanie Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego z zadań audytowych wykonanych w I półroczu 2024 r. w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty.

W roku 2024 powyższe dokumenty zostały także przyjęte Uchwałami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

OCENA

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z Uchwałami podjętymi przez Zarząd Spółki, w szczególności w zakresie działań przedsiębranych przez Zarząd Spółki w obszarach dotyczących funkcjonujących w Grupie Azoty systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, Compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Co więcej, Rada Nadzorcza oraz funkcjonujące w jej ramach stałe Komitety zapewniły osobom kierującym określonymi jednostkami organizacyjnymi, w tym w szczególności Dyrektorom Departamentów Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego oraz Zarządzania Korporacyjnego, dostęp we właściwym zakresie do Rady Nadzorczej i jej Komitetów. W okresie sprawozdawczym odbywały się regularne spotkania z wyżej wskazanymi osobami, podczas których raportowano i omawiano kwestie funkcjonowania wskazanych obszarów.

Podsumowując, w oparciu o przedstawione przez Zarząd sprawozdanie oraz informacje otrzymywane w ciągu okresu sprawozdawczego, jak również uwzględniając prowadzone przez Radę Nadzorczą i jej Komitety czynności nadzorcze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty systemy kontroli wewnętrznej, nadzoru właścicielskiego, zarządzania ryzykiem, Compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przyjęte rozwiązania powinny być ciągle doskonalone w oparciu o doświadczenia zebrane podczas realizacji ww. procesów, rekomendacje przekazane przez Komitety Rady, w szczególności Komitet Audytu oraz najlepsze praktyki w tych obszarach.

12. OCENA PRACY ZARZĄDU

Zarząd współpracował z Radą Nadzorczą i przekazywał wymagane informacje i materiały, jak również udzielał stosownych wyjaśnień. Zarząd wywiązywał się w terminie z ciążących na nim obowiązków informacyjnych zawartych w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. Rada Nadzorcza nie żądała informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Dokonując indywidulanej oceny pracy poszczególnych Członków Zarządu Spółki w roku 2024, Rada Nadzorcza zawnioskowała do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium dla Pana Adama Leszkiewicza, Pana Pawła Bielskiego, Pana Andrzeja Dawidowskiego, Pana Huberta Kamoli, Pana Krzysztofa Kołodziejczyka oraz Pana Andrzeja Skolmowskiego. W stosunku do Pana Tomasza Hinca, Pana Mariusza Graba, Pana Filipa Grzegorczyka, Pana Grzegorza Kądzielawskiego, Pana Marcina Kowalczyka oraz Pana Marka Wadowskiego - Rada Nadzorcza zawnioskowała do Walnego Zgromadzenia o nieudzielenie absolutorium. W przypadku Członka Zarządu z wyboru pracowników Pana Zbigniewa Paprockiego, Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w przedmiocie udzielenia,

jak również nieudzielenia absolutorium, z uwagi na to, że uchwały w tej sprawie nie uzyskały bezwzględnej większości głosów.

13. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Zgodnie z przyjętą zasadą 2.11.4. zawartą w Rozdziale 2. Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Regulamin GPW") oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Wraz z prezentacją wyników tej oceny Rada Nadzorcza przedstawia również informację na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania przedmiotowej oceny.

W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza nie stwierdziła przypadków naruszeń ładu korporacyjnego. Celem dokonania przedmiotowej oceny analizie poddano zakres i terminowość wykonania obowiązków informacyjnych, zakres merytoryczny Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zamieszczonego w opublikowanym w dniu 29.04.2025 r. Sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku, a także zawartość i aktualność informacji zamieszczanych w sekcji "Ład korporacyjny" na stronie internetowej Spółki.

W wyniku przeprowadzonej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, że obowiązki te zostały w 2024 r. wypełnione przez Spółkę zgodnie z Regulaminem GPW, jak również wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz. 757 ) ("Rozporządzenie").

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W REGULAMINIE GPW

Od dnia 01.07.2021 roku Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW określonym w dokumencie Dobre Praktyki 2021. Informacja o aktualnie

obowiązujących zasadach Dobrych Praktyk 2021 jest publicznie dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://tarnow.grupaazoty.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki a także na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021

Zakres stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 przyjęty został Uchwałą Zarządu nr 99/XII/2021 z dnia 28.07.2021 r. oraz Uchwałą Rady Nadzorczej nr 190/XI/2021 z dnia 29.07.2021 r. Deklaracja Spółki zaktualizowana została uchwałami Zarządu nr 234/XII/2021 z 9.11.2021, Nr 847/XII/2023 z 28.03.2023 oraz Nr 1267/XII/2024 z dnia 4.04.2024 r. oraz przekazana do wiadomości Rady Nadzorczej. Ponadto, zakres stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 został zaprezentowany akcjonariuszom podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 15.11.2021 r., a następnie po aktualizacji - podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 29.06.2023 r. oraz 27.06.2024 r.

Aktualna Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2021 wraz z uzasadnieniem do niestosowanych zasad zamieszczona zostało w lokalizacji:

https://tarnow.grupaazoty.com/upload/2/files/2024/GPW\_dobre\_praktyki\_GRUPAAZOTY.pdf

W przypadku incydentalnego naruszenia danej zasady Spółka zobligowana jest do przekazania informacji o tym raportem bieżącym w systemie EBI.

W 2024 r. wystąpiły incydentalne naruszenia zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021, o których Spółka informowała raportami bieżącymi poprzez EBI oraz stronę internetową Spółki.

O incydentalnym naruszeniu zasady 4.9.1. DPSN 2021 stanowiącej, iż "kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki", Spółka informowała w systemie EBI raportem bieżącym nr 1/2024 z dnia 14 lutego 2024 r., nr 3/2024 z dnia 14 maja 2024 r., nr 4/2024 z dnia 31 maja 2024 r. oraz nr 5/2024 z dnia 25 czerwca 2024 r. Raportami bieżącymi nr 6/2024 z dnia 27 czerwca 2024 r. oraz nr 7/2024 z dnia 26 września 2024 r. Spółka poinformowała o incydentalnym naruszeniu zasady 4.8. DPSN 2021 stanowiącej, iż "Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem". Raporty zamieszczone zostały na stronie internetowej Spółki pod adresem https://tarnow.grupaazoty.com/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny/dobre-praktyki/raporty-dotyczace-dobrych-praktyk-i-stosowania-zasad-ladukorporacyjnego.

W ogłoszeniach o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółka zwracała się i w przyszłości również będzie zwracała się do akcjonariuszy "o niezwłoczne przedstawianie kandydatur na członków Rady Nadzorczej, nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem wraz z kompletem materiałów

ich dotyczących" a także "o niezwłoczne zgłaszanie projektów uchwał, nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem".

Rada Nadzorcza w ramach swoich prac kieruje się deklarowanymi zasadami Dobrych Praktyk. W szczególności w 2024 r.:

• − rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy kierowane do Walnego Zgromadzenia (w tym m. in. sprawozdania finansowe i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej), wraz z projektami uchwał,
• − zapoznała się z aktualnymi informacjami o stanie stosowania DPSN 2021, które były następstwem zaistniałych zdarzeń korporacyjnych,
• − sporządziła i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2023 zawierające elementy wymagane zasadami Dobrych Praktyk.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej uczestniczyli w Walnych Zgromadzeniach odbywających się w 2024 r.

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zgodnie z treścią § 70 ust. 6 pkt 5 lit. a i lit. b Rozporządzenia Spółka zobowiązana jest w rocznym raporcie okresowym zawrzeć sprawozdanie z działalności emitenta z uwzględnieniem oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, jako wyodrębnionej części tego sprawozdania. Rozporządzenie określa również jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego. Oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczone jest w opublikowanym w dniu 29.04.2025 r. Sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku i zawiera wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem, co zostało potwierdzone w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

Ponadto, Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 roku zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki (https://tarnow.grupaazoty.com/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny/dobre-praktyki/raporty-dotyczace-dobrych-praktyk-i-stosowania-zasad-ladukorporacyjnego).

RAPORTOWANIE Z OBSZARU ESG (KWESTIE ŚRODOWISKOWE, SPOŁECZNE I DOTYCZĄCE ŁADU KORPORACYJNEGO)

Kwestie związane z zarządzaniem obszarem ESG omawiano także podczas regularnych posiedzeń Rady Nadzorczej. Nadzór dotyczący zarządzania oddziaływaniem Grupy Azoty na kwestie ekonomiczne,

środowiskowe i społeczne oraz związane z zarządzaniem sprawowały także komitety funkcjonujące w strukturze Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A. Komitet Strategii i Rozwoju monitorował realizację inwestycji i projektów strategicznych oraz zmiany w relacjach branżowych Grupy Azoty. Komitet Ładu Korporacyjnego opiniował w zakresie oceny realizacji celów zarządczych Członków Zarządu.

Grupa Azoty S.A., będąc spółką giełdową notowaną na GPW, wchodziła także w skład portfela RESPECT INDEX nieprzerwanie od momentu jego wprowadzenia w dniu 19.11.2009 r. do czasu jego wygaszenia z dniem 31.12.2019 r.

Od dnia 03.09.2019 r. Spółka wchodziła w skład indeksu WIG-ESG do czasu jego wygaszenia z dniem 28.06.2024. Indeks obejmował ocenę raportowania z obszaru ESG przez spółki znajdujące się w indeksach WIG20 i mWIG40, a więc największe firmy notowane na GPW. WIG-ESG był odzwierciedleniem wartości portfela akcji spółek uznawanych za odpowiedzialne społecznie, tj. takich, które przestrzegają zasad biznesu odpowiedzialnego społecznie, w szczególności w zakresie kwestii środowiskowych, społecznych, ekonomicznych i ładu korporacyjnego.

Spółka wchodzi w skład indeksów MSCI ESG co zostało zweryfikowane gruntową okresową oceną raportowania stosowanych działań z zakresu środowiska (Environmental), kwestii socjalnych i społecznych (Social) i zarządzania na poziomie korporacyjnym (Corporate Governance).

Spółka jako Jednostka Dominująca, opublikowała Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju Skonsolidowane za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r., zawierające dane i wskaźniki na temat Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Sprawozdanie zostało przygotowane zgodnie z nowelizacją ustawy o rachunkowości z dnia 6 grudnia 2024 r., która zaimplementowała do polskiego porządku prawnego Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (European Sustainability Reporting Standards – ESRS), określonymi w Załączniku I – "Europejskie Standardy Sprawozdawczości w Zakresie Zrównoważonego Rozwoju (ESRS)" do rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 r., uzupełniającego dyrektywę 2013/34/UE w zakresie standardów sprawozdawczości dotyczącej zrównoważonego rozwoju (Dz. Urz. UE L 2023, poz. 2772 z późn. zm.), sprostowanego Sprostowaniem do rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. Urz. UE L 2024, poz. 90431 z dnia 22 grudnia 2023 r.). Sprawozdanie obejmuje również ujawnienia taksonomiczne zgodne z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie

ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego Rozporządzenie (UE) 2019/2088 (Dz. Urz. UE L 2020, Nr 198, str. 13 z późn. zm.). Dodatkowo, oświadczenie zawiera informacje dotyczące zagadnień zmian klimatu, zgodnie z wytycznymi TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures).

OCENA

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia spełnianie przez Spółkę w roku obrotowym 2024 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie GPW oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przyjętych przez Spółkę standardów władztwa korporacyjnego (corporate governance) w odniesieniu do funkcjonowania jej organów i jednostek organizacyjnych w aspekcie przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, dobrych praktyk oraz regulacji wewnętrznych, w szczególności zawartych w dokumencie pn. "Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty - Polityka właścicielska".

14. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

14.1.ZASADY I DOKUMENTY

Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze regulowana jest w Spółce przez niżej wymienione dokumenty:

• − Zasady prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Strategiczne kierunki prowadzenia działalności sponsoringowej przez Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty
• − Polityka CSR Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty;
• − Polityka Dobroczynności Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty wraz z Zasadami udzielania darowizn przez Spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Regulaminem udzielania darowizn Grupy Azoty S.A;

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje fakt istnienia w Grupie Azoty ww. dokumentów.

14.2.ANALIZA I OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

W związku z sytuacją ekonomiczno-finansową Grupy Azoty, w II kwartale 2024 r. Zarząd Grupy Azoty S.A. podjął decyzję o wprowadzeniu działań optymalizacyjnych, mających na celu ograniczenie wydatków wyłącznie do niezbędnych dla zapewnienia ciągłości działalności podstawowych procesów i funkcji poszczególnych jednostek organizacyjnych.

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty zostały zobowiązane do racjonalizowania wydatków, ich dokładnego analizowania, mając na względzie celowość, zasadność i konieczność ich poniesienia w danym czasie, w szczególności do ograniczenia kosztów działań PR, sponsoringowych, marketingowych, reklamowych oraz kosztów reprezentacji zewnętrznej i wewnętrznej. Ponadto, sytuacja ekonomiczna oraz wewnętrze procedury i uregulowania Grupy Azoty uniemożliwiały podejmowanie działań sponsoringowych oraz dobroczynnych do momentu uzyskania stabilności finansowej w całej Grupie Kapitałowej.

W związku z powyższym w 2024 r. spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty nie zawierały nowych umów sponsoringowych, a dotychczasowe zostały wypowiedziane lub wygasły do końca czerwca 2024 r.

DAROWIZNY

Z uwagi na realizację planu naprawczego i wewnętrzne regulacje, działania dobroczynne w 2024 r. także zostały ograniczone do zakończenia projektów rozpoczętych w 2023 r., co do których Spółki były zobowiązane podjętymi uchwałami Zarządu i zawartymi umowami.

Wydatki Grupy Azoty S.A. i całej Grupy Azoty na usługi public relations i komunikacji społecznej (tys. PLN)

Wyszczególnienie	Grupa Azoty S.A.		Grupa Azoty
	2024	2023	2024	2023
Usługi public relations i komunikacji społecznej*, w tym:	7 485	23 039	19 609	93 296
upominki	9	250	357	1 519
darowizny, w tym na wspieranie:	0	410	408	2 613
kultury	0	0	0	278
sportu	0	10	20	419
instytucji charytatywnych	0	5	0	117
organizacji społecznych	0	290	37	863
związków zawodowych	0	0	331	326
pozostałe**	0	105	25	610

Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty brały aktywny udział w życiu swoich społeczności lokalnych oraz kierują swoje wsparcie (w miarę możliwości finansowych) tam, gdzie jest ono potrzebne. Wszystkie takie działania mają na celu budowanie pozytywnego wizerunku Spółki jako podmiotu przyjaznego ludziom i środowisku, jako podmiotu odpowiedzialnego i wspierającego inicjatywy lokalne, propagowaniu marki poprzez poszerzenie stopnia jej znajomości poza kręgiem klientów i odbiorców.

W 2024 r. spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty prowadziły działania sponsoringowe i dobroczynne w oparciu o Strategiczne kierunki prowadzenia działalności sponsoringowej przez spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Zasady prowadzenia działalności sponsoringowej przez spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Politykę CSR oraz Politykę Dobroczynności.

W ramach realizowanego planu naprawczego oraz zgodnie z powyższymi dokumentami korporacyjnymi, w 2024 r. podejmowano m.in. następujące inicjatywy/programy [1] nauki i szkolnictwa (współpraca ze szkołami, uczelniami wyższymi, organizacja praktyk), [2] działania CSR (pomoc dla powodzian, akcje krwiodawstwa), [3] ochrony środowiska (akcja Zbieram i Segreguje, opieka nad gniazdem sokoła). Spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty brały także udział w licznych branżowych konferencjach, kongresach.

Przedstawiciele Zarządu Spółki aktywnie uczestniczyli w najważniejszych wydarzeniach branżowych – konferencjach, kongresach i debatach eksperckich – poświęconych transformacji przemysłu, zrównoważonemu rozwojowi oraz aktualnym wyzwaniom stojącym przed sektorem chemicznym i nawozowym. W trakcie tych spotkań poruszano tematy kluczowe dla przyszłości Grupy Azoty, w tym dotyczące bezpieczeństwa żywnościowego, konkurencyjności europejskiego rynku nawozów oraz regulacji wpływających na funkcjonowanie branży.

W 2024 r. reprezentanci Grupy Azoty brali udział m.in. w następujących wydarzeniach:

• XI Kongresie Polska Chemia,
• "European Economic Congress Katowice",
• konferencji "Cheap fertilizers from Russia another threat to the EU economy",
• konferencji "International Fertilizers Association",
• IX Międzynarodowym Kongresie Ekonomii Wartości Open Eyes Economy Summit,
• konferencji energetycznej "EuroPOWER & OZE POWER",
• konferencji "The Future of Agriculture and Food Production in the EU", organizowanej przez Fertilizers Europe,
• debacie "III Baltic Economic Congress" poświęconej obecności Polski w Unii Europejskiej,
• debacie "Downstream Conference" w panelu dyskusyjnym "Reshaping, Repurposing and Future Proofin".

Podczas wydarzeń uczestnicy rozmawiali o regulacjach w obszarze polityki klimatycznej, konkurencyjności oraz mechanizmach, jakie zaczynają odgrywać coraz ważniejszą rolę w biznesie, wskazywano na wyzwania jakie stoją przed europejskim sektorem nawozowym, w tym m.in. na bardzo ambitne cele w zakresie dekarbonizacji. Poruszane były także tematy związane z wyzwaniami i zagrożeniami stojącymi przed biznesem. Rozmawiano o szansach i okazjach dla rozwoju polskiego przemysłu chemicznego, inwestycjach i innowacjach.

Poniesione wydatki na działania public relations i komunikacji społecznej miały na celu:

• kształtowanie (budowanie i utrzymanie) relacji z otoczeniem zewnętrznym (inwestorzy, media, społeczność lokalna, pracownicy Jednostki Dominującej i Grupy);
• budowanie pozytywnego wizerunku Grupy Azoty jako podmiotu gospodarczego przyjaznego ludziom i środowisku, będącego częścią społeczności lokalnych, największego producenta chemicznego w Polsce;
• budowanie wizerunku Grupy Azoty i poszczególnych podmiotów wchodzących w jej skład jako podmiotów społecznie odpowiedzialnych i wspierających inicjatywy lokalne;
• propagowanie marki Grupy Azoty poprzez poszerzenie stopnia jej znajomości poza kręgiem klientów i odbiorców produktów;
• dotarcie z przekazem do istotnych dla Grupy Azoty środowisk, społeczności lokalnej i podkreślanie znaczenia wysokich standardów realizowanych przedsięwzięć i inicjatyw;
• budowę reputacji Grupy Azoty i podmiotów ją tworzących oraz pozyskanie uznania i sympatii opinii publicznej, w szczególności w zakresie pozytywnej roli jaką odgrywa wobec rozwiązywania problemów społecznych i ekologicznych współczesnego świata;
• podnoszenie atrakcyjności regionów, w których funkcjonuje Grupy Azoty i podmioty ją tworzące jako miejsca, w których warto mieszkać, pracować, rozwijać swoje pasje

i spełniać ambicje oraz stworzenie młodzieży jak najlepszych warunków edukacyjnych i zdrowotnych;

• wspieranie działań promocyjno-handlowych.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2024 r. Spółka prawidłowo i odpowiedzialnie realizowała inicjatywny i zadania w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej. Realizowane projekty z ww. zakresu prowadzone były zgodnie z przyjętymi w Spółce regulacjami. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła również działania Spółki podjęte w odpowiedzi na trudną sytuację finansową – w szczególności decyzję o wypowiedzeniu wszystkich obowiązujących umów sponsoringowych oraz ograniczaniu wydatków w tym zakresie do niezbędnego minimum.

15. INFORMACJA NT. STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Zasada 2.1. Dobrych Praktyk 2021 nie jest stosowana. W Grupie Azoty nie został w sposób formalny przyjęty dokument "Polityka różnorodności", jednakże Spółka stosuje jasne zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, z uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów. Spółka w swej działalności stosuje w praktyce zasadę równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim przejawom dyskryminacji. Spółka zobowiązuje się do stosowania powyższych zasad, ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich grup jej interesariuszy.

Zasady powoływania Zarządu oraz wyboru przez pracowników Członka Zarządu określa Statut Spółki oraz odrębne regulaminy. Postępowania kwalifikacyjne prowadzone są w sposób otwarty i transparentny. Szczegółowy zakres kwalifikacji wymaganych na stanowisku Członka Zarządu określany jest każdorazowo w ogłoszeniu publikowanym na stronie internetowej Spółki.

Skład Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej zarówno na dzień 31 grudnia 2024 r. jak i obecnie nie spełnia wskaźnika mniejszości na poziomie nie niższym niż 30%, wskazanego w Dobrych Praktykach 2021.

Osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki jako głównymi kryteriami powinny kierować się zabezpieczeniem potrzeb Spółki, w tym zapewnienie różnorodności wykształcenia, wiedzy i doświadczenia, kompetencji oraz wszechstronności kandydata do sprawowania danej funkcji w organach korporacyjnych. Natomiast inne czynniki, jak wiek, płeć, narodowość, pochodzenie etniczne, religia czy przekonania polityczne nie powinny stanowić decydującego kryterium w powyższym zakresie.

Członkowie Rady Nadzorczej: Adam Leszkiewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Aleksandra Machowicz-Jaworska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Mirosław Sobczyk - Sekretarz Rady Nadzorczej Robert Kapka – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Klikowicz - Członek Rady Nadzorczej Piotr Marciniak – Członek Rady Nadzorczej Roman Romaniszyn – Członek Rady Nadzorczej Artur Rzempała – Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale właściwe podpisy.

Załącznik do Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2024

Ocena sprawozdań za 2024 rok:

Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej

Tarnów, czerwiec 2025 r.

SPIS TREŚCI
1.	WSTĘP 3
2.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 4
3.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 8
4.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GRUPA AZOTY
	SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY 12
5.	PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PŁATNOŚCI NA RZECZ
	ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 16
6.	WNIOSKI I REKOMENDACJE 16

1. WSTĘP

Rada Nadzorcza Spółki Grupa Azoty S.A. ("Rada Nadzorcza"), zgodnie z wymogiem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757 z późn. zm.), a także § 32 ust. 1 pkt 6-9 Statutu Grupy Azoty S.A. ("Spółka"), uchwałami nr 144/XII/2025, 145/XII/2025, 146/XII/2025 oraz 147/XII/2025 z dnia 29.04.2025 roku dokonała pozytywnej oceny następujących sprawozdań:

• 1) Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("Sprawozdanie finansowe za 2024 rok");
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską ("Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2024 rok");
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku ("Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2024 rok");
• 4) Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku ("Skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej za 2024 rok").

Niniejsza ocena zawiera podsumowanie analizy i oceny przez Radę Nadzorczą wymienionych powyżej (pkt 1-4) sprawozdań Spółki za 2024 rok. Wszystkie dane podano w tys. zł o ile nie wskazano inaczej.

Badanie Sprawozdania finansowego za 2024 rok i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok przeprowadzone zostało przez firmę audytorską BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie ("biegły rewident", "BDO"), która została wybrana (zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami dot. wyboru firmy audytorskiej) przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych za lata 2022-2024. Zadaniem biegłego rewidenta było zbadanie zgodności przedmiotowych sprawozdań finansowych oraz Sprawozdania Zarządu z działalności za 2024 rok z przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz odpowiednimi przepisami prawa. Wyniki prac biegłego rewidenta zostały ujęte w Sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania, a dodatkowe szczegółowe informacje na temat organizacji i przebiegu badania zostały zamieszczone w sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Ponadto sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Grupy, o której jest mowa w rozdziale 6c Ustawy o rachunkowości, będąca wyodrębnioną częścią Sprawozdania z działalności Grupy (zawarta w rozdziale 11), podlegała odrębnemu zleceniu atestacyjnemu przeprowadzonemu przez firmę audytorską oraz przez tego samego kluczowego biegłego rewidenta, który badała skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Grupa Kapitałowa Spółki, tj. Grupa Kapitałowa Grupa Azoty, zwana jest dalej w treści "Grupą".

2. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała Sprawozdanie finansowe za 2024 rok, obejmujące:

• 1) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 386 709 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód za okres w kwocie 376 430 tys. zł;
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9 839 038 tys. zł;
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 376 430 tys. zł;
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 188 950 tys. zł;
• 5) Informację dodatkową do Sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie finansowe za 2024 rok zawiera:

• podstawowe informacje dotyczące organizacji Spółki,
• opis najważniejszych stosowanych zasad rachunkowości,
• noty objaśniające do Sprawozdania finansowego.

PRZYCHODY, KOSZTY, WYNIKI

Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat osiągnięte w roku 2024 w porównaniu do roku 2023 ukształtowały się jak poniżej

Wyniki finansowe Spółki (w tys. PLN)

	2024	2023	Zmiana 2024/2023	Zmiana 2024/2023 (%)
Przychody ze sprzedaży	2 179 513	2 313 522	(134 009)	(5,8)
Koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(2 061 606)	(2 451 551)	389 945	(15,9)
Zysk/(Strata) brutto ze sprzedaży	117 907	(138 029)	255 936	185,4
Strata netto	(386 709)	(1 600 306)	1 213 597	75,8
EBIT	(313 459)	(450 005)	136 546	30,3
EBITDA	(127 483)	(240 666)	113 183	47,0

Poziom przychodów ze sprzedaży zmniejszył się w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 5,8%, przy spadku poziomu kosztów wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 15,9%.

Zysk brutto ze sprzedaży Spółki wyniósł 117 907 tys. zł, co oznacza polepszenie w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 255 936 tys. zł.

Poziom przychodów ze sprzedaży według segmentów operacyjnych (w tys. PLN)

			Zmiana	Zmiana
Segment	2024	2023	2024/2023	2024/2023
				(%)
Agro	1 165 908	1 283 528	(117 620)	(9,2)
Tworzywa	837 338	839 523	(2 185)	(0,3)
Energetyka	60 963	68 272	(7 309)	(10,7)
Pozostałe	115 304	122 199	(6 895)	(5,6)
Ogółem	2 179 513	2 313 522	(134 009)	(5,8)

Segment Agro

W 2024 roku przychody ze sprzedaży w Segmencie Agro wyniosły 1 165 908 tys. zł i stanowiły 53,5% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. W porównaniu do 2023 roku poziom przychodów Segmentu zmniejszył się o 9,2%.

Segment Tworzywa

Przychody ze sprzedaży w Segmencie Tworzywa wyniosły 837 338 tys. zł i stanowiły 38,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. Wartość tych przychodów w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego spadła o 0,3%.

Segment Energetyka

W 2024 roku przychody ze sprzedaży w Segmencie Energetyka wyniosły 60 963 tys. zł i stanowiły 2,8% całkowitych przychodów ze sprzedaży Spółki. Przychody tego segmentu spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 10,7%.

Segment Pozostałe

W Segmencie Pozostałe odnotowano przychody ze sprzedaży na poziomie 115 304 tys. zł. Stanowią one 5,3% całkowitych przychodów ze sprzedaży, a ich wartość spadła w porównaniu do 2023 roku o 5,6%.

EBITDA w podziale na segmenty (w tys. PLN)

Segment	2024	2023	Zmiana 2024/2023	Zmiana 2024/2023 (%)
Agro	(103 442)	(101 420)	(2 022)	(2,0)
Tworzywa	(56 770)	(151 088)	94 318	62,4
Energetyka	17 635	(17 372)	35 007	201,5
Pozostałe	15 094	29 214	(14 120)	(48,3)
Ogółem	(127 483)	(240 666)	113 183	(47,0)

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW

W 2024 roku wartość aktywów Spółki wynosiła 9 839 038 tys. zł i była wyższa o 90 307 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2023 roku. Na dzień 31 grudnia 2024 roku stan aktywów trwałych wyniósł 7 426 358 tys. zł, a stan aktywów obrotowych 2 412 680 tys. zł.

Struktura aktywów (w tys. PLN)

	2024	2023	zmiana	zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	7 426 358	7 662 003	(235 645)	(3,1)
Udziały i akcje	4 880 390	4 794 740	85 650	1,8
Rzeczowe aktywa trwałe	1 734 171	1 692 025	42 146	2,5

	2024	2023	zmiana	zmiana %
Pozostałe aktywa finansowe	535 122	893 880	(358 758)	(40,1)
Aktywa obrotowe, w tym:	2 412 680	2 086 728	325 952	15,6
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 242 391	1 053 441	188 950	17,9
Pozostałe aktywa finansowe	483 373	201 760	281 613	139,6
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	266 408	326 586	(60 178)	(18,4)
Zapasy	277 463	270 257	7 206	2,7
Prawa majątkowe	141 401	234 684	(93 283)	(39,7)
Aktywa razem	9 839 038	9 748 731	90 307	0,9

Do najistotniejszych zmian, jakie nastąpiły po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej w 2024 roku w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku należą:

• wzrost wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 17,9%,
• spadek należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 18,4%.

Struktura pasywów (w tys. PLN)

	2024	2023	zmiana	zmiana %
Kapitał własny	3 525 768	3 902 198	(376 430)	(9,6)
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	351 920	352 913	(993)	(0,3)
Pozostałe zobowiązania finansowe	156 064	155 858	206	0,1
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	69 209	71 718	(2 509)	(3,5)
Zobowiązania z tytułu leasingu	69 362	68 199	1 163	1,7
Dotacje	43 827	46 267	(2 440)	(5,3)
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	5 961 350	5 493 620	467 730	8,5
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek	4 713 356	4 261 671	451 685	10,6
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	740 611	812 254	(71 643)	(8,8)
Pozostałe zobowiązania finansowe	453 024	370 019	83 005	22,4
Pasywa razem	9 839 038	9 748 731	90 307	(0,9)

Istotne zmiany, jakie nastąpiły w badanym okresie po stronie pasywów, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

• wzrost krótkoterminowych pozostałych zobowiązań finansowych o 22,4%
• wzrost stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek 10,6%,
• spadek kapitałów własnych o 9,6%,
• spadek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 8,8%,

WSKAŹNIKI FINANSOWE SPÓŁKI Wskaźniki rentowności [%]

	2024	2023
Rentowność brutto na sprzedaży	5,4	(6,0)
Rentowność EBIT	(14,4)	(19,5)
Rentowność EBITDA	(5,8)	(10,4)
Rentowność netto	(17,7)	(69,2)
ROA	(3,9)	(16,4)

ROCE	(8,1)	(10,6)
ROE	(11,0)	(41,0)
Rentowność aktywów trwałych	(5,2)	(20,9)

Wskaźniki płynności

	2024	2023
Wskaźnik bieżącej płynności	0,4	0,4
Wskaźnik wysokiej płynności	0,4	0,3
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,3	0,2

Wskaźniki efektywności zarządzania [dni]

	2024	2023
Okres rotacji zapasów	48	40
Okres inkasa należności	44	51
Okres spłaty zobowiązań	131	119
Cykl gotówkowy/konwersji gotówki	(39)	(28)

Wskaźniki zadłużenia [%]

	2024	2023
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	64,2	60,0
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	3,6	3,6
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	60,6	56,4
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	55,8	66,7
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	(19,0)	(453,1)

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania finansowego za 2024 rok i stwierdziła, że zawiera ono wymagane przepisami prawa informacje i jest zgodne ze stanem faktycznym.

Sprawozdanie finansowe za 2024 rok było przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu, realizując obowiązki wynikające z ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 z późn. zm.; "Ustawa"), monitorował (i) procesy sprawozdawczości finansowej, (ii) skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień związanych z zapewnieniem rzetelności sprawozdań finansowych i ich zgodności z odpowiednimi wymogami prawnymi, a także (iii) wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania.

W ramach procesu badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawicielami służb finansowych Spółki monitorując proces sporządzania i badania sprawozdań oraz omawiając kluczowe zagadnienia. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionym przez firmę audytorską sprawozdaniem z badania Sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu opracowanym zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.U. UE nr L 158/77; "Rozporządzenie"), a także wymogami Ustawy. W wyniku przeprowadzonych prac Komitet Audytu wydał pozytywną rekomendację dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie oceny Sprawozdania finansowego za 2024 rok.

Ocena Sprawozdania finansowego za 2024 rok przez Radę Nadzorczą opiera się na pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz pozytywnej opinii zawartej w sprawozdaniu z badania przez niezależnego biegłego rewidenta zawierającym opinię bez zastrzeżeń.

W oparciu o opisane powyżej procedury oraz dodatkowe wyjaśnienia uzyskane od Zarządu Spółki oraz biegłego rewidenta Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Sprawozdanie finansowe za 2024 rok przedłożone przez Zarząd.

3. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

INFORMACJE OGÓLNE

Rada Nadzorcza zapoznała się oraz przeanalizowała Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2024 rok, obejmujące:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 1 077 469 tys. zł oraz ujemny całkowity dochód za okres w kwocie 1 176 997 tys. zł;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 161 930 tys. zł;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 177 652 tys. zł;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zmniejszenia środków pieniężnych o kwotę 319 542 tys. zł;
• 5) Informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2024 zawiera:

• informacje dotyczące Grupy, w tym opis organizacji Grupy,
• opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości,
• noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

PRZYCHODY, KOSZTY, WYNIKI

Podstawowe wartości osiągnięte w roku 2024 w porównaniu do roku 2023 ukształtowały się jak poniżej.

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Azoty (w tys. PLN)

			Zmiana	Zmiana
	2024	2023	2024/2023	2024/2023
				(%)
Przychody ze sprzedaży	13 042 933	13 545 094	(502 161)	(3,7)
Koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów,
towarów i materiałów Zysk/(Strata) brutto ze	(12 287 766)	(13 833 787)	1 546 021	(11,2)
sprzedaży	755 167	(288 693)	1 043 860	361,6
Strata netto	(1 077 469)	(3 290 464)	2 212 995	67,3
EBIT	(872 450)	(3 600 222)	2 727 772	75,8
EBITDA	(329 983)	(1 366 206)	1 036 223	75,8

Poziom przychodów ze sprzedaży uległ zmniejszeniu w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 3,7%, przy jednoczesnym spadku poziomu kosztów wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 11,2%. Zysk brutto ze sprzedaży wyniósł w 2024 roku 755 167 tys. zł co oznacza wzrost w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 1 043 860 tys. zł.

Przychody ze sprzedaży według segmentów operacyjnych Grupy Azoty (w tys. PLN)

			Zmiana	Zmiana
Segment	2024	2023	2024/2023	2024/2023
				(%)
Agro	7 884 547	8 273 783	(389 236)	(4,7)
Tworzywa	2 023 351	1 139 358	883 993	77,6
Chemia	2 382 682	2 539 253	(156 571)	(6,2)
Energetyka	474 653	1 098 406	(623 753)	(56,8)
Pozostałe	277 700	494 294	(216 594)	(43,8)
Ogółem	13 042 933	13 545 094	(502 161)	(3,7)

EBITDA w podziale na segmenty operacyjne Grupy Azoty (w tys. PLN)

Segment	2024	2023	Zmiana 2024/2023	Zmiana 2024/2023 (%)
Agro	(184 587)	(706 972)	522 385	73,9
Tworzywa	(330 990)	(525 552)	194 562	37,0
Chemia	(224 808)	(459 252)	234 444	51,0
Energetyka	237 828	114 025	123 803	108,6
Pozostałe	172 574	211 545	(38 971)	(18,4)
Ogółem	(329 983)	(1 366 206)	1 036 223	75,8

Segment Agro

W 2024 roku przychody ze sprzedaży w Segmencie Agro wyniosły 7 884 547 tys. PLN i stanowiły 60,5% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty. W porównaniu do 2023 roku poziom przychodów zmniejszył się o 4,7%, a jego udział w przychodach ogółem zmniejszył się o 0,6 pp.

Segment Tworzywa

Przychody ze sprzedaży w Segmencie Tworzywa wyniosły 2 023 351 tys. PLN i stanowiły 15,5% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty. Wartość przychodów segmentu uległa zwiększeniu w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 77,6%, natomiast jego udział w przychodach ogółem zwiększył się o 7,1 pp.

Segment Chemia

Przychody ze sprzedaży w Segmencie Chemia wyniosły 2 382 682 tys. PLN i były niższe od przychodów uzyskanych w porównywalnym okresie roku poprzedniego o 6,2%. Udział segmentu Chemia w całości osiąganych przychodów Grupy Azoty kształtuje się na poziomie 18,3%, a jego udział w przychodach ogółem zmniejszył się o 0,4 pp.

Segment Energetyka

Przychody ze sprzedaży w Segmencie Energetyka wyniosły 474 653 tys. PLN i stanowiły 3,6% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty. Przychody tego segmentu zmniejszyły się w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 56,8%.

Segment Pozostałe

W Segmencie Pozostałe odnotowano przychody ze sprzedaży na poziomie 277 700 tys. PLN. Stanowią one 2,1% całkowitych przychodów ze sprzedaży, a ich wartość spadła w porównaniu do 2023 roku o 43,8%.

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW

W 2024 roku wartość aktywów Grupy Azoty ukształtowała się na poziomie 24 161 930 tys. PLN, zmniejszyła się o 134 590 tys. PLN w porównaniu do stanu na koniec 2023 roku. Na dzień 31 grudnia 2024 roku stan aktywów trwałych wyniósł 18 126 429 tys. PLN, a stan aktywów obrotowych 6 035 501 tys. PLN.

Struktura aktywów (w tys. PLN)

	2024	2023	zmiana	zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	18 126 429	17 265 116	861 313	5,0
Rzeczowe aktywa trwałe	15 329 761	13 676 472	1 653 289	12,1
Wartości niematerialne	985 234	892 274	92 960	10,4
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	749 948	760 159	(10 211)	(1,3)
Pozostałe należności	83 569	609 262	(525 693)	(86,3)
Wartość firmy	277 986	282 848	(4 862)	(1,7)
Aktywa obrotowe, w tym:	6 035 501	7 031 404	(995 903)	(14,2)
Zapasy	2 343 792	2 469 246	(125 454)	(5,1)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	1 383 319	1 432 699	(49 380)	(3,4)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	692 813	1 012 355	(319 542)	(31,6)
Prawa majątkowe	1 553 939	2 047 478	(493 539)	(24,1)
Aktywa razem	24 161 930	24 296 520	(134 590)	(0,6)

Istotne zmiany, jakie nastąpiły w badanym okresie po stronie aktywów, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

• spadek pozostałych należności o 525 693 tys. PLN,
• spadek praw majątkowych o 493 539 tys. PLN,
• spadek stanu środków pieniężnych o 319 542 tys. PLN,
• spadek stanu zapasów o 125 454 tys. PLN,
• wzrost stanu rzeczowych aktywów trwałych o 1 653 289 tys. PLN.

Struktura pasywów (w tys. PLN)

	2024	2023	zmiana	zmiana %
Kapitał własny	5 290 637	6 468 289	(1 177 652)	(18,2)
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	3 078 121	2 997 479	80 642	2,7
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek	698 624	626 865	71 759	11,4
Pozostałe zobowiązania finansowe	803 499	789 893	13 606	1,7
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	403 555	477 788	(74 233)	(15,5)
Zobowiązania z tytułu leasingu	379 352	375 714	3 638	1,0
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	277 844	298 069	(20 225)	(6,8)
Rezerwy	247 382	234 707	12 675	5,4
Dotacje	225 375	185 321	40 054	21,6
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	15 793 172	14 830 752	962 420	6,5

	2024	2023	zmiana	zmiana %
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 318 258	5 388 239	(69 981)	(1,3)
Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek	7 609 191	6 867 697	741 494	10,8
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 614 483	2 188 240	426 243	19,5
Rezerwy	91 434	123 257	(31 823)	(25,8)
Dotacje	28 170	103 582	(75 412)	(72,8)
Pasywa razem	24 161 930	24 296 520	(134 590)	(0,6)

Istotne zmiany, jakie nastąpiły w badanym okresie po stronie pasywów, w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

• spadek stanu kapitału własnego o 1 177 652 tys. zł,
• wzrost stanu zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek krótkoterminowych o 741 494 tys. zł,
• wzrost stanu pozostałych zobowiązań finansowych krótkoterminowych o 426 243 tys. zł.

SKONSOLIDOWANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźniki rentowności [%]

	2024	2023
Rentowność brutto na sprzedaży	5,8	(2,1)
Rentowność EBIT	(6,7)	(26,6)
Rentowność EBITDA	(2,5)	(10,1)
Rentowność netto	(8,3)	(24,3)
ROA	(4,5)	(13,5)
ROCE	(10,4)	(38,0)
ROE	(20,4)	(50,9)
Rentowność aktywów trwałych	(5,9)	(19,1)

Wskaźniki płynności

	2024	2023
Wskaźnik bieżącej płynności	0,4	0,5
Wskaźnik wysokiej płynności	0,2	0,3
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,0	0,1

Wskaźniki efektywności zarządzania [dni]

	2024	2023
Okres rotacji zapasów	69	64
Okres inkasa należności	38	38
Okres spłaty zobowiązań	157	140
Cykl gotówkowy/konwersji gotówki	(50)	(38)

Wskaźniki zadłużenia [%]

	2024	2023
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	78,1	73,3
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	12,7	12,3
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	65,4	61

Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	28,0	36,3
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	(241,1)	(1 143)

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza dokonała oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok i stwierdziła, że zawiera ono wymagane przepisami prawa informacje i jest zgodne ze stanem faktycznym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2024 rok było przedmiotem weryfikacji, analizy i oceny przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu, realizując obowiązki wynikające z Ustawy, monitorował (i) procesy sprawozdawczości finansowej, (ii) skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, ze szczególnym uwzględnieniem zagadnień związanych z zapewnieniem rzetelności sprawozdań finansowych i ich zgodności z odpowiednimi wymogami prawnymi, a także (iii) wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania.

W ramach procesu badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu regularnie spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych oraz przedstawicielami służb finansowych Spółki monitorując proces sporządzania i badania sprawozdań oraz omawiając kluczowe zagadnienia. Ponadto Komitet Audytu zapoznał się z przedstawionym przez firmę audytorską sprawozdaniem z badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu opracowanym zgodnie z przepisami Rozporządzenia, a także wymogami Ustawy. W wyniku przeprowadzonych prac Komitet Audytu wydał pozytywną rekomendację dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok.

Ocena Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok przez Radę Nadzorczą opiera się na pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz pozytywnej opinii zawartej w sprawozdaniu z badania przez niezależnego biegłego rewidenta zawierającym opinię bez zastrzeżeń.

W oparciu o opisane procedury oraz dodatkowe wyjaśnienia uzyskane od Zarządu Spółki oraz biegłego rewidenta Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2024 rok przedłożone przez Zarząd.

4. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI GRUPA AZOTY SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY

INFORMACJE OGÓLNE

Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2024 rok sporządzone przez Zarząd zawiera:

• 1) Podstawowe informacje na temat Grupy oraz Spółki.
• 2) Zasady zarządzania.
• 3) Charakterystykę działalności.
• 4) Informacje o strategii oraz polityce rozwoju.
• 5) Opis aktualnej sytuacji finansowej i majątkowej.
• 6) Opis ryzyk i zagrożeń oraz perspektyw rozwoju.
• 7) Informacje na temat akcji i akcjonariatu.
• 8) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
• 9) Sprawozdanie z wydatków reprezentacyjnych, na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
• 10) Pozostałe istotne informacje i zdarzenia.
• 11) Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju.
• 12) Informacje uzupełniające.

OMÓWIENIE POSZCZEGÓLNYCH OBSZARÓW SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2024 ROK

1) Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Jednostki Dominującej

W rozdziale tym przedstawiono w szczególności informacje o strukturze Grupy oraz informacje o poszczególnych spółkach wchodzących w jej skład, udziale Spółki w jednostkach zależnych wraz z określeniem ich kapitałów zakładowych, zmian w organizacji Grupy oraz informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek zależnych.

2) Zasady zarządzania

W rozdziale przedstawiono w szczególności schemat organizacyjny Spółki oraz informacje dotyczące zatrudnienia w Spółce oraz w Grupie.

3) Charakterystyka działalności

W rozdziale tym przedstawiono informacje dotyczące:

• obszarów działalności Grupy w podziale na segmenty: Agro, Tworzywa, Chemia, Energetyka, Pozostałe,
• charakterystyki podstawowych produktów w poszczególnych segmentach,
• rynków sprzedaży i źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary i usługi,
• zawartych umów, w tym dotyczących kredytów i pożyczek, gwarancji i poręczeń,
• istotnych zdarzeń w okresie sprawozdawczym i po dacie bilansowej, w tym informacje o realizacji projektu "Polimery Police",

4) Strategia oraz polityka rozwoju

W rozdziale przedstawiono:

• strategię i kierunki rozwoju, określone w "Strategii Grupy Azoty na lata 2021-2030",
• perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem strategii rynkowej, w tym główne zamierzenia strategiczne Grupy w poszczególnych segmentach produkcyjnych, w tym wyzwania transformacji klimatyczno-energetycznej (dekarbonizacja),
• główne inwestycje krajowe i zagraniczne,
• ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych,
• ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

5) Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa

W rozdziale przedstawiono m.in.:

• ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy, w tym dokonane odpisy aktualizujące, informacje o przestojach i awariach,
• informację o zmienności kursów walut,
• informację o cenach uprawnień do emisji CO2,
• otoczenie rynkowe dla poszczególnych segmentów produkcyjnych,
• podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe w ujęciu skonsolidowanym oraz jednostkowym,
• zarządzanie zasobami finansowymi i majątkowymi,
• informację o lokatach zdeponowanych na rachunkach bankowych spółek Grupy,
• opis istotnych pozycji pozabilansowych,
• informacje o polityce stosowanej w zakresie ryzyka oraz o instrumentach, celach i metodach zarządzania ryzykiem, w tym zarządzenia ryzykiem walutowym, ryzykiem stóp procentowych, polityce zarządzania ryzykiem cenowym, polityce zarządzania ryzykiem kredytowym, polisach ubezpieczenia należności Grupy,
• informacje o przewidywanej sytuacji finansowej.

6) Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju

W rozdziale przedstawiono zewnętrzne i wewnętrzne czynniki ryzyka i zagrożenia istotne dla rozwoju Grupy, w tym informacje o pracach nad transformacją Grupy Azoty i uruchomieniem Programu AZOTY BUSINESS.

7) Akcje i akcjonariat

W rozdziale przedstawiono m.in.:

• łączną liczbę i wartość nominalną akcji Spółki, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające oraz udziały tych osób w podmiotach powiązanych Spółki,
• kluczowe dane dotyczące akcji Spółki, w tym strukturę akcjonariatu, politykę dywidendy oraz zestawienie dywidend wypłaconych od roku 2008, notowania akcji Spółki wraz z wykazem rekomendacji w roku obrotowym 2024, a także informacje o działalności relacji inwestorskich.

8) Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

W rozdziale przedstawiono:

• zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka, tj. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki"),
• zakres, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia,
• sprawozdanie Spółki ze stosowania rekomendacji Dobrych Praktyk w okresie sprawozdawczym,
• cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem,
• informacje o standardach i systemach zarządzania,
• informacje o zmianach w strukturze akcjonariatu Spółki,
• informacje o specjalnych uprawnieniach kontrolnych posiadaczy papierów wartościowych oraz o ograniczeniach w zakresie wykonywania prawa głosu,
• opis zasad dotyczy powoływania i odwoływania osób zarządzających Spółką oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji,
• informacje o zasadach zmiany statutu Spółki,
• informacje o sposobie działania i uprawnieniach Walnego Zgromadzenia Spółki,
• skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki wraz z ich życiorysami,
• opis stosowanej w Grupie polityki różnorodności,
• zasady polityki wynagrodzeń w Spółce wraz z informacją o wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Zarządu,
• informacje o działalności sponsoringowej, charytatywnej lub o podobnym charakterze prowadzonej w Grupie.
• 9) Sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, a także wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem

W rozdziale tym przedstawiono informacje o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. Ponadto w tym punkcie sprawozdania zamieszczono informację, że zgodnie z § 56 pkt 2 Statutu Spółki, Zarząd jest obowiązany sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego także sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. W związku z tym, że do dnia sporządzenia Sprawozdania Zarządu z działalności za 2024 rok ww. praktyki nie zostały wydane, sprawozdanie to nie zostało sporządzone.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła nieprawidłowości w zakresie informacji ujętych w rozdziale 8.16 Sprawozdania Zarządu z działalności za 2024 rok i – zgodnie z zapisami art. 17 ust. 6 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym – pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2024 rok w tym zakresie.

10) Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

W rozdziale tym przedstawiono informację Zarządu sporządzoną na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych, tj. BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, wraz z informacjami dotyczącymi jej wynagrodzenia. W rozdziale tym zawarto również informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego, w tym takich aspektów jak m.in.: polityka zrównoważonego rozwoju, wymagania prawne, inwestycje proekologiczne i inne.

11) Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju została przygotowana zgodnie z wymogami dyrektywy CSRD oraz europejskimi standardami zrównoważonego rozwoju (ESRS) oraz poddana została usłudze atestacyjnej świadczonej przez BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, dającej ograniczoną pewność w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej, w której Zleceniodawca jest jednostką dominującą sporządzonej zgodnie z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju za 2024 r. Zakres ujawnień w ramach tego rozdziału został określony w oparciu o analizę podwójnej istotności, która uwzględnia zarówno wpływ działalności spółki na otoczenie, jak i wpływ kwestii zrównoważonego rozwoju na sytuację finansową spółki. W ramach sprawozdania zamieszczono: podrozdział zawierający informacje nt. ogólnego ujawniania informacji; podrozdział dotyczący środowiska naturalnego prezentujący: ujawnienia zgodne z Taksonomią Unii Europejskiej, ujawnienia w zakresie zmiany klimatu, zanieczyszczeń, wody i zasobów morskich, bioróżnorodności i ekosystemów, wykorzystywania zasobów i gospodarki obiegu zamkniętego; podrozdział dotyczący kwestii społecznych: ujawnienia w zakresie własnych zasobów pracowniczych, osób wykonujących pracę w łańcuchu wartości, dotkniętych społeczności, konsumentów i użytkowników końcowych oraz podrozdział odnoszący się do prowadzenia działalności gospodarczej zawierający ujawnienia w zakresie postępowania w biznesie.

12) Informacje uzupełniające

W rozdziale przedstawiono informacje uzupełniające dotyczące braku publikacji prognoz wyników finansowych, postępowań sądowych, zasad dokonywania transakcji z podmiotami powiązanymi oraz braku operacji dotyczących akcji własnych w okresie sprawozdawczym.

OCENA WRAZ Z UZASADNIENIEM

Rada Nadzorcza dokonała oceny Sprawozdania Zarządu z działalności za 2024 rok i stwierdziła, że zawiera ono wymagane przepisami prawa informacje i jest zgodne ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2024 rok obejmuje istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów, opis ryzyka zagrożeń, a zawarte w nim informacje są zgodne z danymi pochodzącymi ze zbadanych sprawozdań finansowych, tj. Sprawozdania finansowego za 2024 rok i Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok, oraz są zgodne z księgami rachunkowymi i dokumentami źródłowymi. Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2024 rok spełnia wymogi art. 49 ust. 2 Ustawy o rachunkowości, co zostało potwierdzone w sprawozdaniu biegłego rewidenta z przeprowadzonego przez niego badania Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok.

Ponadto w ocenie biegłego rewidenta Spółki Sprawozdanie Zarządu z działalności (zawierające sprawozdanie zrównoważonego rozwoju) zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami prawa i jest zgodne z informacjami zawartymi w Sprawozdaniu finansowym oraz Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza Grupy Azoty zapoznała się z wynikami przeprowadzonej atestacji przedstawionymi w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność.

Rada Nadzorcza uznaje przedstawione informacje za kompletne i rzetelne oraz pozytywnie ocenia podejście Grupy Azoty do integracji czynników ESG w działalności operacyjnej i strategicznej, czego potwierdzeniem jest uzyskanie pozytywnej opinii biegłego rewidenta w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za 2024 r. w kluczowych obszarach poddanych atestacji i następujących kwestiach: kompletność sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, prawidłowość i kompletność ujawnień dotyczących szacunków, w tym szacowania danych w łańcuchu wartości, źródeł oszacowań i metod szacunków oraz niepewności pomiaru, poprawności ujawnień dotyczących procesu należytej staranności, poprawności ujawnień dotyczących polityk i działań, poprawności i zgodności z ESRS kalkulacji emisji gazów cieplarnianych oraz ujawnień w tym zakresie, poprawności kalkulacji i ujawnień kluczowych mierników.

W oparciu o opisane powyżej procedury, opinię biegłego rewidenta oraz dodatkowe informacje i wyjaśnienia uzyskane od Zarządu Spółki Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2024 rok (tj. Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku), przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd.

5. PODSUMOWANIE ANALIZY I OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA Z PŁATNOŚCI NA RZECZ ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

INFORMACJE OGÓLNE

Ocenie poddano Skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej za 2024 rok sporządzone zgodnie z zapisami rozdziału 6a Ustawy o rachunkowości, które przedstawia płatności dokonane na rzecz administracji publicznej w przemyśle wydobywczym Grupy.

W celu spełnienia wymogów artykułów 63e–63k Ustawy o rachunkowości Grupa sporządza skonsolidowane sprawozdanie z płatności na rzecz administracji publicznej zawierające:

• łączną kwotę płatności dokonanych na rzecz administracji publicznej danego państwa, z podziałem na płatności na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej,
• łączną kwotę płatności z podziałem na tytuły wskazane w art. 63e pkt 6 Ustawy o rachunkowości dokonanych na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej danego państwa,
• w przypadku gdy płatności zostały przypisane przez jednostkę do określonego projektu łączną kwotę dokonanych płatności z tytułu poszczególnych projektów wraz z podziałem na tytuły płatności wskazane w art. 63e pkt 6 Ustawy o rachunkowości.

W sprawozdaniu zawarto m.in.:

• 1) Informacje o spółce z Grupy prowadzącej działalność wydobywczą, tj. spółce Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. w Grzybowie;
• 2) Łączną kwotę płatności dokonanych na rzecz administracji publicznej państwa, z podziałem na płatność na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej (łączna kwota płatności to 14 021 tys. zł);
• 3) Łączną kwotę płatności z podziałem na tytuły wskazane w art. 63e pkt 6 Ustawy o rachunkowości dokonanych na rzecz odpowiednich szczebli administracji publicznej państwa (podatki pobierane od dochodu, produkcji lub zysków, z wyłączeniem podatku od konsumpcji, takiego jak podatek od towarów i usług, podatku dochodowego od osób fizycznych lub podatku od sprzedaży, a także tantiemy, dywidendy, opłaty licencyjne, opłaty dzierżawne, opłaty za rozpoczęcie działalności oraz inne świadczenia z tytułu przyznania licencji lub koncesji);
• 4) Łączną kwotę dokonanych płatności z tytułu poszczególnych projektów wraz z podziałem na tytuły płatności wskazane w art. 63e pkt 6 Ustawy o rachunkowości;
• 5) Opis ważniejszych stosowanych zasad sporządzenia sprawozdania oraz opis ważniejszych stosowanych zasad prezentacji.

6. WNIOSKI I REKOMENDACJE

Ocena sprawozdań Spółki i Grupy przez Radę Nadzorczą opiera się na pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz sprawozdaniach z badania Sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok przeprowadzonego przez niezależnego biegłego rewidenta, zgodnie z którymi:

• 1) Sprawozdania te przedstawiają rzetelny i jasny obraz (i) sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz (ii) odpowiednio jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego, jednostkowych i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.
• 2) Sprawozdanie finansowe za 2024 rok zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
• 3) Sprawozdanie finansowe za 2024 rok oraz Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2024 rok są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi odpowiednio w Spółce i w Grupie przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2024 rok zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w Sprawozdaniu finansowym i w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Skonsolidowane oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Grupa Azoty zostało przygotowane na podstawie wymogów Dyrektywy o Sprawozdawczości Przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD) oraz Ustawy o Rachunkowości, zgodnie z wytycznymi Europejskich Standardów Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS – European Sustainability Reporting Standards) oraz unijnego rozporządzenia i rozporządzeń delegowanych dotyczących Taksonomii UE. Zgodnie z art. 63y Ustawy o rachunkowości, jednostka dominująca, sporządzająca sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju dla Grupy Kapitałowej jest zwolniona z obowiązku sporządzania własnej, jednostkowej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju – co zostało zastosowane w odniesieniu do niniejszego sprawozdania. Dodatkowo, w myśl art. 29a. ust. 7 Dyrektywy 2013/34/UE zmienionej Dyrektywą 2022/2464, jednostka dominująca spełniająca wymogi dotyczące sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju jest uznawana za spełniającą wymogi dotyczące jednostkowej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Ponadto Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej za 2024 rok.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie niżej wymienionych sprawozdań za 2024 rok:

• 1) Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
• 2) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską;
• 3) Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku;
• 4) Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2024 rok.