Grupa Azoty S.A.

Remuneration Information • May 24, 2024

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekty Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.
• 1. Raport biegłego rewidenta.

UCHWAŁA NR ____

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2024 ROKU W SPRAWIE WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2023

Działając na podstawie (i) art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz (ii) art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok oraz po zapoznaniu się z oceną niezależnego biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023", przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 557/XI/2024 z dn. 23.05.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90 g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym

- PROJEKT -

wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń; za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki. Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o Ofercie: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8.". Walne zgromadzenie spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie rady nadzorczej o wynagrodzeniach, a uchwała ta ma charakter doradczy – o czym stanowi art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 557/XI/2024 z dnia 23.05.2024 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023" oraz sprawozdanie to zostało poddane ocenie niezależnego biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie. Przedmiotowe Sprawozdanie wraz z oceną niezależnego biegłego rewidenta Rada Nadzorcza przedłożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem zaopiniowania przez Walne Zgromadzenie tego Sprawozdania.

W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

- WYCIĄG -

UCHWAŁA NR 557/XI/2024 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 23.05.2024 roku

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023"

Działając na podstawie (i) art. 90g ust. 1 w zw. z ust. 6 i ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), (ii) § 31 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz (iii) § 1 ust. 1 i ust. 2 oraz § 2 ust. 1 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w zw. z art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023" w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały, które zawiera w szczególności:

• a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

§ 2

Rada Nadzorcza postanawia o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023", o którym mowa w § 1, wraz z wnioskiem o jego zaopiniowanie przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023

Przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej XI kadencji Spółki Grupa Azoty S.A. nr 557/XI/2024 z dnia 23.05.2024 r.

Tarnów, maj 2024 r.

1. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ 3 1.1. ZARZĄD 3
1.2. RADA NADZORCZA 6
2. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90d UST. 3 PKT 1 USTAWY O OFERCIE, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 1 USTAWY O OFERCIE) 8
2.1. ZARZĄD 8
2.2. RADA NADZORCZA 9
3. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI (ART. 90g UST. 2 PKT 2 USTAWY O OFERCIE) 11
4. INFORMACJE NT. SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOT. WYNIKÓW (ART. 90g UST. 2 PKT 3 USTAWY O OFERCIE) 12
5. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY ICH PORÓWNANIE (ART. 90g UST. 2 PKT 4 USTAWY O OFERCIE) 13
6. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMYWANEGO PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (ART. 90g UST. 2 PKT 5 USTAWY O OFERCIE) 16
6.1. ZARZĄD 16
6.2. RADA NADZORCZA 20
7. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY (ART. 90g UST. 2 PKT 6 USTAWY O OFERCIE) 21
8. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚĆI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 7 USTAWY O OFERCIE) 22
9. INFORMACJE DOT. ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ (ART. 90g UST. 2 PKT 8 USTAWY O OFERCIE) 22
10. INFORMACJA O PRZYPADKACH, GDY W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WCHODZĄ ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH (ART. 90g UST. 5 USTAWY O OFERCIE). 23
11. INFORMACJA NT. UWZGLĘDNIENIA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH (ART. 90g UST. 8 USTAWY O OFERCIE) 23
12. PODSUMOWANIE 23

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.), dalej "Ustawa o ofercie").

1. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ

1.1. ZARZĄD

Zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki (tekst jednolity uwzględniający zmiany z 30.06.2021 oraz z 06.09.2021) Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. XII kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 18.05.2021 r.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r.

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu zostały określone w:

• − Uchwale nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu;
• − Uchwale nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 02 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − Uchwale nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej Uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.,
• − Uchwale nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie zmian w polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

"Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A." przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20.08.2020 r. (z późn. zm.) ("Polityka Wynagrodzeń") określa zasady i warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.), jak i w rozumieniu Ustawy o ofercie. Realizacja

Polityki Wynagrodzeń stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z:

• − części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (tzw. wynagrodzenie stałe),
• − części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (tzw. wynagrodzenie zmienne).

Wynagrodzenie stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych wyznaczonych poszczególnym Członkom Zarządu do realizacji i nie może przekroczyć 100 % łącznego wynagrodzenia stałego otrzymanego za rok obrotowy, dla którego dokonywane jest obliczenie wynagrodzenia zmiennego.

Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki Rada Nadzorcza została upoważniona do uszczegółowienia celów zarządczych dla Członków Zarządu, a także do określenia wag dla tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania ("KPI").

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 37 z dnia 30.06.2017 r. jako odrębne cele zarządcze, warunkujące możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego, określone zostały:

• 1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.),

• 2) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 125 z późn. zm.)

• w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 594 z późn. zm.).

W oparciu o ww. Uchwały Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza Spółki określa zasady zatrudniania i wynagradzania Członków Zarządu Spółki, przyjmując w formie uchwał umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania z poszczególnymi Członkami Zarządu. W umowach tych określono wysokość wynagrodzenia stałego dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego.

W umowach o świadczenie usług w zakresie zarządzania z poszczególnymi Członkami Zarządu uwzględniono również możliwość przyznania prawa do korzystania z mieszkania służbowego Członkowi Zarządu, którego miejsce zamieszkania jest inne niż siedziba Spółki. Zgodę na przyznanie Członkowi Zarządu prawa do korzystania z mieszkania służbowego wyraża Rada Nadzorcza.

Członkom Zarządu przysługuje również prawo do korzystania z samochodów służbowych. Koszty eksploatacji samochodów służbowych Członków Zarządu pokrywane są przez Spółkę. Zasady korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych określają odrębne przepisy wewnętrzne obowiązujące w Spółce.

W umowach z Członkami Zarządu pełniącymi funkcje w roku 2023 zawarto również uprawnienie do odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej po ustaniu pełnienia funkcji. W myśl postanowień ww. umów Członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej w następujący sposób: przez okres pierwszych trzech miesięcy - 100%, a przez okres kolejnych trzech miesięcy - 90% wynagrodzenia stałego otrzymanego przed ustaniem pełnienia funkcji za każdy miesiąc obowiązywania zakazu. Warunkiem nabycia ww. uprawnienia jest każdorazowo pełnienie funkcji Członka Zarządu przez okres co najmniej trzech miesięcy.

W razie rozwiązania umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków wynikających z umowy, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości trzykrotności wynagrodzenia stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem umowy.

Odprawa nie przysługuje w przypadku:

• − wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu,
• − wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu,
• − objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej,
• − rezygnacji z pełnienia funkcji.

Do ustalenia wynagrodzenia zmiennego za rok 2022, tzn. do rozliczenia kart celów Członków Zarządu za rok 2022 Rada Nadzorcza stosowała postanowienia "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna" przyjętego Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 443/X/2020 z dnia 29.05.2020 r. i zmienionego Uchwałami Rady Nadzorczej Spółki Nr 130/XI/2021 z dn. 13.05.2021 r. oraz Nr 243/XI/2022 z dn. 14.02.2022 r. Regulacja ta definiuje podstawowe zasady oraz sposób wyliczania wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest przyznawane Członkowi Zarządu:

• a) po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ten rok obrotowy,
• b) po udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w tym roku obrotowym.

Warunkiem ustalenia wynagrodzenia zmiennego jest spełnienie ww. przesłanek oraz osiągnięcie celów kluczowych. W przypadku gdy któryś z celów kluczowych nie został osiągnięty, Rada Nadzorcza nie przyznaje (nie ustala) wynagrodzenia zmiennego.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od osiągnięcia celów kluczowych oraz stopnia realizacji celów solidarnościowych (wyznaczanych w tożsamy sposób wszystkim Członkom Zarządu) i celów indywidualnych (tj. określonych indywidualnie dla każdego Członka Zarządu ze względu na jego zakres kompetencji i odpowiedzialności za nadzorowany obszar w Spółce). Przy czym niewyznaczenie Celów indywidualnych nie stanowi przeszkody dla naliczenia wynagrodzenia zmiennego w oparciu o wyznaczone Cele kluczowe i solidarnościowe z uwzględnieniem wag przypisanych celom solidarnościowym.

Cele solidarnościowe są celami mierzalnymi i dotyczą parametrów finansowych rozliczanych w stosunku do danych skonsolidowanego planu rzeczowo–finansowego lub danych planu rzeczowo– finansowego Spółki dominującej, na dany rok obrotowy. Cele indywidualne dotyczą zakresu obowiązków i nadzorowanego przez danego Członka Zarządu obszaru.

Parametry wynagrodzenia zmiennego zostały zdefiniowane w kartach celów Członków Zarządu. Karty celów ustalone Członkom Zarządu na rok 2022, których rozliczenie nastąpiło w roku 2023, zawierały cele kluczowe oraz cele solidarnościowe.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w interesie Spółki w zakresie, w jakim było to bezpośrednio związane ze sprawowaniem funkcji, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce. Dotyczy to w szczególności zwrotu kosztów podróży służbowej, w tym na miejsce odbywania posiedzeń lub innych czynności zarządu.

1.2. RADA NADZORCZA

Zgodnie z § 34 ust. 2 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Obecna, XI kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła się w dniu 29.06.2020 r.

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej zostały określone w:

− Uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej,

• − Uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej,
• − Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.,
• − Uchwale nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie zmian w polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zostało ustalone jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika 2,75 przy czym wynagrodzenie to podwyższa się o:

• 1) 10 % dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 2) 9 % dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) 8 % dla Sekretarza Rady Nadzorczej,
• 4) 9 % dla Przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów stałych,

z zastrzeżeniem, że dodatkowe wynagrodzenia określone w pkt 1-4 nie sumują się, a w razie zbiegu tytułu do zwyżek przysługuje wyższa z nich.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego.

Zgodnie z § 41 ust. 3 Statutu Spółki Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w interesie Spółki w zakresie, w jakim było to bezpośrednio związane ze sprawowaniem funkcji, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce. Dotyczy to w szczególności zwrotu kosztów podróży służbowej, w tym na miejsce odbywania posiedzeń lub innych czynności nadzoru.

2. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90d UST. 3 PKT 1 USTAWY O OFERCIE, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 1 USTAWY O OFERCIE)

Kwoty dotyczące wynagrodzeń i należnych świadczeń zostały podane wg wartości brutto, tj. z uwzględnieniem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, w odniesieniu do których Spółka pełni funkcję płatnika.

2.1. ZARZĄD

Tabela 1. Skład Zarządu XII kadencji.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji*
Tomasz Hinc	Prezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2023
Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2023
Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2023
Tomasz Hryniewicz	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 16.01.2023
Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2023
Marcin Kowalczyk	Wiceprezes Zarządu	10.02.2023 - 31.12.2023
Marek Wadowski	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2023
Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2023

*od momentu powołania na kadencję XII do zakończenia roku obrotowego objętego sprawozdaniem

Świadczenia wypłacone
		Zmienne	Inne świadczenia		Świadcz.		Świadczenia
Imię i nazwisko	Stałe składniki wynagrodzeń	składniki wynagrodze nia	Samochód	Mieszkanie	wypłacone po odwołaniu z funkcji	Razem	potencjalnie należne1
Tomasz Hinc	1 253 851,20	1 119 744,00	671,23	22 150,00	0,00	2 396 416,43	0,00
% wynagrodzenia	52,32	46,73	0,03	0,92	0,00	100,00	-
Mariusz Grab	1 086 671,04	970 445,00	0,00	20 150,00	0,00	2 077 266,04	0,00
% wynagrodzenia	52,31	46,72	0,00	0,97	0,00	100,00	-
Filip Grzegorczyk	1 086 671,04	970 445,00	789,67	0,00	0,00	2 057 905,71	0,00
% wynagrodzenia	52,80	47,16	0,04	0,00	0,00	100,00	-

Świadczenia wypłacone
		Zmienne		Inne świadczenia			Świadczenia
Imię i nazwisko	Stałe składniki wynagrodzeń	składniki wynagrodze nia	Samochód	Mieszkanie	wypłacone po odwołaniu z funkcji	Razem	potencjalnie należne1
Tomasz Hryniewicz	46 738,54	970 445,00	0,00	0,00	732 629,04	1 749 812,58	0,00
% wynagrodzenia	2,67	55,46	0,00	0,00	41,87	100,00	-
Grzegorz Kądzielawski	1 086 671,04	970 445,00	1 330,25	17 000,00	0,00	2 075446,29	0,00
% wynagrodzenia	52,36	46,76	0,06	0,82	0,00	100,00	-
Marcin Kowalczyk	967 007,86	0,00	509,16	0,00	0,00	967 517,02	0,00
% wynagrodzenia	99,95	0,00	0,05	0,00	0,00	100,00	-
Marek Wadowski	1 086 671,04	970 445,00	3 445,48	0,00	0,00	2 060 561,52	0,00
% wynagrodzenia	52,74	47,09	0,17	0,00	0,00	100,00	-
Zbigniew Paprocki	919 490,88	821 146,00	5 140,83	0,00	0,00	1 745 777,71	0,00
% wynagrodzenia	52,67	47,04	0,29	0,00	0,00	100,00	-
Razem	7 533 772,64	6 793 115,00	11 886,62	59 300,0	732 629,04	15 130 703,30	0,00

1) Świadczenia potencjalnie należne obejmują utworzoną rezerwę na wynagrodzenie zmienne za 2023 r., którego przyznanie uzależnione jest od realizacji celów, zgodnie z postanowieniami "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna" zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. W niniejszym sprawozdaniu nie zostały zaprezentowane świadczenia potencjalnie należne ze względu na niespełnienie warunków wypłaty wynagrodzenia zmiennego i tym samym rozwiązanie rezerwy.

Podane powyżej kwoty i wartości dotyczące wynagrodzenia zmiennego odnoszą się, o ile nie zaznaczono inaczej, do wynagrodzenia zmiennego za cele zarządcze zrealizowane w roku 2022, które zostało wypłacone w roku 2023.

Świadczenia wypłacone po odwołaniu z funkcji obejmują:

− w przypadku Pana Tomasza Hryniewicza - odprawę z tytułu zaprzestania pełnienia funkcji oraz odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji.

Tabela 3. Skład Rady Nadzorczej XI kadencji.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji*
Magdalena Butrymowicz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	08.01.2021 – 31.12.2023
Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 31.12.2023
Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 31.12.2023
Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 31.12.2023
Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 31.12.2023
Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 31.12.2023
Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 31.12.2023
Marcin Mauer	Członek Rady Nadzorczej	28.12.2020 – 03.01.2023
Marzena Małek	Członek Rady Nadzorczej	11.01.2023 - 27.11.2023
Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej	15.11.2021 – 31.12.2023

*od momentu powołania na kadencję XI do zakończenia roku obrotowego objętego sprawozdaniem

		Tabela 4. Wysokość wynagrodzenia całkowitego Członków Rady Nadzorczej za rok 2023.

	Świadczenia wypłacone
Imię i nazwisko	Stałe składniki wynagrodze nia	% wynagrodze nia	Świadczenia dodatkowe*	% wynagrodze nia	Razem	Razem (%)
Magdalena Butrymowicz	252 860,04	99,87	326,80	0,13	253 186,84	100,00
Wojciech Krysztofik	250 561,32	99,71	719,90	0,29	251 281,22	100,00
Robert Kapka	248 262,48	99,96	90,00	0,04	248 352,48	100,00
Monika Fill	229 872,72	99,29	1 654,13	0,71	231 526,85	100,00
Bartłomiej Litwińczuk	229 872,72	99,52	1 119,99	0,48	230 992,71	100,00
Roman Romaniszyn	229 872,72	99,96	90,00	0,04	229 962,72	100,00
Michał Maziarka	250 561,32	99,86	358,80	0,14	250 920,12	100,00
Marcin Mauer	2 020,65	100,00	0,00	0,00	2 020,65	100,00
Marzena Małek	202 234,42	99,31	1 400,22	0,69	203 634,64	100,00
Janusz Podsiadło	229 872,72	99,96	90,00	0,04	229 962,72	100,00
Razem	2 125 991,11	99,73	5 849,84	0,27	2 131 840,95	100,00

* zwrot kosztów diet, podróży i zakwaterowania bezpośrednio zwrócone Członkom Rady Nadzorczej. Nie obejmują kosztów podróży i zakwaterowania zapłaconych przez Spółkę

Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników, będący jednocześnie pracownikami Spółki, pobrali wynagrodzenie z tytułu umów o pracę w Spółce za 2023 rok w następującej wysokości:

• − Pan Robert Kapka: 412 984,33 zł
• − Pan Roman Romaniszyn: 164 005,67 zł
• − Pan Janusz Podsiadło: 137 209,00 zł

Wyżej wymienionym Członkom Rady Nadzorczej przysługiwały również świadczenia dla pracowników Spółki takie jak:

• − ubezpieczenie zdrowotne,
• − Pracowniczy Program Emerytalny,
• − świadczenia z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,

na zasadach powszechnie obowiązujących w stosunku do pracowników Spółki.

3. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI (ART. 90g UST. 2 PKT 2 USTAWY O OFERCIE)

Wynagrodzenie wypłacone w okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej spełniało wymogi Polityki Wynagrodzeń, jak również wcześniej obowiązujących regulacji.

Wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny, jego wysokość definiowana jest realizacją celów zarządczych, a przez to stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki, jak i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wzrost ich wartości.

Cele zarządcze ustalane dla Członków Zarządu Spółki (kluczowe oraz solidarnościowe), od których realizacji zależy przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, są ściśle powiązane z wymiernymi danymi lub wskaźnikami ekonomicznymi, z uwzględnieniem i w oparciu o: strategię działalności Grupy Azoty, plany rzeczowo–finansowe i plany wieloletnie Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, zapewnienie stabilności sytuacji finansowej Spółki, uwzględnienie interesów społecznych, ochrony środowiska oraz zapobiegania i likwidowania negatywnych skutków społecznych działalności Grupy Azoty.

4. INFORMACJE NT. SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOT. WYNIKÓW (ART. 90g UST. 2 PKT 3 USTAWY O OFERCIE)

Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest uzależnione (proporcjonalne) od poziomu realizacji celów zarządczych wyznaczonych do realizacji poszczególnym Członkom Zarządu i nie może przekroczyć 100 % łącznego wynagrodzenia stałego wypłaconego w danym roku obrotowym, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne. Warunkiem przyznania wynagrodzenia zmiennego jest osiągnięcie przez Członków Zarządu celów kluczowych.

Cele zarządcze na dany rok obrotowy, sposób oceny stopnia ich realizacji, w szczególności określenie wskaźników określających realizację celów, sposób mierzenia poszczególnych wartości, wagi przyznane poszczególnym celom oraz ewentualnie wykaz dokumentów niezbędnych do wykazania realizacji celów zarządczych za dany rok obrotowy i obliczenia wysokości wypłaty części zmiennej wynagrodzenia określa corocznie odrębna uchwała Rady Nadzorczej.

Cele zarządcze mogą w szczególności obejmować:

• − wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnią zmianę tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• − osiągnięcie albo zmianę wielkości produkcji albo sprzedaży;
• − wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• − zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• − realizację strategii lub planu restrukturyzacji;
• − osiągnięcie albo zmianę określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• − realizację inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• − zmianę pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
• − realizację prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników;
• − ograniczenie szkodliwości oddziaływania na środowisko, w tym w zakresie emisji substancji szkodliwych;
• − rozwiązywanie sporów zbiorowych i ograniczanie sporów indywidualnych.

Cele zarządcze określane są w sposób, który umożliwia ocenę stopnia realizacji celu przy zastosowaniu wymiernych danych lub wskaźników ekonomicznych na podstawie wiarygodnych danych.

5. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY ICH PORÓWNANIE (ART. 90g UST. 2 PKT 4 USTAWY O OFERCIE)

		Tabela 5. Porównanie zmian wynagrodzeń.

[Dane w PLN o ile nie zaznaczono inaczej]
-------------------------------------------	--	--

ROK	2019	2020	2021	2022	2023
Wynagrodzenie Członków Zarządu	7 196 168,30	8 499 357,03	10 249 958,76	11 644 900,39	15 130 703,30
Zmiana rok do roku	2 686 003,00	1 303 188,00	1 750 601,73	1 394 941,63	3 485 802,91
Zmiana w %	60 %	18 %	21 %	14 %	30 %
Wynagrodzenie Członków Rady	1 487 563,51	1 290 358,13	1 302 667,93	1 942 770,68	2 126 195,11
Nadzorczej
Zmiana rok do roku	-6 007,89	-197 205,38	12 309,80	640 102,75	183 424,43
Zmiana w %	0 %	-13 %	1 %	49 %	9 %
Średnie wynagrodzenie pracowników (bez Zarządu i Rady Nadzorczej)	6 461,86	6 907,29	6 868,96	8 107,19	8 145,48
Zmiana rok do roku	233,48	445,43	-38,33	1 238,23	38,29
Zmiana w %	4 %	7 %	-1 %	18 %	0,47%

W ww. latach obrotowych Członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie pracownikami Spółki, otrzymali z tytułu umów o pracę łączne wynagrodzenie w wysokości:

• − w roku 2019: 510 159,93 zł,
• − w roku 2020: 589 917,00 zł,
• − w roku 2021: 645 736,45 zł,
• − w roku 2022: 636 320,41 zł,
• − w roku 2023: 714 199,00 zł.

Informacje nt. odchyleń w kwotach wynagrodzenia wypłaconego Członkom Zarządu w latach 2019–2023:

W 2019 roku wzrost wynagrodzenia Członków Zarządu w stosunku do roku 2018 spowodowany był wypłatą wynagrodzenia zmiennego za realizację celów za rok 2017, z wyłączeniem Pana Tomasza Hinca, którego wynagrodzenie zmienne za 2017 rok zostało wypłacone w roku 2021.

W 2020 roku Członkom Zarządu zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne za realizację celów za rok 2019.

W 2021 roku wzrost wynagrodzenia Członków Zarządu w stosunku do roku 2020 spowodowany był wypłatą wynagrodzenia zmiennego za realizację celów za rok 2020 także odwołanym Członkom Zarządu Spółki (tj. Panu Wojciechowi Wardackiemu i Panu Pawłowi Łapińskiemu), jak również wypłatą świadczeń należnych po zakończeniu pełnienia funkcji dla byłych Członków Zarządu (Pana Pawła Łapińskiego, Pana Witolda Szczypińskiego oraz Pana Artura Kopcia).

W 2022 roku wzrost wynagrodzenia Członków Zarządu w stosunku do roku 2021 spowodowany był zmianą sposobu ustalania wynagrodzenia stałego dla Członków Zarządu. Począwszy od 01.01.2022 r. wynagrodzenie stałe Członków Zarządu zostało ustalone jako krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale poprzedniego roku. Przyrost wynagrodzenia Członków Zarządu był spowodowany zmianą podstawy ich wyliczenia, zgodnie z ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

W 2023 roku wzrost wynagrodzenia Członków Zarządu, w stosunku do roku 2022, spowodowany był przyrostem podstawy wyliczenia wynagrodzenia stałego, wypłatą wynagrodzenia zmiennego za realizację celów za rok 2022 oraz wypłatą świadczeń należnych po zakończeniu pełnienia funkcji dla byłego Członka Zarządu Pana Tomasza Hryniewicza. Przyrost wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej był spowodowany przyrostem podstawy ich wyliczenia.

Tabela 6. Porównanie zmian wyników.

[Dane w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej]

ROK	2019	2020	2021	2022	2023
Przychody skonsolidowane	11 307 915	10 524 527	15 901 259	24 657 853	13 545 094
Zmiana rok do roku	1 308 948	-783 388	5 376 732	8 756 594	-11 112 759
Zmiana w %	13 %	-7 %	51 %	55 %	-45%
Przychody jednostkowe	1 987 039	1 613 109	2 573 341	3 960 797	2 313 522
Zmiana rok do roku	161 268	-373 930	960 232	1 387 456	-1 647 275
Zmiana w %	9 %	-19 %	60 %	54 %	-42%
EBITDA skonsolidowana	1 424 110	1 323 0721	1 947 314	2 545 495	- 1 366 206
Zmiana rok do roku	659 668	-101 038	624 242	598 181	- 3 911 701
Zmiana w %	86 %	-7 %	47 %	31 %	154%
EBITDA jednostkowa	223 755	167 0892	276 184	288 825	-240 666
Zmiana rok do roku	63 784	-56 666	109 095	12 641	-529 491
Zmiana w %	40 %	-25 %	65 %	5 %	-183%
Zysk z działalności operacyjnej skonsolidowany	612 824	555 759	876 505	865 649	- 3 600 222
Zmiana rok do roku	531 680	-57 065	320 746	-10 856	- 4 465 871
Zmiana w %	655 %	-9 %	58 %	-1 %	-516%
Zysk z działalności operacyjnej jednostkowy	89 227	26 673	126 411	58 018	-450 005
Zmiana rok do roku	41 466	-62 554	99 738	-68 393	-508 023
Zmiana w %	87 %	-70 %	374 %	-54 %	-876%
Zysk netto skonsolidowany	407 673	355 410	633 687	583 820	- 3 290 464
Zmiana rok do roku	399 913	-52 263	278 277	-49 867	- 3 874 284
Zmiana w %	5154 %	-13 %	78 %	-8 %	-664%
Zysk netto jednostkowy	58 249	125 628	191 790	356 060	-1 600 306
Zmiana rok do roku	-112 815	67 379	66 162	164 270	- 1 956 366
Zmiana w %	-66 %	116 %	53 %	86 %	- 549%

• ¹ Dane przekształcone zgodnie z informacją opisaną w punkcie 1.2.c) Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku.
• ² Dane przekształcone zgodnie z informacją opisaną w punkcie 1.2.c) Informacji dodatkowej do Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku.
• 6. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMYWANEGO PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (ART. 90g UST. 2 PKT 5 USTAWY O OFERCIE)

6.1. ZARZĄD

Członkowie Zarządu Spółki, w przypadku pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, pobierają wynagrodzenie tylko od spółki dominującej (tj. Grupy Azoty S.A.). Oznacza to, że wynagrodzenie Członka Zarządu określone w umowie świadczenia usług zarządzania stanowi także wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w spółkach zależnych Grupy Azoty S.A. Tym samym Członkowi Zarządu Spółki nie przysługuje odrębne wynagrodzenie od spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w których pełni równocześnie funkcję członka zarządu, ani odrębne wynagrodzenie od spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w których pełni funkcję członka rady nadzorczej.

Zgodnie z obowiązującymi w Spółce oraz spółkach z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty zasadami z członkami zarządów spółek zależnych zawierane są umowy, na podstawie których spółka zależna w celu prawidłowej realizacji umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji udostępnia wyposażenie i urządzenia techniczne stanowiące mienie spółki niezbędne do wykonywania funkcji.

W okresie obowiązywania umowy o świadczenie usług zarządzania dla jej realizacji dana spółka może oddać do używania osobie zarządzającej samochód osobowy o standardzie właściwym dla członka zarządu i pokryć wszelkie koszty jego używania, przeglądów, napraw, ubezpieczenia OC, AC i NW. Użytkowanie samochodów służbowych w formie indywidualnej z możliwością korzystania do celów prywatnych przez członka zarządu stanowi nieodpłatne świadczenie, podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz składkom na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, na podstawie obowiązujących przepisów. Szczegółowe zasady korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych uregulowane zostały w odrębnych przepisach wewnętrznych obowiązujących w danej spółce.

Osobie zarządzającej może być udostępnione mieszkanie służbowe na czas pełnienia funkcji. Koszty udostępnienia mieszkania służbowego stanowią przychód osoby zarządzającej. Przyznanie mieszkania służbowego następuje uchwałą organu nadzorczego, która określa limit kosztów, które spółka ponosi na potrzeby udostępnienia mieszkania służbowego.

Ponadto członkom zarządu nie przysługują żadne inne świadczenia pieniężne niż wynikające z umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania. W szczególności zarządzającemu nie przysługują nagrody, premie, nagrody roczne wynikające z jakichkolwiek dokumentów lub aktów prawnych obowiązujących w danej spółce.

Tabela 7. Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2023.

Imię i nazwisko Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia w roku 2023 (wartość brutto, PLN)
Mariusz Grab	Pełniona funkcja: Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny Spółka: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2023 – 31.12.2023	Stałe składniki wynagrodzeń: NIE DOTYCZY Zmienne składniki wynagrodzenia: NIE DOTYCZY Odprawa: NIE DOTYCZY Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: NIE DOTYCZY Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne 3 232,66 zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: 3 232,66 zł - opłaty za zakwaterowanie: NIE DOTYCZY - ubezpieczenie OC: NIE DOTYCZY - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: NIE DOTYCZY - PPK: NIE DOTYCZY - inne:* NIE DOTYCZY
Filip Grzegorczyk	Pełniona funkcja: Prezes Zarządu Spółka: Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A.	Stałe składniki wynagrodzeń: NIE DOTYCZY Zmienne składniki wynagrodzenia: NIE DOTYCZY Odprawa: NIE DOTYCZY Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: NIE DOTYCZY Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne 2 907,04 zł, w tym:
	Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2023 – 31.12.2023	- z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: NIE DOTYCZY - opłaty za zakwaterowanie: 357,00 zł – noclegi w Kędzierzynie-Koźlu stanowiące przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz składkom ZUS, ubezpieczenie OC: NIE DOTYCZY

Imię i nazwisko Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia w roku 2023 (wartość brutto, PLN)
		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: NIE DOTYCZY - PPK: NIE DOTYCZY - inne: rozliczenie zagranicznych delegacji służbowych: 2 550,04 zł
Tomasz Hryniewicz	Pełniona funkcja: Prezes Zarządu Spółka: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2023 – 16.01.2023	Stałe składniki wynagrodzeń: NIE DOTYCZY Zmienne składniki wynagrodzenia: NIE DOTYCZY Odprawa: NIE DOTYCZY Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: NIE DOTYCZY Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne: 639,00 zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: NIE DOTYCZY - opłaty za zakwaterowanie: 639,00 zł - ubezpieczenie OC: NIE DOTYCZY - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: NIE DOTYCZY - PPK: NIE DOTYCZY - inne NIE DOTYCZY
Tomasz Hryniewicz	Pełniona funkcja: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółka: Grupa Azoty "Compounding" Sp. z o.o. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2023 – 17.01.2023	Stałe składniki wynagrodzeń: NIE DOTYCZY Zmienne składniki wynagrodzenia: NIE DOTYCZY Odprawa: NIE DOTYCZY Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: NIE DOTYCZY Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne NIE DOTYCZY
Tomasz Hryniewicz	Pełniona funkcja: Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółka: "Agrochem Puławy" Sp. z o.o. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2023 – 16.01.2023	Stałe składniki wynagrodzeń: NIE DOTYCZY Zmienne składniki wynagrodzenia: NIE DOTYCZY Odprawa: NIE DOTYCZY Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: NIE DOTYCZY Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne NIE DOTYCZY Stałe składniki wynagrodzeń: NIE DOTYCZY

Imię i nazwisko Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia w roku 2023 (wartość brutto, PLN)
Grzegorz Kądzielawski	Pełniona funkcja: Przewodniczący Rady	Zmienne składniki wynagrodzenia: NIE DOTYCZY
	Nadzorczej	Odprawa: NIE DOTYCZY
	Spółka: Grupa Azoty Polyolefins S.A.	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: NIE DOTYCZY
	Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2023 – 31.12.2023	Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne NIE DOTYCZY
Grzegorz	Pełniona funkcja:	Stałe składniki wynagrodzeń: NIE DOTYCZY
Kądzielawski	Członek/Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Zmienne składniki wynagrodzenia: NIE DOTYCZY
	Spółka: Grupa Azoty "Compounding" Sp. z o.o.	Odprawa: NIE DOTYCZY Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: NIE DOTYCZY
	Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 07.02.2023 – 31.12.2023	Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne NIE DOTYCZY
Marcin Kowalczyk	Pełniona funkcja: Prezes	Stałe składniki wynagrodzeń: NIE DOTYCZY
	Zarządu	Zmienne składniki wynagrodzenia: NIE DOTYCZY
		Odprawa: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: NIE DOTYCZY
	Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 10.02.2023 – 31.12.2023	Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne 2 347,00 zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: NIE DOTYCZY - opłaty za hotel (inne zakwaterowanie): NIE DOTYCZY - ubezpieczenie OC: 2 347,00 zł - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: NIE DOTYCZY - PPK: NIE DOTYCZY - inne NIE DOTYCZY
Marek Wadowski	Pełniona funkcja:	Stałe składniki wynagrodzeń: NIE DOTYCZY
	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Zmienne składniki wynagrodzenia: NIE DOTYCZY

Imię i nazwisko Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia w roku 2023 (wartość brutto, PLN)
	Spółka: Grupa Azoty ZAK S.A. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2023 – 31.12.2023	Odprawa: NIE DOTYCZY Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: NIE DOTYCZY Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne NIE DOTYCZY
Marek Wadowski	Pełniona funkcja: Wiceprezes Zarządu Spółka: Grupa Azoty Polyolefins S.A. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 24.11.2023 – 31.12.2023	Stałe składniki wynagrodzeń: NIE DOTYCZY Zmienne składniki wynagrodzenia: NIE DOTYCZY Odprawa: NIE DOTYCZY Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: NIE DOTYCZY Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne NIE DOTYCZY
Marek Wadowski	Pełniona funkcja: Prezes Zarządu Spółka: Grupa Azoty Energia Sp. z o.o. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2023 – 31.12.2023	Stałe składniki wynagrodzeń: NIE DOTYCZY Zmienne składniki wynagrodzenia: NIE DOTYCZY Odprawa: NIE DOTYCZY Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: NIE DOTYCZY Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne NIE DOTYCZY

6.2. RADA NADZORCZA

Tabela 8. Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2023.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A.	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia (wartość brutto, PLN) w roku 2023
Magdalena	Pełniona funkcja: Przewodnicząca	Stałe składniki wynagrodzeń: 65 158,71 zł
Butrymowicz	Rady Nadzorczej	Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne
		792,80 zł w tym:

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A.	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia (wartość brutto, PLN) w roku 2023
	Spółka: Grupa Azoty Kopalnie i	- z tytułu użytkowania samochodu służbowego
	Zakłady Chemiczne Siarki	do celów prywatnych: NIE DOTYCZY
	"Siarkopol" S.A.	- opłaty za zakwaterowanie: NIE DOTYCZY
		- ubezpieczenie OC: Ubezpieczenie
	Okres pełnienia funkcji	odpowiedzialności cywilnej Dyrektorów
	(w okresie sprawozdawczym):	i Członków Zarządu Spółki Kapitałowej
	01.01.2023 – 31.12.2023	z zakresem ubezpieczenia rozszerzonym na
		Członków Rady Nadzorczej
		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: NIE
		DOTYCZY
		- PPK: 792,80 zł
		- inne: NIE DOTYCZY

7. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY (ART. 90g UST. 2 PKT 6 USTAWY O OFERCIE)

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń "Zarządcom i Nadzorcom nie jest przyznawane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Nie są oni także obejmowani dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi i programami wcześniejszych emerytur, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa" (§ 2 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń).

W roku 2023 Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe w postaci akcji Spółki ani inne tego typu instrumenty finansowe (opcje na akcje lub pożyczki od Grupy Azoty S.A.).

Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości nie stanową instrumentu finansowego wynagrodzenia oraz składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.

Władze spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w tym obecni i byli członkowie zarządów i rad nadzorczych oraz wszelcy pełnomocnicy pełniący funkcje o charakterze zarządczym, są objęci korporacyjnym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej.

8. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚĆI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 7 USTAWY O OFERCIE)

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza może zastrzec w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego uprawnienie do wstrzymania się z oceną realizacji przez Członka Zarządu jego celów zarządczych, ustaleniem wysokości wynagrodzenia zmiennego, jak i odroczenia terminu jego wypłaty, ze względu na szczególnie istotny interes Spółki, a w szczególności w przypadku, gdy po udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, za który wynagrodzenie zmienne ma zostać ustalone lub wypłacone, ujawnią się istotne okoliczności świadczące o nienależytym wykonywaniu funkcji (obowiązków) przez Członka Zarządu, ze szkodą dla istotnych interesów Spółki. Okres wstrzymania ww. działań nie może być dłuższy niż 36 miesięcy, licząc od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne.

Rada Nadzorcza może także określić w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego przypadki (okoliczności), w których z uwagi na istotny interes Spółki i sprzeczne z nim działania lub zaniechania Członka Zarządu może nastąpić utrata uprawnienia domagania się wynagrodzenia zmiennego lub obowiązek zwrotu wynagrodzenia zmiennego wypłaconego przed ujawnieniem się tak określonych okoliczności. Utrata uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego nie następuje wskutek okoliczności, które zostały upublicznione i były znane przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, którego te okoliczności dotyczą.

W 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki nie korzystała z możliwości wstrzymania się z oceną realizacji celów zarządczych, ustaleniem wysokości wynagrodzenia zmiennego oraz nie skorzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Natomiast na mocy porozumień zawartych z Członkami Zarządu pełniącymi swoje funkcje w roku 2022, nastąpiło odroczenie terminu wypłaty wynagrodzenia zmiennego za ten rok obrotowy. W przypadku jednego z Członków Zarządu wynagrodzenie zmienne za rok 2022 wypłacone zostało do 30 października 2023 r., w zakresie pozostałych Członków Zarządu wypłata wynagrodzenia zmiennego nastąpiła do 30 listopada 2023 r.

9. INFORMACJE DOT. ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ (ART. 90g UST. 2 PKT 8 USTAWY O OFERCIE)

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, określającej zakres merytoryczny i czasowy odstąpienia od stosowania postanowień Polityki. W 2023 roku nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

10. INFORMACJA O PRZYPADKACH, GDY W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WCHODZĄ ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH (ART. 90g UST. 5 USTAWY O OFERCIE)

Spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty posiadają wspólne, odnawialne "Polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Dyrektorów i Członków Zarządu Spółki Kapitałowej" z PZU S.A. zapewniające ciągłą ochronę przez cały rok 2023. Polisy te są odnawialne w okresach rocznych aktualnie obowiązujące polisy obejmują okres od 17.10.2023 r. do 16.10.2024 r. Polisy te obejmują ochroną zarówno spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, jak również "Osoby Ubezpieczone", co dotyczy członków rad nadzorczych, zarządów, pełnomocników spółek, pracowników mających prawo kierowania wykonywaniem obowiązków spółek lub wydawania poleceń i sprawowania nadzoru nad spółkami oraz osób odpowiedzialnych za księgi rachunkowe, a także ich współmałżonków, konkubentów, partnerów życiowych, spadkobierców i przedstawicieli prawnych lub cesjonariuszy w zakresie szkód powstałych w związku z nieprawidłowym działaniem Osób Ubezpieczonych. Opłacana składka ma charakter łączny i nie jest przypisywana do poszczególnych Osób Ubezpieczonych.

11. INFORMACJA NT. UWZGLĘDNIENIA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH (ART. 90g UST. 8 USTAWY O OFERCIE)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 29 czerwca 2023 roku Uchwałą Nr 28 w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022, pozytywnie, bez zastrzeżeń zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022, przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 401/XI/2023 z dnia 29.05.2023 r.

12. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i stwierdza, iż wynagrodzenia i inne świadczenia wypłacone, należne i potencjalnie należne Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą Polityką Wynagradzania i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej: Artur Kucharski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Sobczyk - Sekretarz Rady Nadzorczej Robert Kapka – Członek Rady Nadzorczej Piotr Marciniak – Członek Rady Nadzorczej Janusz Podsiadło – Członek Rady Nadzorczej Roman Romaniszyn – Członek Rady Nadzorczej Artur Rzempała – Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale właściwe podpisy.

tel.: +48 22 543 16 00 fax: +48 22 543 16 01 e-mail: office@bdo.pl www.bdo.pl

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z WYKONANIA USŁUGI DAJĄCEJ RACJONALNĄ PEWNOŚĆ W ZAKRESIE OCENY SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach Grupa Azoty S.A., dalej "Spółka" za rok 2023 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 roku poz. 620) (dalej "ustawa o ofercie publicznej").

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej, sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym i stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000729684, REGON: 141222257, NIP: 108-000-42-12. Wartość wkładu kapitałowego wynosi 10.037.500 zł. Biura BDO w Polsce: Katowice 40-007, ul. Uniwersytecka 13, tel.: +48 32 661 06 00, katowice@bdo.pl; Kraków 31-548, al. Pokoju 1, tel.: +48 12 378 69 00, krakow@bdo.pl; Poznań 60-650, ul. Piątkowska 165, tel.: +48 61 622 57 00, poznan@bdo.pl; Wrocław 53-332, ul. Powstańców Śląskich 7a, tel.: +48 71 734 28 00, wroclaw@bdo.pl.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) – "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami (dalej: "KSUA 3000 (Z)").

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• − zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów;
• − zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej;
• − ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą przez Zarząd polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (dalej "Kodeks IESBA"). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi kontroli jakości

Jako firma audytorska stosujemy Krajowy Standard Kontroli Jakości 1 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Zarządzania Jakością (PL) 1 – "Zarządzanie jakością dla firm wykonujących badania lub przeglądy sprawozdań finansowych lub zlecenia innych usług atestacyjnych lub pokrewnych" wprowadzony przez Radę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego uchwałą nr 38/I/2022 z dnia 15 listopada 2022 r., który wymaga od nas zaprojektowania, wdrożenia i utrzymywania systemu zarządzania jakością, w tym polityk lub procedur dotyczących zgodności z zasadami etyki, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie regulacjami i przepisami prawa.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Przeprowadzający usługę w imieniu:

BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 3355

Marcin Krupa Biegły Rewident nr w rejestrze 11142

Kraków, 23 maja 2024 r.