Grupa Azoty S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2022

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.
• 1. Raport biegłego rewidenta.

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 29 CZERWCA 2022 ROKU W SPRAWIE WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2021 ROK

Działając na podstawie (i) art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz (ii) art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2021 rok oraz po zapoznaniu się z oceną niezależnego biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje przedstawione Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok", przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 303/XI/2022 z dn. 26.05.2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90 g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie

- PROJEKT -

o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń; za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki. Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o Ofercie: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8.". Walne zgromadzenie spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie rady nadzorczej o wynagrodzeniach, a uchwała ta ma charakter doradczy – o czym stanowi art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 303/XI/2022 z dnia 26.05.2022 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok" oraz sprawozdanie to zostało poddane ocenie niezależnego biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie. Przedmiotowe Sprawozdanie wraz z oceną niezależnego biegłego rewidenta Rada Nadzorcza przedłożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem zaopiniowania przez Walne Zgromadzenie tego Sprawozdania.

W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

-WYCIĄG-

UCHWAŁA NR 303/XI/2022 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 26.05.2022 roku

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021"

Działając na podstawie (i) art. 90g ust. 1 w zw. z ust. 6 i ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), (ii) § 31 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz (iii) § 1 ust. 1 i ust. 2 oraz § 2 ust. 1 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w zw. z art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021" w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały, które zawiera w szczególności:

• a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

§ 2

Rada Nadzorcza postanawia o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021", o którym mowa w § 1, wraz z wnioskiem o jego zaopiniowanie przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021

Przyjęte Uchwałą nr 303/XI/2022 Rady Nadzorczej XI kadencji Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 26.05.2022 r.

Tarnów, maj 2022 r.

Spis treści

1. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ	3
1.1. ZARZĄD	3
1.2. RADA NADZORCZA	7
2. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90d UST. 3 PKT 1 USTAWY ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 1 USTAWY O OFERCIE)	9
2.1. ZARZĄD	9
2.2. RADA NADZORCZA	11
3. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI (ART. 90g UST. 2 PKT 2 USTAWY O OFERCIE)	13
4. INFORMACJE NT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOT. WYNIKÓW (ART. 90g UST. 2 PKT 3 USTAWY O OFERCIE)	14
5. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY ICH PORÓWNANIE (ART. 90g UST. 2 PKT 4 USTAWY O OFERCIE)	15
6. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMYWANEGO PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (ART. 90g UST. 2 PKT 5 USTAWY O OFERCIE)	18
6.1. ZARZĄD 6.2. RADA NADZORCZA	18 20
7. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY (ART. 90g UST. 2 PKT 6 USTAWY O OFERCIE)	21
8. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚĆI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 7 USTAWY O OFERCIE)	22
9. INFORMACJE DOT. ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ (ART. 90g UST. 2 PKT 8 USTAWY O OFERCIE)	22
10. INFORMACJA O PRZYPADKACH, GDY W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WCHODZĄ ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH (ART. 90g UST. 5 USTAWY O OFERCIE)	23
11. INFORMACJA NT. UWZGLĘDNIENIA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH (ART. 90g UST. 8 USTAWY O
OFERCIE)	23
12. PODSUMOWANIE	24

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm., dalej "Ustawa o ofercie").

1. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ

1.1. ZARZĄD

Zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Sprawozdanie dotyczy Członków Zarządu XI i XII kadencji. XI kadencja Zarządu trwała od 17.05.2018 r. do 17.05.2021 r., natomiast XII kadencja rozpoczęła się w dniu 18.05.2021 r.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu.

W okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 r.

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu zostały określone w:

• − Uchwale nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie "zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu";
• − Uchwale nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie "zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 02 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu",
• − Uchwale nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 r. w sprawie "zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej Uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu",
• − Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. w sprawie "przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.",
• − Uchwale nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie "zmian w polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.".

"Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A." przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20.08.2020 r. (z późn. zm.) ("Polityka Wynagrodzeń") określa zasady i warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w rozumieniu

ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.), jak i w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. Realizacja Polityki Wynagrodzeń stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z:

• − części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe,
• − części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki.

Wynagrodzenie stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych wyznaczonych poszczególnym Członkom Zarządu do realizacji i nie może przekroczyć 100 % wynagrodzenia stałego za rok obrotowy, dla którego dokonywane jest obliczenie wynagrodzenia zmiennego.

Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki Rada Nadzorcza została upoważniona do uszczegółowienia celów zarządczych dla Członków Zarządu, a także do określenia wag dla tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania ("KPI").

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 37 z dnia 30.06.2017 r. jako odrębne cele zarządcze, warunkujące możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego, określone zostały:

• 1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami;

• 2) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2021 r. poz. 1933)

• w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 275).

W oparciu o ww. Uchwały Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza Spółki określiła zasady zatrudniania i wynagradzania Członków Zarządu Spółki, zatwierdzając w formie uchwał umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania z poszczególnymi Członkami Zarządu. W umowach tych została określona kwota miesięcznego wynagrodzenia stałego dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego.

W umowach o świadczenie usług w zakresie zarządzania z poszczególnymi Członkami Zarządu uwzględniono również możliwość przyznania mieszkania służbowego Członkowi Zarządu, którego miejsce zamieszkania jest inne niż siedziba Spółki. Zgodę na przyznanie Członkowi Zarządu mieszkania służbowego wyraża Rada Nadzorcza.

Członkom Zarządu przysługuje prawo do korzystania z samochodów służbowych. Koszty eksploatacji samochodów służbowych Członków Zarządu pokrywane są przez Spółkę. Zasady korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych określają odrębne przepisy wewnętrzne obowiązujące w Spółce.

W umowach z Członkami Zarządu zawarto również uprawnienie do odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej po ustaniu pełnienia funkcji. W okresie od 01.01.2021 r. do 20.12.2021 r. Członkom Zarządu przysługiwało odszkodowanie w łącznej wysokości 100% wynagrodzenia stałego otrzymanego przed ustaniem pełnienia funkcji przez okres równy okresowi obowiązywania zakazu, tj. przez 6 miesięcy. Począwszy od dnia 21.12.2021 r. na mocy zawartychz Członkami Zarządu aneksów do umów o świadczenie usług w zakresie zarządzania Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej w następujący sposób: przez okres pierwszych 3 (trzech) miesięcy - 100%, a przez okres kolejnych 3 (trzech) miesięcy - 90% wynagrodzenia stałego otrzymanego przed ustaniem pełnienia funkcji za każdy miesiąc obowiązywania zakazu. Warunkiem nabycia ww. uprawnienia jest każdorazowo pełnienie funkcji członka Zarządu przez okres co najmniej 3 miesięcy.

W razie rozwiązania umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków wynikających z umowy, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości trzykrotności wynagrodzenia stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem umowy.

Odprawa nie przysługuje w przypadku:

• − wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu,
• − wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu,
• − objęcia funkcji członka zarządu w innej spółce w ramach grupy kapitałowej,
• − rezygnacji z pełnienia funkcji.

Do ustalenia wynagrodzenia zmiennego za rok 2020, tzn. do rozliczenia kart celów Członków Zarządu za rok 2020 Rada Nadzorcza stosowała postanowienia "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna" przyjętego Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 443/X/2020 z dnia 29.05.2020 r. Regulacja ta definiuje podstawowe zasady oraz

sposób wyliczania wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest przyznawane Członkowi Zarządu:

• a) po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ten rok obrotowy,
• b) po udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w tym roku obrotowym.

Warunkiem ustalenia wynagrodzenia zmiennego jest osiągnięcie celów kluczowych. W przypadku gdy któryś z celów kluczowych nie został osiągnięty, Rada Nadzorcza nie przyznaje (nie ustala) wynagrodzenia zmiennego.

Natomiast wysokość wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od spełnienia oraz stopnia realizacji celów solidarnościowych (wyznaczanych w tożsamy sposób wszystkim Członkom Zarządu) i celów indywidualnych (tj. określonych indywidualnie dla każdego Członka Zarządu ze względu na jego zakres kompetencji i odpowiedzialności za nadzorowany obszar w Spółce).

Cele solidarnościowe są celami mierzalnymi i dotyczą parametrów finansowych rozliczanych w stosunku do danych skonsolidowanego planu rzeczowo – finansowego lub danych planu rzeczowo – finansowego Spółki dominującej, na dany rok obrotowy. Cele indywidualne dotyczą zakresu obowiązków i nadzorowanego przez danego Członka Zarządu obszaru.

Parametry wynagrodzenia zmiennego zostały zdefiniowane w kartach celów Członków Zarządu. Karty celów ustalone Członkom Zarządu na rok 2020, których rozliczenie nastąpiło w roku 2021, zawierały cele kluczowe, cele solidarnościowe i cele indywidualne.

"Regulamin ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna" został zaktualizowany i przyjęto jego tekst jednolity Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 130/XI/2021 z dnia 13.05.2021 r. Dokument ten ma zastosowanie do wynagrodzenia zmiennego za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 r.

Zmiany, które zostały poczynione przez Radę Nadzorczą w treści ww. regulaminu, dotyczyły m.in.: określenia terminu dla ustalenia celów i zatwierdzenia kart celów, doprecyzowania sposobu weryfikacji realizacji przez Członków Zarządu wyznaczonych im celów kluczowych, możliwości opracowania opinii w zakresie weryfikacji realizacji przez Członków Zarządu wyznaczonych im celów kluczowych przez zewnętrznego eksperta – doradcę prawnego, jak również zniesienia obligatoryjności wyznaczania Członkom Zarządu celów indywidualnych.

W związku z powyższym karty celów ustalone Członkom Zarządu na rok 2021 zgodnie z postanowieniami znowelizowanego "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna" obejmują cele kluczowe oraz cele solidarnościowe.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w interesie Spółki w zakresie, w jakim było to bezpośrednio związane ze sprawowaniem funkcji, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce. Dotyczy to w szczególności zwrotu kosztów podróży służbowych, w tym na miejsce odbywania posiedzeń lub innych czynności zarządu.

1.2. RADA NADZORCZA

Zgodnie z § 34 ust. 2 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Obecna, XI kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła się w dniu 29.06.2020 r.

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej zostały określone w:

• − Uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 02.12.2016 r. w sprawie "ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej",
• − Uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27.06.2019 r. w sprawie "zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej",
• − Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. w sprawie "przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.",
• − Uchwale nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie "zmian w polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.".

Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zostało ustalone jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika 2,75, przy czym wynagrodzenie to podwyższa się o:

• 1) 10 % dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 2) 9 % dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) 8 % dla Sekretarza Rady Nadzorczej,
• 4) 9 % dla Przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów stałych,

przy czym dodatkowe wynagrodzenia określone w pkt 1-4 nie sumują się, a w razie zbiegu tytułu do zwyżek przysługuje wyższa z nich.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego.

Zgodnie z § 41 ust. 3 Statutu Spółki Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w interesie Spółki w zakresie, w jakim było to bezpośrednio związane ze sprawowaniem funkcji, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce. Dotyczy to w szczególności zwrotu kosztów podróży służbowych, w tym na miejsce odbywania posiedzeń lub innych czynności nadzoru.

2. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90d UST. 3 PKT 1 USTAWY O OFERCIE, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 1 USTAWY O OFERCIE)

Kwoty dotyczące wynagrodzeń i należnych świadczeń zostały podane wg wartości brutto tj. z uwzględnieniem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, w odniesieniu do których Spółka pełni funkcję płatnika.

2.1. ZARZĄD

Tabela 1. Skład Zarządu XI kadencji w roku 2021.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
XI kadencja
Tomasz Hinc	Prezes Zarządu	01.01.2021 – 17.05.2021
Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu	01.01.2021 – 17.05.2021
Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu	01.01.2021 – 17.05.2021
Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu	01.01.2021 – 17.05.2021
Tomasz Hryniewicz	Wiceprezes Zarządu	01.01.2021 – 17.05.2021
Witold Szczypiński	Wiceprezes Zarządu	01.01.2021 – 17.05.2021
Artur Kopeć	Członek Zarządu	01.01.2021 – 17.05.2021

Tabela 2. Skład Zarządu XII kadencji w roku 2021.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
XII kadencja
Tomasz Hinc	Prezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2021
Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2021
Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2021
Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2021
Tomasz Hryniewicz	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2021
Marek Wadowski	Wiceprezes Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2021
Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu	18.05.2021 - 31.12.2021

Tabela 3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2021.

Świadczenia wypłacone
	Stałe Zmienne			Inne świadczenia	Świadcz.		Świadczenia
Imię i nazwisko	składniki wynagrodze ń	składniki wynagrodze nia	Samochó d	Mieszkanie	wypłacone po odwołaniu z funkcji	Razem	potencjalnie należne1
Tomasz Hinc	792 000,00	751 793,002	184,87	22 360,00	0,00	1 566 337,87	792 000,00
% wynagrodzenia	50,56%	48,00%	0,01%	1,43%	0,00%	100,00%	-
Mariusz Grab	668 800,00	456 928,00	667,36	21 310,00	0,00	1 147 705,36	668 800,00
% wynagrodzenia	58,27%	39,81%	0,06%	1,86%	0,00%	100,00%	-
Filip Grzegorczyk	684 000,00	0,00	434,56	0,00	0,00	684 434,56	684 000,00
% wynagrodzenia	99,94%	0,00%	0,07%	0,00%	0,00%	100,00%	-
Grzegorz Kądzielawski	684 000,00	619 020,00	172,29	17 050,00	0,00	1 320 242,29	684 000,00
% wynagrodzenia	51,81%	46,89%	0,01%	1,29%	0,00%	100,00%	-
Tomasz Hryniewicz	684 000,00	619 020,00	1 408,73	4 485,00	0,00	1 308 913,73	684 000,00
% wynagrodzenia	52,26%	47,29%	0,11%	0,34%	0,00%	100,00%	-
Witold Szczypiński	260 300,00	619 020,00	894,31	0,00	513 000,00	1 393 214,31	260 300,00
% wynagrodzenia	18,68%	44,43%	0,06%	0,00%	36,82%	100,00%	-
Artur Kopeć	200 933,00	425 040,00	0,00	0,00	132 000,00	757 973,00	200 933,00
% wynagrodzenia	26,51%	56,08%	0,00%	0,00%	17,41%	100,00%	-
Marek Wadowski	424 741,94	0,00	2 116,04	10 975,00	0,00	437 832,98	424 741,94
% wynagrodzenia	97,01%	0,00%	0,48%	2,51%	0,00%	100,00%	-
Zbigniew Paprocki	327 870,90	0,00	1 207,76	0,00	0,00	329 078,66	327 870,90
% wynagrodzenia	99,63%	0,00%	0,37%	0,00%	0,00%	100,00%	-
Wojciech Wardacki	0,00	517 132,00	0,00	0,00	0,00	517 132,00	0,00
% wynagrodzenia	0,00%	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%	-
Paweł Łapiński	0,00	502 094,00	0,00	0,00	285 000,00	787 094,00	0,00
% wynagrodzenia	0,00%	63,79%	0,00%	0,00%	36,21%	100,00%	-
Razem	4 726 645,84	4 510 047,00	7 085,92	76 180,00	930 000,00	10 249 958,76	4 726 645,84

1) Świadczenia potencjalnie należne obejmują utworzoną rezerwę na wynagrodzenie zmienne za 2021 r., którego przyznanie uzależnione jest od realizacji celów, zgodnie z postanowieniami "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna" zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

2) Kwota zawiera wynagrodzenie zmienne za 2017 r. w wysokości 692 063 zł wypłacone w 2021 r.

Podane powyżej kwoty i wartości dotyczące wynagrodzenia zmiennego odnoszą się, o ile nie zaznaczono inaczej, do wynagrodzenia zmiennego za cele zarządcze zrealizowane w roku 2020, które zostało wypłacone w roku 2021.

Pan Filip Grzegorczyk nie otrzymał wynagrodzenia zmiennego za rok 2020, ponieważ został powołany w skład Zarządu z dniem 15.12.2020 r. i nie miał ustalanej karty celów na 2020 rok. Panowie Marek Wadowski oraz Zbigniew Paprocki nie otrzymali wynagrodzenia zmiennego za rok 2020, gdyż nie pełnili wtedy funkcji w Zarządzie Spółki.

Świadczenia wypłacone po odwołaniu z funkcji obejmują:

• − w przypadku Pana Witolda Szczypińskiego odprawę z tytułu odwołania z Zarządu i odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji,
• − w przypadku Pana Pawła Łapińskiego odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji,
• − w przypadku Pana Artura Kopcia odprawę z tytułu odwołania z funkcji Członka Zarządu.

2.2. RADA NADZORCZA

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji
Magdalena	Przewodniczący Rady Nadzorczej	08.01.2021 – 31.12.2021
Butrymowicz
Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 31.12.2021
Zbigniew Paprocki	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 13.05.2021
Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 13.05.2021
	Sekretarz Rady Nadzorczej	13.05.2021 – 31.12.2021
Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 31.12.2021
Bartłomiej	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 31.12.2021
Litwińczuk
Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 31.12.2021
Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 31.12.2021
Marcin Mauer	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2021 – 31.12.2021
Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej	15.11.2021 – 31.12.2021

Tabela 4. Skład Rady Nadzorczej w roku 2021.

Tabela 5. Wysokość wynagrodzenia całkowitego Członków Rady Nadzorczej za rok 2021.

	Świadczenia wypłacone
Imię i nazwisko	Stałe składniki wynagrodzenia	(%)	Świadczenia dodatkowe*	(%)	Razem	Razem (%)
Magdalena
Butrymowicz	157 193,04	99,58%	657,04	0,42%	157 850,08	100,00%
Wojciech
Krysztofik	158 404,08	100,00%	0,00	0,00%	158 404,08	100,00%
Zbigniew
Paprocki	59 728,45	99,91%	52,50	0,09%	59 780,95	100,00%
Robert Kapka	154 213,81	99,97%	52,50	0,03%	154 266,31	100,00%
Monika Fill	145 324,80	99,97%	36,78	0,03%	145 361,58	100,00%
Bartłomiej
Litwińczuk	145 324,80	100,00%	0,00	0,00%	145 324,80	100,00%
Roman
Romaniszyn	145 324,80	100,00%	0,00	0,00%	145 324,80	100,00%
Michał
Maziarka	158 404,08	99,39%	977,89	0,61%	159 381,97	100,00%
Marcin Mauer	158 404,08	100,00%	0,00	0,00%	158 404,08	100,00%
Janusz
Podsiadło	18 569,28	100,00%	0,00	0,00%	18 569,28	100,00%
Razem	1 300 891,22	99,86%	1 776,71	0,14%	1 302 667,93	100,00%

* zwrot kosztów podróży i zakwaterowania.

Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników, będący jednocześnie pracownikami Spółki, pobrali wynagrodzenie z tytułu umów o pracę w Spółce za 2021 rok w następującej wysokości:

Pan Zbigniew Paprocki:	60 995,00 zł
Pan Robert Kapka:	352 583,76 zł
Pan Roman Romaniszyn:	116 489,29 zł
Pan Janusz Podsiadło:	115 668,40 zł

Wynagrodzenie Pana Janusza Podsiadło za okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej wyniosło 13 715,00 zł. Wyżej wymienionym Członkom Rady Nadzorczej przysługiwały również świadczenia dla pracowników Spółki takie jak:

• − ubezpieczenie zdrowotne,
• − Pracowniczy Program Emerytalny,
• − świadczenia z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych

na zasadach powszechnie obowiązujących w stosunku do pracowników Spółki.

3. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI (ART. 90g UST. 2 PKT 2 USTAWY O OFERCIE)

Wynagrodzenie wypłacone w okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej spełniało wymogi Polityki Wynagrodzeń, jak również wcześniej obowiązujących regulacji.

Wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny, jego wysokość definiowana jest realizacją celów zarządczych, a przez to stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wzrost jej wartości.

Cele zarządcze ustalane dla Członków Zarządu Spółki (kluczowe, solidarnościowe oraz indywidualne), od których realizacji zależy przyznanie Członkom Zarządu Wynagrodzenia zmiennego, są ściśle powiązane z wymiernymi danymi lub wskaźnikami ekonomicznymi, z uwzględnieniem i w oparciu o: strategię działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, plany rzeczowo–finansowe i plany wieloletnie Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, zapewnienie stabilności sytuacji finansowej Spółki, uwzględnienie interesów społecznych, ochrony środowiska oraz zapobiegania i likwidowania negatywnych skutków społecznych działalności Spółki.

4. INFORMACJE NT. SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOT. WYNIKÓW (ART. 90g UST. 2 PKT 3 USTAWY O OFERCIE)

Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest uzależnione (proporcjonalne) od poziomu realizacji celów zarządczych wyznaczonych do realizacji poszczególnym Członkom Zarządu i nie może przekroczyć 100 % wynagrodzenia stałego. Warunkiem przyznania wynagrodzenia zmiennego jest osiągnięcie przez Członków Zarządu celów kluczowych.

Cele zarządcze na dany rok obrotowy, sposób oceny stopnia ich realizacji, w szczególności określenie wskaźników określających realizację celów, sposób mierzenia poszczególnych wartości, wagi przyznane poszczególnym celom oraz ewentualnie wykaz dokumentów niezbędnych do wykazania realizacji celów zarządczych za dany rok obrotowy i obliczenia wysokości wypłaty części zmiennej wynagrodzenia określa corocznie odrębna uchwała Rady Nadzorczej.

Cele zarządcze mogą w szczególności obejmować:

• − wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnią zmianę tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• − osiągnięcie albo zmianę wielkości produkcji albo sprzedaży;
• − wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• − zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• − realizację strategii lub planu restrukturyzacji;
• − osiągnięcie albo zmianę określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• − realizację inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• − zmianę pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
• − realizację prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników;
• − ograniczenie szkodliwości oddziaływania na środowisko, w tym w zakresie emisji substancji szkodliwych;
• − rozwiązywanie sporów zbiorowych i ograniczanie sporów indywidualnych.

Cele zarządcze określane są w sposób, który umożliwia ocenę stopnia realizacji celu przy zastosowaniu wymiernych danych lub wskaźników ekonomicznych na podstawie wiarygodnych danych.

5. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY ICH PORÓWNANIE (ART. 90g UST. 2 PKT 4 USTAWY O OFERCIE)

Tabela 6. Porównanie zmian wynagrodzeń.

	[Dane w PLN o ile nie zaznaczono inaczej]
--	-------------------------------------------	--

ROK	2017	2018	2019	2020	2021
Wynagrodzenie Członków Zarządu	5 532 340,00	4 510 166,00	7 196 168,30	8 499 357,03	10 249 958,76
Zmiana rok do roku	-1 965 893,00	-1 022 174,00	2 686 003,00	1 303 188,00	1 750 601,73
Zmiana w %	-26 %	-18 %	60 %	18 %	21 %
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	1 340 463,32	1 493 571,40	1 487 563,51	1 290 358,13	1 302 667,93
Zmiana rok do roku	-172 632,48	153 108,08	-6 007,89	-197 205,38	12 309,80
Zmiana w %	-11 %	11 %	0 %	-13 %	1 %
Średnie wynagrodzenie pracowników (bez Zarządu i Rady Nadzorczej)	5 460,81	6 228,38	6 461,86	6 907,29	6 868,96
Zmiana rok do roku	-218,86	767,57	233,48	445,43	-38,33
Zmiana w %	-4 %	14 %	4 %	7 %	-1 %

W ww. latach obrotowych Członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie pracownikami Spółki, otrzymali z tytułu umów o pracę łączne wynagrodzenie w wysokości:

w roku 2017: 486 993,68 zł,

• w roku 2018: 554 306,60 zł,
• w roku 2019: 510 159,93 zł,
• w roku 2020: 589 917,00 zł,
• w roku 2021: 645 736,45 zł.

Informacje nt. odchyleń w kwotach wynagrodzenia wypłaconego Członkom Zarządu w latach 2017–2021:

W 2017 roku w związku ze zmianą zasad zatrudnienia i wynagradzania Członków Zarządu, określonych w uchwale Rady Nadzorczej nr 35/X/2017 z dn. 06.02.2017 r., rozwiązano umowy o pracę z Członkami Zarządu i zawarto z nimi umowy o świadczenie usług zarządzania, co spowodowało konieczność wypłaty świadczeń związanych z rozwiązaniem umów o pracę, tj. ekwiwalentów za niewykorzystane urlopy w kwocie 399 233,00 zł.

W 2018 roku zmiana zasad wynagradzania Członków Zarządu (Uchwała Rady Nadzorczej nr 231/X/2018 z dnia 23.07.2018 r.) spowodowała obniżenie wynagrodzenia stałego w stosunku do roku 2017.

W 2019 roku wzrost wynagrodzenia Członków Zarządu w stosunku do roku 2018 spowodowany był wypłatą wynagrodzenia zmiennego za realizację celów za rok 2017, z wyłączeniem Pana Tomasza Hinca, którego wynagrodzenie zmienne za 2017 rok zostało wypłacone w roku 2021.

W 2020 roku Członkom Zarządu zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne za realizację celów za rok 2019.

W 2021 roku wzrost wynagrodzenia Członków Zarządu w stosunku do roku 2020 spowodowany był wypłatą wynagrodzenia zmiennego za realizację celów za rok 2020 także odwołanym Członkom Zarządu Spółki (tj. Panu Wojciechowi Wardackiemu i Panu Pawłowi Łapińskiemu), jak również wypłatą świadczeń należnych po zakończeniu pełnienia funkcji dla byłych Członków Zarządu (Pana Pawła Łapińskiego, Pana Witolda Szczypińskiego oraz Pana Artura Kopcia).

Tabela 7. Porównanie zmian wyników.

[Dane w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej]

ROK	2017	2018	2019	2020	2021
Przychody skonsolidowane	9 617 495	9 998 967	11 307 915	10 524 527	15 901 259
Zmiana rok do roku	650 691	381 472	1 308 948	-783 388	5 376 732
Zmiana w %	7 %	4 %	13 %	-7 %	51 %
Przychody jednostkowe	1 681 525	1 825 771	1 987 039	1 613 109	2 573 341
Zmiana rok do roku	129 193	144 246	161 268	-373 930	960 232
Zmiana w %	8 %	9 %	9 %	-19 %	60 %
EBITDA skonsolidowana	1 186 886	764 442	1 424 110	1 323 0722	1 947 314
Zmiana rok do roku	238 918	-422 444	659 668	-101 038	624 242
Zmiana w %	25 %	-36 %	86 %	-7 %	47 %
EBITDA jednostkowa	245 009	159 971	223 755	167 0893	276 184
Zmiana rok do roku	206 401	-85 038	63 784	-56 666	109 095
Zmiana w %	535 %	- 35 %	40 %	-25 %	65 %
Zysk z działalności operacyjnej skonsolidowany	597 214	81 1441	612 824	555 759	876 505
Zmiana rok do roku	169 610	-516 070	531 680	-57 065	320 746
Zmiana w %	40 %	-86 %	655 %	-9 %	58 %
Zysk z działalności operacyjnej jednostkowy	144 341	47 761	89 227	26 673	126 411
Zmiana rok do roku	199 770	-96 580	41 466	-62 554	99 738
Zmiana w %	-360 %	-67 %	87 %	-70 %	374 %
Zysk netto skonsolidowany	488 826	7 7601	407 673	355 410	633 687
Zmiana rok do roku	173 583	-481 066	399 913	-52 263	278 277
Zmiana w %	55 %	-98 %	5 154 %	-13 %	78 %
Zysk netto jednostkowy	354 793	171 064	58 249	125 628	191 790
Zmiana rok do roku	160 867	-183 729	-112 815	67 379	66 162
Zmiana w %	83 %	-52 %	-66 %	116 %	53 %

¹ Dane przekształcone zgodnie z informacją opisaną w punkcie 2.1.b) Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

• ² Dane przekształcone zgodnie z informacją opisaną w punkcie 1.2.c) Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku.
• ³ Dane przekształcone zgodnie z informacją opisaną w punkcie 1.2.c) Informacji dodatkowej do Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku.

6. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMYWANEGO PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (ART. 90g UST. 2 PKT 5 USTAWY O OFERCIE)

6.1. ZARZĄD

Członkowie Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A., w przypadku pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, wynagrodzenie pobierają tylko od spółki dominującej (tj. Grupy Azoty S.A.). Oznacza to, że wynagrodzenie Członka Zarządu określone w umowie świadczenia usług zarządzania stanowi także wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w spółkach zależnych Grupy Azoty S.A. Tym samym Członkowi Zarządu Spółki nie przysługuje odrębne wynagrodzenie od spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w których pełni równocześnie funkcję członka zarządu, ani odrębne wynagrodzenie od spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w których pełni funkcję członka rady nadzorczej.

Zgodnie z obowiązującymi w Spółce Grupa Azoty S.A. oraz spółkach z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty zasadami z członkami zarządów spółek zależnych zawierane są umowy, na podstawie których spółka zależna w celu prawidłowej realizacji umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji udostępnia wyposażenie i urządzenia techniczne stanowiące mienie spółki niezbędne do wykonywania funkcji.

W okresie obowiązywania umowy o świadczenie usług zarządzania dla jej realizacji dana spółka może oddać do używania osobie zarządzającej samochód osobowy o standardzie właściwym dla członka zarządu i pokryć wszelkie koszty jego używania, przeglądów, napraw, ubezpieczenia OC, AC i NW. Użytkowanie samochodów służbowych w formie indywidualnej z możliwością korzystania do celów prywatnych przez członka zarządu stanowi nieodpłatne świadczenie, podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz składkom na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, na podstawie obowiązujących przepisów. Szczegółowe zasady korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych uregulowane zostały w odrębnych przepisach wewnętrznych obowiązujących w danej spółce.

Osobie zarządzającej może być udostępnione mieszkanie służbowe na czas pełnienia funkcji. Koszty udostępnienia mieszkania służbowego stanowią przychód osoby zarządzającej. Przyznanie mieszkania służbowego następuje uchwałą organu nadzorczego, która określa limit kosztów, które spółka ponosi na potrzeby udostępnienia mieszkania służbowego.

Ponadto członkom zarządu nie przysługują żadne inne świadczenia pieniężne niż wynikające z umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania. W szczególności zarządzającemu nie przysługują nagrody, premie, nagrody roczne wynikające z jakichkolwiek dokumentów lub aktów prawnych obowiązujących w danej spółce.

Tabela 8. Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2021.

Imię i nazwisko Członka Zarządu Spółki Grupa	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia w roku 2021 (wartość brutto, PLN)
Azoty S.A.
Tomasz Hryniewicz	Pełniona funkcja: Prezes	Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
	Zarządu Spółka Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2021 – 31.12.2021	Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
		Odprawa: nie dotyczy
		Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy
		Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne
		30 536,00 zł, w tym:
		- z tytułu użytkowania samochodu służbowego do
		celów prywatnych: nie dotyczy
		- opłaty za zakwaterowanie: 28 938,00 zł,
		- ubezpieczenie OC: 1 598,00 zł,
		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy,
		- PPK: nie dotyczy,
		- inne nie dotyczy.
Mariusz Grab	Pełniona funkcja: Prezes Zarządu Spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 30.04.2021 - 31.12.2021	Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
		Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
		Odprawa: nie dotyczy
		Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie
		dotyczy
		Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne
		2 501,62 zł, w tym:
		- z tytułu użytkowania samochodu służbowego do
		celów prywatnych: 2 501,62 zł
		- opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy
		- ubezpieczenie OC: nie dotyczy
		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy
		- PPK: nie dotyczy
		- inne nie dotyczy

Imię i nazwisko Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia w roku 2021 (wartość brutto, PLN)
Wojciech Wardacki	Pełniona funkcja: Prezes Zarządu Spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2021 - 30.04.2021	Stałe składniki wynagrodzeń: 211 380,00 zł Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy Odprawa za rok 2021: 158 535,00 zł Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: 317 070,00 zł Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne 3 714,47 zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: 3 714,47 zł - opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy - ubezpieczenie OC: nie dotyczy - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy - inne: nie dotyczy

6.2. RADA NADZORCZA

Tabela 9. Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2021.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A.	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia (wartość brutto, PLN) w roku 2021
Magdalena	Pełniona funkcja:	Stałe składniki wynagrodzeń: 58 128,00 zł
Butrymowicz	Wiceprzewodnicząca Rady	Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne
	Nadzorczej	1 841,82 zł, w tym:
		- z tytułu użytkowania samochodu służbowego
	Spółka Grupa Azoty Kopalnie	do celów prywatnych: nie dotyczy
	i Zakłady Chemiczne Siarki	- opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy
	"Siarkopol" S.A. w Grzybowie	- ubezpieczenie OC: nie dotyczy
		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie
	Okres pełnienia funkcji	dotyczy
	(w okresie sprawozdawczym):	- PPK: nie dotyczy
	01.01.2021 – 31.12.2021	- inne: 1 841,82 zł (zwrot składek emerytalno
		rentowych)

7. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY (ART. 90g UST. 2 PKT 6 USTAWY O OFERCIE)

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń "Zarządcom i Nadzorcom nie jest przyznawane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Nie są oni także obejmowani dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi i programami wcześniejszych emerytur, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa" (§ 2 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń).

W roku 2021 Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe w postaci akcji spółki Grupa Azoty S.A. ani inne tego typu instrumenty finansowe (opcje na akcje lub pożyczki od Grupy Azoty S.A.).

Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości nie stanową instrumentu finansowego wynagrodzenia oraz składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.

Władze spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w tym obecni i byli członkowie zarządów i rad nadzorczych oraz wszelcy pełnomocnicy pełniący funkcje o charakterze zarządczym, są objęci korporacyjnym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej.

8. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚĆI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 7 USTAWY O OFERCIE)

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza może zastrzec w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego uprawnienie do wstrzymania się z oceną realizacji przez Członka Zarządu jego celów zarządczych, ustaleniem wysokości wynagrodzenia zmiennego, jak i odroczenia terminu jego wypłaty, ze względu na szczególnie istotny interes Spółki, a w szczególności w przypadku, gdy po udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, za który wynagrodzenie zmienne ma zostać ustalone lub wypłacone, ujawnią się istotne okoliczności świadczące o nienależytym wykonywaniu funkcji (obowiązków) przez Członka Zarządu, ze szkodą dla istotnych interesów Spółki. Okres wstrzymania ww. działań nie może być dłuższy niż 36 miesięcy, licząc od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne.

Rada Nadzorcza może także określić w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego przypadki (okoliczności), w których z uwagi na istotny interes Spółki i sprzeczne z nim działania lub zaniechania Członka Zarządu może nastąpić utrata uprawnienia domagania się wynagrodzenia zmiennego lub obowiązek zwrotu wynagrodzenia zmiennego wypłaconego przed ujawnieniem się tak określonych okoliczności. Utrata uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego nie następuje wskutek okoliczności, które zostały upublicznione i były znane przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, którego te okoliczności dotyczą.

W 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki Grupa Azoty S.A. nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

9. INFORMACJE DOT. ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ (ART. 90g UST. 2 PKT 8 USTAWY O OFERCIE)

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, określającej zakres merytoryczny i czasowy odstąpienia od stosowania postanowień Polityki. W 2021 roku nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

10. INFORMACJA O PRZYPADKACH, GDY W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WCHODZĄ ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH (ART. 90g UST. 5 USTAWY O OFERCIE)

Spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty posiadają wspólne, odnawialne "Polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Dyrektorów i Członków Zarządu Spółki Kapitałowej" z PZU S.A. zapewniające ciągłą ochronę przez cały rok 2021. Polisy te są odnawialne w okresach rocznych obecna polisa obejmuje okres od 17.09.2021 r. do 16.09.2022 r. Polisy te obejmują ochroną zarówno spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, jak również "Osoby Ubezpieczone", co dotyczy członków rad nadzorczych, zarządów, pełnomocników spółek, pracowników mających prawo kierowania wykonywaniem obowiązków spółek lub wydawania poleceń i sprawowania nadzoru nad spółkami oraz osób odpowiedzialnych za księgi rachunkowe, a także ich współmałżonków, konkubentów, partnerów życiowych, spadkobierców i przedstawicieli prawnych lub cesjonariuszy w zakresie szkód powstałych w związku z nieprawidłowym działaniem Osób Ubezpieczonych.

Opłacana składka ma charakter łączny i nie jest przypisywana do poszczególnych Osób Ubezpieczonych.

11. INFORMACJA NT. UWZGLĘDNIENIA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH (ART. 90g UST. 8 USTAWY O OFERCIE)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 30 czerwca 2021 roku Uchwałą Nr 32 w sprawie "wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020" pozytywnie, bez zastrzeżeń, zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019–2020, przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 168/XI/2021 z dn. 31.05.2021 r.

12. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i stwierdza, iż wynagrodzenia i inne świadczenia wypłacone, należne i potencjalnie należne Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą Polityką Wynagradzania i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej:

Magdalena Butrymowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wojciech Krysztofik - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Robert Kapka – Sekretarz Rady Nadzorczej Monika Fill – Członek Rady Nadzorczej Bartłomiej Litwińczuk – Członek Rady Nadzorczej Marcin Mauer - Członek Rady Nadzorczej Michał Maziarka – Członek Rady Nadzorczej Janusz Podsiadło - Członek Rady Nadzorczej Roman Romaniszyn - Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale właściwe podpisy.

-