Grupa Azoty S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2021

UCHWALA NR 521X1/2021 RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A. z dnia 27 maja 2021 roku

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020"

Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A., działając na podstawie §13 ust. 2 zdanie pierwsze Statutu Spółki oraz art. 90 g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 poz. 2080), w trybie określonym w art. 388 § 1 (1) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala co następuje:

§1.

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020 (dalej: Sprawozdanie), stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza postanawia przedłożyć Sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Grupy LOTOS S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Za podjęciem uchwały głosowało:	Członków Rady
2.	Przeciw podjęciu uchwały głosowało:	Członków Rady
	3. Wstrzymało się od głosu:	Członków Rady

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Rada Nadzorcza

• 1. Beata Kozłowska - Chyła
• 1. Piotr Ciach
• 1. Katarzyna Lewandowska
• 1. Dariusz Figura
• Grzegorz Rybicki 5.
• 1. Adam Lewandowski

Margest

\$3.

Istoparid to uch solars of diady redesrees Grupp LOTOS A.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020

	Spis treści
	WSTEP
-	ROK OBROTOWY 2019
1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
2.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
3.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników ……………………………. 9
4.	Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w sposób umożliwiający porównanie
11.	ROK OBROTOWY 2020
1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
2.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągniecia długoterminowych wyników Spółki
3.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
ধ :	Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w sposób umożliwiający porownanie
	III. POZOSTAKE INFORMACJE

1

WSTEP

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. (dalej: Sprawozdanie) przedstawia przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych członkom tych organów w latach obrotowych 2019 i 2020. Sprawozdanie zostało opracowane zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2020 poz. 2080 z późn. zm.) (dalej: Ustawa o ofercie publicznej), w tym odnosi się do regulacji wewnętrznej kształującej kwestie wynagrodzeń, tj. Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A." (dalej: Polityka Wynagrodzeń).

Obowiazek przygotowania i wdrożenia Polityki Wynagrodzeń wynikał z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, przyjętą do polskiego porządku prawnego w ramach nowelizacji Ustawy o ofercie publicznej, z dnia 16 października 2019 roku, poprzez wprowadzenie m.in. rozdziału 4a pn. "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach".

W wykonaniu powyższego powstał również obowiązek sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach, podlegających ocenie biegłego rewidenta w zakresie wynikającym z przepisów Ustawy o ofercie publicznej.

Polityka Wynagrodzeń przyjęta w spółce Grupa LOTOS S.A. (dalej: Spółka) opracowana została jako regulacja ogólna i ramowa, zgodnie z art. 90d Ustawy o ofercie publicznej obejmuje zasady dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Polityka odnosi się do zasad sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach i tym samym adresuje wymagania ustawowe wynikające z :

• Ustawy o ofercie publicznej oraz
• ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. 2019 poz. 1885 z późn. zm.) (dalej: Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń).

Dokument ten został przyjęty w Spółce uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 30 czerwca 2020 roku, celem określenia przejrzystych zasad wynagradzania wskazanych organów korporacyjnych oraz przyczynienia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:

wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i § 3-7 Polityki Wynagrodzeń, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

• wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• informację o nieotrzymywaniu przez Członków Zarządu wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. 2019 poz. 351 z późn. zm.);
• informację o braku przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych;
• informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej i § 13 Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

ROK OBROTOWY 2019 1.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku zostało ukształtowane zgodnie z przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz podjętymi na jej podstawie uchwałami, a także z praktyką Spółki w zakresie polityki wynagrodzeń.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w 2019 roku przedstawiał się w sposób następujący:

lmię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Mateusz Bonca	Prezes Zarządu	01.01.2019 - 06.12.2019
Patryk Demski	Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji	01.01.2019 - 11.07.2019
Jarosław Kawula	Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji i Handlu	01.01.2019 - 31.12.2019
Robert Sobków	Wiceprezes Zarzadu ds. Finansowych	01.01.2019 - 11.07.2019
	Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych	01.01.2019-05.12.2019
Jarosław Wittstock	p.o. Prezesa Zarządu, Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych	06.12.2019-31.12.2019
Zofia Paryła	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	25.07.2019 - 31.12.2019
Marian Krzeminski	Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji	25.07.2019 - 31.12.2019

Tab. 1 Skład Zarządu Grupy LOTOS S.A. w 2019 roku:

Tab. 2 Skład Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. w 2019 roku:

lmię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Beata Kozłowska-Chyła	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	01.01.2019-31.12.2019
Piotr Ciach	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2019-31.12.2019
Katarzyna Lewandowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2019 - 31.12.2019
Dariusz Figura	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019-31.12.2019
Adam Lewandowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 - 31.12.2019
Agnieszka Szklarczyk-Mierzwa	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019-31.12.2019
Grzegorz Rybicki	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 - 31.12.2019
Mariusz Golecki	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 = 11.10.2019

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki określa uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, zmieniona uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 roku. Członkom Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie obliczane jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz mnożnika wynoszącego:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7,
• dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5.

Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej zgodnie z treścią art. 392 Kodeksu spółek handlowych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki zostało ustalone na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia, o których mowa powyżej, które zostały ukształtowane w oparciu o uregulowania określone w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Zróżnicowane wynagrodzenia wynikało z pełnionej funkcji, jak również przysługiwało za dany miesiąc, o ile dany członek Rady Nadzorczej był obecny na posiedzeniu, bądź swoją nieobecność usprawiedliwił, co znajdywało odzwierciedlenie w podejmowanych w tym zakresie przez Radę Nadzorczą uchwałach.

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki zostało określone na podstawie uchwały nr 168/IX/2017 Rady Nadzorczej Grupy LOTOS z dnia 8 marca 2017 roku z późniejszymi zmianami, która działała w zgodności z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, przy uwzględnieniu kolejnych zmian wynikających z:

• uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 marca 2017 roku,
• uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 roku.

Określenie wynagrodzenia ustalone było zgodnie z zapisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń, poprzedzone rekomendacjami wydanymi przez Komitet Organizacji i Zarządzania Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki w 2019 roku składało się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (dalej: Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy, a jego przyznanie wynikało z realizacji celów zarządczych przez poszczególnych członków Zarządu (dalej: Wynagrodzenie Zmienne). Dodatkowo niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkowie Zarządu mogli otrzymać inne świadczenia dodatkowe wynikające z zapisów Umowy o świadczenie usług zarządzania oraz innych regulacji obowiązujących w Spółce, w tym w szczególności: świadczenia medyczne, najem lokalu, szkolenia, odprawa z tytułu rozwiązania Umowy.

Rada Nadzorcza przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego uwzględniała poziom wynagrodzenia adekwatny względem sprawowanych funkcji, a także odpowiadający praktyce

rynkowej w spółkach z sektora energetycznego i paliwowego. Jednocześnie Rada Nadzorcza brała pod uwagę kwestię doświadczenia zawodowego i przypisanego zakresu odpowiedzialności w ramach powierzonej funkcji zarządczej.

Powyższe uregulowania znalazły bezpośrednie odzwierciedlenie w zapisach Umowy o świadczenie usług zarządzania, która zawierana jest z każdym członkiem Zarządu Grupy LOTOS S.A.

Poniżej przedstawiono szczegółowe rozbicie wynagrodzenia dla każdego z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2019 roku, w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Tab. 3 Zestawienie wynagrodzenia (brutto) członków Zarządu w 2019 roku (zł)

	(III) / (IV)	11%	32%	0%	0%	5%	4%	44%	0%
(V) Proporcje pomiędzy składnikami (%)	(11) / (IV)	43%	25%	100%	52%	0%	0%	0%	15%
Wynagrodz. calkowite (IV)		1 634 065	967 924	379 216	1 420 933	224 078	242 752	751 237	805 956	6 426 160
	świadczenia dodatkowe3 pozostałe	0	2 927	0	0	10 348	939 0	24 173	0	47 387
(III) Inne	odszkodow. z tyt zakazu konkurencji	0	133 581	0			0	133 581	0	267 163
	odprawa	184 959	171 747	0			0	171 747	0	528 454
Wynagrodz. zmienne1 (110)		696 940	237 932	379 216	733 943	0	0	0	118 966	2 166 998
Wynagrodz. stale RALDH		752 166	421 735	0	686 990	213 730	232 813	421 735	686 990	3 416 159
	Stanowisko	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarzadu	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarzadu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarzadu	p.o. Prezesa Zarzadu Wiceprezes Zarządu,	Suma
	Imię	Mateusz	Patryk	Marcin	Jarosław	Marian	Zofia	Robert	Jarosław
	Nazwisko	Bonca	Demski	Jastrzębski²	Kawula	Krzeminski	Paryła	Sobkow	Wittstock
	Lp		ਟ	3		9	9		8

2 tyturu realizacji celów zarządzych za rok 2018, dla Mateusza Boncy oraz Jarosława Kawuli obejmuje również wynagrodzenie za realizacje celów w 2017

² okres pełnienia funkcji w Zarządzie od 13.05.2016; wynagrodzenie z tytułu realizacji celów zarządczych za 2017 rok

3 w tym: zwrot składek emerytalno-rentowych, dofinansowanie wynajmu mieszkania oraz dofinansowanie studiów

Lp	Nazwisko	Imię	Stanowisko	Wynagrodzenie*
1	Ciach	Piotr	Wiceprzewodniczący	79 268
2	Figura	Dariusz	Członek	79 268
3	Golecki	Mariusz	Członek	68 401
4	Kozłowska-Chyła	Beata	Przewodnicząca	89 837
5	Lewandowska	Katarzyna	Sekretarz	79 268
6	Lewandowski	Adam	Członek	79 268
7	Rybicki	Grzegorz	Członek	79 268
8	Szklarczyk-Mierzwa	Agnieszka	Członek	79 268
			Suma	633 846

Tab. 4 Wynagrodzenie (brutto) Rady Nadzorczej w 2019 roku (zł)

*Wynagrodzenie Rady Nadzorczej wynikające z uchwały Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

W roku obrotowym 2019 w Spółce nie obowiązywał formalny dokument w postaci Polityki Wynagrodzeń w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej. W celu zapewnienia jasnych reguł kształtowania zasad wynagradzania zarówno członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej, Spółka działa w oparciu o zapisy Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz podjętymi na jej podstawie uchwał, a także z praktyką Spółki w przedmiotowym zakresie.

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, ukształtowane zostały z uwzględnieniem regulacji Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzenie przysługiwało również członkom Rady Nadzorczej spełniającym kryterium niezależności, co wspierało budowanie poprawnych relacji biznesowych z poszanowaniem praw inwestorów, bez wpływu ze strony akcjonariusza większościowego, czy kierownictwa Spółki.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki w 2019 roku składało się z Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego. Wysokość Wynagrodzenia Stałego została ustalona na poziomie adekwatnym do sprawowanych funkcji, a także odpowiadała praktyce rynkowej w tym zakresie w spółkach z sektora energetycznego i paliwowego. System Wynagradzania był spójny dla wszystkich członków Zarządu, działając w sposób zgodny z zasadami wynagradzania członków Zarządów i Rad Nadzorczych określonych w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

Przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego zależne było od oceny realizacji celów zarządczych poszczególnych członków Zarządu, które odnosiły się do kluczowych działań realizowanych w Spółce, jak również były ściśle związane z sytuacją ekonomiczną Spółki.

Poniżej przedstawione zostały kluczowe kwestie, którymi kierowała się Rada Nadzorcza przy ustalaniu Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za 2019 rok:

• wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie mogła przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego danego członka Zarządu,
• ukształtowanie celów było w sposób bezpośredni ukierunkowane na osiąganie długoterminowych wyników i stabilności przedsiębiorstwa, w przełożeniu na strategiczne działania i kierunek rozwoju Spółki, w związku z powyższym odnosiły się do celów o charakterze ilościowym bądź jakościowym,
• cele zarządcze zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej nr 183/X/2019 z dnia 2 kwietnia 2019 roku, w oparciu o ogólny katalog celów wskazany z uchwale Walnego Zgromadzenia, ze wskazaniem wag oraz kryteriów ich realizacji,
• dodatkowo Rada Nadzorcza ustaliła cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za 2019 rok.

W 2019 roku wyznaczono Członkom Zarządu ogólny katalog celów odnoszący się do:

• wzrostu EBITDA LIFO w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• realizacji projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• poprawy efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• dotrzymania określonych wskaźników poziomu zadłużenia w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.

Powyższa forma ukształtowania celów zarządczych przekładała się na wprost na osiągnięcie założonych poziomów wskaźników finansowych, jak również bezpośrednio wpływała na działania o strategicznym i kluczowym dla Spółki znaczeniu. Przedmiotowa struktura realizowana była z poszanowaniem praw interesariuszy Spółki, tj. pracowników, klientów, jak również odpowiedzialności społecznej, a także przyczyniała się do realizacji strategii biznesowej w kontekście działania w interesie wszystkich grup akcjonariuszy.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 4 ust. 7 Ustawy. o zasadach kształtowania wynagrodzeń, § 3 ust. 1 w zw. z ust. 3 Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2017r. oraz § 1 ust. 5 oraz ust. 8 Uchwały Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. nr 168/IX/2017 z dnia 8 marca 2017 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków

Zarządu Spółki, z późn. zm., podjęła uchwałę nr 183/X/2019 z dnia 2 kwietnia 2019 roku, w ramach której określiła:

• maksymalne poziomy wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu Spółki Grupa LOTOS S.A.
• cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w 2019 roku, w postaci: a) ukształtowania i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń - w przypadku spółek, w których zasady te z przyczyn obiektywnych nie zostały wdrożone w roku 2017 i 2018 a zaistnieją przesłanki do wdrożenia tych zasad w roku 2019, jak też w przypadku spółek, dla których obowiązek wdrożenia ww. zasad wynagradzania powstanie w roku 2019; b) realizacji obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 art.23 i art. 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w brzmieniu zmienionym u stawą z dnia 21 lutego 2019 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 492) w terminie wskazanym w art. 19 tejże ustawy,
• ogólne cele zarządcze członków Zarządu z katalogu celów zarządczych ustalonego Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 17 marca 2017 roku i Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A z dnia 28 czerwca 2019 roku oraz wagi tych celów zarządczych:

Lp.	Nazwa Celu Zarządczego
1	Wzrost EBITDA LIFO w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
2	Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
က	Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
4	Dotrzymanie określonych wskaźników poziomu zadłużenia w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.

Tab. 5 Ogólne cele zarządcze dla członków Zarządu w 2019 roku

Zgodnie z wspomnianą powyżej uchwałą Rady Nadzorczej, poza wskazanym katalogiem celów ogólnych, wyznaczono cztery szczegółowe Cele Zarządcze wraz z terminami i kryteriami oceny ich realizacji, w tym: jeden cel z zakresu zarządzania projektami o strategicznym znaczeniu dla funkcjonowania Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS oraz trzy cele z zakresu osiąganych rezultatów ekonomicznych.

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy 2019 nie mogła przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego rocznego członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. Uregulowania w tym zakresie zostały na wprost określone w Umowie o świadczenie usług zarządzania, która była zawierana z każdym członkiem Zarządu Spółki.

Ocena wykonania celów zarządczych przez poszczególnych członków Zarządu Spółki nastąpiła na podstawie uchwały nr 57/XI/2020 Rady Nadzorczej z dnia 11 grudnia 2020 roku, w oparciu o następujące elementy:

• a) zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
• b) udzielone Członkom Zarządu Grupy LOTOS S.A. absolutoria z wykonania przez nich obowiązków Członków Zarządu w roku 2019,
• c) sporządzone przez Zarząd Spółki "Sprawozdanie z realizacji Celów Zarządu Grupy LOTOS S.A. za 2019 rok".
• d) badanie realizacji celów zarządczych za rok 2019, przeprowadzone przez niezależnego audytora i sporządzony z wykonania tych procedur raport.

Rozliczenie nastąpiło w oparciu o uchwałę, o której mowa powyżej, po czym kolejno Rada Nadzorcza podjęła w dniu 11 grudnia 2020 roku indywidualne uchwały w sprawie ustalenia wysokości wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego należnego poszczególnym członkom Zarządu.

1. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

LATA 2015 - 2019

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

W latach 2015-2019 całkowite wynagrodzenie Zarządu Spółki charakteryzowało się średnioroczną stopą wzrostu (CAGR1) na poziomie 7,5% (wykres 1). Powyższy wskaźnik obejmuje skumulowane wypłaty w 2019 roku, zaległych wynagrodzeń zmiennych przyznanych za realizację celów zarządczych w latach poprzednich. Wypłata zaległych

⁴ Skumulowony roczny wskaźnik wzrostu (ang. Compound Annual Growth Rate); wskaźnik pokazujący średnioroczną stopę wzrostu (lub spadku) wynagrodzenia Zarządu na przestrzeni 4 raportowanych lat średnie roczne wzrosty okresie 4 lat dodawane są do wartości bazowej nastepnego roku.

wynagrodzeń zmiennych w 2019 roku znacząco przyczyniła się do wzrostu całkowitej puli wypłat w stosunku do lat 2017-2018.

Analizując roczne zmiany wynagrodzeń Zarządu, z wyłączeniem wypłaconego wynagrodzenia zmiennego, należy podkreślić spadek, tzn. stopa CAGR była ujemna i wyniosła -3%. Powyższe porównanie jest zasadne, gdyż w roku bazowym (2015) wynagrodzenie członków Zarządu nie obejmowało wynagrodzenia zmiennego.

Żródło: Spółka.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. obejmuje również wypłacane z tytułu pehienia funkcji przez niektórych z Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. w spółkach zależnych Grupy LOTOS S.A., co miało miejsce w latach 2015, 2016 oraz częściowo w 2017. W roku 2019 wypłacone zostało Wynagrodzenie Zmienne z tytułu zarządczych za rok 2018, dla Mateusza Boncy, Marcina Jastrzębskiego oraz Jarosława Kawuli obejmuje również wynagrodzenie za realizacje celów w 2017.

Na wykresie nr 2 przedstawiono wynagrodzenia Rady Nadzorczej oraz dynamikę zmian wynagrodzeń w latach 2015 - 2019.

Wykres. 2 Zmiany sumarycznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej w latach 2015 - 2019 (%)*

* Wynagrodzenie Rady Nadzorczej wynikające z uchwały Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A.

W raportowanym okresie średnioroczny wzrost wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej wyniósł 6,3%. Procentowe zmiany w ujęciu rocznym średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w latach 2015 - 2019 zostały przedstawione na wykresie nr 3.

Wykres 3. Zmiany średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w latach 2015-2019 (%)

Żródło: Spółka

W raportowanym okresie skonsolidowane wyniki operacyjne Spółki (wykres 4) pozostawały w trendzie wzrostowym - kluczowy parametr efektywności Spółki, tzw. EBITDA LIFO z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych wzrósł z poziomu 2,2 mld zł w 2015 roku do 2,9 mld zł w 2019 roku.

Wykres 4 Kształtowanie się EBITDA wg LIFO oraz oczyszczonej EBITDA wg LIFO* w latach 2015 - 2019 (mldzł)

Żródło: Spółka

*Wpływ i charakter zdarzeń jednorazowych w poszczególnych latach:

• . 2015: (+) 0,7 mld: różnice kursowe z działalności operacyjnej, odpisy na aktywach
• · 2016 :(-) 0,4 mld: różnice kursowe z działalności operacyjnej, odwrócenie odpisy na aktywach
• 2017: (+) 0,1 mld: koszty remontu postojowego w rafinerii, odpisy na aktywach, różnice kursowe z działalności operacyjnej oraz odwrócenie odpisów na zapasach
• 2018: (-) 0,1 mld: saldo rezerw i odpisów oraz różnice kursowe z działalności operacyjnej
• 2019: (-) 0,2 mld: saldo rezerw i odpisów oraz różnice kursowe z działalności operacyjnej.

II. ROK OBROTOWY 2020

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku zostało ukształtowane zgodnie z przepisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz podjętymi na jej podstawie uchwałami, a także Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 22 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 roku (dalej: Polityka Wynagrodzeń).

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w 2020 roku przedstawiał się w sposób następujący:

lmię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Jarosław Wittstock	p.o. Prezesa Zarządu, Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych	01.01.2020 - 02.02.2020
	Wiceprezes Zarządu ds. Korporacyjnych	03.02.2020-31.12.2020
Jarosław Kawula	Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji i Handlu	01.01.2020 - 30.07.2020
	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	01.01.2020 - 11.11.2020
Zofia Paryła	p.o. Prezesa Zarządu, Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych	12.11.2020 - 06.12.2020
	Prezes Zarządu	07.12.2020 - 31.12.2020
Marian Krzemiński	Wiceprezes Zarządu ds. Inwestycji i Innowacji	01.01.2020 - 31.12.2020
Paweł Majewski	Prezes Zarzadu	03.02.2020 - 11.11.2020
Artur Cieslik	Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	24.08.2020 - 31.12.2020
Piotr Walczak	Wiceprezes Zarządu ds. Produkcji i Handlu	04.09.2020 - 31.12.2020

Tab. 8 Skład Zarządu Grupy LOTOS S.A. w 2020 roku:

Tab. 9 Skład Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. w 2020 roku:

lmię i Nazwisko	Funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Beata Kozłowska-Chyła	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	01.01.2020 - 31.12.2020*
Piotr Ciach	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2020 - 31.12.2020*
Katarzyna Lewandowska	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2020 - 31.12.2020*
Dariusz Figura	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 - 31.12.2020*
Adam Lewandowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 - 31.12.2020*
Grzegorz Rybicki	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 - 31.12.2020*
Agnieszka Szklarczyk-Mierzwa Członek Rady Nadzorczej		01.01.2020 - 30.06.2020

*W związku z upływem X wspólnej Rady Nadzoczej z końcem czewca 2020 roku, Walne Zgromadzenie w dniu 30 czerwca 2020 roku powołało XI wspólną kadencję Rady Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z treścią Polityki Wynagrodzeń przysługuje miesięcznie, w wysokości określonej jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz mnożnika wynoszącego:

• dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7,
• dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5.

Dodatkowo członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej zgodnie z treścią Polityki Wynagrodzeń oraz art. 392 Kodeksu spółek handlowych.

Zróżnicowane wynagrodzenia wynikało z pełnionej funkcji, jak również przysługiwało za dany miesiąc, o ile dany członek Rady Nadzorczej był obecny na posiedzeniu, bądź swoją nieobecność usprawiedliwił, co znajdywało odzwierciedlenie w podejmowanych w tym zakresie przez Radę Nadzorczą uchwałach.

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki zostało określone na podstawie uchwały nr 168/IX/2017 Rady Nadzorczej Grupy LOTOS z dnia 8 marca 2017 roku z późniejszymi zmianami, która działa w zgodności z uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, przy uwzględnieniu kolejnych zmian wynikających z:

• uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 marca 2017 roku,
• uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 roku.

Określenie wynagrodzenia ustalone było zgodnie z zapisami Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Po przyjęciu przez Walne Zgromadzenie Polityki Wynagrodzeń, zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu uwzględniają także zasady wynikające z przedmiotowej Polityki.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki w 2020 roku składało się Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego, stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy, a jego przyznanie wynikało z realizacji celów zarządczych przez poszczególnych członków Zarządu. Powyższe założenia znalazły odzwierciedlenie na wprost w Polityce Wynagrodzeń, w tym również odniesiono się, iż niezależnie od Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego członkowie Zarządu mogli otrzymać inne świadczenia dodatkowe w tym w szczególności: świadczenia medyczne, najem lokalu, szkolenia, odprawa z tytułu rozwiązania Umowy.

Rada Nadzorcza przy określaniu wysokości Wynagrodzenia Stałego uwzględniała poziom wynagrodzenia adekwatny względem sprawowanych funkcji, a także odpowiadający praktyce rynkowej w spółkach z sektora energetycznego i paliwowego. Jednocześnie Rada Nadzorcza brała pod uwagę kwestię doświadczenia zawodowego i przypisanego zakresu odpowiedzialności w ramach powierzonej funkcji zarządczej.

Powyższe uregulowania znalazły bezpośrednie odzwierciedlenie w zapisach Umowy o świadczenie usług zarządzania, która zawierana jest z każdym członkiem Zarządu Grupy LOTOS S.A.

Poniżej przedstawiono szczegółowe rozbicie wynagrodzenia dla każdego z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2020 roku, w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

SO LOTOS

fab. 10 Zestawienie wynadrodzenia (brutto) członków Zarzady w 2020 roku (zł)

(V) Proporcje pomiędzy składnikami (%)	(III) / (IV)	40%	21%	100%	22%	4%	0%	5%	5%	17%	4%	2%	4%
	(II) / (IV)	60%	79%	0%	29%	14%	100%	0%	14%	83%	0%	0%	0%
Wynagrodz. całkowite (IV)		467 562	183 627	2 575	937 756	838 207	172 142	603 950	851 111	260 346	172 439	708 325	195 566	5 393 608
	świadczenia dodatkowe® pozostałe	483	0	575 2	0	30 000	0	32 633	42 904	5 492	6417	12 935	553 8	141 991
(III) Inne	odszkodow. konkurencji z tyt zakazu	184 959	38 166	0	487 31	0	0	0	0	166 38	0	0	0	292 778
	odprawa	0	0	0	171 747	0	0	0	0	0	0	0	0	171 747
Wynagrodz. zmienne1 (11)		282 120	145 461	0	276 528	121 218	172 142	0	218 121	216 688	0	0	0	1 335 375
Wynagrodz. stale (1)		0	0	0	457 993	686 990	0	571 317	066 989	0	166 023	695 391	187 014	3 451 717
	Stanowisko	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarzadu	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarzadu	Prezes Zarzadu	p.o. Prezesa Zarzadu Wiceprezes Zarządu,	Wiceprezes Zarzadu	Wiceprezes Zarzadu	p.o. Prezesa Zarzadu Wiceprezes Zarzadu.	Wiceprezes Zarzadu	Suma
	Imie	Mateusz	Patryk	Marcin	Jarosław	Marian	Mariusz	Paweł Jan	Zofia	Robert	Piotr	Jarosław	Artur
	Nazwisko	Bonca	Demski	Jastrzebski2	Kawula	Krzeminski	Machajewski3	Majewski	Paryla	Sobkow4	Walczak	Wittstock	Cieslik
	Lp		ਟ	3	র্য	9	9	1	8	6	10	11	12

ł z tytułu realizacji celów zarządczych za rok 2019

2 okres pełnienia funkcji od 13.05.2016 do 19.03.2018r.

3 okres pełnienia funkcji w Zarządzie od 19.06.2006 do 05.09.2017; wynagrodzenie z tytułu realizacji celów zarządczych za 2017 rok

4 okres pełnienia funkcji w Zarządzie od 08.06.2018 do 11.07.2019; wynagrodzenie z tytułu realizacji celów zarządzych za 2018 rok

5 w tym: zwrot składek emerytalno-rentowych oraz dofinansowanie wynajmu mieszkania

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020

Lp Nazwisko		Imie	Stanowisko	Wynagrodzenie*
1	Ciach	Piotr	Wiceprzewodniczący	79 268
2	Figura	Dariusz	Członek	79 268
3	Kozłowska-Chyła	Beata	Przewodnicząca	89 837
4	Lewandowska	Katarzyna	Sekretarz	79 268
5	Lewandowski	Adam	Członek	79 268
6	Rybicki	Grzegorz	Członek	79 268
7	Szklarczyk-Mierzwa	Agnieszka	Członek	46 240
			Suma	532 417

Tab. 11 Wynagrodzenie (brutto) Rady Nadzorczej w 2020 roku (zł)

*Wynagrodzenie Rady Nadzorczej wynikające z uchwały Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

W roku obrotowym 2020 w Spółce kształtowanie zasad wynagradzania zarówno członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej, realizowane było w sposób zgodny z Ustawą o ofercie publicznej oraz zgodnie z zapisami Polityki Wynagrodzeń.

Polityka Wynagrodzeń odnosi się do kierunkowych zasad wynagradzania zarówno członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., szczegółowo regulując kwestię struktury wynagrodzeń obu organów. Przedmiotowy dokument został opracowany jako regulacja ogólna i ramowa, która z jednej strony realizuje obowiązek wynikający z art. 90d Ustawy o ofercie publicznej, z drugiej natomiast strony, nie skutkował powstaniem sprzeczności pomiędzy regulacjami dotyczącymi wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej, które wynikały z dotychczas obowiązujących w Grupie LOTOS S.A. zasad kształtowania wynagrodzeń, uchwalonych na podstawie przepisów Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń.

Przedstawiony dokument adresuje wymagania ustawowe, lecz jednocześnie, przyjęcie Polityki Wynagrodzeń , nie spowodowało zmian w zakresie dotychczasowego modelu wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, ukształtowanego w Spółce na podstawie przepisów Ustawy o zasadach kształtowania.

Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności :

• a) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych , które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
• b) wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa w lit. a) powyżej,
• c) wyjaśnienie w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń,

• d) opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.
• e) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów,
• f) wskazanie, w jaki sposób Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji celów w postaci strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki.

Jednocześnie uwzględniając, iż Polityka Wynagrodzeń przewiduje możliwość przyznania członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego, w swej treści odnosi się dodatkowo zawiera:

• a) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych , przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
• b) wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w lit. a), przyczyniają sie do realizacji celów w postaci strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki,
• c) metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w lit a), zostały spełnione,
• d) informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki określone w Polityce Wynagrodzeń, ukształtowane zostały z uwzględniem regulacji Ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń. Wynagrodzenie w roku obrotowym 2020 przysługiwało wszystkich członkom Rady Nadzorczej, w tym również członkom Rady Nadzorczej spełniającym kryterium niezależności, co wspierało budowanie poprawnych relacji biznesowych z poszanowaniem praw inwestorów, bez wpływu ze strony akcjonariusza większościowego, czy kierownictwa Spółki.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki w 2020 roku składało się z Wynagrodzenia Stałego oraz Wynagrodzenia Zmiennego. Wysokość Wynagrodzenia Stałego została ustalona na poziomie adekwatnym do sprawowanych funkcji, a także odpowiadała praktyce rynkowej w tym zakresie w spółkach z sektora energetycznego i paliwowego. System Wynagradzania był spójny dla wszystkich członków Zarządu, działając w sposób zgodny z zasadami wynagradzania członków Zarządów i Rad Nadzorczych określonymi w Polityce Wynagrodzeń.

Przyznanie Wynagrodzenia Zmiennego zależne było od oceny realizacji celów zarządczych poszczególnych członków Zarządu, które odnosiły się do kluczowych działań realizowanych w Spółce, jak również były ściśle związane z sytuacją ekonomiczną Spółki.

Poniżej przedstawione zostały kluczowe kwestie, którymi kierowała się Rada Nadzorcza przy ustalaniu Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za 2020 rok:

wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy nie mogła przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego danego członka Zarządu,

• ukształtowanie celów było w sposób bezpośredni ukierunkowane na osiąganie długoterminowych wyników i stabilności przedsiębiorstwa, w przełożeniu na strategiczne działania i kierunek rozwoju Spółki, w związku z powyższym odnosiły się do celów o charakterze ilościowym bądź jakościowym,
• cele zarządcze zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej nr 309/X/2020 z dnia 31 marca 2020 roku, (a następnie zmienione uchwałą Rady Nadzorczej nr 36/XI/2020 z dnia 26 października 2020 r.), w oparciu o ogólny katalog celów wskazany z uchwale Walnego Zgromadzenia, ze wskazaniem wag oraz kryteriów ich realizacji,
• dodatkowo Rada Nadzorcza ustaliła cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego za 2020 rok.

W 2020 roku wyznaczono Członkom Zarządu ogólny katalog celów odnoszący się do:

• wzrostu EBITDA LIFO w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• poprawy efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• dotrzymania określonych wskaźników poziomu zadłużenia w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• realizacji projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.

Powyższa forma ukształtowania celów zarządczych przekładała się na wprost na osiągnięcie założonych poziomów wskaźników finansowych, jak również bezpośrednio wpływała na działania o strategicznym i kluczowym dla Spółki znaczeniu. Przedmiotowa struktura realizowana była z poszanowaniem praw interesariuszy Spółki, tj. pracowników, klientów, jak również odpowiedzialności społecznej, a także przyczyniała się do realizacji strategii biznesowej w kontekście działania w interesie wszystkich grup akcjonariuszy.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 4 ust. 7 Ustawy. o zasadach kształtowania wynagrodzeń, § 3 ust. 1 w zw. z ust. 3 Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2017r. oraz § 1 ust. 5 oraz ust. 8 Uchwały Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. nr 168/IX/2017 z dnia 8 marca 2017 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki, z późn. zm., podjęła uchwałę nr 309/X/2020 z dnia 31 marca 2020 roku, która następnie została zmieniona uchwałą nr 36/XI/2020 z dnia 26 października 2020 r., w ramach której określiła:

maksymalne poziomy wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu Spółki Grupa LOTOS S.A.

• cele warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w 2020 roku, w postaci: a) ukształtowania i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń - w przypadku spółek, w których zasady te z przyczyn obiektywnych nie zostały wdrożone w latach 2017-2019 a zaistnieją przesłanki do wdrożenia tych zasad w roku 2020, jak też w przypadku spółek, dla których obowiązek wdrożenia ww. zasad wynagradzania powstanie w roku 2020; b) realizacji obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 art.23 i art. 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1309 z późn. zm.),
• ogólne cele zarządcze członków Zarządu z katalogu celów zarządczych ustalonego Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 22 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. z dnia 17 marca 2017 roku i Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A z dnia 28 czerwca 2019 roku oraz wagi tych celów zarządczych:

Lp.	Nazwa Celu Zarządczego
1	Wzrost EBITDA LIFO w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
2	Poprawa efektywności kosztowej w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
3	Dotrzymanie określonych wskażników poziomu zadłużenia w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
4	Realizacja projektów strategicznych zgodnie z przyjętym budżetem i harmonogramem inwestycji w Grupie Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.

Tab. 12 Ogólne cele zarzadcze dla członków Zarzadu w 2020 roku

Zgodnie z wspomnianą powyżej uchwałę Rady Nadzorczej, poza wskazanym katalogiem celów ogólnych, wyznaczono cztery szczegółowe Cele Zarządcze wraz z terminami i kryteriami oceny ich realizacji, w tym: jeden cel z zakresu zarządzania projektami o strategicznym znaczeniu dla funkcjonowania Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS oraz trzy cele z zakresu osiąganych rezultatów ekonomicznych. Zgodnie z zapisami Polityki Wynagrodzeń dokonując uszczegółowienia celów zarządczych, Rada Nadzorcza - w miarę możliwości - przyczynia się do osiągnięcia celów Polityki Wynagrodzeń , polegających na realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki , a także uwzględniać interesy społeczne, postulat przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy 2020 nie mogła przewyższać 100% wartości Wynagrodzenia Stałego członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. w poprzednim roku

obrotowym. Uregulowania w tym zakresie zostały na wprost określone w Umowie o świadczenie usług zarządzania, która była zawierana z każdym członkiem Zarządu Spółki.

Ocena wykonania celów zarządczych przez poszczególnych członków Zarządu Spółki nastąpi na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, w oparciu o następujące elementy:

• a) zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
• b) udzielone Członkom Zarządu Grupy LOTOS S.A. absolutoria z wykonania przez nich obowiązków Członków Zarządu w roku 2020,
• c) przedstawione przez Zarząd Spółki "Sprawozdanie z realizacji Celów Zarządczych Zarządu Grupy LOTOS S.A. za 2020 rok",
• d) badanie realizacji celów zarządczych, przeprowadzone przez niezależnego audytora i sporządzony z wykonania tych procedur raport.

Zgodnie z zapisami Polityki Wynagrodzeń zakres spełnienia przez członków Zarządu celów zarządczych oceniany jest z wykorzystaniem wag tych celów oraz mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczenia (KPI) określonych w uchwale Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem następujących metod stosowanych w celu określenia, w jakim zakresie cele zarządcze, zostały spełnione :

• a) przyjęcie jako udokumentowania realizacji celu zarządczego, uchwał właściwych organów Spółki lub pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.,
• b) w przypadku obiektywnych okoliczności uniemożlwiających ze względu na stan prawny realizację celu zarządczego - przyjęcie sprawozdania dokumentującego podjęte działania oraz zawierającego uzasadnienie faktyczne i prawne,
• c) przyjmowanie jako kryterium realizacji celu obiektywnie weryfikowalnych i mierzalnych okoliczności faktycznych i prawnych.

1. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

LATA 2016 - 2020

Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyniki Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

W latach 2016 - 2020 całkowite wynagrodzenie Zarządu Spółki charakteryzowało się ujemną średnioroczną stopą wzrostu (CAGR1) na poziomie -0,5% (wykres 5). Powyższy wskaźnik obejmuje wpływ skumulowanych wypłat (w latach 2019 i 2020) zaległych wynagrodzeń zmiennych przyznanych za realizację celów zarządczych w latach poprzednich, co przyczyniło się do wzrostu całkowitej puli wypłat w stosunku lat 2017-2018.

Analizując zmiany wynagrodzenia Zarządu, z wyłączeniem wypłaconego wynagrodzenia zmiennego, należy podkreślić spadek, tzn. stopa CAGR była ujemna i wyniosła -7,3%. Powyższe porównanie jest zasadne, gdyż w roku bazowym (2016) wynagrodzenie członków Zarządu nie obejmowało wynagrodzenia zmiennego.

Wykres. 5 Zmiany sumarycznego wynagrodzenia Zarządu w latach 2016 - 2020 (%) *

Żródło: Spółka.

* Wynagrodzenie Członków Zarządu Grupy również wynagrodzenie wypłacane z tytułu pełnienia funkcji przez niektórych z Członków Zarządu Grupy LOTOS S.A. w spółkach zależnych Grupy LOTOS S.A., co miało miejsce w roku 2017. W roku 2019 wypłacone zostało Wynagrodzacji celów zarządczych za rok 2018, da Mateusza Boncy, Marcina Jastrzębskiego oraz Jarosława Kawuli obejmyje również wynagrodzenie za realizacje celów w 2017. W roku 2020 wyplacone z tytułu realizacji celów zarządczych za rok 2019, da Robernie również wynagrodzenie za realizację celów w 2018, a dla Mariusza Machajewskiego w 2017.

ł Skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (ang. Compound Annud Growth Rate); wskaźnik pokazujący średnioroczną stopę wzrostu (lub spadku) wynagrodzenia Zarzgdu na przestrzeni 4 rat średnie roczne wzrosty okresie 4 lat dodawane są do wartości bazowej następnego roku.

Na wykresie nr 6 przedstawiono wynagrodzenia Rady Nadzorczej oraz dynamikę zmian wynagrodzeń w latach 2016 - 2020.

Żródło: Spółka.

* Wynagrodzenie Rady Nadzorczej wynikające z uchwały Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS S.A. S.A.

W raportowanym okresie średnioroczny wzrost wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej wyniósł 2,6%. Procentowe zmiany w ujęciu rocznym średniego wynagrodzenia pracowników Spółki w latach 2016 - 2020 zostały przedstawione na wykresie nr 7.

Żródło: Spółka

W raportowanym okresie skonsolidowane wyniki operacyjne Spółki pozostawały w wiekszości czasu w trendzie wzrostowym - kluczowy parametr efektywności Spółki, tzw. EBITDA LIFO z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych wzrósł z poziomu 2,6 mld zł w 2015 roku do 2,9 mld zł w 2019. W 2020 roku działalność Spółki, podobnie jak innych firm z branży rafineryjnej, znalazła się pod silnym negatywnym wpływem pandemii COVID-19. Skala spadku popytu na ropę naftową i paliwa w trakcie 2020 roku okazała się bezprecedensowa, co wpływało na ich ceny, realizowane wolumeny sprzedaży oraz osiągane marże. W rezultacie kluczowe parametry makroekonomiczne tzn. marże dla produktów naftowych oraz notowania ropy naftowej i gazu ziemnego, od których zależy wynik osiągany przez Spółkę obniżyły się do najniższych od lat poziomów. W efekcie EBITDA LIFO w roku 2020 roku wyniosła 1,4 mld zł (szczegóły na wykresie nr 8)

ś LOTOS Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020

Wykres 8 Kształtowanie się EBITDA wg LIFO oraz oczyszczonej EBITDA wg LIFO* w latach 2016 – 2020 (mldzł)

Żródło: Spółka

*Wpływ i charakter zdarzeń jednorazowych w poszczególnych latach

• 2016: (-) 0,4 mld: różnice kursowe z działalności operacyjnej, odwrócenie odpisów na zapasach oraz odpisy na aktywach
• 2017: (+) 0,1 mld: koszty remontu postojowego w rafinerii, odpisy na aktywach, różnice kursowe z działalności operacyjnej oraz odwrócenie odpisów na zapasach
• 2018: (-) 0,1 mld: saldo rezerw i odpisów oraz różnice kursowe z działalności operacyjnej
• 2019: (-) 0,2 mld: saldo rezerw i odpisów oraz różnice kursowe z działalności operacyjnej .
• 2020: (+) 0,9 mld: odpisy na aktywach oraz różnice kursowe z działalności operacyjnej.

III. POZOSTAŁE INFORMACJE

• Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości: Nie dotyczyło członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. w latach obrotowych 2019-2020.

• Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany: Nie dotyczyło członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. w latach obrotowych 2019-2020.

• Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa: Nie dotyczyło Grupy LOTOS S.A. w latach obrotowych 2019-2020.

• Informacje dotyczące korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia:

Zawarta z poszczególnymi członkami Zarządu Spółki Umowa o świadczenie usług zarządzania, przewidywała w swojej treści, iż Spółce przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane Zarządzającemu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

W latach obrotowych 2019-2020 nie zaistniały podstawy do konieczności skorzystania przez Spółkę z przedmiotowego postanowienia.

Mając na uwadze art. 90g ust. 8 Ustawy o ofercie, należy wskazać, iż w związku z faktem, iż Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020, jest pierwszym sprawozdaniem sporządzonym w oparciu o art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie, nie ma możliwości odniesienia się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach, jak również poprzednich uchwał w tym zakresie.

Podpisy członków Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.:
	1. Beata Kozłowska - Chyła
2.	Piotr Ciach	Macstring of addinie link link

ś ŁOTOS Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 i 2020

3. Katarzyna Lewandowska
4. Dariusz Figura
5. Adam Lewandowski
6. Grzegorz Rybicki