Grupa Azoty S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 3, 2025

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.
• 1. Raport biegłego rewidenta.

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W SPRAWIE WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA ROK 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok oraz po zapoznaniu się z oceną niezależnego biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024, przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 169/XII/2025 z dn. 21.05.2025 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: Ustawa), Walne Zgromadzenie podejmuje Uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy sprawozdanie o wynagrodzeniach poddawane jest ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy.

- WYCIĄG -

UCHWAŁA NR 169/XII/2025 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 21.05.2025 roku

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024"

Działając na podstawie art. 90g ust. 1 w zw. z ust. 6 i ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), § 31 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 1 ust. 1 i ust. 2 oraz § 2 ust. 1 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w zw. z art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024" w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały, które zawiera w szczególności:

• a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

§ 2

Rada Nadzorcza postanawia o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024", o którym mowa w § 1, wraz z wnioskiem o jego zaopiniowanie przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024

Przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej XII kadencji Spółki Grupa Azoty S.A. nr 169/XII/2025 z dnia 21.05.2025 r.

Tarnów, maj 2025 r.

1.	ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ 1.1. ZARZĄD	3 3
	1.2. RADA NADZORCZA	7
2.	WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90d UST. 3 PKT 1 USTAWY O OFERCIE, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 1 USTAWY O OFERCIE)	9
	2.1. ZARZĄD	9
	2.2. RADA NADZORCZA 11
3.	WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI (ART. 90g UST. 2 PKT 2 USTAWY O OFERCIE) 14
4.	INFORMACJE NT. SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOT. WYNIKÓW (ART. 90g UST. 2 PKT 3 USTAWY O OFERCIE) 15
5.	INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY ICH PORÓWNANIE (ART. 90g UST. 2 PKT 4 USTAWY O OFERCIE) 16
6.	WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMYWANEGO PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (ART. 90g UST. 2 PKT 5 USTAWY O OFERCIE) 19
	6.1. ZARZĄD 19
	6.2. RADA NADZORCZA 25
7.	LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY (ART. 90g UST. 2 PKT 6 USTAWY O OFERCIE) 25
8.	INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚĆI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 7 USTAWY O OFERCIE) 26
9.	INFORMACJE DOT. ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90f USTAWY O OFERCIE (ART. 90g UST. 2 PKT 8 USTAWY O OFERCIE) 27
10.	INFORMACJA O PRZYPADKACH, GDY W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WCHODZĄ ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH (ART. 90g UST. 5 USTAWY O OFERCIE) 27
11.	INFORMACJA NT. UWZGLĘDNIENIA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH (ART. 90g UST. 8 USTAWY O OFERCIE)
12.	27 PODSUMOWANIE 28

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm.), dalej "Ustawa o ofercie").

1. ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ

1.1. ZARZĄD

Zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki (tekst jednolity uwzględniający zmiany wprowadzone przez NWZ w dn. 26.09.2024 r.) Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. XII kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 18.05.2021 r. i trwała do dnia 31.12.2024 r. Z dniem 01.01.2025 r. rozpoczęła się XIII kadencja Zarządu.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu w okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu zostały określone w:

• − Uchwale nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu;
• − Uchwale nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie z dnia 02 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − Uchwale nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, zmienionej Uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,
• − Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.,
• − Uchwale nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie zmian w polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.
• − Uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 września 2024 r. w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

"Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A." przyjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26.09.2024 r. ("Polityka Wynagrodzeń") określa zasady i warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.), jak i w rozumieniu Ustawy o ofercie. Realizacja Polityki Wynagrodzeń stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, w tym celów zrównoważonego rozwoju (ESG), długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z:

• − części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (tzw. wynagrodzenie stałe),
• − części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (tzw. wynagrodzenie zmienne).

Wynagrodzenie stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki określa kwotowo Rada Nadzorcza, przy czym zawiera się ono w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności podstawy wymiaru w rozumieniu Ustawy.

Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych wyznaczonych poszczególnym Członkom Zarządu do realizacji i nie może przekroczyć 100 % łącznego wynagrodzenia stałego otrzymanego za rok obrotowy, dla którego dokonywane jest obliczenie wynagrodzenia zmiennego.

Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki Rada Nadzorcza została upoważniona do uszczegółowienia celów zarządczych dla Członków Zarządu, a także do określenia wag dla tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania ("KPI").

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 37 z dnia 30.06.2017 r. jako odrębne cele zarządcze, warunkujące możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego, określone zostały:

• 1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.),

• 2) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 125 z późn. zm.)

• w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1616).

W oparciu o ww. Uchwały Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza Spółki określa zasady zatrudniania i wynagradzania Członków Zarządu Spółki, przyjmując w formie uchwał umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania z poszczególnymi Członkami Zarządu. W umowach tych określono kwotowo wysokość wynagrodzenia stałego dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego.

W umowach o świadczenie usług w zakresie zarządzania z poszczególnymi Członkami Zarządu uwzględniono również możliwość przyznania prawa do korzystania z mieszkania służbowego Członkowi Zarządu, którego miejsce zamieszkania jest inne niż siedziba Spółki. Zgodę na przyznanie Członkowi Zarządu prawa do korzystania z mieszkania służbowego wyraża Rada Nadzorcza.

Członkom Zarządu przysługuje również prawo do korzystania z samochodów służbowych. Koszty eksploatacji samochodów służbowych Członków Zarządu pokrywane są przez Spółkę. Zasady korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych określają odrębne przepisy wewnętrzne obowiązujące w Spółce.

W umowach z Członkami Zarządu pełniącymi funkcje w roku 2024 zawarto również uprawnienie do odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej po ustaniu pełnienia funkcji. W myśl postanowień ww. umów Członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej w następujący sposób: przez okres pierwszych trzech miesięcy - 100%, a przez okres kolejnych trzech miesięcy - 90% wynagrodzenia stałego otrzymanego przed ustaniem pełnienia funkcji za każdy miesiąc obowiązywania zakazu. Warunkiem nabycia ww. uprawnienia jest każdorazowo pełnienie funkcji Członka Zarządu przez okres co najmniej trzech miesięcy.

W razie rozwiązania umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków wynikających z umowy, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości trzykrotności wynagrodzenia stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem umowy.

Odprawa nie przysługuje w przypadku:

• − wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu,
• − wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu,
• − objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej,
• − rezygnacji z pełnienia funkcji.

Do ustalenia możliwości przyznania wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu za rok 2023 Rada Nadzorcza stosowała postanowienia "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna" przyjętego Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 443/X/2020 z dnia 29.05.2020 r. i zmienionego Uchwałami Rady Nadzorczej Spółki Nr 130/XI/2021 z dn. 13.05.2021 r. oraz Nr 243/XI/2022 z dn. 14.02.2022 r. Regulacja ta definiuje podstawowe zasady oraz sposób wyliczania wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest przyznawane Członkowi Zarządu:

• a) po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ten rok obrotowy,
• b) po udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w tym roku obrotowym.

Warunkiem ustalenia wynagrodzenia zmiennego jest spełnienie ww. przesłanek oraz osiągnięcie celów kluczowych. W przypadku gdy któryś z celów kluczowych nie został osiągnięty, Rada Nadzorcza nie przyznaje (nie ustala) wynagrodzenia zmiennego.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego jest uzależniona od osiągnięcia celów kluczowych oraz stopnia realizacji celów solidarnościowych (wyznaczanych w tożsamy sposób wszystkim Członkom Zarządu) i celów indywidualnych (tj. określonych indywidualnie dla każdego Członka Zarządu ze względu na jego zakres kompetencji i odpowiedzialności za nadzorowany obszar w Spółce). Przy czym niewyznaczenie Celów indywidualnych nie stanowi przeszkody dla naliczenia wynagrodzenia zmiennego w oparciu o wyznaczone Cele kluczowe i solidarnościowe z uwzględnieniem wag przypisanych celom solidarnościowym.

Cele solidarnościowe są celami mierzalnymi i dotyczą parametrów finansowych rozliczanych w stosunku do danych skonsolidowanego planu rzeczowo–finansowego lub danych planu rzeczowo– finansowego Spółki dominującej, na dany rok obrotowy. Cele indywidualne dotyczą zakresu obowiązków i nadzorowanego przez danego Członka Zarządu obszaru.

Parametry wynagrodzenia zmiennego zostały zdefiniowane w kartach celów Członków Zarządu. Karty celów ustalone Członkom Zarządu na rok 2023, zawierały cele kluczowe oraz cele solidarnościowe. Zaś karty celów ustalone Członkom Zarządu na rok 2024, zawierały cele kluczowe, solidarnościowe oraz indywidualne. W 2024 Spółka Grupa Azoty S.A. nie dokonała wypłat premii rocznych Członkom Zarządu, z uwagi na brak spełnienia jednego z warunków ustalenia wynagrodzenia zmiennego, tj. Członkom Zarządu pełniącym swoje funkcje w roku 2023 nie udzielono absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w tymże roku obrotowym. Zaś rozliczenie Kart Celów ustalonych Członkom Zarządu na rok 2024 nastąpi w drugiej połowie roku 2025.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Zarządu przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w interesie Spółki w zakresie, w jakim było to bezpośrednio związane ze sprawowaniem funkcji, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce. Dotyczy to w szczególności zwrotu kosztów podróży służbowej, w tym na miejsce odbywania posiedzeń lub innych czynności zarządu.

1.2. RADA NADZORCZA

Zgodnie z § 34 ust. 2 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. XI kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła się w dniu 29.06.2020 r. i trwała do dnia 27.06.2024 r. Tego dnia podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z upływem kadencji XI, Walne Zgromadzenie powołało Członków Rady Nadzorczej w skład nowej XII kadencji.

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej zostały określone w:

• − Uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 02 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej,
• − Uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2019 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej,
• − Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.,
• − Uchwale nr 34 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie zmian w polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.,
• − Uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 września 2024 r. w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zostało ustalone jako iloczyn podstawy wymiaru oraz mnożnika 2,75 przy czym wynagrodzenie to podwyższa się o:

• 1) 10 % dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 2) 9 % dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 3) 8 % dla Sekretarza Rady Nadzorczej,
• 4) 9 % dla Przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów stałych,

z zastrzeżeniem, że dodatkowe wynagrodzenia określone w pkt 1-4 nie sumują się, a w razie zbiegu tytułu do zwyżek przysługuje wyższa z nich.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego.

Zgodnie z § 41 ust. 3 Statutu Spółki Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w interesie Spółki w zakresie, w jakim było to bezpośrednio związane ze sprawowaniem funkcji, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce. Dotyczy to w szczególności zwrotu kosztów podróży służbowej, w tym na miejsce odbywania posiedzeń lub innych czynności nadzoru.

2. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90d UST. 3 PKT 1 USTAWY O OFERCIE, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 1 USTAWY O OFERCIE)

Kwoty dotyczące wynagrodzeń i należnych świadczeń zostały podane wg wartości brutto, tj. z uwzględnieniem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, w odniesieniu do których Spółka pełni funkcję płatnika.

2.1. ZARZĄD

Tabela 1. Skład Zarządu XII kadencji.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji w roku sprawozdawczym
Tomasz Hinc	Prezes Zarządu	01.01.2024 - 19.02.2024
Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu	01.01.2024 - 19.02.2024
Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu	01.01.2024 - 19.02.2024
Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu	01.01.2024 - 19.02.2024
Marcin Kowalczyk	Wiceprezes Zarządu	01.01.2024 - 19.02.2024
Marek Wadowski	Wiceprezes Zarządu	01.01.2024 - 19.03.2024
Zbigniew Paprocki	Członek Zarządu	01.01.2024 - 31.12.2024
Adam Leszkiewicz	Prezes Zarządu	20.03.2024 – 31.12.2024
Paweł Bielski	Wiceprezes Zarządu	20.03.2024 – 31.12.2024
Andrzej Dawidowski	Wiceprezes Zarządu	20.03.2024 – 31.12.2024
Hubert Kamola	Wiceprezes Zarządu	13.04.2024 – 31.12.2024
Krzysztof Kołodziejczyk	Wiceprezes Zarządu	20.03.2024 – 31.12.2024
Andrzej Skolmowski	Wiceprezes Zarządu	20.03.2024 – 31.12.2024

31.12.2024 r. jest równocześnie ostatnim dniem kadencji XII Zarządu Spółki. Kadencja XIII Zarządu Spółki rozpoczęła się w dn. 01.01.2025 r.

Tabela 2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2024.

Świadczenia wypłacone
Imię i nazwisko	Stałe składniki wynagrodzeń	Zmienne składniki wynagrodze nia	Inne świadczenia Samochód	Mieszkanie	Świadcz. wypłacone po odwołaniu z funkcji	Razem	Świadczenia potencjalnie należne1
Tomasz Hinc	192 851,01	0,00	59,47	4 753,42	593 846,31	791 510,21	0,00
% wynagrodzenia	24,36	0	0,01	0,60	75,03	100	0,00
Mariusz Grab	167 137,54	0,00	0,00	3 558,62	511 409,42	682 105,58	0,00
% wynagrodzenia	24,50	0,00	0,00	0,52	74,98	100	0,00
Filip Grzegorczyk	167 137,54	0,00	77,34	0,00	511 409,42	678 624,30	0,00
% wynagrodzenia	24,63	0,00	0,01	0,00	75,36	100	0,00
Grzegorz Kądzielawski	167 137,54	0,00	37,24	2 872,41	511 409,42	681 456,61	0,00
% wynagrodzenia	24,53	0,00	0,01	0,42	75,04	100	0,00
Marcin Kowalczyk	167 137,54	0,00	63,52	0,00	511 409,42	678 610,48	0,00
% wynagrodzenia	24,63	0,00	0,01	0,00	75,36	100	0,00
Marek Wadowski	263 848,17	0,00	1 222,11	0,00	410 430,49	675 500,77	0,00
% wynagrodzenia	39,06	0,00	0,18	0,00	60,76	100	0,00
Zbigniew Paprocki	1 025 324,52	0,00	5 062,24	0,00	0,00	1 030 386,76	1 025 324,52
% wynagrodzenia	99,51	0,00	0,49	0,00	0,00	100	0,00
Adam Leszkiewicz	1 093 729,60	0,00	0,00	0,00	0,00	1 093 729,60	1 093 729,60
% wynagrodzenia	100	0,00	0,00	0,00	0,00	100	0,00
Paweł Bielski	947 898,99	0,00	4 138,13	15 474,00	0,00	967 511,12	947 898,99
% wynagrodzenia	97,97	0,00	0,43	1,60	0,00	100	0,00
Andrzej Dawidowski	947 898,99	0,00	1 020,66	0,00	0,00	948 919,65	947 898,99
% wynagrodzenia	99,89	0,00	0,11	0,00	0,00	100	0,00
Hubert Kamola	947 898,99	0,00	201,73	0,00	0,00	948 100,72	868 418,80
% wynagrodzenia	99,98	0,00	0,02	0,00	0,00	100	0,00
Krzysztof Kołodziejczyk	1 063 505,91	0,00	3 226,22	19 827,06	0,00	1 086 559,19	947 898,99
% wynagrodzenia	97,88	0,00	0,30	1,82	0,00	100	0,00
Andrzej Skolmowski	947 898,99	0,00	3 294,44	0,00	0,00	951 193,43	947 898,99
% wynagrodzenia	99,65	0,00	0,35	0,00	0,00	100	0,00

Świadczenia wypłacone
		Zmienne		Inne świadczenia Świadcz.			Świadczenia
Imię i nazwisko	Stałe składniki	składniki			wypłacone po	Razem	potencjalnie
	wynagrodzeń	wynagrodze	Samochód	Mieszkanie	odwołaniu	należne1
		nia			z funkcji
Razem	8 099 405,33	0,00	18 403,10	46 485,51	3 049 914,48	11 214 208,42	6 779 068,88

1) Świadczenia potencjalnie należne obejmują utworzoną rezerwę na wynagrodzenie zmienne za 2024 r., którego przyznanie uzależnione jest od realizacji celów, zgodnie z postanowieniami "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna" zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. W niniejszym sprawozdaniu świadczenia potencjalnie należne nie obejmują dyskonta na łączną kwotę 1 011 904,00 zł.

Pan Krzysztof Kołodziejczyk w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu. Owe czynności były wykonywane przez Pana Krzysztofa Kołodziejczyka w okresie od 19.02.2024 r. do 19.03.2024 r. Wynagrodzenie otrzymane z tego tytułu wyniosło: 115 606,92 zł.

Pan Hubert Kamola w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej został oddelegowany do czasowego wykonywania czynności Wiceprezesa Zarządu. Owe czynności były wykonywane przez Pana Huberta Kamolę w okresie od 20.03.2024 r. do 12.04.2024 r. Wynagrodzenie otrzymane z tego tytułu wyniosło: 79 480,19 zł.

Świadczenia wypłacone po odwołaniu z funkcji dotyczące Pana Mariusza Graba, Pana Filipa Grzegorczyka, Pana Grzegorza Kądzielawskiego, Pana Marcina Kowalczyka, Pana Marka Wadowskiego obejmują odprawę z tytułu zaprzestania pełnienia funkcji oraz odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji.

2.2. RADA NADZORCZA

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji w XI kadencji RN w roku sprawozdawczym
Magdalena Butrymowicz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 14.02.2024
Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 11.02.2024
Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 19.02.2024
	Członek Rady Nadzorczej	19.02.2024 – 27.06.2024
Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 14.02.2024
Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 14.02.2024
Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 27.06.2024

Tabela 3. Skład Rady Nadzorczej XI kadencji.

Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 14.02.2024
Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2024 – 27.06.2024
Hubert Kamola	Przewodniczący Rady Nadzorczej	14.02.2024 – 12.04.2024*
Artur Kucharski	Członek Rady Nadzorczej	14.02.2024 - 19.02.2024
	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	19.02.2024 - 26.04.2024
		09.05.2024 – 04.06.2024
	Sekretarz Rady Nadzorczej	26.04.2024 - 09.05.2024
	Przewodniczący Rady Nadzorczej	04.06.2024 – 27.06.2024
Robert Bednarski	Członek Rady Nadzorczej	04.06.2024 - 07.06.2024
	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	07.06.2024 - 27.06.2024
Mirosław Sobczyk	Członek Rady Nadzorczej	14.02.2024 - 19.02.2024
	Sekretarz Rady Nadzorczej	19.02.2024 - 26.04.2024
		09.05.2024 – 27.06.2024
	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	26.04.2024 - 09.05.2024
Krzysztof Kołodziejczyk	Członek Rady Nadzorczej	31.01.2024 -13.02.2024
		14.02.2024 – 19.03.2024*
Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej	14.02.2024 - 27.06.2024
Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej	21.03.2024 - 27.06.2024

*Pan Hubert Kamola oraz Pan Krzysztof Kołodziejczyk w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej zostali oddelegowani do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu Spółki (por. Rozdział 2.1 powyżej).

		Tabela 4. Skład Rady Nadzorczej XII kadencji.
--	--	-----------------------------------------------	--	--

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji w XII kadencji RN w roku sprawozdawczym
Artur Kucharski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	27.06.2024 – 31.12.2024
Robert Bednarski	Członek Rady Nadzorczej	27.06.2024 – 03.07.2024
	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	03.07.2024 – 31.12.2024
Mirosław Sobczyk	Członek Rady Nadzorczej	27.06.2024 – 03.07.2024
	Sekretarz Rady Nadzorczej	03.07.2024 – 31.12.2024
Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej	27.06.2024 – 31.12.2024
Tomasz Klikowicz	Członek Rady Nadzorczej	27.06.2024 – 31.12.2024
Piotr Marciniak	Członek Rady Nadzorczej	27.06.2024 – 31.12.2024
Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej	27.06.2024 – 31.12.2024
Artur Rzempała	Członek Rady Nadzorczej	27.06.2024 – 31.12.2024

Tabela 5. Wysokość wynagrodzenia całkowitego Członków Rady Nadzorczej za rok 2024.

	Świadczenia wypłacone
Imię i nazwisko	Stałe składniki wynagrodze nia	% wynagrodze nia	Świadczenia dodatkowe*	% wynagrodze nia	Razem	Razem (%)
Magdalena Butrymowicz	33 679,01	97,93	711,56	2,07	34 390,57	100
Wojciech Krysztofik	31 044,51	100	0,00	0	31 044,51	100
Robert Kapka	258 353,26	99,98	45,00	0,02	258 398,26	100
Monika Fill	30 617,32	99,51	151,80	0,49	30 769,12	100
Bartłomiej Litwińczuk	30 617,32	96,64	1 064,61	3,36	31 681,93	100
Roman Romaniszyn	256 331,16	99,96	101,25	0,04	256 432,41	100
Michał Maziarka	33 372,84	95,97	1 401,56	4,03	34 774,40	100
Janusz Podsiadło	126 029,49	99,89	135,00	0,11	126 164,49	100
Hubert Kamola	27 413,05	91,53	2 535,70	8,47	29 948,75	100
Artur Kucharski	246 405,37	97,44	6 479,40	2,56	252 884,77	100
Robert Bednarski	160 463,28	96,90	5 133,60	3,10	165 596,88	100
Mirosław Sobczyk	244 931,46	98,58	3 533,34	1,42	248 464,80	100
Tomasz Klikowicz	131 013,70	100	0,00	0	131 013,70	100
Krzysztof Kołodziejczyk	13 528,57	92,19	1 146,26	7,81	14 674,83	100
Piotr Marciniak	243 656,90	98,34	4 109,50	1,66	247 766,40	100
Artur Rzempała	216 678,03	100	0,00	0	216 678,03	100
Razem	2 084 135,27	98,74	26 548,58	1,26	2 110 683,85	100

* zwrot kosztów diet, podróży i zakwaterowania bezpośrednio zwrócone Członkom Rady Nadzorczej. Nie obejmują kosztów podróży i zakwaterowania zapłaconych przez Spółkę.

Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników, będący jednocześnie pracownikami Spółki, pobrali wynagrodzenie z tytułu umów o pracę w Spółce za 2024 rok w następującej wysokości:

• − Pan Robert Kapka: 320 172,39 zł
• − Pan Roman Romaniszyn: 153 890,00 zł
• − Pan Janusz Podsiadło: 63 180,00 zł
• − Pan Tomasz Klikowicz: 100 865,35 zł

Wyżej wymienionym Członkom Rady Nadzorczej przysługiwały również świadczenia dla pracowników Spółki takie jak:

− ubezpieczenie zdrowotne,

• − Pracowniczy Program Emerytalny,
• − świadczenia z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,

na zasadach powszechnie obowiązujących w stosunku do pracowników Spółki.

3. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI (ART. 90g UST. 2 PKT 2 USTAWY O OFERCIE)

Wynagrodzenie wypłacone w okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej spełniało wymogi Polityki Wynagrodzeń, jak również wcześniej obowiązujących regulacji.

Wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny, jego wysokość definiowana jest realizacją celów zarządczych, a przez to stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki, jak i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wzrost ich wartości.

Cele zarządcze ustalane dla Członków Zarządu Spółki (kluczowe oraz solidarnościowe), od których realizacji zależy przyznanie Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, są ściśle powiązane z wymiernymi danymi lub wskaźnikami ekonomicznymi, z uwzględnieniem i w oparciu o: strategię działalności Grupy Azoty, plany rzeczowo–finansowe i plany wieloletnie Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, zapewnienie stabilności sytuacji finansowej Spółki, uwzględnienie interesów społecznych, ochrony środowiska oraz zapobiegania i likwidowania negatywnych skutków społecznych działalności Grupy Azoty.

4. INFORMACJE NT. SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOT. WYNIKÓW (ART. 90g UST. 2 PKT 3 USTAWY O OFERCIE)

Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest uzależnione (proporcjonalne) od poziomu realizacji celów zarządczych wyznaczonych do realizacji poszczególnym Członkom Zarządu i nie może przekroczyć 100 % łącznego wynagrodzenia stałego wypłaconego w danym roku obrotowym, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne. Warunkiem przyznania wynagrodzenia zmiennego jest osiągnięcie przez Członków Zarządu celów kluczowych.

Cele zarządcze na dany rok obrotowy, sposób oceny stopnia ich realizacji, w szczególności określenie wskaźników określających realizację celów, sposób mierzenia poszczególnych wartości, wagi przyznane poszczególnym celom oraz ewentualnie wykaz dokumentów niezbędnych do wykazania realizacji celów zarządczych za dany rok obrotowy i obliczenia wysokości wypłaty części zmiennej wynagrodzenia określa corocznie odrębna uchwała Rady Nadzorczej.

Cele zarządcze mogą w szczególności obejmować:

• − wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnią zmianę tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• − osiągnięcie albo zmianę wielkości produkcji albo sprzedaży;
• − wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• − zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• − realizację strategii lub planu restrukturyzacji;
• − osiągnięcie albo zmianę określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• − realizację inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
• − zmianę pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
• − realizację prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników;
• − ograniczenie szkodliwości oddziaływania na środowisko, w tym w zakresie emisji substancji szkodliwych;
• − realizacja celów i oddziaływań związanych ze zrównoważonym rozwojem (ESG);
• − rozwiązywanie sporów zbiorowych i ograniczanie sporów indywidualnych.

Cele zarządcze określane są w sposób, który umożliwia ocenę stopnia realizacji celu przy zastosowaniu wymiernych danych lub wskaźników ekonomicznych na podstawie wiarygodnych danych.

5. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY ICH PORÓWNANIE (ART. 90g UST. 2 PKT 4 USTAWY O OFERCIE)

ROK	2020	2021	2022	2023	2024
Wynagrodzenie	8 499 357,03	10 249 958,76	11 644 900,39	15 130 703,30	11 214 208,42
Członków
Zarządu
Zmiana rok do	1 303 188,00	1 750 601,73	1 394 941,63	3 485 802,91	- 3 916 494,88
roku
Zmiana w %	18 %	21 %	14 %	30 %	- 26 %
Wynagrodzenie	1 290 358,13	1 302 667,93	1 942 770,68	2 126 195,11	2 084 135,27
Członków Rady
Nadzorczej
Zmiana rok do	-197 205,38	12 309,80	640 102,75	183 424,43	- 42 059,84
roku
Zmiana w %	-13 %	1 %	49 %	9 %	- 2%
Średnie	6 907,29	6 868,96	8 107,19	8 145,48	7 477,85
wynagrodzenie
pracowników
(bez Zarządu i Rady
Nadzorczej)
Zmiana rok do	445,43	-38,33	1 238,23	38,29	-667,63
roku
Zmiana w %	7 %	-1 %	18 %	0,47%	-8%

Tabela 6. Porównanie zmian wynagrodzeń. [Dane w PLN o ile nie zaznaczono inaczej]

W ww. latach obrotowych Członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie pracownikami Spółki, otrzymali z tytułu umów o pracę łączne wynagrodzenie w wysokości:

• − w roku 2020: 589 917,00 zł,
• − w roku 2021: 645 736,45 zł,
• − w roku 2022: 636 320,41 zł,
• − w roku 2023: 714 199,00 zł,
• − w roku 2024: 638 107,74 zł.

Informacje nt. odchyleń w kwotach wynagrodzenia wypłaconego Członkom Zarządu w latach 2020–2024:

W 2020 roku Członkom Zarządu zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne za realizację celów za rok 2019.

W 2021 roku wzrost wynagrodzenia Członków Zarządu w stosunku do roku 2020 spowodowany był wypłatą wynagrodzenia zmiennego za realizację celów za rok 2020 także odwołanym Członkom Zarządu Spółki (tj. Panu Wojciechowi Wardackiemu i Panu Pawłowi Łapińskiemu), jak również wypłatą świadczeń należnych po zakończeniu pełnienia funkcji dla byłych Członków Zarządu (Pana Pawła Łapińskiego, Pana Witolda Szczypińskiego oraz Pana Artura Kopcia).

W 2022 roku wzrost wynagrodzenia Członków Zarządu w stosunku do roku 2021 spowodowany był zmianą sposobu ustalania wynagrodzenia stałego dla Członków Zarządu. Począwszy od 01.01.2022 r. wynagrodzenie stałe Członków Zarządu zostało ustalone jako krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale poprzedniego roku. Przyrost wynagrodzenia Członków Zarządu był spowodowany zmianą podstawy ich wyliczenia, zgodnie z ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

W 2023 roku wzrost wynagrodzenia Członków Zarządu, w stosunku do roku 2022, spowodowany był przyrostem podstawy wyliczenia wynagrodzenia stałego, wypłatą wynagrodzenia zmiennego za realizację celów za rok 2022 oraz wypłatą świadczeń należnych po zakończeniu pełnienia funkcji dla byłego Członka Zarządu Pana Tomasza Hryniewicza. Przyrost wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej był spowodowany przyrostem podstawy ich wyliczenia.

W 2024 roku spadek wynagrodzenia Członków Zarządu, w stosunku do roku 2023, spowodowany był brakiem wypłaty wynagrodzenia zmiennego za realizację celów za rok 2023. Nastąpił również przyrost podstawy wyliczenia wynagrodzenia stałego, oraz wypłata świadczeń należnych po zakończeniu pełnienia funkcji dla byłych Członków Zarządu.

Tabela 7. Porównanie zmian wyników.

[Dane w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej]

ROK	2020	2021	2022	2023	2024
Przychody skonsolidowane	10 524 527	15 901 259	24 657 853	13 545 094	13 042 933
Zmiana rok do roku	(783 388)	5 376 732	8 756 594	(11 112 759)	(502 161)

Zmiana w %	(7%)	51%	55%	(45%)	(4%)
Przychody jednostkowe	1 613 109	2 573 341	3 960 797	2 313 522	2 179 513
Zmiana rok do roku	(373 930)	960 232	1 387 456	(1 647 275)	(134 009)
Zmiana w %	(19%)	60%	54%	(42%)	(6%)
EBITDA skonsolidowana	1 323 0721	1 947 314	2 545 495	(1 366 206)	(329 983)
Zmiana rok do roku	(101 038)	624 242	598 181	(3 911 701)	1 036 223
Zmiana w %	(7%)	47 %	31%	(154%)	76%
EBITDA jednostkowa	167 0892	276 184	288 825	(240 666)	(127 483)
Zmiana rok do roku	(56 666)	109 095	12 641	(529 491)	113 183
Zmiana w %	(25%)	65%	5%	(183%)	47%
Zysk z działalności operacyjnej skonsolidowany	555 759	876 505	865 649	(3 600 222)	(872 450)
Zmiana rok do roku	(57 065)	320 746	(10 856)	(4 465 871)	2 727 772
Zmiana w %	(9%)	58%	(1%)	(516%)	76%
Zysk z działalności operacyjnej jednostkowy	26 673	126 411	58 018	(450 005)	(313 459)
Zmiana rok do roku	(62 554)	99 738	(68 393)	(508 023)	136 546
Zmiana w %	(70%)	374%	(54%)	(876%)	30%
Zysk netto skonsolidowany	355 410	633 687	583 820	(3 290 464)	(1 077 469)
Zmiana rok do roku	(52 263)	278 277	(49 867)	(3 874 284)	2 212 995
Zmiana w %	(13%)	78%	(8%)	(664%)	67%
Zysk netto jednostkowy	125 628	191 790	356 060	(1 600 306)	(386 709)
Zmiana rok do roku	67 379	66 162	164 270	(1 956 366)	1 213 597
Zmiana w %	116%	53%	86%	(549%)	76%

• ¹ Dane przekształcone zgodnie z informacją opisaną w punkcie 1.2.c) Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku.
• ² Dane przekształcone zgodnie z informacją opisaną w punkcie 1.2.c) Informacji dodatkowej do Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku.

6. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMYWANEGO PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (ART. 90g UST. 2 PKT 5 USTAWY O OFERCIE)

6.1. ZARZĄD

Członkowie Zarządu Spółki, w przypadku pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w innej spółce Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, pobierają wynagrodzenie tylko od spółki dominującej (tj. Grupy Azoty S.A.). Oznacza to, że wynagrodzenie Członka Zarządu określone w umowie świadczenia usług zarządzania stanowi także wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w spółkach zależnych Grupy Azoty S.A. Tym samym Członkowi Zarządu Spółki nie przysługuje odrębne wynagrodzenie od spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w których pełni równocześnie funkcję członka zarządu, ani odrębne wynagrodzenie od spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w których pełni funkcję członka rady nadzorczej.

Zgodnie z obowiązującymi w Spółce oraz spółkach z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty zasadami z członkami zarządów spółek zależnych zawierane są umowy, na podstawie których spółka zależna w celu prawidłowej realizacji umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji udostępnia wyposażenie i urządzenia techniczne stanowiące mienie spółki niezbędne do wykonywania funkcji.

W okresie obowiązywania umowy o świadczenie usług zarządzania dla jej realizacji dana spółka może oddać do używania osobie zarządzającej samochód osobowy o standardzie właściwym dla członka zarządu i pokryć wszelkie koszty jego używania, przeglądów, napraw, ubezpieczenia OC, AC i NW. Użytkowanie samochodów służbowych w formie indywidualnej z możliwością korzystania do celów prywatnych przez członka zarządu stanowi nieodpłatne świadczenie, podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz składkom na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, na podstawie obowiązujących przepisów. Szczegółowe zasady korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych uregulowane zostały w odrębnych przepisach wewnętrznych obowiązujących w danej spółce.

Osobie zarządzającej może być udostępnione mieszkanie służbowe na czas pełnienia funkcji. Koszty udostępnienia mieszkania służbowego stanowią przychód osoby zarządzającej. Przyznanie mieszkania służbowego następuje uchwałą organu nadzorczego, która określa limit kosztów, które spółka ponosi na potrzeby udostępnienia mieszkania służbowego.

Ponadto członkom zarządu nie przysługują żadne inne świadczenia pieniężne niż wynikające z umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania. W szczególności zarządzającemu nie przysługują nagrody, premie, nagrody roczne wynikające z jakichkolwiek dokumentów lub aktów prawnych obowiązujących w danej spółce.

Tabela 8. Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2024.

Imię i nazwisko Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A.	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia w roku 2024 (wartość brutto, PLN)
Hubert Kamola	Pełniona funkcja: Prezes Zarządu	stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
		zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.	odprawa: nie dotyczy
	Okres pełnienia funkcji	odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy
	(w okresie sprawozdawczym): delegowany z RN do p.o. Prezesa: 12.04.2024– 07.05.2024 Prezes Zarządu: 07.05.2024- 31.12.2024	inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie dotyczy zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: nie dotyczy - opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy - ubezpieczenie OC: nie dotyczy - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy - inne:* nie dotyczy
Hubert Kamola	Pełniona funkcja: Członek Rady Nadzorczej	stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
		zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.	odprawa: nie dotyczy
	Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym):	odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie
	delegowany z RN do p.o. Prezesa: 12.04.2024– 07.05.2024	dotyczy zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: nie dotyczy - opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy
		- ubezpieczenie OC: nie dotyczy - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy - inne:* nie dotyczy
Marcin Kowalczyk	Pełniona funkcja: Prezes Zarządu	stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
		zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.	odprawa: nie dotyczy
	Okres pełnienia funkcji	odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy
	(w okresie sprawozdawczym):	inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie
	01.01.2024 – 13.02.2024	dotyczy zł, w tym:
		- z tytułu użytkowania samochodu służbowego do
		celów prywatnych: nie dotyczy
		- opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy
		- ubezpieczenie OC: nie dotyczy
		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy

		- PPK: nie dotyczy
Mariusz Grab	Pełniona funkcja: Prezes	- inne:* nie dotyczy stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
	Zarządu	zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Zakłady	odprawa: nie dotyczy
	Chemiczne "Police" S.A.	odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji:
	Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym):	nie dotyczy Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne
	01.01.2024 – 14.02.2024	665,64 zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do
		celów prywatnych: 665,64 zł
		- opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy - ubezpieczenie OC: nie dotyczy
		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy
		- inne:* nie dotyczy
Andrzej Dawidowski	Pełniona funkcja: Prezes Zarządu	Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
		Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.	Odprawa: nie dotyczy
	Okres pełnienia funkcji	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy
	(w okresie sprawozdawczym):	Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie
	26.04.2024 – 31.12.2024	dotyczy, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do
		celów prywatnych: nie dotyczy
		- opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy - ubezpieczenie OC: nie dotyczy
		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy
		- inne:* nie dotyczy
Andrzej Skolmowski	Pełniona funkcja: Przewodniczący Rady	Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
	Nadzorczej	Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Zakłady Chemicznej "Police" S.A.	Odprawa: nie dotyczy
		Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy
	Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 08.04.2024 – 31.12.2024	Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie dotyczy, w tym:
		- z tytułu użytkowania samochodu służbowego do
		celów prywatnych: nie dotyczy - opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy
		- ubezpieczenie OC: nie dotyczy - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy
		- PPK: nie dotyczy
Filip Grzegorczyk	Pełniona funkcja: delegowany	- inne:* nie dotyczy Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
	z RN do p.o. Prezesa Zarządu	Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Zakłady	Odprawa: nie dotyczy
	Azotowe KĘDZIERZYN S.A.	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji:
	Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym):	nie dotyczy Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne
	delegowany z RN do p.o. Prezesa: 08.01.2024 – 08.02.2024	391,83 zł, w tym:
		- z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: nie dotyczy
		- opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy
		- ubezpieczenie OC: nie dotyczy

		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy
		- PPK: nie dotyczy - inne:* wypłacona delegacja służbowa w wysokości
		391,83 zł
Filip Grzegorczyk	Pełniona funkcja:	Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Zakłady	Odprawa: nie dotyczy
	Azotowe KĘDZIERZYN S.A.	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy
	Okres pełnienia funkcji	Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie
	(w okresie sprawozdawczym):	dotyczy, w tym:
	01.01.2024 – 12.02.2024	- z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: nie dotyczy
		- opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy
		- ubezpieczenie OC: nie dotyczy
		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy
		- PPK: nie dotyczy - inne:* nie dotyczy
Paweł Bielski	Pełniona funkcja:	Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
	Przewodniczący Rady
	Nadzorczej	Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Zakłady	Odprawa: nie dotyczy
	Azotowe KĘDZIERZYN S.A.	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy
	Okres pełnienia funkcji	Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie
	(w okresie sprawozdawczym):	dotyczy, w tym:
	22.04.2024 – 31.12.2024	- z tytułu użytkowania samochodu służbowego do
		celów prywatnych: nie dotyczy - opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy
		- ubezpieczenie OC: nie dotyczy
		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy
		- PPK: nie dotyczy
Krzysztof	Pełniona funkcja:	- inne:* nie dotyczy stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
Kołodziejczyk	Przewodniczący Rady
	Nadzorczej	zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Kopalnie	odprawa: nie dotyczy
	i Zakłady Chemiczne Siarki	odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji:
	"Siarkopol" S.A.	nie dotyczy inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie
	Okres pełnienia funkcji	dotyczy zł, w tym:
	(w okresie sprawozdawczym):	- z tytułu użytkowania samochodu służbowego do
	11.04.2024 – 05.12.2024	celów prywatnych: nie dotyczy
		- opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy - ubezpieczenie OC: ubezpieczenie
		odpowiedzialności cywilnej dyrektorów i członków
		zarządu spółki kapitałowej z zakresem ubezpieczenia
		rozszerzonym na członków rady nadzorczej
		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy
		- inne:* nie dotyczy
Grzegorz	Pełniona funkcja:	stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
Kądzielawski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty	odprawa: nie dotyczy
	"Compounding" Sp. z o.o.	odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji:
		nie dotyczy

	Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2024 – 14.02.2024	inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie dotyczy zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do
		celów prywatnych: nie dotyczy - opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy - ubezpieczenie OC: nie dotyczy - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy
		- inne:* nie dotyczy
Paweł Bielski	Pełniona funkcja:	stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
	Członek/Wiceprzewodniczący /Przewodniczący Rady	zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Nadzorczej	odprawa: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Energia Sp. z o.o.	odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy
	Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): Członek Rady Nadzorczej:	inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie dotyczy zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: nie dotyczy
	16.05.2024 – 19.06.2024 Wiceprzewodniczący Rady	- opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy
	Nadzorczej: 19.06.2024 –	ubezpieczenie OC: nie dotyczy - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy
	30.10.2024	- PPK: nie dotyczy
	Przewodniczący Rady Nadzorczej: 30.10.2024 – 31.12.2024	- inne:* nie dotyczy
Marek Wadowski	Pełniona funkcja: Prezes	stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
	Zarządu	zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Energia Sp. z o.o.	odprawa: nie dotyczy
		odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji:
	Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym):	nie dotyczy inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie
	01.01.2024 – 14.02.2024	dotyczy zł, w tym:
		- z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: nie dotyczy
		- opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy
		ubezpieczenie OC: nie dotyczy
		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy
		- inne:* nie dotyczy
Krzysztof Kołodziejczyk	Pełniona funkcja: Przewodniczący Rady	Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
	Nadzorczej	Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty	Odprawa: nie dotyczy
	Polyolefins S.A.	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy
	Okres pełnienia funkcji	Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie
	(w okresie sprawozdawczym): 17.04.2024 – 31.12.2024	dotyczy nie dotyczy zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do
		celów prywatnych: nie dotyczy
		- opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy - ubezpieczenie OC: nie dotyczy
		- dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy
		- PPK: nie dotyczy
Krzysztof	Pełniona funkcja: delegowany	- inne:* nie dotyczy Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
Kołodziejczyk	z RN do p.o. Prezesa Zarządu	Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy

Spółka: Grupa Azoty Polyolefins S.A. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 21.10.2024 – 31.12.2024		Odprawa: nie dotyczy
	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy
		Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie dotyczy zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: nie dotyczy - opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy - ubezpieczenie OC: nie dotyczy - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy - inne:* nie dotyczy
Grzegorz	Pełniona funkcja:	Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
Kądzielawski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Polyolefins S.A.	Odprawa: nie dotyczy
		Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy
	Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2024 – 14.02.2024	Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie dotyczy zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: nie dotyczy - opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy - ubezpieczenie OC: nie dotyczy - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy - inne:* nie dotyczy
Marek Wadowski	Pełniona funkcja: Wiceprezes Zarządu	Stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy
		Zmienne składniki wynagrodzenia: nie dotyczy
	Spółka: Grupa Azoty Polyolefins S.A.	Odprawa: nie dotyczy
	Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2024 – 14.02.2024	Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji: nie dotyczy Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie dotyczy zł, w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: nie dotyczy - opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy - ubezpieczenie OC: nie dotyczy - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy - inne:* nie dotyczy

6.2. RADA NADZORCZA

Tabela 9. Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2024.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A.	Spółka zależna, z której wynagrodzenie jest wypłacane	Kwota otrzymanego wynagrodzenia (wartość brutto, PLN) w roku 2024
Magdalena Butrymowicz	Pełniona funkcja: Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółka: Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): 01.01.2024 – 11.04.2024	Stałe składniki wynagrodzeń: 17 792,83 zł Inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne 317,12 zł w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: nie dotyczy - opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy - ubezpieczenie OC: ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej dyrektorów i członków zarządu spółki kapitałowej z zakresem ubezpieczenia rozszerzonym na członków rady nadzorczej - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: 317,12 zł - inne: nie dotyczy
Hubert Kamola	Pełniona funkcja: Członek Rady Nadzorczej Spółka: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. Okres pełnienia funkcji (w okresie sprawozdawczym): delegowany z RN do p.o. Prezesa: 12.04.2024– 07.05.2024	stałe składniki wynagrodzeń: nie dotyczy inne świadczenia pieniężne lub niepieniężne nie dotyczy w tym: - z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: nie dotyczy - opłaty za zakwaterowanie: nie dotyczy - ubezpieczenie OC: nie dotyczy - dodatkowe ubezpieczenie zdrowotne: nie dotyczy - PPK: nie dotyczy - inne: nie dotyczy

7. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY (ART. 90g UST. 2 PKT 6 USTAWY O OFERCIE)

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń "Zarządcom i Nadzorcom nie jest przyznawane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Nie są oni także obejmowani dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi i programami wcześniejszych emerytur, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa" (§ 2 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń).

W roku 2024 Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe w postaci akcji Spółki ani inne tego typu instrumenty finansowe (opcje na akcje lub pożyczki od Grupy Azoty S.A.).

Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami rachunkowości nie stanową instrumentu finansowego wynagrodzenia oraz składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne.

Władze spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w tym obecni i byli członkowie zarządów i rad nadzorczych oraz wszelcy pełnomocnicy pełniący funkcje o charakterze zarządczym, są objęci korporacyjnym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej.

8. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚĆI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 7 USTAWY O OFERCIE)

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza może zastrzec w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego uprawnienie do wstrzymania się z oceną realizacji przez Członka Zarządu jego celów zarządczych, ustaleniem wysokości wynagrodzenia zmiennego, jak i odroczenia terminu jego wypłaty, ze względu na szczególnie istotny interes Spółki, a w szczególności w przypadku, gdy po udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, za który wynagrodzenie zmienne ma zostać ustalone lub wypłacone, ujawnią się istotne okoliczności świadczące o nienależytym wykonywaniu funkcji (obowiązków) przez Członka Zarządu, ze szkodą dla istotnych interesów Spółki. Okres wstrzymania ww. działań nie może być dłuższy niż 36 miesięcy, licząc od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne.

Rada Nadzorcza może także określić w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego przypadki (okoliczności), w których z uwagi na istotny interes Spółki i sprzeczne z nim działania lub zaniechania Członka Zarządu może nastąpić utrata uprawnienia domagania się wynagrodzenia zmiennego lub obowiązek zwrotu wynagrodzenia zmiennego wypłaconego przed ujawnieniem się tak określonych okoliczności. Utrata uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego nie następuje wskutek okoliczności, które zostały upublicznione i były znane przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, którego te okoliczności dotyczą.

W 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki nie skorzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

9. INFORMACJE DOT. ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90f USTAWY O OFERCIE (ART. 90g UST. 2 PKT 8 USTAWY O OFERCIE)

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, określającej zakres merytoryczny i czasowy odstąpienia od stosowania postanowień Polityki. W 2024 roku nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

10. INFORMACJA O PRZYPADKACH, GDY W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WCHODZĄ ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH (ART. 90g UST. 5 USTAWY O OFERCIE)

Spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty posiadają wspólne, odnawialne "Polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Dyrektorów i Członków Zarządu Spółki Kapitałowej" z PZU S.A. zapewniające ciągłą ochronę przez cały rok 2024. Polisy te są odnawialne w okresach rocznych - aktualnie obowiązujące polisy obejmują okres od 17.10.2024 r. do 16.10.2025 r. Polisy te obejmują ochroną zarówno spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, jak również "Osoby Ubezpieczone", co dotyczy członków rad nadzorczych, zarządów, pełnomocników spółek, pracowników mających prawo kierowania wykonywaniem obowiązków spółek lub wydawania poleceń i sprawowania nadzoru nad spółkami oraz osób odpowiedzialnych za księgi rachunkowe, a także ich współmałżonków, konkubentów, partnerów życiowych, spadkobierców i przedstawicieli prawnych lub cesjonariuszy w zakresie szkód powstałych w związku z nieprawidłowym działaniem Osób Ubezpieczonych. Opłacana składka ma charakter łączny i nie jest przypisywana do poszczególnych Osób Ubezpieczonych.

11. INFORMACJA NT. UWZGLĘDNIENIA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH (ART. 90g UST. 8 USTAWY O OFERCIE)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 27 czerwca 2024 roku Uchwałą Nr 36 w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023, pozytywnie, bez zastrzeżeń

zaopiniowało Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023, przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 557/XI/2024 z dnia 23.05.2024 r.

12. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i stwierdza, iż wynagrodzenia i inne świadczenia wypłacone, należne i potencjalnie należne Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą Polityką Wynagradzania i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej: Adam Leszkiewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Aleksandra Machowicz-Jaworska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Mirosław Sobczyk - Sekretarz Rady Nadzorczej Robert Kapka – Członek Rady Nadzorczej Tomasz Klikowicz - Członek Rady Nadzorczej Piotr Marciniak – Członek Rady Nadzorczej Roman Romaniszyn – Członek Rady Nadzorczej Artur Rzempała – Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale właściwe podpisy.