Grupa Azoty S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 24, 2024

Kraków, dnia 24 maja 2024 roku

Opinia Zarządu Spółki Grupa Trinity S.A. z siedzibą w Krakowie w przedmiocie przyznania Zarządowi kompetencji do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd Spółki Grupa Trinity S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") działając na podstawie art. 447 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 433 § 2 k.s.h. wobec zamiaru odbycia w dniu 20 czerwca 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wydał niniejszą opinię.

W ocenie Zarządu zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji w sytuacji, gdy emisja może być osiągnięta jedynie poprzez ofertę kierowaną do nowych inwestorów, zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w stopniu większym, aniżeli w przypadku możliwości nabycia akcji w transakcjach sesyjnych w publicznym obrocie. Zarząd upoważniony będzie do każdorazowego określania ceny emisyjnej akcji, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Dzięki temu Zarząd może każdorazowo dokonywać analizy sytuacji rynkowej oraz kształtowania się kursu akcji Spółki. Przyznanie uprawnienia Zarządowi do ustalenia ceny emisyjnej akcji, uzasadnione jest faktem, iż w okresie od dnia podjęcia uchwały upoważniającej do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, do dnia rozpoczęcia subskrypcji prywatnej, nie można przewidzieć rynkowej ceny akcji Spółki, do której należy dostosować cenę emisyjną akcji nowej emisji. Interes Akcjonariuszy zostanie zabezpieczony poprzez konieczność udzielania przez Radę Nadzorczą zgody na czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, w tym na pozbawienie prawa poboru w całości lub w części.

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana Statutu Spółki obejmująca upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, której podjęcie jest planowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawniająca Zarząd do pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Zarząd Spółki