Grupa Azoty S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 21, 2018

Zmiany Statutu proponowane przez spółkę Grupę Azoty S.A. oraz akcjonariusza Skarb Państwa

• I. Dotychczasową treść § 32 ust. 1 pkt 10) Statutu w brzmieniu:
• 10) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

10) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,

Zmiana proponowana przez akcjonariusza Skarb Państwa

• II. Dotychczasową treść § 33 ust. 3 Statutu w brzmieniu:
• 3. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu powinny być określone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni ponadto posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

3. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu. Zadania Komitetu Audytu powinny być określone w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, powinni spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu powinni ponadto posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Zmiana proponowana przez Spółkę i akcjonariusza Skarb Państwa.

III. Dotychczasową treść § 34 ust. 4 Statutu w brzmieniu:

4. Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający wszystkie kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U. UE L 52/52 z 2005 r.).

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

4. Co najmniej dwóch (2) członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wskazane w obowiązujących przepisach prawa, a przynajmniej jeden (1) członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast co najmniej jeden (1) członek Rady Nadzorczej powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Zmiana proponowana przez Spółkę.

IV. W § 34 Statutu po ustępie 4 dodaje się nowy ustęp oznaczony numerem 5 o następującym brzmieniu:

5. W sytuacji, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spełniających określone kryteria opisane w ust. 4 spadnie poniżej wymaganej liczby, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie i umieścić w porządku obrad tego Zgromadzenia punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej. Do czasu dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej, polegających na dostosowaniu liczby członków Rady do wymagań statutowych, Rada Nadzorcza działa w składzie dotychczasowym.

Zmiana proponowana przez Spółkę.

V. Dotychczasową treść § 35 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

1. Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

1. Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie, których wyboru dokonuje się zgodnie z przepisami art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.

Zmiana proponowana przez Spółkę i akcjonariusza Skarb Państwa.

VI. W § 56 Statutu Spółki:

a. Dotychczasową treść § 56 pkt 3 Statutu w brzmieniu:

3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1 powyżej, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,

b. Dotychczasową treść § 56 pkt 4 Statutu w brzmieniu:

4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1 powyżej, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdaniami Rady Nadzorczej adresowanymi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdaniami Rady Nadzorczej adresowanymi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

c. Dotychczasową treść § 56 pkt 7 Statutu w brzmieniu:

7) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5 powyżej wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

7) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5 powyżej wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta,

d. Dotychczasową treść § 56 pkt 8 Statutu w brzmieniu:

8) przedstawić Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 5 powyżej, wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 32 ust. 1 pkt 9, w terminie do końca ósmego miesiąca od dnia bilansowego,

postanawia się zmodyfikować do następującego, nowego brzmienia:

8) przedstawić Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 5 powyżej, wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 32 ust. 1 pkt 9, w terminie do końca ósmego miesiąca od dnia bilansowego,

Zmiana proponowana przez akcjonariusza Skarb Państwa.