Grupa Azoty S.A.

Management Reports • Apr 8, 2020

Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku zarówno w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty, jak i jej Jednostce Dominującej - Grupie Azoty S.A.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, jak i jej Jednostki Dominującej - Grupy Azoty S.A., w tym ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto obejmuje wskaźniki finansowe i niefinansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w sprawozdaniach finansowych jednostkowym i skonsolidowanym.

Spis treści

1. 1.1. 1.2. 1.3.	Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Jednostki Dominującej.5 Organizacja oraz struktura 5 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek zależnych 9 Zmiany w organizacji 13
2. 2.1. 2.2. 2.3.	Zasady zarządzania 18 Schemat organizacyjny Jednostki Dominującej 18 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 19 Informacje dotyczące zatrudnienia 19
3. 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6.	Charakterystyka działalności 21 Obszary działalności Grupy Azoty 21 Charakterystyka podstawowych produktów 24 Informacje o rynkach sprzedaży oraz o źródłach zaopatrzenia 26 Sezonowość 28 Umowy, w tym dotyczące kredytów i pożyczek, gwarancje, poręczenia 29 3.5.1. Umowy znaczące 29 3.5.2. Umowy i aneksy do umów dotyczące kredytów i pożyczek 29 3.5.3. Umowy handlowe 31 3.5.4. Umowy ubezpieczeniowe 32 3.5.5. Umowy dofinansowania projektów 33 3.5.6. Inne umowy 33 3.5.7. Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Azoty 33 3.5.8. Poręczenia i gwarancje 34 3.5.9. Umowy zawarte po dniu bilansowym 36 Istotne zdarzenia 37
4. 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. 4.6.	Strategia oraz polityka rozwoju 44 Strategia i kierunki rozwoju 44 Perspektywy rozwoju działalności, z uwzględnieniem strategii rynkowej 46 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 49 Inwestycje kapitałowe 52 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 52 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 53
5. 5.1. 5.2. 5.3. 5.3.1. 5.3.2. 5.3.3. 5.3.4. 5.3.5. 5.3.6. 5.3.7. 5.3.8. 5.3.9. 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. 5.8. 5.9.	Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa 55 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe 55 Otoczenie rynkowe 57 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 72 Skonsolidowane wyniki finansowe 72 Skonsolidowane wyniki finansowe segmentów 72 Struktura skonsolidowanych kosztów rodzajowych 74 Charakterystyka struktury skonsolidowanych aktywów i pasywów 75 Skonsolidowane wskaźniki finansowe 76 Jednostkowe wyniki finansowe 78 Jednostkowe wyniki finansowe segmentów 79 Struktura jednostkowych kosztów rodzajowych 81 Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów 81 5.3.10. Jednostkowe wskaźniki finansowe 83 Płynność finansowa 85 Zarządzanie zasobami finansowymi i majątkowymi 85 Lokaty 85 Opis istotnych pozycji pozabilansowych 86 Instrumenty finansowe - polityka stosowana w zakresie ryzyka oraz instrumenty, cele i metody zarządzania ryzykiem 86 Przewidywana sytuacja finansowa 88
6. 6.1. 6.2.	Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju 90 Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia 90 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju 95

7. Akcje i akcjonariat 99 7.1. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą oraz udziały tych osób w podmiotach powiązanych Jednostki Dominującej 99 7.2. Akcje własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu 99 7.3. Kluczowe dane dotyczące akcji Jednostki Dominującej 99
8. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 106
8.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 106
8.2. Zakres w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia .106
8.3. Cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 111
8.4. Standardy i systemy zarządzania113 8.5. Akcjonariat114
8.6. Specjalne uprawnienia kontrolne posiadaczy papierów wartościowych 115
8.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej 115
8.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu 115
8.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych116 8.10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji 116
8.11. Walne Zgromadzenie – sposób działania 117
8.12. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących120
8.13. Polityka różnorodności 134
8.14. Polityka wynagrodzeń 134
8.15. Działalność sponsoringowa, charytatywna lub o podobnym charakterze 137 8.16. Sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, a także wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie ustawy o zasadach
zarządzania mieniem państwowym 139
8.16.1. Wprowadzenie139
8.16.2. Wydatki139
9. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia140 9.1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych140 9.2. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego141
10. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 146
11. Informacje uzupełniające 146

1. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Jednostki Dominującej

1.1. Organizacja oraz struktura

Jednostka Dominująca Grupy Azoty

Grupa Azoty S.A. jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty S.A. (dalej: Grupa Azoty, Grupa Kapitałowa, Grupa). Domeną Spółki jest działalność produkcyjna, usługowa i handlowa w zakresie tworzyw inżynieryjnych, półproduktów do ich wytwarzania oraz nawozów azotowych. Spółka dysponuje własnym zapleczem badawczym. Koncentruje się zarówno na badaniach nad nowymi wyrobami i technologiami, jak i na rozwoju istniejących produktów.

Grupa Azoty S.A., Jednostka Dominująca Grupy Azoty, jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 30 czerwca 2008 roku. Spółka wchodzi w skład indeksów WIG, WIG30, mWIG 40, WIG-Poland, WIG-CHEMIA, WIG.MS-PET (od marca 2019 roku), WIG-ESG (od września 2019 roku) oraz RESPECT Index (do czasu wygaszenia indeksu z końcem 2019 roku). Jest również obecna w indeksach zagranicznych: MSCI Emerging Markets oraz FTSE Russel. Spółka znajduje się w gronie spółek raportujących ESG (zaangażowanych środowiskowo, zarządzanych korporacyjnie oraz odpowiedzialnych społecznie) - FTSE4Good Emerging Index oraz MSCI ESG.

Siedziba spółki mieści się w Tarnowie, przy ul. Eugeniusza Kwiatkowskiego 8.

Grupa Azoty S.A. jest zintegrowanym producentem poliamidu 6 o nazwie handlowej Tarnamid® , specjalizuje się także w wytwarzaniu nawozów azotowych (nawozów azotowych z siarką oraz saletrzanych).

Grupa Azoty to jedna z kluczowych grup branży chemicznej w Europie Centralnej, działająca w sektorze nawozów mineralnych, tworzyw inżynieryjnych, a także produktów OXO i innych chemikaliów.

Grupa Azoty zgromadziła komplementarne spółki o różnych tradycjach i specjalizacjach, aby wykorzystać ich potencjał do realizacji wspólnej strategii. W ten sposób powstał największy w Polsce i jeden z liczących się w Europie koncern chemiczny. Dzięki przemyślanej architekturze Grupa może proponować swoim klientom zdywersyfikowany portfel produktów – od nawozów azotowych i wieloskładnikowych, tworzyw inżynieryjnych przez produkty OXO po melaminę.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupę Kapitałową tworzyły: Grupa Azoty S.A. – Jednostka Dominująca, spółki bezpośrednio zależne:

• COMPO EXPERT Holding GmbH (dalej: COMPO EXPERT, wcześniej: Goat TopCo GmbH) 100% udziałów,
• Grupa Azoty ATT Polymers GmbH 100% posiadanych udziałów,
• Grupa Azoty "Compounding" Sp. z o.o. 100% posiadanych udziałów,
• Grupa Azoty "Folie" Sp. z o.o. w likwidacji 100% posiadanych udziałów,
• Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. (dalej: Grupa Azoty SIARKOPOL) – 99,40% posiadanych akcji,
• Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. (dalej: Grupa Azoty PUŁAWY) 95,98% posiadanych akcji,
• Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. (dalej: Grupa Azoty KĘDZIERZYN) 93,48% posiadanych akcji,
• Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: Grupa Azoty POLICE) 66% posiadanych akcji,
• Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. (dalej: Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o.) 63,27% posiadanych udziałów, 36,73% udziałów posiada Grupa Azoty KĘDZIERZYN,
• Grupa Azoty "Koltar" Sp. z o.o. (dalej: Grupa Azoty KOLTAR) 60% posiadanych udziałów, 20% udziałów posiada Grupa Azoty PUŁAWY, a 20% udziałów posiada Grupa Azoty KĘDZIERZYN,

oraz jednostki pośrednio zależne i stowarzyszone przedstawione na schematach ujętych na następnych stronach.

Czas trwania Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Azoty jest nieoznaczony.

Spółki bezpośrednio zależne Jednostki Dominującej

Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.

Siedziba spółki mieści się w Puławach. Od dnia 4 kwietnia 2013 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" Spółka Akcyjna (nazwa skrócona Grupa Azoty Puławy).

Spółka specjalizuje się w produkcji nawozów azotowych i jest jednym z największych na świecie producentów melaminy.

Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna

Siedziba spółki mieści się w Policach. Od dnia 3 czerwca 2013 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna (nazwa skrócona Grupa Azoty Police). Spółka jest znaczącym producentem nawozów wieloskładnikowych, azotowych oraz bieli tytanowej.

Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn Spółka Akcyjna

Siedziba spółki mieści się w Kędzierzynie-Koźlu. Od dnia 11 stycznia 2013 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn Spółka Akcyjna (nazwa skrócona Grupa Azoty Kędzierzyn). Spółka swoją działalność opiera na dwóch głównych filarach działalności: nawozach azotowych oraz produktach OXO (alkoholach OXO i plastyfikatorach).

COMPO EXPERT Holding GmbH

Siedziba spółki mieści się w Münster (Niemcy).

Spółka jest spółką holdingową dla 21 spółek zależnych, w tym głównej spółki operacyjnej COMPO EXPERT GmbH, jednego z największych na świecie producentów nawozów specjalistycznych, skierowanych do odbiorców profesjonalnych.

Grupa Azoty ATT Polymers GmbH

Siedziba spółki mieści się w Guben (Niemcy). Od dnia 10 lipca 2013 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty ATT Polymers GmbH.

Spółka jest producentem poliamidu 6 (PA6).

Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba spółki mieści się w Tarnowie. Od dnia 28 lutego 2013 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o.).

Grupa Azoty PKCh świadczy wielobranżowe usługi projektowe związane z pełną obsługą projektową procesów inwestycyjnych w przemyśle chemicznym – od prac o charakterze studyjnym i koncepcyjnym poprzez projekty procesowe, budowlane i wykonawcze do usług w trakcie budowy, uruchamiania i eksploatacji instalacji.

Grupa Azoty "Koltar" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba spółki mieści się w Tarnowie. Od dnia 6 marca 2013 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty "Koltar" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona Grupa Azoty "Koltar" Sp. z o.o.).

Spółka jest dostawcą usług z branży kolejowej na terenie całego kraju. Jako jedna z nielicznych w Polsce posiada wymagane uprawnienia do wykonywania kompleksowych napraw podwozi wagonowych oraz zbiorników cystern dostosowanych do przewozu materiałów niebezpiecznych wg RID.

Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" Spółka Akcyjna

Siedziba spółki mieści się w Grzybowie. Od dnia 11 lutego 2014 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" Spółka Akcyjna (nazwa skrócona Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A.).

Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. jest największym producentem siarki płynnej w Polsce.

Grupa Azoty "Compounding" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba spółki mieści się w Tarnowie. Model biznesowy Spółki Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o. obejmuje portfel wyspecjalizowanych tworzyw inżynieryjnych (powstałych w wyniku uszlachetniania tworzyw sztucznych), przy zastosowaniu innowacyjnych rozwiązań technologicznych.

Spółka prowadzi działalność operacyjną w zakresie produkcji i sprzedaży tworzyw modyfikowanych.

Grupa Azoty "Folie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji

W dniu 31 grudnia 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwały o rozwiązaniu Spółki Grupa Azoty "Folie" Sp. z o.o. oraz o postawieniu Spółki w stan likwidacji, odwołaniu Zarządu Spółki i ustanowieniu Likwidatora Spółki.

			(w jednostkach waluty)
			% akcji/udziałów bezpośrednich
Nazwa podmiotu	Siedziba/Adres	Kapitał zakładowy	przypadających
COMPO EXPERT Holding GmbH	Krögerweg 10 48155, Münster Niemcy	25 000 EUR	100,00
Grupa Azoty ATT Polymers GmbH	Forster Straße 72 03172 Guben Niemcy	9 000 000 EUR	100,00
Grupa Azoty "Compounding" Sp. z o.o.	ul. Chemiczna 118 33-101 Tarnów	72 007 700 PLN	100,00
Grupa Azoty "Folie" Sp. z o.o. w likwidacji	ul. Chemiczna 118 33-101 Tarnów	5 500 000 PLN	100,00
Grupa Azoty SIARKOPOL	Grzybów 28-200 Staszów	60 620 090 PLN	99,40
Grupa Azoty PUŁAWY	al. Tysiąclecia Państwa Polskiego 13 24-110 Puławy	191 150 000 PLN	95,98
Grupa Azoty KĘDZIERZYN	ul. Mostowa 30 A skr. poczt. 163 47-220 Kędzierzyn -Koźle	285 064 300 PLN	93,48
Grupa Azoty POLICE	ul. Kuźnicka 1 72-010 Police	750 000 000 PLN	66,00
Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o.	ul. Kwiatkowskiego 7 33-101 Tarnów	85 630 550 PLN	63,27
Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o.	ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów	54 600 000 PLN	60,00

Udział Jednostki Dominującej w spółkach zależnych na dzień 31 grudnia 2019 roku

Jednostka Dominująca i podmioty zależne na dzień 31 grudnia 2019 roku

Źródło: Opracowanie własne

1.2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek zależnych

Udział spółek zależnych w kapitale zakładowym innych podmiotów, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na dzień 31 grudnia 2019 roku

Grupa Azoty PUŁAWY

Nazwa podmiotu	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Wysokość kapitału zakładowego
"Agrochem Puławy" Sp. z o.o.	100,00	68 639
SCF Natural Sp. z o.o.	99,99	15 001
Gdańskie Zakłady Nawozów Fosforowych "Fosfory" Sp. z o.o.	99,19	59 003
Zakłady Azotowe Chorzów S.A.	96,48	94 700
STO-ZAP Sp. z o.o.	96,15	1 117
Remzap Sp. z o.o.	94,61	1 812
Prozap Sp. z o.o.	84,69	826
Bałtycka Baza Masowa Sp. z o.o.	50,00	19 500
Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o.	20,00	54 600
Technochimserwis S.A. typu zamkniętego	25,00	800 (tys. rubli)

Grupa Azoty POLICE

	Udział w kapitale zakładowym	Wysokość kapitału
Nazwa podmiotu	(w %)	zakładowego
"Supra" Agrochemia Sp. z o.o.	100,00	19 721
Grupa Azoty "Transtech" Sp. z o.o.	100,00	9 783
Grupa Azoty Police Serwis Sp. z o.o.	100,00	9 618
Koncept Sp. z o.o.	100,00	512
Grupa Azoty Africa S.A. w likwidacji	99,99	132 000 (tys. XOF)
Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o.	99,91	32 642
Grupa Azoty Polyolefins S.A.*)	53,00	467 339
Infrapark Police S.A. w likwidacji**)	54,43	14 986
"Budchem" Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej	48,96	1 201
Kemipol Sp. z o.o.	33,99	3 445

*) Jednostka Dominująca posiada 47% akcji spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dawniej: PDH Polska S.A.)

**) Decyzja Sądu Rejonowego o wykreśleniu z KRS – 18 listopad 2019 roku. Data uprawomocnienia się wykreślenia z KRS: 4 grudzień 2019 roku, data wykreślenia z rejestru: 9 styczeń 2020 roku.

Grupa Azoty KĘDZIERZYN

Nazwa podmiotu	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Wysokość kapitału zakładowego
ZAKSA S.A.*)	91,67	6 000
Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o.	36,73	85 631
Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o.	20,00	54 600

*) Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o. posiada 0,783% akcji spółki ZAKSA S.A.

Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o.
-----------------------------	--	--	--	--

Nazwa podmiotu	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Wysokość kapitału zakładowego
Grupa Azoty Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o.	100,00	21 749
Grupa Azoty Prorem Sp. z o.o.	100,00	11 567
Grupa Azoty Automatyka Sp. z o.o.	77,86	4 654

Grupa COMPO EXPERT Holding GmbH

Nazwa podmiotu	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Wysokość kapitału zakładowego
COMPO EXPERT International GmbH	100	25 tys. EUR

COMPO EXPERT International GmbH

	Udział w kapitale	Wysokość kapitału
Nazwa podmiotu	zakładowym (w %)	zakładowego
COMPO EXPERT GmbH	100,00	25 tys. EUR
COMPO EXPERT Italia S.r.l	100,00	10 tys. EUR
COMPO EXPERT Spain S.L.	100,00	3,10 tys. EUR
COMPO EXPERT Benelux N.V.*	99,99	7 965,01 tys. EUR
COMPO EXPERT Chile Fertilizantes Ltda.**	99,99	1 528 560 tys. CLP
COMPO EXPERT Hellas S.A.	100,00	60 tys. EUR
COMPO EXPERT Argentina SRL***	90,00	41 199 tys. ARS
COMPO EXPERT Brasil Fertilizantes Ltda.****	99,99	26 199,42 tys. R\$
COMPO EXPERT Techn. (Shenzhen) Co. Ltd.	100,00	2 810 tys. RMB
COMPO EXPERT France SAS	100,00	523,67 tys. EUR
COMPO EXPERT India Private Limited	99,99	250 tys. RS
COMPO EXPERT Asia Pacific Sdn. Bhd.	100,00	500 tys. RM
COMPO EXPERT Mexico S.A. de C.V.*	99,99	100 tys. MXN
COMPO EXPERT Polska Sp. z o.o.	100,00	6 tys. PLN
COMPO EXPERT Portugal, Unipessoal Lda.	100,00	2 tys. EUR
COMPO EXPERT Turkey Tarim Sanai ve Ticaret Ltd.
Şirketi**	96,17	264 375 TRY
COMPO EXPERT UK Ltd.	100,00	1 GBP
COMPO EXPERT USA&CANADA Inc.	100,00	1 USD

* 0,0103% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH ** 0,01% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH *** 10,000024% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH **** 0,000003% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH ***** 0,000311% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH ****** 3,83% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH

Spółka COMPO EXPERT GmbH posiada udziały w:

Nazwa podmiotu	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Wysokość kapitału zakładowego
COMPO EXPERT South Africa (Pty) Ltd.	100,00	0 ZAR
COMPO EXPERT Austria GmbH	100,00	35 tys. EUR

Grupa COMPO EXPERT Holding GmbH i jej podmioty zależne na dzień 31 grudnia 2019 roku – Europa

Źródło: Opracowanie własne

Grupa COMPO EXPERT Holding GmbH i jej podmioty zależne na dzień 31 grudnia 2019 roku – reszta świata

Źródło: Opracowanie własne

Istotny mniejszościowy udział Jednostki Dominującej w spółkach powiązanych na dzień 31 grudnia 2019 roku

	%
Nazwa podmiotu	udziałów
Grupa Azoty POLYOLEFINS	47,00
Tarnowskie Wodociągi Sp. z o.o.	12,39

1.3. Zmiany w organizacji

Poniżej zaprezentowane zostały zmiany w strukturze jednostek gospodarczych, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy, spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności w okresie sprawozdawczym.

Rejestracja połączenia Grupy Azoty PUŁAWY oraz spółki Elektrownia Puławy Sp. z o.o.

W dniu 2 stycznia 2019 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zarejestrowane zostało połączenie Grupy Azoty PUŁAWY oraz Elektrowni Puławy Sp. z o.o.

Połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przeniesienie całego majątku Elektrowni Puławy Sp. z o. o. na Grupę Azoty PUŁAWY.

Rejestracja podwyższenia kapitału Grupy Azoty KOLTAR Sp. z o.o.

W dniu 8 stycznia 2019 roku zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 54 600 tys. zł.

Jednostka Dominująca jest obecnie właścicielem 60% udziałów spółki, po 20% udziałów w kapitale posiadają Grupa Azoty PUŁAWY oraz Grupa Azoty KĘDZIERZYN.

Zmiana udziału głosów w PROZAP Sp. z o. o.

W dniu 26 lutego 2019 roku Zarząd PROZAP Sp. z o.o. umorzył jeden udział wspólnika - osoby fizycznej. Procentowy udział głosów Grupy Azoty PUŁAWY na Zgromadzeniu Wspólników PROZAP Sp. z o.o. zwiększył się z 86,15% do 86,20%.

Podwyższenie kapitału zakładowego Grupy Azoty POLICE

W dniu 4 marca 2019 roku Zarząd Grupy Azoty POLICE podjął decyzję w sprawie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z prawem poboru oraz zmiany statutu. Pozyskanie wpływów z emisji akcji miało na celu wsparcie realizacji Strategii Grupy Azoty na najbliższe lata, w szczególności dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnienie zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym zadaniem w tym zakresie jest realizacja projektu inwestycyjnego "Polimery Police" (dalej: Projekt "Polimery Police") przez Grupę Azoty Polyolefins S.A. (dalej: Grupa Azoty POLYOLEFINS, do dnia 8 października spółka działała pod nazwą PDH Polska S.A.).

W dniu 26 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty POLICE podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze wtórnej oferty publicznej w kwocie nie wyższej niż 1 100 mln zł skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy z prawem poboru.

W dniu 29 maja 2019 roku w związku z planowaną emisją akcji Grupy Azoty POLICE, Zarząd Jednostki Dominującej podjął uchwałę o objęciu akcji w drodze realizacji prawa poboru i złożenia zapisów dodatkowych za określoną przez Zarząd Grupy Azoty POLICE cenę emisyjną, w ramach subskrypcji zamkniętej lub objęciu akcji nieobjętych przez inwestorów w ramach oferty z prawem poboru za cenę emisyjną określoną przez Zarząd Grupy Azoty POLICE w skierowanym do Jednostki Dominującej zaproszeniu do złożenia zapisu na takie akcje, z zastrzeżeniem, że bezpośrednio po emisji Spółka powinna utrzymać co najmniej 50% plus jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty POLICE.

Z uwagi na zidentyfikowanie ryzyka (ryzyko związane z odmową rejestracji praw do akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, brak rejestracji praw i uniemożliwienie wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych (dalej: GPW), przez co inwestorzy nie mieliby możliwości dokonywania obrotu prawami do akcji ani samymi akcjami, ponadto zastosowanie niewłaściwej procedury dotyczącej uprawnień Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa wynikających z ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego skutkowałoby sankcją nieważności całej emisji akcji, w związku z wątpliwościami interpretacyjnymi dotyczącymi przepisów nowelizowanej ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego) w otoczeniu regulacyjnym, Zarząd Grupy Azoty POLICE podjął w dniu 5 czerwca 2019 roku decyzję o zawieszeniu wykonania uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W dniu 26 sierpnia 2019 roku Zarząd Grupy Azoty POLICE zadecydował o wznowieniu procesu wtórnej oferty publicznej SPO i podjął uchwałę w sprawie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji oraz zmiany Statutu, uchylając jednocześnie wcześniejszą uchwałę z dnia 4 marca 2019 roku.

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

W dniu 23 września 2019 roku Walne Zgromadzenie Grupy Azoty POLICE podjęło uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji z prawem poboru nowych akcji, oferty publicznej akcji nowej emisji, ustalenia dnia 7 listopada 2019 roku jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji na rynku regulowanym oraz zmiany statutu.

W związku z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty POLICE z dnia 23 września 2019 roku, Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 10 października 2019 roku podjął uchwałę o wystąpieniu do Walnego Zgromadzenia o:

• wyrażenie zgody na objęcie przez spółkę akcji planowanej emisji za określoną przez Zarząd Grupy Azoty POLICE cenę emisyjną w drodze subskrypcji zamkniętej, w zakresie prowadzącym do utrzymania kontroli operacyjnej i własnościowej Grupy Azoty S.A. nad Grupą Azoty POLICE z zastrzeżeniem, że w chwili rejestracji przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Azoty POLICE w związku z planowaną emisją udział Jednostki Dominującej nie powinien przekroczyć 66% w kapitale zakładowym Grupy Azoty POLICE,
• upoważnienie do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z obejmowaniem akcji oferowanych w wykonaniu prawa poboru lub w konsekwencji złożenia zapisów dodatkowych na akcje oferowane, lub objęcia akcji oferowanych nieobjętych przez inwestorów w ramach oferty z prawem poboru, w tym określenia ostatecznej liczby akcji oferowanych nabywanych w ramach planowanej emisji, a także do ewentualnego zakupu lub sprzedaży przez spółkę praw poboru lub akcji Grupy Azoty POLICE, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na każdą z ww. transakcji, o ile wartość transakcji przekroczy kwotę 6 mln zł.

W dniu 4 listopada 2019 roku Zarząd Grupy Azoty POLICE podjął uchwałę, zgodnie z którą:

• cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii C (dalej: Akcje Nowej Emisji) została ustalona w wysokości 10,20 zł za jedną Akcję Nowej Emisji,
• liczba praw poboru uprawniających do objęcia 1 Akcji Nowej Emisji została ustalona na 0,68181818181,
• jedno jednostkowe prawo poboru uprawniało do objęcia 1,46666666667 Akcji Nowej Emisji.

W dniu 5 listopada 2019 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie dotyczące zawarcia z Grupą Azoty POLICE umowy o rejestrację w depozycie 75 mln jednostkowych praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10,00 zł.

W dniu 7 listopada 2019 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii C Grupy Azoty POLICE. Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 12 listopada 2019 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii C, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej w dniu 12 listopada 2019 roku rejestracji tych praw poboru oraz, że prawa poboru będą notowane od dnia 12 listopada do dnia 14 listopada 2019 roku (włącznie) w systemie notowań ciągłych. W dniu 8 listopada 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na objęcie przez spółkę akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Grupy Azoty POLICE.

W dniu 5 grudnia 2019 roku Grupa Azoty POLICE podpisała ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Prezesa Rady Ministrów umowę inwestycyjną. Na jej podstawie Skarb Państwa objął 5 513 722 nowych akcji serii C w łącznej kwocie 56 239 964,40 zł. Grupa Azoty POLICE zobowiązała się wobec Skarbu Państwa, że przeznaczy środki w całości na realizację przez Grupę Azoty POLYOLEFINS, projektu inwestycyjnego obejmującego budowę instalacji do produkcji propylenu oraz polipropylenu wraz z infrastrukturą towarzyszącą.

W dniu 9 grudnia 2019 roku Jednostka Dominująca złożyła w firmie inwestycyjnej dyspozycję objęcia 28 551 500 sztuk akcji w ramach planowanej emisji, po cenie emisyjnej 10,20 zł za akcję, tj. za łączną kwotę 291 225 300,00 zł w ramach przysługujących praw poboru.

W związku z dojściem do skutku emisji 49 175 768 akcji zwykłych na okaziciela serii C emitowanych na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Azoty POLICE z dnia 23 września 2019 roku Zarząd Grupy Azoty POLICE podjął w dniu 23 grudnia 2019 roku uchwałę o przydziale 49 175 768 akcji nowej emisji, które zostały należycie subskrybowane i opłacone.

W dniu 10 stycznia 2020 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Grupy Azoty POLICE.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Grupy Azoty POLICE wynosi 1 241 757 680 zł i dzieli się na 124 175 768 akcji o wartości nominalnej 10,00 zł każda, na co składa się:

• 60 000 000 akcji serii A,
• 15 000 000 akcji serii B,

49 175 768 akcji serii C.

Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 124 175 768. W wyniku udziału w ofercie publicznej akcji nowej emisji Grupy Azoty POLICE, Jednostka Dominująca nabyła 28 551 500 szt. akcji i jest właścicielem łącznej liczby 78 051 500 sztuk akcji tej spółki, co stanowi 62,86% kapitału zakładowego.

Nabycie akcji Grupa Azoty POLYOLEFINS*)

W dniu 27 marca 2019 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął uchwałę o nabyciu 9 782 808 sztuk akcji nowej emisji Grupy Azoty POLYOLEFINS po cenie emisyjnej 10,00 zł, tj. za łączną kwotę 97 828 080,00 zł. W dniu 28 marca 2019 roku Zarząd Grupy Azoty POLICE podjął uchwałę o nabyciu 6 551 092 sztuk akcji nowej emisji Grupy Azoty POLYOLEFINS po cenie emisyjnej 10,00 zł, tj. za łączną kwotę 65 510 920 zł. W dniu 26 kwietnia 2019 roku Walne Zgromadzenie Grupy Azoty POLYOLEFINS podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 163 339 tys. zł poprzez emisję 16 333 900 nowych akcji o wartości nominalnej 10 zł każda.

Objęcie nowych akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej przez:

• Grupę Azoty POLICE, która objęła akcje o wartości nominalnej 65 510 920 zł,
• Jednostkę Dominującą, która objęła akcje o wartości nominalnej 97 828 080 zł.

Wpłaty na kapitał zakładowy z tytułu objęcia akcji nowej emisji Grupy Azoty POLYOLEFINS zostały zrealizowane w całości do dnia 19 lipca 2019 roku.

W dniu 7 sierpnia 2019 roku Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału Grupa Azoty POLICE posiada łącznie 24 768 967 akcji tej spółki, co stanowi 53% kapitału zakładowego, a Jednostka Dominująca posiada łącznie 21 964 933 akcji, co stanowi 47% kapitału zakładowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego Grupy Azoty POLYOLEFINS po dacie bilansowej

W dniu 24 stycznia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty POLICE, a w dniu 17 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej wyraziły zgodę na objęcie przez spółki akcji w ramach emisji za określoną przez Walne Zgromadzenie Grupy Azoty POLYOLEFINS cenę emisyjną, w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w wysokości zapewniającej utrzymanie obecnego udziału procentowego spółek w kapitale zakładowym Grupa Azoty POLYOLEFINS.

Założono, że zaangażowanie finansowe w celu objęcia akcji Grupy Azoty POLYOLEFINS w ramach nowej emisji akcji w przypadku Grupy Azoty POLICE nie przekroczy kwoty 334 968 tys. zł, a w przypadku Jednostki Dominującej 297 047 tys. zł.

W dniu 18 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty POLYOLEFINS podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 131 944 310,00 zł poprzez emisję 13 194 431 nowych akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 10,00 zł każda. Cena emisyjna każdej akcji serii F wynosi 47,90 zł.

Objęcie nowych akcji nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej przez Grupę Azoty POLICE, która obejmie 6 993 048 akcji oraz Jednostkę Dominującą, która obejmie 6 201 383 akcje.

W dniu 18 marca 2020 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął uchwałę o nabyciu 6 201 383 akcji Grupy Azoty POLYOLEFINS w ramach emisji akcji serii F, po cenie emisyjnej 47,90 zł za akcję (łączna kwota nabycia: 297 046 245,70 zł). W celu realizacji postanowień powyżej uchwały, Zarząd wystąpi do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na dokonanie powyższych czynności.

Podwyższenie kapitału zakładowego Grupy Azoty SIARKOPOL

W dniu 15 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty SIARKOPOL podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i związanej z tym zmianą statutu.

Podwyższenie kapitału zakładowego miało nastąpić poprzez emisję nie mniej niż 179 153, ale nie więcej niż 180 281 nowych akcji imiennych serii "C" o wartości nominalnej 10 zł każda. Akcje miały zostać objęte w zamian za wkłady pieniężne wpłacone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji wynosiła 53,38 zł za każdą akcję. Akcje Nowej Emisji uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2019 roku na równi z pozostałymi akcjami spółki, tj. uczestniczą w podziale zysku spółki za cały rok 2019. Ustalono dzień 15 kwietnia 2019 roku jako dzień prawa poboru Akcji Nowej Emisji w rozumieniu art. 432 § 2 KSH.

Prawa poboru oznaczone zostały na dzień 29 kwietnia 2019 roku, a termin zakończenia wykonywania prawa poboru oznaczony został na dzień 20 maja 2019 roku. Był to ostatni dzień, w którym przyjmowano zapisy w wykonaniu prawa poboru.

^*) do dnia 8 października spółka funkcjonowała pod nazwą PDH Polska S.A.

W dniu 20 maja 2019 roku Jednostka Dominująca, zgodnie z przysługującym prawem poboru, dokonała zapisu na 179 153 akcje zwykłe imienne serii C Grupy Azoty SIARKOPOL oraz dokonała wpłaty za akcje w kwocie 9 563 187,14 zł. Wniosek o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego o 1 791 530 zł został złożony w Sądzie Rejestrowym w dniu 17 lipca 2019 roku. Rejestracja nastąpiła

w dniu 28 sierpnia 2019 roku. Kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 1 791 530 zł do kwoty 60 620 090 zł. Wszystkie akcje nowej emisji zostały objęte przez Jednostkę Dominującą, która w związku z tym posiadała 6 025 212 akcji, co stanowiło 99,39% kapitału zakładowego Grupy Azoty SIARKOPOL.

W dniu 19 czerwca 2019 roku, zgodnie ze zgłoszonym żądaniem odkupu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty SIARKOPOL podjęło decyzję o odkupie 200 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 10 zł każda.

Cenę odkupu akcji ustalono po cenie równej wartości przypadających na nie aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2018, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy, wynoszącej 52,91 zł za jedną odkupowaną akcję tj. za łączną cenę 10 582,00 zł. Akcjonariuszem zobowiązanym do odkupu została Jednostka Dominująca. Nabycie akcji było uzależnione od nieskorzystania przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa działający na rzecz Skarbu Państwa w ustawowym terminie z przysługującego mu prawa pierwokupu tych akcji. W wyniku zrealizowanego w dniu 27 listopada 2019 roku wykupu akcji Jednostka Dominująca stała się posiadaczem 6 025 412 sztuk akcji Grupy Azoty SIARKOPOL, co stanowi 99,40% kapitału zakładowego.

Zmiana nazw spółek z grupy COMPO EXPERT

Uchwałami Wspólników z dnia 13 czerwca 2019 roku dokonano zmiany brzmienia nazwy firm:

• Goat HoldCo GmbH na COMPO EXPERT Holding GmbH,
• Goat BidCo GmbH na COMPO EXPERT International GmbH.

W dniu 10 lipca 2019 roku, w niemieckim rejestrze handlowym (HRB), dokonano rejestracji powyższych zmian

Zmiany zasad nadzoru w grupie COMPO EXPERT

Spółki z grupy kapitałowej COMPO EXPERT objęto zasadami nadzoru właścicielskiego obowiązującymi w Grupie Azoty, poprzez zmiany umów 3 spółek: COMPO EXPERT Holding GmbH, COMPO EXPERT International GmbH i COMPO EXPERT GmbH. Zmiany umów dotyczą ustanowienia w tych spółkach Rad Nadzorczych, zmian roku obrotowego (ustanowienie roku obrotowego tożsamego z rokiem kalendarzowym, odpowiednio do zasad obowiązujących w Grupie Azoty), wprowadzenie zasad nadzoru właścicielskiego zgodnych z zapisami wynikającymi z Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Zmiany obowiązują od dnia 9 lipca 2019 roku.

W dniu 10 lipca 2019 roku, w niemieckim rejestrze handlowym (HRB), dokonano rejestracji powyższych zmian.

Połączenie spółek z grupy COMPO EXPERT

Przeprowadzono proces łączenia Goat TopCo GmbH z COMPO EXPERT Holding GmbH – jako spółką przejmującą.

W dniu 29 lipca 2019 roku podpisany został Akt połączenia COMPO EXPERT Holding GmbH (wcześniej Goat HoldCo GmbH) z Goat TopCo GmbH. Spółką przejmująca jest COMPO EXPERT Holding GmbH. Spółka przejmowana (Goat TopCo GmbH) przekazała całość swoich aktywów wraz ze wszystkimi prawami i zobowiązaniami w drodze rozwiązania bez likwidacji na rzecz spółki przejmującej w drodze połączenia. Połączenie zostało dokonane na bazie bilansów sporządzonych na dzień 31 grudnia 2018 roku i weszło w życie po jego zarejestrowaniu w rejestrze handlowym (w dniu 6 sierpnia 2019 roku) z mocą obowiązującą na dzień 1 stycznia 2019 roku.

Z chwilą rejestracji połączenia Goat TopCo GmbH została wykreślona z rejestru.

Likwidacja Infrapark Police S.A. w likwidacji

W dniu 18 lipca 2019 roku, po zakończeniu wszystkich czynności likwidacyjnych, Likwidatorzy Infrapark Police S.A. w likwidacji złożyli w Sądzie Rejonowym wniosek o wykreślenie spółki z Rejestru Przedsiębiorców. W dniu 18 listopada 2019 roku Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum, XIII Wydział Gospodarczy podjął decyzję o wykreśleniu spółki z KRS, która uprawomocniła się w dniu 4 grudnia 2019 roku. Datą wykreślenia z rejestru jest dzień 9 stycznia 2020 roku.

Zmiana nazwy "Transtech" Usługi Sprzętowe i Transportowe Sp. z o.o.

W dniu 27 sierpnia 2019 roku Sąd Rejonowy dokonał rejestracji zmiany nazwy spółki "Transtech" Usługi Sprzętowe i Transportowe Sp. z o.o. na Grupa Azoty Transtech Sp. z o.o. (zgodnie z podjętą uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników).

Połączenie Koncept Sp. z o.o. i Prozap Sp. z o.o.

W dniu 30 sierpnia 2019 roku zarządy Koncept Sp. z o.o. oraz Prozap Sp. z o.o. uzgodniły i podpisały plan połączenia przedmiotowych spółek.

Plan połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych obydwu spółek, począwszy od dnia 30 sierpnia 2019 roku i zakłada, że:

• połączenie spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie przez przejęcie) tj. przeniesienie całego majątku Koncept Sp. z o.o. (spółka przejmowana) na Prozap Sp. z o.o.(spółka przejmująca),
• jednocześnie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej o kwotę 65,5 tys. zł poprzez utworzenie nowych udziałów, które spółka przejmująca wyda wspólnikom spółki przejmowanej, według określonego w Planie połączenia parytetu wymiany,
• połączenie spółek wymagać będzie podjęcia uchwał przez Zgromadzenia Wspólników każdej z łączących się spółek, zawierających zgodę na plan połączenia i proponowane zmiany umowy Prozap Sp. z o.o.,
• Prozap Sp. z o.o. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Koncept Sp. z o.o.,
• połączenie nastąpi z dniem wpisu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla spółki przejmującej,
• Koncept Sp. z o.o. zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 7 października 2019 roku Koncept Sp. z o.o. otrzymała postanowienie sądu o wpisaniu planu połączenia do akt rejestrowych. Jednocześnie Sąd Rejonowy na wniosek Prozap Sp. z o.o. wydał postanowienie o wpisaniu planu połączenia do akt rejestrowych i wyznaczeniu biegłego rewidenta celem zbadania poprawności i rzetelności planu połączenia.

W dniu 19 grudnia 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Koncept Sp. z o.o., a w dniu 20 grudnia 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Prozap Sp. z o.o. podjęły uchwały o połączeniu spółek. Połączenie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 29 stycznia 2020 roku.

W wyniku połączenia Grupa Azoty POLICE, w zamian za 1 023 udziały Koncept Sp. z o.o., uzyskała 131 udziałów Prozap Sp. z o.o.

Po połączeniu spółek Grupa Azoty PUŁAWY posiada 78,46% udziałów w Prozap Sp. z o.o., a Grupa Azoty POLICE – 7,35%.

Umorzenie udziałów Remzap Sp. z o.o.

W dniu 30 września 2019 roku zostało umorzone 15 udziałów REMZAP Sp. z o.o. po zmarłych wspólnikach spółki. Procentowy udział głosów Grupy Azoty PUŁAWY na Zgromadzeniu Wspólników Remzap Sp. z o.o. zwiększył się z 96,33% do 96,39%.

W dniu 31 października 2019 roku zostało umorzone 117 udziałów spółki REMZAP Sp. z o.o. po byłych pracownikach Spółki. Procentowy udział głosów Grupy Azoty PUŁAWY na Zgromadzeniu Wspólników Spółki wzrósł do 96,83% (z 96,39%).

Zmiana nazwy PDH Polska S.A. na Grupa Azoty Polyolefins S.A.

W dniu 8 października 2019 roku Sąd Rejonowy dokonał rejestracji zmiany nazwy PDH Polska S.A. Zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 30 września 2019 roku nowa nazwa spółki brzmi: Grupa Azoty Polyolefins Spółka Akcyjna.

Podwyższenie kapitału zakładowego Grupy Azoty "Compounding" Sp. z o.o.

W dniu 28 października 2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Grupy Azoty "Compounding" Sp. z o.o., które podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego z dotychczasowej kwoty 36 000 000 zł do kwoty 72 007 700 zł tj. o kwotę 36 007 700 zł poprzez utworzenie 360 077 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, które zostaną objęte przez jedynego dotychczasowego Wspólnika – Jednostkę Dominującą:

• 190 000 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział za gotówkę w kwocie 19 000 000 zł,
• 170 077 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział, pokrywając je w całości wkładem niepieniężnym o wartości 17 007 740 zł.

Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 9 grudnia 2019 roku.

Postawienie Grupy Azoty "Folie" Sp. z o.o. w stan likwidacji

W dniu 31 grudnia 2019 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Grupy Azoty "Folie" Sp. z o.o. podjęło Uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i postawienia jej w stan likwidacji.

2. Zasady zarządzania

2.1. Schemat organizacyjny Jednostki Dominującej

Źródło: Opracowanie własne.

2.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W 2019 roku dostosowano brzmienia Statutów i Umów spółek Grupy Azoty do postanowień Ustawy z dnia 21 lutego 2019 roku o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 492). Zmiany te dotyczyły w szczególności:

• określenia na nowo kompetencji organów korporacyjnych Jednostki Dominującej w zakresie wyrażania zgody na nabywanie, zbywanie i rozporządzanie aktywami Jednostki Dominującej,
• wprowadzenia obowiązku podjęcia działań mających na celu odwołanie ze składu Rady Nadzorczej członka Rady wskazanego przez organ lub podmiot, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 1-5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, który nie spełnia wymogów określonych w art. 19 ust. 1-3 i 5 tej ustawy,
• wprowadzenia możliwości zbywania przez Jednostkę Dominującą składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Jednostki Dominującej po przeprowadzeniu aukcji.

Jednocześnie wdrożono w spółkach Grupy Azoty zmodyfikowane zasady zbywania składników aktywów trwałych uwzględniające zmiany wynikające z Ustawy z dnia 21 lutego 2019 roku o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw, która wprowadziła obok przetargu tryb aukcji dla zbywania składników aktywów trwałych oraz wartość rynkową zbywanych składników aktywów trwałych.

Ponadto w spółkach Grupy Azoty wprowadzono zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rad Nadzorczych mające na celu wdrożenie zapisów Ustawy z dnia 9 listopada 2018 roku o szczególnych rozwiązaniach służących realizacji ustawy budżetowej na rok 2019 (Dz. U. z 2018 roku poz. 2435) – opisanych w piśmie Dyrektora Departamentu Skarbu Państwa Kancelarii Prezesa Rady Ministrów DSKP.WŁK.270.1.2019 z 28.01.2019 r. przyjmujących, iż za podstawę wymiaru dla wysokości wynagrodzenia stałego członków organów korporacyjnych należy przyjąć przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2016 r. Dla uniknięcia wątpliwości w zakresie interpretacji przyjmowanej na dany rok podstawy wynagrodzenia dla Rad Nadzorczych spółek zależnych wprowadzono wynagrodzenie kwotowe w wysokości wynikającej z przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. 2016 poz. 1202 ze zm.)., tj. w wysokości równej iloczynowi dotychczasowego wskaźnika oraz podstawy z 2016 roku (ustalonej zgodnie z wyżej wskazaną Ustawą okołobudżetową).

2.3. Informacje dotyczące zatrudnienia

Liczba pracowników zatrudnionych w Grupie Azoty

Rodzaj grupy pracowniczej	na dzień 31.12.2019		na dzień 31.12.2018
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Stanowiska robotnicze	1 307	8 554	1 315	8 572
Stanowiska nierobotnicze	2 342	3 406	2 282	3 361
Ogółem	3 649	11 960	3 597	11 933
Ogółem Grupa Azoty	15 609		15 530

Liczba pracowników zatrudnionych w Jednostce Dominującej

Rodzaj grupy pracowniczej	na dzień 31.12.2019		na dzień 31.12.2018
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Stanowiska robotnicze	293	1 046	292	1 065
Stanowiska nierobotnicze	365	488	355	488
Ogółem	658	1 534	647	1 553
Ogółem Jednostka Dominująca	2 192		2 200

Liczba pracowników zatrudnionych w spółkach zależnych objętych konsolidacją

Rodzaj grupy pracowniczej	na dzień 31.12.2019		na dzień 31.12.2018
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Stanowiska robotnicze	1 014	7 508	1 023	7 515
Stanowiska nierobotnicze	1 977	2 918	1 927	2 865
Ogółem	2 991	10 426	2 950	10 380
Ogółem spółki zależne	13 417		13 330

Zatrudnienie średnioroczne i stan zatrudnienia na koniec 2019 roku w Grupie Azoty

Rodzaj grupy pracowniczej	średnioroczne zatrudnienie		na dzień 31.12.2019
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Stanowiska robotnicze	1 324,8	8 585,3	1 307	8 554
Stanowiska nierobotnicze	2 308,1	3 388,2	2 342	3 406
Ogółem	3 632,9	11 973,5	3 649	11 960

Zatrudnienie średnioroczne i stan zatrudnienia na koniec 2019 roku w Jednostce Dominującej

Rodzaj grupy pracowniczej	średnioroczne zatrudnienie		na dzień 31.12.2019
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Stanowiska robotnicze	298,2	1 067,7	293	1 046
Stanowiska nierobotnicze	361,7	487,9	365	488
Ogółem	659,9	1 555,6	658	1 534

Zatrudnienie średnioroczne i stan zatrudnienia na koniec roku 2019 w spółkach zależnych objętych konsolidacją

Rodzaj grupy pracowniczej	średnioroczne zatrudnienie		na dzień 31.12.2019
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Stanowiska robotnicze	1 026,5	7 517,7	1 014	7 508
Stanowiska nierobotnicze	1 946,4	2 900,3	1 977	2 918
Ogółem	2 972,9	10 418,0	2 991	10 426

Rotacja kadr w Grupie Azoty

	2019 rok
	Kobiety	Mężczyźni
Przyjęcia	272	864
Zwolnienia	216	795

Rotacja kadr w Jednostce Dominującej

Kobiety	Mężczyźni
32	106
22	119

3. Charakterystyka działalności

3.1. Obszary działalności Grupy Azoty

Grupa Azoty jest dominującą grupą chemiczną w Polsce i znaczącą w Europie Centralnej. Posiada w swojej ofercie nawozy mineralne oraz produkty z grupy B2B, w tym m.in. tworzywa inżynieryjne, produkty OXO i melaminę.

Grupa Azoty – główne obszary działalności

Źródło: Opracowanie własne.

Działalność Grupy koncentruje się na następujących segmentach:

• Nawozy Agro,
• Tworzywa,
• Chemia,
• Energetyka,
• Pozostałe.

Segment Nawozy - Agro

Najważniejszym obszarem biznesu Grupy Azoty są nawozy mineralne. W ofercie tego segmentu znajdują się nawozy azotowe, nawozy wieloskładnikowe oraz nawozy specjalistyczne. Dodatkowo w segmencie tym uwzględniono amoniak oraz inne półprodukty wytwarzane na bazie azotu.

Produkcja w ramach tego segmentu realizowana jest przez spółki w Tarnowie (Jednostka Dominująca), Puławach, Kędzierzynie, Policach, Gdańsku, Chorzowie, a także w Niemczech i Hiszpanii. Grupa Azoty jest liderem na rynku polskim i drugim co do wielkości producentem nawozów mineralnych w Unii Europejskiej.

Zdolności produkcyjne Grupy Azoty na tle konkurencji (Nawozy mineralne)

Segment Tworzywa

W ramach tego segmentu wytwarzane są przede wszystkim tworzywa inżynieryjne (poliamid 6 (PA6) i tworzywa modyfikowane) oraz produkty towarzyszące, jak kaprolaktam, a także inne chemikalia. Produkcja tego obszaru realizowana jest przez trzy spółki: w Tarnowie, Puławach oraz Guben (Niemcy). Grupa Azoty jest liderem w produkcji poliamidu 6 w Polsce, a spośród producentów w Unii Europejskiej zajmuje trzecią pozycję.

Zdolności produkcyjne Grupy Azoty na tle konkurencji (Poliamid 6)

Źródło: PCI Nylon 2018.

Segment Chemia

Istotnym obszarem działalności Grupy Azoty pozostaje Segment Chemia, który skupia: alkohole OXO i plastyfikatory, melaminę, mocznik do celów technicznych, biel tytanową, siarkę, AdBlue® i inne. Główne produkty tego segmentu wytwarzane są w spółkach w Kędzierzynie, Puławach, Policach oraz Grzybowie. Grupa Azoty jest znaczącym producentem melaminy na świecie, a trzecim w Unii Europejskiej. Natomiast w produktach OXO Grupa Azoty jest jedyną w Polsce i piątą w Unii Europejskiej. Grupa Azoty jest także jedynym producentem bieli tytanowej w Polsce.

Zdolności produkcyjne Grupy Azoty na tle konkurencji (Plastyfikatory)

Zdolności produkcyjne Grupy Azoty na tle konkurencji (OXO)

Zdolności produkcyjne Grupy Azoty na tle konkurencji (Melamina)

Źródło: CEH 2018.

Segment Energetyka

Energia elektryczna i ciepło wytwarzane w ramach Segmentu Energetyka sprzedawane są lokalnie, w bezpośrednim otoczeniu Spółek.

Zasadniczym odbiorcą segmentu są poszczególne spółki Grupy Azoty. W obszarze działalności zewnętrznej (poza Grupę) należy wymienić rynek energii elektrycznej i wody grzewczej dla odbiorców lokalnych sieci. Spółki Grupy Azoty posiadają własne sieci dystrybucyjne mediów energetycznych i energii.

Segment Pozostałe

Dopełnieniem funkcjonowania działalności Grupy Azoty jest obszar usługowy, który skupiony został w segmencie pozostałe. Podobnie jak w segmencie energetyka, większość działań tego obszaru

realizowana jest na rzecz Grupy Azoty. W obszarze działalności zewnętrznej (poza Grupę) głównie świadczone są usługi serwisowe (automatyka, projektowanie, remonty itp.), logistyczne (przewozy samochodowe, kolejowe, porty) i produkcja Wytwórni Katalizatorów. W ramach tego segmentu Grupa Azoty prowadzi również szereg działań w zakresie ochrony środowiska, administrowania, usług badawczych oraz zarządzania infrastrukturą.

3.2. Charakterystyka podstawowych produktów

SEGMENT NAWOZY-AGRO

Nawozy mineralne w Grupie Azoty klasyfikuje się jako azotowe (jednoskładnikowe), wieloskładnikowe, zawierające co najmniej dwa z głównych składników: azot (N), fosfor (P) lub potas (K) oraz specjalistyczne.

Nawozy azotowe są substancjami, bądź ich mieszaninami zawierającymi azot jako podstawowy składnik odżywczy roślin. W ofercie Grupy Azoty znajduje się szereg nawozów azotowych: mocznik, nawozy saletrzane (w tym saletra amonowa, saletrzak, RSM), nawozy azotowe z siarką (powstałe w wyniku mieszania nawozów w procesie technologicznym: siarczanoazotanu amonu, mieszaniny mocznika i siarczanu w formie stałej i ciekłej oraz siarczanu amonu). Głównym surowcem do produkcji nawozów azotowych jest gaz ziemny.

Mocznik to nawóz azotowy zawierający 46% azotu, produkowany w Puławach (PULREA® ), Policach (mocznik.pl® ) i Kędzierzynie. Jest nawozem uniwersalnym – może być stosowany pod wszystkie rośliny uprawne w różnych okresach wzrostu, zarówno w formie granulowanej, jak i roztworu.

Poza rolnictwem produkt wykorzystywany jest również do celów technicznych, głównie w produkcji żywic klejowych, stosowanych w przemyśle płyt drewnopochodnych. Mocznik może stanowić również bazę do dalszego przetworzenia, w tym na płynny nawóz – roztwór saletrzano-mocznikowy RSM® oraz na melaminę.

Nawozy saletrzane:

• Saletra amonowa to nawóz azotowy o bardzo dobrej rozpuszczalności w wodzie. Zawiera w swoim składzie od 30% do 34% azotu. Grupa Azoty oferuje szeroką paletę tego produktu w różnych odmianach granulometrycznych, jak granulowany mechanicznie ZAKsan® o znakomitych parametrach wysiewnych, ale też saletrę perełkową PULAN® . Grupa Azoty posiada także w ofercie Saletę amonową 30 makro.
• Saletrzak to nawóz azotowy zawierający azot w ilości do 28%. Jest nawozem uniwersalnym, nadającym się do każdego rodzaju gleby. Odznacza się dobrą rozpuszczalnością, dlatego jest łatwo przyswajalny przez rośliny uprawne. Grupa Azoty oferuje produkty o zróżnicowanej strukturze granul tj. granulowany Salmag® (w tym z dodatkiem siarki czy boru), a także produkty perełkowe jak: Saletrzak 27 standard oraz Saletrzak 27 standard z borem.
• Roztwór saletrzano-mocznikowy (RSM® ) to płynny nawóz azotowy. Roztwór produkowany jest w trzech rodzajach o różnych zawartościach azotu: 32%, 30% i 28%. RSM® , ze względu na swą postać, jest bardzo łatwo przyswajalny przez rośliny. Występuje także w wersji z dodatkiem siarki jako - RSM®S.

Nawozy azotowe z siarką to nawozy poprawiające bilans siarki w glebie, dodatkowo korzystnie wpływają na przyswajalność azotu przez rośliny uprawne, co podnosi jakość i wielkość uzyskiwanych plonów:

• PULGRAN®S siarczan mocznikowo-amonowy, jest to nawóz azotowy z siarką w postaci białych półsferycznych pastylek. Powstaje w wyniku zmieszania mocznika i siarczanu amonu. Produkowany jest w dwóch rodzajach zawierających inny udział składników tj. 37% azotu, 21% siarki oraz 33% azotu, 31% siarki.
• Saletrosan® - Siarczanoazotan amonu - jest nawozem azotowym z siarką powstałym w wyniku zmieszania saletry amonowej i siarczanu amonu. Saletrosan® 26 zawiera 26% azotu oraz 13% siarki. Produkt ten występuje również pod nazwą handlową Saletrosan® 30, różniąc się zawartością składników – 30% azotu i 6% siarki.
• Polifoska® 21 to nawóz azotowy z siarką, będący mieszaniną siarczanu amonu z mocznikiem (o zawartości 21% azotu, 33% siarki).
• Siarczan amonu sprzedawany pod nazwami handlowymi AS 21 oraz Pulsar® , jest to prosty nawóz azotowy z siarką, zawierający 21% azotu oraz 24% siarki. Jest produktem ubocznym przy produkcji kaprolaktamu lub odsiarczania spalin. Grupa Azoty produkuje szeroką gamę siarczanu amonu o różnej postaci granulometrycznej: selekcjonowany, makro, standard i krystaliczny.

PULASKA® to ciekły nawóz azotowy z siarką, powstały w wyniku zmieszania mocznika i siarczanu amonu z 20% zawartością azotu i 6% zawartością siarki.

Nawozy wieloskładnikowe (NPK, NP) są to nawozy uniwersalne, które w zależności od składu mogą być stosowane do różnych rodzajów roślin i gleb. Oprócz podstawowych składników: azotu (N), fosforu (P) i potasu (K), nawozy te zawierają drugorzędne składniki pokarmowe: magnez, siarkę, wapń oraz mogą zawierać mikroelementy jak bor i cynk.

Nawozy wieloskładnikowe mogą być stosowane pod wszystkie rośliny uprawne. Aktualna oferta Grupy Azoty zawiera ponad 40 gatunków nawozów wieloskładnikowych, sprzedawanych pod nazwami handlowymi: Polifoska® , Polidap® , Polimag® , Superfosfat, Amofoska® itp. Produkowane są też nawozy o składach dedykowanych na indywidualne potrzeby klientów.

Nawozy specjalistyczne są to nawozy dostosowane do szczegółowych wymagań stawianych w szczególności przez sektory: owocowo-warzywny, ogrodniczy czy utrzymania terenów zielonych. Oprócz podstawowych składników: azotu (N), fosforu (P) i potasu (K) nawozy te zawierają także drugorzędne składniki pokarmowe jak i mikroelementy. Mogą one także zawierać inhibitory, ograniczające wymywanie składników pokarmowych do gleby.

Występują one w formach: stałej (otoczkowanej bądź nie) i ciekłej. W ofercie dostępne są także produkty przeznaczone do fertygacji i nawożenia dolistnego.

Aktualnie są one sprzedawane pod licznymi nazwami handlowymi między innymi: Blaukorn® , NovaTec® , Hakaphos® , Basfoliar® , Easygreen® , DuraTec® , Basacote® , Floranid®Twin .

Amoniak - surowiec do produkcji nawozów, otrzymywany w wyniku bezpośredniej syntezy azotu i wodoru. Amoniak jest podstawowym półproduktem do produkcji nawozów azotowych oraz wieloskładnikowych. Stosowany jest również w przemyśle chemicznym m.in. do produkcji kaprolaktamu, polimerów oraz jako czynnik chłodniczy. Głównym surowcem do produkcji amoniaku jest gaz ziemny.

SEGMENT CHEMIA

Produkty OXO

Alkohole OXO wytwarzane w Grupie Azoty: 2-etyloheksanol (2-EH), butanole (n-butanol, izobutanol). Kluczowym alkoholem jest 2-EH.

2-etyloheksanol (2-EH) stosowany jest do produkcji plastyfikatorów, w przemyśle farb i lakierów, tekstylnym oraz rafineryjnym. Stosowany jest również jako rozpuszczalnik dla olejów roślinnych, tłuszczów zwierzęcych, żywic, wosków i produktów petrochemicznych.

Plastyfikatory produkowane w Grupie Azoty:

• DEHT/DOTP plastyfikator ten stosowany jest w przemyśle chemicznym jako środek zmiękczający tworzywa, głównie PCW, jako dodatek do farb i lakierów. DEHT/DOTP w ofercie Grupy Azoty występuje pod marką Oxoviflex®. Jest stosowany w przetwórstwie tworzyw sztucznych jako plastyfikator "nieftalanowy" oraz w przemyśle farb i lakierów. Znajduje także szeroką gamę zastosowań od produkcji wykładzin podłogowych i ściennych oraz do zabawek dla dzieci.
• DBTP/DBT plastyfikator, który charakteryzuje się szybkim tempem plastyfikacji polimeru, niską migracją oraz nadaje większą elastyczność gotowym produktom. Dzięki tym właściwościom znajduje zastosowanie m.in. w produkcji wykładzin z PCW jako plastyfikator funkcyjny wraz z Oxoviflex®, klejów i uszczelniaczy oraz przy produkcji tuszów i atramentów. DBTP/DBT w ofercie Grupy Azoty występuje pod marką Oxovilen®.
• DEHA/DOA wysokiej jakości adypinian bis(2-etyloheksylu), który ze względu na bardzo dobre właściwości plastyfikujące, zachowując swoje właściwości w aplikacjach niskotemperaturowych oraz bezpieczny profil toksykologiczny, rekomendowany jest w produkcji materiałów do kontaktu z żywnością (w szczególności w produkcji folii spożywczych z PCW). DEHA/DOA w ofercie Grupy Azoty występuje pod marką Adoflex® i znajduje również zastosowanie w produkcji węży ogrodowych, kabli oraz tkanin powlekanych. W zależności od aplikacji może być stosowany jako plastyfikator główny lub funkcyjny wraz z Oxoviflex®. Poza przetwórstwem PCW, Adoflex® jest rekomendowany jako rozpuszczalnik w branży kosmetycznej, plastyfikacji nitrocelulozy, syntetycznego kauczuku oraz produkcji lakierów.

Siarka w ofercie Grupy Azoty jest siarką kopalnianą. Podstawowym zastosowaniem siarki jest produkcja kwasu siarkowego, który ma szerokie zastosowane w chemii m.in. do produkcji nawozu dwuskładnikowego DAP. Produkt oferowany jest w różnych formach. Na potrzeby własne siarka jest też kupowana od innych dostawców, a pozyskana z odsiarczania gazu i ropy naftowej.

Melamina jest to nietoksyczny i niepalny produkt w postaci białego proszku. Wykorzystywany jest w wielu aplikacjach: do produkcji żywic syntetycznych, tworzyw sztucznych termoutwardzalnych, klejów, farb, lakierów (w tym piecowych), środków pomocniczych dla przemysłu włókienniczego, środków przeciwzapalnych i innych.

SEGMENT TWORZYWA

Tworzywa inżynieryjne stanowią grupę produktów, które charakteryzują się wysoką odpornością termiczną, jak i dobrymi właściwościami mechanicznymi. Posiadają szereg bardzo korzystnych właściwości fizycznych, dzięki którym znalazły zastosowanie między innymi w przemyśle motoryzacyjnym, budownictwie, elektrotechnice, artykułach gospodarstwa domowego oraz przemyśle spożywczym i włókienniczym.

Grupa Azoty produkuje poliamid 6 (PA6) i tworzywa modyfikowane (z dodatkami wpływającymi na zmianę właściwości fizykochemicznych finalnych tworzyw) na bazie poliamidu 6 i innych tworzyw inżynieryjnych (POM, PP, PBT, PA6.6). Produkowane są także tworzywa modyfikowane o składach dedykowanych, na potrzeby indywidualnych klientów.

Poliamid 6 (PA6) jest wysokiej jakości termoplastycznym tworzywem w postaci granulatu do przetwórstwa wtryskowego i wytłaczania. Zajmuje czołowe miejsce wśród inżynieryjnych tworzyw sztucznych. Cenionymi markami Grupy Azoty w tym segmencie są Tarnamid® i alphalon®.

Kaprolaktam to organiczny związek chemiczny. Jest półproduktem wykorzystywanym przy produkcji poliamidu 6 (PA6). Głównymi surowcami, z których jest produkowany są benzen i fenol. Produktem ubocznym, jaki powstaje przy produkcji kaprolaktamu jest siarczan amonu.

3.3. Informacje o rynkach sprzedaży oraz o źródłach zaopatrzenia

Produkty Grupy Azoty sprzedawane są na rynkach całego świata, głównie w krajach Unii Europejskiej i na rynku krajowym.

Kierunki sprzedaży Grupy Azoty w rozbiciu na regiony (wg przychodów ze sprzedaży w 2019 roku)

* bez Polski

Źródło: Opracowanie własne.

Źródło: Opracowanie własne.

Wśród odbiorców współpracujących z Jednostką Dominującą wystąpił jeden odbiorca, którego udział w przychodach ogółem w 2019 roku przekroczył 10%. Jest to spółka Grupa Azoty ATT Polymers GmbH, podmiot zależny Jednostki Dominującej.

Zaopatrzenie w surowce strategiczne

Grupa Azoty w znacznej części zaopatruje się w materiały do produkcji oraz towary i usługi na rynku krajowym oraz w krajach Unii Europejskiej. Niektóre surowce (fosforyty, szlaka, sól potasowa) kupowane są od dostawców spoza Unii Europejskiej. Ponadto istotny udział mają również surowce dostarczane w ramach Grupy Kapitałowej, tj. amoniak i częściowo siarka.

Amoniak

Strategia zakupowa w tym obszarze bazuje głównie na optymalizacji dostaw wewnątrz Grupy. Dostawy wewnątrzgrupowe realizowane są na zasadach rynkowych. Grupa Azoty jest największym w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej producentem amoniaku, który wytwarzany jest w kilku instalacjach. Równolegle Grupa Azoty jest jednym z największych konsumentów tego surowca w regionie i dysponuje znaczącym potencjałem logistycznym.

Grupa Azoty, poza zabezpieczeniem własnych potrzeb, sprzedaje nadwyżki na rynku. Skuteczna realizacja procesu zakupowego jest w dużym stopniu uzależniona od sytuacji na rynku nawozowym i w sektorze gazu ziemnego.

Benzen

Dostawy benzenu realizowane są głównie na bazie kontraktów rocznych, jako dostawy uzupełniające realizowane są zakupy spotowe. Głównym kierunkiem dostaw są źródła krajowe oraz z regionu Europy Środkowo-Wschodniej. Rynek benzenu jest w dużym stopniu uzależniony od sytuacji na rynku ropy naftowej oraz relacji popytowo-podażowej na rynku globalnym, głównie w zakresie zapotrzebowania na benzen z rynków pozaeuropejskich.

Energia elektryczna

Zakup energii elektrycznej dla spółek Grupy Azoty oparty jest na głównych krajowych sprzedawcach energii, obsługujących dużych klientów. W wyniku przetargów na rok 2019 spółki Grupy Azoty podpisały dedykowane porozumienia transakcyjne w ramach funkcjonujących umów ramowych. Strategia wspólnych zakupów w zakresie energii elektrycznej pozwoliła na uzyskanie konkurencyjnych cen i warunków kontraktu, m.in. poprzez wykorzystanie skali zakupowej. Ze względu na zmienność tego rynku jak i zmienność regulacji prawnych z nim związanych, polityka zakupu tego surowca realizowana jest w oparciu o różnej długości kontrakty typu forward oraz zakupy na rynku SPOT, w tym również na Towarowej Giełdzie Energii.

Fenol

Strategia zakupowa w tym obszarze bazuje głównie na dostawach z rynku krajowego i krajów Unii Europejskiej oraz dostawach uzupełniających spoza Europy. Grupa Azoty zabezpiecza własne potrzeby na bazie bezpośrednich umów wieloletnich z największymi producentami fenolu w Europie. Od roku 2019 Grupa Azoty powiększyła wewnętrzne zdolności magazynowe, co wpłynęło na optymalizację łańcucha dostaw fenolu.

Fosforyty

Dostawy fosforytów realizowane są na bazie umów okresowych, w większości od producentów afrykańskich, w tym głównie z rejonu Afryki Północnej, m.in. ze względu na posiadaną relatywnie dużą dostępność oraz bogatą infrastrukturę w zakresie logistyki morskiej. Sytuacja na rynku fosforytów jest w dużym stopniu związana z sytuacją w sektorze nawozowym. W ramach Grupy Azoty realizowane są wspólne zakupy tego surowca dla Grupy Azoty POLICE i GZNF "Fosfory" Sp. z o.o.

Gaz ziemny

Dostawy gazu wysokometanowego, jak i gazu ze źródeł lokalnych realizował PGNiG S.A. na podstawie umów wieloletnich. Dodatkowo Grupa Azoty bilansowała swoje bieżące potrzeby na Towarowej Giełdzie Energii.

Propylen

Dostawy propylenu dla Grupy Azoty realizowane są głównie na bazie kontraktów rocznych, jako dostawy uzupełniające realizowane są zakupy spotowe. Ceny propylenu są w dużym stopniu uzależnione od poziomu cen ropy naftowej. Grupa Azoty realizuje zdywersyfikowaną strategię zakupową opartą głównie na dostawach z krajów Unii Europejskiej oraz z kierunków wschodnich. Dostawy ze wschodu w istotnym stopniu wpływają na redukcję kosztów zakupu tego surowca.

Siarka

Grupa Azoty jest największym producentem, jak i konsumentem siarki płynnej w Polsce i w regionie. Strategia zakupowa w tym obszarze bazuje na optymalizacji dostaw siarki z zasobów Grupy (Grupa Azoty SIARKOPOL) oraz równoległych dostawach siarki petrochemicznej, co gwarantuje Grupie Azoty dużą elastyczność w zakresie zabezpieczenia dostaw i znacząco obniża ryzyko ograniczeń podażowych. Ponadto Grupa Azoty dysponuje największym w Polsce zapleczem logistycznym, co stanowi dodatkową przewagę konkurencyjną. Zakupy siarki dla Grupy Azoty są realizowane w ramach scentralizowanej strategii wspólnych zakupów dla całej Grupy, co umożliwia kumulację wolumenów i pozwala na redukcję kosztów zakupu tego surowca.

Sól potasowa

Podstawowymi dostawcami soli potasowej (KCl), z uwagi na bogate źródła surowcowe i konkurencyjne warunki handlowe, są producenci z regionu WNP (Rosja, Białoruś). Strategia zakupowa Grupy Azoty opiera się głównie na kwartalnych umowach ramowych. Uzupełniające dostawy są realizowane okresowo z Europy Zachodniej. Grupa Azoty realizuje scentralizowaną strategię zakupową poprzez wspólne zakupy dla Grupy Azoty POLICE i GZNF "Fosfory" Sp. z o.o.

Węgiel

Zakup tego surowca dla Grupy Azoty ogranicza się głównie do zaopatrzenia na rynku krajowym. Dostawy z dalszej odległości przy dużych ilościach i wymaganej jakości są nieopłacalne ze względu na koszty transportu oraz stosowane formuły cenowe (indeks ARA).

Na ceny miałów energetycznych w pozyskiwanych w Polsce nie mają bezpośredniego wpływu ceny międzynarodowe obowiązujące w portach w ARA (Amsterdam, Rotterdam, Antwerpia) i stanowią jedynie punkt odniesienia co do polityki cenowej polskich spółek węglowych.

Strategia spółek z Grupy Azoty w tym obszarze od 2018 roku zakłada realizowanie zakupów w oparciu o umowy wieloletnie z określoną gwarancją zmienności cen. Zawarte kontrakty wieloletnie w ponad 80% zabezpieczają główne potrzeby na ten surowiec w Grupie Azoty.

3.4. Sezonowość

Sezonowość produktów Grupy Azoty występuje przede wszystkim na rynku nawozów mineralnych.

Nawozy mineralne

Przebieg sezonowości w segmencie nawozy w 2019 roku miał typowy charakter. Najwyższy poziom zapotrzebowania na nawozy ze strony rynku rolnego, co wynika ze specyfiki prowadzonej działalności obserwowany był w okresie wiosennych aplikacji, nieco niższy w okresie aplikacji jesiennych. Nadal kluczowym w tym zakresie pozostaje przebieg warunków atmosferycznych, który w 2019 roku nie należał do typowych. Jest to czynnik, który istotnie wpływa na poziom popytu na produkty nawozowe generowanego przez rynek. Polityka Grupy Azoty ograniczyła wpływ sezonowości na wynik poprzez optymalną alokację wolumenu:

w ramach całorocznych dostaw do sieci dystrybucyjnej,

poprzez częściowe lokowanie produktów na rynkach geograficznych o odmiennych cyklach sezonowości.

Rynek bieli tytanowej

Biel tytanowa, z uwagi na swoje główne docelowe zastosowanie do produkcji farb i lakierów, jest produktem sezonowym związanym z budownictwem konstrukcyjnym. Koniunkturalny popyt uzależniony od rynków aplikacji, zwłaszcza budownictwa, zaczyna rosnąć zwykle pod koniec I kwartału i maleje wraz z zakończeniem sezonu budowlanego, jesienią.

Dla pozostałych produktów Grupy Azoty sezonowość, z uwagi na małą skalę, nie ma istotnego wpływu na osiągane wyniki.

3.5. Umowy, w tym dotyczące kredytów i pożyczek, gwarancje, poręczenia

Umowy zostały ujęte w porządku chronologicznym.

W 2019 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania za 2019 rok, w Grupie Azoty nie wystąpiły przypadki niespłaconych kredytów i pożyczek lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

3.5.1. Umowy znaczące

Przedłużenie obowiązywania Kontraktów Indywidualnych z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A.

W dniu 23 maja 2019 roku Jednostka Dominująca oraz spółki zależne: Grupa Azoty PUŁAWY, Grupa Azoty POLICE, Grupa Azoty KĘDZIERZYN, Grupa Azoty SIARKOPOL (dalej łącznie zwani "Odbiorcami", a każdy z osobna "Odbiorcą") złożyły oświadczenia potwierdzające przedłużenie okresu obowiązywania zawartych w dniu 21 czerwca 2017 roku kontraktów dwustronnych (dalej: "Kontrakty Indywidualne") do umowy ramowej na sprzedaż paliwa gazowego z dnia 13 kwietnia 2016 roku z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem S.A. (dalej: "PGNiG").

W efekcie złożonych przez Odbiorców oświadczeń PGNiG pozostanie dla Grupy Azoty strategicznym dostawcą paliwa gazowego do dnia 30 września 2022 roku.

Całkowita wartość Kontraktów Indywidualnych zawartych z Odbiorcami z Grupy Azoty jest szacowana na kwotę, która może wynieść ponad 8 mld zł w trakcie czterech lat obowiązywania. Podstawą kalkulacji formuły cenowej w zawartych Kontraktach Indywidualnych są rynkowe wartości indeksów cen gazu.

3.5.2. Umowy i aneksy do umów dotyczące kredytów i pożyczek

Aneks do umowy Cash Poolingu Rzeczywistego w EUR (EUR CPR) z PKO BP

W dniu 31 stycznia 2019 roku Jednostka Dominująca wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Azoty zawarła z PKO Bankiem Polskim S.A. aneks nr 2 do Umowy o świadczenie usługi cash pooling rzeczywisty w walucie EUR z 2 listopada 2018 roku z późniejszymi zmianami, w zakresie włączenia nowych spółek z Grupy Azoty (GZNF "Fosfory" Sp. z o.o., Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o., Grupa Azoty "Compounding" Sp. z o.o., Grupa Azoty ATT Polymers GmbH, Grupa Azoty SIARKOPOL, Grupa Azoty Koltar Sp. z o.o., "Agrochem Puławy" Sp. z o.o., Grupa Azoty Automatyka Sp. z o.o.) do ww. umowy.

Aneks do umowy Cash Poolingu Rzeczywistego w PLN (PLN CPR) z PKO BP

W dniu 5 marca 2019 roku Jednostka Dominująca wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Azoty zawarła z PKO Bankiem Polskim S.A. aneks nr 5 do Umowy o świadczenie usługi cash pooling rzeczywisty w walucie PLN z 20 września 2016 roku z późniejszymi zmianami, w zakresie włączenia nowej spółki z Grupy Azoty (SCF Natural Sp. z o.o.) do ww. umowy.

Oświadczenie o przyłączeniu Compo Expert GmbH do Umowy Obsługi Płatności z Banco Santander S.A. W dniu 25 marca 2019 roku spółka zależna Compo Expert GmbH podpisała oświadczenie o przyłączeniu do Umowy Obsługi Płatności z Banco Santander S.A., zawartej wcześniej z dniem 14 grudnia 2018 roku przez Jednostkę Dominującą wraz z Kluczowymi Spółkami Zależnymi, z limitem w maksymalnej wysokości 250 mln zł, a służącej zapewnieniu finansowania transakcji handlowych z dostawcami spółki i innych spółek z Grupy Azoty.

Umowa linii kredytowej z Comerzbank AG

W dniu 16 maja 2019 roku spółki Goat BidCo GmbH i Compo Expert GmbH podpisały z Commerzbankiem umowę linii kredytowej w wysokości 5 mln EUR, ważną do odwołania i oprocentowaną według stawki 3M Euribor powiększonej o marżę banku bez opłaty za zaangażowanie.

Zmiany do umów z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym

W dniu 22 maja 2019 roku został podpisany aneks nr 2 pomiędzy Europejskim Bankiem Inwestycyjnym a Jednostką Dominującą do Umowy Finansowej, zawartej w dniu 28 maja 2015 roku oraz aneks nr 1 do Umowy Finansowej zawartej w dniu 25 stycznia 2018, w następstwie nabycia Goat TopCo GmbH, o wyrażeniu zgody na włączenie EBITDA Grupy Compo Expert za cały rok kalendarzowy 2018 do kalkulacji Współczynnika Zadłużenia Grupy Azoty na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Umowa nabycia wierzytelności z mBank S.A.

W dniu 27 maja 2019 roku rozwiązana została Umowa nabycia wierzytelności wobec Grupy Azoty ATT Polymers GmbH, zawarta w dniu 27 września 2017 roku pomiędzy Jednostką Dominująca a mBank S.A., z limitem do kwoty 21 mln EUR.

Umowa wykupu wierzytelności z ING BSK S.A.

W dniu 10 czerwca 2019 roku Jednostka Dominująca zawarła z ING BSK S.A. Umowę wykupu wierzytelności z limitem do kwoty 25 mln EUR, w celu refinansowania rozwiązanej z mBankiem umowy elektronicznego nabycia wierzytelności wobec Grupy Azoty ATT Polymers GmbH, z ostateczną datą końcową do 30 września 2030 roku.

Odnowienie linii kredytowej z Banco Sabadell

Z dniem 14 czerwca 2019 roku spółka Compo Expert Spain S.L. odnowiła istniejącą linię kredytową z Banco Sabadell w wysokości 3 mln EUR, ważną przez 1 rok i oprocentowaną według stawki EURIBOR powiększonej o marżę banku bez opłaty za zaangażowanie.

Umowa faktoringowa z BNP Paribas Factor GmbH

W dniu 25 lipca 2019 roku COMPO EXPERT GmbH, COMPO EXPERT France SAS, COMPO EXPERT Spain S.L. i COMPO EXPERT Italia S.r.l. podpisały umowę z BNP Factor GmbH dotyczącą utworzenia Europejskiego Programu Faktoringowego z maksymalną linią kredytową w wysokości 50 mln EUR. W lipcu 2019 roku pierwsza grupa należności handlowych COMPO EXPERT GmbH została sprzedana BNP Factor. We wrześniu 2019 roku w ślad za nim podążyła COMPO EXPERT Italia S.r.l. Obecnie funkcjonują trzy programy faktoringowe: COMPO EXPERT GmbH z BNP Factor GmbH i Targo Factoring GmbH, COMPO EXPERT France SAS z Facto France SA i COMPO EXPERT Italia S.r.l z BNP Factor GmbH.

Umowa Obsługi Płatności z Banco Santander S.A.

W dniu 23 września 2019 roku Jednostka Dominująca wraz z Kluczowymi Spółkami Zależnymi oraz spółką COMPO EXPERT GmbH zawarła umowę zmieniającą i zastępującą umowę obsługi płatności z Banco Santander S.A. w celu zapewnienia finansowania transakcji handlowych z dostawcami Jednostki Dominującej i innych spółek z grupy kapitałowej Grupa Azoty (z limitem w maksymalnej wysokości 122 mln EUR). Umowę zawarto na czas nieokreślony. Jako zabezpieczenie, Jednostka Dominująca wystawiła notarialne oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu umowy zmieniającej i zastępującej umowę obsługi płatności, do kwoty stanowiącej 120% limitu finansowania, udzielonego na podstawie niniejszej umowy, tj. do kwoty 146,4 mln EUR.

Aneks do umowy Cash Poolingu Rzeczywistego

W dniu 7 października 2019 roku Jednostka Dominująca, wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Azoty zawarła z PKO Bankiem Polskim S.A. aneks nr 6 do Umowy o świadczenie usługi cash pooling rzeczywisty w walucie PLN z 20 września 2016 roku z późniejszymi zmianami, w zakresie zmiany oprocentowania usługi PLN CPR spółek krajowych z Grupy Azoty.

Aneks do Umowy o limit debetowy

W dniu 29 listopada 2019 roku Grupa Azoty PUŁAWY podpisała aneks nr 11 do Umowy o limit debetowy o charakterze Intra-day w rachunku bieżącym zawartej z Bankiem Pekao S.A. na kwotę 2 mln zł. aneks dotyczy przedłużenia okresu kredytowania do dnia 30 listopada 2020 roku.

Zmiany harmonizacyjne Umów Kredytowych Grupy Azoty

W dniu 13 grudnia 2019 roku został podpisany aneks nr 3 pomiędzy Europejskim Bankiem Inwestycyjnym a Jednostką Dominującą do Umowy Finansowej, zawartej w dniu 28 maja 2015 roku z późniejszymi zmianami oraz aneks nr 2 do Umowy Finansowej zawartej w dniu 25 stycznia 2018 roku.

W dniu 16 grudnia 2019 roku została zawarta, pomiędzy Jednostką Dominującą a PKO BP S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Santander Bank Polska SA (poprzednio Bank Zachodni WBK SA) i ING Bankiem Śląskim S.A., umowa zmieniająca i modyfikująca nr 2 umowę kredytu, zawartą 23 kwietnia 2015 roku, zmienioną umową zmieniającą i ujednolicającą z dnia 29 czerwca 2018 roku.

W dniu 18 grudnia 2019 roku Jednostka Dominująca wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Azoty zawarła z PKO Bankiem Polskim S.A. aneks nr 5 do Umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego, zawartej dnia 23 kwietnia 2015 roku (wraz z późniejszymi zmianami).

W dniu 18 grudnia 2019 roku Jednostka Dominująca wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Azoty zawarła z PKO Bankiem Polskim S.A. aneks nr 16 do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 października 2010 roku (wraz z późniejszymi zmianami).

Powyższe aneksy i umowy zmieniające zawarto w celu harmonizacji kowenantów umów kredytowych Grupy Azoty z wynegocjowanymi warunkami organizowanego finansowania projektu "Polimery Police".

Odnowienie linii kredytowej

W grudniu 2019 roku COMPO EXPERT Hiszpania przedłużyło istniejącą linię kredytową z BVBA (Banco Bilbao) w wysokości 1 500 tys. EUR, ze stopą procentową EURIBOR powiększoną o marżę banku.

3.5.3. Umowy handlowe

Umowa zakupu soli potasowej

W dniu 24 stycznia 2019 roku, spółka zależna Jednostki Dominującej - Grupa Azoty POLICE, zawarła z JSC "Belarusian Potash Company" z siedzibą w Mińsku, Białoruś, umowę dotyczącą zakupu soli potasowej.

Wartość umowy szacowana była na kwotę około 130 mln zł. Umowa zawarta została na czas określony od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku. Umowa przewidywała realizację dostaw według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych do tego typu umów.

Umowa zakupu fosforytów

W dniu 5 lutego 2019 roku, spółka zależna Jednostki Dominującej - Grupa Azoty POLICE, zawarła z Ameropa AG z siedzibą w Binningen, Szwajcaria (jako sprzedającym) oraz z Somiva SA z siedzibą w Dakar-Yoff, Senegal (jako producentem), trójstronną umowę dotyczącą zakupu niskokadmowych fosforytów pochodzenia senegalskiego.

Umowa zawarta została na czas określony od dnia 1 lutego 2019 roku do dnia 28 lutego 2021 roku i przewiduje realizację dostaw według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych. Szacunkowa wartość świadczeń wynikających z umowy wynosi około 240 mln zł.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych do tego typu umów. Umowa sprzedaży mocznika

W dniu 23 sierpnia 2019 roku Grupa Azoty PUŁAWY zawarła ze spółkami Kronospan Mielec Sp. z o.o., Kronospan KO Sp. z o.o., Diakol Strazske S.R.O. oraz Dukol Ostrava S.R.O. umowę sprzedaży PULREA mocznika z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku.

Umowa określa minimalną ilość produktu, która ma zostać dostarczona przez Grupę Azoty Puławy w ramach Umowy. Ceny będą negocjowane w okresach miesięcznych. Szacunkowa wartość netto umowy wynosi około 300 mln zł. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Aneks do umowy wieloletniej sprzedaży węgla energetycznego

W dniu 20 listopada 2019 roku Grupa Azoty PUŁAWY zawarła aneks do Wieloletniej Umowy Sprzedaży Węgla Energetycznego z dnia 8 stycznia 2009 roku z Lubelskim Węglem "Bogdanka" S.A., szacunkowa wartość umowy od momentu jej zawarcia do 31 grudnia 2025 roku wyniesie (bez uwzględnienia możliwych zwiększeń, odchyleń i tolerancji) łącznie 1 855 mln zł netto, z czego planowana wartość w latach 2020 – 2025 wyniesie 844 mln zł netto.

Zakup energii elektrycznej

W 2019 roku Grupa Azoty PUŁAWY, w ramach postępowań przetargowych dla spółek w Grupie Azoty oraz na Towarowej Giełdzie Energii S.A., dokonała zakupu energii elektrycznej w celu pokrycia części zapotrzebowania na 2020 rok oraz wybrała sprzedawców energii elektrycznej dla części swojego zapotrzebowania na lata: 2020, 2021 oraz 2022. W 2019 roku największym dostawcą energii elektrycznej pozostawało PGE Obrót S.A. Wartość netto zrealizowanych w 2019 roku transakcji zakupu energii elektrycznej z PGE Obrót S.A. wyniosła 159,2 mln złotych.

3.5.4. Umowy ubezpieczeniowe

Ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego

W styczniu 2019 roku została podpisana przez Grupę Azoty PUŁAWY umowy ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. (TUEH), zawarte na okres od 1 lutego 2019 roku do 31 stycznia 2020 roku. Umowami zostały objęte globalne należności ze sprzedaży, za wyjątkiem należności ze sprzedaży krajowej nawozów.

W grudniu 2019 roku Zarząd Grupy PUŁAWY wyraził zgodę na odnowienie w/w umów z TUEH. Umowy zostaną odnowione na okres od 1 lutego 2020 roku do 31 stycznia 2021 roku. Łączny przewidywany obrót do ubezpieczenia będzie wynosił 1 432 mln zł.

Ponadto w maju 2019 roku została podpisana przez Grupę Azoty PUŁAWY Umowa Ubezpieczenia Ryzyka Kredytu Kupieckiego z TUEH na okres od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2020 roku. Ubezpieczeniem zostały objęte należności ze sprzedaży krajowej nawozów. Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje należności powstałe od dnia 1 czerwca 2019 roku. Łączny przewidywany obrót do ubezpieczenia wynosi 1 mld zł.

Skonsolidowany Program Ubezpieczeniowy Grupy w TUW PZUW

Z dniem 28 lutego 2019 roku spółki Grupy Azoty wchodzące w skład Związku Wzajemności Członkowskiej Grupa Azoty w TUW PZUW, zawarły z TUW PZUW nową Umowę Generalną Skonsolidowanego Programu Ubezpieczeń Majątkowych na okres 3 lat, tj. od 1 marca 2019 roku do 28 lutego 2022 roku, na podstawie której wystawione zostały polisy na okres pierwszego roku tj. od 1 marca 2019 roku do 28 lutego 2020 roku obejmujące następujące linie:

• ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk (ALLR),
• ubezpieczenia sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk (EEI),
• ubezpieczenia utraty zysku wskutek szkody objętej ubezpieczeniem ALLR (BI),
• ubezpieczenia maszyn od uszkodzeń w zakresie wszystkich ryzyk (MB).

Z dniem 28 czerwca 2019 roku spółki Grupy Azoty wchodzące w skład Związku Wzajemności Członkowskiej Grupa Azoty w TUW PZUW, zawarły z TUW PZUW:

• na okres 3 lat, tj. od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2022 roku umowę generalną ubezpieczenia mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym (CARGO), do której została wystawiona polisa na pierwszy roczny okres ubezpieczenia,
• na okres 3 lat, tj. od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2022 roku umowę generalną ubezpieczenia wszystkich ryzyk budowlano-montażowych (CAR/EAR),
• na okres 2 lat, tj. od 1 lipca 2019 roku do 30 czerwca 2021 roku umowę generalną ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub posiadania mienia (OC), do której została wystawiona polisa na pierwszy roczny okres ubezpieczenia.

Ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego

W dniu 12 lipca 2019 roku (przez Grupę Azoty KĘDZIERZYN) oraz w dniu 29 lipca 2019 roku (przez Jednostkę Dominującą ze współubezpieczeniem spółek: Grupa Azoty SIARKOPOL, Zakłady Azotowe Chorzów S.A., GNZF Fosfory Sp. z o.o., Agrochem Puławy Sp. z o.o. oraz nowo włączonych do współubezpieczenia: Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o. i Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o.) zostały odnowione polisy ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego na okres od 1 sierpnia 2019 roku do 31 lipca 2021 roku z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. obejmujące ubezpieczeniem globalnym należności w/w spółek.

Ubezpieczenie ryzyk ekologicznych

W dniu 1 sierpnia 2019 roku spółki Grupy Azoty: Jednostka Dominująca, Grupa Azoty KĘDZIERZYN, Grupa Azoty POLICE, Grupa Azoty PUŁAWY zawarły z Colonnade Insurance Societe Anonyme Oddział w Polsce Umowę ubezpieczenia odpowiedzialności za szkody w środowisku na okres od dnia 1 sierpnia 2019 roku do dnia 31 lipca 2020 roku.

Ubezpieczenie OC D&O

W dniu 17 września 2019 roku Jednostka Dominująca zawarła z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. aneks nr 1 do obowiązującej polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Dyrektorów i Członków Zarządu Spółki Kapitałowej (obejmującą zakresem ubezpieczenia pozostałe spółki z Grupy Azoty), przedłużający dotychczasowy zakres ochrony na okres od 17 września 2019 roku do 16 marca 2020 roku. Całkowita suma ubezpieczenia wynosi 200 mln zł.

Ubezpieczenia komunikacyjne

W dniu 18 grudnia 2019 roku została zawarta przez spółki Grupy Azoty wchodzące w skład Związku Wzajemności Członkowskiej z Towarzystwem Ubezpieczeń Wzajemnych PZUW Umowa Generalna Ubezpieczeń Komunikacyjnych z datą obowiązywania od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, z możliwością przedłużenia na kolejny rok.

3.5.5. Umowy dofinansowania projektów

• W dniu 31 stycznia 2019 roku Grupa Azoty PUŁAWY zawarła z Ministrem Inwestycji i Rozwoju umowę o dofinansowanie projektu pn. "Wzmocnienie potencjału GA Zakładów Azotowych "Puławy" SA w zakresie prowadzenia działalności B+R+I" w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Wartość przyznanego dofinansowania dla Grupy Azoty PUŁAWY wyniosła 20,6 mln zł.
• W dniu 12 marca 2019 roku Grupy Azoty PUŁAWY zawarła z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie projektu "Opracowanie technologii wytwarzania nowego typu nawozów płynnych w oparciu o surowce fosforonośne pochodzenia osadowego" realizowanego w ramach Konsorcjum z Grupą Azoty POLICE. Wartość przyznanego dofinansowania dla konsorcjum 7,4 mln zł.
• Jednostka Dominująca otrzymała w dniach:
  • 3 czerwca 2019 roku transzę dofinansowania w kwocie 3 757 tys. zł,
  • 2 września 2019 roku transzę dofinansowania w kwocie 2 073 tys. zł,
  • 4 listopada 2019 roku transzę dofinansowania w kwocie 1 188 tys. zł,

w ramach Umowy z dnia 2 września 2016 roku, zawartej z Ministrem Rozwoju, pełniącym funkcję Instytucji Zarządzającej, na realizację projektu pn. "Budowa Centrum B+R Grupy Azoty S.A. w Tarnowie", współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Projekt realizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020.

3.5.6. Inne umowy

W grudniu 2019 roku Grupa Azoty KĘDZIERZYN zawarła umowę z firmą Hidrofil Water Treatment Ltd. na realizację zadania "Uniezależnienie produkcji wody zdemineralizowanej od zmiennego zasolenia w rzece Odrze oraz zwiększenie możliwości wytworzenia wód specjalnych na instalacjach" w formule "zaprojektuj i wybuduj". Kwota umowy to 102 mln zł.

3.5.7. Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Azoty

Umowy pożyczek

Umowa o finansowanie wewnątrzgrupowe

W ramach umowy o Finansowanie Wewnątrzgrupowe z dnia 23 kwietnia 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami Jednostka Dominująca:

• w dniu 25 lutego 2019 roku uruchomiła na rzecz Grupy Azoty KĘDZIERZYN kolejną transzę pożyczki na finansowanie zadania inwestycyjnego pn. "Kompresor gazu surowego (GHH)" w kwocie 8 430 tys. zł,
• w dniu 28 marca 2019 roku uruchomiła na rzecz Grupy Azoty KĘDZIERZYN transzę pożyczki na finansowanie zadań realizowanych w Jednostce Produkcyjnej Nawozy w kwocie 5 500 tys. zł oraz w Jednostce Biznesowej Oxoplast w kwocie 4 300 tys. zł,
• w dniu 15 kwietnia 2019 roku uruchomiła na rzecz Grupy Azoty KĘDZIERZYN transzę pożyczki na finansowanie zadań realizowanych w Jednostce Produkcyjnej Nawozy w kwocie 4 380 tys. zł,
• w dniu 27 maja 2019 roku uruchomiła na rzecz Grupy Azoty KĘDZIERZYN kolejną transzę pożyczki w kwocie 10 000 tys. zł na finansowanie zadania inwestycyjnego pn. "Modernizacja węzła sprężania gazu syntezowego dla potrzeb Wytwórni Amoniaku",
• w dniu 27 maja 2019 roku uruchomiła na rzecz Grupy Azoty KĘDZIERZYN kolejną transzę pożyczki w kwocie 4 500 tys. zł na finansowanie zadania inwestycyjnego pn. "Modernizacja węzła półspalania na Wydziale Amoniaku",
• w dniu 27 maja 2019 roku uruchomiła na rzecz Grupy Azoty KĘDZIERZYN kolejną transzę pożyczki w kwocie 3 150 tys. zł na finansowanie zadania inwestycyjnego w Jednostce Biznesowej Oxoplast pn. "Przystosowanie instalacji ciągłej FDO do periodycznej produkcji "Oxoviflex".
• w dniu 4 października 2019 roku uruchomiła na rzecz Grupy Azoty KĘDZIERZYN kolejną transzę pożyczki w kwocie 12 mln zł na finansowanie zadania inwestycyjnego pn. "Modernizacja węzła sprężania gazu syntezowego dla potrzeb Wytwórni Amoniaku",
• w dniu 4 października 2019 roku uruchomiła na rzecz Grupy Azoty KĘDZIERZYN kolejną transzę pożyczki w kwocie 7,5 mln zł na finansowanie zadania inwestycyjnego pn. "Kompresor gazu surowego (GHH)",
• w dniu 4 października 2019 roku uruchomiła na rzecz Grupy Azoty KĘDZIERZYN kolejną transzę pożyczki w kwocie 4,5 mln zł na potrzeby Jednostki Produkcyjnej Nawozy,
• w dniu 4 października 2019 roku uruchomiła na rzecz Grupy Azoty KĘDZIERZYN kolejną transzę pożyczki w kwocie 1,9 mln zł na finansowanie zadania inwestycyjnego pn. "Przystosowanie instalacji ciągłej FDO do periodycznej produkcji Oxoviflex".

Pożyczki oprocentowane są według stopy zmiennej opartej na stawce bazowej WIBOR 1M powiększonej o marżę.

Umowy zawarte po dniu bilansowym

Umowa o finansowanie wewnątrzgrupowe

W ramach umowy o Finansowanie Wewnątrzgrupowe z dnia 23 kwietnia 2015 roku wraz z późniejszymi zmianami Jednostka Dominująca w dniu 27 stycznia 2020 roku uruchomiła na rzecz Grupy Azoty KĘDZIERZYN kolejną transzę pożyczki w kwocie 19 400 tys. zł na potrzeby Jednostki Produkcyjnej Nawozy w Grupie Azoty KĘDZIERZYN.

Umowa pożyczki

W dniu 8 stycznia 2020 roku została zawarta umowa pożyczki, zgodnie z którą Grupa Azoty PUŁAWY udzieliła na rzecz Zakładów Azotowych "Chorzów" S.A. pożyczki na kwotę 5 mln zł. Umowa przewiduje wypłatę pożyczki w pięciu transzach dostępnych do 5 maja 2020 roku. Oprocentowanie pożyczki jest zmienne na bazie stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę. Wypłata każdej transzy będzie przedmiotem odrębnej decyzji Pożyczkodawcy. Spłata pożyczki ma nastąpić w pięciu ratach, począwszy od stycznia 2021 roku do maja 2021 roku. W dniu 13 stycznia 2020 roku nastąpiła wypłata pierwszej transzy pożyczki w kwocie 1,3 mln zł.

3.5.8. Poręczenia i gwarancje

Istotne poręczenia udzielone

W dniu 2 sierpnia 2019 roku, Jednostka Dominująca oraz Grupa Azoty POLICE udzieliły gwarancji (Jednostka Dominująca do kwoty 10 340 tys. EUR, Grupa Azoty POLICE do kwoty 11 660 tys. EUR) dla Hyundai Engineering Co., Ltd. Gwarancje zostały udzielone w celu zabezpieczenia beneficjenta gwarancji przed ryzykiem poniesienia strat, jakie mogą być następstwem dokonania zamówień urządzeń o długich terminach dostaw. Obowiązywały do upływu wcześniejszej z dat: wydania przez Grupę Azoty POLYOLEFINS polecenia przystąpienia do pełnej realizacji prac albo do dnia 30 grudnia 2019 roku. Poręczenia wygasły z dniem 23 grudnia 2019 roku, tj. z dniem wydania przez Grupę Azoty POLYOLEFINS polecenia przystąpienia do pełnej realizacji prac.

Poręczenia otrzymane

Istotne poręczenia otrzymane

Nazwa podmiotu, na zlecenie którego udzielono poręczenia	Łączna kwota poręczenia	Data udzielenia poręczenia	Okres na jaki udzielono poręczenia
DANSK LANDBRUGS GROVVARESELSKA A.M.B.A Dania	12 776 tys. zł (3 000 tys. EUR)	01.04.2019	31.10.2019
Valtris Specialty Chemicals Limited UK	6 388 tys. zł (1 500 tys. EUR)	05.12.2019	15.09.2020
Eurenco SA	8 517 tys. zł (2 000 tys. EUR)	01.06.2019	31.05.2020
Synthomer plc UK	6 388 tys. zł (1 500 tys. EUR)	19.12.2019	31.12.2020

Źródło: Opracowanie własne.

Łączna kwota wszystkich poręczeń otrzymanych przez spółki z Grupy Azoty w 2019 roku wynosiła 41 390 tys. zł w tym:

• o wartości jednostkowej do 500 tys. zł: 945 tys. zł,
• o wartości jednostkowej powyżej 500 tys. zł: 40 445 tys. zł.

Gwarancje

Gwarancje udzielone

Łączna kwota wszystkich gwarancji udzielonych na zlecenie spółek z Grupy Azoty w okresie sprawozdawczym wynosiła 23 064 tys. zł.

Nazwa podmiot za który udzielono gwarancji korporacyjnej Nazwa podmiotu udzielającego gwarancji korporacyjnej Nazwa podmiotu, któremu zostały udzielone gwarancje korporacyjne Łączna kwota gwarancji (w tys. EUR) Data udzielenia gwarancji korporacyjnej Okres na jaki udzielono poręczenia Charakter powiązania COMPO EXPERT Austria GmbH COMPO EXPERT International Porsche Bank AG ³⁵ tys. EUR 14.08.2019 05.08.2022 Zabezpieczenie umowy leasingu COMPO EXPERT GmbH COMPO EXPERT International Banco Santander S.A. 5 000 tys. EUR 16.09.2019 do odwołania Zabezpieczenie kredytu COMPO EXPERT Brasil Fertilizantes Ltda. COMPO EXPERT International Banco Santander S.A. 5 000 tys. EUR 16.12.2019 do odwołania Zabezpieczenie kredytu

Gwarancje korporacyjne udzielone w 2019 roku i występujące na 31.12.2019

Źródło: Opracowanie własne.

Istotne gwarancje udzielone

Nazwa podmiotu, któremu zostały udzielone gwarancje	Łączna kwota gwarancji (w tys. zł)	Data udzielenia gwarancji	Okres na jaki udzielono gwarancji	Warunki finansowe
GAZ -SYSTEM	3 000	30.05.2019	30.08.2019	Umowa kaucji
MPEC Sp. z o.o. Olsztyn	3 380	01.10.2019	30.09.2021	Gwarancja ubezpieczeniowa – gwarancja należytego wykonania kontraktu

Źródło: Opracowanie własne.

Gwarancje otrzymane

Łączna kwota wszystkich gwarancji otrzymanych przez spółki z Grupy Azoty w roku sprawozdawczym wynosiła 552 770 tys. zł, w tym:

• o wartości do 500 tys. zł 46 648 tys. zł,
• o wartości powyżej 500 tys. zł 506 123 tys. zł.

Istotne gwarancje otrzymane

Nazwa podmiotu, na zlecenie którego udzielono gwarancji	Łączna kwota gwarancji (w tys. zł)	Data udzielenia gwarancji	Okres na jaki udzielono gwarancji
Hyundai Engineering	380 203 (89 281 tys. EUR)	10.12.2019	31.03.2023
Siemens Sp. z o.o. Warszawa	8 510	29.04.2019	30.09.2019
Siemens Sp. z o.o. Warszawa	7 465 (1 753 tys. EUR)	13.12.2019	07.06.2021
Konsorcjum Torpol Oil&Gas Sp.z o.o. Przeźmierowo Torpol S.A. Poznań	6 734	10.04.2019	14.09.2020
Siemens Sp. z o.o. Warszawa	5 673	27.08.2019	31.10.2019
SIEMENS s.r.o.	5 262	03.10.2019	23.12.2020
Siemens Sp. z o.o. Warszawa	4 672 (1 097 tys. EUR)	20.11.2019	30.07.2021
ERBUD INDUSTRY Sp. z o.o.	4 300	19.12.2019	31.03.2020
Haldor Topsoe Dania	3 834 (900 tys. EUR)	05.04.2019	06.06.2020
Siemens Sp. z o.o. Warszawa	3 733 (876 tys. EUR)	11.12.2019	20.09.2021
MAN Diesel&Turbo SE	3 373 (792 tys. EUR)	02.05.2019	31.05.2022
Konsorcjum Torpol Oil&Gas Sp.z o.o. Przeźmierowo i Torpol S.A. Poznań	3 152	13.12.2019	26.03.2021
PLINKE GMBH	3 087 (725 tys. EUR)	05.11.2019	31.10.2020

Nazwa podmiotu, na zlecenie którego udzielono gwarancji	Łączna kwota gwarancji (w tys. zł)	Data udzielenia gwarancji	Okres na jaki udzielono gwarancji
Konsorcjum Torpol Oil&Gas Sp.z o.o. Przeźmierowo i Torpol S.A. Poznań	3 020	13.12.2019	26.03.2021
MEZAP Sp. z o.o.	2 400	25.09.2019	08.01.2020
Bertsch Energy GmbH Austria	2 242	28.08.2019	14.07.2020
Bertsch Energy GmbH Austria	2 242	13.12.2019	14.07.2020
Izotechnik Sp. z o.o. Płock	2 214	31.10.2019	14.09.2020
Top Farms Głubczyce Sp. z o.o.	2 000	12.09.2019	30.04.2020
Top Farms Głubczyce Sp. z o.o.	2 000	17.10.2019	31.05.2020

Źródło: Opracowanie własne.

Akredytywy

W dniu 13 marca 2019 roku z akredytywy otwartej w dniu 11 września 2018 roku w PKO BP S.A. na zlecenie Grupy Azoty PUŁAWY, w ramach umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego nastąpiła płatność kwoty 1 056 tys. EUR na rzecz dostawcy urządzeń bębnowych dla instalacji granulacji mechanicznej. Saldo akredytywy na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 0 EUR.

W kwietniu 2019 roku został przedłużony (o 3 miesiące, tj. do 5 lipca 2019 roku) termin ważności akredytywy importowej otwartej na zlecenie Grupy Azoty PUŁAWY w PKO BP S.A. na kwotę 2 040 tys. EUR. Beneficjentem akredytywy jest dostawca instalacji skraplania i oczyszczania CO2. Akredytywa jest otwarta w ramach Umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego zawartej z PKO BP S.A. Saldo akredytywy na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 0 EUR.

W dniu 9 kwietnia 2019 roku nastąpiła płatność kwoty 94 tys. EUR w ramach akredytywy otwartej na zlecenie Grupy Azoty PUŁAWY w PKO BP S.A. na kwotę 1 414,5 tys. EUR. Beneficjentem akredytywy był dostawca wyposażenia na neutralizację instalacji produkcji kwasu azotowego. Akredytywa była otwarta w ramach umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego zawartej z PKO BP S.A. Saldo akredytywy na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 0 EUR.

W dniu 29 kwietnia 2019 roku Grupa Azoty KĘDZIERZYN otworzyła w PKO BP S.A., w ramach umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego, akredytywę w wysokości 2 251 tys. EUR. Akredytywa stanowi zabezpieczenie za sprzęt do umowy na rzecz dostawcy, z terminem obowiązywania do dnia 30 listopada 2020 roku. Saldo akredytywy na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 0 EUR.

W dniu 22 lipca 2019 roku na zlecenie Grupy Azoty PUŁAWY, Bank PKO BP S.A. otworzył akredytywę importową na kwotę 299,6 tys. EUR na okres do 31 grudnia 2019 roku. Beneficjentem akredytywy był dostawca układu transportu pneumatycznego mączki dolomitowej. Akredytywa została otwarta w ramach Umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego zawartej z PKO BP S.A. Saldo akredytywy na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 0 EUR.

W dniu 30 lipca 2019 roku nastąpiła płatność kwoty 2 535 tys. EUR z akredytywy otwartej na zlecenie Grupy Azoty PUŁAWY w PKO BP S.A. na kwotę 19 012 tys. EUR. Beneficjentem akredytywy był dostawca wyposażenia na neutralizację instalacji produkcji Kwasu Azotowego. W dniu 29 sierpnia 2019 roku na zlecenie Grupy Azoty PUŁAWY Bank PKO BP S.A. przedłużył termin ważności w/w akredytywy z 30 sierpnia 2019 roku do 31 października 2019 roku. Akredytywa była otwarta w ramach Umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego zawartej z PKO BP S.A. Saldo akredytywy na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 0 EUR.

3.5.9. Umowy zawarte po dniu bilansowym

Umowy handlowe

Umowa zakupu ilmenitu

W dniu 9 stycznia 2020 roku, spółka zależna Jednostki Dominującej - Grupa Azoty POLICE, zawarła z Titania AS z siedzibą w Hauge i Dalane, Norwegia, umowę dotyczącą zakupu ilmenitu. Umowa zawarta została na czas określony od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku. Szacunkowa wartość świadczeń wynikających z Umowy wynosi około 168 mln zł.

3.6. Istotne zdarzenia

Wybór generalnego wykonawcy na realizację Projektu "Polimery Police"

W dniu 19 marca 2019 roku Zarząd Grupy Azoty POLYOLEFINS podjął uchwałę w sprawie zatwierdzenia/zakwalifikowania oferenta – Hyundai Engineering Co., Ltd. jako wstępnie wybranego oferenta w ramach przetargu na zawarcie umowy o kompleksową realizację Projektu "Polimery Police" według formuły "pod klucz" za cenę ryczałtową.

W dniu 18 kwietnia 2019 roku Zarząd Grupy Azoty POLYOLEFINS podjął uchwałę w sprawie definitywnego wyboru oferenta – Hyundai Engineering Co., Ltd., jako generalnego wykonawcy w ramach przetargu na zawarcie umowy o kompleksową realizację Projektu "Polimery Police", według formuły "pod klucz" za cenę ryczałtową w kwocie 992 811 tys. EUR netto w zakresie podstawowym.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Grupy Azoty POLYOLEFINS w dniu 18 kwietnia 2019 roku pozytywnie zaopiniowała zawarcie umowy z wyłonionym generalnym wykonawcą.

Dodatkowo w związku z realizacją Projektu po stronie Grupy Azoty POLICE pojawi się konieczność poniesienia nakładów inwestycyjnych w celu m.in. dostosowania infrastruktury energetycznej, podniesienia bezpieczeństwa w zakresie środków ochrony przeciwpożarowej oraz ograniczenia negatywnego oddziaływania na środowisko istniejących i planowanych instalacji w kwocie, według obecnej oceny Zarządu Grupy Azoty POLICE, nie przekraczającej 100 mln zł.

Listy intencyjne oraz porozumienie o współpracy inwestycyjnej w sprawie finansowania Projektu "Polimery Police"

W dniu 12 kwietnia 2019 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS otrzymała listy intencyjne od Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: KIND) oraz od Hyundai Engineering Co, Ltd. w sprawie potencjalnego udziału w finansowaniu Projektu "Polimery Police", poprzez wniesienie wkładu na kapitał zakładowy Grupy Azoty POLYOLEFINS do kwoty 50 mln USD przez KIND oraz do kwoty 80 mln USD przez Hyundai Engineering Co, Ltd.

Następnie w dniu 10 maja 2019 roku Jednostka Dominująca, Grupa Azoty POLICE i Grupa Azoty POLYOLEFINS oraz Hyundai Engineering Co., Ltd i KIND, podpisały porozumienie o współpracy inwestycyjnej, stanowiące podstawę do prowadzenia dalszych rozmów w sprawie potencjalnego udziału Hyundai i KIND w finansowaniu planowanego przez spółkę Grupa Azoty POLYOLEFINS Projektu "Polimery Police" poprzez objęcie przez Hyundai i KIND nowych akcji w kapitale zakładowym PDH i wniesieniu wkładu na kapitał zakładowy Grupy Azoty POLYOLEFINS w kwocie, odpowiednio 80 mln USD oraz 50 mln USD.

List intencyjny w sprawie finansowania Projektu "Polimery Police"

W dniu 26 kwietnia 2019 roku Jednostka Dominująca, Grupa Azoty POLICE i Grupa Azoty POLYOLEFINS oraz spółka Grupa Lotos S.A. podpisały list intencyjny stanowiący podstawę do rozpoczęcia rozmów w sprawie potencjalnego udziału Grupy Lotos w finansowaniu planowanego przez spółkę Grupa Azoty POLYOLEFINS Projektu "Polimery Police" poprzez objęcie przez Grupę Lotos nowych akcji w kapitale zakładowym Grupy Azoty POLYOLEFINS i wniesienie wkładu na kapitał zakładowy Grupy Azoty POLYOLEFINS w kwocie do 500 mln złotych.

Podpisanie umowy o kompleksową realizację Projektu "Polimery Police"

W dniu 11 maja 2019 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS oraz Hyundai Engineering Co., Ltd. (dalej: Wykonawca) zawarły umowę o kompleksową realizację Projektu "Polimery Police" według formuły "pod klucz" za cenę ryczałtową.

Przedmiotem umowy jest kompleksowa realizacja Projektu "Polimery Police", tj. nowego kompleksu petrochemicznego w Policach składającego się z pięciu podprojektów:

• instalacji odwodornienia propanu (Instalacja PDH),
• instalacji wytwarzania polipropylenu (Instalacja PP),
• systemu konfekcjonowania, magazynowania, logistyki i spedycji polipropylenu,
• instalacji pomocniczych wraz z połączeniami międzyobiektowymi,
• terminalu przeładunkowo-magazynowego obejmującego urządzenia portowe do rozładunku i magazynowania propanu i etylenu ze statków morskich.

Umowa została zawarta w formule EPC LSTK (ang. Engineering, Procurement and Construction Lump Sum Turn Key). W ramach Umowy EPC Wykonawca w sposób kompleksowy zrealizuje, w tym zaprojektuje oraz wybuduje, nowy kompleks petrochemiczny Polimery Police, a także zapewni osiągnięcie i utrzymanie parametrów gwarantowanych określonych w umowach licencyjnych dla Instalacji PDH oraz Instalacji PP.

Docelowa planowana wydajność Instalacji PDH ma wynosić 400 tys. ton/8000 h propylenu o czystości 99,6 % obj. (propylen klasy polimerowej), a Instalacji PP – 400 tys. ton/8000 h polipropylenu różnego typu.

W ramach umowy spółka Grupa Azoty POLYOLEFINS ma prawo zlecić wykonanie zakresu opcjonalnego na warunkach i za wynagrodzeniem ściśle określonych w umowie. Łączna wartość wynagrodzenia za zakres opcjonalny wynosi 35 938 tys. EUR.

Wynagrodzenie należne Wykonawcy ma charakter ryczałtowy i wynosi 992 811 tys. EUR netto w zakresie podstawowym.

Odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu wszelkich roszczeń wynikających z Umowy jest ograniczona do kwoty 30% wynagrodzenia. Ograniczenie to nie dotyczy odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań Wykonawcy wynikających z gwarancji, praw własności intelektualnej i obowiązku zachowania poufności, jak również sytuacji działania lub zaniechania z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa.

Data rozpoczęcia realizacji zobowiązań Wykonawcy została wyznaczona na dzień 1 sierpnia 2019 roku. Przekazanie Projektu "Polimery Police" do użytkowania na podstawie podpisanego przez strony protokołu z testu integralności powinno nastąpić w terminie do czterdziestu miesięcy od daty rozpoczęcia.

Całkowity szacowany budżet realizacji Projektu "Polimery Police" wynosi około 1,5 mld EUR, z czego około 1,2 mld EUR stanowić będą nakłady inwestycyjne. Na pozostałą kwotę składać się będą nieskapitalizowane koszty funkcjonowania Grupy Azoty POLYOLEFINS, koszty finansowe w okresie budowy oraz zakładane rezerwy na obsługę zadłużenia oraz na przekroczenie kosztów realizacji projektu, wynikające ze specyfiki finansowania Projektu "Polimery Police" w formule project finance.

Podpisanie porozumienia dotyczącego warunków finansowania equity projektu Polimery Police z Hyundai Engineering Co., Ltd i Korean Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation

W dniu 19 września 2019 roku Jednostka Dominująca, Grupa Azoty POLICE oraz Grupa Azoty POLYOLEFINS (Pierwotni Sponsorzy) podpisały z Hyundai Engineering Co., Ltd i Korean Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: Współsponsorzy) porozumienie dotyczące warunków finansowania equity projektu inwestycyjnego "Polimery Police".

Na podstawie podpisanego porozumienia:

• Współsponsorzy zobowiązali się do zainwestowania, bezpośrednio lub pośrednio, w Projekt łącznej kwoty odpowiadającej równowartości w EUR kwoty 130 mln USD, w tym 73 mln USD przez Hyundai i 57 mln USD przez KIND, poprzez wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Grupy Azoty POLYOLEFINS.
• Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się do zainwestowania w projekt łącznej kwoty wynoszącej do 1 400 mln PLN oraz środków uzyskanych z wtórnej oferty publicznej akcji Grupy Azoty POLICE (w zależności od wyniku tej oferty) poprzez wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Grupy Azoty POLYOLEFINS.

Inwestycja Współsponsorów jest uzależniona od spełnienia warunków zawieszających uzgodnionych w Porozumieniu, w tym od: wniesienia przez Pierwotnych Sponsorów łącznej kwoty inwestycji, wydania przez Grupę Azoty POLYOLEFINS polecenia przystąpienia do pełnej realizacji na podstawie umowy zawartej w dniu 11 maja 2019 roku przez Grupę Azoty POLYOLEFINS i Hyundai Engineering Co., Ltd., sfinalizowania struktury akcjonariatu Grupy Azoty POLYOLEFINS, zawarcia umowy kredytowej w ramach finansowania dłużnego projektu i spełnienia określonych warunków zawieszających wynikających z dokumentacji finansowania dłużnego, które zostały wymienione w porozumieniu.

Strony uzgodniły m.in., że Współsponsorzy będą uprawnieni do powołania wspólnie jednego członka Rady Nadzorczej Grupy Azoty POLYOLEFINS, dopóki Współsponsorzy będą posiadać łącznie co najmniej 5% akcji Grupy Azoty POLYOLEFINS. Strony ustaliły, że ostateczne dokumenty finansowania equity będą przewidywać okres zastrzeżony (lock-up) od dnia przekazania przez Współsponsorów Grupy Azoty POLYOLEFINS kwoty swojej inwestycji do upływu 3 lat od daty ukończenia projektu.

Strony uzgodniły również procedurę wyjścia z inwestycji przez Współsponsorów w określonych przypadkach. Porozumienie przewiduje dla Pierwotnych Sponsorów możliwość przeprowadzenia oferty publicznej po upływie okresu zastrzeżonego (lock-up). Ponadto strony wstępnie przewidziały dla Współsponsorów opcję sprzedaży, a dla Pierwotnych Sponsorów opcję kupna, w każdym przypadku w odniesieniu do akcji Grupy Azoty POLYOLEFINS posiadanych przez Współsponsorów o łącznej wartości (obliczanej na podstawie ceny pierwotnie uiszczonej przez Współsponsorów za takie akcje) nieprzekraczającej 70 mln USD, zaś w przypadku opcji sprzedaży – dodatkowo pomniejszonej o wszelkie dywidendy wypłacone na rzecz Współsponsorów. Strony ustaliły, że opcje wygasną najpóźniej 31 grudnia 2035 roku.

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

W przypadku uzgodnienia z ewentualnym dodatkowym inwestorem, który może zostać zaproszony do udziału we współfinansowaniu Projektu uprawnień, które będą bardziej korzystne niż uprawnienia przyznane Współsponsorom na podstawie porozumienia strony zobowiązały się, że dokonają odpowiedniej modyfikacji dokumentów transakcyjnych, których stronami będą Współsponsorzy, w taki sposób, aby prawa przysługujące Współsponsorom zostały dostosowane do bardziej korzystnych uprawnień uzgodnionych z ewentualnym dodatkowym inwestorem.

Strony uzgodniły, że ostateczne dokumenty finansowania equity będą przewidywać kary umowne za naruszenie przez Współsponsorów zobowiązań związanych z procesem wyjścia przez Współsponsorów z inwestycji.

Porozumienie stanowi wiążące zobowiązanie stron z zastrzeżeniem uzgodnienia dokumentów finansowania equity w formie satysfakcjonującej dla Współsponsorów, zatwierdzenia przez Współsponsorów warunków ostatecznego porozumienia dotyczącego finansowania dłużnego Projektu i zadowalającego ukończenia przez Współsponsorów badania due diligence Grupy Azoty POLYOLEFINS. Porozumienie zostało zawarte na czas określony, do dnia 30 czerwca 2020 roku, z możliwością jego przedłużenia lub rozwiązania we wcześniejszym terminie na podstawie porozumienia stron. Porozumienie wygaśnie również w przypadku zawarcia przez strony ostatecznych dokumentów finansowania equity, które zastąpią porozumienie.

Porozumienie z Grupą Lotos S.A.

W dniu 13 grudnia 2019 roku zostało podpisane Wstępne Porozumienie dotyczące warunków inwestycji equity oraz finansowania Projektu "Polimery Police" pomiędzy Jednostką Dominującą, Grupą Azoty POLICE oraz Grupą Azoty POLYOLEFINS, a Grupą Lotos S.A.

Na podstawie zawartego Porozumienia:

• Grupa Lotos S.A. zobowiązała się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty w wysokości 500 mln zł (poprzez wniesienie wkładu pieniężnego w łącznej wysokości do 300 mln zł na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Grupy Azoty POLYOLEFINS oraz udostępnienie jej pożyczki podporządkowanej w maksymalnej kwocie 200 mln zł),
• Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty, która po uwzględnieniu środków już przekazanych nie przekroczy kwoty 1 400 mln zł oraz dodatkowo środków uzyskanych z wtórnej oferty publicznej akcji Grupy Azoty POLICE pochodzących z objęcia akcji nowej emisji przez innych inwestorów niż Jednostka Dominująca poprzez wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Grupy Azoty POLYOLEFINS lub udzielenie jej pożyczek podporządkowanych na warunkach komercyjnych.

Inwestycja Grupy Lotos S.A. jest uzależniona od spełnienia kilku warunków zawieszających uzgodnionych w Porozumieniu, w tym m.in. od:

• uzyskania zgody w formie uchwały Rady Nadzorczej Grupy Lotos S.A. na realizację Inwestycji,
• uzyskania zgody w formie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Lotos S.A. na nabycie/objęcie akcji Grupy Azoty POLYOLEFINS,
• uzyskania stosownej zgody antymonopolowej właściwego organu ochrony konkurencji, jeśli taka zgoda będzie wymagana.

Strony uzgodniły m.in., że Grupa Lotos S.A. jako akcjonariusz będzie posiadał uprawnienia osobiste w postaci:

• uprawnienia do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki,
• uprawnienia do zwoływania Walnego Zgromadzenia Spółki.

Strony ustaliły, że ostateczne dokumenty finansowania equity będą przewidywać okres zastrzeżony. Strony uzgodniły również procedurę zbycia akcji Spółki przez Grupę Lotos S.A. po upływie okresu zastrzeżonego.

Porozumienie stanowi wiążące zobowiązanie stron, z zastrzeżeniem spełnienia warunków zawieszających oraz uzgodnienia i zawarcia dokumentów finansowania equity (tj. umowy inwestycyjnej, porozumienia akcjonariuszy oraz wszelkich innych wymaganych dokumentów związanych z finansowaniem kapitałowym (equity) Grupy Azoty Polyloefins S.A.).

Porozumienie zostało zawarte na czas określony, do dnia 31 grudnia 2020 roku, z możliwością jego przedłużenia lub rozwiązania we wcześniejszym terminie na podstawie porozumienia stron, bądź w przypadku gdy zostanie ono jednostronnie rozwiązane przez Grupę Lotos S.A. na skutek wystąpienia istotnej negatywnej zmiany dotyczącej pośrednio lub bezpośrednio sytuacji Projektu, Grupy Azoty Polylefins S.A. lub Pierwotnych Sponsorów, lecz w każdym wypadku powodującej niemożliwość realizacji Projektu na warunkach przedstawionych Grupie Lotos S.A. do dnia podpisania Porozumienia.

Hyundai Engineering rozpoczął budowę Polimerów Police

W dniu 23 grudnia 2019 roku Grupa Azoty POLYOLEFINS wydała wykonawcy Projektu "Polimery Police" Polecenie Przystąpienia do Pełnej Realizacji (Full Notice to Proceed). Zgodnie z harmonogramem prace budowlane zaczęły się w styczniu 2020 roku, a testowy rozruch instalacji do produkcji polipropylenu zakładany jest w II kwartale 2022 roku. Projekt "Polimery Police" jest kluczowym przedsięwzięciem strategicznym z perspektywy długoterminowego rozwoju spółek z Grupy Azoty.

W zmienionym porozumieniu (term-sheet) podpisanym 23 grudnia 2019 roku przez Jednostkę Dominującą, Grupę Azoty POLICE i Grupę Azoty POLYOLEFINS z Hyundai i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (KIND) strony zmodyfikowały także warunki finansowania equity Projektu, określone w porozumieniu z 19 września 2019 roku. Porozumienie nie zmienia wysokości kwot inwestycji Hyundai i KIND, tj., odpowiednio, 73 i 57 mln USD, ani łącznego zaangażowania koreańskich partnerów. Strony dokonały natomiast modyfikacji form finansowania poprzez decyzję o udzieleniu pożyczek podporządkowanych przez KIND (52 mln USD z łącznej kwoty 57 mln USD).

Podpisanie listów mandatowych

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Grupa Azoty POLYOLEFINS podpisała z instytucjami finansowymi listy mandatowe (commitment letters) potwierdzające złożenie przez te instytucje ofert popartych zgodami komitetów kredytowych.

Do grona instytucji finansujących uczestniczących w Projekcie zaliczają się: PKO BP S.A., Bank Pekao S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Alior Bank S.A., PZU S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A., Santander Bank Polska S.A.,BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, mBank S.A. oraz Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce.

Zgodnie z informacją otrzymaną od Grupy Azoty POLYOLEFINS, łączna kwota oferowana przez instytucje finansowe w pełni pokrywa zapotrzebowanie tej spółki zależnej na finansowanie dłużne uprzywilejowane.

Budowa Bloku Energetycznego w oparciu o paliwo węglowe

Zarząd spółki Grupa Azoty PUŁAWY w dniu 16 kwietnia 2019 roku podjął uchwałę w sprawie wstępnego przyjęcia oferty Konsorcjum w składzie: Polimex-Mostostal S.A., Polimex Energetyka Sp. z o.o. i SBB ENERGY S.A. - w postępowaniu przetargowym na wybór Generalnego Realizatora Inwestycji dla projektu inwestycyjnego "Budowa Bloku Energetycznego w oparciu o paliwo węglowe w Puławach" (dalej: Blok Energetyczny) jako podstawy do dalszych działań związanych z projektem.

W dniu 26 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza, a w dniu 23 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Azoty PUŁAWY zatwierdziły budżet projektu Blok Energetyczny o łącznej wartości do 1,2 mld zł bez podatku od towarów i usług.

W dniu 23 lipca 2019 roku Zarząd Grupy Azoty PUŁAWY podjął uchwałę w sprawie wyboru, jako najkorzystniejszej, oferty złożonej w postępowaniu przetargowym na wybór Generalnego Realizatora Inwestycji dla projektu inwestycyjnego Blok Energetyczny przez konsorcjum w składzie: Polimex-Mostostal S.A., Polimex Energetyka Sp. z o.o. i SBB ENERGY S.A. (dalej: Konsorcjum) za cenę do 1,16 mld zł netto.

W dniu 25 września 2019 roku Grupa Azoty PUŁAWY zawarła z Konsorcjum umowę o kompleksową realizację inwestycji według formuły "pod klucz".

Przedmiotem umowy jest kompleksowa realizacja budowy Bloku Energetycznego w oparciu o paliwo węglowe o mocy elektrycznej brutto 90-100 MWe. Blok Energetyczny będzie blokiem upustowokondensacyjnym z kotłem pyłowym węglowym. Zakres budowy Bloku Energetycznego obejmuje kompletny blok węglowy zawierający wszelkie urządzenia i instalacje technologiczne niezbędne dla kogeneracyjnego wytwarzania energii elektrycznej i ciepła.

Wynagrodzenie należne konsorcjum na podstawie umowy ma charakter ryczałtowy i wynosi 1 159,9 mln zł netto. Całkowity budżet inwestycji wynosi 1,2 mld zł netto. Pozostałe koszty projektu objęte jego budżetem (tj. ponad wynagrodzenie) obejmują m.in. koszty integracji bloku energetycznego z istniejącymi instalacjami, a także koszty Inżyniera Kontraktu.

W związku z przyjętą do realizacji projektu formułą "pod klucz", w zakresie przedmiotu umowy znajdują się wszystkie prace obejmujące m.in. roboty budowlane, dostawy i usługi, które są potrzebne do tego, aby blok energetyczny osiągnął wymagane charakterystyki ruchowe, gwarantowane parametry techniczne, zdolność ruchową i bezpieczeństwo.

Podstawowy okres gwarancji udzielanej przez wykonawcę wynosi 24 miesiące od daty podpisania przez Spółkę protokołu przyjęcia bloku energetycznego do eksploatacji.

Przekazanie bloku energetycznego do użytkowania na podstawie podpisanego przez strony protokołu przyjęcia bloku energetycznego, powinno nastąpić w terminie trzydziestu sześciu miesięcy od dnia wyznaczonego przez Grupę Azoty PUŁAWY w poleceniu rozpoczęcia prac.

Inwestycja spełni unijne normy w zakresie ochrony środowiska zgodnie z tzw. konkluzją BAT.

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

Nowy projekt energetyczny Grupy Azoty KĘDZIERZYN

W dniu 17 czerwca 2019 roku Komitet Rozwoju Grupy zaakceptował założenia nowej koncepcji zagospodarowania ciepła pochodzącego z procesu produkcji amoniaku jako alternatywy wytwarzania ciepła w układzie kotłów węglowych w Grupie Azoty KĘDZIERZYN.

Grupa Azoty KĘDZIERZYN w trzecim kwartale 2019 roku przystąpiła do realizacji kluczowego projektu mającego zapewnić bezpieczeństwo energetyczne Spółki i mieszkańców Kędzierzyna-Koźla. Nowa koncepcja stanowi efektywną alternatywę dla planowanej realizacji drugiego etapu elektrociepłowni, która zakładała budowę kolejnego kotła węglowego. Jej kluczowym elementem będzie wykorzystanie ciepła procesowego pochodzącego z instalacji chemicznych, co stanowi rozwiązanie bardziej ekonomiczne i ekologiczne. Ukończenie zadania, które ma strategiczne znaczenie dla zakładów i społeczności lokalnej, planowane jest w 2021 roku.

Nowa koncepcja to projekt prezentujący innowacyjne spojrzenie na zakładową energetykę, które pozwala na wykorzystanie energii cieplnej pochodzącej z procesu produkcji amoniaku do wytwarzania mediów energetycznych i energii elektrycznej. Umożliwi to rezygnację z budowy kolejnego kotła węglowego, co pozwoli zaoszczędzić blisko 200 mln zł i zmniejszy bieżące koszty operacyjne o około 30 mln zł w skali roku. Na realizację koncepcji, wraz z kotłami rezerwowo-szczytowymi gwarantującymi bezpieczeństwo dostępności ciepła w przypadku zdarzeń nadzwyczajnych, Grupa Azoty KĘDZIERZYN przeznaczy 282 mln zł.

Nowa koncepcja wpisuje się w cele długoterminowe rozwoju gospodarczego Polski, tzw. "Kierunki rozwoju innowacji energetycznych", które w latach 2021-2050 realizowane będą poprzez działania zwiększające konkurencyjność polskiego sektora chemicznego oraz energetycznego.

PGE Energia Odnawialna zbuduje z Grupą Azoty SIARKOPOL farmę fotowoltaiczną

W dniu 20 maja 2019 roku Grupa Azoty SIARKOPOL podpisała list intencyjny w sprawie budowy farmy fotowoltaicznej przez PGE Energia Odnawialna (spółka z Grupy Kapitałowej PGE). Instalacja o mocy 5 MW i rocznej produkcji 4,97 GWh, w najbardziej prawdopodobnym wariancie będzie produkowała czystą energię na własne potrzeby Grupy Azoty SIARKOPOL. Partnerzy nie wykluczają dalszego znaczącego rozwoju projektu, w formule wspólnego przedsięwzięcia.

Elektrownia fotowoltaiczna powstanie na dziesięciu hektarach gruntów poeksploatacyjnych Grupy Azoty SIARKOPOL na terenie świętokrzyskiej gminy Osiek. Elektrownia składająca się z około 16 tys. paneli fotowoltaicznych planuje rozpoczęcie działalności w połowie 2022 roku. Będzie to jedna z największych takich instalacji w Polsce.

Debiut Jednostki Dominującej na rynku materiałów do druku 3D

Jednostka Dominująca zadebiutowała na rynku druku 3D produktem o nazwie handlowej Tarfuse. Produkt zyskał uznanie ekspertów, zdobywając nagrodę na najważniejszych dla branży tworzyw sztucznych targach PLASTPOL. Tarfuse PA to filament do druku 3D, produkowany z najwyższej jakości poliamidu 6 do -jednej z sześciu dostępnych technologii przyrostowych tzn. technologii FDM (Fused Deposition Modeling). Technologia ta polega na budowaniu detali poprzez nanoszenie warstwa po warstwie roztopionego filamentu - tworzywa sztucznego, spajając je w ten sposób z poprzednimi warstwami detalu, aż do uzyskania pełnej wysokości modelu. Wyroby produkowane z tego materiału mogą znaleźć zastosowanie w motoryzacji, elektrotechnice medycynie i AGD. Odpowiednie odmiany mogą posiadać dopuszczenie do kontaktu z żywnością.

Mnogość zastosowań technologii w różnych obszarach, malejący koszt jednostkowy produkcji i płynne połączenie z procesem projektowania powodują, że technologia druku 3D będzie rozwijać się w wysokim tempie, czemu sprzyjać będzie również rozwój i dostępność coraz trwalszych i coraz tańszych materiałów.

Siła wyższa dla dostaw Poliamidu 6

Z dniem 8 lipca został ogłoszony w Jednostce Dominującej stan siły wyższej (Force Majeure) dla dostaw PA6. Zdarzenie było wynikiem niespodziewanego defektu na jednej z linii produkcyjnej Poliamidu 6 (PA6).

Defekt został usunięty a instalacja pracuje w trybie normalnym, produkując pełnowartościowy Poliamid 6 (PA6). Wobec powyższego z dniem 11 września 2019 roku ogłoszono odwołanie stanu siły wyższej (Force Majeure) dla dostaw Poliamidu 6 (PA6).

Nowe plastyfikatory

W dniu 10 lipca Grupa Azoty KĘDZIERZYN wprowadziła do oferty plastyfikatory specjalistyczne Adoflex® i Oxovilen® . To kolejny etap rozwoju kędzierzyńskiego Segmentu OXO, opartego na budowie gamy nieftalanowych, specjalistycznych produktów.

Zgazowanie węgla

W dniu 7 października 2019 roku złożony został przez Jednostkę Dominującą oraz Tauron Polska Energia S.A. wniosek do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta (dalej: UOKiK) dotyczący utworzenia przez wnioskujących wspólnego przedsiębiorcy.

Zgłoszenie dotyczy utworzenia wspólnego przedsiębiorcy w formie spółki kapitałowej – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (spółka celowa), co stanowi koncentrację w rozumieniu art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.

Spółka celowa zostanie utworzona pod warunkiem otrzymania zgody Prezesa UOKiK. Spółka celowa nie będzie prowadzić działalności o charakterze komercyjnym, tj. nie będzie prowadzić sprzedaży towarów ani usług.

Uruchomienie Nowej Wytwórni Tworzyw Modyfikowanych

W dniu 18 grudnia 2019 roku Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o. działająca w ramach Segmentu Biznesowego Tworzyw Grupy Azoty uruchomiła Nową Wytwórnię Tworzyw Modyfikowanych (compoundingu) o mocy produkcyjnej 50 tys. ton rocznie. Partnerem biznesowym i technologicznym projektu jest niemiecka firma Akro Plastic GmbH. Wytwórnia powstała w ciągu zaledwie 1,5 roku w oparciu o najnowsze technologie i urządzenia, a budżet inwestycji wyniósł 100 mln zł.

Poprzez modyfikację wytwarzanego w Tarnowie Poliamidu oraz innych tworzyw w Wytwórni będą powstawały specjalistyczne tworzywa modyfikowane wykorzystywane m.in. w branży motoryzacyjnej, przemyśle maszynowym, w budownictwie, elektronice i produkcji artykułów gospodarstwa domowego.

W Nowej Wytwórni Tworzyw Modyfikowanych będą mogły powstawać jeszcze bardziej zaawansowane tworzywa, których najwyższą jakość zapewnia wykorzystywanie najnowszych dostępnych światowych technologii oraz doświadczona kadra.

Nowe Centrum Badawczo-Rozwojowe w Kędzierzynie

W Grupie Azoty KĘDZIERZYN powstanie Centrum Badawczo-Rozwojowe (CBR II), wspierające innowacje w segmencie OXO i przetwórstwie tworzyw sztucznych. Spółka uzyskała zgody korporacyjne niezbędne do realizacji strategicznej inwestycji.

Projekt stanowi kontynuację uruchomionego w listopadzie 2018 roku Laboratorium Badań Aplikacyjnych i Rozwojowych (CBR I), które dało Grupie Azoty KĘDZIERZYN możliwość odtwarzania w skali laboratoryjnej procesów produkcyjnych i przeprowadzania kompleksowych badań otrzymywanych próbek.

Inwestycja Centrum Badawczo-Rozwojowego stanowi element zaktualizowanej Strategii Grupy Azoty. Jej realizacja przyczyni się między innymi do poszerzenia oferty produktowej Spółki o kolejne estry specjalne, a także wydłużenia łańcucha produktowego i przetwórstwa aldehydów w produkty specjalne.

Na realizację inwestycji Centrum Badawczo-Rozwojowego Grupa Azoty KĘDZIERZYN pozyskała dofinansowanie ze środków Unii Europejskiej w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Zakończenie inwestycji planowane jest w 2021 roku.

Wydarzenia pod dacie bilansowej

Otrzymanie zgody na dokonanie koncentracji

Zarząd Grupy Azoty POLICE w dniu 21 stycznia 2020 roku powziął informację, iż Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na utworzeniu przez Jednostkę Dominującą, Hyundai Engineering Co., Ltd., Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation oraz spółkę Grupę Lotos S.A. wspólnego przedsiębiorcy, który będzie prowadził działalność pod firmą Grupa Azoty POLYOLEFINS, co stanowi spełnienie się jednego z warunków zawieszających porozumień wstępnych.

Informacje o faktycznych i potencjalnych skutkach koronawirusa SARS-CoV-2

W związku z ustawą z dnia 2 marca 2020 roku o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2020 roku, poz. 374) oraz ogłoszoną przez Światową Organizację Zdrowia pandemią związaną z rozprzestrzenianiem się koronawirusa oznaczonego symbolem SARS-CoV-2 i wywołującego chorobę COVID-19 Grupa Azotu podjęła niezwłoczne działania zabezpieczające jej działalność przez skutkami tego zagrożenia. W celu zapewnienia możliwie niezakłóconego funkcjonowania, w Spółce oraz w pozostałych spółkach Grupy Azoty zostały wdrożone procedury gwarantujące natychmiastową reakcję właściwych służb. Dodatkowo zostały w Grupie Azoty wydne zalecenia dotyczące ograniczenia ryzyka zarażenia dla pracowników, obejmujące w szczególności:

• wydanie szczegółowych zarządzeń i wytycznych w zakresie monitorowania stanu zdrowia pracowników Grupy oraz pracowników kontrahentów, którzy kontaktują się fizycznie z pracownikami Grupy,
• ograniczenia spotkań oraz podróży służbowych krajowych i zagranicznych i korzystania w jak największym stopniu z tele- i wideokonferencji,
• wprowadzenia możliwości pracy zdalnej w przypadkach, gdy nie zakłóca to organizacji pracy danej jednostki organizacyjnej,
• zabezpieczenia dodatkowych środków ochronnych i higienicznych dla pracowników Grupy.

Ponadto Grupa Azoty na bieżąco monitoruje sytuację rynkową w zakresie sprzedaży produktów i dostaw kluczowych surowców, a także sytuacji na rynkach finansowych w kontekście ryzyka walutowego i ryzyka stopy procentowej. Działania takie zostały podjęte w Spółce i wszystkich spółkach zależnych, w tym w Grupie COMPO EXPERT w odniesieniu do działalności na wszystkich rynkach.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Grupa Azoty nie obserwuje istotnego obniżenia sprzedaży i zakłóceń w łańcuchu dostaw surowców, materiałów i usług, jak również zwiększonej absencji chorobowej pracowników, uniemożliwiającej zapewnienie ciągłości działalności produkcyjnej oraz w zakresie obszarów wsparcia.

Jednocześnie zidentyfikowano szereg istotnych obszarów ryzyka związanego z pandemią COVID-19, które mogą istotnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Azoty. Do tych obszarów ryzyka zalicza się:

• Zakłócenia w łańcuchach dostaw surowców i sprzedaży produktów poprzez zakłócenia w transporcie, w tym w szczególności do obszarów o wysokim ryzyku epidemicznym, spowodowane problemami leżącymi po stronie firm transportowych, zmniejszeniem liczby i formy dostępnych środków transportu, zwiększeniem kosztów dostaw w związku z podniesieniem stawek transportowych, szczególnie w kierunkach eksportowych, czasowym zamknięciem granic lub innymi ograniczeniami z tym związane. Pojawiają się problemy z dostępnością środków transportu dla towarów na eksport.
• Potencjalne przejściowe zakłócenia w terminowości realizacji projektów inwestycyjnych i prac remontowych w Spółce lub w innych podmiotach z Grupy ze względu na utrudnienia lub ograniczoną dostępność wykonawców, możliwe opóźnienia dostaw materiałów i urządzeń oraz działania organów administracji publicznej w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych.
• Zakłócenia w ciągłości procesów produkcyjnych w przypadku wystąpienia zmniejszonej dostępności pracowników.
• Potencjalne zagrożenie pogorszenia płynności finansowej przez niektórych kontrahentów w wyniku zatorów płatniczych.
• Zmienność kursów walutowych.

Możliwe ryzyka zakłócenia realizacji sprzedaży w poszczególnych segmentach działalności na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Segment Nawozy Agro

Do nie odnotowano istotnych ograniczeń popytu na rynku nawozowym. Negatywne skutki mogą natomiast dotyczyć sprzedaży eksportowej. Niższą sprzedaż do kontrahentów zagranicznych może zniwelować mniejszy import i wzrost sprzedaży krajowej. Udział rynku eksportowego Grupy Azoty w segmencie nawozowym wynosi 35%.

Segment Tworzywa

Pojawiają się pierwsze ograniczenia zamówień klientów z różnych branż. Największe spadki spodziewane są w branży motoryzacyjnej. Ogłoszone przez czołowych producentów tego sektora czasowe zatrzymania większości fabryk w Europie skutkować będą spadkiem zamówień w całym łańcuchu dostaw.

Segment Chemia

Zidentyfikowano pierwsze przypadki ograniczania możliwości realizacji dostaw alkoholi oxo i plastyfikatorów na rynki państw o wysokim stopniu zagrożenia epidemicznego z uwagi zarówno na ograniczenia produkcyjne kontrahentów, jak i ograniczenia transportowe. Na rynki szczególnie zagrożone w chwili obecnej pandemią COVID-19 kierowane jest ok. 1/4 wolumenu alkoholi oxo i plastyfikatorów.

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

Ponadto Grupa Azoty otrzymała pierwsze informacje od kilku odbiorców melaminy o czasowym ograniczeniu produkcji. Skala tego zjawiska nie wpłynie znacząco na wysokość sprzedaży w I kwartale 2020 roku, niemniej występuje ryzyko zmniejszania zapotrzebowania w kolejnych miesiącach.

Spowolnienie działalności firm transportowych przekłada się na niższe zakupy paliwa i dodatków do paliw pozwalających redukować ilość spalin (NOXy®). Dystrybutorzy NOXy® zaczynają zgłaszać problemy z realizacją kontraktów, w szczególności na kierunkach eksportowych.

Zidentyfikowano negatywny wpływ sytuacji na rynek pigmentów w Europie. Włochy jako pierwszy kraj zastosowały przepisy mówiące o całkowitym zamknięciu tych segmentów przemysłu które nie są związane z bezpieczeństwem ludności, w związku z czym sprzedaż bieli na rynku włoskim została wstrzymana. Istnieją uzasadnione obawy że podobne obostrzenia zostaną wprowadzone przez inne kraje europejskie. Brak jest jednoznacznych prognoz, gdyż z jednej strony spodziewane jest ograniczenie popytu, z drugiej możliwy jego wzrost ze względu na ograniczenia podażowe z rynku chińskiego.

Jednocześnie, poza opisanymi powyżej wzmocnionymi procedurami fizycznego zabezpieczenia pracowników i kontrahentów Grupy w celu minimalizacji ryzyka zakażenia, podjęte zostały intensywne działania mające na celu zabezpieczenie sytuacji ekonomicznej. Działania te obejmują w szczególności:

• Ścisłe monitorowanie realizacji sprzedaży, standingu kontrahentów i windykacji należności.
• Wdrożenie zasad zarządzania kryzysowego, w szczególności w odniesieniu do realizacji działań remontowo-inwestycyjnych, w celu ograniczenia ich zakresu do zagadnień obligatoryjnych ze względów technicznych lub prawnych.
• Współdziałanie z organami administracji państwowej w celu wypracowania odpowiednich regulacji dla złagodzenia następstw ekonomicznych pandemii COVID-19 dla gospodarki.

Należy podkreślić, że ze względu na dobre wyniki finansowe za 2019 rok, sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Grupa Azoty jest stabilna. Dodatkową gwarancją płynności są posiadane przez Grupę środki pieniężne, których wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku (wraz ze środkami pieniężnym na lokatach bankowych) wynosiła 945 mln zł, wolne limity kredytowe, których wartość na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 3 089 mln zł oraz wolny limit faktoringu odwrotnego na kwotę 62 mln zł. Na dzień 31 marca 2020 roku wartość posiadanych środków pieniężnych wynosiła 974 mln zł, wartość wolnych limitów kredytowych – 2 386 mln zł, a wartość wolnego limitu faktoringu odwrotnego - 507 mln zł.

W aktualnej sytuacji Spółce sprzyjają niskie ceny surowców, w szczególności gazu ziemnego, obserwowane osłabienie PLN względem EUR i USD, ze względu na znaczącą sprzedaż eksportową, jak również trwający sezon aplikacji nawozów.

W ocenie Zarządu Spółki podejmowane środki zaradcze zapewniają minimalizację ryzyka zagrożenia ciągłości działalności. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że ewentualny rozwój pandemii COVID-19 i jej następstwa mogą mieć istotny negatywny wpływ na funkcjonowanie Grupy Azoty S.A. Ze względu na wielość niewiadomych na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji skutek ten nie może być wiarygodnie oszacowany.

4. Strategia oraz polityka rozwoju

4.1. Strategia i kierunki rozwoju

W dniu 10 maja 2017 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął uchwałę w sprawie aktualizacji strategii Grupy Azoty na lata 2013-2020. W tym samym dniu uchwałę w sprawie zatwierdzenia i przyjęcia Strategii podjęła Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej.

Zaktualizowane dokumenty przybliżają interesariuszom główne zamierzenia strategiczne w podstawowych obszarach produktowych, w zakresie innowacyjności, działalności operacyjnej i handlowej oraz polityki finansowej. Przyjęta strategia przedstawia również cele i metodologię zarządzania korporacyjnego, obowiązującego w Grupie Azoty.

Grupa Azoty będzie wdrażać nowoczesne i kompleksowe rozwiązania w branży chemicznej spełniające oczekiwania interesariuszy. Działania Grupy Azoty będą bodźcem do rozwoju krajowego sektora chemicznego i branż pokrewnych, bazą do rozwoju łańcucha produktowego w krajowym sektorze chemicznym (szczególnie poprzez budowę bazy surowcowej propylenu, polipropylenu i produktów ich przetwórstwa), liderem rozwoju działalności badawczo-rozwojowej i innowacyjności krajowego sektora chemicznego i branż towarzyszących. Dzięki mechanizmom innowacyjności Grupa Azoty

zmieni strukturę przychodów przechodząc na pozycje i rynki wysokomarżowych, niskotonażowych chemikaliów.

• Misja: Bezpieczną, użyteczną chemią opartą na innowacjach budujemy wartość Grupy Azoty i polskiej gospodarki.
• Wizja: Grupa Azoty będzie wdrażać nowoczesne i kompleksowe rozwiązania w branży chemicznej spełniające oczekiwania naszych interesariuszy.

Misja i Wizja Grupy Azoty

Źródło: Opracowanie własne.

Kierunki strategicznego rozwoju

Zmiany koniunkturalne w gospodarce oraz bezpośrednim otoczeniu Grupy Azoty uzasadniają weryfikację dotychczasowych celów strategicznych i dostosowania ich do aktualnych warunków rynkowych.

W perspektywie 2020 roku Grupa Azoty będzie rozwijać się w czterech obszarach stanowiących kluczowe wyzwania dla największego w Polsce producenta chemicznego:

• Ukończenie procesu konsolidacji Grupy Kapitałowej,
• Wzmocnienie pozycji wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa w Europie,
• Umocnienie drugiego filaru operacyjnego poprzez rozwój działalności pozanawozowej,
• Generowanie i wdrażanie innowacji będących dźwignią rozwoju sektora chemicznego.

Kierunki strategicznego rozwoju

Źródło: Opracowanie własne.

Ukończenie procesu konsolidacji Grupy Kapitałowej

Zapoczątkowany w 2013 roku proces konsolidacji spółek w ramach Grupy Azoty wciąż stwarza potencjał wygenerowania dodatkowych korzyści. W celu poprawy efektywności zarządzania Grupą Kapitałową wdrożone zostanie zarządzanie przez segmenty biznesowe. W perspektywie 2020 roku będzie prowadzona dalsza integracja procesów oraz konsolidacja takich funkcji jak handel, zakupy, logistyka, finanse czy IT.

Wzmocnienie pozycji wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa w Europie

W celu utrzymania silnej pozycji na krajowym oraz regionalnym rynku nawozowym, Grupa Azoty będzie zwiększała kontrolę nad kanałami sprzedaży detalicznej oraz poszukiwała możliwości rozwoju

i poprawy efektywności produkcji. Z uwagi na zmieniające się oczekiwania kluczowych odbiorców, w najbliższych latach Grupa Azoty będzie dostosowywać swoją ofertę do potrzeb nowoczesnego rolnictwa, w tym oferując rolnikom dodatkowe usługi.

Umocnienie drugiego filaru operacyjnego poprzez rozwój działalności pozanawozowej

W celu dywersyfikacji przychodów i zmniejszenia zależności od cykli koniunkturalnych w rolnictwie, Grupa Azoty będzie dążyć do wzmocnienia swojego zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym kierunkiem rozwoju działalności będzie petrochemia oraz segment tworzyw.

Generowanie i wdrażanie innowacji będących dźwignią rozwoju sektora

Dzięki wykorzystaniu własnych, unikalnych kompetencji w obszarze produktów dla rolnictwa, Grupa Azoty stanie się aktywnym uczestnikiem inicjatyw w zakresie badań, rozwoju i innowacji w Polsce, w szczególności koncentrujących się na opracowaniu i wdrożeniu na rynek nowoczesnych, wysokomarżowych, niskotonażowych produktów specjalistycznych.

Kluczowe kierunki rozwoju w obszarach wspierających biznes Grupy Azoty

Zaktualizowana Strategia przewiduje konieczność dokonania analizy w zakresie dalszej centralizacji obszaru Energetyki. Skala centralizacji będzie zależeć od potencjalnych kosztów i korzyści oraz możliwości zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego poszczególnych zakładów Grupy Azoty.

Strategia w obszarze Logistyki obejmuje konsolidację procesową zakładów Grupy Azoty w oparciu o zunifikowane systemy IT, umożliwiając nadzór nad procesami i centralizację informacji logistycznych, a tym samym skuteczne zarządzanie i poprawę wydajności. W perspektywie długoterminowej, pełna integracja procesowo-informatyczna będzie podstawą do wydzielenia obszaru logistyki do Centrum Usług Wspólnych.

W obszarze gospodarki aktywami logistycznymi, Strategia Grupy Azoty obejmuje opracowanie i wdrożenie modelu zarządzania aktywami kolejowymi oraz zwiększenie wykorzystania aktywów morskich w Policach i Gdańsku. Ponadto, planowane było przeprowadzenie prac analitycznych i projektowych związanych z możliwością wykorzystania potencjału Odrzańskiej Drogi Wodnej.

Celem działań podejmowanych przez Grupę Azoty w ramach obszaru Zarządzania Majątkiem będzie uzyskanie optymalnej efektywności, m.in. poprzez ujednolicenie procesów planowania operacyjnego i procesów produkcyjnych dla biznesów na poziomie Grupy oraz ustandaryzowanie raportowania wydajności operacyjnej i kosztowej.

Mając na uwadze poprawę bezpieczeństwa (ludzi, środowiska i procesów), obniżenie awaryjności i poprawę wskaźnika dostępności, Grupa Azoty podejmie działania związane z optymalizacją zarządzania majątkiem trwałym.

Dla osiągnięcia efektów synergii kosztowej i procesowej oraz lepszego dopasowania wsparcia IT do kluczowych procesów biznesowych Grupa Azoty będzie koncentrować się na dalszym uproszczeniu środowiska IT. W tym celu opracowany zostanie docelowy model tego środowiska w Grupie Azoty oraz plan transformacji IT umożliwiający wdrożenie zaplanowanych zmian.

Zarząd Jednostki Dominującej w listopadzie 2019 roku uruchomił projekt przygotowania Strategii Grupy na lata 2020-2030.

4.2. Perspektywy rozwoju działalności, z uwzględnieniem strategii rynkowej

Działalność inwestycyjna w 2020 roku, zgodnie ze zaktualizowaną Strategią Grupy Azoty do 2020 oraz jej operacjonalizacją, związana będzie zarówno z dalszą poprawą efektywności obecnej produkcji w obszarze Nawozy-Agro jak i umacnianiem drugiego filaru operacyjnego poprzez rozwój działalności pozanawozowej. Realizowane będą zadania związane z dalszą poprawą efektywności prowadzonej działalności produkcyjnej, w tym poprawą efektywności energetycznej, jak i z dalszym wydłużaniem łańcucha produktowego. Realizowane będą również projekty związane z ograniczaniem wpływu prowadzonej działalności produkcyjnej na środowisko naturalne oraz z podnoszeniem bezpieczeństwa funkcjonowania instalacji produkcyjnych. Istotnymi elementami działalności inwestycyjnej w 2020 roku będzie również realizacja projektów związanych z dostosowaniem obszaru energetyki do wymagań konkluzji BAT oraz projektów związanych z modernizacją logistyki i gospodarki magazynowej.

Nawozy-Agro

Strategia rozwoju Grupy Azoty w obszarze Nawozy-Agro koncentruje się na wydłużaniu łańcucha wartości w kierunku produktów specjalistycznych, dedykowanych konkretnym uprawom i odbiorcom

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

oraz na poprawie efektywności działalności produkcyjnej. Istotna część działań skupiona jest na dostosowaniu oferty do wymagań klientów z grupy gospodarstw wielkoobszarowych przy jednoczesnym utrzymaniu silnej pozycji wśród mniejszych gospodarstw rolnych. Grupa rozszerza swoją ofertę także o specjalistyczne usługi w zakresie rolnictwa precyzyjnego.

W celu lepszego zabezpieczenia zbytu własnej produkcji nawozowej, Grupa podejmuje działania w kierunku zwiększenia kontroli nad krajowymi i zagranicznymi kanałami sprzedaży produktów dla rolnictwa. Dalszej konsolidacji podlegać będą procesy handlu nawozami, które pozwolą na uproszczenie i usprawnienie relacji pomiędzy Grupą Azoty a jej kluczowymi odbiorcami. Podejmowane działania zmierzać będą do zwiększenia bezpośredniej ekspozycji na klienta finalnego oraz rozwoju sprzedaży produktów komplementarnych do nawozów.

Poprzez konsolidację aktywów produkcyjnych, Grupa Azoty będzie oportunistycznie wykorzystywać okazje rynkowe do wzmocnienia swojej pozycji na rynku nawozowym w Europie.

Tworzywa

Strategia Grupy Azoty w obszarze Tworzywa koncentruje się na wydłużaniu łańcucha wartości w kierunku produktów specjalistycznych, wejściu w nowe obszary działalności oraz poprawie efektywności działalności.

Oddanie do użytku nowej instalacji poliamidów w Tarnowie pozwoliłona pełne zbilansowanie Grupy Azoty na linii kaprolaktam – poliamid i skupienie się na poliamidach oraz ich pochodnych położonych dalej w łańcuchu wartości i bardziej rokujących rynkowo. Nowa wytwórnia pozwala na produkcję poliamidu w pełnym zakresie lepkości, o szerszym spektrum zastosowań.

Strategia Grupy zakłada unikanie bezpośredniej konkurencji ze swoimi klientami w dalszych częściach łańcucha produktowego poliamidu. Dodatkowo, Grupa będzie poszukiwać możliwości rozwoju w obszarze innych zaawansowanych polimerów bazujących na poliamidzie, dodatków polimerowych oraz tworzyw konstrukcyjnych.

OXOplast

Strategia Grupy Azoty w obszarze OXO koncentruje się na zabezpieczeniu dostępu do własnej bazy surowcowej, wydłużaniu łańcucha wartości w kierunku produktów specjalistycznych oraz na poprawie efektywności działalności.

W celu pokrycia własnego zapotrzebowania na propylen oraz zapewnienia możliwości rozwoju w nowym łańcuchu wartości, Grupa Azoty będzie realizowała inwestycję budowy instalacji do produkcji propylenu (PDH) i polipropylenu w Policach,.

W celu lepszego dostosowania oferty do obecnych wymagań rynkowych i regulacyjnych, portfolio produktowe jest rozszerzane o plastyfikatory nieftalanowe, organiczne i specjalistyczne. Ponadto Grupa upatruje możliwości rozwoju w wydłużeniu łańcucha produktowego i przetwórstwie aldehydów w produkty specjalne.

Biel tytanowa oraz Melamina

Strategia Grupy Azoty w obszarach Bieli tytanowej oraz Melaminy obejmuje poprawę efektywności produkcyjnej istniejących instalacji poprzez modernizację i usuwanie wąskich gardeł oraz wydłużenie łańcucha wartości o dodatki polimerowe.

Strategia surowcowa

Grupa Azoty jest uzależniona od dostawców zewnętrznych. Surowce produktowe i energetyczne stanowią ponad 60% łącznych kosztów działalności.

Strategiczne zadania w obszarze surowców:

• zapewnienie stabilnych dostaw,
• dalsza konsolidacja procesów zakupowych,
• rozszerzenie o nowe kategorie produktowe.

Grupa Azoty efektywnie wykorzystuje wypracowane kompetencje w zakresie zarządzania dostawami gazu ziemnego oraz utrzyma kontraktację na podstawie formuł cenowych bazujących na notowaniach rynkowych gazu.

Ciągłość dostaw będzie zachowana poprzez umowę długoterminową z wiarygodnymi dostawcami przy jednoczesnym monitorowaniu rozwoju sytuacji rynkowo-regulacyjnej i proaktywnej optymalizacji portfela dostaw z wykorzystaniem dostawców dywersyfikujących.

Surowce strategiczne do produkcji nawozowej

Prowadzone działania polegają na poprawie efektywności wykorzystania własnych aktywów surowcowych przy jednoczesnej optymalizacji kosztowej zakupów kluczowych surowców z zewnątrz. Grupa Azoty będzie dążyła do wykorzystania renty geograficznej wynikającej z bliskości istniejących producentów oraz zabezpieczenie dostaw surowców pozwalających sprostać rosnącym wymogom wynikającym z regulacji środowiskowych.

Pozostałe surowce strategiczne - Grupa Azoty będzie kontynuowała projekt budowy instalacji do produkcji propylenu. Dostawy pozostałych surowców będą realizowane w oparciu o długoterminowe umowy ramowe optymalizowane przy wykorzystaniu transakcji spotowych. Celem jest dążenie do ograniczenia kosztów i lepszego zabezpieczenia dostaw poprzez realizację inicjatyw w obszarze infrastruktury logistycznej.

Strategia innowacyjności

Grupa Azoty na bieżąco reaguje i podąża za obecnymi trendami, a jednym z nich jest obszar badań, rozwoju i innowacji (B+R+I) - Grupa Azoty chce być nie tylko beneficjentem inicjatyw, które aktualnie mają miejsce w Polsce, ale również ich aktywnym uczestnikiem, aby docelowo stać się pionierem w obszarze innowacji.

W celu maksymalizacji możliwych do osiągnięcia efektów zostanie przeprowadzona operacjonalizacja działalności w obszarze B+R+I, mająca na celu utworzenie odpowiednich struktur, procedur, zasad i dobrych praktyk, koordynowanych na poziomie całej Grupy Kapitałowej. Wsparciem tej inicjatywy będzie zarówno rozwój już istniejących Centrów Badawczo-Rozwojowych jak i utworzenie nowych jednostek oraz specjalizacji produktowych.

Strategia Grupy Azoty koncentruje się na podejmowaniu działań o charakterze innowacyjnym, związanych z wydłużaniem łańcucha wartości w kierunku wysokomarżowych, niskotonażowych produktów specjalistycznych oraz adaptowaniem nowych technologii, przy jednoczesnym doskonaleniu obecnie funkcjonujących procesów.

Grupa Azoty będzie aktywnie uczestniczyć w obszarze otwartych innowacji, m.in. poprzez współpracę z perspektywicznymi startupami (nawiązywanie umów handlowych i/lub zaangażowanie kapitałowe) oraz realizację projektów związanych z CSR i aktywizacją społeczności lokalnej. Zgodnie z założeniami Strategii, do 2020 roku wydatki na obszar B+R+I osiągną poziom 1% przychodów Grupy.

Strategia doskonałości operacyjnej

Celem doskonałości operacyjnej, będącej uzupełnieniem strategii rozwoju organicznego, jest wprowadzenie mechanizmów ciągłego poprawiania efektywności firmy, w szczególności poprzez doskonalenie procesów, tj. zapewnienie ich większej wydajności, przy jednocześnie niższych kosztach, a tym samym minimalizację skutków lub ograniczenie ryzyka wystąpienia kryzysu.

Strategia finansowa

Wartości wskaźników wyznaczają poziomy, względem których dokonywany będzie pomiar stopnia wdrożenia i realizacji planowanych działań strategicznych.

Finansowe cele strategiczne Grupy Azoty

Źródło: Opracowanie własne.

Integracja funkcji

Jednym z kierunków strategicznych Grupy Azoty jest integracja funkcji finansowej. W celu integracji zostanie przeprowadzone ujednolicenie zasad działania i struktur działów finansowych w Grupie Kapitałowej.

Wsparcie procesów

Poprzez integrację systemów IT oraz wdrożenie narzędzia do operacjonalizacji i kontroli realizacji Strategii.

Bezpieczeństwo

Nadrzędnym celem jest zapewnienie długoterminowego bezpieczeństwa finansowego oraz pełnej spójności wewnętrznej całości finansowania.

Ryzyko

Wdrożenie kompleksowego programu inwestycyjnego oraz ryzyko pogorszenia się koniunktury, znajduje odzwierciedlenie w odstąpieniu od określenia dolnego progu stopy wypłaty dywidendy. W konsekwencji w uzasadnionych przypadkach wypłata dywidendy nie będzie rekomendowana przez Zarząd.

Strategia zarządzania korporacyjnego

Planowane jest stworzenie nowego modelu organizacyjnego Grupy Azoty, umożliwiającego pełną realizację synergii w wyniku integracji wybranych funkcji wsparcia oraz wdrożenia zarządzania Grupą w oparciu o kluczowe obszary biznesowe działalności.

Grupa planuje wdrożenie dywizjonalnej struktury zarządczej opartej na kluczowych segmentach działalności, wspieranej przez Centrum Korporacyjne i Centrum Usług Wspólnych, stopniowo upraszczanej w wyniku procesu dezinwestycji spółek non-core.

Struktura zarządcza

Źródło: Opracowanie własne.

Docelowo wprowadza się zarządzanie segmentowe, konsolidację oraz sprzedaż spółek non-core, konsolidację handlu, konsolidację obszarów zakupowych.

Społeczna odpowiedzialność biznesu Grupy Azoty obejmuje działania rozwojowe, które prowadzone przez Grupę Azoty będą miały charakter zrównoważony, uwzględniający:

• podnoszenie bezpieczeństwa funkcjonowania instalacji chemicznych oraz ograniczenie wpływu działalności produkcyjnej na środowisko naturalne,
• prowadzenie dialogu z kluczowymi interesariuszami oraz wspieranie rozwoju społeczności lokalnych,
• kreowanie korzystnych warunków pracy poprzez podnoszenie poziomu satysfakcji, bezpieczeństwa, zdrowia oraz kwalifikacji pracowników.

4.3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

Poniżej została przedstawiona struktura nakładów inwestycyjnych Grupy Azoty. Przy prezentacji uwzględniono wydatki na komponenty, remonty znaczące i ulepszenia.

Struktura nakładów inwestycyjnych Grupy Azoty w 2019 roku przedstawia się następująco:

Inwestycje związane z rozwojem biznesu	541 768 tys. zł
Inwestycje związane z utrzymaniem biznesu	200 291 tys. zł
Inwestycje mandatowe	60 674 tys. zł
Zakupy gotowych dóbr	73 552 tys. zł
Pozostałe (komponenty, remonty znaczące, inne)	247 390 tys. zł

Struktura nakładów inwestycyjnych Grupy Azoty

Źródło: Opracowanie własne.

Nakłady inwestycyjne Grupy Azoty w 2019 roku:

	Jednostka Dominująca	138 023 tys. zł
	Grupa kapitałowa Grupy Azoty PUŁAWY	494 982 tys. zł
	Grupa kapitałowa Grupy Azoty KĘDZIERZYN	144 210 tys. zł
	Grupa kapitałowa Grupy Azoty POLICE (bez Grupy
	Azoty POLYOLEFINS)	115 440 tys. zł
	Grupa Azoty POLYOLEFINS	90 439 tys. zł
	Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o.	88 645 tys. zł
	Grupa kapitałowa COMPO EXPERT Holding GmbH	16 996 tys. zł*)
	Grupa Azoty SIARKOPOL	14 264 tys. zł
	Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o.	12 659 tys. zł
	Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o.	4 840 tys. zł
	Grupa Azoty ATT Polymers GmbH	3 177 tys. zł*)

*) Nakłady przeliczono po kursie NBP z dnia 31 grudnia 2019 – 1 EUR - 4,2585 PLN (tabela nr 251/A/NBP/2019).

Poniżej została przedstawiona struktura nakładów inwestycyjnych Jednostki Dominującej. Przy prezentacji uwzględniono wydatki na komponenty, remonty znaczące i ulepszenia.

Struktura nakładów inwestycyjnych Jednostki Dominującej w 2019 roku:

	Inwestycje związane z rozwojem biznesu	61 543 tys. zł
	Inwestycje związane z utrzymaniem biznesu	33 543 tys. zł
	Inwestycje mandatowe	8 102 tys. zł
	Zakupy gotowych dóbr	19 106 tys. zł
	Pozostałe (komponenty, remonty znaczące, inne)	15 729 tys. zł

Struktura nakładów inwestycyjnych Jednostki Dominującej

Źródło: Opracowanie własne.

Najważniejsze realizowane inwestycje Grupy Azoty na dzień 31 grudnia 2019 roku

Nazwa inwestycji	Budżet inwestycji	Poniesione nakłady	Poniesione nakłady w 2019 roku	Opis inwestycji	Planowany termin zakończenia
Jednostka Dominująca
Chemiczne Centrum Technologii i Rozwoju	74 100	71 780	20 055	Budowa centrum badawczo rozwojowego dla Grupy Azoty S.A.	Zadanie zakończone
Grupa Azoty POLYOLEFINS
Instalacja do produkcji propylenu metodą odwodornienia propanu (PDH) wraz z infrastrukturą oraz instalacja produkcji polipropylenu(PP)	1 801 109 tys. USD	253 107	93 526	Budowa instalacji produkującej propylen metodą odwodornienia propanu (PDH) i instalacji do produkcji polipropylenu wraz z infrastrukturą towarzyszącą, w tym rozbudową Portu Morskiego w Policach o terminal przeładunkowo magazynowy propanu i etylenu.	2022
Grupa Azoty PUŁAWY
Budowa bloku energetycznego w oparciu o paliwo węglowe	1 200 000	10 695	10 695	Dostosowanie energetycznych instalacji wytwórczych do wymagań środowiskowych, przy jednoczesnym zwiększeniu udziału zakładowej elektrociepłowni w zużyciu energii elektrycznej przez instalacje produkcyjne oraz zapewnienie ciągłości dostawy mediów energetycznych	2022
Modernizacja instalacji kwasu azotowego oraz budowa nowych instalacji kwasu azotowego, neutralizacji i produkcji nowych nawozów na bazie kwasu azotowego	695 000	240 992	155 357	Zwiększenie efektywności produkcji kwasu azotowego oraz poprawa ekonomiki wytwarzanych na jego bazie nawozów	2024
Wytwórnia nawozów granulowanych na bazie saletry amonowej	385 000	363 447	71 035	Poprawa jakości nawozów na skutek zastosowania nowoczesnej granulacji mechanicznej	2021

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

Nazwa inwestycji	Poniesione Budżet Poniesione nakłady inwestycji nakłady w 2019 roku Opis inwestycji			Planowany termin zakończenia
Grupa Azoty PUŁAWY
Modernizacja kotła parowego OP-215 nr 2 w celu redukcji emisji NOx	Przystosowanie kotła do nowych norm emisji NOx oraz konieczność odtworzenia jego poprawnego stanu 93 000 30 472 24 667 technicznego		2021
Grupa Azoty POLICE
Uniezależnienie produkcji wody zdemineralizowanej od zmiennego zasolenia w rzece Odrze, zwiększenie możliwości wytworzenia wód specjalnych na instalacjach	108 000	1 049	1 049	Modernizacja i rozbudowa stacji uzdatniania i demineralizacji wody celem zabezpieczenia przed okresowym występowaniem podwyższonego zasolenia rzeki Odry na potrzeby spółek Grupy Azoty POLICE	2022
Zmiana technologii produkcji kwasu fosforowego DA-HF	83 350	82 748	1 218	Poprawa efektywności produkcji oraz jakości produkowanego kwasu fosforowego	Zadanie zakończone (instalacja w fazie rozruchu)
Grupa Azoty KĘDZIERZYN
Modernizacja węzła sprężania gazu syntezowego dla potrzeb Wytwórni Amoniaku	140 000	59 323	27 953	Odtworzenie zdolności sprężania gazu syntezowego dla potrzeb Wytwórni Amoniaku poprzez zabudowę nowych kompresorów	2021
Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o.
Wytwórnia tworzyw modyfikowanych	115 000	104 168	93 912	Budowa instalacji do modyfikacji tworzyw sztucznych	Zadanie zakończone

Źródło: Opracowanie własne.

4.4. Inwestycje kapitałowe

Poza inwestycjami kapitałowymi realizowanymi w ramach Grupy Azoty, opisanymi w rozdziale 1.3 Zmiany w organizacji, nie dokonywano innych istotnych inwestycji kapitałowych, a w szczególności inwestycji poza grupą jednostek powiązanych.

4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa Azoty kontynuuje rozpoczęte w poprzednich latach inwestycje, ale planuje także realizację nowych przedsięwzięć. Grupa posiada pełną zdolność do finansowania przedmiotowych projektów inwestycyjnych. Inwestycje rzeczowe w ramach Planu Działalności Inwestycyjnej na 2020 rok będą w pierwszej kolejności finansowane przy wykorzystaniu środków własnych, środków obrotowych oraz środków dostępnych w ramach podpisanego pakietu Umów Nowego Finansowania w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty S.A., który ma na celu finansowanie ogólnych potrzeb korporacyjnych wynikających ze Strategii i Programu Inwestycyjnego Grupy Azoty. Dostępne limity długoterminowo zabezpieczają pokrycie nakładów inwestycyjnych, dlatego ryzyko niezrealizowania planowanych inwestycji jest bardzo niskie. Natomiast inwestycje sprzyjające ochronie środowiska będą poddawane analizie pod kątem możliwości pozyskania finansowania z preferencyjnych pozabankowych źródeł zewnętrznych, takich jak fundusze unijne i krajowe programy wsparcia.

W 2019 roku Jednostka Dominująca sfinansowała nakłady inwestycyjne w kwocie 138 mln zł, wykorzystując do tego środki własne oraz uruchomione w ramach pakietu długoterminowych umów kredytowych, a ponadto w niewielkim stopniu z leasingu i dotacji.

Łączne nakłady inwestycyjne Grupy Azoty w 2019 roku wyniosły 1 124 mln zł i zostały sfinansowane ze środków własnych oraz pakietu korporacyjnych umów kredytowych (podlegających redystrybucji w ramach spółek z Grupy), a uzupełniająco z pożyczek, leasingu oraz dotacji.

Grupa Azoty zgodnie ze scentralizowanym modelem finansowania kontynuowała w 2019 roku korzystanie z pakietu długoterminowych umów kredytowych na łączną kwotę 4 670 mln zł, przeznaczonych na sfinansowania zamierzeń inwestycyjnych oraz pozostałych celów określonych w długoterminowej strategii Grupy, w tym:

• konsorcjalnego kredytu terminowego i odnawialnego w łącznej kwocie 3 000 mln zł, z wolnym limitem w wysokości 1 552 mln zł wg stanu na 31 grudnia 2019 roku,
• kredytów terminowych z EBI oraz z EBOiR w łącznej kwocie 1 670 mln zł, z wolnymi limitami w łącznej wysokości 592 mln zł wg stanu na 31 grudnia 2019 roku.

Grupa Azoty posiada możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych zarówno z osiąganej i planowanej nadwyżki środków własnych z działalności operacyjnej (EBITDA) oraz wyżej opisanych korporacyjnych umów o finansowanie.

Ustalone ze strategicznymi kredytodawcami dopuszczalne wskaźniki finansowe pozwalają ponadto na dalsze zwiększenie skali finansowania zamierzeń inwestycyjnych środkami zewnętrznymi Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej, bez ryzyka naruszenia kowenantów w/w pakietu umów kredytowych lub na odrębne pozyskiwanie finansowania typu project finance na przedsięwzięcia realizowane w ramach spółek celowych.

4.6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Azoty zarządza obszarem innowacyjności w sposób kompleksowy. W oparciu o wytyczone kierunki strategicznego rozwoju oraz Agendę Badawczą przedstawiciele Grupy uczestniczą w szeregu inicjatyw w zakresie poszukiwania nowych, innowacyjnych rozwiązań, jak programy akceleracyjne, udział w projektach dotowanych. Dzięki posiadanemu zapleczu infrastrukturalnemu Grupa posiada możliwości testowania nowych rozwiązań technologicznych oraz prowadzenia badań własnych. Celem Grupy Azoty jest również dalsza operacjonalizacja działalności w obszarze B+R+I, doskonalenie i rozwój narzędzi wspomagających koordynację i sprawne zarządzanie projektami B+R.

Agenda Badawcza

Zgodnie z przyjętą Strategią Grupy Azoty na lata 2013-2020, aktualizacją i Operacjonalizacją Strategii, realizowane w 2019 roku Projekty B+R ukierunkowane były na:

• opracowanie i wdrożenie nowych nawozów,
• rozwijanie usług/nowych funkcjonalności będących odpowiedzią na oczekiwania docelowych użytkowników pod kątem optymalizacji produkcji rolniczej przy wykorzystaniu narzędzi z obszaru precyzyjnego rolnictwa (Precision farming),
• opracowanie technologii wytwarzania materiałów polimerowych dla druku 3D,
• rozszerzenie asortymentu modyfikowanych tworzyw sztucznych,
• optymalizację pracy wybranych ciągów produkcyjnych oraz doskonalenie jakości oferowanych wyrobów,
• opracowanie technologii wytwarzania nowych innowacyjnych produktów,
• ograniczenie intensywności oddziaływania na środowisko,
• wstępne analizy rynkowe dla nowych perspektywicznych wyrobów.

Większość prac badawczych i rozwojowych realizowana jest jako wieloletnie programy badawcze, dlatego prace w 2019 roku stanowiły kontynuację lub rozszerzenie dotychczasowych projektów.

W ramach prowadzonych prac, w ramach Grupy prowadzona była ścisła współpraca z uczelniami, instytucjami naukowymi oraz inicjatywami "startup".

Dla każdego z segmentów biznesowych prowadzone są projekty badawcze, które w 2019 roku koncentrowały się m.in. na:

• W segmencie nawozowym realizowano projekty ukierunkowane na przygotowanie do wejścia w życie nowych uregulowań prawnych, mających wpływ na portfolio produktowe Grupy Azoty;
• W obszarze precyzyjnego nawożenia rozwijanie intuicyjnych narzędzi dla gospodarstw sektora rolniczego, których celem jest wprowadzenie technik rolnictwa precyzyjnego do powszechnej praktyki rolniczej;
• Prace badawcze prowadzone w segmencie tworzyw sztucznych koncentrowały się na modyfikacjach produkowanych tworzyw. Wśród najistotniejszych zrealizowanych tematów znalazły się: nowe odmiany poliamidu 6 do druku 3D, do zastosowań elektrochemicznych i poliamid do wytłaczania na półwyroby do obróbki skrawaniem;

• W obszarze katalizatorów prowadzono badania nad zwiększeniem efektywności działania obecnych katalizatorów stosowanych głównie w ciągach amoniakalnych, jak również nad opracowaniem nowych katalizatorów do stosowania w nowych szybko rozwijających się gałęziach przemysłu;

• Prace badawcze prowadzone w obszarze elektromobilności ukierunkowane na opracowanie specjalistycznych produktów chemicznych do produkcji akumulatorów;

• Istotnym elementem były również prace koncepcyjne w zakresie weryfikacji wstępnie wytypowanych kierunków dywersyfikacji działalności Grupy.

Współpraca z inicjatywami startup

Działania akceleracyjne Grupy Azoty w 2019 roku prowadzone były m.in. w ramach:

• Programów SCALE UP realizowanych w dwóch konsorcjach projektowych, których koordynatorami są firmy FundingBox Sp. z o.o. (projekt IMPACT_POLAND 2.0.) i Krakowski Park Technologiczny (KPT Scale Up). Udział w programach ma na celu:
  • wsparcie współpracy innowacyjnych startup'ów z dużymi i średnimi przedsiębiorcami,
  • znalezienie innowacyjnych technologii, produktów lub pomysłów, odpowiadających na potrzeby Grupy Azoty,
  • realizację półrocznych projektów z innowacyjnymi startupami, które zakończą się docelowo wdrożeniami w Grupie Azoty.
• IDEA 4 AZOTY autorski program akceleracyjny Grupy Azoty S.A., który ma na celu łączenie potencjału środowiska akademickiego i badawczego z potencjałem biznesowym Grupy Azoty. Program tworzy przestrzeń dla nowych przedsięwzięć i projektów.

Dodatkowe aktywności

W ramach dodatkowych działalności Grupa Azoty kontynuowała w 2019 roku program pn. AMBASADOR MARKI GRUPA AZOTY - w roku akademickim 2019/2020 realizowana jest III edycja programu:

• program skierowany jest do studentów i doktorantów uczelni wyższych
• cele III edycji programu: pozyskiwanie młodych talentów, promocja programu IDEA4AZOTY w środowisku akademickim, zwiększenie wiedzy studentów w obszarze kierunków rozwoju polskiego sektora chemicznego, budowanie trwałych relacji pomiędzy światem nauki, a światem przemysłu,
• Ambasadorzy Programu w Uczelniach: Uniwersytet Rolniczy w Krakowie, Uniwersytet Jagielloński, Politechnika Wrocławska, Katolicki Uniwersytet Lubelski, Akademia Morska w Szczecinie.

Zaplecze infrastrukturalne działalności B+R

Grupa Azoty S.A. od wielu lat posiada własne zaplecze badawcze, gdzie prowadzone są badania w obszarze tworzyw sztucznych i compoundów, nawozów oraz obszaru organiki, jednak w celu zwiększenia skali własnych prac badawczych, stworzenia możliwości weryfikacji wyników tych prac i badań w skali półtechnicznej oraz powiększenia potencjału kadrowego Grupy Azoty w obszarze badań i rozwoju, Grupy Azoty mocno rozbudowuje infrastrukturę badawczo-rozwojową.

W 2019 roku została zakończona budowa Centrum Badawczego Rozwojowego w Tarnowie. W skład CBR wchodzi 47 kompleksowo wyposażonych sal laboratoryjnych oraz hala półtechnik, umożliwiająca przetestowanie oraz przeskalowanie technologii opracowanych wcześniej w skali laboratoryjnej. Takie kompleksowe podejście do prowadzenia prac badawczych umożliwia podniesienie efektywności prowadzonych badań, których efekty mogą zastać zaimplementowane i wdrożone do działalności operacyjnej Spółki, wzbogacając tym samym portfel produktowy.

W Centrum Badawczo-Rozwojowym Grupy Azoty S.A. dostępny jest nowoczesny system nanoszenia powłok próżniowych. Dostępna infrastruktura pozwala zarówno na prowadzenie badań w skali laboratoryjnej, półtechnicznej oraz prowadzenie produkcji. Laboratorium powłok próżniowych wyposażone jest w nowoczesne i precyzyjne urządzenia, umożliwiające kompleksowe kontrolowanie i badanie parametrów powłok.

Rozwój kompetencji pracowników

Kluczowym elementem ekosystemu innowacji w Grupie Azoty jest dostęp do zespołu profesjonalistów. Grupa Azoty przykłada dużą wagę do rozwoju kompetencji pracowników poprzez organizację wewnętrznych szkoleń oraz udział w warsztatach podnoszących kwalifikacje. W roku 2019 przeprowadzono m.in. wewnętrzne cykle szkoleń:

• szkolenia przygotowujące kierowników projektów oraz kadrę B+R do certyfikacji PMP wg metodyki zarządzania projektami PMBOK (Project Management Institute),
• organizacja warsztatów dla pracowników Centrum Badawczo Rozwojowego z zakresu pozyskiwania funduszy zewnętrznych na nowe projekty B+R,
• szkolenia aplikacyjne badań powierzchni właściwej BET, mikroskopii skaningowej SEM wraz z elementami analizy ilościowej EDS, analizy termicznej DSC, TG-MS oraz obsługi dyfraktometru rentgenowskiego,
• szkolenia ze stabilizacji formuł nawozowych inhibitorami nitryfikacji i ureazy oraz stosowanych metod analitycznych, oraz ANSYS FLUENT szkolenia dotyczącego "Frakcjonowania przepływowego w asymetrycznym polu sił przepływu (FFFF)",
• szkolenia z zakresu Laboratoryjnego Systemu Zarządzania Informacjami (Laboratory Information Management Solutions - LIMS) - System CS 18 LIMS oraz szkolenia aplikacyjne ANSYS SPACECLAIM DIRECT MODELER, ANSYS Meshing.

5. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa

5.1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Poniżej zostały przedstawione nietypowe pozycje, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych.

Przedłużone postoje instalacji amoniaku i mocznika

Podczas przeprowadzanego zgodnie z planem, w okresie od dnia 4 kwietnia do dnia 11 czerwca 2019 roku, standardowego, corocznego postoju remontowego w Jednostce Biznesowej Nitro w Grupie Azoty POLICE, została wykryta usterka kotłów znajdujących się na instalacji przygotowania gazu syntezowego. W wyniku wykrycia usterki nie nastąpiło planowane uruchomienie instalacji syntezy amoniaku oraz syntezy mocznika.

W drugiej połowie sierpnia 2019 roku uruchomiona została jedna linia amoniaku oraz instalacja mocznika. Według pierwotnego harmonogramu instalacja mocznika miała zostać uruchomiona w czerwcu. Zdarzenie nie miało negatywnego wpływu na środowisko, natomiast wpłynęło na wyniki finansowe za II i III kwartał 2019 roku. Utracone korzyści wynikały przede wszystkim z utraconych marż ze sprzedaży produktów azotowych w tym mocznika i jego roztworów oraz amoniaku, które zostałyby z dużym prawdopodobieństwem zrealizowane, gdyby instalacje pracowały. Wstępne szacunki utraconych korzyści zostały podane do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym. Skutki finansowe czasowego wyłączenia instalacji w ujęciu skonsolidowanym oszacowane zostały na 53,7 mln zł tytułem utraconych korzyści, w tym w opisywanym okresie obrachunkowym 46,6 mln zł. Na wysokość szacowanych strat wpłynął dodatkowo fakt, iż nieplanowane wydłużenie postojów remontowych nastąpiło w okresie stosunkowo niskich cen gazu oraz korzystnej sytuacji na rynku mocznika, co generowało szansę potencjalnego osiągnięcia relatywnie wysokich marż. Jednocześnie Grupa Azoty POLICE w związku z zaistniałym zdarzeniem zgłosiła szkodę w ramach polisy ubezpieczeniowej. W poprzednich latach coroczne postoje remontowe instalacji miały miejsce w III kwartale.

Odpis aktualizujący w spółce zależnej Grupy Azoty PUŁAWY – Zakłady Azotowe Chorzów S.A.

W dniu 27 sierpnia 2019 roku Zarząd spółki Zakłady Azotowe Chorzów S.A. podjął uchwałę o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość majątku instalacji przerobu tłuszczów w wysokości 7,8 mln zł.

Na podstawie regulacji MSR 36 przeprowadzono analizę przesłanek wskazujących na utratę wartości aktywów przypisanych do ośrodka wypracowującego środki pieniężne CGU – "Pozostała działalność", wskutek czego Spółka dokonała formalnego szacunku ich wartości odzyskiwalnej poprzez ustalenie wartości użytkowej.

Przyjęte prognozy finansowe na okres objęty testem na utratę wartości CGU - "Pozostała działalność" opracowane zostały w oparciu o założenie umiarkowanego, ostrożnego wzrostu przychodów Spółki w kolejnych latach. Zweryfikowane prognozy wykazały niższy niż zakładano na dzień 31 grudnia 2018 roku potencjał do generowania przez Zakłady Azotowe Chorzów S.A. w kolejnych latach przychodów ze sprzedaży mieszanek nawozowych NPK oraz zweryfikowały poziom oczekiwanej marży na sprzedaży głównych produktów nawozowych tj. azotanu potasu i azotanu wapnia.

Wpływ zdarzenia, którego skutki zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Grupy Azoty za I półrocze 2019 roku, przedstawiają się następująco:

• wpływ na wynik na skonsolidowanej działalności operacyjnej (EBIT) Grupy Azoty wyniósł (22) mln zł,
• wpływ na skonsolidowany wynik netto Grupy Azoty wyniósł (19) mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku nie było konieczne tworzenie dodatkowych odpisów z tytułu utraty wartości majątku.

Odpis aktualizujący w części aktywów Grupy Azoty SIARKOPOL

Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził analizę przesłanek wskazujących na możliwość utraty wartości i konieczność dokonania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów Jednostki Dominującej,

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

w tym posiadanych akcji spółek zależnych oraz aktywów tych spółek ujmowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w wyniku czego stwierdzono konieczność przeprowadzenia testów na utratę wartości. W wyniku przeprowadzonych testów stwierdzono konieczność dokonania odpisu części aktywów w spółce zależnej Grupa Azoty SIARKOPOL. Okoliczność ta wynika z obserwowanego załamania na rynku siarki, zarówno w aspekcie wolumenów sprzedaży, jak i cen.

Wpływ wyżej opisanego zdarzenia na skonsolidowane wyniki za 2019 rok przedstawia się następująco:

• wpływ na skonsolidowany wynik EBITDA: (28,8) mln zł
• wpływ na skonsolidowany wynik netto: (23,4) mln zł.

Odpis dotyczący majątku trwałego na poziomie sprawozdania skonsolidowanego skutkuje koniecznością dokonania odpisu wartości akcji spółki Grupa Azoty SIARKOPOL w sprawozdaniu jednostkowym Jednostki Dominującej na kwotę 32,2 mln zł.

Wpływ wyżej opisanego zdarzenia na jednostkowy wynik netto za Jednostki Dominującej 2019 rok wyniósł (32,2) mln zł.

Odpis wartości akcji obciąży koszty finansowe, dlatego nie spowoduje obniżenia jednostkowego wyniku EBITDA Spółki za 2019 rok.

Wykorzystanie aktywa z tytułu przyszłych korzyści

Zarząd Jednostki Dominującej przeprowadził analizę dotyczącą możliwości wykorzystania aktywa z tytułu przyszłych korzyści wynikających z części działalności Jednostki Dominującej prowadzonej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej Krakowski Park Technologiczny (dalej: SSE) w zakresie Wytwórni Poliamidów II.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Jednostka Dominująca ujęła składnik aktywów z tytułu korzyści jakie przewidywała wówczas uzyskać w związku z prowadzeniem działalności w SSE w wysokości odpowiadającej prognozowanym oszczędnościom podatkowym na działalności strefowej, co zostało oszacowane na kwotę 25,9 mln zł. Wartość ta została zaktualizowana na dzień 30 czerwca 2019 roku do poziomu 21,5 mln zł. Ponieważ w związku z poniesieniem straty na działalności w SSE w 2019 roku oraz trudnych perspektyw tej działalności w najbliższych okresach realizacja tego aktywa nie jest pewna, podjęta została decyzja o jego rozwiązaniu.

Rozwiązanie aktywa nie ma wpływu na jednostkowy i skonsolidowany wynik EBITDA, lecz wyłącznie na jednostkowy i skonsolidowany wynik finansowy netto za 2019 rok w kwocie (21,5) mln zł.

Zmienność kursów walut

W odniesieniu do czynników i zdarzeń, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Azoty w 2019 roku, należy wskazać utrzymywanie się wysokiego wzrostu krajowego PKB, niskiego bezrobocia oraz wzrostu dochodów gospodarstw domowych.

Jednocześnie wobec symptomów osłabienia światowej koniunktury w Strefie Euro i niepewności związanej z BREXIT-em oraz sporami handlowymi USA-Chiny, w/w czynniki zewnętrzne skutkowały w trakcie 2019 roku osłabieniem do USD, zarówno EUR jak i walut emerging market's. W efekcie obserwowano w I półroczu 2019 roku umocnienie PLN do EUR i USD, a następnie korekcyjne osłabienie w III kwartale i ponownie umocnienie w IV kwartale.

Łącznie w skali 2019 roku PLN umocnił się o około 1,0% do EUR, a osłabił o około 1,0% do USD, w odniesieniu do poziomów notowanych na 31 grudnia 2019 roku. Kurs średni PLN do EUR był w 2019 roku słabszy o około 0,9% od średniej z 2018 roku, natomiast kurs średni PLN, w odniesieniu do USD za 2019 rok, uległ osłabieniu o około 6,3% w stosunku do 2019 roku.

Łączna skala osłabienia PLN do EUR i USD była ograniczona i nie miało to istotnego wpływu na wyniki osiągane przez Grupę w tym okresie.

Kurs EUR/PLN przez większą część 2019 roku utrzymywał się w przedziale średnioterminowej równowagi 4,25 – 4,35.

Odnośnie pary walutowej USD/PLN prognozowane jest podążanie złotówki z kursem EUR/USD, przy czym wobec umiarkowanie pozytywnych perspektyw wzrostu gospodarki światowej w 2020 roku, zmiany te powinny być ograniczone.

Zakłada się, że prognozowane trendy walutowe nie powinny znacząco wpłynąć na wyniki Grupy Azoty w 2020 roku.

Grupa ogranicza istniejące ryzyko wynikające z ekspozycji walutowej netto poprzez stosowanie wybranych instrumentów oraz działań związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym w oparciu o bieżącą i planowaną ekspozycję walutową. W okresie sprawozdawczym Grupa wykorzystywała do zabezpieczenia ekspozycji walutowej w pierwszej kolejności hedging naturalny, transakcje faktoringu i dyskonta wierzytelności walutowych oraz transakcje terminowe forward, zawierane krocząco do maksymalnego poziomu 80 % pozostałej ekspozycji walutowej w horyzoncie do 6 miesięcy oraz do maksymalnego poziomu 50 % pozostałej ekspozycji walutowej w horyzoncie od 6 do 12 miesięcy.

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

Ponadto w I półroczu 2019 roku Grupa Azoty włączyła kolejne spółki zależne realizujące obroty w EUR do umowy z PKO BP o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego. Struktura cash poolingu rzeczywistego w EUR, pozwala spółkom na korzystanie z globalnego limitu płynności Grupy Azoty w tej walucie. Takie działania dodatkowo ograniczają ekspozycję spółek Grupy Azoty na ryzyko walutowe w EUR, korygując potencjalne niedopasowania wpływów i wydatków w czasie.

Grupa zawierała w 2019 roku zabezpieczenia w formie transakcji forwardowych wymiany w EUR i w USD, m.in. wykorzystując okresy osłabienia PLN na uzupełnienie zabezpieczeń forwardowych na sprzedaż EUR i USD, adekwatnie do poziomu planowanej ekspozycji w obu tych walutach.

Wynik Grupy Azoty na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających za 2019 rok był dodatni i wyniósł 3 541 tys. zł, przy jednoczesnym dodatnim wyniku 3 894 tys. zł z tytułu aktualizacji wyceny zabezpieczających instrumentów finansowych.

Łącznie za 2019 rok wynik Grupy na realizacji i wycenie zabezpieczeń walutowych był dodatni i wyniósł 7 435 tys. zł.

Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń przepływów środków pieniężnych. Pozycją zabezpieczaną są przyszłe wysoce prawdopodobne wpływy ze sprzedaży w EUR, które w okresie od stycznia 2020 do września 2028 roku zostaną ujęte w rachunku zysków i strat. Zabezpieczanym ryzykiem jest ryzyko walutowe. Pozycją zabezpieczającą są dwa kredyty walutowe w EUR:

• o wartości wynoszącej na dzień 31 grudnia 2019 roku 99 891 tys. EUR (na dzień 31 grudnia 2018 roku: 118 053 tys. EUR), którego spłata następuje od grudnia 2018 do czerwca 2025 roku w 14 równych półrocznych ratach o wartości 9 081 tys. EUR każda,
• o wartości wynoszącej na dzień 31 grudnia 2019 roku 100 000 tys. EUR (na dzień 31 grudnia 2018 roku: 50 000 tys. EUR), którego spłata nastąpi od marca 2021 do września 2028 roku w 15 równych półrocznych ratach o wartości 6 666 tys. EUR każda.

Wartość bilansowa obu w/w kredytów na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosi 850 648 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2018 roku: 722 087 tys. zł). W kapitale z wyceny transakcji zabezpieczających ujęto w 2019 roku kwotę 7 250 tys. zł (w 2018 roku: 2 297 tys. zł) stanowiącą w całości efektywne zabezpieczenie. W 2018 Grupa nie przekwalifikowywała z innych całkowitych dochodów do rachunku zysków i strat żadnych kwot związanych z rachunkowością zabezpieczeń, natomiast w 2019 Grupa przekwalifikowała z innych całkowitych dochodów do rachunku zysków strat kwotę 781 tys. zł w związku z rozliczeniem powiązania zabezpieczającego w zakresie spłat rat kredytu walutowego z wpływami ze sprzedaży w EUR.

Ceny uprawnień do emisji CO²

W 2019 ceny uprawnień do emisji CO² typu EUA, były notowane w zakresie 19 – 28 EUR, z tendencją spadkową pod koniec roku. Na rynku wciąż występuje bardzo wysoka zmienność cenowa. Nieprzewidywalność rynku giełdowego wzrosła, po zakwalifikowaniu dyrektywą MiFID II uprawnień do emisji gazów cieplarnianych, do kategorii instrumentów finansowych. Utrudnia to optymalne zarządzanie ryzykiem cenowym uprawnień do emisji. Grupa Azoty realizuje zakupy zgodnie w oparciu o wspólny model zarządzania uprawnieniami do emisji CO2, przyjęty w Grupie oraz w ramach zatwierdzonego planu zakupowego. Grupa Azoty realizuje politykę kroczącego ograniczania niedoboru uprawnień do emisji CO² w transakcjach bieżących i terminowych w horyzoncie 3-letnim.

Ponadto Grupa Azoty w 2019 roku podejmowała działania dostosowawcze, mające na celu ograniczenie negatywnych skutków finansowych wzrostu cen uprawnień, poprzez zawieranie transakcji terminowych na jednostki emisji podczas rynkowych korekt spadkowych, występujących przy dużej zmienności rynku.

Rynek giełdowy cechuje się bardzo wysoką zmiennością cenową. Spółki, w oparciu o przyjęty w Grupie Azoty wspólny model zarządzania uprawnieniami do emisji CO² oraz w ramach zwiększonego planu zakupowego kontynuowały zakupy uprawnień w transakcjach terminowych na zabezpieczenie roku bieżącego i lata 2020-2021. Ponadto podejmowano działania dostosowawcze i zaradcze, mające na celu ograniczenie negatywnych skutków finansowych wzrostu cen uprawnień poprzez dokupowanie jednostek emisji podczas rynkowych korekt spadkowych. Na koniec 2019 roku Spółki posiadały na rachunkach instalacji EU ETS uprawnienia na pokrycie całości zapotrzebowania koniecznego do zabezpieczenia roku 2019. Planuje się kontynuację zakupów na zabezpieczenie części planowanej pozycji bilansowej na lata 2020-2021, z możliwością dalszego zwiększenia poziomu zabezpieczeń na lata 2020-2021.

5.2. Otoczenie rynkowe

SEGMENT NAWOZY-AGRO

Notowania cen podstawowych płodów rolnych w kraju w 2019 roku w porównaniu do analogicznego okresu rok wcześniej kształtowały się na nieco wyższym poziomie. Najwyższy wzrost notowań

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

odnotowano w rzepaku, którego średnia cena w 2019 roku kształtowała się na poziomie 1 619 PLN/t, co w ujęciu rok do roku wskazuje na wzrost cen o 2,6%. Kolejnym zwyżkującym gatunkiem była pszenica konsumpcyjna, której notowania w ujęciu rocznym wzrosły o 2,4% do poziomu 756 PLN/t. Najmniejszy przyrost notowań w porównaniu do roku poprzedniego widoczny był w przypadku kukurydzy 0,9%, do 691 PLN/t. Kondycja ekonomiczna krajowego sektora rolnego w 2019 roku uległa znacznemu pogorszeniu. Głównym tego powodem był kolejny z rzędu suchy rok, co negatywnie wpłynęło na wielkość i jakość pozyskanych w tym okresie plonów. Mimo uzyskania nieco lepszego w porównaniu z rokiem wcześniejszym wyniku zbiorów zbóż w Polsce, szacowanego przez GUS na 28,8 mln ton (+7,4% w ujęciu r/r), na pogorszenie koniunktury w rolnictwie wpływ miały notowane szczególnie w drugiej połowie 2019 roku niższe poziomy cen płodów rolnych. Jest to czynnik, który w omawianym okresie przełożył się na wstrzymywanie się ze sprzedażą zboża przez sektor rolny.

Spodziewany w I połowie 2020 roku wzrost cen płodów rolnych może przełożyć się na uwalnianie posiadanych stanów magazynowych zbóż, a tym samym częściowe zniwelowanie poniesionych strat. Kluczowym z punktu widzenia kondycji ekonomicznej krajowego sektora rolnego było uruchomienie w IV kwartale 2019 roku wypłat zaliczek z tytułu dopłat bezpośrednich oraz płatności suszowych. Łącznie z tytułu dopłat bezpośrednich (w tym w formie zaliczek) rynek rolny zasilony został kwotą 11,06 mld zł z 15,2 mld zł przeznaczonych na ten cel. W przypadku płatności suszowych była to kwota 0,6 mld zł z wstępnie szacowanych na ten cel 2,3 mld PLN. Wypłata pozostałej części środków zgodnie z zapowiedziami Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (ARiMR) będzie realizowana w I połowie 2020 roku.

W I połowie 2020 roku głównym czynnkiem mającym wpływ na sytuację sektora rolnego będzie pandemia koronawirusa. Niepewność co do dalszego kształtu rynku, niepewność co do dostępności do płodów rolnych w handlu międzynardowym (ograniczenia logistyczne) oraz "nerwowe" decyzje graczy rynkowych będą głównymi czynnikami mającymi wpływ na kształtowanie się cen w tym okresie. Nie bez znaczenia w tej kwestii będą również niezbyt optymistyczne prognozy zbiorów zbóż na terenie Unii Europejskiej, które już obecnie w porówaniu do zbiorów ubiegłorocznych szacowane są na niższym poziomie i będą czynnikiem wspierającym ceny. Sytuacja sektora rolnego w drugiej części roku będzie zależna od wyników tegorocznych plonów, dalszego kształtowania cen zbóż na rynkach oraz rozwoju sytuacji w zakresie opanowania pandemii koronawirusa.

Notowania cen pszenicy, kukurydzy i rzepaku

Źródło: Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

Średnie ceny pszenicy, kukurydzy oraz rzepaku

	Średnia 2018 PLN/t	Średnia 2019 PLN/t	r/r %	12-2019 PLN/t	MIN 2019 PLN/t	MAX 2019 PLN/t
Pszenica konsumpcyjna	738	756	2,4	710	677	856
Kukurydza	685	691	0,9	637	609	740
Rzepak	1 579	1 619	2,6	1 667	1 553	1 667

Źródło: Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

Rynek nawozów azotowych

Ceny nawozów saletrzanych na analizowanych rynkach w 2019 roku w ujęciu rok do roku kształtowały się na nieco niższym poziomie. Średnia cena CAN na rynku niemieckim oscylowała w granicach 190 EUR/t CIF Inland, co w porównaniu z rokiem 2018 było poziomem niższym o 3,7%. Niższy poziom cen w ujęciu rocznym widoczny był również w przypadku AN na rynku francuskim - średnia cena w 2019 na poziomie 274 EUR/t, gdzie w roku poprzednim wynosiła ona średnio 281 EUR/t (spadek o 2,8%). Popyt na nawozy saletrzane w 2019 roku miał okresowo dynamiczny charakter. Głównymi tego powodami były pasywna postawa sektora rolnego wstrzymującego się z zakupem nawozów na tzw. "ostatnią chwilę" w oczekiwaniu na spadek cen oraz utrzymująca się dobra dostępność produktu na rynku. Nie bez znaczenia w tym względzie był również obowiązujący w 2019 roku tzw. program azotanowy, który nieznacznie wyhamował popyt na nawozy w pierwszych miesiącach analizowanego okresu. Wielkość zakupów nawozów m.in. z uwagi na słabą kondycję finansową sektora rolnego w przeważającej większości ograniczona była do pokrycia bieżącego zapotrzebowania. Kluczowymi z punktu widzenia rozkładu popytu na nawozy azotowe w 2019 roku były warunki atmosferyczne mające wpływ na terminy aplikacji i wielkość poszczególnych dawek nawozów (szczególnie w okresie wiosennym).

Ocenia się, że w I połowie 2020 roku istotny wpływ na sytuację na rynek nawozowy będzie miała pandemia koronawirusa, której wybuch w Europie pokrył się z pełnią wiosennego sezonu nawozowego. Wzrost zapotrzebowania pod kolejne dawki azotu oraz niepewność co do dalszej dostęności produktu, przy jednoczesnej chęci szybkiego pokrycia przyszłego zapotrzebowania przez sektor rolny sprawią, że popyt na nawozy azotowe może gwałtownie wzrosnąć. Będzie to główny czynnik mogący przełożyć się na wzrost cen w I połowie 2020 roku. W aktualnej sytuacji nie bez znaczenia są doniesienia o możliwych ograniczeniach produkcyjnych na instalacjach nawozowych, ograniczeniach w obrocie masy towarowej w handlu międzynarodowym czy też w granicach tego samego kraju. W III kwartale bieżącego roku z uwagi na trwający okres żniw sytuacja na rynku nawozowym ulegnie stabilizacji i ceny nawozów prawdopodobnie ulegną obniżeniu. Ich wzrost spodziewany jest w późniejszym okresie w miarę zbliżania się do jesiennego sezonu nawozowego. Istotnymi w tym względzie będzie wynik tegorocznych zbiorów zbóż, a takżedalszy rozwój sytuacji w zakresie opanowania rozwijającej się obecnie pandemii.

Notowania cen amoniaku przez większość analizowanego okresu utrzymywały się w trendzie spadkowym. Powodem zaistniałej sytuacji było utrzymujące się w ujęciu globalnym spowolnienie w tym segmencie rynku, mniejsze zapotrzebowanie na amoniak ze strony Indii, Chin i Korei oraz nadwyżka produktu na rynku. Sytuacja uległa zmianie w czerwcu 2019 roku, gdzie z uwagi na ograniczenia produkcyjne spowodowane postojami remontowymi nadwyżka uległa zmniejszeniu. Odnotowany pod koniec sierpnia wzrost cen był pokłosiem nieznacznego spadku dostępności surowca wywołanego trwającymi także w sierpniu postojami remontowymi na instalacjach produkcyjnych (Algieria, Płw. Arabski, Malezja). Październik to okres stabilizacji cen, co znalazło odzwierciedlenie w cenach kontraktowych i transakcjach spot po obu stronach Suezu. Aktywność ze strony Indii, Azji i Pacyfiku w dostawach na październik kształtowała się na ograniczonym poziomie. Ostatnie miesiące roku to widoczne spowolnienie z jednocześnie utrzymującą się nadwyżką produktową. Głównym tego powodem jest utrzymywanie produkcji przez producentów na względnie stałym poziomie.

Rynek amoniaku został zdominowany przez wydarzenia związane z wybuchem koronawirusa na rynkach wschodnioazjatyckich. W konsekwencji doprowadziło to do problemów logistycznych, które również wpłynęły na ten rynek. Trudności w dostawach z Chin doprowadziły do dalszych konsekwencji w łańcuchach produkcyjnych. Aktualne doniesienia informują o poprawie sytuacji w Chinach, jednak poprzez zmianę epicentrum wirusa rynek amoniaku pozostaje niepewny.

Ceny mocznika w ciągu całego analizowanego okresu utrzymywały się w trendzie spadkowym za sprawą spowolnienia w ujęciu globalnym. Sytuacji w tym zakresie nie poprawiała obserwowana w niektórych regionach świata znaczna nadpodaż produktu przy jednocześnie słabym na niego popycie, gdzie kupujący ograniczali swoje zakupy w oczekiwaniu na głębsze spadki cen. Czynnikiem stabilizującym notowania w analizowanym okresie było pojawienie się na rynku zwiększonego zapotrzebowania na mocznik przez Indie, które według doniesień miało być częściowo pokryte produktem z Chin. Pomimo że zwiększony popyt ze strony Indii przełożył się na obniżenie nadwyżki mocznika na rynku globalnym, nadal pod koniec III kwartału 2019 roku w niektórych regionach (Afryka Płn. i Bałtyk) pozostawał jeszcze niesprzedany tonaż. Dodatkowo pod koniec września pojawiły się obawy czy pojawienie się zapotrzebowania na rynku ze strony Brazylii przełoży się na ewentualny wzrost cen. Głównym tego powodem było pokrywanie bieżącego zapotrzebowania ilościami produktu pochodzącymi z Iranu. Czwarty kwartał 2019 roku upłynął pod znakiem dalszych spadków i dalszego zapotrzebowania ze strony Indii. Import mocznika do Indii wzrósł pod koniec roku do poziomu ogółem 9,7 mln ton. Po ogłoszeniu zaostrzenia środków dotyczących przywozu produktu z krajów objętych

sankcjami, import z Iranu w październiku 2019 roku stanowił zaledwie 3% całkowitego przywozu w porównaniu z 28% 12 miesięcy wcześniej. Chiny stały się głównym beneficjentem tej decyzji, a chiński eksport do Indii wzrósł ponad czterokrotnie od końca 2018 roku. Aktualnie na dwóch największych rynkach mocznika działa czynnik typowo nierynkowy – koronawirus, który skutecznie wpływa na trudności z określeniem prognoz dla tego rynku. Przyszłość będzie zależeć głównie od tego jak szybko przywrócona zostanie produkcja, swobodny przepływ towarów, możliwość odbudowania zapasów oraz na jakim poziomie będzie popyt przed zbliżającym się sezonem.

Notowania cen nawozów azotowych (mocznika, CAN, AN, AS) i amoniaku

Źródło: ICIS, Argus FMB, Profercy.

Średnie ceny nawozów azotowych

	Średnia 2018 EUR/t	Średnia 2019 EUR/t	r/r %	12-2019 EUR/t	MIN 2019 EUR/t	MAX 2019 EUR/t
CAN 27% Germany CIF inland
(bulk)	197	190	3,7	170	170	219
AN 33,5% France, delivered
(bulk)	281	274	2,8	232	232	308
	USD/t	USD/t	%	USD/t	USD/t	USD/t
Amoniak (FOB Yuzhny)	284	231	18,8	215	198	276
Mocznik (FOB Baltic)	247	239	3,2	209	209	266
AS (Black Sea FOB white)	132	127	4,3	108	108	145

Źródło: ICIS, Argus FMB, Profercy.

Rynek nawozów wieloskładnikowych

Praktycznie przez cały 2019 rok ceny nawozów fosforowych na globalnych rynkach były w trendzie spadkowym. Pod koniec roku ceny nawozu DAP na amerykańskich rynkach NOLA i TAMPA były najniższe od 13 lat. Na osłabienie popytu na nawozy fosforowe wpływ miało wiele czynników, przede wszystkim niejasna sytuacja handlowa pomiędzy USA a Chinami, znaczny spadek popytu na nawozy fosforowe w Chinach i Indiach, wzrost zapasów magazynowych DAP w tych krajach do rekordowych poziomów. Konsekwencją spadku popytu była decyzja czołowych chińskich producentów nawozów fosforowych o ograniczeniu w III i IV kwartale 2019 roku ich produkcji o około 50%. Rynek północnoamerykański w początkowym okresie 2019 roku borykał się z niekorzystnymi warunkami pogodowymi, które w wielu przypadkach ograniczały a nawet uniemożliwiały nawożenie fosforem. Znaczna nadpodaż nawozów fosforowych na rynku amerykańskim wpłynęła w końcówce 2019 roku na dalsze korekty cen oraz na ograniczenie eksportu kluczowych światowych producentów na tamtejszy rynek.

W I kwartale 2019 roku popyt na nawozy typu NPK w wielu krajach europejskich był znikomy. Wraz z początkiem II kwartału rozpoczęto aplikację nawozów wieloskładnikowych, głównie w Wielkiej

Brytanii i na Ukrainie. Zapoczątkowane również zostały znaczne zmiany w układzie sił na rynkach. W Rosji uruchomiony został nowy zakład zwiększający produkcję nawozów mineralnych do 840 tys. ton na rok. Jeden z największych producentów na rynku brazylijskim, którego roczna zdolność produkcyjna to 6,2 mln ton, zamknął kilka ze swoich fabryk i punktów dystrybucyjnych. Ukraina wprowadziła cło na import nawozów z Rosji, a pod koniec II kwartału 2019 roku rząd ukraiński opublikował kolejny dekret nakładający z dniem 1 lipca 2019 roku całkowite embargo na produkty nawozowe o kodzie HS z przedziału 3102-3105. Po tych zapowiedziach zaobserwowano wzrost popytu na rosyjskie nawozy, a największe zainteresowanie wykazały średnie i duże gospodarstwa. Z obawy przed brakiem nawozów na rynku, wykupywano je, a ceny na Ukrainie się umacniały. W III kwartale 2019 roku odnotowano spadki cen nawozów wieloskładnikowych na wielu rynkach. W Polsce rolnicy czekali z zakupem na ostatni moment, wynikiem czego popyt na nawozy wieloskładnikowe znalazł się na minimalnym poziomie. W IV kwartale 2019 roku zauważalne było dalsze osłabienie rynku, a co za tym idzie spadek cen w rejonie Morza Bałtyckiego. Producenci rosyjscy z powodzeniem wysyłali nawozy do Indii, Brazylii, a także do Afryki, Azji, Rumunii i na Bałkany. Globalnie zainteresowanie zakupami nawozów w całym omawianym okresie oceniane było jako słabe, a rynek w większości krajów Europejskich spokojny. Kupujący sprawdzali ceny, jednak wstrzymując się od zakupów.

Notowania cen nawozów wieloskładnikowych (NPK, DAP), soli potasowej, fosforytów

Źródło: WFM, FERTECON, Profercy.

Średnie ceny nawozów wieloskładnikowych i surowców do ich produkcji

	Średnia 2018 USD/t	Średnia 2019 USD/t	r/r %	12-2019 USD/t	MIN 2019 USD/t	MAX 2019 USD/t
DAP (FOB Baltic)	407	335	17,6	268	268	402
NPK3x16 (FOB Baltic)	265	259	2,1	223	223	275
Sól potasowa (FOB Baltic spot)	256	268	4,6	238	238	285
Fosforyty (FOB North Africa)	100	88	12,4	71	71	106

Źródło: WFM, FERTECON, Profercy.

Osłabienie rynku nawozów fosforowych miało również swoje przełożenie na surowce fosforonośne do ich produkcji, bowiem w porównaniu do 2018 roku nastąpił spadek cen fosforytów i kwasu fosforowego. Średnia cena z benchmarków dla fosforytów (North Africa, FOB) była niższa o około 12%, a kwasu fosforowego (West Europe, CFR) o około 21%. Podobna korekta cen dotknęła dostawy kwasu fosforowego do Indii – spadek o około 19% w ujęciu rok do roku.

W 2020 roku rynek nawozów fosforowych oraz głównych surowców do produkcji będzie pozostawał w silnym trendzie z bieżącymi wydarzeniami związanymi z pandemią koronawirusa. Z jednej strony aktualna pogoda w wielu rejonach świata sprzyja intensywnemu nawożeniu i to się dzieje, a z drugiej mogą wystąpić poważne problemy logistyczne w transporcie produktów. Sytuacja jest bardzo dynamiczna i nie można wykluczyć, że z uwagi na rozszerzenie pandemii dojdzie do ograniczenia mocy produkcyjnych głównych światowych producentów. Nawozy są specyficznym towarem i wiele krajów (w tym Chiny) robi wszystko, aby dotarły one do docelowego odbiorcy umożliwiając mu

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

osiągnięcie zakładanych poziomów plonów. Jednak nie można wykluczyć dużych perturbacji w sytuacji podażowo/popytowej.

Benchmark średniej ceny soli potasowej (Baltic SPOT FOB) w 2019 roku był wyższy o około 5% niż w 2018 roku. W II połowie 2019 roku dynamika na rynku soli potasowej była zdecydowanie słabsza niż w porównaniu do I i II kwartału 2019 roku. Wiosenna aplikacja na półkuli północnej, szczególnie w USA była niższa, z uwagi na skrajnie niekorzystne warunki pogodowe, które przełożyły się albo na opóźnienia albo na ograniczenia nawożenia. Brazylia była jedynym krajem, który praktycznie cały rok wspierał import, niemniej w końcówce roku z uwagi na duże zapasy magazynowe oraz mniejsze zainteresowanie zakupami w końcowym kanale dystrybucji, również i na tym rynku spadły ceny soli potasowej. W odpowiedzi na słabnący popyt główni producenci soli potasowej w IV kwartale 2019 roku ograniczyli produkcję łącznie o 2,8 miliona ton, co jest zbliżone do wartości typowego chińskiego kwartalnego importu. Ograniczenia produkcji w pewnym stopniu spowolniły tempo spadku cen, co było widoczne w ustaleniu ceny dla nowych kontraktów na dostawy soli potasowej do Indii. Nowa cena 280 USD/t CFR, jest niższa tylko o 10 USD/t CFR w stosunku do ceny z kontraktów na sezon 2018/2019. Niemniej Indie poprzez skrócenie okresu obowiązywania umów tylko do końca I kwartału 2020 roku, zabezpieczyły się na wypadek możliwości wpływu chińskich negocjacji na dalsze spadki cen soli potasowej w 2020 roku.

W dalszej perspektywie roku 2020 głównym czynnikiem, który będzie miał zasadniczy wpływ na rynek soli jest rozwój sytuacji z pandemią koronawirusa. W przypadku wprowadzania dalszych ograniczeń, zamykania kolejnych rynków wewnętrznych, problemów logistycznych w transporcie morskim oraz w transporcie wewnątrzkrajowym, można się spodziewać ograniczenia popytu w II kwartale, co może skutkować dalszym osłabieniem rynku oraz spadkiem cen soli potasowej dla końcowego odbiorcy. Sytuacja w dalszej części roku będzie zależała od tego jakie będą rokowania w walce z pandemią wirusa, niemniej każdy scenariusz rozwoju sytuacji jest możliwy.

SEGMENT TWORZYWA

Łańcuch poliamidu 6

Rok 2019 był trudnym okresem dla całego obszaru produktowego poliamidu 6. Sytuacja rynkowa determinowana była silnym wpływem koniunktury popytowo-podażowej oraz w niewielkim stopniu fluktuacji notowań ropy naftowej, przekładających się na zmiany cen surowców ropopochodnych. Europejskie notowania cen surowców petrochemicznych (w tym benzenu i fenolu) w ciągu roku uzależnione były nie tylko od wahań notowań ropy naftowej, ale także bilansu popytowo-podażowego na rynkach globalnych.

W ciągu roku zauważalne były gwałtowne i chwilowe skoki oraz spadki cen tych surowców, mające swoje uzasadnienie w zmienności sytuacji rynkowej (w szczególności związanej z popytem). Najbardziej jaskrawym przykładem był w tej grupie benzen, gdzie różnica pomiędzy miesięczną kontraktową ceną minimalną i maksymalną wyniosła aż 64% wartości średniej dla analizowanego okresu. Średnioroczne ceny benzenu ukształtowały się na poziomie niższym o 14% (CIF NWE), a w przypadku fenolu średnioroczne ceny były wyższe o 3,7% w porównaniu z rokiem 2018.

Notowania cen kaprolaktamu na rynku europejskim po niewielkim wzroście w II kwartale do końca roku pozostały trendzie spadkowym. Także ceny poliamidu 6 z powodu znacznej podaży i słabego popytu, postrzegane jako główne czynniki napędowe, pozostały w tendencji spadkowej. W porównaniu do 2018 roku średnioroczne ceny poliamidu 6 na rynku europejskim (Engineering Resin Virgin DDP, WE) spadły o 12,1%, a średnioroczne ceny kaprolaktamu ciekłego (New Contract Molten, DDP, WE) zanotowały spadek w tym okresie o 11%. Z kolei średnioroczna cena kaprolaktamu na rynkach azjatyckich (CFR, NE Asia) była niższa o 24,5% w relacji rok do roku. Uczestnicy rynku w obliczu okresowych wzrostów i spadków notowań cen surowców zmagali się z negocjacjami cenowymi dla kaprolaktamu i poliamidu 6. Taki scenariusz na rynku trwał praktycznie cały rok, producenci byli pod presją powstrzymania spadku marży zarówno w przypadku PA6 jak i kaprolaktamu. Brak odpowiedniej równowagi popytowo-podażowej uniemożliwił jednoznaczne powiązanie cen poliamidu z kosztami produkcji. Słaby popyt z rynków końcowych i nadpodaż była większym czynnikiem w negocjacjach niż zmieniające się koszty produkcji. Marże w całym łańcuchu zostały skompresowane, a w II półroczu 2019 roku zintegrowani i niezintegrowani producenci poszukiwali sposobów na utrzymanie rozsądnych marż zarówno dla poliamidu 6 jak i kaprolaktamu. Na europejskim rynku poliamidu 6 przez większą część 2019 roku podaż przewyższała popyt. W konsekwencji, celem zachowania równowagi, producenci redukowali poziom wykorzystania mocy produkcyjnych. Ograniczanie produkcji było wynikiem między innymi niskiej rentowności produkcji oraz braku jej zintegrowania. Całości wydarzeń towarzyszyła utrzymująca się od II półrocza 2018 roku słaba koniunktura w obszarze sektora motoryzacyjnego. Popyt w pozostałych branżach aplikacji poliamidu 6 (w tym opakowaniowej, włókienniczej czy elektronicznej) był postrzegany jako stabilny, ale na niskim poziomie.

Notowania cen PA6, kaprolaktamu, benzenu, fenolu

Źródła: TECNON, ICIS.

Średnie ceny poliamidu 6, kaprolaktamu i surowców do ich produkcji

	Średnia 2018	Średnia 2019	r/r	12-2019	MIN 2019	MAX 2019
	EUR/t	EUR/t	%	EUR/t	EUR/t	EUR/t
Benzen (FOB, NWE)	718	617	14,0	615	485	760
Fenol (FD, NWE)	1 344	1 393	3,7	1 417	1 218	1 562
Kaprolaktam (Liq., DDP, WE)	2 130	1 896	11,0	1 747	1 747	1 977
Poliamid 6 (PA6) (DDP, WE)	2 190	1 926	12,1	1 795	1 795	2 040
	USD/t	USD/t	%	USD/t	USD/t	USD/t
Kaprolaktam (CFR, NE Asia)	2 131	1 609	24,5	1 353	1 353	1 852
	USD/bbl	USD/bbl	%	USD/bbl	USD/bbl	USD/bbl
Ropa naftowa (BRENT)	71,68	64,08	10,6	64,74	59,56	71,16

Źródło: ICIS, Tecnon, Rzeczpospolita.

W 2020 roku ceny w całym łańcuchu produktowym poliamidu 6 nadal determinowane będą przez dwa czynniki: bilans popytowo-podażowy w sektorze przetwórstwa tworzyw łączony z dynamiką wzrostu PKB, a także presją ze strony surowcowej. Na rozwój sytuacji na rynku aplikacji poliamidu 6 silny wpływ wywierają uwarunkowania makroekonomiczne, a także: restrukturyzacja przemysłu samochodowego, dyrektywy środowiskowe, globalna niepewność polityczna (Brexit, wybory w USA), wojna handlowa na linii USA-Chiny, konflikt między USA a Iranem, prawdopodobne osłabienie gospodarcze związane z epidemią koronawirusa. W opinii uczestników rynku perspektywy na rok 2020 są mieszane. Spodziewana nieznaczna poprawa konsumpcji będzie zależna od poziomu zapasów przetwórców. Wzrosty cen surowców w dwóch pierwszych miesiącach 2020 roku będą wspierały ceny kaprolaktamu i PA6, ale przy prawdopodobieństwie stosunkowo niskiego popytu producenci nie będą w stanie przełożyć w całości tych podwyżek.

Wybuch epidemii COVID-19 w Chinach pod koniec 2019 roku i jej globalne rozprzestrzenianie prawdopodobnie spowoduje spowolnienie światowego wzrostu gospodarczego. Prawdopodobnie jeszcze w I kwartale 2020 roku wpływ epidemii koronawirusa na kraje europejskie nie będzie tak znaczący. W kolejnych miesiącach rozwój pandemii COVID-19 może spowodować zakłócenia w łańcuchach dostaw surowców i sprzedaży produktów, zwłaszcza do rejonów objętych wysokim ryzykiem epidemicznym. Pandemia COVID-19 i marcowe załamanie cen ropy naftowej przyczyni się do spadków w wielu sektorach gospodarki. Szczególnie dotknięty zostanie przemysł automotive, gdzie

ogłoszone przez czołowe koncerny motoryzacyjne czasowe wstrzymanie produkcji w większości fabryk w Europie i USA skutkować będzie spadkiem zamówień w całym łańcuchu dostaw. Na chwilę obecną skala skutków pandemii oraz długość jej trwania jest trudna do oszacowania.

W perspektywie średnio i długoterminowej kilka trendów zmieni globalny rozwój rynku tworzyw sztucznych, jak: zmiany rozwiązań w zakresie mobilności, cele w zakresie zrównoważonego rozwoju, rosnąca świadomość ekologiczna konsumentów, zmieniające się regulacje dotyczące stosowania tworzyw sztucznych w opakowaniach oraz rosnąca aktywność recyklingu. Kluczowym konsumentem poliamidu 6 jest branża automotive. Przewiduje się, że ulepszenia w projektowaniu samochodów oparte na estetycznych parametrach konstrukcyjnych, surowych normach kontroli emisji oraz rosnące znaczenie redukcji masy w celu zmniejszenia zużycia paliwa w pojazdach zwiększą w nadchodzących latach popyt na tworzywa, w tym PA6 w motoryzacji. Producenci tworzyw widzą duże możliwości w rozwoju nowych technologii w branży motoryzacyjnej, a przede wszystkim w produkcji części lub podzespołów do aut elektrycznych i hybrydowych.

SEGMENT CHEMIA

Łańcuch produktów OXO

Notowania cen alkoholu 2-EH w 2019 roku były o 12,2% niższe od cen w roku 2018. Niższe ceny spowodowane były głównie bardzo słabym popytem w drugiej połowie roku oraz utrzymującą się na rynku nadpodażą produktu. Początek roku przyniósł ograniczenia w dostępności alkoholi na rynku europejskim, spowodowane ogłoszeniem siły wyższej przez jednego z większych producentów, a także ograniczeniami produkcyjnymi u jednego z europejskich producentów. Sytuacja ta w miarę upływu I kwartału 2019 roku ulegała stopniowej poprawie i już na początku lutego jedynym ograniczeniem była niedostępność izobutanolu. W dalszej części roku nie odnotowano znaczących problemów produkcyjnych instalacji alkoholi OXO w Europie. Dodatkowo na rynku zaczęły pojawiać się coraz większe ilości alkoholi pochodzących z importu (Korea, Rosja, Turcja, USA) w cenach znacznie niższych niż notowania cen ICIS, dodatkowo ograniczając możliwość sprzedaży. Popyt na alkohole utrzymywał się na niższym niż prognozowano poziomie przez cały 2019 rok. Pod koniec roku pojawiły się informacje o możliwym wzroście zapotrzebowania na początku roku 2020, związanego z chęcią odbudowy zapasów przez przetwórców alkoholi OXO.

Notowania cen DOTP w 2019 roku były o 6,2% niższe od cen tego plastyfikatora w roku 2018. Na rynku europejskim sytuacja podażowa plastyfikatorów utrzymywała się na stosunkowo dobrym poziomie, choć w przypadku DOTP na początku roku można było zauważyć okresy, w których produkcja europejska, wspomagana nawet importem, nie pokrywała całości zapotrzebowania. Od początku II kwartału można było zaobserwować stopniowy spadek zapotrzebowania na plastyfikatory, który prowadził do stałego obniżania ich cen. Dodatkowo na rynku obecne były duże ilości plastyfikatorów pochodzących z importu (Korea, Rosja, Turcja, USA). Pod koniec roku, ze względu na bardzo niskie zapotrzebowanie oraz ceny, import tych produktów do Europy uległ znacznemu ograniczeniu.

Początek 2020 roku przyniósł bardzo dużą niepewność dotyczącą zapotrzebowania oraz cen na produkty segmentu OXO. Sytuacja ta związana jest z rozprzestrzeniającą się pandemią koronawirusa i wprowadzanymi w związku z tym kolejnymi obostrzeniami. W bardzo wielu krajach wprowadzane są ograniczenia polegające na wstrzymaniu produkcji w firmach nie zajmujących się produkcją strategiczną. Coraz większe problemy zaczyna także akcentować branża logistyczna, co może wpłynąć na terminowość dostaw zarówno surowców jak i gotowych wyrobów. Dodatkowo znaczne spadki zapotrzebowania na ropę naftową i produkty jej przetwórstwa powodują znaczne spadki ich cen, co może za sobą pociągnąć także spadki cen produktów OXO. Poprawa sytuacji według najnowszych prognoz może nastąpić dopiero w II połowie roku.

Notowania cen spotowych propylenu w 2019 roku były niższe od cen w roku 2018 o 13,2%. Notowania kontraktowe tego surowca w pierwszych dwóch kwartałach utrzymywały się w tendencji wzrostowej, a następnie zaczęły stopniowo spadać osiągając średnie ceny na poziomie niższym niż w roku 2018. Sytuacja popytowo – podażowa na rynku propylenu utrzymywała się na stabilnym poziomie. Zapotrzebowanie na ten surowiec utrzymywało się na poziomie niższym niż prognozowany, szczególnie w II połowie roku. Na rynku występowała spora nadpodaż surowca, która wymuszała stopniowe obniżki jego cen. Dodatkowym czynnikiem poprawiającym dostępność propylenu był jego zwiększony import z USA w porównaniu do roku 2018. Przetwórcy propylenu do produkcji wykorzystywali głównie zgromadzone w poprzednich miesiącach zapasy oraz dostawy kontraktowe, ograniczając do minimum zakupy spotowe.

W najbliższych miesiącach ze względu na panującą pandemię koronawirusa można spodziewać się gwałtownych spadków notowań propylenu na rynku. Spowodowane jest to spadającymi notowaniami ropy naftowej oraz nafty wynikającymi ze spadku zapotrzebowania na te produkty. Według najnowszych prognoz poprawy dla rynku ropy oraz produktów petrochemicznych takich jak propylen można spodziewać się dopiero w drugiej połowie roku.

Notowania cen 2-EH, DOTP, propylenu

* 18.01.2017 - Zmiany cen DOTP wynikają ze zmiany metodologii pozyskiwania cen przez ICIS w celu dokładniejszego ukazania faktycznych cen rynkowych i nie powinny być traktowane jako rzeczywista zmiana ceny wyżej wymienionych plastyfikatorów. Źródło: ICIS.

	Średnia 2018 EUR/t	Średnia 2019 EUR/t	r/r %	12-2019 EUR/t	MIN 2019 EUR/t	MAX 2019 EUR/t
2-EH (FD NWE spot)	1 160	1 019	12,2	915	915	1 148
DOTP (FD NWE spot)	1 288	1 209	6,2	1 050	1 050	1 294
Propylen (FD NWE spot)	992	861	13,2	711	711	987

Średnie ceny 2-EH, DOTP oraz propylenu

Źródło: ICIS.

Siarka

Rok 2019 był trudnym okresem dla producentów siarki granulowanej. Znaczne osłabienie rynku nawozów fosforowych pociągnęło w dół rynek siarki, która jako surowiec przede wszystkim wykorzystywana jest w produkcji kwasu fosforowego i dalej nawozów typu DAP, MAP i NPK. W ujęciu rocznym ceny siarki granulowanej (FOB Vancouver SPOT) spadły o około 41%. Chiny jako czołowy odbiorca siarki granulowanej już od pierwszych miesięcy 2019 roku odnotowywały drastyczny spadek popytu i rekordowy wzrost zapasów w portach morskich. Chiński spadek popytu szybko przeniósł się na załamanie cen na globalnych rynkach siarki granulowanej. Nieco mniejsza dynamika spadków dotknęła europejski rynek siarki płynnej. W porównaniu do roku 2018, średnia cena siarki płynnej dla bazy Benelux Delivered była wyższa o około 8%. Niemniej w przeciągu 2019 roku cena siarki płynnej spadła o około 18%. Z jednej strony producenci dla utrzymywania jak najdłużej wyższych cen wskazywali na fakt trudnej europejskiej sytuacji podażowej (problem z zanieczyszczoną rosyjską ropą naftową, przerób większej ilość słodkiej ropy, która ma niższą zawartość siarki, problemy logistyczne na rzece Ren – jeden z głównym kanałów dystrybucji siarki płynnej, awaryjne wyłączenia rafinerii), a z drugiej strony odbiorcy wskazujący na spadki cen na rynkach siarki granulowanej. Dalsze podtrzymywanie wysokich cen siarki płynnej mogłoby doprowadzić do sztucznego generowania wzrostu kosztów produkcji, przy ogólnym trendzie spadku cen nawozów fosforowych. Stąd w IV kwartale 2019 roku pod naciskiem odbiorców nastąpiły na zachodnioeuropejskim rynku pierwsze obniżki cen siarki płynnej. Należy również wspomnieć o amerykańskim rynku siarki płynnej, który nie posiada takich ograniczeń podażowych jak europejski i o cenach na rynku Tampa, które w 2019 roku spadły o około 57%, podążając w ogólnym trendzie spadkowym dla rynku siarki granulowanej. Z uwagi na ograniczoną dostępność odpowiedniej floty statków oraz ograniczoną pojemność bazy magazynowej w portach zachodnioeuropejskich, a także z uwagi na wysokie koszty magazynowania, czynniki oraz kształtowanie się cen siarki płynnej na rynku amerykańskim nie mają przeniesienia na rynek europejski.

Źródło: FERTECON.

Średnie ceny siarki

	Średnia 2018 USD/t	Średnia 2019 USD/t	r/r %	12-2019 USD/t	MIN 2019 USD/t	MAX 2019 USD/t
Siarka (Delivered Benelux refinery)	122	131	7,6	113	113	137
Siarka (Vancouver spot FOB)	136	81	41,0	43	41	115

Źródło FERTECON.

Europejski rynek siarki płynnej po obniżkach cen w IV kwartale 2019 roku nadal znajduje się w trendzie spadkowym. W I kwartale 2020 roku zanotowano korektę cen. Z uwagi na pandemię koronawirusa w kolejnych kwartałach może dojść do zakłóceń zarówno na linii podażowej jak i popytowej. W II kwartale 2020 roku spodziewany jest roll-over dla cen na siarkę płynną w Europie Zachodniej oraz wzrost cen na siarkę granulowaną. Jednakże, jak podkreślają analitycy może być to chwilowa reakcja rynku. Potencjalne ograniczenia produkcji sektora nawozów fosforowych, które jest głównym odbiorcą siarki, może mocno wpłynąć na stronę podażową siarki. Z drugiej strony może dojść również do ograniczenia przerobu ropy naftowej i spadku produkcji siarki. Na to nakładają się również ogólne problemy logistyczne i wpływ na dostępność oraz stawki frachtu. Z tej ogólnej sytuacji również możliwe są wszystkie scenariusze mające wpływ na zarówno spadki jak i wzrosty cen siarki.

Łańcuch pigmentów

Średnia cena bieli tytanowej na rynku europejskim w 2019 roku wyniosła 2 658 EUR/t i była niższa o 8,7% w stosunku do roku 2018. W I półroczu 2019 roku na większości rynków światowych notowano spadki cen bieli tytanowej. Był to efekt kontynuacji trendu spadkowego, który rozpoczął się w II połowie 2018 roku, związanego z importem dużych ilości pigmentu z Chin do Europy oraz spadku popytu w wyniku występujących na rynku czynników ryzyka, takich jak wojna handlowa na linii USA – Chiny, Brexit oraz spowolnienie gospodarcze w Unii Europejskiej, co w konsekwencji doprowadziło do wzrostu poziomu zapasów u klientów. Na rynek po dwóch latach nieobecności powróciła sezonowość, która na początku roku przejawiała się zmniejszonym zapotrzebowaniem na biel tytanową z sektora farb i powłok. Ogólna dostępność TiO² produkowanego na bazie technologii siarczanowej jest wyższa, niż na bazie chlorkowej. Ożywienie rozpoczęło się w II kwartale roku, kiedy to odnotowano sezonowy wzrost popytu. Słabnący kurs chińskiego juana oraz dwie serie podwyżek cen wprowadzonych przez chińskich producentów na początku roku spowodowały umiarkowany spadek zainteresowania bielą tytanową chińskiego pochodzenia, co pozwoliło jednocześnie uniknąć większych spadków cen bieli tytanowej w Europie. Nie bez znaczenia na kształtowanie się cen wpływ miały wprowadzone przez największych globalnych producentów bieli tytanowej programy stabilizacji cen, okupione jednak spadkiem wolumenu sprzedaży w porównaniu do roku poprzedniego. Ceny utrzymywały się na stabilnym poziomie do końca III kwartału, następnie na skutek sezonowego obniżenia popytu w IV kwartale doszło do kolejnej w Europie serii ich obniżek. Oprócz czynników pogodowych wciąż odczuwalny był wpływ nierozwiązanych kwestii dotyczących wojny handlowej i Brexit-u, spowolnienia gospodarczego w Unii Europejskiej oraz globalnego rynku motoryzacyjnego. Na obserwowany bilans popytowo-podażowy pod koniec 2019 roku ograniczony wpływ wywarło częściowe oddanie do użytku

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

nowych mocy produkcyjnych w chińskim Jiaozuo o łącznej docelowej wydajności 200 tys. ton/rok. Nowe moce spowodują wzrost globalnego potencjału podaży bieli chlorkowej.

Intensywny rozwój rynku chińskiego powoduje, że wzrasta rola tamtejszych producentów bieli tytanowej. Zgodnie z wcześniejszymi planami do połowy 2020 roku ma zostać oddana druga z nowych linii produkcyjnych, zwiększająca zdolności produkcyjne w tamtejszym regionie o kolejne 100 tys.ton/rok. Rynkiem eksportowym dla produktów z obu nowych linii będzie prawdopodobnie Europa. Jednak z uwagi na negatywny wpływ koronawirusa na rynek chiński zakończenie wspomnianej inwestycji może się opóźnić. Dodatkowo problemy logistyczne mogą przełożyć się na czasowe zahamowanie importu. Jednak w sytuacji ustania negatywnych czynników niewykluczony jest dalszy, wzmożony import bieli tytanowej produkowanej w Chinach na rynek unijny, co w dalszej perspektywie może doprowadzić do naruszenia równowagi zarówno na unijnym jak i rodzimym rynku bieli tytanowej. Istotnym czynnikiem, od którego uzależniony będzie trend cenowy to sytuacja gospodarcza na rynkach globalnych. Spowolnienie gospodarcze spowodowane koronawirusem może mieć wpływ na popyt na biel tytanową w 2020 roku, a siła wpływu będzie zależna od stopnia eskalacji zagrożenia. Perspektywy dotyczące 2020 roku są mieszane, tym bardziej w sytuacja na rynku bieli uzależniona jest od kondycji rynków aplikacji, zwłaszcza budownictwa. Na rynkach tych popyt sezonowy zaczyna roznąć zwykle pod koniec I kwartału i maleje wraz z zakończeniem sezonu budowlanego, jesienią. Do połowy 2020 roku przewidywano powolne tempo wzrostu gospodarczego, między innymi ze względu na utrzymującą się niepewność makroekonomiczną związaną z Brexit-em, wojnę handlową na linii USA-Chiny, groźbą recesji w Niemczech, dużą podażą i importem towarów z Azji, wpływającą na zachowanie kupujących. Pojawienie się negatywnych skutków pandemi na rynkach globalnych niestety przyczynia się do prognozowania globalnego osłabienia gospodarczego.

Notowania cen bieli tytanowej, ilmenitu i szlaki

Źródło: ICIS, CCM.

Średnie ceny bieli tytanowej oraz surowców do jej produkcji

	Średnia 2018 EUR/t	Średnia 2019 EUR/t	r/r %	12-2019 EUR/t	MIN 2019 EUR/t	MAX 2019 EUR/t
Biel tytanowa (FD NWE)	2 912	2 658	8,7	2 625	2 625	2 735
	USD/t	USD/t	%	USD/t	USD/t	USD/t
Ilmenit (ex Works Chiny)	197	180	8,5	190	173	191
Szlaka tytanowa (ex Works Chiny)	672	588	12,5	591	566	616

Źródło: ICIS, CCM

Ze względu na utrzymujący się spadek cen bieli tytanowej od połowy 2018 roku na rynku odnotowano także redukcję cen ilmenitu. Na reprezentatywnym rynku chińskim średnia cena ilmenitu w 2019 roku wynosiła 180 USD/tonę EXW i była o około 8,5% niższa od odnotowanej w roku poprzednim. Wraz z ustabilizowaniem się cen bieli tytanowej w II kwartale 2019 roku doszło również do stabilizacji cen ilmenitu. Szlaka tytanowa jest produktem metalurgicznego wytapiania ilmenitu z koksem. Z uwagi na brak inwestycji w nowe piece na rynku szlaki tytanowej panuje odczuwalny niedobór, zwłaszcza dla szlak o zawartości 74%-76% tytanu, wykorzystywanych do produkcji bieli tytanowej metodą siarczanową. Część dotychczasowych producentów surowca zrezygnowała z produkcji szlaki o niższej zawartości tytanu na rzecz produkcji szlak o wyższej, ponad 90% zawartości TiO2. Jest to związane

z uzyskiwaną wyższą marżą sprzedaży w sektorze opartym o produkcję bieli tytanowej metodą chlorkową. Wobec powyższego, mimo trendu spadkowego cen bieli tytanowej, globalna cena szlaki tytanowej utrzymuje się na wysokim poziomie.

Dochodzące sygnały o rosnącym zapotrzebowaniu na ilmenit, zgłaszanym głównie przez chińskich producentów bieli tytanowej oraz niewystarczające inwestycje w sektorze wydobywczym, przełożą się najprawdopodobniej na wzrost cen tego surowca globalnie w przyszłości.

Melamina

W 2019 roku średnie europejskie ceny melaminy w relacji do roku poprzedniego spadły: kontraktowe - średnio o 7,9% (o 130 EUR/tona), na rynku SPOT - o 16,9% (o 231 EUR/tona). Głównymi czynnikami mającymi wpływ na tę obniżkę było: obniżenie popytu na rynku amerykańskim i chińskim spowodowanego głównie przez spowolnienie w segmencie motoryzacyjnym, znacząca nadpodaż w Chinach wzmocniona przez ograniczenie popytu ze strony odbiorców, prace remontowe na instalacjach producentów z Polski, Austrii, Holandii, Chin i Japonii. Istotnym wydarzeniem było także uruchomienie drugiej linii produkcyjnej przez producenta z Indii, co znacznie zwiększyło podaż na tamtejszym rynku oraz przełożyło się na ograniczenie prawie do zera importu melaminy z zewnątrz.

Źródło: ICIS, Global Bleaching Chemicals.

Średnie ceny melaminy

	Średnia 2018 EUR/t	Średnia 2019 EUR/t	r/r %	12-2019 EUR/t	MIN 2019 EUR/t	MAX 2019 EUR/t
Melamina	1 640	1 517	7,5	1 450	1 450	1 600

Źródło: ICIS, Global Bleaching Chemicals.

Zdaniem analityków w 2020 roku można oczekiwać szybkiego wzrostu na żywice zawierające melaminę zwłaszcza na rynkach wschodzących. Dodatkowo powinna wystąpić także lekka poprawa koniunktury na rynku amerykańskim. Z drugiej zaś strony na skutek pogorszenia się finansowania inwestycji w Chinach tamtejszy rynek będzie znajdował się pod presją. Także w Europie oczekiwane jest osłabienie popytu.

Obecnie w związku z koronawirusem popyt na europejską melaminę zwiększył się z kierunków, które zwyczajowo były obsługiwane przez producentów z Chin. Są to głównie takie kraje jak: Indonezja, Indie, Turcja. Ceny melaminy z przeznaczeniem na eksport wzrosły, głównie z przeznaczeniem na rynek indonezyjski. Ze względu na ograniczenie importu z Chin do Rosji, wzrost zapotrzebowania na melaminę na rynku rosyjskim spowodował, że dostępność produktu z Rosji zmaleje w miesiącach marzec – kwiecień.

SEGMENT ENERGETYKA

Gaz ziemny

Po dwóch latach wzrostów rok 2019 był okresem spadku cen na rynku gazu. Notowania spotowe gazu na TTF rozpoczęły rok na poziomie powyżej 22 EUR/MWh. Pod koniec stycznia z powodu niskiego zapotrzebowania wynikającego z temperatur znacznie powyżej średnich sezonowych oraz taniejącego węgla rozpoczął się trend spadkowy. Na koniec I kwartału 2019 roku gaz potaniał do 14 EUR/MWh, zaś poziom wypełnienia magazynów gazu w Unii Europejskiej wynosił 41% i był wyższy o 23% niż w roku poprzednim. W pierwszej połowie kwietnia obserwowaliśmy silną korektę cen spowodowaną

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

ograniczonym eksportem gazu z Rosji i Norwegii, ochłodzeniem w Europie Zachodniej oraz drożejącą ropą. Cena gazu wzrosła o około 3,5 EUR/MWh. Potem ponownie spadła kończąc I półrocze z notowaniami poniżej 10 EUR/MWh. Przyczyną obniżki cen w tym okresie były duża podaż gazu, w tym rosnące z miesiąca na miesiąc dostawy LNG do Europy, a także wysokie tempo zapełniania magazynów gazu. Z powodu nadpodaży LNG i dużej korekty cen na Pacyfiku (nowe moce skraplania oraz łagodna zima również w Azji) dostawy LNG do Europy były korzystniejsze dla dostawców z rejonu Atlantyku i utrzymywały się na rekordowo wysokich poziomach. Także węgiel, który stał się paliwem mniej konkurencyjnym od gazu dla energetyki, na skutek malejącego popytu mocno potaniał wspierając przecenę gazu. Poziom wypełnienia magazynów gazu w Europie na koniec czerwca wzrósł do 73%. W pierwszej połowie lipca doszło do korekty cen. Gaz zdrożał o 4 EUR/MWh. Przyczyną były wzrost cen uprawnień do emisji CO² do niemal 30 EUR/MWh, postój remontowy gazociągu jamalskiego, nieplanowane przerwy w dostawach gazu z Norwegii i rosnący popyt ze strony elektrowni gazowych. Jednak czynniki fundamentalne po stronie podaży i popytu pozostały bez większych zmian. Dostawy LNG były prawie dwukrotnie wyższe od ubiegłorocznych, rekompensując ubytki dostaw rurociągowych, a zapasy gazu dalej sukcesywnie rosły. Dużo wyższe ceny w kontraktach terminowych zachęcały do jego magazynowania. Mocny sygnał do przeceny przyszedł z rynku ropy naftowej, która potaniała. W odpowiedzi Chiny wprowadziły cła odwetowe i zdewaluowały juana. Rynki nośników energii znalazły się pod negatywną presją związaną z obawami o pogarszającą się kondycję globalnej gospodarki. W efekcie ceny spot gazu na rynku Gaspool spadły na początku września do wartości najniższej od 10 lat - 7,1 EUR/MWh. W kolejnych dwóch miesiącach obserwowaliśmy wahania na rynku gazu – ceny w ciągu tygodnia zmieniały się o 3 EUR/MWh, przy czym powoli rosły wraz z napływem na rynek niekorzystnych informacji. Holandia zapowiedziała, że w przyszłym roku ograniczy wydobycie ze złoża Groningen do 12 mld m³ , a całkowicie wstrzyma w połowie 2022 roku. Gazprom ograniczył przesył przez Nord Stream, gdy stracił prawo do części mocy przesyłowych na gazociągu OPAL. Po ataku dronów na rafinerie w Arabii Saudyjskiej wzrosły ceny ropy i węgla. W listopadzie gaz na rynku spot nagle podrożał o połowę kończąc miesiąc w okolicach 17 EUR/MWh. Przyczyną wzrostu cen były relatywnie niskie temperatury, słaba wietrzność, nieplanowane ograniczenia w dostawach gazu z Norwegii oraz wyłączenie do badań kilku reaktorów atomowych we Francji po wstrząsach sejsmicznych. Do tego doszła rosnąca niepewność co do dalszego tranzytu gazu przez Ukrainę – w efekcie na rynku panowało contango, co dodatkowo wspierało utrzymywanie wysokiego poziomu zapasów. Na koniec listopada wypełnienie magazynów gazu w Niemczech wynosiło rekordowe 98,8% pojemności. Grudzień przyniósł korektę poprzednich wzrostów - gaz mocno potaniał na rynku spot i dużo bardziej w kontraktach terminowych. Wysoki poziom zapasów, zakontraktowane dostawy LNG, większość prognoz długoterminowych wskazujących na cieplejszy od normy początek zimy oraz zwyczajowy spadek zapotrzebowania na gaz w okresie świątecznym wywierały rosnącą presję na ceny gazu. Natomiast informacja o uzgodnieniu kontraktu pomiędzy Rosją i Ukrainą była czynnikiem, który spowodował w trzeciej dekadzie miesiąca gwałtowny spadek cen, zwłaszcza wyceny kontraktów terminowych. Ceny gazu na rynku dostaw bieżących na Gaspoolu zakończyły rok w okolicach 12,5 EUR/MWh.

Notowania cen gazu ziemnego

Źródło: PGNiG Taryfa, ICIS.

Średnie gazu ziemnego

	Średnia 2018 EUR/MWh	Średnia 2019 EUR/MWh	r/r %	12-2019 EUR/MWh	MIN 2019 EUR/MWh	MAX 2019 EUR/MWh
TTF DA *	22,8	13,6	40,4	13,11	9,7	21,6
GPL DA*	22,8	13,6	40,1	13,32	9,4	21,7
TGE*	24,2	15,5	36,0	15,96	11,4	23,9

* bez przesyłu

Źródło: PGNiG Taryfa, ICIS.

W najbliższych miesiącach zakontraktowane dostawy LNG i wysoki poziom zapasów będą nadal wywierały silną presję na ceny gazu. Dodatkowo prognozy długoterminowe dla Europy przewidują łagodny koniec zimy z temperaturami powyżej średnich wieloletnich. Zapowiadany na drugi kwartał wzrost światowej zdolności skraplania może nadal przewyższać wzrost popytu poza Europą. Przy nadpodaży LNG ceny w Azji pozostają stale na poziomie dającym niższą stopę zwrotu od rynku europejskiego dla dostawców LNG z USA. W efekcie spotowe dostawy z rejonu Atlantyku kierowane będą do Europy. To czynnik, który powinien utrzymywać notowania gazu w Europie na relatywnie niskich poziomach. W związku z powyższym przewiduje się, że średnia cena gazu w 2020 roku będzie niższa od tej z roku poprzedniego. W zasadzie jedyne niebezpieczeństwo wzrostu cen na rynku gazu może pochodzić ze strony czynników geopolitycznych. Z drugiej strony rozprzestrzenianie się pandemii koronawirusa może mieć nieprzewidywalne konsekwencje dla rynków nośników energii i spowodować większą od oczekiwanej obniżkę cen gazu.

Energia elektryczna

Notowania cen energii elektrycznej

IRDN - Cena średnia ważona wolumenem ze wszystkich transakcji na sesji giełdowej, liczona po dacie dostawy dla całej doby Źródło: TGE.

Średnie ceny energii elektrycznej

	Średnia 2018 PLN/MWh	Średnia 2019 PLN/MWh	r/r %	12-2019 PLN/MWh	MIN 2019 PLN/MWh	MAX 2019 PLN/MWh
Energia elektryczna	225,20	229,59	1,9	184,8	76,9	335,7

Źródło: TGE.

W stosunku do poprzedniego kwartału odnotowano spadek średnich cen energii elektrycznej ponad 17%, a w stosunku do analogicznego kwartalnego okresu roku poprzedniego spadek ten wyniósł ponad 13%. Ceny średnioroczne utrzymały podobny poziom względem roku 2018. Wpływ na takie zachowanie cen miał głównie wzrost wyceny uprawnień do emisji CO2, wysokie temperatury, a także zmiana struktury źródeł produkcji. Rynek krajowy podlega istotnym wpływom przepisów klimatycznych, regulacjom prawnym oraz konieczności utrzymania modernizacji potencjału wytwórczego – (nakłady na nowe moce wytwórcze), utrzymanie rezerwy operacyjnej (wpływ na koszty produkcji). Na ceny energii elektrycznej wpływać będą między innymi:

zmiany trendu cen węgla na rynkach światowych i w kraju,

• zmiany sytemu wsparcia dla OZE,
• regulacje prawne ukierunkowane na obniżenie cen energii (podatek akcyzowy, rekompensaty z tytułu wzrostu cen jednostek emisji, obniżenie opłaty przejściowej),
• wdrażanie efektywności energetycznej wpływające na obniżenie zużycia energii elektrycznej,
• zmienność ceny uprawnień do emisji CO² (dopiero w IV kwartale 2019 roku odnotowano spadek cen).

Również i w tym obszarze wpływ pandemii będzie odczuwalny. Skutki jakie niosą za sobą działania zapobiegające rozprzestrzenianiu się wirusa pozostają trudne do oszacowania. Wiele będzie zależało od działań jakie wprowadzą rządy państw w celu ochrony swoich obywateli jak i gospodarek. Ważnym czynnikiem również pozostaje czas w którym nastąpi odbicie gospodarcze i tym samym odbudowanie popytu na surowce energetyczne.

Węgiel

Notowania cen węgla kamiennego 40 50 60 70 80 90 100 110 Q1 2017 Q2 2017 Q3 2017 Q4 2017 Q1 2018 Q2 2018 Q3 2018 Q4 2018 Q1 2019 Q2 2019 Q3 2019 Q4 2019 USD/t Węgiel kamienny notowania ARA - USD/t

Źródło: notowania ARA.

Średnie ceny węgla kamiennego

	Średnia 2018 USD/t	Średnia 2019 USD/t	r/r %	12-2019 USD/t	MIN 2019 USD/t	MAX 2019 USD/t
Węgiel	92,23	67,34	27,0	57,30	52,75	88,55

Źródło: notowania ARA.

W IV kwartale 2019 roku mieliśmy do czynienia z kontynuacją trendu spadkowego rozpoczętego w II połowie poprzedniego roku. Średnie ceny węgla spadły o ponad 37% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, osiągając pod koniec kwartału swoje minimum, tj. 52,75 USD/t (najniższa cena od połowy 2016 roku). Spadek średniej rocznej ceny w 2019 roku względem roku poprzedniego wyniósł 27%.

Obecną sytuację na rynku międzynarodowym węgla określa się jako wysoce zmienną. Ceny znajdują się pod presją spadkową, na którą będzie wpływać: poziom zgromadzonych zapasów w Europie, polityka europejska dążąca do zmniejszenia zużycia węgla na korzyść gazu, który na rynku europejskim staje się bardziej dostępny i atrakcyjny cenowo. Nie bez znaczenia pozostaje również wpływ panującej pandemii koronawirusa, której skutkiem jest ograniczanie lub zamykanie niektórych produkcji i usług.

5.3. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

5.3.1. Skonsolidowane wyniki finansowe

Grupa Azoty osiągnęła w 2019 roku dodatni wynik EBITDA kształtujący się na poziomie 1 424 110 tys. zł oraz osiągnęła zysk netto w wysokości 407 673 tys. zł.

Powyższe wyniki ekonomiczne były odpowiednio wyższe o 659 668 tys. zł oraz o 399 913 tys. zł od wyników uzyskanych w porównywalnym okresie roku poprzedniego.

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Azoty

	2019	2018	zmiana	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	11 307 915	9 998 967	1 308 948	13,1
Koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów
i materiałów	(8 833 939)	(8 406 271)	(427 668)	5,1
Zysk brutto ze sprzedaży	2 473 976	1 592 696	881 280	55,3
Koszty sprzedaży	(902 195)	(658 602)	(243 593)	37,0
Koszty ogólnego zarządu	(886 734)	(812 368)	(74 366)	9,2
Zysk ze sprzedaży	685 047	121 726	563 321	462,8
Strata na pozostałej działalności
operacyjnej	(72 223)	(40 582)	(31 641)	78,0
Zysk na działalności operacyjnej	612 824	81 144	531 680	655,2
Przychody/koszty finansowe netto	(66 858)	(53 683)	(13 175)	24,5
Zysk z udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych
metodą praw własności	12 493	13 092	(599)	(4,6)
Zysk przed opodatkowaniem	558 459	40 553	517 906	1 277,1
Podatek dochodowy	(150 786)	(32 793)	(117 993)	359,8
Zysk netto	407 673	7 760	399 913	5 153,5
EBIT	612 824	81 144	531 680	655,2
Amortyzacja	811 286	683 298	127 988	18,7
EBITDA	1 424 110	764 442	659 668	86,3

Źródło: Opracowanie własne.

Poziom przychodów ze sprzedaży uległ zwiększeniu w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 13,1%, co przy jednoczesnym mniej dynamicznym wzroście poziomu kosztów wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów (o 5,1%) skutkowało wypracowaniem przez Grupę Azoty zysku brutto ze sprzedaży. Zysk brutto ze sprzedaży w 2019 roku był wyższy w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 881 280 tys. zł.

Zysk ze sprzedaży, uwzględniający koszty sprzedaży i ogólnego zarządu, wyniósł 685 047 tys. zł i zwiększył się o 563 321 tys. zł w stosunku do porównywalnego okresu roku poprzedniego.

W 2019 roku na pozostałej działalności operacyjnej Grupa odnotowała ujemny wynik w wysokości (72 223) tys. zł, co wpłynęło na nieznaczne obniżenie wyniku EBIT. Wynik EBIT ukształtował się na poziomie 612 824 tys. zł.

5.3.2. Skonsolidowane wyniki finansowe segmentów

EBIT w ujęciu segmentów

	Nawozy Agro	Tworzywa	Chemia	Energetyka	Pozostałe
Przychody zewnętrzne ze sprzedaży	6 715 745	1 456 487	2 638 885	273 660	223 138
Zysk/(Strata) ze sprzedaży	639 352	2 979	120 764	(12 890)	(65 158)
EBIT	640 069	(633)	93 291	(11 007)	(108 896)

Źródło: Opracowanie własne.

Przychody ze sprzedaży według segmentów operacyjnych

Źródło: Opracowanie własne.

Struktura przychodów ze sprzedaży według segmentów operacyjnych

Źródło: Opracowanie własne.

Segment Nawozy-Agro

W 2019 roku przychody ze sprzedaży w segmencie Nawozy-Agro wyniosły 6 715 745 tys. zł i stanowiły 59,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty. W porównaniu do 2018 roku poziom przychodów uległ zwiększeniu o 36,9%, również jego udział w przychodach ogółem zwiększył się o 10,3 pp.

Na działalności segmentu Nawozy-Agro odnotowano dodatni wynik EBIT. Około 58,3% sprzedaży produktów segmentu Nawozy stanowiła sprzedaż na rynku krajowym.

Segment Tworzywa

Przychody ze sprzedaży w 2019 roku w segmencie Tworzywa wyniosły 1 456 487 tys. zł i stanowiły 12,9% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty. Wartość przychodów segmentu uległa zmniejszeniu w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 6,7%, również jego udział w przychodach ogółem zmniejszył się o 2,7 pp.

Na działalności segmentu odnotowano ujemny wynik EBIT.

Ponad 87,7% przychodów ze sprzedaży produktów zostało wygenerowanych ze sprzedaży na rynkach zagranicznych.

Segment Chemia

W 2019 roku przychody ze sprzedaży w segmencie Chemia wyniosły 2 638 885 tys. zł i były niższe od przychodów uzyskanych w porównywalnym okresie roku poprzedniego o 15,3%. Udział segmentu Chemia w całości osiąganych przychodów Grupy Azoty kształtuje się na poziomie 23,3%, jego udział w przychodach ogółem zmniejszył się o 7,8 pp.

Na działalności tego segmentu odnotowano dodatni wynik EBIT.

Około 57,8% sprzedaży produktów segmentu Chemia stanowiła sprzedaż na rynkach zagranicznych.

Segment Energetyka

Przychody ze sprzedaży w segmencie Energetyka w 2019 roku wyniosły 273 660 tys. zł i stanowiły około 2,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty. Przychody tego segmentu zwiększyły się w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 8,2%.

Na działalności tego segmentu odnotowano ujemny wynik EBIT.

Segment Pozostałe

W segmencie Pozostałe, w 2019 roku, odnotowano przychody ze sprzedaży na poziomie 223 138 tys. zł. Stanowią one 2,0% całkowitych przychodów ze sprzedaży, a ich wartość wzrosła w porównaniu do 2018 roku o 34,1%.

Wygenerowany wynik EBIT segmentu Pozostałe w 2019 roku był ujemny.

5.3.3. Struktura skonsolidowanych kosztów rodzajowych

Koszty działalności operacyjnej w 2019 roku kształtowały się na poziomie 10 546 316 tys. zł i były wyższe od poniesionych w okresie porównawczym o 679 744 tys. zł. Wzrosły wszystkie koszty działalności operacyjnej, w sumie o 6,9% w porównaniu do roku 2018.

Koszty w układzie rodzajowym

	2019	2018	zmiana	zmiana %
Amortyzacja	806 802	680 996	125 806	18,5
Zużycie materiałów i energii	6 155 810	6 122 652	33 158	0,5
Usługi obce	1 155 945	1 032 262	123 683	12,0
Wynagrodzenia, narzuty i pozostałe świadczenia	1 795 144	1 475 653	319 491	21,7
Podatki i opłaty	465 146	422 560	42 586	10,1
Pozostałe koszty rodzajowe	167 469	132 449	35 020	26,4
Razem	10 546 316	9 866 572	679 744	6,9

Źródło: Opracowanie własne.

Inne koszty rodzajowe

Inne koszty rodzajowe, z wyłączeniem zużycia materiałów i energii, w 2019 roku stanowiły 41,6% kosztów rodzajowych ogółem. W porównywalnym okresie 2018 roku ich udział stanowił 37,9%. Struktura tych kosztów uległa w stosunku do okresu porównawczego niewielkim zmianom.

Struktura innych kosztów rodzajowych [w %]

	2019	2018
Amortyzacja	7,7	6,9
Usługi obce	11,0	10,5
Wynagrodzenia, narzuty i poz. świadczenia	17,0	15,0
Podatki i opłaty	4,4	4,3
Pozostałe koszty rodzajowe	1,6	1,3
Razem	41,6	37,9

Źródło: Opracowanie własne.

5.3.4. Charakterystyka struktury skonsolidowanych aktywów i pasywów

W 2019 roku wartość aktywów Grupy Azoty wzrosła do poziomu 15 478 691 tys. zł, tj. o 1 212 679 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku. Na dzień 31 grudnia 2019 roku stan aktywów trwałych wyniósł 10 705 437 tys. zł, a stan aktywów obrotowych 4 773 254 tys. zł.

Istotne zmiany jakie nastąpiły po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej w badanym okresie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

• wzrost stanu rzeczowych aktywów trwałych o 385 680 tys. zł,
• zmniejszenie się stanu wartości niematerialnych i prawnych o 63 390 tys. zł,
• wzrost stanu zapasów 164 785 tys. zł,
• wzrost stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 63 834 tys. zł,
• zmniejszenie się stanu środków pieniężnych o 76 445 tys. zł.

Struktura aktywów

	2019	2018*	zmiana	zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	10 705 437	9 993 114	712 323	7,1
Rzeczowe aktywa trwałe	8 142 751	7 757 071	385 680	5,0
Wartości niematerialne	985 071	1 048 461	(63 390)	(6,0)
Wartość firmy	308 589	311 280	(2 691)	(0,9)
Pozostałe należności	156 867	185 397	(28 530)	(15,4)
Aktywa obrotowe, w tym:	4 773 254	4 272 898	500 356	11,7
Zapasy	1 669 809	1 505 024	164 785	10,9
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe	1 615 486	1 551 652	63 834	4,1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	770 087	846 532	(76 445)	(9,0)
Prawa majątkowe	474 133	261 767	212 366	81,1
Pozostałe aktywa finansowe	174 724	15 061	159 663	1 060,1
Aktywa razem	15 478 691	14 266 012	1 212 679	8,5

* Dane finansowe przekształcone zgodnie z informacją przedstawioną w punkcie 2.1.b w Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Źródło: Opracowanie własne.

Istotne zmiany jakie nastąpiły po stronie pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej w badanym okresie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

• wzrost stanu kapitału własnego o 365 988 tys. zł,
• wzrost stanu zobowiązań z tytułu leasingu o 401 340 tys. zł,
• wzrost stanu pozostałych zobowiązań finansowych o 361 460 tys. zł.

Struktura pasywów

	2019	2018	zmiana	zmiana %
Kapitał własny	7 693 947	7 327 959	365 988	5,0
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	4 288 382	3 662 586	625 796	17,1
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	2 546 003	2 488 353	57 650	2,3
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	469 351	394 677	74 674	18,9
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	461 124	448 600	12 524	2,8
Zobowiązania z tytułu leasingu	367 482	16 806	350 676	2 086,6
Pozostałe zobowiązania finansowe	18 357	21 930	(3 573)	(16,3)
Zobowiązania krótkoterminowe,
w tym:	3 496 362	3 275 467	220 895	6,7
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2 516 567	2 598 289	(81 722)	(3,1)
Pozostałe zobowiązania finansowe	554 305	189 272	365 033	192,9
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	205 908	362 620	(156 712)	(43,2)
Zobowiązania z tytułu leasingu	59 530	8 866	50 664	571,4
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	53 270	45 630	7 640	16,7
Pasywa razem	15 478 691	14 266 012	1 212 679	8,5

* Dane finansowe przekształcone zgodnie z informacją przedstawioną w punkcie 2.1.b w Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Źródło: Opracowanie własne.

5.3.5. Skonsolidowane wskaźniki finansowe

Wskaźniki rentowności [w %]

	2019	2018
Rentowność brutto na sprzedaży	21,9	15,9
Rentowność EBIT	5,4	0,8
Rentowność EBITDA	12,6	7,6
Rentowność zysku netto	3,6	0,1
ROA	2,6	0,1
ROCE	5,1	0,7
ROE	5,3	0,1
Rentowność aktywów trwałych	3,8	0,1

Źródło: Opracowanie własne. Konstrukcje wskaźników:

Rentowność brutto na sprzedaży – zysk (strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży (sprawozdanie z całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym)

Rentowność EBIT – EBIT / przychody ze sprzedaży

Rentowność EBITDA – EBITDA / przychody ze sprzedaży

Rentowność zysku netto - zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

Rentowność aktywów (ROA) - zysk (strata) netto / aktywa razem

Rentowność kapitału zaangażowanego (ROCE) – EBIT / TALCL, tj. EBIT / aktywa razem pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe

Rentowność kapitałów własnych (ROE) - zysk (strata) netto / kapitał własny

Rentowność aktywów trwałych – zysk (strata) netto / aktywa trwałe

Wskaźniki płynności

	2019	2018
Wskaźnik bieżącej płynności	1,4	1,3
Wskaźnik wysokiej płynności	0,9	0,8
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,3	0,3

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / krótkoterminowe zobowiązania Wskaźnik wysokiej płynności – [aktywa obrotowe – zapasy] / krótkoterminowe zobowiązania Wskaźnik podwyższonej płynności – [środki pieniężne + pozostałe aktywa finansowe] / krótkoterminowe zobowiązania

Kształtowanie się kapitału obrotowego

Źródło: Opracowanie własne.

Wskaźniki efektywności zarządzania

	2019	2018
Okres rotacji zapasów	68	64
Okres inkasa należności	51	56
Okres spłaty zobowiązań	104	112
Cykl gotówkowy/konwersji gotówki	16	9

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Okres rotacji zapasów – zapasy * 360 / koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów

Okres inkasa należności – należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe * 360 / przychody ze sprzedaży Okres spłaty zobowiązań – zobowiązania z tytułu dostaw i usług * 360 / koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów

Cykl gotówkowy/konwersji gotówki – okres rotacji zapasów + okres inkasa należności - okres spłaty zobowiązań

Wskaźniki zadłużenia [w %]

Rodzaj wskaźnika	2019	2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	50,3	48,6
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	27,7	25,7
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	22,6	23,0
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	98,8	105,6
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	749,3	182,3

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia – długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – długoterminowe zobowiązania / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – krótkoterminowe zobowiązania / aktywa razem Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym – kapitał własny / długo i krótkoterminowe zobowiązania Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek – [zysk przed opodatkowaniem + koszty odsetek] / koszty odsetek

5.3.6. Jednostkowe wyniki finansowe

Jednostka Dominująca osiągnęła w 2019 roku dodatni wynik EBITDA kształtujący się na poziomie 223 755 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 58 249 tys. zł.

Wynik EBITDA był wyższy o 63 784 tys. zł, a zysk netto niższy o 112 815 tys. zł w porównaniu do wyników uzyskanych w porównywalnym okresie roku poprzedniego.

Jednostkowe wyniki finansowe

			zmiana %
1 987 039	1 825 771	161 268	8,8
			5,9
398 668	326 285	72 383	22,2
(105 391)	(96 713)	(8 678)	9,0
(193 340)	(169 523)	(23 817)	14,0
99 937	60 049	39 888	66,4
(10 710)	(12 288)	1 578	(12,8)
89 227	47 761	41 466	86,8
16 421	135 544	(119 123)	(87,9)
105 648	183 305	(77 657)	(42,4)
(47 399)	(12 241)	(35 158)	287,2
58 249	171 064	(112 815)	(65,9)
89 227	47 761	41 466	86,8
134 528	112 210	22 318	19,9
223 755	159 971	63 784	39,9
	2019 (1 588 371)	2018 (1 499 486)	zmiana (88 885)

Źródło: Opracowanie własne.

Poziom przychodów ze sprzedaży zwiększył się w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 8,8%, co przy wzroście poziomu kosztów wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów o 5,9% skutkowało wypracowaniem przez Jednostkę Dominującą zysku brutto ze

sprzedaży w wysokości 398 668 tys. zł. Zysk brutto ze sprzedaży w 2019 roku zwiększył się w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 72 383 tys. zł.

Pomimo wzrostu kosztów ogólnego zarządu oraz wygenerowanej straty z pozostałej działalności operacyjnej, na działalności operacyjnej osiągnięty został zysk w wysokości 89 227 tys. zł. Ostatecznie, na wypracowany zysk netto wpłynął podatek dochodowy w wysokości 47 399 tys. zł.

5.3.7. Jednostkowe wyniki finansowe segmentów

EBIT w ujęciu segmentów

	Nawozy-Agro	Tworzywa	Energetyka	Pozostałe
Przychody zewnętrzne ze
sprzedaży	816 828	1 105 273	26 811	38 127
Zysk/(Strata) ze sprzedaży	72 212	24 973	(2 424)	5 176
EBIT	71 758	19 844	(5 847)	3 472

Źródło: Opracowanie własne.

Przychody ze sprzedaży według segmentów operacyjnych

Źródło: Opracowanie własne.

Struktura przychodów ze sprzedaży według segmentów operacyjnych

Źródło: Opracowanie własne.

Segment Nawozy-Agro

W 2019 roku przychody ze sprzedaży w segmencie Nawozy-Agro wyniosły 816 828 tys. zł i stanowiły 41,1% całkowitych przychodów ze sprzedaży Jednostki Dominującej. W porównaniu do 2018 roku poziom przychodów Segmentu uległ zwiększeniu o 25,0%, również jego udział w przychodach ogółem Jednostki Dominującej zwiększył się o 5,3 pp.

Na działalności segmentu Nawozy-Agro odnotowano dodatni wynik EBIT.

Około 68,1% sprzedaży produktów segmentu Nawozy stanowiła sprzedaż na rynku krajowym.

Segment Tworzywa

Przychody ze sprzedaży w 2019 roku w segmencie Tworzywa wyniosły 1 105 273 tys. zł i stanowiły 55,6% całkowitych przychodów ze sprzedaży Jednostki Dominującej. Wartość tych przychodów w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego utrzymała się na prawie nie zmienionym poziomie.

Na działalności segmentu Tworzywa odnotowano dodatni wynik EBIT.

Ponad 83,9% przychodów ze sprzedaży produktów zostało wygenerowanych ze sprzedaży na rynkach zagranicznych.

Segment Energetyka

Przychody ze sprzedaży w segmencie Energetyka w 2019 roku wyniosły 26 811 tys. zł i stanowiły około 1,4% całkowitych przychodów ze sprzedaży Jednostki Dominującej. Przychody tego segmentu zmniejszyły się w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 23,5%. Na działalności tego segmentu odnotowano ujemny wynik EBIT.

Segment Pozostałe

W segmencie Pozostałe, w 2019 roku, odnotowano przychody ze sprzedaży na poziomie 38 127 tys. zł. Stanowią one 1,9% całkowitych przychodów ze sprzedaży, a ich wartość wzrosła w porównaniu do 2018 roku o 21,8%.

Wygenerowany wynik EBIT segmentu Pozostałe w 2019 roku był dodatni.

5.3.8. Struktura jednostkowych kosztów rodzajowych

Koszty działalności operacyjnej w 2019 roku kształtowały się na poziomie 1 791 239 tys. zł i były wyższe od poniesionych w okresie porównawczym o 15 487 tys. zł. Największy wzrost odnotowano w pozycjach: amortyzacja oraz podatki i opłaty.

Koszty w układzie rodzajowym

	2019	2018	zmiana	zmiana %
Amortyzacja	133 120	111 008	22 112	19,9
Zużycie materiałów i energii	1 067 488	1 107 046	(39 558)	(3,6)
Usługi obce	258 071	253 246	4 825	1,9
Wynagrodzenia, narzuty i pozostałe świadczenia	232 172	213 634	18 538	8,7
Podatki i opłaty	72 547	52 701	19 846	37,7
Pozostałe koszty rodzajowe	27 841	38 117	(10 276)	(27,0)
Razem	1 791 239	1 775 752	15 487	0,9

Źródło: Opracowanie własne.

Inne koszty rodzajowe

Inne koszty rodzajowe, z wyłączeniem zużycia materiałów i energii, w 2019 roku stanowiły 40,4% kosztów rodzajowych ogółem. W porównywalnym okresie 2018 roku ich udział stanowił 37,7%. W stosunku do okresu porównawczego zmniejszył się w strukturze udział pozostałych kosztów rodzajowych, a struktura innych kosztów rodzajowych uległa niewielkim zmianom.

Struktura innych kosztów rodzajowych [w %]

	2019	2018
Amortyzacja	7,4	6,3
Usługi obce	14,4	14,3
Wynagrodzenia, narzuty i pozostałe świadczenia	13,0	12,0
Podatki i opłaty	4,1	3,0
Pozostałe koszty rodzajowe	1,5	2,1
Razem	40,4	37,7

Źródło: Opracowanie własne.

5.3.9. Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów

W 2019 roku wartość aktywów Jednostki Dominującej wzrosła do poziomu 9 240 393 tys. zł, tj. o 636 748 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2018 roku. Na dzień 31 grudnia 2019 roku stan aktywów trwałych wyniósł 7 490 721 tys. zł, a stan aktywów obrotowych 1 749 672 tys. zł. Do najistotniejszych zmian, jakie nastąpiły po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej

• w 2019 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, można zaliczyć: wzrost wartości udziałów i akcji o 7,9%,
• wzrost wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 15,7%,
• spadek wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych o 2,7%.

Struktura aktywów

	2019	2018*	zmiana	zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	7 490 721	7 034 158	456 563	6,5
Udziały i akcje	5 410 006	5 012 908	397 098	7,9
Rzeczowe aktywa trwałe	1 661 561	1 650 232	11 329	0,7
Pozostałe aktywa finansowe	292 001	285 626	6 375	2,2
Aktywa obrotowe, w tym:	1 749 672	1 569 487	180 185	11,5
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 158 379	1 000 980	157 399	15,7
Zapasy	251 022	246 106	4 916	2,0
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe	232 229	238 558	(6 329)	(2,7)
Aktywa razem	9 240 393	8 603 645	636 748	7,4

* Dane finansowe przekształcone zgodnie z informacją przedstawioną w punkcie 2.2. w Informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Źródło: Opracowanie własne.

Istotne zmiany jakie nastąpiły po stronie pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej w badanym okresie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

• wzrost stanu zobowiązań długo- i krótkoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek,
• wzrost stanu zobowiązań długoterminowych z tytułu leasingu,
• wzrost stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 7,2%,
• wzrost pozostałych krótkoterminowych zobowiązań finansowych o 154,9%.

Struktura pasywów

	2019	2018*	zmiana	zmiana %
Kapitał własny	4 840 630	4 788 188	52 442	1,1
Zobowiązania długoterminowe,
w tym:	2 615 741	2 457 929	157 812	6,4
Zobowiązania z tytułu kredytów
i pożyczek	2 413 532	2 311 248	102 284	4,4
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych	64 080	51 289	12 791	24,9
Dotacje	47 048	40 666	6 382	15,7
Zobowiązania z tytułu leasingu	38 962	1 695	37 267	2 198,6
Rezerwy	31 619	31 069	550	1,8
Zobowiązania krótkoterminowe,
w tym:	1 784 022	1 357 528	426 494	31,4
Zobowiązania z tytułu kredytów
i pożyczek	1 118 985	893 947	225 038	25,2
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe	378 443	352 908	25 535	7,2
Pozostałe zobowiązania finansowe	262 879	103 122	159 757	154,9
Pasywa razem	9 240 393	8 603 645	636 748	7,4

* Dane finansowe przekształcone zgodnie z informacją przedstawioną w punkcie 2.2. w Informacji dodatkowej do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Źródło: Opracowanie własne.

5.3.10. Jednostkowe wskaźniki finansowe

Wskaźniki rentowności [w %]

	2019	2018
Rentowność brutto na sprzedaży	20,1	17,9
Rentowność EBIT	4,5	2,6
Rentowność EBITDA	11,3	8,8
Rentowność zysku netto	2,9	9,4
ROA	0,6	2,0
ROCE	1,2	0,7
ROE	1,2	3,6
Rentowność aktywów trwałych	0,8	2,4

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Rentowność brutto na sprzedaży – zysk (strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży (sprawozdanie z całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym)

Rentowność EBIT – EBIT / przychody ze sprzedaży

Rentowność EBITDA – EBITDA / przychody ze sprzedaży

Rentowność zysku netto - zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

Rentowność aktywów (ROA) - zysk (strata) netto / aktywa razem

Rentowność kapitału zaangażowanego (ROCE) – EBIT / TALCL, tj. EBIT / aktywa razem pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe

Rentowność kapitałów własnych (ROE) - zysk (strata) netto / kapitał własny

Rentowność aktywów trwałych – zysk (strata) netto / aktywa trwałe

Wskaźniki płynności

	2019	2018
Wskaźnik bieżącej płynności	1,0	1,2
Wskaźnik wysokiej płynności	0,8	1,0
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,7	0,8

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / krótkoterminowe zobowiązania

Wskaźnik wysokiej płynności – [aktywa obrotowe – zapasy] / krótkoterminowe zobowiązania

Wskaźnik podwyższonej płynności – [środki pieniężne + pozostałe aktywa finansowe] / krótkoterminowe zobowiązania

Kształtowanie się kapitału obrotowego

Źródło: Opracowanie własne.

Ujemny kapitał obrotowy na dzień 31 grudnia 2019 roku wynika z transakcji objęcia wtórnej emisji akcji Grupy Azoty POLICE za łączną cenę emisyjną 291 225 300 zł, co zostało sfinansowane z własnych środków pieniężnych oraz kredytów w rachunku bieżącym. Częściowe refinansowanie tych wydatków kredytem długoterminowym nastąpiło w miesiącu styczniu 2020 roku.

Wskaźniki efektywności zarządzania

	2019	2018
Okres rotacji zapasów	57	59
Okres inkasa należności	42	47
Okres spłaty zobowiązań	86	85
Cykl gotówkowy/konwersji gotówki	13	21

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Okres rotacji zapasów – zapasy * 360 / koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów

Okres inkasa należności – należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe * 360 / przychody ze sprzedaży Okres spłaty zobowiązań – zobowiązania z tytułu dostaw i usług * 360 / koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów

Cykl gotówkowy/konwersji gotówki – okres rotacji zapasów + okres inkasa należności - okres spłaty zobowiązań

Wskaźniki zadłużenia [w %]

Rodzaj wskaźnika	2019	2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	47,6	44,3
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	28,3	28,6
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	19,3	15,8
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	110,0	125,5
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	256,9	520,3

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia – długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – długoterminowe zobowiązania / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – krótkoterminowe zobowiązania / aktywa razem Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym – kapitał własny / długo i krótkoterminowe zobowiązania Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek – [zysk przed opodatkowaniem + koszty odsetek] / koszty odsetek

5.4. Płynność finansowa

Sytuacja finansowa Grupy Azoty charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową, zarówno w odniesieniu do Jednostki Dominującej, jak również pozostałych spółek wiodących Grupy. Oznacza to zdolność Grupy Azoty do terminowego regulowania swoich zobowiązań płatniczych oraz posiadania i generowanie nadwyżek z działalności operacyjnej pozwalających na dalsze ich regulowanie w terminach płatności.

Grupa Azoty zarządza płynnością poprzez utrzymywanie bezpiecznego, odpowiedniego do skali prowadzonej działalności, stanu nadwyżek środków pieniężnych i wolnych limitów kredytowych oraz limitów Umowy o Finansowanie Wewnątrzgrupowe, służącej m.in. ich efektywnej redystrybucji.

5.5. Zarządzanie zasobami finansowymi i majątkowymi

Wszystkie zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Grupy Azoty były w 2019 roku realizowane terminowo i nie występuje zagrożenie ich dalszej obsługi.

Grupa Azoty posiada wolne limity o charakterze parasolowym w ramach kredytów bieżących powiązanych ze strukturami cash-poolingu rzeczywistego w PLN i EUR oraz w ramach kredytu wielocelowego, którymi Jednostka Dominująca może zarządzać w sytuacji zmieniającego się zapotrzebowania na środki w poszczególnych spółkach z Grupy. Uzupełniająco Grupa Azoty posiada wolne limity bilateralnych kredytów bieżących i wielocelowych w spółkach Grupy.

Wartość wolnych limitów kredytów bieżących i wielocelowych Grupy Azoty na 31 grudnia 2019 roku wynosiła 894 mln zł.

Ponadto Grupa, na dzień bilansowy, dysponowała wolnymi limitami z tytułu kredytów korporacyjnych w wysokości około 2 143 mln zł.

Dodatkowo Grupa posiadała wolne limity pożyczek celowych o wartości 52 mln zł.

Łącznie na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Azoty dysponowała wolnymi limitami kredytowymi wynikającymi z wyżej wymienionych umów w wysokości około 3 089 mln zł.

Standing finansowy Grupy Azoty jest wysoki i nie występują istotne zagrożenia, ani też ryzyka pogorszenia się tego standingu w przyszłości. Grupa Azoty spełnia jednolite kowenanty umów kredytowych, zgodnie z którymi posiada możliwość istotnego zwiększenia skali zobowiązań finansowych, w sytuacji wystąpienia takiego zapotrzebowania.

5.6. Lokaty

W 2019 roku środki finansowe Grupy Azoty o charakterze krótkoterminowym, utrzymywane były w pierwszej kolejności na rachunkach bieżących w PLN i w EUR w PKO BP S.A. powiązanych w ramach usług cash poolingu rzeczywistego z limitami finansowania w tych walutach dla poszczególnych spółek, co pozwalało na optymalizację przychodów i kosztów odsetkowych oraz na efektywne zarządzanie globalnym limitem płynności i jego optymalną alokacją w Grupie.

Spółki z Grupy utrzymywały uzupełniająco nadwyżki na lokatach krótkoterminowych w bankach o wysokiej wiarygodności finansowej, które oferowały najwyższe stawki ich oprocentowania, w zakresie kwot niezbilansowanych w cash-poolingu.

Według stanu na 31 grudnia 2019 roku Grupa łącznie utrzymywała na rachunkach bankowych oraz lokatach krótkoterminowych kwotę 944 811 tys. zł.

Środki pieniężne o łącznej wartości 985 615 tys. zł były utrzymywane przez spółki z Grupy na skonsolidowanych rachunkach bieżących (w PLN i w EUR) Jednostki Dominującej w PKO BP S.A. powiązanych ze strukturami cash-poolingu rzeczywistego w obu w/w walutach, z czego 38 297 tys. zł stanowiło nadwyżkę niezbilansowaną saldami ujemnymi spółek z Grupy, ulokowaną w PKO BP.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w/w środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe o okresie zapadalności do 3 miesięcy na dzień bilansowy zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy Azoty w pozycji "środki pieniężne i ich ekwiwalenty" w kwocie 770 087 tys. zł oraz w pozycji "pozostałych aktywów finansowych krótkoterminowych" w kwocie 174 724 tys. zł.

Z tytułu lokat terminowych oraz w ramach usługi cash-poolingu, Grupa Azoty uzyskała łącznie 10 467 tys. zł przychodów z tytułu odsetek.

5.7. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Spółki Grupy Azoty posiadały weksle in blanco oraz gwarancje wystawione na zlecenie spółek Grupy Azoty. Weksle in blanco wystawione przez spółki Grupy Azoty oraz gwarancje wystawione przez banki lub ubezpieczycieli na zlecenie spółek Grupy Azoty, na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, lub z których prawdopodobieństwo wypływu środków z tytułu wypełnienia obowiązku jest znikoma, nie są prezentowane jako zobowiązania warunkowe.

5.8. Instrumenty finansowe - polityka stosowana w zakresie ryzyka oraz instrumenty, cele i metody zarządzania ryzykiem

W ramach Polityki zarządzania ryzykiem finansowym Grupa identyfikuje następujące ryzyka oraz przyjęła następujące cele i metody zarządzania tym ryzykiem:

Zarządzanie ryzykiem walutowym

W 2019 roku w Grupie Azoty obowiązywała Polityka Zarządzania Ryzykiem Finansowym (Walutowym i Stopy Procentowej), które jest jednym z narzędzi scentralizowanego Modelu Finansowania Grupy i obowiązuje w spółkach Grupy, w których to ryzyko na poziomie istotnym występuje.

Identyfikacja ryzyka walutowego

Grupa Azoty narażona jest na ryzyko walutowe, z uwagi na ekspozycję walutową netto w EUR i w USD, wynikającą z salda obrotów walutowych z działalności handlowej i zakupów oraz z należności i zobowiązań handlowych, finansowych i inwestycyjnych.

Grupa Azoty narażona jest ponadto na ryzyko wynikające z okresowo występującej podwyższonej zmienności kursów walutowych, w tym wpływu zmian kursu EUR do USD, na kształtowanie się kursu PLN do tych walut.

• Cel zarządzania ryzykiem walutowym Ograniczenie zmienności ujętych w planie przepływów walutowych Grupy w EUR i USD oraz ich zabezpieczenie przed niekorzystnymi zmianami kursów poprzez instrumenty służące ograniczeniu ekspozycji walutowej oraz jej wpływu na wynik finansowy Grupy. Zgodnie z przyjętą Polityką celem zarządzania ryzykiem walutowym w Grupie Azoty jest ograniczenie do poziomu akceptowalnego przez Grupę niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na przepływy pieniężne Grupy, który jest określany w oparciu o metodologię VaR.
• Określenie poziomu zabezpieczeń walutowych Jako optymalny poziom walutowych transakcji zabezpieczających przyjmuje się obejmowanie zabezpieczeniem maksymalnie do 80% planowanej ekspozycji walutowej, na okres do 6 miesięcy od daty zawierania transakcji, maksymalnie do 50% planowanej ekspozycji walutowej na okres powyżej 6 do 12 miesięcy od daty zawierania transakcji i maksymalnie do 30% planowanej ekspozycji walutowej na okres powyżej 12 do 24 miesięcy.

Przekroczenie wyżej określonych poziomów walutowych zabezpieczeń wymaga zgody Zarządu na podstawie rekomendacji Komitetu Ryzyka.

Zasady zawierania walutowych transakcji zabezpieczających

Walutowe transakcje zabezpieczające są zawierane w sposób ograniczający planowaną ekspozycję walutową Grupy Azoty i stanowią instrument zabezpieczający przepływy pieniężne zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń. Nominał waluty zaangażowanej w transakcje nie może być wyższy od pozycji zabezpieczanej w tej walucie.

W celu zabezpieczenia nadwyżki walutowej w EUR i USD, Grupa Azoty w pierwszej kolejności stosuje hedging naturalny, polegający na zwiększaniu wartości przyszłych zobowiązań w EUR i USD, poprzez zawieranie w tych walutach umów zaopatrzeniowych, inwestycyjnych i finansowych.

Pozostała ekspozycja walutowa ograniczana jest przez zawieranie transakcji stanowiących następujący zamknięty katalog obejmujący:

• walutowe transakcje typu forward,
• swap walutowy, będący transakcją okresowej zamiany walutami z bankiem służący bieżącej optymalizacji krótkoterminowego niedopasowania struktury walutowej,
• możliwe jest ponadto zawieranie symetrycznych walutowych struktur opcyjnych, typu "korytarz walutowy", lub innych symetrycznych złożeń zakupu opcji typu put oraz sprzedaży opcji walutowej call.

Rozliczenie zabezpieczających transakcji walutowych następuje co do zasady przez fizyczną dostawę waluty w dacie zapadalności.

Zgodnie z Polityką Zarządzania Ryzykiem Finansowym (Walutowym i Stopy Procentowej), Grupa Azoty może zawierać transakcje zabezpieczające w horyzoncie do 24 miesięcy - jeżeli skutkuje to ograniczeniem ryzyka niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na przepływy pieniężne (w ramach przyjętych limitów i współczynników zabezpieczenia oraz przy zastosowaniu metodologii VaR).

Grupa Azoty zawiera walutowe transakcje zabezpieczające wyłącznie z bankami, z którymi zawarła wcześniej umowę ramową, kompleksowo regulującą zasady zawierania i rozliczania tego typu transakcji.

Zawarcie walutowych transakcji zabezpieczających w horyzoncie czasowym powyżej 24 miesięcy lub wykraczających poza zasady określone w Polityce Zarządzania Ryzykiem Finansowym wymaga akceptacji Zarządu na podstawie rekomendacji Komitetu Finansowego.

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Grupa Azoty jest narażona na ryzyko stóp procentowych wynikające ze zobowiązań finansowych (głównie kredytów i pożyczek) w PLN i EUR, które oparte są o rynkowe zmienne stopy procentowe oraz aktywów finansowych (głównie środków na rachunkach i lokat bankowych) w PLN, które oparte są o rynkowe zmienne i stałe stopy procentowe.

Celem zarządzania ryzykiem stóp procentowych jest optymalizacja poziomu stóp procentowych pod kątem:

• ograniczenia ryzyka niekorzystnego wpływu zmian stóp procentowych na przepływy pieniężne,
• minimalizacji kosztów oprocentowania kapitału obcego,
• zapewnienia najwyższej dostępnej dochodowości aktywów finansowych, przy zachowaniu bezpieczeństwa ich alokacji.

Realizacja powyższego celu uwzględnia uzyskanie optymalnej struktury i kosztu finansowania inwestycji z wykorzystaniem kapitału pozyskanego z emisji i kredytowych źródeł finansowania oraz zapewnienie optymalnego poziomu kapitału obrotowego.

Grupa Azoty stosuje w pierwszej kolejności hedging naturalny oparty o wykorzystanie wspólnej bazy oprocentowania dla kredytów oraz aktywów finansowych utrzymywanych w PLN, a ponadto wykorzystanie kredytów długoterminowych dostępnych wg stałej stopy oprocentowania w EUR.

Zabezpieczenie pozostałej ekspozycji na ryzyko stóp procentowych może następować przez zawarcie poniżej wskazanych transakcji stanowiących zamknięty katalog:

• transakcje terminowe na stopę procentową FRA,
• transakcje zamiany stóp procentowych IRS,
• walutowe transakcje zamiany stóp procentowych CIRS.

Zawarcie transakcji zabezpieczającej przed ryzykiem stóp procentowych może nastąpić w przypadku zapewnienia ograniczenia planowanych kosztów finansowych instrumentu bazowego i wymaga akceptacji Komitetu Ryzyka.

Zawarcie transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych w horyzoncie czasowym powyżej 12 miesięcy lub wykraczających poza zasady określone w Polityce zarządzania ryzykiem finansowym wymaga akceptacji Zarządu.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

W Grupie Azoty obowiązuje jednolita polityka oraz procedury zarządzania ryzykiem kredytowym, przyjęte we wszystkich kluczowych spółkach Grupy, w których to ryzyko występuje.

• Zidentyfikowane ryzyka kredytowe:
  • Ryzyko kredytowe Grupy wynika z:
  • alokacji środków pieniężnych lub innych aktywów pieniężnych w bankach,

udzielania kontrahentom kredytów kupieckich w związku ze sprzedażą produktów i usług.

• Cel zarządzania ryzykiem kredytowym: Minimalizacja ryzyka utraty aktywów finansowych, takich jak pożyczki, należności, środki pieniężne i inne aktywa pieniężne.

• Określenie instrumentów alokacji środków pieniężnych

  • Dopuszczone jest stosownie w grupie następujących instrumentów lokowania środków pieniężnych w Grupie:
  • lokat bankowych w bankach o wysokim standingu finansowym,
  • obligacji lub bonów skarbowych Skarbu Państwa Polskiego,
  • innych instrumentów o podobnych charakterze.

• Określenie limitów kredytów kupieckich:

  • Łączny limit kredytu kupieckiego udzielonego kontrahentom przez spółkę z Grupy nie powinien przekraczać:
    • ubezpieczonego limit kredytu kupieckiego,
    • rynkowej wartości zabezpieczenia ustanowionego przez klienta,
    • limitu kredytu kupieckiego przyznanego przez spółkę z Grupy na podstawie oceny standingu finansowego kontrahenta.
• Zasady zarządzania ryzykiem kredytowym w zakresie:
  • a) zawierania transakcji alokacji środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych:
  • spółka z Grupy Azoty dokonuje alokacji środków pieniężnych na podstawie wyboru najwyższych kwotowań stawek lokat uzyskanych z co najmniej 3 banków, z uwzględnieniem limitów alokacji, za wyjątkiem lokat typu overnight, które mogą być zawarte z bankiem w którym występuje nadwyżka finansowa,
  • przekroczenie limitu alokacji i/lub zawarcie lokaty w horyzoncie czasowym ponad 1 roku wymaga zgody Członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar finansów lub Prezesa Zarządu Grupy Azoty.

b) udzielania kredytów kupieckich:

• spółka z Grupy Azoty określa limit kredytu kupieckiego na podstawie wniosku służb odpowiedzialnych za zawarcie transakcji sprzedaży,
• limit kredytu kupieckiego nie wymaga odrębnej akceptacji w przypadku jego pokrycia ubezpieczeniem lub ustanowienia zabezpieczania przez bank lub inną instytucję o wysokiej wiarygodności finansowej,
• w pozostałych przypadkach decyzja o limicie kredytu kupieckiego wymaga zgody Departamentu Korporacyjnego Finansów do kwoty 2 mln zł, Komitetu Ryzyka Kredytowego do 5 mln zł oraz powyżej 5 mln zł Członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar finansów lub Prezesa Zarządu Grupy Azoty.

W przypadku stwierdzenia zagrożenia niewypłacalnością lub niewypłacalności, skutkujących utworzeniem odpisu aktualizacyjnego, spółka z Grupy Azoty niezwłocznie winna podjąć działania polubowne, windykacyjne lub egzekucyjne zmierzające do odzyskania zagrożonego aktywu finansowego lub jego zabezpieczenia.

Polisy ubezpieczenia należności Grupy Azoty

W ramach zarządzania ryzykiem kredytów kupieckich Grupa Azoty w obszarze ubezpieczeń należności współpracuje z wiodącymi ubezpieczycielami na tym rynku, wykorzystując pozytywne efekty wynikające z dywersyfikacji i konkurencji. Polegają one na dostępie do wyspecjalizowanej wiedzy o standingu ubezpieczonych kontrahentów oraz możliwość dostosowania poziomu udzielanych kredytów kupieckich do wysokości limitów przyznawanych przez poszczególnych ubezpieczycieli dla wspólnych klientów spółek z Grupy Azoty.

Uwzględniając powyższe, Jednostka Dominująca (przy współubezpieczeniu wybranych spółek zależnych) oraz Grupa Azoty KĘDZIERZYN posiadają jednolite globalne polisy ubezpieczenia należności z KUKE obowiązujące do lipca 2021 roku. Z kolei Grupa Azoty PUŁAWY posiadała spójną co do warunków polisę ubezpieczenia należności z EULER HERMES obowiązującą do stycznia 2020 roku. Również Grupa Azoty POLICE posiada globalną polisę zawartą ze spółką ATRADIUS, opartą o ujednolicone warunki, która obowiązuje do grudnia 2021 roku, z rocznymi okresami rozliczeniowymi.

5.9. Przewidywana sytuacja finansowa

Sytuacja finansowa Grupy Azoty, pomimo pozostawania w silnej korelacji ze zdarzeniami generowanymi w otoczeniu rynkowym, charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową, zarówno w odniesieniu do Jednostki Dominującej jak również spółek zależnych i stowarzyszonych. Oznacza to zdolność do terminowego regulowania swoich zobowiązań płatniczych oraz posiadania i generowania nadwyżek z działalności operacyjnej pozwalających na dalsze ich obsługiwanie w terminach płatności. Wszystkie zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek były w 2019 roku realizowane terminowo i nie występuje zagrożenie ich dalszej obsługi. Jednostka Dominująca w celu zapewnienia płynności finansowej korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania. Jest uczestnikiem parasolowych umów kredytowych, które służą zapewnieniu finansowania bieżącej płynności oraz pakietu umów Nowego Finansowania, który obejmują swym zakresem umowy długoterminowe z przeznaczeniem na finansowanie Strategii i planu rozwoju. Jednostka Dominująca oraz spółki

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

zależne są uczestnikami umowy cash poolingu rzeczywistego w walutach PLN i EUR, w ramach, której realizuje się finansowanie niedoborów części spółek nadwyżkami innych spółek, stąd nawet wobec krótkookresowego pogorszenia sytuacji makroekonomicznej zagrożenie utraty płynności finansowej pozostaje niewielkie. Jednostka Dominująca posiada możliwość odraczania płatności zobowiązań – dzięki Umowie zawartej wraz z Kluczowymi Spółkami Zależnymi Umowy Obsługi Płatności z Banco Santander S.A – który stanowi mechanizm wspierający zarządzanie płynności.

Podstawowymi czynnikami warunkującymi rozwój Jednostki Dominującej w roku 2020, w tym wzrost posiadanych zasobów finansowych i majątkowych, będą ceny głównych surowców oraz zdolności do generowania dodatnich marż na podstawowych produktach sprzedawanych zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Ponadto, na przyszłe wyniki finansowe będą również miały wpływ kursy walut (USD, EUR) oraz koniunktura w rolnictwie i branżach będących odbiorcami finalnymi produktów. Jednostka Dominująca zamierza konsekwentnie realizować założone w strategii cele finansowe i inwestycyjne mające zapewnić oczekiwany przez inwestorów zwrot z zainwestowanego kapitału.

Grupa Azoty w celu ograniczania wpływu niekorzystnych zewnętrznych czynników kontynuuje współpracę z PGNIG w zakresie dostaw gazu ziemnego (głównego surowca do produkcji) w oparciu o notowania rynkowe, stosuje politykę zarządzania ryzykiem kursowym i stopy procentowej oraz ryzykiem wzrostu cen praw do emisji CO2.

Czynnikami zewnętrznymi, które będą wpływały na wyniki, zarówno w segmencie nawozowym, tworzyw sztucznych, jak i chemicznym, będą ceny głównych surowców tj. gazu ziemnego, węgla, energii elektrycznej, benzenu i fenolu, propylenu oraz działania konkurencyjne i odbiorców na rynkach, na których swoje produkty lokuje Grupa Azoty. W wyniku nagłego obniżenia zapotrzebowania z Chin (i nie tylko) w efekcie pandemii, oczekiwana jest nadpodaż ropy i gazu, co spowoduje istotne obniżki ich cen i pozytywny wpływ na koszty w Grupie. Ponadto zmniejszenie produkcji przemysłowej i usług przełoży się na spadek popytu na energię, co może wymusić presję na jej ceny, korzystną dla Grupy. Podobna sytuacja oczekiwana jest w zakresie cen praw do emisji CO2. Na przyszłe wyniki finansowe będą również miały wpływ kursy walut (USD, EUR) i ich zmienność oraz koniunktura w rolnictwie, a w szczególności w branżach będących odbiorcami finalnymi. Ogromny wpływ będzie mieć czasokres zakłóceń w handlu, spowodowany koronawirusem i jego przełożenie nie tylko na kształtowanie się cen nawozów, tworzyw, produktów OXO, melaminy oraz innych chemikaliów, jednak również na ich popyt. W zaistniałej sytuacji w najlepszej sytuacji, mimo większych i mniejszych ograniczeń produkcji, powinien znaleźć się segment nawozowy. Przewiduje się, że w wyniku perturbacji logistycznych i ograniczeń na granicach zmieni się przepływ nawozów w świecie i producenci zasadniczo będą kierowali produkty na rynki lokalne i bliskie. Niepewny pozostaje poziom cen, szczególnie od momentu zamorzenia pracy w portach Indii – drugiego największego huba importowego dla nawozów. Dlatego należy się przygotować na zwiększone konkurowanie producentów europejskich na rynku Unii Europejskiej. Wsparcia w tym zakresie Grupa Azoty upatruje w polityce kompleksowej obsługi odbiorców końcowych, niezawodności dostaw oraz utrzymywaniu wysokiej jakości produktów. Przewiduje się także, że transakcja nabycia COMPO EXPERT wzmocni pozycję Grupy Azoty wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa. Transakcja otwiera przed Grupą Azoty nowe możliwości dywersyfikacji prowadzonej działalności gospodarczej, przy równoległym pozyskaniu wysoko innowacyjnej technologii i know-how oraz rozwiniętej sieci dystrybucji.

Ponadto własne moce produkcyjne w obszarze amoniaku oraz wdrożona strategia zarządzania tym obszarem na poziomie korporacyjnym wzmacnia pozycję konkurencyjną Grupy Azoty (od 2019 roku także z udziałem spółki COMPO EXPERT), co w istotnym stopniu wzmacnia pozycję konkurencyjną Grupy.

W segmencie tworzyw, dzięki konsekwentnie realizowanej strategii dywersyfikacji produktowej, aplikacyjnej i geograficznej, w 2019 roku zabezpieczona była sprzedaż na wysokim poziomie wykorzystania dostępnych zdolności produkcyjnych. Uruchomiona pod koniec ubiegłego roku nowa fabryka tworzyw modyfikowanych dodatkowo zwiększyła poziom bezpieczeństwa prowadzonych operacji biznesowych. Rok 2020 postawi trudne wyzwania w związku z niepewną i dynamicznie zmieniającą się sytuacją związaną z rozprzestrzenianiem się epidemii. Wyłączone fabryki wytwarzające produkty do branży motoryzacyjnej, czasowe ograniczenia produkcji w innych branżach spowodowane zmniejszaniem popytu na ich produkty (np. AGD) lub problemy związane z zabezpieczeniem dostępności pracowników, a w końcu ograniczenia produkcji wynikające z aspektów ekonomicznych mogą spowodować konieczność ograniczenia produkcji tworzyw i półproduktów do ich wytwarzania również w Grupie Azoty. W momencie sporządzania raportu nieznana jest jeszcze skala ograniczeń, a chwilowe zwiększenie popytu na produkty producentów europejskich w historycznych rynkach docelowych Chin i obniżenie kosztów surowców mogą być za niskie na zbilansowanie skutków wywołanych przez ograniczenia.

W segmencie chemicznym wydłużające się i szerzące ograniczenia w różnych rejonach świata mogą doprowadzić do zmniejszenia produkcji. Kluczowa będzie skala ograniczeń produkcji wywołanych

epidemią w branżach aplikacji mocznika do celów technicznych i roztworów, produktów OXO, a także melaminy. Duże znaczenie w utrzymaniu płynności produkcji oraz sprzedaży będzie miała kondycja i organizacja firm logistycznych, które muszą funkcjonować w bardzo specyficznych warunkach (ograniczenia na granicach, kwarantanny, wydłużone operacje logistyczne z uwagi na ograniczony personel w miejscach za- i rozładunku). W produktach OXO rok 2019 charakteryzowały spadki cen oraz ograniczenie konsumpcji, które szczególnie przełożyło się na zmniejszenie ilości ich sprzedaży na rynkach unijnych i eksportowych. W 2020 roku oczekiwane jest wiele zmian, a rozwój sytuacji jest trudny do przewidzenia. Na dzień sporządzania raportu Grupa Azoty nie notuje ograniczeń w produkcji i cenach produktów OXO. Po niewielkich wzrostach ceny pozostają stabilne, a sprzyja temu lepszy popyt i mniejsza podaż produktów na rynku europejskim. Na dzień sporządzania raportu popyt jest i będzie uzależniony od globalnej kondycji branż docelowych dla produktów OXO, przy czym problemy logistyczne nie wpływają na ograniczenie produkcji i sprzedaży.

W przypadku rynku melaminy rok 2019 oceniany jest jako jeden z najtrudniejszych od kryzysu w 2009 roku. Miało na to wpływ nie tylko obniżenie popytu globalnego, ale również wojna handlowa na linii USA-Chiny. Pomimo tego, dzięki długoterminowym relacjom oraz sprzedaży melaminy w połączeniu z mocznikiem, Grupa Azoty utrzymała sprzedaż na wysokim poziomie, realizując cele ilościowe mimo spadku popytu na melaminę oraz dużą nadpodaż taniego produktu. Podobnie jak w produktach OXO, w roku 2020 przewiduje się zarówno negatywne jak i pozytywne scenariusze. Negatywne związane są niepewnością co do skali ograniczeń produkcji na rynku aplikacji, poziomów cen produktu oraz ograniczeniami w logistyce. Natomiast pozytywne to obniżona podaż i sprzedaż z Chin oraz zwiększenie popytu na produkty europejskie.

6. Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju

6.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

Ryzyko dotyczące wystąpieniem zagrożenia dla zdrowia pracowników oraz zakłóceń w ciągłości działania Grupy Azoty na skutek epidemii koronawirusem SARS-CoV-2

Grupa Kapitałowa - ryzyko średnie / Grupy Azoty S.A. - ryzyko średnie

Ryzyko wystąpienia zagrożenia w bezpieczeństwie i zdrowiu pracowników, potencjalnych zakłóceń w ciągłości produkcji i łańcuchu dostaw oraz negatywnych skutków finansowych, będących następstwem wystąpienia zagrożenia epidemicznego koronawirusem SARS-CoV-2.

Grupa Azoty na bieżąco monitoruje sytuację epidemiczną w Polsce, jak również analizuje bieżące i prognozowane skutki istniejącego zagrożenia epidemicznego wpływające na działalność Spółki i Grupy Azoty w różnych wariantach scenariuszowych. W analizach i prognozach uwzględnia wprowadzane zmiany w regulacjach prawnych oraz zmiany zachowań w otoczeniu rynkowym.

W celu zapewnienia możliwie niezakłóconego funkcjonowania, w Spółce oraz w pozostałych spółkach Grupy Azoty zostały wdrożone procedury gwarantujące natychmiastową reakcję właściwych służb. Dodatkowo wydano zalecenia dotyczące ograniczenia ryzyka zarażenia dla pracowników. W Grupie Azoty powołano również Zespół ds. koordynacji działań w związku z zagrożeniem epidemiologicznym. Na chwilę obecną, Grupa Azoty nie obserwuje istotnego obniżenia sprzedaży i zakłóceń w łańcuchu dostaw surowców, materiałów i usług, jak również zwiększonej absencji chorobowej pracowników, uniemożliwiającej zapewnienie ciągłości produkcji. Jednocześnie z uwagi na dużą dynamikę zmian, nie można wykluczyć wzrostu oceny ryzyka, szczególnie w przypadku narastania zagrożenia epidemicznego.

Ryzyko dotyczące procesu realizacji projektów inwestycyjnych

Grupa Azoty - ryzyko średnie / Jednostka Dominująca - ryzyko średnie

Ryzyko, że kluczowe inwestycje nie zostaną zakończone zgodnie z założeniami i/lub nie przyniosą oczekiwanych rezultatów. Ryzyko, że inwestycje nie zostaną zrealizowane lub zostaną zakończone w przekroczonym terminie i/lub z przekroczonym budżetem.

Realizacja strategicznych projektów inwestycyjnych stanowi jeden z głównych obszarów aktywności Grupy Azoty decydujących o wzroście jej wartości. Strategia Grupy przewiduje zarówno realizację inwestycji w podstawowych obszarach działalności Grupy, jak i wzrost działalności w nowych segmentach.

Decyzja dotycząca realizacji rozważanych projektów inwestycyjnych jest podejmowana dla każdego projektu oddzielnie, z uwzględnieniem między innymi zgodności ze strategią Grupy, planowanej efektywności ekonomicznej inwestycji oraz poziomu ryzyka związanego z osiągnięciem zaplanowanych efektów. W konsekwencji, uwzględniając naturę projektów inwestycyjnych w Grupie, w tym czas niezbędny do ich przygotowania i wdrożenia oraz wpływ nowych przepisów na opłacalność takich projektów, istnieje ryzyko, że niektóre z projektów inwestycyjnych objętych programem inwestycyjnym Grupy zostaną zmodyfikowane, zrealizowane z opóźnieniem lub niezrealizowane.

Realizacja poszczególnych inwestycji prowadzona jest w oparciu o procedury wewnętrzne, z pełnym nadzorem Departamentu Korporacyjnego Nadzoru Inwestycji. W Jednostce Dominującej wdrożono raportowanie miesięczne realizowane przez Kierowników Projektów oraz kwartalne raportowania korporacyjne. W ramach tych raportów dokonywane są analizy w zakresie ewentualnego wzrostu zagrożenia przekroczenia terminu i/lub budżetu określonego projektu.

Ryzyko dotyczące ceny i dostępności kluczowych surowców

Grupa Azoty - ryzyko średnie / Jednostka Dominująca - ryzyko średnie

Ryzyko zatrzymania lub znaczącego ograniczenia produkcji na skutek braku dostaw kluczowego surowca lub znaczącego wzrostu jego ceny.

Ciągłość produkcji Grupy uwarunkowana jest dostępnością i jakością kluczowych surowców. Nie można wykluczyć ryzyka pogorszenia warunków współpracy z niektórymi dostawcami lub zakłóceń w dostawach surowców koniecznych do produkcji. W szczególności źródłem zagrożenia jest ograniczona liczba potencjalnych dostawców oraz występowanie monopolu na niektórych rynkach surowców wykorzystywanych przez Grupę. Ciągłość dostaw surowców do Grupy może być zakłócona m.in. przez awarie techniczne, katastrofy naturalne, niekorzystną sytuację rynkową związaną z brakiem bądź ograniczeniem podaży niektórych surowców, istotne niekorzystne warunki pogodowe lub przypadki siły wyższej. Ponadto nie można wykluczyć ryzyka, że umowy na dostawę surowców będą zawierały klauzule niekorzystne dla spółek z Grupy, nienależycie lub nieskutecznie zabezpieczające interesy spółek z Grupy w przypadku niewywiązywania lub nienależytego wywiązania się przez dostawcę surowca z obowiązków wynikających z takich umów.

W Jednostce Dominującej kluczowymi surowcami do produkcji nawozów są: amoniak, fenol, siarka, oraz gaz ziemny i węgiel. W spółkach Grupy są to dodatkowo: benzen, propylen, fosforyty, sól potasowa.

Amoniak - W 2019 roku sytuacja rynkowa w obszarze amoniaku była stosunkowo stabilna, relacje popytowo-podażowe były zrównoważone, nie odnotowano istotnych zmian cen. Korzystna sytuacja na rynku gazu okresowo pozytywnie wpłynęła na możliwość redukcji kosztów wytworzenia. W celu ograniczenia ryzyka zintensyfikowano dostawy z innych wytwórni Grupy Azoty oraz podjęto decyzję o zabezpieczeniu dodatkowych środków transportu (co w przypadku amoniaku oznacza zwiększenie elastyczności rynkowej w zakresie zwiększenia stopnia dywersyfikacji).

Fenol - Sytuacja na rynku fenolu jest ściśle powiązana z rynkiem benzenu, który stanowi kluczowy element formuł cenowych oraz z rynkiem acetonu. W 2019 roku poziom dopłat do notowań benzenu był na rekordowo wysokim poziomie w stosunku do poprzednich okresów ze względu na utrzymujące się problemy na rynku acetonu, co negatywnie wpłynęło na ceny fenolu. Według prognoz sytuacja w 2020 roku będzie korzystniejsza, głównie ze względu na obniżenie się popytu dla głównych aplikacji fenolowych i równolegle nieco lepsze prognozy i sygnały popytowe z rynku acetonu. Ponadto dla Jednostki Dominującej istotne będzie zapewnienie stabilnej podaży surowca od dostawcy krajowego. Ryzyko zostało ograniczone głównie poprzez długookresowe zabezpieczenia w umowach handlowych oraz zakupy uzupełniające z innych źródeł.

Siarka - W 2019 roku w zakresie siarki płynnej obserwowany był lekki trend spadkowy, ale był on znacząco słabszy niż w przypadku siarki granulowanej. Spadek cen był spowodowany głównie sytuacją na rynku globalnym siarki i spadkiem zapotrzebowania dla głównych aplikacji, co przełożyło się na zmiany głównych indeksów cenowych. Pośrednio wpływ na powyższe miały ceny ropy naftowej oraz w mniejszym stopniu kursy najważniejszych walut. W przypadku Jednostki Dominującej problem zapasu siarki jest mało znaczący, m.in. ze względu na duży potencjał własnej kopalni, relatywnie niskie koszty transportu oraz bliskość złoża.

Ryzyko dotyczące ceny i dostępności gazu ziemnego

Grupa Azoty - ryzyko średnie / Jednostka Dominująca - ryzyko średnie

Ryzyko dotyczące ceny i zakłóceń w pracy spowodowanych niższym w stosunku do oczekiwanego lub brakiem bieżącego dostępu do gazu ziemnego w odpowiedniej ilości, gatunku i jakości wymaganej do produkcji.

Spółki Grupy Azoty szukając konkurencyjnych źródeł zaopatrzenia w gaz dywersyfikują zarówno kierunki dostaw jak i samych dostawców, informując o szczegółach w swoich komunikatach i raportach. Prowadzone są wspólne negocjacje z dostawcami w zakresie zakupu gazu, z wykorzystaniem wzmocnionej pozycji negocjacyjnej w ramach Grupy Azoty. Jednostka Dominująca dąży do tego, aby struktura zakupu gazu była wynikiem połączenia umowy wieloletniej ze strategicznym dostawcą oraz umów rocznych i krótszych z różnymi dostawcami, jak również transakcji na giełdach i rynku OTC uwzględniających bieżące zapotrzebowanie Spółek. W tym celu Jednostka Dominująca zawarła umowę długoterminową z wiarygodnym partnerem strategicznym. Umowa

zabezpiecza od 80 do 100% potrzeb umożliwiając częściową dywersyfikację dostaw. Zapisy gwarantują formułę cenową opartą o notowania rynkowe, a także pozwalają na zabezpieczanie ceny w oparciu o produkty terminowe. Detaryfikacja polskiego rynku gazowego oraz zawarcie umowy długoterminowej z formułami cenowymi opartymi o największy w Europie rynek niemiecki, ograniczyła prawdopodobieństwo uzyskania cen znacząco wyższych od bezpośredniej konkurencji w Unii Europejskiej.

Dodatkowo ryzyko wystąpienia ograniczeń z tytułu zakłóceń w dostawach gazu do Polski zostało ograniczone Rozporządzeniem "SOS" Parlamentu Europejskiego i Rady (UE 2017/1938) dotyczącym środków zapewniających bezpieczeństwo dostaw gazu ziemnego. Ponadto ryzyko dostępności i ceny gazu jest zmniejszone przez dostawy substytucyjnego i tańszego gazu ze źródeł lokalnych. Pozwala on w przypadku ograniczeń w dostawach gazu sieciowego na utrzymanie produkcji na zadawalającym poziomie, a w przypadku ograniczeń w jego dostawach, uzupełniany jest gazem sieciowym kupowanych na TGE i dostarczanym w ramach przerywanych mocy jednodniowych.

Ryzyko dotyczące wystąpienia poważnych awarii przemysłowych lub awarii technicznych powodujących zaistnienie przerw w ciągłości ruchu i w działalności kluczowych instalacji produkcyjnych

Grupa Azoty - ryzyko średnie / Jednostka Dominująca - ryzyko średnie

Ryzyko wystąpienia poważnych awarii przemysłowych definiowanych zgodnie z Ustawą "Prawo Ochrony Środowiska" lub awarii technicznych powodujących wystąpienie przerwy w ciągłości ruchu podstawowych instalacji produkcyjnych o znaczeniu kluczowym w realizacji zadań przedsiębiorstwa. Jednostkę Dominującą zaliczono do zakładów o dużym ryzyku wystąpienia awarii (ZDR). Z tego powodu opracowano i wdrożono programy zapobiegania awariom oraz w sposób ciągły nadzorowane i implementowane są wymagania prawne związane z bezpieczeństwem, w tym wymagania Dyrektywy SEVESO III. W Jednostce Dominującej istnieją sprawdzone systemy bezpieczeństwa oraz stosowane są środki prewencji i predykcji obejmujące wszystkie poziomy organizacyjne i technologiczne, w tym bezpieczeństwo i higienę pracy oraz ochronę przed wystąpieniem awarii. Ocena prawidłowości stosowanych rozwiązań w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa dokonywana jest przez organy kontroli wewnętrznej, a także zewnętrznej oraz instytucje akredytujące/certyfikujące.

Strategia zarządzania ryzykiem wystąpienia poważnych awarii przemysłowych lub technicznych skupia się w pierwszej kolejności na prowadzeniu działań ograniczających wystąpienie sytuacji krytycznych, natomiast w przypadku materializacji zdarzeń, ryzyko jest współdzielone z ubezpieczycielem.

Zapobieganie zdarzeniom awaryjnym w spółkach Grupy Azoty obejmuje stały monitoring zagrożeń w procesach technologicznych, pracy maszyn i urządzeń oraz bieżącą ocenę ich stanu technicznego, a także kontrolę zagrożeń w magazynowaniu i transporcie. Instalacje w Grupie Azoty wyposażone są w systemy bezpieczeństwa oraz ochrony, które minimalizują możliwość wystąpienia poważnych awarii, skażenia środowiska naturalnego lub niebezpieczeństwa dla zdrowia i życia ludzi. Instalacje Grupy Azoty spełniają wymogi Best Available Techniques (BAT). Dodatkowo na utrzymanie w sprawności technicznej obiektów eksploatacji pozwalają planowane postoje technologicznoremontowe, okresowe przeglądy i kontrole instalacji oraz rutynowe obchody instalacji zgodnie z obowiązkami zawartymi w instrukcjach technologicznych i stanowiskowych. Zapewnione są odpowiednie zasoby wykonawcze.

W przypadku zaistnienia awarii zdarzenia takie są szczegółowo analizowane, celem identyfikacji przyczyn źródłowych zdarzenia. W oparciu o przeprowadzone analizy podejmowane są działania zapobiegawcze minimalizujące ryzyko ponownego ich wystąpienia.

Ryzyko zwiększonego poziomu importu nawozów

Grupa Azoty - ryzyko wysokie / Jednostka Dominująca - ryzyko wysokie

Ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu przychodów ze sprzedaży nawozów w związku ze zwiększonym importem nawozów. Ryzyko dotyczące okresowego zwiększenia wolumenu nawozów importowanych do kraju z terenu innych państw Unii Europejskiej oraz państw trzecich oraz obniżenia efektywności ekonomicznej na skutek obniżenia marży produktowej spowodowanej pojawieniem się nowych graczy na rynku i wprowadzenia znacznej ilości nawozów z importu. Konsekwencją czego jest ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu przychodów ze sprzedaży nawozów.

W ostatnich latach notuje się znaczny wzrost importu nawozów wieloskładnikowych NP, NPK oraz nawozów azotowych typu UREA, AN, UAN i CAN zarówno do UE jak i Polski. Konkurencja z rynków wschodnich posiada dostęp do tanich surowców, takich jak gaz ziemny, sól potasowa i fosforyty oraz apatyty, które są podstawowymi nośnikami kosztów związanych z produkcją nawozów. Koszty produkcji nawozów w Unii Europejskiej są obciążone licznymi regulacjami, m.in. ograniczeniami emisjami CO2, których brak w krajach z rynków wschodnich i azjatyckich.

Działania Grupy Azoty ukierunkowane są na ograniczanie ryzyka oraz wzmocnienia i ugruntowania pozycji w segmencie produkcji i sprzedaży nawozów. Grupa monitoruje wolumen importu nawozów

wprowadzając działania korygujące w polityce handlowej/cenowej dostosowanej do reakcji rynku min. dostosowanie ścieżek cenowych do aktualnych trendów na rynku europejskim i głównych rynkach światowych, podejmowanie działań zmierzających do optymalizacji kosztów produkcji oraz poszerzenia palety produktów i usług oferowanych klientom.

Ryzyko zaostrzenia regulacji ograniczających stosowanie produktów

Grupa Azoty - ryzyko średnie / Jednostka Dominująca - ryzyko średnie

Grupa Azoty monitoruje w sposób ciągły nowe wymagania i systematycznie wprowadza je do stosowania. Uczestniczy aktywnie w pracach konsorcjów rejestracyjnych, stowarzyszeniach europejskich oraz współpracuje z krajowymi instytucjami, aby na bieżąco reagować na pojawiające się zmiany w aktach prawnych.

W każdym przypadku dokonuje się weryfikacji wpływu nowych uregulowań na prowadzoną działalność i wprowadzane na rynek produkty. Potencjalne ryzyka związane z zaostrzeniem regulacji prawnych ograniczających korzystanie z produktów przez odbiorców unijnych wynikają ze zmian przepisów we wspólnotowych Dyrektywach lub Rozporządzeniach dotyczących podstawowej działalności produkcyjnej i handlowej Grupy.

Obecnie Jednostka Dominująca analizuje ryzyka: ograniczenia sprzedaży nawozów azotowych spowodowane wzrostem ograniczeń emisji gazów cieplarnianych, amoniaku i azotanów z nawozów; zaostrzenia regulacji unijnych dotyczących zawartości metali ciężkich (kadm, nikiel, ołów) w produktach nawozowych; ograniczenia sprzedaży wybranych materiałów z tworzyw sztucznych związane ze zwiększonymi wymaganiami w zakresie recyklingu tworzyw; potencjalnych ograniczeń w sprzedaży katalizatora żelazowo-chromowego wynikających z planowanego w przyszłości wprowadzenia zakazu używania związków chromu.

Ryzyko wzrostu cen uprawnień do emisji CO²

Grupa Azoty - ryzyko średnie / Jednostka Dominująca - ryzyko średnie

Potencjalne zagrożenia związane z ryzykiem to wzrost ceny rynkowej jednostek emisji CO² lub brak możliwości realizacji zakupu wystarczającej ilości jednostek emisji CO2.

W ramach nadzorowanego ryzyka w Jednostce Dominującej funkcjonuje Komitet Zarządzania EU ETS oraz Zespół Wykonawczy EU ETS. Działania ograniczające ryzyko negatywnego oddziaływania cen stosowanych w handlu emisjami CO² na wyniki Spółki realizowane są poprzez ciągły monitoring rynku uprawnień oraz kroczące nabywanie uprawnień do emisji na rynku SPOT, w okresach zapewniających korzystne warunki cenowe.

Dodatkowo część pozycji bilansowej uprawnień na kolejne lata zabezpieczana jest poprzez zastosowanie kontraktów terminowych – zakup uprawnień do emisji w formie finansowych instrumentów pochodnych z dostawą na przyszłe okresy, w których winny podlegać umorzeniu, co następuje w oparciu o aktualną strategie zakupu.

Wdrożone regulacje mają na celu zapewnienie sprawnego funkcjonowania i optymalizacji handlu uprawnieniami do emisji CO2, optymalizacji kosztów funkcjonowania Systemu Handlu Emisjami EU ETS oraz ograniczenia ryzyk związanych z uczestnictwem w Systemie EU ETS.

Obecnie Grupa Azoty S.A. analizuje i mityguje ryzyka wynikające ze zmian prawnych w zakresie IV okresu rozliczeniowego EU ETS.

Ryzyko walutowe

Grupa Azoty - ryzyko średnie / Jednostka Dominująca - ryzyko średnie

Ryzyko wystąpienia nadmiernych kosztów finansowych, nieodnotowania zakładanych wyników, niezrealizowania zakładanych celów w wyniku niekorzystnych zmian kursów walut.

Bieżąca pozycja walutowa Grupy Azoty, charakteryzująca się dodatnią ekspozycją w EUR i w USD, jest zabezpieczana w zależności od trendów kształtowania się kursu EUR oraz USD. Spółki Grupy wykorzystują do zabezpieczenia pozycji walutowej hedging naturalny oraz transakcje terminowe forward. Grupa stosuje od 2014 roku Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym (Walutowym i Stopy Procentowej). Od 2015 roku został wprowadzony scentralizowany model finansowania, uwzględniający długoterminowy horyzont czasowy zabezpieczeń, poprzez stosowanie długoterminowego hedgingu walutowego w postaci zaciągnięcia części finansowania długoterminowego w formie kredytu walutowego w EUR. Począwszy od 2017 roku Grupa Azoty ograniczyła ponadto swoją ekspozycję walutową w EUR, wskutek zwiększenia skali hedgingu naturalnego.

W Grupie Azoty działa Komitet Ryzyka, który analizuje i określa skonsolidowaną ekspozycję walutową Grupy i jej istotnych spółek zależnych oraz wydaje rekomendacje w zakresie docelowego poziomu i horyzontu zabezpieczenia, rodzaju instrumentów zabezpieczających oraz poziomu kursu transakcji zabezpieczających. Same instrumenty zabezpieczające są zawierane w poszczególnych spółkach Grupy, w których występuje ekspozycja walutowa. Stosowane w Grupie metody pozwalają na ograniczanie istniejącego ryzyka poprzez stosowanie wybranych instrumentów i działań związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym, opartych o wieloletnie i roczne plany ekspozycji walutowej oraz ich aktualizację w zakresie kwartalnych planów operacyjnych i krótkoterminowej projekcji wpływów i wydatków walutowych, a także wyników na transakcjach zarejestrowanych już w systemie finansowo-księgowym, natomiast nie eliminują tego ryzyka. Dodatkowo ryzyko kursowe może mieć wpływ na sytuację na krajowym rynku nawozów azotowych w kontekście wymiany handlowej z krajami Unii Europejskiej. Wystąpienie znaczących wahań kursów walut, może mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa Azoty stosuje rachunkowość zabezpieczeń dokonując powiązań planowanych zabezpieczeń pozycji walutowych z instrumentami je zabezpieczającymi o horyzoncie czasowym powyżej jednego roku.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa Azoty - ryzyko niskie / Jednostka Dominująca - ryzyko niskie

Bieżąca ekspozycja netto na ryzyko zmiany stóp procentowych Jednostki Dominującej jest częściowo ograniczona gdyż z jednej strony zaciągnięte kredyty są oprocentowane wg zmiennej stawki rynkowej WIBOR 1M + marża banku, a jednocześnie występują udzielone pożyczki do spółek z Grupy oparte o tą samą zmienną stopę oraz nieco wyższą marżę. Grupa wykorzystuje także występujące nadwyżki w PLN i w EUR do bilansowania zadłużenia kredytowego spółek Grupy w PLN i w EUR w ramach Umów Kredytu w Rachunku Bieżącym powiązanych z Umowami cash-poolingu rzeczywistego (od 2016 roku w PLN i od 2018 roku w EUR), co ogranicza ekspozycję netto Grupy na ryzyko zmiany stóp procentowych. Ponadto Spółka do 2017 roku wykorzystała kredyt długoterminowy w EBI w oparciu o dostępną stałą stopę procentową na okres 10 lat w transzach do ustalonej łącznej kwoty EUR. Grupa Azoty posiada ponadto limity transakcyjne w bankach, umożliwiające zawarcie transakcji zabezpieczających stałą stopę procentową, w sytuacji gdyby wzrastało ryzyko istotnego wzrostu kosztów finansowania z tytułu wzrostu zmiennych rynkowych stóp procentowych.

Grupa Azoty wdrożyła ponadto Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym (Walutowym i Stopy Procentowej). W Grupie działa Komitet Ryzyka, który analizuje i określa skonsolidowaną ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych Grupy Azoty S.A. i jej istotnych spółek zależnych.

W sytuacji niskich rynkowych stóp procentowych wyliczenie wskaźników i ocena ryzyka odbywa się na bazie analizy scenariuszowej w odniesieniu do rzeczywistej ekspozycji Jednostki Dominującej i spółek zależnych na to ryzyko. W przypadku istotnego wzrostu ekspozycji na ryzyko i/lub poziomu rynkowych stóp procentowych Komitet Ryzyka rozważa wdrożenie wyliczania wartości narażonej na ryzyko stóp procentowych wg metodologii VAR. Zabezpieczenie przed ryzykiem zmiany stóp procentowych zawierać winna Jednostka Dominująca jako podmiot zarządzający centralnie finansowaniem Grupy. Grupa jest zobligowana w ramach umowy kredytu z EBI do dotrzymania wskaźnika skonsolidowanego EBITDA do odsetek finansowych netto na poziomie minimum 6-krotności.

W takcie 2019 roku stopy procentowe w PLN uległy dalszemu obniżeniu, natomiast stopy procentowe w EUR kształtowały się na poziomie ujemnym. Mimo obserwowanego wzrostu inflacji, aktualne przewidywania rynkowe nie wskazują na ryzyko istotnych wzrostów stóp procentowych.

Ryzyko utraty płynności

Grupa Azoty - ryzyko niskie / Jednostka Dominująca - ryzyko niskie

Ryzyko nieprzewidzianego niedoboru środków pieniężnych lub braku dostępu do kredytowania, prowadzące do przejściowej utraty zdolności do regulowania zobowiązań finansowych lub narzucające konieczność pozyskania finansowania na niekorzystnych warunkach.

Grupa Azoty narażona jest na ryzyko utraty płynności finansowej polegające na wystąpieniu braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Czynnikiem zwiększającym ryzyko utraty płynności jest ryzyko pozyskiwania nowego finansowania lub refinansowania już istniejącego finansowania.

W Jednostce Dominującej obowiązuje Polityka Finansowania i Zarządzania Ryzykiem Płynności Grupy Azoty. W ramach centralnego modelu finansowania Grupa wdrożyła pakiet umów finansowych oraz dostosowała parasolowe umowy kredytów w rachunku bieżącym i wielocelowych, służące zapewnieniu finansowania bieżącej płynności spółek Grupy. Jednostka Dominująca jest agentem umów parasolowych upoważnionym do alokacji sublimitów kredytów w obrębie Spółek z Grupy. Jednostka dominująca zawarła w 2015 roku z kluczowymi spółkami zależnymi Umowę o Finansowanie Wewnątrzgrupowe, w ramach której udostępniła tym spółkom limity finansowania. Od 1 października 2016 roku w Grupie wdrożono usługę cash-poolingu rzeczywistego w PLN a od 2 listopada 2018 roku – także w EUR. Usługi te zapewniają Spółkom z Grupy możliwość wzajemnego korzystania z łącznej płynności Grupy, w tym krótkoterminowego finansowania niedoborów części spółek nadwyżkami innych spółek z Grupy.

W efekcie Grupa posiada dostęp do wolnych limitów kredytowych / nadwyżek finansowych oraz mechanizmy ich swobodnej redystrybucji, co istotnie zmniejsza prawdopodobieństwo utraty płynności

finansowej w perspektywie krótkoterminowej przez Grupę i poszczególne spółki z Grupy. Mechanizm ten ogranicza także istotnie koszty finansowe Grupy.

Wymienione wyżej instrumenty skutecznie zapewniają bieżącą płynność finansową Grupy jak również finansowanie jej programu inwestycyjnego, niemniej nie można wykluczyć, że w przypadku wystąpienia kumulacji negatywnych czynników zewnętrznych i wewnętrznych stosowane przez Grupę metody ograniczenia ryzyka utraty płynności okażą się nieskuteczne, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe Grupy. Kluczowym zagadnieniem w tym zakresie jest zapewnienie dochowania wskaźników zapisanych w umowach kredytowych, w szczególności wskaźnika relacji długu netto Grupy do skonsolidowanego wyniku EBITDA. Wskaźnik ten monitorowany jest w okresach półrocznych. Grupa monitoruje sytuację w zakresie prognozowania się kształtowania wskaźnika poprzez opracowywanie wieloletnich planów finansowych w wariancie bazowym i konserwatywnym. Aktualne projekcje w tym zakresie nie przewidują naruszenia wymogów umów kredytowych, niemniej w przypadku wystąpienia kumulacji niekorzystnych okoliczności makroi mikroekonomicznych ryzyko takie może mieć miejsce. Dlatego konieczny jest stały monitoring wyników operacyjnych i finansowych, a także skuteczne zarządzanie poziomem kosztów operacyjnych oraz nakładów inwestycyjnych w poszczególnych spółkach Grupy.

Ryzyko dotyczące bezpieczeństwa systemów informatycznych

Grupa Azoty - ryzyko średnie / Jednostka Dominująca - ryzyko średnie

W swojej działalności spółki z Grupy wykorzystują systemy informatyczne, których prawidłowe funkcjonowanie może zostać zakłócone z powodu wystąpienia błędów w oprogramowaniu lub awarii infrastruktury teleinformatycznej. Ponadto część wykorzystywanych systemów może być celem ataków cybernetycznych, w szczególności wykorzystujących usterki lub luki bezpieczeństwa systemów teleinformatycznych dotychczas niezidentyfikowane przez producentów tych systemów oraz dostawców rozwiązań bezpieczeństwa teleinformatycznego.

Pomimo wdrożenia systemów bezpieczeństwa teleinformatycznego i procedur w tym zakresie, a także nieustannie prowadzonych działań zmierzających do zminimalizowania ryzyka awarii i możliwości przełamania wdrożonych zabezpieczeń, stosowane rozwiązania techniczne i organizacyjne mogą okazać się nieskuteczne, a wystąpienie awarii lub incydentów naruszenia bezpieczeństwa teleinformatycznego może stanowić zagrożenie dla ciągłości działania tych systemów oraz poufności i integralności przetwarzanych w nich danych, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Grupy.

W Jednostce Dominującej obowiązują liczne rozwiązania regulujące zarządzanie obszarem bezpieczeństwa informacji, są to: Polityka Bezpieczeństwa Informacji, Polityka bezpieczeństwa systemów ICT, Instrukcja bezpiecznego korzystania z poczty elektronicznej oraz zarządzenia dotyczące ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa i obsługi incydentów bezpieczeństwa informacji. W Grupie Azoty powołano Komitet Ochrony Danych oraz Zespoły: ds. testów bezpieczeństwa i procedur związanych z bezpieczeństwem ICT. Security Operations Center Grupy Azoty prowadzi monitoring bezpieczeństwa systemów ICT oraz zajmuje się obsługą incydentów z tegoż zakresu.

6.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

Według szacunków Banku Światowego, w związku z prognozowanym stopniowym ożywieniem handlu i inwestycji, wzrost PKB na świecie w latach 2020 i 2021 ma wynieść odpowiednio 2,5% i 2,6%, co będzie stanowiło niewielki wzrost z około 2,4% w 2019 roku. Dla gospodarek rozwiniętych prognozowany wzrost w latach 2020 i 2021 ma wynieść 1,4% i 1,5%, w porównaniu do około 1,6% w 2019 roku.

Istotnymi czynnikami wpływającymi na koniunkturę światowej gospodarki są m.in. występujące napięcia geopolityczne oraz konflikty w handlu międzynarodowym.

W Polsce Bank Światowy oczekiwał, że wzrost PKB w 2019 roku wyniesie 4,3%, natomiast w latach 2020 i 2021 prognozuje pewne spowolnienie i wzrost na poziomie odpowiednio 3,6% oraz 3,3%.

Krajowe stopy procentowe

W 2019 roku krajowe stopy procentowe utrzymywane były na stałym poziomie i zgodnie z dotychczasowymi wypowiedziami Prezesa NBP nie powinny one ulec zmianie w perspektywie do końca 2019 roku, a więc podstawowa stopa bazowa oprocentowania kredytów Grupy Azoty (WIBOR 1M), winna pozostać na poziomie około 1,7%. Taki poziom oprocentowania korzystnie wpływa na stabilizację kosztów finansowania Grupy Azoty na relatywnie niskim poziomie oraz bezpieczną obsługę zadłużenia, również w przypadku planowanego zwiększania jego skali na finansowanie działalności inwestycyjnej.

Uwzględniając powolny wzrost PKB w krajach strefy Euro oraz ograniczony wzrost inflacji, Europejski Bank Centralny nadal będzie utrzymywał poluzowanie ilościowe polityki pieniężnej oraz politykę ujemnych stóp procentowych.

Także amerykański FED zakończył w 2018 roku serię podwyżek i w lipcu 2019 roku dokonał pierwszej w skali dekady obniżki stóp procentowych (o 0,25%), co miało związek z okresowymi obawami co do osłabienia się koniunktury gospodarczej w USA w okresie sporu handlowego z Chinami.

W związku z tym relatywnie małe wydaje się prawdopodobieństwo niekorzystnych zmian obecnych niskich stóp referencyjnych w odniesieniu do walut w których finansuje się Grupa Azoty (tj. PLN, EUR). Tym samym jako niskie należy ocenić ryzyko pogorszenia się sytuacji finansowej lub wyników działalności Grupy z powodu wzrostu kosztów obsługi zobowiązań finansowych.

W stosunku do stawek rynkowych, przewiduje się utrzymanie relatywnie niskiego spreadu pomiędzy marżami kredytów oraz lokat oferowanych Grupie Azoty.

Poziom przychodów finansowych uzyskiwanych w Grupie Azoty z oprocentowania nadwyżek w ramach usługi cash-poolingu oraz lokat terminowych, kompensować będzie w części koszt zewnętrznych źródeł finansowania w formie kredytów i pożyczek.

Obszar Regulacyjny

• Kontynuowano prace w Ministerstwie Środowiska wdrażające unijną Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/2284 z dnia 14 grudnia 2016 roku w sprawie redukcji krajowych emisji niektórych rodzajów zanieczyszczeń atmosferycznych, zmiany dyrektywy 2003/35/WE oraz uchylenia dyrektywy 2001/81/WE tzw. Dyrektywę NEC, do prawodawstwa polskiego. W kwietniu 2019 roku uchwałą Rady Ministrów został przyjęty "Krajowy program ograniczania zanieczyszczenia powietrza", natomiast w sierpniu 2019 roku został opublikowany polski "Kodeks dobrej praktyki rolniczej w zakresie ograniczania emisji amoniaku" jako część zobowiązania wynikająca z Dyrektywy NEC.
• 12 czerwca 2019 roku została opublikowana Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 czerwca 2019 roku w sprawie ograniczenia wpływu niektórych produktów z tworzyw sztucznych na środowisko. Nowa regulacja w największym stopniu wyznacza cele dla poszczególnych krajów Unii Europejskiej w zakresie przemysłu opakowań i produktów jednorazowych z tworzyw sztucznych. Główne założenia to ograniczenie konkretnych rodzajów produktów wytwarzanych z tworzyw sztucznych jednokrotnego użytku, biorąc pod uwagę zachowania, a także potrzeby konsumentów oraz możliwości dla biznesu. Dyrektywa musi przejść proces implementacji w poszczególnych krajach.
• 29 czerwca 2019 roku weszła w życie Ustawa z dnia 13 czerwca 2019 roku zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw, ustawę o efektywności energetycznej oraz ustawę o biokomponentach i biopaliwach ciekłych. Główne założenie nowelizacji to zagwarantowanie , że ceny energii dla gospodarstw domowych, mikro i małych firm, szpitali, jednostek sektora finansów publicznych, w tym samorządów oraz państwowych jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej będą na poziomie z czerwca 2018 roku przez cały rok 2019. Średnie i duże przedsiębiorstwa mogły kupować energię na rynku z możliwością ubiegania się o zwrot poniesionych kosztów w innym trybie, na zasadach pomocy de minimis z Funduszu Wypłat Różnicy Ceny. Pierwsze wnioski mogły zostać złożone przez powyższe podmioty po upływie trzeciego kwartału 2019 roku.
• 15 lipca 2019 roku weszło w życie Nowe Rozporządzenie Nawozowe (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2019/1009 z dnia 5 czerwca 2019 roku ustanawiające przepisy dotyczące udostępniania na rynku produktów nawozowych UE, zmieniające rozporządzenia (WE) nr 1069/2009 i (WE) nr 1107/2009 oraz uchylające rozporządzenie (WE) nr 2003/2003). W lipcu 2022 roku nastąpi pełna implementacja rozporządzenia po 3 letnim okresie vacatio legis, w czasie którego Komisja Europejska wyda szereg aktów delegowanych dopełniających lub uzupełniających zapisy z rozporządzenia. W Polsce trwają prace dostosowujące zapisy krajowe do wymogów rozporządzenia np. w ustawie o nawozach i nawożeniu.
• 29 lipca 2019 roku ogłoszona została w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej ustawa o zmianie ustawy o odpadach oraz niektórych innych ustaw, natomiast 18 sierpnia 2019 roku weszła w życie. Ustawa konkretyzuje przepisy odnoszące się do funkcjonowania jako systemu elektronicznego, bazy danych o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami (BDO).
• 14 sierpnia 2019 roku Ustawa o systemie rekompensat kosztów pośrednich została ogłoszona w Dzienniku Ustaw, natomiast weszła w życie w dniu 29 sierpnia 2019 roku. Ustawa dotyczy przeznaczania części środków, uzyskanych przez państwa członkowskie w związku ze sprzedażą uprawnień do emisji, na rekompensaty dla przemysłu energochłonnego.
• 22 sierpnia 2019 roku w Dzienniku Ustaw została opublikowana ustawa o zmianie ustawy o utrzymaniu czystości i porządku w gminach oraz niektórych innych ustaw, a następnie

6 września 2019 roku weszła w życie. Ustawa wprowadza szereg zmian w Ustawie o odpadach, m.in. kategorię odpadów niepalnych, możliwość wydania fakultatywnych rozporządzeń dotyczących utraty statusu odpadów czy konkretyzuje prowadzenie monitoringu wizyjnego.

• W listopadzie 2019 roku zakończono krajowe konsultacje publiczne w ramach strategicznej oceny oddziaływania na środowisko do projektu "Polityki energetycznej Polski do 2040 roku" (PEP2040). PEP2040 stanowi odpowiedź na najważniejsze wyzwania stojące przed polską energetyką w najbliższych dziesięcioleciach oraz wyznacza kierunki rozwoju sektora energii z uwzględnieniem zadań niezbędnych do realizacji w perspektywie krótkookresowej. Realizacja PEP2040 odbywać się będzie poprzez osiem kierunków działań w sektorze paliwowoenergetycznym, podzielonych na zadania wykonawcze.
• 8 listopada 2019 roku w Dzienniku Urzędowym UE zostało opublikowane Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2019/1868 z dnia 28 sierpnia 2019 roku zmieniające rozporządzenie (UE) nr 1031/2010 w celu dostosowania sprzedaży uprawnień na aukcji do zasad EU ETS na lata 2021–2030 oraz klasyfikacji uprawnień jako instrumentów finansowych zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE. Zmiany w przepisach dotyczących aukcji EUA wynikały z konieczności uwzględnienia nowych zasad dla etapu 4 EU ETS (2021–2030) uzgodnionych w ramach przeglądu dyrektywy ETS w 2018 roku. Zmiany dotyczą w szczególności wykorzystania wspólnej platformy aukcyjnej do monetyzacji uprawnień przeznaczonych na Fundusz Innowacji i Modernizacji. Konieczne były również zmiany techniczne, aby uwzględnić fakt, że uprawnienia do emisji są klasyfikowane jako instrumenty finansowe zgodnie z europejskim prawodawstwem finansowym od początku 2018 roku. Ponadto, chociaż proces aukcyjny jest powszechnie postrzegany jako dobrze działający, a ogólna architektura procesu aukcyjnego pozostaje niezmieniona, niektóre zasady zostały ulepszone i uproszczone.
• 28 listopada 2019 roku Komisja Europejska opublikowała opracowany przez Grupy Wysokiego Szczebla ds. sektorów energochłonnych ambitny plan transformacji przemysłowej w kierunku przemysłu neutralnego dla klimatu do 2050 roku – "Masterplan dotyczący sposobu przekształcenia energochłonnych gałęzi przemysłu UE – Stworzenie warunków gospodarki neutralnej dla klimatu o obiegu zamknięty do 2050 roku". Wypracowane propozycje mają wyznaczyć ramy umożliwiające wspieranie procesu transformacji przemysłowej w kierunku przemysłu neutralnego dla klimatu. Główne założenia "Masterplanu" to: tworzenie rynków dla neutralnych dla klimatu produktów gospodarki o obiegu zamkniętym, opracowywanie rozwiązań neutralnych dla klimatu i finansowanie ich wdrażania oraz dostęp do zasobów i wdrożenie. "Masterplan" obejmuje działania, które mogą zapewnić odpowiednie sygnały rynkowe w celu przyciągnięcia nowych inwestycji i pomóc firmom we wdrażaniu opłacalnych rozwiązań w zakresie neutralności klimatycznej. Koncentruje się również na potrzebie zapewnienia sprawiedliwego przejścia, podkreślając znaczenie wyposażenia pracowników w odpowiednie umiejętności na przyszłość i pomocy społecznościom zależnym od tych branż w zarządzaniu przejściem.
• 6 grudnia 2019 roku ruszyły konsultacje draftu (D1) dokumentu referencyjnego BREF dla wspólnych systemów oczyszczania gazów odlotowych z przemysłu chemicznego (WGC). Zakończenie ich przewidziane jest na 28 lutego 2020 roku.
• 11 grudnia 2019 roku Komisja Europejska opublikowała komunikat w którym przedstawiono ideę Europejskiego Zielonego Ładu (European Green Deal) dla Unii Europejskiej i jej obywateli. Zaktualizowano w niej zobowiązanie Komisji do rozwiązania problemów związanych ze zmianą klimatu i środowiskiem naturalnym, najważniejszego według Komisji Europejskiej zadania, jakie stoi przed obecnym pokoleniem. Oficjalnie jest to nowa strategia na rzecz wzrostu, której celem jest przekształcenie Unii Europejskiej w sprawiedliwe i prosperujące społeczeństwo żyjące w nowoczesnej, zasobooszczędnej i konkurencyjnej gospodarce, natomiast w 2050 roku osiągnie zerowy poziom emisji gazów cieplarnianych netto i w ramach której wzrost gospodarczy będzie oddzielony od wykorzystania zasobów naturalnych (Komisja Europejska uporządkowała dotychczasowe wizje i uzupełniła je o nowe cele). W dokumencie podkreśla się, że proces wdrażania Europejskiego Zielonego Ładu i osiągania nakreślonych w nim celów ma przebiegać w sposób sprawiedliwy i sprzyjający włączeniu społecznemu.
• 12 grudnia 2019 roku Ministerstwo Aktywów Państwowych udostępniło w ramach konsultacji publicznych projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo energetyczne. Proponowane w projekcie ustawy zmiany mają na celu transpozycję dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2019/692/UE z dnia 17 kwietnia 2019 roku zmieniającą dyrektywę 2009/73/WE dotyczącą wspólnych zasad rynku wewnętrznego gazu ziemnego. Dyrektywa nakłada na państwa członkowskie obowiązek zapewnienia, aby zasady mające zastosowanie do linii przesyłowych gazu łączących dwa lub więcej państwa członkowskie miały również zastosowanie do linii przesyłowych gazu do i z państw trzecich, tj. niebędących państwami członkowskimi Unii

Europejskiej lub państwami członkowskimi Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Trwają prace nad implementacją 4 fazy ETS. Istniejące mechanizmy, tzw. mechanizm solidarności i derogacja art. 10c zostały zrewidowane. Grupa ekspertów z ETS przygotowała dokument do dyskusji Komisji z dnia 7 listopada 2019 roku w sprawie aktualizacji wartości wskaźników emisyjności dla EU ETS etap 4 - ogólna zasada i historia wskaźników emisyjności dla ciepła i paliwa. W tym dokumencie dyskusyjnym wspomniana jest ogólna zasada dla wskaźników porównawczych fazy 4: Wprowadzenie: " Kryteria odniesienia, które należy zastosować dla etapu 4 (2021–2030)", oparte są na poziomach opracowanych dla etapu 3 (2013–2020). Wymagane są tylko aktualizacje wartości testu porównawczego.

Mając na uwadze sytuację powstałą nie tylko w UE, ale na całym świecie na skutek koronawirusa prowadzony jest monitoring zagrożeń wynikających z niemożności wykonywania prawa oraz wysuwane są postulaty do odpowiednich instytucji o wprowadzenie czasowego odroczenia pewnych kwestii, np. w transporcie i logistyce – zawieszenie pomiaru czasu/wydłużenie pracy kierowców ciężarówek, ze strony bezpieczeństwa - przedłużenie ważności badań medycyny pracy czy szkoleń BHP, ale także różnego rodzaju certyfikatów np. przedłużenia legalizacji urządzeń przez Okręgowe Urzędy Miar, przedłużenie badań dozorowanych urządzeń technicznych.

Obszar polityki handlowej

• W dniu 28 sierpnia 2019 roku na podstawie decyzji Międzyresortowej Komisji Ukrainy ds. Handlu Zagranicznego zostało wszczęte postępowanie w sprawie importu nawozów do Ukrainy niezależnie od kraju pochodzenia. Komisja zdecydowała o uruchomieniu dwóch postępowań jedno dotyczy nawozów azotowych, natomiast drugie nawozów wieloskładnikowych. Skutkiem tych działań może być nałożenie cła równego dla wszystkich importerów lub kontyngentów na poszczególne państwa importujące towary na Ukrainę.
• 23 września 2019 roku Komisja Europejska poinformowała o wszczęciu przeglądu wygaśnięcia środków antydumpingowych stosowanych względem przywozu azotanu amonu pochodzącego z Rosji po złożeniu wniosków przez unijnych producentów nawozów. Komisja Europejska w ciągu maksymalnie 15 miesięcy po analizie podejmie decyzje o zniesieniu lub utrzymaniu cła na kolejne 5 lat. Natomiast obowiązująca stawka cła antydumpingowego na azotan amonu importowany z Rosji została ogłoszona w dniu 16 listopada 2018 roku po zakończeniu przeglądu na wniosek unijnych stowarzyszeń rolniczych.
• 9 października 2019 roku w Dzienniku Urzędowym UE zostało opublikowane Rozporządzenie wykonawcze z dnia 8 października 2019 roku nakładające cło antydumpingowe na przywóz mieszanin mocznika i azotanu amonu pochodzących z Rosji, Trynidadu i Tobago oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki. Cło nałożone zostało na 5 lat, a ustalone stawki ceł antydumpingowych mieszczą się w zakresie od 22,24 EUR/t do 42,47 EUR/t w zależności od kraju oraz producenta.
• W dalszym ciągu w Chinach obowiązują cła antydumpingowe na kaprolaktam importowany z Unii Europejskiej i Stanów Zjednoczonych (nałożone w październiku 2017 roku na okres 5 lat), a także poliamid 6 importowany z Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Rosji i Tajwanu (ostatnia decyzja o przedłużeniu ceł miała miejsce w kwietniu 2016 roku na kolejne 5 lat). Bariery handlowe obowiązują spółki Grupa Azoty PUŁAWY oraz Grupa Azoty S.A. dla których ustalono stawki dla kaprolaktamu odpowiednio na poziomie 4,4% oraz 4,9% (maksymalna 25,5%), natomiast dla poliamidu 6 dla Grupy Azoty S.A. stawka została ustalona na poziome 9,7% (maksymalna 23,9%)
• Wciąż obowiązują środki antydumpingowe na import melaminy pochodzącej z Chin, które zostały nałożone do 2 lipca 2022 roku. Wprowadzona została stała stawka cła w wysokości 415 EUR/tonę z wyjątkiem trzech chińskich producentów eksportujących, którzy są beneficjentami minimalnej ceny importowej w wysokości 1 153 EUR/tonę.
• Planowane wyjście Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej nastąpiło 31 stycznia 2020 roku, zgodnie z ustaloną umową brexitową. Do końca roku 2020 roku będzie obowiązywać okres przejściowy, gdzie wymiana handlowa będzie się odbywać nadal na starych zasadach. Przyszłe relacje handlowe pomiędzy Unią Europejską a Wielką Brytanią najprawdopodobniej będą regulowane poprzez umowę o wolnym handlu.
• Umowa o wolnym handlu pomiędzy Unią Europejską, a Japonią weszła w życie 1 lutego 2019 roku - wytyczne negocjacyjne przyjęto w 2012 roku, natomiast umowę ratyfikowano pod koniec 2018 roku.
• 28 czerwca 2019 roku zakończono negocjacje w sprawie umowy handlowej, będącej częścią umowy stowarzyszeniowej, z państwami południowoamerykańskiego bloku handlowego –

Argentyną, Brazylią, Paragwajem i Urugwajem (Mercosur) - wytyczne negocjacyjne przyjęto w 1999 roku.

• 30 czerwca 2019 roku została podpisana umowa o wolnym handlu pomiędzy Unią Europejską, a Wietnamem - wytyczne negocjacyjne przyjęto w 2007 roku.
• Kontynuacja negocjacji umów handlowych Unii Europejskiej z krajami trzecimi, tj.: Meksykiem (teksty umowy są obecnie poddawane przeglądowi prawnemu), Chile (teksty umów są wypracowywane w procesie negocjacji dwustronnych), Australią i Nową Zelandią (teksty umów są wypracowywane w procesie negocjacji dwustronnych) oraz USA.

7. Akcje i akcjonariat

7.1. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą oraz udziały tych osób w podmiotach powiązanych Jednostki Dominującej

Liczba i wartość nominalna akcji na dzień publikacji Sprawozdania:

• 24 000 000 akcji serii AA o wartości nominalnej 5 zł każda,
• 15 116 421 akcji serii B o wartości nominalnej 5 zł każda,
• 24 999 023 akcji serii C o wartości nominalnej 5 zł każda,
• 35 080 040 akcji serii D o wartości nominalnej 5 zł każda.

Łączna liczba akcji Jednostki Dominującej wynosi 99 195 484 akcji na okaziciela, oznaczonych kodem ISIN PLZATRM00012.

Na dzień zakończenia okresu raportowania, tj. na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania żaden z Członków Zarządu Jednostki Dominującej oraz żaden z członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej nie posiadał akcji Jednostki Dominującej.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania żadna z osób nadzorujących i zarządzających Jednostką Dominującą nie posiadała udziałów w jej podmiotach powiązanych.

7.2. Akcje własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu

Jednostka Dominująca nie posiada akcji własnych. Spółki Grupy Azoty nie posiadają akcji Jednostki Dominującej.

7.3. Kluczowe dane dotyczące akcji Jednostki Dominującej

Akcje Jednostki Dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 30 czerwca 2008 roku.

Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi 495 977 420 zł i dzieli się na 99 195 484 akcji o wartości nominalnej 5 zł każda. Akcje Jednostki Dominującej, oznaczone tickerem ATT, notowane są na rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych i wchodzą w skład indeksów krajowych:

• WIG obejmuje wszystkie spółki notowane na Głównym Rynku GPW, które spełnią bazowe kryteria uczestnictwa w indeksach. Udział Grupy Azoty S.A. w indeksie WIG: 0,59%.
• WIG30 bazuje na podstawie wartości portfela akcji 30 największych i najbardziej płynnych spółek z Głównego Rynku GPW,
• mWIG40 obejmuje 40 średnich spółek notowanych na Głównym Rynku GPW,
• WIG-Chemia jest indeksem sektorowym, w którego skład wchodzą spółki uczestniczące w indeksie WIG i jednocześnie zakwalifikowane do sektora "Chemia",
• WIG-Poland skład indeksu wchodzą wyłącznie akcji krajowych spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, które spełnią bazowe kryteria uczestnictwa w indeksach.

Jednostka Dominująca wchodzi również w skład indeksów zagranicznych:

Indeksy MSCI - w ramach półrocznej rewizji indeksów MSCI z dnia 13 listopada 2018 roku, Grupa Azoty przeniesiona została z MSCI GLOBAL STANDARD INDEXES - MSCI POLAND INDEX do MSCI GLOBAL SMALL CAP INDEXES - MSCI POLAND INDEX,

• Indeksy FTSE w efekcie przeprowadzonej przez FTSE Russell reklasyfikacji polskiego rynku z krajów rozwijających się do statusu rynku rozwiniętego, z dniem 24 września 2018 roku Grupa Azoty znajduje się w indeksie FTSE DEVELOPED MARKETS,
• Od 15 czerwca 2018 roku akcje Jednostki Dominującej zostały włączone w notowania Berlin Open Market (Boerse Berlin).

Od dnia 4 września 2019 roku Jednostka Dominująca jest notowana w nowym indeksie giełd z regionu Trójmorza – CEEplus. Nowy indeks skupia ponad 100 najbardziej płynnych spółek notowanych na giełdach z regionu Europy Środkowo-Wschodniej: Bratysławie, Bukareszcie, Budapeszcie, Lublanie, Pradze, Warszawie oraz Zagrzebiu.

Jednostka Dominująca obecna jest w indeksach dedykowanych spółkom odpowiedzialnym społecznie:

• RESPECT Indeks nieprzerwanie od 19 listopada 2009 roku do czasu wygaszenia indeksu z końcem 2019 rok
  • WIG-ESG od dnia 3 września 2019 roku Indeks obejmuje spółki znajdujące się w indeksach WIG20 i mWIG40, a więc największe firmy notowane na GPW.

GPW od lat promuje wśród notowanych spółek najwyższe standardy w obszarach ESG (Environment, Social, Governance). Dotychczas GPW publikowała RESPECT Index, który przez 10 lat funkcjonowania spełnił swoje założenia edukacyjne. Do końca 2019 roku GPW publikowała równocześnie indeksy WIG-ESG oraz RESPECT Index, a od 1 stycznia 2020 roku publikowany jest wyłącznie indeks WIG-ESG.

FTSE4Good Emerging - indeks utworzony w grudniu 2016 roku, grupujący spółki raportujące zdarzenia środowiskowe, kwestie zarządzania korporacyjnego oraz odpowiedzialnych społecznie.

Wszelkie pozostałe istotne informacje dotyczące akcji Jednostki Dominującej, w tym ograniczenia prawa głosu, przedstawione zostały wyczerpująco w punktach dotyczących Oświadczenia o stosowaniu zasad Ładu Korporacyjnego.

Akcjonariat

Poniżej wskazano akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego raportu wraz z podaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Rzeczywisty stan akcjonariatu może odbiegać od prezentowanego, jeżeli nie zaszły zdarzenia nakładające obowiązek na akcjonariusza ujawnienia nowego stanu posiadania lub mimo zajścia takich zdarzeń akcjonariusz nie przekazał stosownych informacji.

Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Skarb Państwa 32 734 509 33,00 32 734 509 33,00 ING OFE*) 9 883 323 9,96 9 883 323 9,96 Norica Holding S.à r.l. (pośrednio: 19 657 350 akcji, tj. 19,82%) 406 998 0,41 406 998 0,41 Rainbee Holdings Limited**) 9 820 352 9,90 9 820 352 9,90 Opansa Enterprises Limited**) 9 430 000 9,51 9 430 000 9,51 Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. 8 530 189 8,60 8 530 189 8,60 Pozostali 28 390 113 28,62 28 390 113 28,62 Razem 99 195 484 100,00 99 195 484 100,00

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2019 roku

*) obecna nazwa: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

**) Spółka bezpośrednio zależna od Norica Holding S.à r.l.

Od dnia 31 grudnia 2019 roku do daty przekazania niniejszego raportu Jednostka Dominująca nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

Polityka dywidendy

Jednostka Dominująca realizuje politykę dywidendy według przyjętej zaktualizowanej Strategii na lata 2013-2020, zgodnie z którą Spółka zdecydowała o odstąpieniu od określania dolnego progu stopy wypłaty dywidendy przy zachowaniu górnego progu na poziomie 60%.

Nadrzędnym celem stojącym u podstaw struktury finansowej Grupy Azoty jest zapewnienie długoterminowego bezpieczeństwa finansowego oraz pełnej spójności wewnętrznej całości jej finansowania. Wdrożenie kompleksowego programu inwestycyjnego oraz ryzyko pogorszenia się koniunktury, znajduje odzwierciedlenie w odstąpieniu od określenia dolnego progu stopy wypłaty dywidendy. W konsekwencji w uzasadnionych przypadkach wypłata dywidendy nie będzie rekomendowana przez Zarząd Jednostki Dominującej.

Ostateczna decyzja dotycząca przeznaczenia zysku netto za dany rok obrotowy podejmowana jest każdorazowo w drodze głosowania akcjonariuszy podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W 2019 roku nie wypłacono dywidendy. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące 27 czerwca 2019 roku podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto za rok obrotowy 2018 w wysokości 171 064 449,85 zł w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Rok za który wypłacono dywidendę	Dzień wypłaty Dzień dywidendy dywidendy		Wypracowany zysk	Łączna kwota dywidendy	Dywidenda na jedną akcję
		1 część: 31.08.2009
2008	26.06.2009	2 część: 06.11.2009	61 935 tys. zł	39 898 749,42 zł	1,02 zł
2012	22.04.2013	24.05.2013	250 692 tys. zł	148 793 226,00 zł	1,50 zł
2013	18.06.2014	09.07.2014	44 117 tys. zł	19 839 096,80 zł	0,20 zł
2015	20.06.2016	11.07.2016	209 055 tys. zł	83 324 206,56 zł	0,84 zł
2016	04.08.2017	23.08.2017	224 775 tys. zł	78 364 432,36 zł	0,79 zł
2017	25.07.2018	08.08.2018	354 793 tys. zł	123 994 355,00 zł	1,25 zł

Dywidendy wypłacone w latach 2008-2018

Źródło: Opracowanie własne.

Notowania akcji Jednostki Dominującej

Rok 2018 zamknął się ceną 31,18 zł, dając bazę pod wzrosty kursu do poziomu 35 zł z początkiem roku 2019.

Rok 2019 nie był tak dynamicznym rokiem w notowaniach Spółki jak rok 2018. Kurs z trudem przebijał wartość 40 zł za walor. W styczniu kurs akcji nieśmiało wzrastał z poziomu około 32 zł do niewiele ponad 36 zł na zamknięciu miesiąca. Dalszy wzrost kursu nastąpił z końcem lutego, kiedy notowano cenę 46 zł za akcję. Apogeum nastąpiło w ostatnich tygodniach lutego (maksimum lokalne 46,94 zł) i to był rekordowy wynik w ubiegłorocznych notowaniach. Marzec i kwiecień to miesiące względnego ustabilizowania kursu, po czym nastąpił spadek w maju i czerwcu, kiedy Spółka notowana była z trudem przy poziomach niewiele przekraczających 40 zł, a zwykle niższych. W lipcu miał miejsce chwilowy i krótkookresowy wzrost do poziomu ponad 46 zł, po czym ponowny spadek w sierpniu do poziomu 37-38 zł. Od września notowano systematyczny spadek do poziomów bliżej 30 zł, po czym w październiku dało się zaobserwować delikatne odbicie do poziomów 32-33 zł. Należy zauważyć, że dla krajowego rynku akcji III kwartał był najgorszy w 2019 roku, a praktycznie wszystkie indeksy GPW zakończyły kwartał pod kreską. Z początkiem listopada nastąpiło nieznaczne chwilowe ożywienie, w efekcie którego kurs przekroczył próg 36 zł, po czym nastąpił powolny spadek, skutkiem którego z początkiem grudnia kurs spadł poniżej progu 30 zł, osiągając minimum lokalne 28,20 zł. Już do końca roku 2019 kurs oscylował w okolicy 30 zł, ostatecznie zamykając rok ceną 29,28 zł.

Generalnie cały rok 2019 charakteryzował się niskim kursem akcji i niskim poziomem obrotów.

Tytuł	j.m.	2019
Liczba akcji	sztuk	99 195 484
Kapitalizacja na koniec roku	mln zł	2 904
Średni wolumen obrotu na sesję	sztuk	87 127
Wartość obrotów	mln zł	840 691
Kurs zamknięcia minimalny	zł	28,74
Kurs zamknięcia maksymalny	zł	46,34

Źródło: Opracowanie własne na podstawie biuletynu statystycznego GPW.

Notowania akcji Jednostki Dominującej w 2019 roku

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GPW.

Notowania akcji Jednostki Dominującej w 2019 roku

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GPW.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GPW.

Rekomendacje

W 2019 roku rekomendacje Jednostki Dominującej opracowywało 10 domów maklerskich, upubliczniając łącznie 26 rekomendacji cen docelowych jej akcji.

		Cena docelowa	Cena w dniu
Data	Charakter	(zł)	wydania (zł)	Instytucja
09.12.2019	Kupuj	47,00	29,50	DM BOŚ
05.12.2019	Trzymaj	32,75	28,80	DM mBank
05.12.2019	Sprzedaj	26,60	28,80	IPOPEMA Securities
02.12.2019	Kupuj	37,40	31,02	SANTANDER BM
02.12.2019	Trzymaj	31,40	31,02	TRIGON DM
06.11.2019	Trzymaj	37,12	36,18	DM mBank
18.10.2019	Trzymaj	35,80	34,84	TRIGON DM
18.10.2019	Trzymaj	36,00	34,84	Raiffeisen
07.10.2019	Trzymaj	34,09	31,58	DM mBank
03.10.2019	Kupuj	54,20	31,82	DM BOŚ
05.09.2019	Trzymaj	39,77	38,20	DM mBank
02.08.2019	Trzymaj	45,93	41,80	DM mBank
16.07.2019	Kupuj	54,20	44,40	DM BOŚ
04.07.2019	Trzymaj	47,50	45,06	TRIGON DM
03.07.2019	Akumuluj	45,93	45,14	DM mBank
17.06.2019	Akumuluj	45,10	52,95	DM BDM
03.06.2019	Akumuluj	44,42	39,94	DM BDM
16.05.2019	Kupuj	42,80	34,08	Pekao IB
09.05.2019	Kupuj	45,39	36,00	DM mBank
18.04.2019	Trzymaj	43,20	41,08	TRIGON DM
05.03.2019	Trzymaj	43,20	44,20	DM mBank
28.02.2019	Trzymaj	46,40	44,50	DM BDM
14.02.2019	Kupuj	51,50	43,32	DM BOŚ
07.02.2019	Kupuj	47,00	43,86	ERSTE Securities
07.02.2019	Kupuj	48,00	43,86	TRIGON DM
07.01.2019	Kupuj	46,40	33,28	PKO BP

Rekomendacje dotyczące akcji jednostki Dominującej wydane w 2019 roku

Źródło: Opracowanie własne.

Relacje inwestorskie

Działając zgodnie z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, Jednostka Dominująca dostarcza wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego, a w szczególności obecnym i przyszłym akcjonariuszom, wyczerpujących i rzetelnych informacji o wydarzeniach w Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej. W komunikacji z inwestorami Jednostka Dominująca wychodzi poza działania o charakterze obligatoryjnym, prowadząc otwartą politykę informacyjną, z jednoczesnym zachowaniem równego dostępu do informacji. W ramach realizacji procesu konsolidacji Grupy Azoty, jak też celem przedstawiania inwestorom spójnej wizji Grupy Azoty, działania komunikacyjne z uczestnikami rynku kapitałowego prowadzone są wspólnie dla wszystkich emitentów z Grupy Azoty.

Spółka zapewnia inwestorom i analitykom możliwość zadawania pytań podczas organizowanych konferencji i telekonferencji, spotkań indywidualnych i czatów. Do dyspozycji inwestorów na stronie

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

internetowej udostępniony został kontakt bezpośredni do Biura Relacji Inwestorskich, celem umożliwienia kontaktu w przypadku dodatkowych pytań.

Grupa Azoty organizuje cykliczne konferencje wynikowe po publikacji raportów okresowych, podczas których przedstawiciele Zarządów spółek z Grupy będących emitentami prezentują i omawiają wypracowane wyniki finansowe. Ze względu na strukturę akcjonariatu oraz duże zainteresowanie, konferencje wynikowe z analitykami rynku kapitałowego transmitowane są w czasie rzeczywistym drogą internetową, w polskiej i angielskiej wersji językowej. Nagrania konferencji wraz z prezentacjami zamieszczane są każdorazowo na stronie internetowej Jednostki Dominującej oraz w mediach społecznościowych, wraz z nagraniem komentarza do wyników. Konferencje wynikowe cieszą się dużą popularnością, gromadząc kilkudziesięciu przedstawicieli rynku kapitałowego, licznie śledzone są także transmisje on-line. W 2019 roku zorganizowane zostały 4 konferencje wynikowe z inwestorami i analitykami rynku kapitałowego oraz 4 konferencje dedykowane prasie.

Przedstawiciele Grupy Azoty spotykają się z uczestnikami rynku kapitałowego również podczas licznych spotkań indywidualnych, w formule one-on-one, jak też organizowanych spotkań wyjazdowych (tzw. roadshows) oraz inwestorskich konferencji krajowych i zagranicznych. Podczas spotkań przedstawiciele Grupy Azoty przedstawiają inwestorom założenia strategiczne, realizowany program inwestycyjny, omawiane są również kwestie dotyczące warunków rynkowych, sytuacji finansowej oraz perspektywy działalności Grupy kapitałowej.

W 2019 roku przedstawiciele Grupy Azoty brali udział w krajowych i zagranicznych konferencjach organizowanych przez domy maklerskie, organizowane były również indywidualnie roadshow oraz liczne spotkania i telekonferencje z inwestorami instytucjonalnymi i analitykami rynku kapitałowego. Grupa Azoty organizuje także cykliczne spotkania w formie site visits, podczas których inwestorzy i analitycy mają możliwość zapoznania się z miejscami produkcyjnymi i spotkania z kluczowymi menadżerami zawiadującymi segmentami działalności Grupy.

Mając na względzie kontakt z inwestorami indywidualnymi, każdorazowo po publikacji raportu okresowego Grupa Azoty organizuje otwarte czaty internetowe z Wiceprezesem Zarządu Grupy Azoty nadzorującym obszar finansów i relacji inwestorskich, podczas których akcjonariusze mają możliwość bezpośredniego zadawania pytań dotyczących wypracowanych wyników oraz bieżącej sytuacji w Grupie. Czaty organizowane przez Grupę Azoty w 2019 roku obserwowane były przez kilkaset inwestorów.

Corocznie, począwszy od debiutu giełdowego, przedstawiciele Grupy Azoty spotykają się z inwestorami indywidualnymi podczas konferencji WallStreet, organizowanej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych oraz towarzyszących imprezie Targów "Moje inwestycje". W 2019 roku Grupa Azoty była Partnerem konferencji wraz z Grupą Azoty Police, przybliżając inwestorom indywidualnym działalność Grupy Azoty oraz przedstawiając Projekt Polimery Police.

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom akcjonariuszy Jednostka Dominująca dokłada wszelkich starań, aby przekaz informacyjny docierał do jak najszerszego grona odbiorców.

Jednym z najistotniejszych środków komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego jest strona internetowa Jednostki Dominującej http://grupaazoty.com/ na której zamieszczone zostały między innymi:

• raporty bieżące i raporty okresowe,
• prezentacje wyników okresowych i prezentacje inwestorskie,
• pliki multimedialne z nagraniami konferencji wynikowych i komentarze do wyników okresowych,
• zapisy zrealizowanych czatów,
• rekomendacje analityków,
• rubryka FAQ (Frequently Asked Questions), gdzie prezentowane są najczęściej zadawane pytania wraz z odpowiedziami,
• interaktywny kalendarz zdarzeń korporacyjnych,
• Strategia Grupy Azoty,
• informacje o organach korporacyjnych.

Grupa Azoty dokłada wszelkich starań do zapewniania aktualności i wysokiej jakości materiałów Grupa Azoty dokłada wszelkich starań do zapewniania aktualności i wysokiej jakości materiałów prezentowanych na stronie internetowej, w szczególności w zakładce Relacje Inwestorskie. Ponadto, bieżące informacje o Grupie Azoty publikowane są także w serwisach społecznościowych, m.in. za pośrednictwem portali Twitter, Youtube oraz Facebook.

Celem dostarczania bieżących informacji interesariuszom, Jednostka Dominująca opracowuje podsumowanie najistotniejszych wydarzeń w Grupie Azoty w danym miesiącu w formie Newslettera IR, dystrybuowanego do szerokiego grona odbiorców.

Zawartość, sposób prezentacji danych istotnych dla inwestorów oraz internetowa komunikacja wielokrotnie doceniane były w konkursie Złota Strona Emitenta, organizowanym przez Stowarzyszenie

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

Emitentów Giełdowych, plasując Grupę Azoty wysoko w konkursie. Strona internetowa szczyciła się mianem Złotej Strony Emitenta VII i VIII edycji konkursu.

Działalność w zakresie relacji inwestorskich została doceniona przez instytucje rynku finansowego, co znalazło potwierdzenie w otrzymanych w 2019 roku wyróżnieniach:

Dwie spółki Grupy Azoty: Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty POLICE otrzymały po raz drugi z rzędu zaszczytne tytuły "Transparentna Spółka Roku 2018" w trzeciej edycji rankingu prowadzonego przez "Parkiet" oraz Instytut Rachunkowości i Podatków, przy wsparciu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Celem rankingu jest wyłonienie najbardziej transparentnych i komunikatywnych spółek notowanych w trzech głównych indeksach: WIG20, WIG40 oraz WIG80. Grupa Azoty S.A. została wyróżniona spośród spółek z indeksu mWIG40, a Grupa Azoty Police - z indeksu sWIG80.

• Ranking "Transparentna Spółka Roku 2018" został sporządzony na podstawie badania ankietowego i obejmował najważniejsze obszary komunikacji z rynkiem: sprawozdawczości finansowej i raportowania, relacji inwestorskich a także zasad ładu korporacyjnego.
• Grupa Azoty S.A. otrzymała wyróżnienie za: "Ciągłą i wysoką jakość komunikacji z inwestorami indywidualnymi" podczas cyklicznej konferencji "WallStreet" organizowanej w Karpaczu przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych.

Jednostka Dominująca była także notowana w RESPECT INDEX nieprzerwanie od momentu jego wprowadzenia w 2009 roku do czasu zakończenia notowań z dniem 31 grudnia 2019 roku. Podstawowymi przesłankami przynależności do indeksu było prowadzenie w nienaganny sposób komunikacji z rynkiem poprzez raporty bieżące i okresowe oraz swoje strony internetowe i odpowiedzialne społecznie zachowanie wobec środowiska, społeczności i pracowników. Równolegle do wspomnianego RESPECT INDEX, w dniu 3 września 2019 roku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) rozpoczęła publikację nowego indeksu WIG-ESG. Obejmuje on spółki znajdujące się w indeksach WIG20 i mWIG40, a więc największe firmy notowane na GPW. WIG-ESG jest odzwierciedleniem wartości portfela akcji spółek uznawanych za odpowiedzialne społecznie, tj. takich, które przestrzegają zasad biznesu odpowiedzialnego społecznie, w szczególności w zakresie kwestii środowiskowych, społecznych, ekonomicznych i ładu korporacyjnego. W skład nowego indeksu weszła również Grupa Azoty S.A.

8. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

8.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Jednostka Dominująca, deklarując działania zgodne z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, w 2019 roku stosowała się do zbioru wytycznych "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", opracowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku nowym tekstem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Spółka deklaruje stosowanie rekomendacji i zasad zawartych w nowych "Dobrych Praktykach", zgodnie z brzmieniem dokumentu dostępnego na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf w zakresie wskazanym na stronie internetowej Spółki:

https://tarnow.grupaazoty.com/inwestor/lad-korporacyjny/zasady-dobrych-praktyk.

8.2. Zakres w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Począwszy od debiutu giełdowego w 2008 roku zamiarem Jednostki Dominującej jest przestrzeganie dobrych praktyk władztwa korporacyjnego, czego wyrazem była deklaracja Zarządu Jednostki Dominującej, złożona w Prospektach emisyjnych, potwierdzona uchwałami Zarządu przyjmującymi do stosowania rekomendacje i zasady nakładane zapisami kolejnych edycji "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Od 1 stycznia 2016 roku w związku obowiązywaniem nowego brzmienia dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", Zarząd Spółki zadeklarował stosowanie wszystkich rekomendacji oraz zasad szczegółowych wprowadzonych przez Dobre Praktyki z wyłączeniem:

rekomendacji IV.R.2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia." Wyjaśnienie: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Spółki dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje na stronie internetowej. W związku z tym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza jednak możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości. W ocenie Zarządu Spółki niestosowanie ww. zasady nie wpłynie na rzetelność polityki informacyjnej ani nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń.

oraz zasad:

I.Z.1.20 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Wyjaśnienie: W ocenie Spółki dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje na stronie internetowej. W związku z tym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

W ocenie Zarządu Spółki niestosowanie ww. zasady nie wpłynie na rzetelność polityki informacyjnej ani nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń.

IV.Z.2. "Jeżeli to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia, w czasie rzeczywistym."

Wyjaśnienie: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Spółki dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje na stronie internetowej. W związku z tym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza jednak możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

W ocenie Zarządu Spółki niestosowanie ww. zasady nie wpłynie na rzetelność polityki informacyjnej ani nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń.

Sprawozdanie Jednostki Dominującej ze stosowania rekomendacji Dobrych Praktyk w raportowanym okresie sprawozdawczym

Rozdział I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.1.

W sytuacji, gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji – chyba,

że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

Spółka deklaruje dołożenie wszelkich starań w przeciwdziałaniu szkodom, jakie mogą być spowodowane nieprawdziwymi informacjami na jej temat. Spółka dąży do zapewnienia przejrzystości poprzez skuteczne reagowanie na nieprawdziwe informacje i ograniczanie negatywnych skutków ich rozpowszechniania. Spółka dba o rzetelne przedstawianie akcjonariuszom i rynkowi prawdziwego oraz rzetelnego obrazu Grupy Azoty. Mając na uwadze powyższe Grupa Azoty prowadzi między innymi monitoring mediów, w tym prasy drukowanej, mediów elektronicznych oraz zasobów internetowych. I.R.2.

Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Spółka prowadzi przejrzystą działalność sponsoringową, charytatywną a także inną o zbliżonym charakterze.

Szczegółowe sprawozdanie zostało przedstawione w punkcie 8.15 niniejszego Sprawozdania.

I.R.3.

Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Spółka dostarcza wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego, a w szczególności obecnym i przyszłym akcjonariuszom, wyczerpujących i rzetelnych informacji o wydarzeniach w Spółce i Grupie Kapitałowej prowadząc otwartą politykę informacyjną.

Szczegóły opisano w punkcie 7.3 niniejszego Sprawozdania.

I.R.4.

Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Spółka dokłada wszelkich czynności niezbędnych dla sporządzenia raportów okresowych z odpowiednim wyprzedzeniem. Publikacja sprawozdań okresowych jest tak zaplanowana, aby umożliwić inwestorom zapoznanie się z wynikami finansowymi Spółki w możliwie jak najkrótszym czasie. Spółka z należytym wyprzedzeniem informuje o ewentualnych zmianach terminu publikacji raportów okresowych.

Rozdział II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.1.

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

W skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku wchodziły osoby posiadające wykształcenie wyższe w zakresie prawa, ekonomii, inżynierii i technologii chemicznej oraz m.in. inżynierii środowiska.

Ponadto większość osób ukończyła studia podyplomowe, w tym w zakresie zarządzania korporacjami, chemii i technologii polimerów, kontroli zarządczej, menedżerskie studia podyplomowe typu MBA oraz specjalistyczne kursy i szkolenia, w tym z zakresu energetyki, transportu materiałów niebezpiecznych, menedżerskie, zarządzania projektami, obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW, kursy maklerskie, szkolenia dotyczące strategii zarządzania aktywami, zarządzania ryzykiem, ładu korporacyjnego.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi ich członków zaprezentowane zostały w punkcie 8.12 niniejszego Sprawozdania.

II.R.2.

Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Według par. 23 ust. 3 Statutu Spółki Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy na stanowisku kierowniczym z wyjątkiem kandydata na Członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki.

Ze względu na szerokie kompetencje, doświadczenie zawodowe, w tym również pracę w organach nadzorczych spółek z branży chemicznej i finansowej, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiednio zarządzają oraz sprawują nadzór nad działalnością Spółki w wystarczającym zakresie i we właściwy sposób.

Struktura składu Zarządu i Rady Nadzorczej wg płci, kierunku wykształcenia i doświadczenia zawodowego została przedstawiona w punkcie 8.12 niniejszego Sprawozdania.

II.R.3.

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Niektórzy Członkowie Zarządu Spółki pełnią dodatkowo funkcje w podmiotach zależnych, co umożliwia skuteczne i efektywne egzekwowanie decyzji Zarządu Spółki Dominującej we wszystkich spółkach Grupy w celu maksymalizacji efektów działalności całej Grupy.

Ponadto pełnienie funkcji przez Członków Zarządu w podmiotach zależnych zapewnia Zarządowi wzmocnienie nadzoru nad realizacją synergii oraz poprawę efektywności procesów realizowanych w Grupie Kapitałowej.

II.R.4.

Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Według par. 37 Statutu Spółki Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.

W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A odbyła 13 posiedzeń stacjonarnych oraz 20 głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

II.R.5.

W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.

Spółka deklaruje powzięcie niezbędnych działań w przypadku, gdy rezygnacja lub niemożność sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej groziła będzie zdekompletowaniem jej składu. Gdyby doszło do przejściowego zdekompletowania Rady Nadzorczej, Spółka przedstawi ten fakt jako naruszenie zasady.

Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.

II.R.6.

Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.

Spółka deklaruje stosowanie tej rekomendacji poprzez zapewnienie ciągłości prac Zarządu i podejmowanie z wyprzedzeniem działań mających na celu zapewnienie należytego funkcjonowania Spółki.

II.R.7.

Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.

Spółka w razie potrzeb deklaruje zapewnienie Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady Nadzorczej są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, Rada Nadzorcza uwzględnia sytuację finansową Spółki oraz procedury wewnętrzne.

Rozdział III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba, że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach.

Zarząd Spółki odpowiada za wdrożenie i utrzymanie oraz skuteczność zalecanych przez dobre praktyki systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Osoby odpowiedzialne za działalność jednostek organizacyjnych realizujących zadania związane z ww. systemami i funkcjami podlegają bezpośrednio prezesowi Zarządu lub wskazanemu Członkowi Zarządu. W Spółce funkcjonuje komitet audytu.

Schemat organizacyjny Spółki przedstawiono w pkt. 2.1 niniejszego Sprawozdania.

Rozdział IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.1.

Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Spółka zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznaczając ich termin nie tylko z uwzględnieniem przepisów prawa, ale dąży do jego odbycia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego oraz po zakończeniu Walnych Zgromadzeń spółek zależnych. W 2019 roku Spółka zwołała Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 27 czerwca 2019 roku.

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje ww. rekomendacji. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje na stronie internetowej. W związku z tym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza jednak możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości. W ocenie Zarządu Spółki niestosowanie ww. zasady nie wpłynie na rzetelność polityki informacyjnej ani nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń.

IV.R.3.

Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Rekomendacja nie ma zastosowania w stosunku do Spółki. Akcje Spółki są notowane tylko na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rozdział V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.R.1.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej deklarują unikanie podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów. W przypadku konfliktu interesów członek Zarządu lub Rady Nadzorczej zobligowany jest do poinformowania odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz do wstrzymania się od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt. Ewentualne przypadki konfliktu interesów są niezwłocznie i szczegółowo wyjaśniane.

Rozdział VI. Wynagrodzenia

VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wynagrodzenia członków organów Spółki i kluczowych menedżerów związane są z polityką wynagrodzeń w Spółce.

Szczegóły Polityki Wynagrodzeń w Spółce zostały opisane w pkt. 8.14 niniejszego Sprawozdania.

VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Polityka wynagrodzeń w Spółce jest ściśle powiązana ze strategią Spółki, jej celami, interesami i wynikami.

Szczegóły Polityki Wynagrodzeń w Spółce zostały opisane w pkt. 8.14 niniejszego Sprawozdania.

VI.R.3.

Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

W dniu 21 grudnia 2017 roku został powołany, jako ciało doradcze działające kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Skład osobowy Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń:

• Bartłomiej Litwińczuk Przewodniczący Komitetu,
• Piotr Czajkowski Członek Komitetu,
• Monika Fill Członek Komitetu,
• Roman Romaniszyn Członek Komitetu.

VI.R.4.

Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Poziom wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów w Spółce jest zgodny z zasadami wynagradzania przyjętymi przez organy korporacyjne. Jednocześnie poziom wynagrodzenia jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru, a wynagrodzenie jest adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań.

Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zostały opisane w pkt 8.14 niniejszego Sprawozdania.

8.3. Cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

W Jednostce Dominującej wprowadzono rozwiązania organizacyjne, które zapewniają skuteczną i efektywną kontrolę, identyfikację, a także eliminowanie potencjalnych ryzyk przy sporządzaniu sprawozdań finansowych. Przyjęte rozwiązania opierają się na zarządzeniach, regulaminie organizacyjnym Spółki, instrukcji obiegu dokumentów oraz zakresach obowiązków i uprawnień pracowników służb finansowo-księgowych. W Spółce stosowane są udokumentowane zasady polityki rachunkowości, które w szczególności opisują: zakładowy plan kont, metodę wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych, zasady przeprowadzania inwentaryzacji, system ochrony danych i ich zbiorów.

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

Księgi rachunkowe prowadzone są przy pomocy zintegrowanego systemu informatycznego SAP, współpracującego z innymi wspierającymi go systemami. Wszystkie stosowane systemy posiadają cyklicznie zmieniające się zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Dokumenty źródłowe będące podstawą zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli przez komórki merytorycznie odpowiedzialne za ich weryfikację zgodnie z przyjętym podziałem zadań i przyznanymi uprawnieniami. Przed wprowadzeniem dokumentów do ewidencji pracownicy służb księgowych i podatkowych dokonują ich ostatecznej kontroli.

Grupa Azoty dokłada starań, aby sprawozdania finansowe były sporządzane w sposób prawidłowy, czyli zgodny z obowiązującymi przepisami określającymi zasady i tryb sprawozdawczości, przy zachowaniu zasady rzetelności i kompletności. Dane wynikające z ksiąg rachunkowych opierają się na zapisach wprowadzonych na podstawie właściwej dokumentacji źródłowej zweryfikowanych poprzez inwentaryzację składników majątku oraz weryfikację obrotów i sald poszczególnych kont księgowych dokonywaną przez specjalnie powołane w tym celu zespoły spisowe i weryfikacyjne.

Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych sprawuje Dyrektor Departamentu Korporacyjnego Finansów, któremu podlegają służby finansowo-księgowe realizujące zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Spółki oraz generowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych.

Polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w MSSF/MSR oraz ustawie o rachunkowości. Jednostka Dominująca na bieżąco śledzi zmiany w przepisach i regulacjach dotyczących sprawozdawczości finansowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Zmiany w polityce rachunkowości, wynikające ze zmian przepisów rachunkowych, wprowadzane są na bieżąco przez Zarząd Spółki.

Przygotowane sprawozdanie finansowe Dyrektor Departamentu Korporacyjnego Finansów przedkłada Zarządowi Spółki. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego rewidenta, który wydaje opinię w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o rekomendacje przedłożone przez Komitet Audytu będący stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki. W ramach realizowanych działań Komitet Audytu monitoruje m.in. proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, monitoruje również roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz pracę i raporty niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdania finansowego, przyjętego przez Zarząd Spółki i przedkłada pisemne sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Grupy Azoty S.A.

Przyjęte zasady postępowania dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych mają zapewnić zgodność prezentowanych danych z wymogami przepisów prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk, w celu uzyskania racjonalnego zapewnienia o rzetelności i prawidłowości sporządzanych sprawozdań finansowych.

W Jednostce Dominującej oraz w głównych Spółkach zależnych Grupy Azoty wdrożono system Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w oparciu o normę ISO 31000:2018 "Zarządzanie ryzykiem - Zasady i wytyczne" oraz dobre praktyki rekomendowane w innych uznanych standardach z obszaru Enterprise risk management (ERM).

W Jednostce Dominującej ustanowiono "Politykę Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Azoty" oraz wdrożono rozwiązania proceduralne opisujące etapy procesu zarządzania ryzykiem oraz szczegółowy tryb postępowania, w zakresie identyfikacji i oceny ryzyk korporacyjnych w Spółkach Grupy Azoty.

Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami, zarządzanie ryzykiem korporacyjnym w Spółkach odbywa się z uwzględnieniem następujących etapów procesu:

• identyfikacja ryzyk z uwzględnieniem szans i zagrożeń,
• ocena ryzyk i stosowanych mechanizmów kontrolnych,
• ustalenie planów mitygacyjnych względem określonych ryzyk,
• monitorowanie i raportowanie poziomu ryzyk korporacyjnych.

Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym jest procesem realizowanym na poziomie operacyjnym w Spółkach zależnych i korporacyjnym na poziomie Biura Korporacyjnego Zarządzania Ryzykiem w Jednostce Dominującej. Dla wsparcia zarządzania procesem powołano Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem oraz Zespół Integracji Korporacyjnej Procesu Zarządzania Ryzykiem.

W Spółkach Grupy w sposób ciągły prowadzona jest identyfikacja ryzyk, uwzględniająca analizy rynku i zmiany w zakresie kluczowych regulacji. W oparciu o zidentyfikowane nowe ryzyka, przeprowadzana jest okresowa analiza jakościowa i ilościowa, za którą odpowiadają Właściciele ryzyk. Rezultaty

okresowej weryfikacji są ewidencjonowane w Kartach i Rejestrze ryzyk, a pozyskane dane wykorzystywane w raportach okresowych przygotowywanych na potrzeby Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

Za zarządzanie poszczególnymi ryzykami odpowiadają Właściciele ryzyk, którzy przyjmują strategie zarządzania ryzykiem, podejmują bieżące działania w zakresie analizy czynników danego ryzyka i monitorują poziom określonych ryzyk. Jednostka Dominująca prowadzi stały monitoring ryzyk kluczowych oraz obszarów największego narażenia na zagrożenia rynkowe. W Grupie Azoty wdrażane są działania optymalizujące system i poprawiające efektywność procesu zarządzania ryzykiem.

8.4. Standardy i systemy zarządzania

Standardy zarządzania

W Grupie Azoty obowiązuje Polityka Zarządzania Korporacji. Dokument został zaktualizowany we wrześniu 2018 roku i precyzuje ogół zamierzeń i kierunków działań Grupy Azoty. Polityka Zarządzania Korporacji przedstawia misję i wizję oraz cele strategiczne spółek wchodzących w skład Grupy. Cele realizowane są w oparciu o systemy zarządzania zgodne z najwyższymi międzynarodowymi standardami.

W Polityce Zarządzania Korporacji, Grupa Azoty określiła, że jest:

• bodźcem do rozwoju krajowego sektora chemicznego i branż pokrewnych,
• bazą do rozwoju łańcucha produktowego w krajowym sektorze chemicznym,
• szansą na ograniczenie krajowego deficytu handlowego w obszarze chemikaliów,
• liderem rozwoju działalności B+R+I krajowego sektora chemicznego i branż towarzyszących,
• platformą współpracy ze Spółkami Skarbu Państwa.

Dla wypełniania przyjętej misji wyznaczono następujące cele strategiczne:

• ukończenie procesu konsolidacji Grupy Kapitałowej,
• wzmocnienie pozycji wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa w Europie,
• umocnienie drugiego filaru operacyjnego poprzez rozwój działalności pozanawozowej,
• generowanie i wdrażanie innowacji będących dźwignią rozwoju sektora chemicznego.

Spółki wchodzące w skład Grupy Azoty realizują cele strategiczne w oparciu o systemy zarządzania, zgodne z międzynarodowymi standardami. Priorytety działalności, takie jak wysoka jakość, dbałość o bezpieczeństwo techniczne i środowisko, bezpieczeństwo zdrowotne żywności, bezpieczeństwo procesowe, minimalizowanie strat środowiskowych, poprawę efektywności energetycznej, priorytetowe traktowanie klienta, są skutecznie nadzorowane i zapewniają efektywne zarządzanie. W prowadzonych działaniach Grupa Azoty przestrzega przepisów prawnych i regulacyjnych oraz dąży do ciągłego doskonalenia efektów prowadzonej działalności, a także minimalizowania związanego z nią ryzyka.

Systemy zarządzania

Grupa Azoty realizuje Politykę Zarządzania, która gwarantuje, że cele strategiczne osiągane są w oparciu o zintegrowany system zarządzania, zgodny z międzynarodowymi standardami.

Zintegrowany System Zarządzania jest zbudowany w oparciu o zasady priorytetowego traktowania klienta, minimalizowania strat środowiskowych i ryzyka zagrożeń oraz ciągłego doskonalenia.

W Jednostce Dominującej obowiązują:

• System Zarządzania Jakością zgodny z normą ISO 9001:2015,
• System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą ISO 14001:2015,
• System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z normami PN-N-18001:2004 i BS OHSAS 18001:2007 (obecnie dostosowywany do normy ISO 45001:2018),
• System Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności zgodny z normą ISO 22000:2005,
• System Zarządzania PN-EN ISO/IEC 17025:2018 (kompetencje laboratoriów badawczych i wzorcujących),
• Standard Zarządzania zgodny z wymaganiami Programu Product Stewardship (Fertilizers Europe),
• System zarządzania ryzykiem korporacyjnym w oparciu o standardy ISO 31000 "Risk management principles and guidelines",
• System Zarządzania Energią zgodny z normą ISO 50001:2011 (obecnie dostosowywany do wymagań normy ISO 50001:2018).

W okresie objętym sprawozdaniem Spółki Grupy Azoty utrzymywały i doskonaliły wdrożone systemy zarządzania. Priorytety działalności: wysoka jakość, dbałość o bezpieczeństwo techniczne i środowisko są skutecznie nadzorowane i zapewniają efektywne zarządzanie. Została zachowana ważność certyfikatów potwierdzających zgodność funkcjonujących systemów z odpowiednimi

wymaganiami. Realizowano również działania doskonalące wynikające z przeprowadzonych audytów zewnętrznych i wewnętrznych w zakresie certyfikowanych systemów zarządzania oraz wniosków przyjętych podczas Przeglądu Zarządzania. Na bieżąco prowadzone są działania dla integracji systemów zarządzania w Grupie Azoty oraz bieżącego śledzenia zmian w przepisach prawnych, regulacyjnych oraz w normach i inicjowania działań dostosowawczych dotyczących certyfikacji systemów zarządzania wg zmienionych wymagań norm, w tym ISO 9001:2015 oraz ISO 14001:2015. W okresie objętym sprawozdaniem w Spółkach Grupy Azoty S.A. dostosowano system zarządzania jakością do normy ISO 9001:2015 oraz system zarządzania środowiskowego do normy ISO 14001:2015. Ponadto wdrożono system zarządzania energią wg wymagań normy ISO 50001:2011. Zgodność przedmiotowych systemów zarządzania z wymaganiami norm została potwierdzona certyfikatami niezależnych jednostek certyfikujących.

8.5. Akcjonariat

Akcjonariuszem jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (§ 46 ust. 5 Statutu). Szczegółowe uprawnienia akcjonariusza – Skarbu Państwa – uregulowano w § 46 ust. 3 Statutu. Należy dodać, że Statut nie przewiduje akcji uprzywilejowanych.

Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2019 roku (zgodnie z informacją przekazaną
w raporcie rocznym za 2018 rok)

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Skarb Państwa	32 734 509	33,00	32 734 509	33,00
ING OFE*)	9 883 323	9,96	9 883 323	9,96
Norica Holding S.à r.l. (pośrednio: 19 657 350 akcji, tj. 19,82%)	406 998	0,41	406 998	0,41
Rainbee Holdings Limited**)	9 820 352	9,90	9 820 352	9,90
Opansa Enterprises Limited**)	9 430 000	9,51	9 430 000	9,51
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.	8 530 189	8,60	8 530 189	8,60
Pozostali	28 390 113	28,62	28 390 113	28,62
Razem	99 195 484	100,00	99 195 484	100,00

*) obecna nazwa: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny

**) Spółka bezpośrednio zależna od Norica Holding S.à r.l.

Od dnia 1 stycznia 2019 roku do daty przekazania niniejszego raportu Jednostka Dominująca nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

Informacje o akcjonariuszach posiadających znaczące pakiety akcji

• Skarb Państwa Rząd Rzeczpospolitej Polskiej reprezentowany przez Kancelarię Prezesa Rady Ministrów,
• TFI PZU S.A. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA inwestor finansowy; jedno z największych towarzystw inwestycyjnych w Polsce, część Grupy PZU,
• ING OFE (obecnie Nationale-Nederlanden OFE) Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. inwestor finansowy, część NN Group N.V.,
• Norica Holding S.à r.l. spółka zależna od Acron i osoby fizycznej pana Wiaczesława Kantora, Norica Holding S.à r.l. wraz ze swoimi podmiotami zależnymi Opansa Enterprises Limited i Rainbee Holdings Limited posiada 19,82% akcji Spółki.

8.6. Specjalne uprawnienia kontrolne posiadaczy papierów wartościowych

W świetle postanowień § 16 ust. 2 Statutu Jednostki Dominującej, akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

Ponadto zgodnie z postanowieniami § 42 ust. 1 pkt. 3 i 4 Statutu Jednostki Dominującej Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Jednostki Dominującej:

• na pisemne lub złożone w formie elektronicznej żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia,
• na pisemne żądanie akcjonariusza Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 44 ust. 4 Statutu Jednostki Dominującej regulujący kwestie umieszczania przez akcjonariuszy poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia stanowi, iż "Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym".

§ 44 ust. 8 Statutu Jednostki Dominującej stanowi, że "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej".

8.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej

Zmiany Statutu są dokonywane zgodnie z postanowieniami Statutu oraz przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z § 50 pkt. 23 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zmiana Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. Wniosek w sprawie zmiany Statutu powinien być wnoszony wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej (§ 51 Statutu). Zmiana Statutu oprócz uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga także wpisu do rejestru (art. 430 § 1 KSH). Wpis ten ma charakter konstytutywny. W związku z powyższym, zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie (art. 430 § 2 KSH). Stosownie do § 32 ust. 1 pkt 16 Statutu, Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje jednolity tekst Statutu Spółki, który przygotowuje Zarząd.

8.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu

Zgodnie z § 46 ust. 2 Statutu Jednostki Dominującej jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem ust. 3-7.

"§ 46 ust. 3. Tak długo, jak Skarb Państwa lub podmioty zależne od Skarbu Państwa są właścicielami akcji Spółki, uprawniających do co najmniej jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, prawo głosu akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy Skarbu Państwa ani podmiotów zależnych od Skarbu Państwa. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie"), przy czym przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się także, odpowiednio, każdy podmiot, którego głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innego podmiotu lub podmiotów na zasadach określonych w ustawie o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. Akcjonariusz, którego prawo głosu zostało ograniczone, zachowuje w każdym przypadku prawo wykonywania co najmniej jednego głosu".

8.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Brak jest ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej.

8.10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia, określająca Regulamin postępowania kwalifikacyjnego na Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Z uwagi na okoliczność, że spółka Grupa Azoty S.A. jest spółką z udziałem Skarbu Państwa, kwestie powoływania i odwoływania członków Zarządu regulują m.in. ustawa Kodeks spółek handlowych, ustawa z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, jak również Statut Spółki i Regulamin postępowania kwalifikacyjnego na Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż 7 osób, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesów i pozostałych Członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, które nie są zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.

Do czasu, gdy Jednostka Dominująca zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Jednostki Dominującej na okres kadencji Zarządu (§ 25 ust. 1 Statutu Jednostki Dominującej).

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również m.in. zawieszanie, z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności (§ 24 i § 32 Statutu Jednostki Dominującej).

Rada Nadzorcza

Zgodnie z § 34 ust. 1 Statutu Jednostki Dominującej Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2 ("Akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej") oraz § 35 Statutu ("Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników").

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

Członek Rady Nadzorczej, wybrany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.

Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający wszystkie kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (§ 34 ust. 4 Statutu Jednostki Dominującej).

Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu z grona pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu Jednostki Dominującej, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 – 5 Statutu, kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Na mocy § 10 ust. 3 -7 Statutu:

(wszystkie dane podano w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej)

"3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 240 432 915 złotych, w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach niniejszego Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu i na warunkach określonych w ust. 4 poniżej. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa w terminie sześciu miesięcy od dnia rejestracji zmiany Statutu przewidującej Kapitał Docelowy.

1. W ramach Kapitału Docelowego Zarząd uprawniony jest do zaoferowania akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru wyłącznie akcjonariuszom spółki Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., z siedzibą w Puławach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011737 ("ZA Puławy") w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji ZA Puławy, w taki sposób, że jedna akcja ZA Puławy stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 2,5 akcji Spółki emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie wydawania akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji ZA Puławy nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

2. W interesie Spółki upoważnia się Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu zaoferowania akcji akcjonariuszom ZA Puławy na zasadach opisanych w ust. 4 powyżej.

3. Z zastrzeżeniem ust. 7, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

4. 1) zawierania umów zabezpieczających organizację i przeprowadzenie emisji akcji,

5. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz praw do akcji,
6. 3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym.
7. 1. Uchwały Zarządu w sprawie:
8. 1) podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego,
9. 2) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, oraz
10. 3) wyłączenia prawa poboru, wymagają zgody Rady Nadzorczej.

8.11. Walne Zgromadzenie – sposób działania

Walne Zgromadzanie jest zwoływane zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki Grupa Azoty S.A. oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie został przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2018 roku.

Zgodnie z § 42 ust. 1 Statutu, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:

• z własnej inicjatywy,
• na żądanie Rady Nadzorczej, wyrażone w uchwale Rady,
• na pisemne lub złożone w formie elektronicznej żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia,
• na pisemne żądanie akcjonariusza Skarbu Państwa niezależnie od jego udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Nadmienić należy, że zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w § 42 ust. 1 pkt. 2-4 (§ 42 ust. 2 Statutu). W przypadku zaś, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym powyżej, to:

• jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia,
• jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust 1. pkt. 3 lub 4 tego paragrafu, Sąd Rejestrowy może upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sąd Rejestrowy wyznaczy przewodniczącego tego Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy powołać się na postanowienie Sądu Rejestrowego.

W ustępie 4 § 42 Statutu dodatkowo wskazano, że prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają:

Rada Nadzorcza - jeśli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna w swej uchwale za wskazane,

akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Walne zgromadzenie spółki publicznej, w tym więc także Grupy Azoty S.A., zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia (§ 44 ust. 1 Statutu; art. 4021 KSH). Warunki formalne ogłoszenia reguluje art. 4022 KSH, zaś w art. 4023 KSH wskazuje jakie dane powinny zostać zamieszczone na stronie internetowej spółki.

Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 43 Statutu, odbywa się w siedzibie Spółki (Tarnów) lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (§ 49 Statutu). Co do zasady obsługę techniczną i organizacyjną Zgromadzenia obowiązany jest każdorazowo zapewnić Zarząd Spółki § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia). Jednakże wykonanie obowiązku, o którym mowa powyżej, Zarząd może wykonywać z pomocą osób trzecich, w tym również podmiotów świadczących profesjonalnie usługi w zakresie obsługi walnych zgromadzeń (§ 4 ust. 2 Regulaminu).

Do uczestnictwa w obradach WZ uprawnione są: 1) osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, 2) pełnomocnicy lub przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy, o których mowa w punkcie poprzedzającym, 3) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a w zwyczajnym Zgromadzeniu także osoby, które pełniły funkcję członków organów Spółki w ostatnim roku obrotowym, 4) eksperci i goście zaproszeni przez organ lub podmiot zwołujący Zgromadzenie, 5) osoby, trzecie zajmujące się obsługą WZ oraz personel pomocniczy wskazany przez Zarząd Spółki, 6) osoba wyznaczona przez Zarząd (§ 5 ust. 1 Statutu).

Problematykę przebiegu WZ reguluje w zasadniczej mierze Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem § 42 ust. 3 pkt 2 oraz § 42 ust. 4 pkt 2 Statutu spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej (§ 46 ust. 1 Statutu).

Co do zasady jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (§ 46 ust. 2 Statutu). Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych (§ 44 ust. 2 Statutu). Porządek obrad ustala Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może, w drodze uchwały zmienić kolejność rozpatrywania spraw (§ 44 ust. 3 Statutu). Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym (§ 44 ust. 4 Statutu). Tryb oraz warunki formalne zgłaszania żądania, o którym mowa powyżej reguluje § 44 ust. 5-7 Statutu. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (§ 44 ust. 8 Statutu).

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia zostały uregulowane w § 50 Statutu i w szczególności należą do nich:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
• 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
• 3) podział zysku lub pokrycie straty,
• 4) określenie dnia ustalenia praw do dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,

• 5) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z Ustawy o rachunkowości,

• 6) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, w tym

• Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2, 7) ustalenie zasad kształtowania oraz wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 9) wyrażenie zgody na rozporządzenie nieruchomością, prawem użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, jak również innymi składnikami aktywów trwałych, w szczególności, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów,
• 10) wyrażenie zgody na oddanie składników majątkowych, wymienionych w pkt 9 powyżej, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
  • a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
    • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,
    • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
  • b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
    • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,
    • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;
• 11) wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, jak również innych składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej:
  • a) 100 mln zł; lub
  • b) 5% sumy aktywów;
• 12) objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
  • a) 100 mln zł; lub
  • b) 5% sumy aktywów;
• 13) zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
  • a) 100 mln zł; lub
  • b) 5% sumy aktywów;
• 14) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 15) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 16) emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych,
• 17) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 18) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
• 19) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
• 20) użycie kapitału zapasowego,
• 21) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 22) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
• 23) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• 24) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 25) rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których mowa w § 32 ust.1 pkt 8, 20, 21 i 22,
• 26) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki, chyba że wartość rynkowa tych składników nie przekracza 20 tys. zł,
• 27) określenie szczegółowych zasad i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki,
• 28) ustalanie zasad kształtowania wynagradzania członków Zarządu Spółki.

Wnioski w sprawach wskazanych w § 50, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach o których mowa w § 50 pkt. 2, 6 i 7 Statutu.

8.12. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących

Zarząd

Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, prowadzącym wszelkie sprawy Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej oraz reprezentującym Spółkę na zewnątrz.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Zarząd funkcjonował w składzie:

• dr Wojciech Wardacki Prezes Zarządu,
• Witold Szczypiński Wiceprezes Zarządu,
• Mariusz Grab Wiceprezes Zarządu,
• dr Grzegorz Kądzielawski Wiceprezes Zarządu,
• Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu,
• Artur Kopeć Członek Zarządu.

W dniu 12 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Tomasza Hryniewicza na Członka Zarządu. Z dniem 5 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza powierzyła Tomaszowi Hryniewiczowi funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:

• dr Wojciech Wardacki Prezes Zarządu,
• Witold Szczypiński Wiceprezes Zarządu,
• Mariusz Grab Wiceprezes Zarządu,
• Tomasz Hryniewicz Wiceprezes Zarządu,
• dr Grzegorz Kądzielawski Wiceprezes Zarządu,
• Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu,
• Artur Kopeć Członek Zarządu.

Życiorysy Członków Zarządu

dr Wojciech Wardacki - Prezes Zarządu

Powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki 16 grudnia 2016 roku.

Wykształcenie:

Doktor nauk ekonomicznych.

Doświadczenie zawodowe:

1983 – 1995	Uniwersytet Szczeciński (do dnia 31 sierpnia 1985 roku Politechnika Szczecińska), adiunkt w Instytucie Ekonomiki Transportu, asystent w Instytucie Ekonomiki Transportu
1989 – 1990	Uniwersytet Koloński w Kolonii (Niemcy), pracownik naukowy – stypendysta DAAD w Instytucie Transportu
1991 – 1993	Poseł na Sejm RP
1994 – 1996	własna działalność gospodarcza, Pracownia Analiz i Badań Marketingowych w Szczecinie
1995 – 1996	Wyższa Szkoła Administracji Publicznej w Szczecinie, wykładowca
1996 – 30.04.2005	Goleniowskie Fabryki Mebli Kollektion WIM Sp. z o.o., Członek Zarządu, Dyrektor ds. administracyjno - finansowych, szef administracyjno – ekonomiczny
04.05.2005 – 02.10.2005	Zakłady Chemiczne Zachem S.A., Członek Zarządu ds. restrukturyzacji
03.10.2005 – 01.08.2006	Zakłady Chemiczne Zachem S.A., Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny
02.08.2006 – 31.10.2008	Ciech S.A., Członek Zarządu
2010 – 2014	własna działalność gospodarcza, doradztwo gospodarcze i lobbing
04.2016 – obecnie	Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A.
12.2016 – obecnie	Prezes Zarządu Grupa Azoty S.A.

Inne doświadczenie zawodowe:

1997 – 1998	Polskie Koleje Państwowe S.A., Sekretarz Zespołu Doradców ds. oceny programów restrukturyzacji przy Prezesie Zarządu
1998:	Polskie Koleje Państwowe S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej
1999 – 2000	Polskie Koleje Państwowe S.A., Członek Rady Nadzorczej
2005 – 2008	Transclean Sp. z o.o., Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady
	Nadzorczej
2006 – 2008	Janikosoda S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej
2006 – 2008	Soda Mątwy S.A., Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
2006 – 2008	Gdańskie Zakłady Nawozów Fosforowych sp. z o.o., Członek Rady
	Nadzorczej
2007 – 2008	Zakłady Chemiczne Zachem S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej
15.02.2016 – obecnie	Bank Ochrony Środowiska S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej
01.03.2016 – 30.03.2016	Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A., Członek Rady Nadzorczej
03.02.2017 – obecnie	Przewodniczący Rady Polskiej Izby Przemysłu Chemicznego
03.2017 – obecnie	Członek Komitetu Chemii Polskiej Akademii Nauk

Witold Szczypiński - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki dnia 11 marca 2008 roku. Od marca 2014 roku powołany na stanowisko Dyrektora Generalnego tarnowskiej spółki Grupa Azoty S.A.

Wykształcenie:

Absolwent Politechniki Śląskiej Wydział Organizacji Produkcji. Studia w zakresie organizacji i zarządzania przemysłem, specjalizacja: przemysł chemiczny, tytuł: mgr inż. organizator przemysłu.

Szkolenia i kursy:

Szkolenia i Kursy ukierunkowane głównie na doskonalenie umiejętności menadżerskich oraz funkcjonowanie Spółek wg KSH.

Ponadto szkolenia specjalistyczne związane z bezpieczeństwem procesowym, bezpieczeństwem pracy, analizą efektywności inwestycji, analizą efektywności energetycznej, aspekty prawne funkcjonowania przemysłu chemicznego, organizację procesów badawczych. Najistotniejsze:

• Instytut Prawa Spółek i Inwestycji Zagranicznych Sp. z o.o. Szkolenie dla kandydatów na członków Rad Nadzorczych,
• Rzeszowska Szkoła Menadżerów Kurs dla kadry Kierowniczej Przedsiębiorstw i Spółek wg programu dla Rad Nadzorczych,
• Departament Kadr i Szkolenia Ministerstwa Przemysłu Centrum Promocji i Kadr Roczny Cykl Seminariów "BEST MANAGER" – przygotowanie menadżerów do przekształceń własnościowych.

Doświadczenie zawodowe:

1979 - 1987	Kolejno Mistrz Produkcji, Samodzielny Technolog, Specjalista Technolog w Zakładzie Syntezy, Zakłady Azotowe im. F. Dzierżyńskiego w Tarnowie (późniejsza nazwa: Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.)
1987 - 1990	Kierownik Wydziału Krzemu Zakładu Syntezy, Zakłady Azotowe w Tarnowie Mościcach S.A.
1991 - 1999	Kierownik Zakładu Syntezy, Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.
1999 - 2001	Dyrektor Centrum Tworzyw Sztucznych, Zakłady Azotowe w Tarnowie Mościcach S.A.
2002 - 2007	Dyrektor ds. Technicznych i Rozwoju, Zakłady Azotowe w Tarnowie Mościcach S.A.
2007 - 2008	Członek Zarządu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.
2008	p.o. Prezesa Zarządu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.
2008 - obecnie	Wiceprezes Zarządu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (obecnie Grupy Azoty S.A.)
	Ponadto reprezentowanie Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (obecnie Grupa

Azoty S.A.) w Radach Nadzorczych spółek: Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe UNISIL Sp. z o.o. (1997-1999), Tarnowskie Wodociągi Sp. z o.o. (2007-2008), Biuro Projektów Zakładów Azotowych "BIPROZAT" Sp. z o.o. i kolejno Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o. (2008-2016), Grupa Azoty ATT Polymers GmbH (2011-2013 i od 2015 - nadal), Grupa Azoty ZAK S.A. (2012-2016), Grupa Azoty "Siarkopol" S.A. (2013-2016).

Dodatkowe informacje:

• Członek Rady Uczelni Politechniki Krakowskiej im. Tadeusza Kościuszki (2019–nadal)
• Członek Rady Programowej miesięcznika "Przemysł Chemiczny" (2019-nadal)
• Członek Rady Naukowej Instytutu Chemii Przemysłowej im. prof. Ignacego Mościckiego (2017-2019)
• Członek Komitetu Inżynierii Chemicznej i Procesowej Polskiej Akademii Nauk (2011-2015)
• Członek Komitetu Sterującego strategicznego programu badań naukowych i prac rozwojowych pt.: "Zaawansowane Technologie Pozyskiwania Energii" Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (2012- 2015)
• Członek Rady Naukowej Instytutu Ciężkiej Syntezy Organicznej "Blachownia" Kędzierzyn-Koźle (2011-2015)
• Przewodniczący Zarządu Oddziału SITPChem w Tarnowie (2007-2010)
• Autor lub współautor blisko 40 wdrożonych specjalistycznych projektów racjonalizatorskich, w tym sześciu objętych ochroną patentową, obejmujących wytwarzanie amoniaku, wodoru, dwutlenku węgla spożywczego, polioksymetylenu, krzemu polikrystalicznego, katalizatorów oraz infrastrukturę energetyczną

Mariusz Grab - Wiceprezes Zarządu

Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki 17 maja 2018 roku.

Wykształcenie:

• 2006 2015 Przewód doktorski na Wydziale Informatyki Zachodniopomorskiego Uniwersytetu Technologicznego
• 2003 2004 Podyplomowe studia pedagogiczne na Politechnice Szczecińskiej
• 1994 1999 Studia Magisterskie na Wydziale Informatyki Politechniki Szczecińskiej
• 1992 1994 Studium Informatyczne w Jeleniej Górze

Doświadczenie zawodowe:

23.05.2016	Grupa Azoty Police Serwis Sp. z o.o. – Prezes Zarządu
01.04.2016 – 22.05.2016	Prokurent spółki Żegluga Szczecińska sp. z o.o. – prokura samoistna
08.05.2012 - 22.05.2016	Zastępca dyrektora generalnego Żeglugi Szczecińskiej sp. z o.o.
09.07.2010 – 30.11.2011	Członek Zarządu ds. ekonomiczno-finansowych Polskiego Radia -
	Regionalnej Rozgłośni w Szczecinie S.A.
21.04.2010-08.07.2010	Prezes Zarządu Polskiego Radia - Regionalnej Rozgłośni w Szczecinie S.A.
30.03.2007-20.04.2010	Wiceprezes Zarządu Polskiego Radia - Regionalnej Rozgłośni w Szczecinie S.A.
07.07.2006-29.03.2007	Członek Zarządu Polskiego Radia - Regionalnej Rozgłośni w Szczecinie S.A.
2001 – 2006	Działalność gospodarcza "Art Media" - właściciel
1999 – 2008	Asystent Instytutu Sztucznej Inteligencji i Metod Matematycznych w Zakładzie Badań Systemowych na Wydziale Informatyki Politechniki Szczecińskiej

Inne doświadczenia:

• Od 2004 2017 Członek Rady Programowej Telewizji Polskiej oddział w Szczecinie
• Od 2003 Członek Społecznej Rady Wojewódzkiej Stacji Pogotowia Ratunkowego w Szczecinie opiniujący budżet, sprawozdania finansowe i plany finansowo-inwestycyjne jednostki podległej Urzędowi Marszałkowskiemu Województwa Zachodniopomorskiego
• 2001 2002 członek zespołu badawczego w projekcie PHARE PL 9704 01 13 (Komponent C) "Koncepcja Systemu Informacji rolniczej dla potrzeb Wspólnej Polityki Rolnej" – opracowanie systemu wymiany informacji rolniczej między Polską a krajami Unii Europejskiej – współautor projektu systemu zaprezentowanego w Ministerstwie Rolnictwa
• Autor kilkunastu publikacji naukowych prezentowanych na konferencjach krajowych i międzynarodowych, dotyczących głównie nowoczesnych instrumentów finansowych, zarządzania informacją w Unii Europejskiej, zastosowania nowoczesnych technologii w wycenie i ograniczaniu ryzyka na rynkach ekonomicznych. Autor prac dotyczących zagadnienia masowej wyceny nieruchomości na potrzeby wprowadzenia podatku katastralnego w Polsce

Tomasz Hryniewicz - Wiceprezes Zarządu

Powołany na stanowisko członka zarządu Spółki w dniu 12 czerwca 2019 roku. W dniu 5 lipca 2019 roku, uchwałą Rady Nadzorczej, powierzono mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.

Wykształcenie i szkolenia:

2017 – 2019	Wyższa Szkoła Bankowa Wrocław; Master of Business Administration
1995 – 2000	Politechnika Opolska; Magister Inżynier - komputerowe sterowanie układami elektroniki
1991 – 1995	Liceum Zawodowe Opole; Monter urządzeń elektronicznych
2019	Związek Pracodawców Polska Miedź i Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu, Lubin; Finanse dla niefinansistów
2018	Dale Carnegie Training; Prezentacje o dużej sile oddziaływania
2018	FranklinCovey Licencjonowane Warsztaty – Przywództwo – Wielcy Liderzy – Efektywne zespoły
2018	Europejska Grupa Doradcza; Kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych
2018	Związek Pracodawców Polska Miedź i Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu, Lubin; Finanse dla niefinansistów
2017	Langas Group; Szkolenie – Kodeks Spółek Handlowych i Kodeks Cywilny w praktyce spółek kapitałowych

Doświadczenie zawodowe:

2019 – obecnie	Wiceprezes Zarządu Grupy Azoty S.A.
2017 - 2019	MERCUS LOGISTYKA Sp. z o.o. (GK KGHM), Polkowice – Prezes Zarządu
2016	PGNIG SERWIS Sp. z o.o., Lublin - Prezes Zarządu
2016 – obecnie	JUDO MIZUKA Sp. z o.o., Opole - Prezes Zarządu (wolontariat)
2014 – 2018	ESTATE Sp. z o.o., Opole - Prezes Zarządu
2011 – 2016	CHAMELEON S.A., Opole - Prezes Zarządu
2008 – 2011	CHAMELEON Sp. z o.o., Kępa - Wiceprezes Zarządu

• 2006 01.2020 Tomasz Hryniewicz, Opole Właściciel (doradztwo inwestycyjne, restrukturyzacja przedsiębiorstw, najem nieruchomości własnych)
• 2006 2012 ESTATE Sp. z o.o., Opole Prezes Zarządu
• 2000 2004 COMAR Sp. z o.o., Opole Wiceprezes Zarządu
• 1998 1999 COMAR Marcin Symowanek, Opole Kierownik ds. Sprzedaży i Marketingu

Umiejętności organizacyjne/kierownicze:

• Budowanie i rozwój biznesu skuteczny menedżer z ponad dwudziestoletnim doświadczeniem w funkcjach: Prezesa, Wiceprezesa Zarządu oraz Prokurenta w spółkach prawa handlowego, doświadczenie poparte ponadprzeciętnymi wynikami oraz licznymi nagrodami zarówno w biznesie prywatnym, jak i państwowym: Gazela Biznesu oraz Diamenty Forbesa 2015 za prywatną spółkę Chameleon. Laureat Diamentów Forbesa 2019 dla przedsiębiorstw powyżej 250 mln przychodów, które w ostatnich trzech latach najskuteczniej zwiększyły swoją wartość (Mercus Logistyka z Grupy KGHM Polska Miedź SA). Wysoki poziom odpowiedzialności za słowo, działanie zgodnie z ustalonymi zasadami i szeroko pojętą etyką
• Koncentracja na wynikach finansowych determinacja i konsekwencja we wprowadzaniu dyscypliny budżetowej, permanentne sukcesy w osiąganiu wskaźników efektywności oraz rentowności podległych biznesów, biegła znajomość aspektów prawnych działalności gospodarczej
• Optymalizacja, restrukturyzacja i modernizacja struktury sukcesy w restrukturyzacji i unowocześnieniu działalności, tworzenie organizacji i ich struktur, kreatywność w poszukiwaniu nowych dróg dotarcia do klienta, zbudowanie standardów jakości od podstaw, zwiększenie udziału w rynku
• Doskonałe umiejętności komunikacyjne, szczególnie ze związkami zawodowymi oraz współpracownikami, zdobyte poprzez doświadczenie w pracy na stanowiskach zarządczych min. w spółkach Skarbu Państwa
• Łatwość w nawiązywaniu kontaktów międzynarodowych zdobyta podczas wieloletniej pracy jako zarządzający spółką, będącą wiodącym importerem w branży

dr Grzegorz Kądzielawski - Wiceprezes Zarządu

Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki dnia 20 czerwca 2017 roku.

Wykształcenie:

• 2011 2017 Krakowska Akademia, doktorant na Wydziale Prawa, Administracji i Stosunków Międzynarodowych, specjalizacja: prawo; uzyskany stopień naukowy: doktor nauk prawnych
• 2011 2012 Akademia Dyplomatyczna Polskiego Instytutu Spraw Międzynarodowych, Studium Polityki Zagranicznej
• 2007 2010 Uniwersytet Jagielloński, Wydział Prawa i Administracji, kierunek: Administracja (studia II stopnia)
• 2004 2007 Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Tarnowie, Instytut Administracyjno Ekonomiczny, specjalność: Administracja publiczna (studia I stopnia)
• 2000 2004 I Liceum Ogólnokształcące im. Kazimierza Brodzińskiego w Tarnowie

Doświadczenie zawodowe:

• 2019 Akademia WSB adiunkt w Katedrze Zarządzania na Wydziale Nauk Stosowanych 2018 H. Cegielski Poznań S.A. – członek Rady Nadzorczej
• 2017 Grupa Azoty S.A. wiceprezes Zarządu odpowiedzialny za obszar badawczo rozwojowy oraz innowacje
• 2017 Fundacja Rozwoju Systemu Edukacji ekspert europejskiego systemu akumulowania i przenoszenia osiągnięć w kształceniu i szkoleniu zawodowym (ECVET – European Credit System for Vocational Education and Training)
• 2016 Zakłady Górniczo-Metalowe ZĘBIEC w Zębcu S.A. członek, przewodniczący Rady Nadzorczej (XI 2016 – VII 2017 r.), wiceprzewodniczący (od VII 2017 r.)
• 2015 2017 Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego szef gabinetu Wiceprezesa Rady Ministrów, Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego
• 2015 2016 Politechnika Warszawska, Wydział Administracji i Nauk Społecznych koordynator programu warsztatowego
• 2015 2017 Polskie Radio w Warszawie RDC S.A. członek Rady Programowej
• 2014 2015 Sejm Rzeczypospolitej Polskiej dyrektor biura Klubu Parlamentarnego
• 2013 2018 Uczelnia Łazarskiego pracownik dydaktyczny na Wydziale Prawa i Administracji, Katedra Prawa Administracyjnego
• 2011 2014 Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Tarnowie pracownik dydaktyczny w Instytucie Administracyjno-Ekonomicznym
• 2007 2014 Biuro Poselsko Senatorskie dyrektor biura

Szkolenia i kursy:

Ukończone liczne kursy i szkolenia m.in. z zakresu ochrony informacji niejawnych; zarządzania projektami "PRINCE2® Foundation" (Projects In Controlled Environments) zakończone zdanym egzaminem i poświadczony certyfikatem; Efektywne zarządzanie działem R&D. Praktyczne rozwiązania, nowe technologie; Zarządzanie innowacjami; Wdrażanie i zarządzanie projektami R&D; Prawo własności intelektualnej; Organizacja konferencji i wizyt gospodarczych.

Inne doświadczenia:

• Członek Kolegium Doradców Sieci Badawczej Łukasiewicz, gremium opiniodawczo doradczego trzeciej w Europie sieci badawczej zrzeszającej 38 instytutów naukowo - badawczych
• Członek Rady Naukowej Instytutu Nowych Syntez w Puławach Państwowego Instytutu Badawczego – Sieci Łukasiewicz
• Członek Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Przemysłu Chemicznego
• Członek Tarnowskiego Towarzystwa Naukowego
• Członek Rady Naukowej czasopisma naukowego pn. Tarnowskie Dialogi Naukowe. Tarnow Scientific Dialogues
• Członek Kolegium Redakcyjnego międzynarodowego czasopisma naukowego pn. Cement Wapno Beton, które poświęcone jest zagadnieniom mineralnych materiałów wiążących i betonu. Dwumiesięcznik nastawiony jest na publikowanie prac naukowo-badawczych z dziedziny chemii i technologii wiążących materiałów budowlanych oraz betonu. Czasopismo znajduje się w bazach naukowych Thomson Reuters: Science Citation Index Expanded (znane także jako SciSearch® ), Neuroscience Citation Index®, Journal Citation Reports/Science Edition oraz znajduje się na prestiżowej tzw. liście filadelfijskiej (Institute for Scientific Information)
• Członek Kapituły Biznesu Uniwersytetu Jagiellońskiego powołany przez Rektora UJ. Celem działania Kapituły jest zwiększenie integracji Uniwersytetu Jagiellońskiego z otoczeniem

społeczno-gospodarczym oraz podejmowanie efektywnej współpracy sektora nauki i edukacji z biznesem

• Członek Rady Patronackiej Tarnowskiej Szkoły Wyższej i Kolegium Ekspertów Akademii WSB oraz pomysłodawca Instytutu Badań nad Sztuczną Inteligencją Akademii WSB
• Autor i współautor kilkudziesięciu artykułów naukowych dotyczących zarządzania innowacjami.
• Współautor publikacji książkowej: "Buduję swoją pierwszą drukarkę 3D"

Paweł Łapiński - Wiceprezes Zarządu

Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki dnia 20 maja 2016 roku.

Wykształcenie:

• Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania Uniwersytetu Mikołaja Kopernika, kierunek zarządzanie i marketing (specjalność I – zarządzanie procesami produkcyjnymi, specjalność II – zarządzanie przedsiębiorstwem przemysłowym)
• Absolwent studiów podyplomowych z zakresu: prawa handlowego organizowanych przez Uniwersytet Mikołaja Kopernika
• Absolwent studiów podyplomowych z zakresu zarządzania wartością firmy prowadzonych przez Szkołę Główną Handlową
• Absolwent studiów podyplomowych z zakresu kompetencji psychologicznych i negocjacyjnych w firmie organizowanych przez Szkołę Główną Handlową
• Absolwent studiów podyplomowych w obszarze Business English organizowanych przez Uniwersytet SWPS

Szkolenia i kursy:

Liczne szkolenia z zakresu zarządzania, finansów, podatków, analityki kosztów i zagadnień związanych z energetyką.

Doświadczenie zawodowe:

1997 - 2007	Boryszew S.A. Oddział Elana w Toruniu (zakończył pracę jako Zastępca Dyrektora
	Zarządzającego, Dyrektor ds. Ekonomicznych)
2005 - 2007	Elana-Energetyka sp. z o.o. (zakończył pracę jako Wiceprezes Zarządu, Dyrektor
	ds. ekonomiczno-finansowych)
2007 - 2016	Struga S.A. (Prezes Zarządu)

Ponadto:

• 2006 2007 Przewodniczący Rady Nadzorczej ELANA-PET Sp. z o.o.
• 2008 2013 Przewodniczący Rady Nadzorczej BUMAR-HYDROMA S.A.
• 2013 2016 Przewodniczący Rady Nadzorczej VEROBUD S.A.
• 2016 Wiceprezydent Feritilizers Europe

Artur Kopeć - Członek Zarządu

Członek Zarządu Spółki od lutego 2012 roku, powołany z wyboru pracowników Grupy Azoty S.A.

Wykształcenie:

• Absolwent Wydziału Chemicznego Politechniki Wrocławskiej na kierunku technologii chemicznej
• Absolwent studiów podyplomowych z zakresu przedsiębiorczości, Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie
• Absolwent studium menadżerskiego, organizowanego przez Rudzką Agencję Rozwoju i Training Partners

Szkolenia i kursy:

Ukończone liczne kursy z zakresu zarządzania, BHP, ISO i ochrony środowiska

Doświadczenie zawodowe:

• 2003 pracownik Państwowej Wyższej Szkoły Zawodowej w Tarnowie

• od 1 października 2003 roku pracownik Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (obecnie Grupa Azoty S.A.). Kolejno na stanowiskach:

  • aparatowy na Wydziale Amoniaku (2003-2005)
  • mistrz zmianowy na Wydziale Katalizatorów (08-11.2005)
  • samodzielny technolog ds. syntez amoniaku w Centrum Nawozów (2006-2009)
    • specjalista technolog ds. nawozów i równocześnie inżynier nadzorujący proces inwestycyjny budowy Instalacji Granulacji Mechanicznej Nawozów (2006-2009)
  • kierownik prób kompleksowych oraz rozruchu technologicznego instalacji Granulacji Mechanicznej Nawozów (2008-2009)

• specjalista ds. gospodarki wodorem i amoniakiem na Wydziale Amoniaku (2010-2011)

• od 2011 kierownik Wydziału Amoniaku również w tym czasie kierownik rozruchu instalacji produkcji wodoru
• od lutego 2012 Członek Zarządu Grupy Azoty S.A.

Dodatkowe informacje:

• od 2006 roku jest członkiem Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Przemysłu Chemicznego
• w latach 2013-2014 wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ŻSSA Unia Tarnów
• do największych sukcesów zawodowych może zaliczyć pomyślne wdrożenie do produkcji nowego nawozu w Polsce o nazwie handlowej Saletrosan. Jest współautorem patentu "Sposób wytwarzania saletrosiarczanu amonowego" – zgłoszenie patentowe polskie i europejskie oraz kilku wniosków racjonalizatorskich
• do najważniejszych osiągnięć w pracy w zarządzie Grupy Azoty może zaliczyć:
  • współudział w pracach nad konsolidacją branży chemicznej
  • negocjacje pakietów społecznych w Puławach i Grzybowie
  • integracja obszaru BHP, ochrony środowiska i jednostek straży pożarnych
  • powołanie Zespołu Ochrony Przeciwpożarowej ZOP
  • powołanie Centrum Edukacji Ratowniczej Grupy Azoty CERGA
  • znaczące zmniejszenie poziomu wypadkowości w Grupie Azoty
  • wdrożenie programu STOPTM firmy DuPont

Kompetencje osób zarządzających

W dniu 19 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę, według której podział kompetencji pomiędzy Członkami Zarządu przedstawia się następująco:

• dr Wojciech Wardacki Prezes Zarządu, całościowy nadzór oraz zarządzanie Grupą Kapitałową, odpowiedzialny za strategię, zarządzanie korporacyjne, w tym nadzór właścicielski, zarządzanie zasobami ludzkimi, komunikacją i wizerunkiem (w tym: public relations i CSR);
• Witold Szczypiński Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny Jednostki Dominującej, odpowiedzialny za obszar integracji produkcji, Segment Agro, Segment Tworzyw oraz Segment Syntez Organicznych;
• Mariusz Grab Wiceprezes Zarządu, odpowiedzialny za formułowanie i realizację strategii zakupowej, integrację surowcową i produktową, nadzór nad IT, zarządzanie obszarem cyberbezpieczeństwa;
• Tomasz Hryniewicz Wiceprezes Zarządu, odpowiedzialny za kontroling, zarządzanie logistyką, gospodarką magazynową, nadzór nad gospodarką nieruchomościami, infrastrukturą, nadzór nad realizacją projektów inwestycyjnych;
• dr Grzegorz Kądzielawski Wiceprezes Zarządu, odpowiedzialny za realizację programów badawczo-rozwojowych, nadzór na jednostkami badawczo-rozwojowymi, koordynowanie obszaru innowacji technologicznych;
• Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu, odpowiedzialny za finanse oraz relacje inwestorskie, zarządzanie ryzkiem finansowym i kredytowym czy polityką kredytową;
• Artur Kopeć Członek Zarządu, odpowiedzialny za majątek produkcyjny, bezpieczeństwo techniczne, ochronę środowiska, infrastrukturę krytyczną oraz dialog społeczny.

Podział kompetencji Członków Zarządu na dzień 31 grudnia 2019 roku

Źródło: Opracowanie własne.

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

• Tomasz Karusewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Michał Gabryel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Zbigniew Paprocki Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Piotr Czajkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Fill Członek Rady Nadzorczej,
• Robert Kapka Członek Rady Nadzorczej,
• Bartłomiej Litwińczuk Członek Rady Nadzorczej,
• Ireneusz Purgacz Członek Rady Nadzorczej,
• Roman Romaniszyn Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 26 lutego 2019 roku otrzymano rezygnację Tomasza Karusewicza z pełnienia funkcji Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. W tym samym dniu, uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej, ze składu Rady Nadzorczej odwołany został Ireneusz Purgacz. Jednocześnie uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej w skład Rady Nadzorczej powołani zostali:

• Paweł Bielski,
• Marcin Pawlicki.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2019 roku powołano na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Marcina Pawlickiego.

Skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:

• Marcin Pawlicki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Michał Gabryel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Zbigniew Paprocki Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Paweł Bielski Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Czajkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Monika Fill Członek Rady Nadzorczej,
• Robert Kapka Członek Rady Nadzorczej,
• Bartłomiej Litwińczuk Członek Rady Nadzorczej,
• Roman Romaniszyn Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa na podstawie:

• przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zmianami),
• ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnień pracowników,
• ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości,
• Statutu Spółki,
• Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Marcin Pawlicki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Ukończył Wyższą Szkołę Zarządzania w Warszawie oraz Master of Business Administration na Oxford Brookes University. Od 1998 - 2010 sprawował funkcje kierownika oraz managera w następujących spółkach Gryfnet Sp. z o.o., System Sp. z o.o., Cancelaria Sp z o.o. W latach 2010 - 2016 był członkiem rady programowej Polskiego Radia Szczecin. Następnie był koordynatorem oraz managerem sieci sprzedaży w Orange i TP SA (GTP) w Szczecinie, Vattenfall Sales Poland Sp. z o.o. oraz Tauron Polska Energia SA. W latach 2013 - 2016 prowadził własną działalność gospodarczą, marketingową oraz handlowo-usługową. W latach 2015 - 2016 był Kierownikiem ds. projektów i wdrożeń w Tramwajach Szczecińskich Sp. z o.o., a od 2016 do 2018 roku zastępcą Prezydenta Miasta Szczecina oraz sekretarzem rady nadzorczej w spółce Inwestycje Miejskie Stadion Sp. z o.o. Wieloletni wiceprzewodniczący rady programowej Wojewódzkiej Komendy OHP w Szczecinie.

Aktualnie jest Doradcą Zarządu w Enea Operator Sp. z o.o. Ponadto jest Radnym Miasta Szczecin. Ukończył szereg kursów i szkoleń m. in. dla ABI i ADO z ochrony danych osobowych, a także w zakresie ochrony informacji niejawnych.

Michał Gabryel - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent Uniwersytetu Wrocławskiego, magister fizyki teoretycznej. Odbył szereg kursów z zarządzania i kontroli w jednostkach samorządu terytorialnego. W 1998 roku ukończył kurs dla Kandydatów na Członków Rad Nadzorczych w Spółkach Skarbu Państwa.

W latach 1976 - 1981 pracował na Politechnice Wrocławskiej, następnie w latach 1982 - 1992 był dyrektorem w Zakładzie Usług Wysokościowych "Taternik", a w latach 1988 - 1993 zarządzał spółkami oraz spółdzielnią w sektorze informatyki.

Od 1991 roku prezes w spółce WAZA Spółka z o.o., gdzie tworzył autorskie oprogramowanie dla administracji publicznej i służby zdrowia.

W latach 1998 – 2002 – Przewodniczący Komisji Rewizyjnej Urzędu Miasta Wrocław.

W latach 1998 - 1999 członek Rady Nadzorczej WZG S.A. a w latach 2016 – 2017 członek, zastępca przewodniczącego, a następnie przewodniczący Rady Nadzorczej PAIH S.A.

Zbigniew Paprocki - Sekretarz Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Rolniczej w Krakowie, magister inżynier inżynierii środowiska. Ukończył menedżerskie studia podyplomowe typu MBA na Wydziale Mechanicznym w Polsko-Amerykańskiej Szkole Biznesu oraz kurs na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa. W Grupie Azoty S.A. (poprzednio Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.) pracuje od 25 lat. Kolejno jako mistrz zmianowy, Zastępca Kierownika Wydziału Energetycznego, Zastępca Głównego Inżyniera Koordynacji Produkcji, a od 2012 roku jako Kierownik Biura Zarządzania i Koordynacji Produkcji w Departamencie Korporacyjnym Koordynacji Produkcji i Bezpieczeństwa Technicznego. Od 2010 roku jest Prezesem Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Przemysłu Chemicznego o/Tarnów oraz Członkiem Zarządu Głównego SITPChem. Od marca 2019 roku Członek Rady Polskiej Izby Przemysłu Chemicznego. Od grudnia 2019 roku członek Rady Uczelni Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Tarnowie.

W Radzie Nadzorczej Grupy Azoty S.A. od listopada 2010 roku do kwietnia 2013 roku, a następnie od czerwca 2013 do chwili obecnej (Członek Rady Nadzorczej z wyboru pracowników). Był także Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej ELZAT Sp. z o.o. oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej Prorem Sp. z o.o.

Paweł Bielski – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Politechniki Warszawskiej, Wydział Inżynierii Chemicznej i Procesowej, a następnie Studium Doktoranckiego Wydziału Inżynierii Chemicznej i Procesowej - doktor nauk technicznych. Ukończył ponadto Podyplomowe Studium Menedżerskie - kierunek zarządzanie, w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz The Strategic Leadership Academy w ICAN Institute. W latach 2000 – 2001 pracował w Endress + Hauser Polska Sp. z o.o, następnie w Mennicy – Metale Szlachetne S.A., najpierw jako Kierownik Wydziału Kontroli Jakości, a w latach 2005 – 2009 Dyrektor Handlu i Marketingu.

W latach 2009 – 2013 w Zakładach Azotowych "Puławy" S.A. na Stanowisku Dyrektora Pionu Strategii i Rozwoju oraz w latach 2010 – 2012 w spółce Melamina III Sp. z o.o. (spółka celowa dedykowana do

budowy Elektrowni Puławy). W latach 2014 – 2016 był Dyrektorem Departamentu Korporacyjnego Strategii i Rozwoju w Grupie Azoty S.A.

Od 2016 roku jest Dyrektorem Sieć Badawcza Łukasiewicz - Instytut Chemii Przemysłowej im. prof. Ignacego Mościckiego. Jednocześnie od początku 2020 roku pełni funkcję Dyrektora w Sieć Badawcza Łukasiewicz – Instytut Biotechnologii i Antybiotyków.

Członek Kolegium Doradców przy Prezesie Sieci Badawczej Łukasiewicz, Wiceprzewodniczący Rady Izby Polskiej Izby Przemysłu Chemicznego.

Piotr Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej

Ukończył studia wyższe (magisterskie) na kierunku zarządzanie i marketing na Wydziale Mechanicznym Technologii i Automatyzacji Politechniki Warszawskiej, studia podyplomowe z zakresu organizacji i zarządzania w Wojskowej Akademii Technicznej oraz studia podyplomowe na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego z zakresu innowacyjnej gospodarki oraz roli polityki ekonomicznej. Odbył wiele szkoleń dotyczących funkcjonowania i oceny sytuacji ekonomicznofinansowej spółek, prewencyjnej roli Rad Nadzorczych, kontroli zarządczej a także audytu wewnętrznego.

Posiada uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa i kilkunastoletnie doświadczenie w pracach organów nadzorczych spółek kapitałowych gdzie pełnił funkcję przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i członka Rad Nadzorczych – w takich spółkach jak (w ostatnich dziesięciu latach): Warszawskie Zakłady Mechaniczne " PZL-WZM" w Warszawie S.A., Huta Stalowa Wola S.A., Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Ostrowie Wielkopolskim Sp. z o.o., Zakłady Przemysłu Precyzyjnego "NIEWIADÓW" S.A., Zakłady Mechaniczne "PZL-Wola" S.A., INTRACO S.A., oraz Zakłady Tekstylno-Konfekcyjne "TEOFILÓW" S.A.

W latach 2000-2017 związany był zawodowo z Ministerstwem Skarbu Państwa, gdzie zajmował stanowiska starszego specjalisty, głównego specjalisty, a następnie naczelnika wydziału, realizując zadania z obszaru nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, a także restrukturyzacji i konsolidacji kapitałowej spółek sektora obronnego. W latach 2017-2019 zatrudniony był w Departamencie Skarbu Państwa Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, gdzie odpowiadał za realizację zadań związanych z nadzorem właścicielskim w spółkach o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa oraz innych podmiotach z udziałem Skarbu Państwa. Aktualnie pełni funkcję naczelnika wydziału w Departamencie Instrumentów Rozwojowych Kancelarii Prezesa Rady Ministrów wykonując zadania z zakresu nadzoru właścicielskiego wobec spółek tworzących system instytucji rozwoju oraz koordynacji wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w spółkach z udziałem Skarbu Państwa.

Monika Fill - Członek Rady Nadzorczej

W 1998 roku ukończyła magisterskie studia europejskie (MA) na University of North London w Wielkiej Brytanii. Jest również absolwentką magisterskich studiów z zakresu socjologii na wydziale Stosowanych Nauk Społecznych oraz Filologii Angielskiej na Uniwersytecie Warszawskim.

Od 5 grudnia 2016 roku jest członkiem Rady Nadzorczej Grupy Azoty. Wcześniej związana była z sektorem finansowym i farmaceutycznym. Pracowała m.in. w amerykańskiej spółce Prudential Plc, PZU SA i Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie pełniąc funkcje menedżerskie w obszarach marketingu i sprzedaży usług z sukcesem tworząc i realizując kampanie wsparcia sprzedaży i złożone projekty biznesowe. W latach 2006 - 2010 była kolejno członkiem Rady Nadzorczej Pocztowego Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych, Wiceprezesem nadzorującym m. in. sprzedaż i marketing, a następnie Prezesem Zarządu Pocztowego TUW. Posiada także doświadczenie w branży farmaceutycznej w obszarze marketingu produktowego oraz sprzedaży w relacji B2B. Od 2019 roku zasiada w Radzie Nadzorczej Polskiego Holdingu Hotelowego.

Jest członkiem British Alumni Society. Była Prezesem Zarządu Fundacji PZU oraz Fundacji GPW. Od 2012 roku prowadzi działalność konsultingową. Posiada dyplom studiów podyplomowych w zakresie ubezpieczeń uzyskany na Akademii Finansów w Warszawie, uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa oraz dyplom ukończenia studiów Executive MBA.

Robert Kapka - Członek Rady Nadzorczej

W Radzie Nadzorczej Grupy Azoty S.A. od czerwca 2013 roku. Członek Rady Nadzorczej z wyboru pracowników.

Absolwent Politechniki Krakowskiej, Wydział Inżynierii i Technologii Chemicznej, specjalność – lekka technologia chemiczna, magister inżynier. Ukończył także studia podyplomowe na kierunku Chemia i Technologia Polimerów na Politechnice Rzeszowskiej. W 2013 roku zdał Egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.

Ukończone studia podyplomowe MBA – Master of Business Administration – Akademia WSB.

W Grupie Azoty S.A. (poprzednio Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.) zatrudniony od 1999 roku kolejno na stanowiskach: Specjalista Technolog, Kierownik prób kompleksowych i rozruchu Wytwórni Poliamidu, Kierownik Wydziału Polimeryzacji Kaprolaktamu, Szef Produkcji Centrum Tworzyw Sztucznych, Szef Produkcji, Jednostka Produkcyjna Tworzyw - Segment Biznesowy Tworzyw. Od grudnia 2014 roku Dyrektor Jednostki Produkcyjnej Tworzyw w Tarnowie w Segmencie Biznesowym Tworzyw. Od lipca 2016 roku do 17 marca 2017 roku pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty ATT Polymers GmbH.

Bartłomiej Litwińczuk - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (obronił pracę magisterską z zakresu prawa publicznego gospodarczego). W 2009 roku ukończył aplikację adwokacką w Okręgowej Izbie Adwokackiej w Warszawie oraz zdał egzamin adwokacki. W maju 2010 roku uzyskał wpis na listę adwokatów. Prowadził własną kancelarię adwokacką. W praktyce prawniczej specjalizował się przede wszystkim w sprawach związanych z ochroną dóbr osobistych, prawem spółek handlowych, prawem karnym, karno-skarbowym, cywilnym oraz administracyjnym. Obsługiwał przedsiębiorców, także w zakresie doradztwa w obszarze szeroko pojętego ładu korporacyjnego. Od 1 lutego 2016 roku pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A.

Roman Romaniszyn - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Górniczo – Hutniczej w Krakowie Wydział Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki, specjalność Elektroenergetyka. Ukończył także m.in. studia podyplomowe "Audyting Energetyczny" na AGH w Krakowie oraz "Podstawy przedsiębiorczości" – Politechnika Krakowska. W 2015 roku zdał Egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Członek Rady Nadzorczej z wyboru załogi.

Związany z Grupą Azoty S.A. od 1996 roku pracował na stanowiskach: samodzielnego technologa w Zakładzie Elektrycznym, zastępcy Kierownika Wydziału Zasilania i Zabezpieczeń Centrum Energetyki, a od 2003 roku Kierownika Wydziału Zasilania i Zabezpieczeń Centrum Energetyki. Członek Zarządu Stowarzyszenia Elektryków Polskich Koło nr 3 w Tarnowie, wiceprezes Oddziału PTTK Grupa Azoty S.A, członek Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Przemysłu Chemicznego o/ Tarnów.

Komitet Audytu

W celu usprawnienia prac Rady Nadzorczej oraz wzmocnienia kontroli nad Jednostką Dominującą i Grupą Kapitałową, Rada Nadzorcza w dniu 4 lipca 2013 roku uchwałą powołała Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2019 roku:

• Ireneusz Purgacz (Przewodniczący),
• Michał Gabryel,
• Tomasz Karusewicz.

W związku dokonanymi w dniu 26 lutego 2019 roku zmianami w składzie Rady Nadzorczej, w dniu 7 marca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie uzupełnienia składu Komitetu Audytu oraz powołania jego Przewodniczącego. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Marcina Pawlickiego oraz Pawła Bielskiego. Ponadto powierzyła Michałowi Gabryelowi funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W związku z powyższym, od dnia 7 marca 2019 roku, skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

• Michał Gabryel Przewodniczący Komitetu,
• Marcin Pawlicki Członek Komitetu,
• Paweł Bielski Członek Komitetu.

Kompetencje Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, przyjęty przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 4 lipca 2013 roku. Do głównych zadań Komitetu należy:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
• monitorowanie badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• monitorowanie pracy oraz raportów niezależnego biegłego rewidenta,
• przeprowadzanie badań wybranych wydarzeń gospodarczych istotnych dla funkcjonowania Spółki.

Kryteria niezależności

Kryteria niezależności określone w załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będącymi członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U. UE L 52/51 z 2005 roku) w okresie sprawozdawczym spełniali: Michał Gabryel oraz Marcin Pawlicki.

Wiedza i umiejętności

Michał Gabryel – Przewodniczący Komitetu

W latach 1998 – 2002 ukończył szereg kursów z zarządzania i kontroli w jednostkach samorządu terytorialnego. Ukończył kurs przygotowawczy dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Posiada ponad 30-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub nadzorczych wymagającej szerokiej znajomości zagadnień finansowych i podatkowych.

Marcin Pawlicki - Członek Komitetu

Absolwent Wyższej Szkoty Zarządzania w Warszawie, (aktualnie Akademia Finansów i Biznesu Vistula w Warszawie) Katedra Zarządzania i Marketingu, ukończył także studia MBA - Master of Business Administration w Oxford Brookes University oraz kurs przygotowawczy dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Dodatkowo w ramach dotychczasowej pracy zawodowej wykonywał wiele czynności związanych z analizą i oceną sprawozdań finansowych oraz innych dokumentów związanych z rachunkowością i sprawozdawczością finansową spółek handlowych.

Paweł Bielski - Członek Komitetu

Z racji pełnienia funkcji menadżerskich ma bieżący kontakt z zagadnieniami z zakresu rachunkowości i sprawozdawczości oraz podatków. Powyższe praktyczne, bieżące doświadczenie uzupełniają kwalifikacje zdobyte w trakcie studiów podyplomowych w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w Kolegium Zarządzania i Finansów oraz podczas przebytych kursów z zarządzania i finansów. Ukończył również kurs przygotowawczy dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.

Ponadto uzyskał tytuł magistra inżyniera na Wydziale Inżynierii Chemicznej i Procesowej, a następnie tytuł doktora nauk technicznych, na Politechnice Warszawskiej. W kolejnych latach zdobywał branżowe doświadczenie na stanowiskach m.in.: Głównego Specjalisty ds. Procesów i Analiz Chemicznych, Kierownika Wydziału Kontroli Jakości, Dyrektora Handlu i Marketingu, Dyrektora Pionu Strategii i Rozwoju. W latach 2014-2016 pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Korporacyjnego Strategii i Rozwoju w Grupie Azoty S.A., będąc odpowiedzialnym za obszar strategii B+R, rozwoju i nadzoru inwestycji uczestniczył w budowaniu i realizacji strategii biznesowej Spółki oraz zarządzaniu kluczowymi projektami rozwojowymi m.in. projekt petrochemiczny, zgazowanie, gaz koksowniczy. Obecnie pełni funkcję Dyrektora Instytutu Chemii Przemysłowej im. Prof. Ignacego Mościckiego, który jest wiodącym instytutem badawczym w Polsce w obszarze badań stosowanych i rozwojowych z zakresu chemii i technologii chemicznej.

Zgody na świadczenie dozwolonych usług

Komitet Audytu wydał w 2019 roku zgody na świadczenie z audytorem Grupy Azoty, firmą Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (Audytor) następujących usług :

• przeprowadzenie przez podmioty powiązane z Audytorem badania pakietów konsolidacyjnych sporządzonych na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz pakietów bilansu otwarcia przygotowanych na potrzeby rozliczenia nabycia udziałów w spółce Goat TopCo GmbH;
• przeprowadzenie szkolenia pracownika w ramach studiów podyplomowych Masters of Business Administration (MBA), organizowanych przez Akademię WSB w Dąbrowie Górniczej we współpracy z Ernst & Young sp. z o.o. Academy of Business sp.k. (podmiot powiązany z Audytorem);
• świadczenie przez Ernst & Young sp. z o.o. Academy of Business sp. k. (podmiot powiązany z Audytorem), dodatkowych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych polegających na przeprowadzeniu szkolenia dwóch pracowników w ramach szkoleń otwartych;
• poświadczenie przez Audytora zgodności wyliczenia współczynników zadłużenia finansowego Grupy Azoty na potrzeby przedstawienia przez Jednostkę Dominującą Europejskiemu Bankowi Inwestycyjnemu certyfikatu zgodności wraz z wyliczeniem zobowiązań finansowych;
• świadczenie na rzecz Grupy Azoty POLICE usług uzgodnionych procedur w zakresie poświadczania przez Audytora danych w prospekcie emisyjnym na podwyższenie kapitału spółki Grupa Azoty POLICE na potrzeby Domu Maklerskiego PKO BP;

• przeprowadzenie przez Audytora oraz podmioty powiązane z Audytorem w odniesieniu do zagranicznych podmiotów zależnych Jednostki Dominującej, przeglądu pakietów konsolidacyjnych opracowanych na potrzeby sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Azoty;

• przeprowadzenie przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku;

• przeprowadzenie przeglądu sprawozdań finansowych Grupy Azoty POLICE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz weryfikacji pakietów konsolidacyjnych opracowanych na potrzeby sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Azoty POLICE za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku;
• przeprowadzenie przeglądu sprawozdań finansowych Grupy Azoty PUŁAWY za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku oraz weryfikacji pakietów konsolidacyjnych opracowanych na potrzeby sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupa Azoty PUŁAWY za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku;
• przeprowadzenie szkolenia pracowników służb finansowo-księgowych Spółki oraz spółek zależnych z Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A. w ramach otwartych, bezpłatnych konferencji;
• przeprowadzenie przez Audytora oraz przez podmioty powiązane Audytorem w odniesieniu do podmiotów zagranicznych, weryfikacji pakietów konsolidacyjnych opracowanych na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku;
• przeprowadzenie weryfikacji pakietów konsolidacyjnych opracowywanych na potrzeby sporządzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek zależnych Jednostki Dominującej będących spółkami notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych;

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej

Celem polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jest zapewnienie zgodności działań Spółki z Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, w tym realizacji obowiązków wynikających z art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach.

Główne założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Grupy Azoty (dalej: Polityka):

• 1. Komitet Audytu opracowuje Politykę lub dokonuje jej zmian.
• 1. Komitet Audytu przyjmuje treść Polityki lub dokonuje zmian Polityki w formie uchwały, a następnie przedkłada je do przyjęcia Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje Politykę lub dokonuje zmian Polityki w formie uchwały.
• 1. Polityka podlega raz do roku przeglądowi pod kątem wprowadzenia do niej ewentualnych zmian wynikających ze zmian w otoczeniu prawnym Spółki i wytycznych Organów.
• 1. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art.17, ust.1, akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą Firmę audytorską lub Firmę audytorską powiązaną z tą Firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te Firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
• 1. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż 5 lat.
• 1. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w jednostce, o której mowa w § 4 pkt 4, po upływie, co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
• 1. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego winna być zawierana z Firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej 2 letnie okresy. Natomiast łączny okres trwania nie może przekroczyć czasu określonego w pkt 5.
• 1. Przy wyborze Firmy audytorskiej Członkowie Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej Spółki powinni kierować się:
  2. Spełnianiem przez Firmę audytorską oraz kluczowego biegłego rewidenta kryteriów niezależności i bezstronności, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach i w Rozporządzeniu;
  3. Brakiem istnienia innych zagrożeń dla niezależności Firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta, w tym w szczególności brakiem świadczenia przez Firmę audytorską dla Spółki lub w ramach Grupy Kapitałowej usług zabronionych zgodnie z Rozporządzeniem i Ustawą o biegłych rewidentach;
• Dysponowaniem przez Firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania;
• Znajomością branży, w której działają Spółka i Grupa Kapitałowa;
• Spełnianiem przez Firmę audytorską oraz kluczowego biegłego rewidenta innych kryteriów określonych przepisami prawa, w tym okresu rotacji Firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Celem polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską w Grupie Azoty jest zapewnienie zgodności działań Spółki z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w tym realizacji obowiązków wynikających z art. 130 ust.1 ww. Ustawy oraz z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE.

Główne założenia polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską:

• 1. Komitet Audytu opracowuje Politykę lub dokonuje jej zmian.
• 1. Komitet Audytu przyjmuje treść Polityki lub dokonuje zmian Polityki, a następnie przedkłada je do przyjęcia Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje Politykę lub dokonuje zmian Polityki w formie uchwały.
• 1. Polityka podlega raz do roku przeglądowi pod kątem wprowadzenia do niej ewentualnych zmian wynikających ze zmian w otoczeniu prawnym Spółki i wytycznych Organów.

Usługi zabronione

Biegły rewident lub Firma audytorska nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani Spółek kontrolowanych przez nią żadnych Usług zabronionych w rozumieniu Rozporządzenia 537/2014 lub w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach w okresie:

• od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania;
• w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w pkt 1) powyżej w odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej.

Usługi dodatkowe

Biegły rewident lub firma audytorska mogą świadczyć na rzecz Spółki lub Spółek kontrolowanych Usługi dodatkowe pod warunkiem wyrażenia zgody przez Komitet Audytu na świadczenie tych usług po przeprowadzeniu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności Firmy audytorskiej.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej

Wybór audytora miał miejsce w dniu 28 marca 2017 roku, przed wejściem Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Z tego powodu wybór firmy audytorskiej dokonywany był według zasad obowiązujących w starej ustawie.

W dniu 12 września 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań i przeglądów jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. na lata 2020-2021.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru na podstawie i zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu wyrażoną uchwałą, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu (wspólnie ze spółkami z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A.) postępowania mającego na celu zapewnienie wyboru niezależnego i bezstronnego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego.

Procedura wyboru firmy audytorskiej była zgodna z założeniami opracowanej Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w Grupy Azoty.

Podmiotem wybranym do przeprowadzenia badań i przeglądów jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. na lata 2020-2021 została firma audytorska BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., z siedzibą przy ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa.

W 2019 roku odbyło się 11 posiedzeń Komitetu Audytu.

Pozostałe komitety działające w ramach Rady Nadzorczej

W dniu 1 lutego 2018 roku uchwałą Rady Nadzorczej został powołany Komitet Strategii i Rozwoju oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Komitet Strategii i Rozwoju działał w składzie:

Robert Kapka – Przewodniczący Komitetu,

• Piotr Czajkowski Członek Komitetu,
• Zbigniew Paprocki Członek Komitetu.

W dniu 29 marca 2019 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Pawła Bielskiego.

W związku z powyższym skład Komitetu przedstawia się następująco:

• Robert Kapka Przewodniczący Komitetu,
• Paweł Bielski Członek Komitetu,
• Piotr Czajkowski Członek Komitetu,
• Zbigniew Paprocki Członek Komitetu.

Na dzień sporządzenia raportu Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w składzie:

• Bartłomiej Litwińczuk Przewodniczący Komitetu,
• Piotr Czajkowski Członek Komitetu,
• Monika Fill Członek Komitetu,
• Roman Romaniszyn - Członek Komitetu.

8.13. Polityka różnorodności

Grupa Azoty w prowadzonej działalności stosuje jasne zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów.

Zgodnie z wprowadzoną przez Kodeks Pracy zasadą zakazu dyskryminacji, wynikającą z Art. 11³ : Jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy - jest niedopuszczalna.

Statut Spółki definiuje zasady powoływania Zarządu oraz wyboru przez pracowników członka Zarządu. Z kolei w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy zawarte są kryteria zatrudnienia i awansu dla stanowisk menadżerskich, oparte na modelu kompetencji i badaniach psychologicznych weryfikujących predyspozycje kierownicze kandydatów.

Również w Regulaminie pracy Spółki Grupa Azoty S.A. znajduje się rozdział stanowiący o równym traktowaniu w zatrudnieniu.

Grupa Azoty na przestrzeni lat wypracowała zasady, które wspierają przeciwdziałanie dyskryminacji, sprzyjając równocześnie zwiększaniu różnorodności i zapewniając równe szanse rozwoju zawodowego wśród zatrudnianych osób, co przekłada się na efektywność pracy i tym samym rozwój Grupy.

8.14. Polityka wynagrodzeń

Przyjęty system wynagrodzeń w Jednostce Dominującej

Podstawę polityki płacowej stanowi negocjacyjny system kształtowania wynagrodzeń, określony drogą rokowań pomiędzy Zarządem Spółki i zakładowymi organizacjami związkowymi. Negocjacje obejmują określenie wskaźnika przyrostu przeciętnego wynagrodzenia na dany rok oraz określenie składników wynagrodzeń objętych przyrostem wynagrodzenia. W terminie do końca lutego każdego roku Zarząd i organizacje związkowe zawierają porozumienie płacowe, w którym ustalają wskaźnik przyrostu wynagrodzenia z wyszczególnieniem składników wynagrodzeń, których ten przyrost obejmie oraz określają zasady systemu motywacyjnego na dany rok. Podstawowe zasady zatrudniania i wynagradzania reguluje w Jednostce Dominującej Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy oraz Regulamin Pracy. Ponadto z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska menadżerskie zawarto umowy o pracę kontrakty menadżerskie. Osoby te nie są objęte polityką wynagrodzeń. Ich wynagrodzenie składa się z miesięcznej płacy zasadniczej oraz nagrody rocznej, której wysokość uzależniona jest od stopnia realizacji indywidualnych zadań określonych na dany rok.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu

Z Członkami Zarządu zawarto Umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania na czas pełnienia funkcji odpowiednio Prezesa Zarządu Spółki, Wiceprezesa Zarządu Spółki i Członka Zarządu Spółki. Zawarte umowy obowiązują od dnia 29 czerwca 2018 roku, za wyjątkiem umowy z Panem Tomaszem Hryniewiczem, która obowiązuje od 12 czerwca 2019 roku.

W umowach ze wszystkimi Członkami Zarządu znalazł się zapis mówiący, że w razie rozwiązania Umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie

przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków wynikających z Umowy, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa pieniężna w wysokości trzykrotności miesięcznego Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem Umowy. Do okresu pełnienia przez Zarządzającego funkcji wlicza się czas obowiązywania poprzednio zawartych ze Spółką umów o świadczenie usług zarządzania. Odprawa nie przysługuje w przypadku:

• rezygnacji z pełnienia funkcji przez Zarządzającego,
• wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
• wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
• objęcia funkcji członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej.

W umowach ze wszystkimi Członkami Zarządu znalazł się zapis zobowiązujący ich przez okres sześciu miesięcy od dnia rozwiązania umowy do nie prowadzenia działalności konkurencyjnej, o której mowa w Umowie, wobec Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki w ramach Grupy Kapitałowej. Z tytułu przestrzegana zakazu konkurencji, po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w wysokości 100% Wynagrodzenia Stałego otrzymanego przed ustaniem pełnienia funkcji przez okres równy okresowi obowiązywania zakazu.

Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z:

• części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe),
• części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Jednostki Dominującej (Wynagrodzenie Zmienne),

Wynagrodzenie Zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć 100% wynagrodzenia stałego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego wynagrodzenia zmiennego. Rada Nadzorcza odrębną uchwałą ustala wysokość wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy.

Wynagrodzenie Zmienne przysługuje po:

• zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za ubiegły za rok obrotowy,
• udzieleniu Członkowi Zarządu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w danym roku obrotowym,
• przedłożeniu przez Członka Zarządu sprawozdania z wykonania celów zarządczych,
• zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą stopnia realizacji przez Członka Zarządu celów zarządczych na dany rok,
• podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wykonania celów zarządczych i ustalenia wysokości należnej wypłaty wynagrodzenia zmiennego.

Członkom Zarządu udostępniono do korzystania w zakresie niezbędnym do wykonywania usług urządzenia techniczne oraz inne zasoby stanowiące mienie Spółki, w szczególności samochód służbowy, telefon komórkowy oraz komputer przenośny wraz z niezbędnym dodatkowym wyposażeniem.

Zasady korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych oraz zasady udostępniania wyposażenia określają odrębne przepisy wewnętrzne obowiązujące w Jednostce Dominującej. Jeżeli Członek Zarządu ma miejsce zamieszkania poza siedzibą Jednostki Dominującej, może zwrócić się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na przyznanie mu prawa do korzystania z mieszkania służbowego w miejscowości, w której znajduje się siedziba Jednostki Dominującej, na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Zasady wynagradzania kluczowych menadżerów

W Jednostce Dominującej z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska menadżerskie zawarto umowy o pracę - kontrakty menadżerskie. Na podstawie tych umów menadżerom przysługują pozapłacowe świadczenia dodatkowe, w tym miejsce parkingowe dla samochodu prywatnego, przenośny komputer z dostępem do Internetu, telefon komórkowy bez limitu na połączenia służbowe.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

Polityka płacowa, kształtowana w drodze negocjacji ze stroną społeczną, jest ściśle powiązana z wynikami finansowymi Jednostki Dominującej. Zgodnie z zapisami Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy bieżąca i prognozowana sytuacja ekonomiczna Jednostki Dominującej jest podstawą do ustalania przyrostu wynagrodzeń w danym roku. Dodatkowo, wysokość niektórych składników wynagrodzeń, takich jak nagroda motywacyjna i nagroda roczna jest wprost uzależniona od osiąganych przez Jednostkę Dominującą wyników finansowych i stopnia realizacji indywidualnych zadań przypisanych poszczególnym menadżerom.

Wynagrodzenia Członków Zarządu Jednostki Dominującej

	Świadczenia wypłacone			Świadczenia
	stałe składniki wynagrodzenia	zmienne składniki wynagrodzenia	Razem	potencjalnie należne
dr Wojciech Wardacki	792,0	720,01)	1 512,0	792,0
Witold Szczypiński	684,0	692,12)	1 376,1	684,0
Mariusz Grab	684,0	24,3	708,3	684,0
Tomasz Hryniewicz	311,2	12,0	323,2	342,0
dr Grzegorz Kądzielawski	684,0	306,63)	990,6	684,0
Paweł Łapiński	684,0	713,44)	1 397,4	684,0
Artur Kopeć	528,0	360,75)	888,7	528,0

1) W tym nagroda roczna za 2017 rok: 699,7 tys. zł.

2) W tym nagroda roczna za 2017 rok: 692,1 tys. zł.

3) W tym nagroda roczna za 2017 rok: 304,7 tys. zł.

4) W tym nagroda roczna za 2017 rok: 692,1 tys. zł.

5) W tym nagroda roczna za 2017 rok: 360,3 tys. zł.

Świadczenia potencjalnie należne obejmują utworzoną rezerwę na nagrodę roczną za 2019 rok, której przyznanie uzależnione jest od osiągniętych wyników, zgodnie z zapisami regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Planowana wypłata świadczenia przewidziana jest w 2020 roku.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

	Świadczenia wypłacone
	stałe składniki wynagrodzenia	zmienne składniki wynagrodzenia	Razem
Paweł Bielski	117,4	0,9	118,3
Piotr Czajkowski	157,0	0,6	157,6
Monika Fill	157,0	0,3	157,3
Michał Gabryel	171,1	0,5	171,6
Robert Kapka1)	413,5	0,5	414,0
Tomasz Karusewicz	43,0	0,0	43,0
Bartłomiej Litwińczuk	171,1	0,5	171,6
Zbigniew Paprocki2)	330,6	0,5	331,1
Marcin Pawlicki	123,7	2,5	126,2
Ireneusz Purgacz	42,6	0,2	42,8
Roman Romaniszyn3)	263,8	0,3	264,1

1) W tym wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Spółce – 242,4 tys. zł.

2) W tym wynagrodzenie z tytułu umowy o prace w Spółce – 161,1 tys. zł.

3) W tym wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Spółce – 106,7 tys. zł.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach podporządkowanych Grupy Kapitałowej

	Świadczenia wypłacone
	stałe składniki wynagrodzenia	zmienne składniki wynagrodzenia	Razem
Mariusz Grab1)	-	119,5	119,5

1) Wynagrodzenie stanowi nagroda roczna za 2017 rok wypłacona w 2019 roku.

Pozostałe informacje dotyczące wynagrodzeń

W 2019 roku w Jednostce Dominującej dokonano podwyżek płac zasadniczych średnio o 250 zł na jednego pracownika, począwszy od 1 stycznia 2019 roku oraz dodatku za pracę w ruchu ciągłym o 50 zł, począwszy od 1 stycznia 2019 roku. W 2019 roku nie było zwolnień grupowych. Pracodawca nie wszedł w spór zbiorowy ze związkami zawodowymi.

W 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego zarejestrowała zmianę w Pracowniczym Programie Emerytalnym, polegającą na zmianie wysokości składki podstawowej, z dotychczasowej w wysokości 100 zł, na 3,5% wynagrodzenia. Zmiana weszła w życie od 1 maja 2019 roku.

8.15. Działalność sponsoringowa, charytatywna lub o podobnym charakterze

Grupa Azoty traktuje kwestie związane z odpowiedzialnością oraz współpracą z otoczeniem w sposób strategiczny i długofalowy. Jednym z istotnych elementów, które przyczyniają się do realizacji długofalowej strategii rozwoju Grupy Azoty są działania w zakresie społeczno-sponsoringowym oraz działalność charytatywna. Poprzez tego typu działania Grupa Azoty buduje wizerunek nie tylko jako podmiotu osiągającego dobre wyniki ekonomiczne, ale również firmy odpowiedzialnej społecznie. Wieloaspektowość oraz zaawansowany charakter tych działań sprawiają, że spółki Grupy Azoty biorą aktywny udział w życiu swoich społeczności lokalnych oraz kierują swoje wsparcie tam, gdzie ono jest najbardziej potrzebne.

Polityka społeczno–sponsoringowa

Działania społeczno-sponsoringowe realizowane są w oparciu o opracowaną i wdrożoną w 2013 roku "Politykę działalności społeczno-sponsoringowej w Grupie Azoty oraz zasady jej funkcjonowania w Grupie" oraz w zakresie pomocy charytatywnej w oparciu o przyjęte w 2013 roku "Politykę darowizn Grupy Azoty" oraz "Regulamin udzielania darowizn Grupy Azoty S.A."

Grupa Azoty wspiera działania z zakresu m.in.: sportu, działalności kulturalnej, również masowej, placówek edukacyjnych kształcących dzieci i młodzież, placówek medycznych, świadczących usługi na rzecz pracowników i ich rodzin, programów naukowo-badawczych, inicjatyw proekologicznych realizowanych w regionie, akcji społecznych.

Kierunki działalności społeczno-sponsoringowej:

• działania w zakresie inwestycji na rzecz wspólnoty lokalnej, rozwiązywania problemów społecznych oraz pomocy charytatywnej finansowej, rzeczowej lub usługowej, przeznaczanej na rzecz dobra wspólnego i organizacji dobroczynnych, organizacji pozarządowych i instytucji pożytku publicznego,
• działania społeczno-sponsoringowe w zakresie inicjatyw lokalnych o charakterze i zasięgu medialnym niejednokrotnie ponadregionalnym, a nawet międzynarodowym,
• działania społeczno-sponsoringowe o zasięgu ogólnopolskim i międzynarodowym wykraczające poza ramy inicjatyw lokalnych.

Cele działań w obszarze społeczno-sponsoringowym:

• budowanie pozytywnego wizerunku Grupy Azoty jako podmiotu gospodarczego przyjaznego ludziom i środowisku, będącego liderem branży chemicznej w Polsce oraz na rynkach europejskich,
• budowanie wizerunku Grupy Azoty i poszczególnych podmiotów wchodzących w jej skład jako podmiotów społecznie odpowiedzialnych i wspierających inicjatywy lokalne,
• propagowanie marki Grupy Azoty poprzez poszerzenie stopnia jej znajomości poza kręgiem klientów i odbiorców produktów Grupy,
• dotarcie z przekazem do istotnych dla Grupy Azoty środowisk i podkreślanie znaczenia wysokich standardów przedsięwzięć i inicjatyw realizowanych przez Grupę,
• budowa reputacji Grupy Azoty i podmiotów ją tworzących oraz pozyskanie uznania i sympatii opinii publicznej, w szczególności w zakresie pozytywnej roli jaką Grupa Azoty odgrywa wobec rozwiązywania problemów społecznych i ekologicznych współczesnego świata,
• podnoszenie atrakcyjności regionów, w których funkcjonuje Grupa Azoty jako miejsc, w których warto mieszkać, pracować, rozwijać swoje pasje i spełniać ambicje oraz stworzenie dla dzieci i młodzieży jak najlepszych warunków edukacyjnych i zdrowotnych,
• wspieranie działań promocyjno-handlowych.

Polityka darowizn

Polityka darowizn Grupy Azoty określa zasady przyznawania darowizn i obowiązuje we wszystkich spółkach należących do Grupy Azoty. Poprzez przekazywanie darowizn Grupa Azoty stara się aktywnie reagować na potrzeby fundacji, stowarzyszeń, szkół, instytucji pożytku publicznego oraz indywidualnych osób, będących w trudnej sytuacji życiowej. W szczególności wspiera projekty przyczyniające się do podnoszenia jakości opieki medycznej, wspomagające rozwój dzieci i młodzieży na płaszczyźnie społecznej oraz edukacyjnej, a także lokalne inicjatywy z korzyścią dla społeczności. Wszystkie darowizny przyznawane są zgodnie z "Polityką darowizn Grupy Azoty" obowiązującą w całej Grupie i Regulaminem przyznawania darowizn określonym przez poszczególne spółki Grupy.

Grupa Azoty buduje swój przyjazny społecznie wizerunek w regionie przez wspieranie m.in.:

sportu, zarówno zawodowego, jak i amatorskiego,

• działalności kulturalnej, również masowej,
• placówek edukacyjnych kształcących dzieci i młodzież,
• placówek medycznych, świadczących usługi na rzecz pracowników i ich rodzin,
• programów naukowo-badawczych,
• inicjatyw proekologicznych realizowanych w regionie,
• akcji społecznych.

Kategoria biznesowa dotyczy działań sponsoringowych w zakresie finansowania:

• sportu zawodowego, w tym klubów sportowych,
• związków sportowych i organizowanych przez nie zawodów krajowych i międzynarodowych, w tym ligi sportowe w sportach drużynowych,
• Polskiego Komitetu Olimpijskiego,
• pojedynczych zawodników za zgodą Krajowego Związku Sportowego.

Jednostka Dominująca realizuje liczne projekty, przede wszystkim lokalne mające na celu zaangażowanie interesariuszy do wspólnych działań.

W 2019 roku do udziału w dniu otwartym Grupy Azoty S.A. (w ramach obchodów Dnia Chemika 2019 Grupy Azoty S.A.) zaproszono pracowników wraz z rodzinami oraz mieszkańców Tarnowa. Dzień Chemika w Grupie Azoty odbywał się pod hasłem "Chemia pomiędzy nami". Uczestnicy spotkania mieli możliwość spotkania się ze sportowcami wspieranymi przez Grupę Azoty, wzięcia udziału w atrakcjach kulturalnych, sportowych, pokazach kulinarnych czy też zajęciach rekreacyjnokreatywnych. Gry, zabawy i konkursy zgromadziły licznych gości w różnych przedziałach wiekowych. Zakończeniem obchodów był koncert gwiazd. Wstęp na wydarzenie był bezpłatny.

Dzień Chemika w Grupie Azoty miał także charakter korporacyjny gdyż organizowany był w czterech lokalizacjach największych Spółek Grupy Azoty (w Tarnowie, Policach, Puławach i Kędzierzynie-Koźlu). Wszystkie cztery wydarzenia odbywały się pod wspólnym hasłem "Chemia pomiędzy nami". Poprzez organizację Dni Chemika w największych spółkach, Grupa Azoty ukazuje siłę, tkwiącą w jedności.

Rozwój społeczności lokalnej

W 2019 roku spółki Grupy Azoty prowadziły zróżnicowane działania w ramach społecznej odpowiedzialności. Tego typu działania pozwalają realizować proedukacyjne, prokulturalne i prosportowe inicjatywy na rzecz lokalnej społeczności i swojego regionu, a tym samym budować i utrwalać wizerunek Grupy Azoty jako cenionego i uznanego "partnera" oraz sąsiada. Ponadto przyczyniają się one w znacznym stopniu do zacieśnienia i wzmocnienia pozytywnych relacji z bezpośrednim otoczeniem.

Rozwój edukacji

Grupa Azoty S.A. od lat działa na rzecz rozwoju lokalnej społeczności, m.in. poprzez organizację lub realizację zajęć, akcji, programów edukacyjnych, umożliwiających dzieciom i młodzieży rozwijanie swoich zainteresowań, doskonalenie posiadanych umiejętności, a także zdobywanie wiedzy nt. ochrony środowiska naturalnego. W minionym roku Grupa Azoty S.A. współpracowała ze szkołami z regionu tarnowskiego, wśród których znajdują się m.in.:

• Zespół Szkół Technicznych w Tarnowie,
• Zespół Szkół Sportowych w Tarnowie.

W swoich działaniach Grupa Azoty S.A. dąży do nadawania tej współpracy charakteru długoterminowego, np. w ramach porozumienia z Zespołem Szkół Technicznych im. Ignacego Mościckiego, spółka przewiduje zatrudnienie każdego roku do 10 uczniów, a także organizację praktyk zawodowych, współpracę w przygotowywaniu zajęć dydaktycznych, pomoc w organizacji wyjazdów naukowo-dydaktycznych oraz wsparcie w aplikowaniu o środki unijne.

W ramach działań ogólnopolskich Grupa Azoty S.A. wspierała Polskie Towarzystwo Chemiczne w ramach 65 Olimpiady Chemicznej oraz 51 Międzynarodowej Olimpiady Chemicznej.

Rozwój sportu

Działania na rzecz rozwoju sportu obejmują najważniejsze dla Polaków dyscypliny sportowe takie jak: skoki narciarskie, siatkówka, żużel, piłka nożna czy lekka atletyka. Angażowanie się we wspieranie najlepszych polskich sportowców to jeden z głównych elementów budowania rozpoznawalności marki Grupa Azoty. W swoich działaniach spółka dużą uwagę przykłada do wsparcia sportu lokalnego. To wsparcie dotyczy zarówno sportu zawodowego oraz sportu dzieci i młodzieży w ramach działań CSR. Grupa Azoty objęła swoim partnerstwem także wydarzenia sportowe o charakterze ogólnopolskim wśród których najszerzej znanym jest współpraca z Polskim Związkiem Narciarskim jako Główny Partner. W ramach tej współpracy Spółka od wielu lat wspiera m.in. reprezentację Polski w skokach narciarskich. Zaangażowanie w sport zimowy ma charakter wielopłaszczyznowy, m.in.: jako

indywidualny sponsor zawodników oraz np. poprzez obecność w roli głównego sponsora największych sportowych wydarzeń w Polsce – Pucharu Świata w skokach narciarskich w Wiśle oraz Pucharu Świata w Zakopanem.

Rozwój kultury

W przekonaniu, że kultura jest bezcennym zjawiskiem społecznym, integralnym systemem procesu edukacji kształtującym i modelującym wyobraźnię, wrażliwość i kreatywność kolejnych pokoleń oraz odgrywającym znaczącą rolę w formowaniu tożsamości zarówno indywidualnej, jak i narodowej Grupa Azoty w minionym roku podejmowała inicjatywy na rzecz:

• organizacji imprez artystycznych i zajęć propagujących poszanowanie tożsamości narodowej i kulturowej,
• wspierania projektów i programów kulturalnych promujących region,
• wspierania projektów kultywujących kulturę narodową.

Działania na rzecz zdrowia i życia ludzkiego

Dostrzegając potrzebę włączenia się w działania na rzecz ochrony zdrowia i życia ludzkiego, niesienia pomocy osobom cierpiącym, chorym i umierającym, a także pozbawionym przez los zdolności do samodzielnego rozwoju i funkcjonowania społecznego, Spółka w minionym roku szczególną opieką otoczyła te podmioty, które troszczą się o rozwój innych.

8.16. Sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, a także wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jak również sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym

8.16.1. Wprowadzenie

Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie § 56 pkt. 2) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. Dane zaprezentowane zostały w złotych, a wszystkie wartości podane są w tys. zł. W sprawozdaniu nie wykazano wysokości podatku naliczonego. Podane kwoty są wartościami netto.

Zgodnie z §56 pkt. 2) Statutu Spółki, Zarząd jest obowiązany sporządzić w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego także sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. W związku z tym, że do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania ww. praktyki nie zostały wydane, sprawozdanie to nie zostało sporządzone.

8.16.2. Wydatki

Wydatki na usługi public relations i komunikacji społecznej wyniosły 15 688 tys. zł (z upominkami 16 007 tys. zł), odpowiednio w 2018 roku: 16 281 tys. zł (z upominkami 16 396 tys. zł).

Wydatki te głównie dotyczyły działań w zakresie kształtowania (budowanie i utrzymania) relacji z otoczeniem zewnętrznym (inwestorzy, media, społeczność lokalna, pracownicy Spółki i Grupy), miały na celu zapewnienie pozytywnego wizerunku Grupy Azoty.

Realizowane były w szczególności poprzez:

• monitorowanie mediów,
• uczestnictwo i organizowanie konferencji, eventów,
• sponsoring,
• organizacja działań adresowanych do pracowników Spółki i ich rodzin,
• działania z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR).

Wydatki na usługi marketingowe wyniosły 2 145 tys. zł (z upominkami 2 229 tys. zł), odpowiednio w 2018 roku: 2 237 tys. zł (z upominkami 2 239 tys. zł).

Wydatki marketingowe związane są głównie z promocją produktów oferowanych przez Grupę Azoty. Wydatki obejmowały w szczególności: usługi reklamowe, materiały reklamowe z logo, organizacja eventów, uczestnictwo w targach, przeprowadzanie badań rynkowych.

Wydatki na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem wyniosły 9 570 tys. zł (w 2018 roku: 9 120 tys. zł).

Wydatki obejmowały w szczególności: usługi doradztwa w zakresie: fuzji i przejęć, planowania strategicznego i organizacyjnego (doradztwo biznesowe), zarządzania produkcją, usługi doradztwa personalnego, usługi analiz biznesowych, finansowych.

Wydatki na usługi prawne wyniosły 1 650 tys. zł (w 2018 roku: 4 629 tys. zł). Wydatki te dotyczyły w szczególności sporządzania opinii prawnych, doradztwa prawnego w zakresie inwestycji kapitałowych oraz związanego z planami strategicznymi i doradztwem patentowym.

Wydatki reprezentacyjne wyniosły 587 tys. zł (w 2018 roku: 326 tys. zł).

9. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

9.1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Na podstawie oświadczeń Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, informujemy, że dokonano wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz wskazujemy, że:

• a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

W dniu 28 marca 2017 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych obejmującego przeprowadzenie przeglądów i badań jednostkowych sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A. za lata obrotowe 2017, 2018, 2019.

Podmiotem wybranym do przeprowadzenia w/w badań i przeglądów jest Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie 00-124, Rondo ONZ 1. Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. k. wpisana jest na listę firm audytorskich pod numerem 130.

Umowa z dnia 29 czerwca 2017 roku oraz aneks nr 1 z dnia 31 stycznia 2018 roku zawarte ze Spółką Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (dalej: EY) w swoim zakresie obejmują:

• przeprowadzenie badania Sprawozdania Finansowego Spółki oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Azoty za lata kończące się dnia 31 grudnia 2017 roku, 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2019 roku,
• przeprowadzenie przeglądu Skróconego Sprawozdania Finansowego Spółki oraz Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Azoty za okresy 6 miesięcy kończące się dnia 30 czerwca 2017 roku, 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2019 roku.

Wynagrodzenie EY w odniesieniu do Jednostki Dominującej

Wyszczególnienie	2019	2018
Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej	507	398
Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej
i Grupy Kapitałowej	149	79
Pozostałe usługi*	215	101
Razem	871	578

* Pozostałe usługi obejmują w 2019: wynagrodzenie związane z rozszerzeniem zakresu badania sprawozdań za rok 2019 oraz wykonane w ramach wynagrodzenie za wykonanie usługi atestacyjnej w odniesieniu do

wskaźników sporządzonych zgodnie ze standardem GRI zawartych w raporcie niefinansowym przygotowanym przez Spółkę, w 2018 roku: wynagrodzenie za wykonanie uzgodnionych procedur w odniesieniu do warunków zawartych w umowach kredytowych, wynagrodzenie za wykonanie usługi atestacyjnej w odniesieniu do wskaźników sporządzonych zgodnie ze standardem GRI zawartych w raporcie niefinansowym przygotowanym przez Spółkę oraz wynagrodzenie za wykonanie usługi atestacyjnej w odniesieniu do sprawozdania rzeczowo– finansowego z realizacji zadań ujętych w Krajowym Planie Inwestycyjnym.

Wynagrodzenie za badanie/przegląd sprawozdań finansowych oraz pakietu konsolidacyjnego pozostałych spółek Grupy Azoty jest wypłacane na podstawie odrębnych umów zawartych pomiędzy podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i każdą ze spółek.

Wynagrodzenie EY w odniesieniu do spółek Grupy Azoty (bez Jednostki Dominującej)

Wyszczególnienie	2019	2018
Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółek oraz badanie lub przegląd pakietu konsolidacyjnego*	3 930	2 690
Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki oraz przegląd pakietu konsolidacyjnego	487	232
Badanie pakietu konsolidacyjnego na dzień 30.11.2018 roku (bilans otwarcia)**	-	942
Badanie pakietu konsolidacyjnego na dzień 31.12.2018 roku (bilans zamknięcia)**	-	1 539
Pozostałe usługi***	29	202
Razem	4 446	5 606

• * Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w 2018 roku uwzględnia wynagrodzenie za badanie przeprowadzone w spółce COMPO EXPERT oraz w jej jednostkach zależnych za rok obrotowy zakończony dnia 30 września 2018 roku, tj. przed datą nabycia tej grupy przez Grupę Azoty S.A.
• ** Badanie pakietów konsolidacyjnych na datę nabycia i na dzień bilansowy związane z włączeniem do Grupy Azoty S.A. spółki COMPO EXPERT oraz jej spółek zależnych.
• *** Pozostałe usługi w 2018 roku obejmują usługi doradztwa podatkowego (usługi zrealizowane w spółce COMPO EXPERT i jej jednostkach zależnych, przed ich włączeniem do Grupy Azoty).

9.2. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Polityka zrównoważonego rozwoju

Grupa Azoty wypracowała strategiczne podejście do zrównoważonego rozwoju w oparciu o wieloletnią Strategię Zrównoważonego Rozwoju. Strategia ta została wypracowana w oparciu o dotychczasowe dobre praktyki Spółki oraz badania i analizy zarówno wewnątrz Spółki, jak i wśród interesariuszy, a jej fundamentem jest strategia biznesowa. Dzięki takiemu podejściu, Grupa Azoty podnosi swoją wartość ekonomiczną, jednocześnie budując wartość dla interesariuszy.

Strategia jest odzwierciedleniem zintegrowanego podejścia do działań podejmowanych w zakresie:

• efektywności ekonomicznej,
• odpowiedzialności względem pracowników i środowiska,
• relacji z otoczeniem.

Strategia Zrównoważonego Rozwoju zbudowana była na trzech filarach:

• zrównoważona produkcja (minimalizacja oddziaływania środowiskowego i tworzenie produktów zrównoważonych, a także budowa świadomości ekologicznej),
• dialogi i budowanie relacji (prowadzenie aktywnego dialogu ze wszystkimi grupami interesariuszy, wdrożenie kodeksu etyki),
• miejsce pracy (poprawa satysfakcji pracowników i poprawa poziomu bezpieczeństwa).

Grupa Azoty odpowiedzialny rozwój realizuje poprzez:

• ograniczenie i minimalizowanie negatywnego wpływu na środowisko,
• inwestowanie w badania i rozwój, rozwijanie współpracy z jednostkami naukowymi,
• poszukiwanie nowych rozwiązań technologicznych,
• edukację kadry,
• budowanie świadomości ekologicznej,

bezpieczeństwo funkcjonowania instalacji produkcyjnych.

RESPECT Index

Dowodem troski o zrównoważony rozwój Grupy Azoty i odpowiedzialne zarządzanie jest fakt, iż Jednostka Dominująca była notowana w RESPECT INDEX nieprzerwanie od momentu jego wprowadzenia w 2009 roku do czasu zakończenia notowań z dniem 31 grudnia 2019 roku.

Celem projektu RESPECT było wyłonienie spółek prowadzących w nienaganny sposób komunikację z rynkiem poprzez raporty bieżące i okresowe oraz swoje strony internetowe. Warunkiem obecności w Indeksie było m.in. odpowiedzialne społecznie zachowanie wobec środowiska, społeczności i pracowników.

Wybór spółek, które ostatecznie wchodziły w skład Indeksu odbywał się zgodnie z procedurą zakładającą trójetapowość tego procesu. Analizie poddawane były kwestie finansowe, strategia i zasady zarządzania organizacją, czynniki środowiskowe, polityka pracownicza i relacje z pracownikami oraz wpływ na rynek, a także relacje z klientami. Grupa Azoty S.A. znajdowała się tym samym w gronie stabilnych i godnych zaufania organizacji. Fakt ten stanowi dodatkowe potwierdzenie dla inwestorów, że Grupa Azoty jest stabilna, bezpieczna i zarządzana zgodnie z najwyższymi standardami opartymi o zasady zrównoważonego rozwoju.

Z dniem 3 września 2019 roku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) rozpoczęła publikację nowego indeksu WIG-ESG. Obejmuje on spółki znajdujące się w indeksach WIG20 i mWIG40, a więc największe firmy notowane na GPW, wśród których znajduje się Grupa Azoty S.A. WIG-ESG jest odzwierciedleniem wartości portfela akcji spółek uznawanych za odpowiedzialne społecznie, tj. takich, które przestrzegają zasad biznesu odpowiedzialnego społecznie, w szczególności w zakresie kwestii środowiskowych, społecznych, ekonomicznych i ładu korporacyjnego.

Wymagania prawne

Spółki tworzące Grupę Azoty na podstawie ustawy "Prawo ochrony środowiska" zobowiązane są do dostosowania posiadanego pozwolenia do wymagań wynikających z obowiązujących aktów prawnych. W okresie sprawozdawczym Grupa Azoty S.A. uzyskała następujące decyzje:

• Zmiana decyzji Marszałka Województwa Małopolskiego z dnia 28 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia zezwolenia na uczestnictwo we wspólnotowym systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych dla instalacji elektrociepłowni znajdującej się na terenie Jednostki Dominującej (decyzja Marszałka Województwa Małopolskiego z dnia 16 września 2019 roku) obowiązuje na czas nieokreślony.
• Zmiana decyzji Marszałka Województwa Małopolskiego z dnia 24 listopada 2017 roku w sprawie udzielenia zezwolenia na uczestnictwo we wspólnotowym systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych z instalacji produkcji kwasu azotowego, amoniaku oraz chemikaliów organicznych luzem przez krakowanie, reformowanie, utlenianie albo przez podobne procesy o zdolności produkcyjnej ponad 100 Mg/dobę (decyzją Marszałka Województwa Małopolskiego z dnia 13 czerwca 2019 roku).
• Decyzja Regionalnego Zarządu Gospodarki Wodnej w Krakowie z dnia 01 lipca 2019 roku na odprowadzanie ścieków zawierających substancje szczególnie szkodliwe dla środowiska wodnego do urządzeń kanalizacyjnych Zakładu Oczyszczania Ścieków T.W. Sp. z o.o., obowiązuje do 1 lipca 2023 roku.
• Ponadto Spółka złożyła wnioski o zmianę pozwoleń zintegrowanych dla Instalacji Cykloheksanonu z fenolu, Kaprolaktamu oraz wniosek o zmianę pozwolenia na zbieranie odpadów.

Spółki Grupy Azoty brały aktywny udział w opiniowaniu pakietu ustaw odpadowych przedstawiając uwagi i propozycje zmian.

Spółki Grupy Azoty realizując wymagania wynikające z przepisów prawa niemieckiego (rozporządzenie o opakowaniach Verpack V, ustawa o opakowaniach Verpack G związane z wprowadzaniem przez Spółkę w drodze eksportu na teren Niemiec do obrotu produktów w opakowaniach dokonały rejestracji opakowań w Centralnym Rejestrze Opakowań LUCID (dla opakowań obszaru B2C) i od 1 stycznia 2019 roku posiadają stosowne umowy na odbiór i recykling opakowań.

Inwestycje proekologiczne

Jedną z ważniejszych realizowanych w 2019 roku inwestycji proekologicznych w Grupie Azoty S.A. był projekt "Odbiór żużla z kotłów elektrociepłowni ECII". Realizacja projektu stworzy możliwość wykorzystania żużla do produkcji wyrobów budowlanych i przełoży się na ograniczenie ilości składowanych odpadów paleniskowych.

W 2019 roku realizowano również projekty pozwalające na ograniczenie zużycia mediów energetycznych w prowadzonych procesach produkcyjnych i bardziej efektywne wykorzystanie dostępnych zasobów. Do ważniejszych projektów z tego obszaru należały m.in. projekty na

kompleksowe wykorzystanie ciepła reakcji selektywnego uwodornienia fenolu, budowa turbogeneratora wykorzystującego parę z WKS i KDC oraz rurociągu pary 4 MPa z WKS na KDC, a także przebudowa układu pompowego pierwszego członu ciepłowniczego.

Ważną pozycją w inwestycjach proekologicznych było również rozpoczęcie realizacji inwestycji związanych z dostosowaniem obszaru zakładowej energetyki do zaostrzonych wymogów środowiskowych wynikających z konkluzji BAT.

Gospodarka odpadami

W 2019 roku głównym odpadem były popioły lotne z węgla, które przekazano odbiorcom indywidualnym w celu gospodarczego wykorzystania. Biorąc za podstawę ustawę o odpadach na terenie Grupy Azoty prowadzona jest selektywna zbiórka surowców wtórnych (m.in. makulatury, tworzyw sztucznych, drewna, szkła, zużytych baterii, sprzętu elektrycznego i elektronicznego). Grupa Azoty, mając na uwadze aspekty środowiskowe, we wszystkich umowach zawieranych z firmami zewnętrznymi w zakresie odbioru odpadów oraz wykonywania usług związanych z wytworzeniem odpadów zawiera klauzulę, zgodnie z którą odpady przejęte od Spółki mają być zagospodarowane lub unieszkodliwione zgodnie z wymogami prawa ochrony środowiska i ustawy o odpadach. Grupa Azoty współpracuje z Branżową Organizacją Odzysku oraz Krajową Izbą Gospodarczą w celu realizacji obowiązku uzyskania odpowiednich poziomów odzysku i recyklingu opakowań w tym wielomateriałowych i niebezpiecznych.

Spółki Grupy Azoty realizują obowiązek uzyskania odpowiedniego poziomu odzysku i recyklingu opakowań.

Emisje, w tym emisje CO²

Grupa Azoty wdrożyła wiele rozwiązań, które mają pozytywny wpływ na ochronę środowiska w obszarze emisji zanieczyszczeń do atmosfery.

Dzięki zastosowanym urządzeniom ochrony powietrza możliwe jest zmniejszenie odprowadzanych gazów i pyłów do powietrza:

• redukcja emisji pyłu możliwa jest dzięki zastosowaniu płuczek wodnych, cyklonów, multicyklonów i elektrofiltrów,
• redukcja emisji zanieczyszczeń w gazach możliwa jest dzięki absorberom oraz reduktorom termicznym oraz instalacji odazotowania i odsiarczania.

Jednostka Dominująca prowadzi pomiary emisji oraz pomiary stężeń odprowadzanych zanieczyszczeń do powietrza na emitorach odprowadzających znaczące ładunki zanieczyszczeń. Pomiary emisji prowadzi się w sposób ciągły (elektrociepłownia, instalacja kwasu azotowego dwuciśnieniowego) oraz okresowo na wytypowanych emitorach instalacji technologicznych. Pomiary emisji i stężeń substancji dla poszczególnych emitorów są wykonywane zgodnie z wymaganiami prawnymi i administracyjnymi. Z uwagi na uczestnictwo w systemie handlu emisjami zakładowej elektrociepłowni od 2005 roku oraz instalacji chemicznych od 2013 roku Spółka dokonuje corocznej weryfikacji raportów rocznych i uzyskuje uprawnienia.

W trosce o czyste powietrze Jednostka Dominująca systematycznie monitoruje powietrze w pięciu punktach pomiarowych na terenie Tarnowa. Lokalizacja poszczególnych punktów pomiarowych ma na celu objęcie kontrolą szerokiego obszaru, jaki może być poddany oddziaływaniu pyłów i gazów emitowanych z terenu zakładu.

Grupa Azoty POLICE szczególny nacisk kładzie na przestrzeganie zapisów Pozwolenia Zintegrowanego oraz aktualnych przepisów prawa w zakresie emisji zanieczyszczeń z węzłów produkcyjnych do powietrza. Obecnie monitoringiem ciągłym objęte są dwie instalacje:

• elektrociepłownia EC II, w zakresie emisji tlenków siarki, tlenków azotu, pyłów,
• instalacja do produkcji ditlenku tytanu: pomiar emisji pyłu z procesów mielenia surowców i mielenia suchego pigmentu oraz pomiar dwutlenku siarki z procesu kalcynacji i rozkładu surowca.

Spółka monitoruje pomiary zanieczyszczeń gazowych oraz pyłowych do powietrza, zgodnie z wymaganiami określonymi w Pozwoleniu Zintegrowanym. Celem ograniczenia emisji zanieczyszczeń na instalacjach charakteryzujących się znacznym udziałem w emisji zanieczyszczeń przeprowadzane są prace remontowo-modernizacyjne węzłów oczyszczania, przy znacznych nakładach finansowych (wymiany tkanin filtracyjnych, remonty płuczek i skruberów, modernizacja filtrów pyłowych). Grupa Azoty Police spełnia wymagania prawne w zakresie zintegrowanej ochrony powietrza oraz terminowo wywiązuje się z obowiązkowej sprawozdawczości dla zewnętrznych organów nadzorujących.

Ponadto, zgodnie z wymogami pozwolenia zintegrowanego Spółka prowadzi w trzech punktach pomiarowych 24 godzinny monitoring w zakresie emisji zanieczyszczeń. Lokalizacja punktów pozwala na ocenę oddziaływania zanieczyszczeń powstających podczas normalnej pracy instalacji.

W Grupie Azoty KĘDZIERZYN w 2019 roku emisja zanieczyszczeń ogółem (bez CO2) była niższa w stosunku do emisji w roku 2018. Spadki emisji wynikają głównie ze zrealizowanych inwestycji na Wydziale Cieplnym (praca nowego kotła) i na Wydziale Mocznika, jak również ze zmniejszenia produkcji ciepła i nawozów granulowanych.

W dniu 28 marca 2019 roku decyzją Lubelskiego Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska w Lublinie wymierzono Grupie Azoty PUŁAWY karę pieniężną w wysokości 4 852 103 zł za wprowadzenie z zakładowej elektrociepłowni w 2018 roku zanieczyszczeń (dwutlenek siarki, tlenki azotu i pyły) ponad ustalone warunki. W związku z realizacją przez Grupę Azoty PUŁAWY przedsięwzięć na rzecz usunięcia przyczyn wymierzenia kary, których wykonanie zapewni spełnienie standardów emisyjnych (tj. Modernizacja Instalacji Odsiarczania Spalin oraz Modernizacja kotła parowego), decyzjami Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska z dnia 11 czerwca 2019 roku odroczono płatność kar:

• za ponadnormatywną emisję dwutlenku siarki i pyłów do 30 czerwca 2021 roku (3 330 998 zł);
• za ponadnormatywną emisję tlenków azotu do 31 grudnia 2021 roku (1 521 105 zł).

W związku z przekraczaniem dopuszczalnych standardów emisyjnych z zakładowej elektrociepłowni w 2019 roku Grupa Azoty PUŁAWY będzie zobowiązana do uiszczenia kar finansowych w szacunkowej wysokości około 5 638 832 zł. Spółka będzie ubiegała się o odroczenie naliczonych kar, a następnie o zmniejszenie ich wysokości do zera w związku z rozpoczęciem realizacji przedsięwzięć, których wykonanie przyczyni się do usunięcia przyczyny wymierzenia kar.

W 2019 roku Spółki Grupy Azoty zrealizowały obowiązki wynikające z Ustawy z dnia 25 czerwca 2015 roku o substancjach zubożających warstwę ozonową oraz o niektórych fluorowanych gazach cieplarnianych.

Hałas

Procesy produkcyjne często wiążą się z emitowaniem hałasu, dlatego w spółkach Grupy Azoty już na etapie projektowania instalacji dobierane są urządzenia o odpowiednich parametrach. Zgodnie z pozwoleniami zintegrowanymi poziom hałasu nie może przekraczać dopuszczalnych wartości. Dotyczy to zarówno hałasu na stanowisku pracy, jak i tego, który jest emitowany do środowiska. Grupa Azoty prowadzi monitoring hałasu w środowisku.

Dobór urządzeń o właściwych parametrach emisji hałasu lub metod jego ograniczenia dotyczy zarówno hałasu na stanowisku pracy, jak i tego, który jest emitowany do środowiska. Zgodnie z pozwoleniami zintegrowanymi poziom hałasu nie może przekraczać dopuszczalnych wartości.

Do podstawowych źródeł hałasu mających wpływ na klimat akustyczny należą m.in. źródła związane z funkcjonowaniem instalacji (kompresory, sprężarki i turbosprężarki, mieszadła reaktorów i destylatorów, napędy granulatorów), źródła związane z pracą węzłów pomocniczych (takich jak: rurociągi przesyłowe, układy pompowe, wentylatory, chłodnie, transportery ślimakowe i taśmowe), źródła związane z pracą maszyn i urządzeń podczas procesów rozruchu i zatrzymania instalacji. Stosuje się typowe sposoby ograniczania uciążliwości akustycznej takie jak:

• zabudowa kabin dźwiękochłonnych,
• umiejscowienie urządzeń w budynkach lub osłonach,
• tłumiki hałasu na wydmuchach do atmosfery,
• zastosowanie układów chłodniczych nie powodujących przekroczeń dopuszczalnych poziomu hałasu na terenach chronionych akustycznie,
• stosowanie odpowiednich konstrukcji zapobiegających powstawaniu drgań urządzeń stanowiących źródła hałasu,
• uwzględnianie lokalizacji projektowanych źródeł hałasu z uwzględnieniem przewidywanego oddziaływania na tereny chronione akustycznie,
• zapobieganie hałasowi z transportu samochodowego poprzez ograniczenie prędkości poruszania się pojazdów samochodowych na terenie całego zakładu,
• nadzór nad odpowiednim stanem technicznym głównych źródeł hałasu.

W 2019 roku nie zaistniały żadne istotne zdarzenia dotyczące oddziaływania Spółek na środowisko w zakresie emisji hałasu.

Emisje CO²

W 2019 roku rynek EU ETS charakteryzował się dużą zmiennością cen uprawnień EUA. Głównymi czynnikami cenotwórczymi EU ETS wciąż pozostają kwestie związane z:

• dopuszczeniem instytucji finansowych do rynku ETS,
• wprowadzeniem Mechanizmu Rezerwy Stabilizacyjnej (MSR),
• Brexitem.

Średnia cena uprawnień do emisji w 2019 roku wyniosła 24,73 EUR, w tym: cena maksymalna 29,77 EUR i minimalna 18,35 EUR.

W dniu 15 maja 2019 roku Komisja Europejska opublikowała dane za 2018 rok o rynkowej nadwyżce uprawnień znajdujących się w obiegu, która wyniosła 1,6549 mld uprawnień EUA.

Opublikowane dane oznaczają, że wolumen uprawnień przeznaczony do sprzedania na aukcji zostanie zredukowany o 397,178 mln uprawnień EUA w okresie od września 2019 roku do sierpnia 2020 roku.

Jeżeli do końca roku 2020 Wielka Brytania nie wynegocjuje umowy handlowej z Unią Europejską, to może dojść do tzw. "twardego Brexitu", a to w opinii analityków może oznaczać spadek cen uprawnień do emisji CO² nawet do 15 EUR.

Gospodarka wodno-ściekowa

Grupa Azoty S.A wykorzystuje wodę do celów technologicznych, chłodniczych, uzdatniania do celów pitnych, jako surowiec do produkcji wód specjalnych oraz do celów ochrony przeciwpożarowej. Jednostka Dominująca czerpie wodę z dwóch źródeł: z ujęcia powierzchniowego na prawym brzegu rzeki Dunajec i ujęcia podziemnego z otworów czwartorzędowych, z pierwszego poziomu wodonośnego. Pozwolenia wodno-prawne regulują wielkość poboru wody.

W wyniku prowadzonych procesów produkcyjnych na terenie Jednostki Dominującej generowane są ścieki, które dzielą się na następujące rodzaje: technologiczne, bytowo-gospodarcze, wody pochłodnicze i wody opadowe. Ścieki kierowane są podziemną kanalizacją przemysłową oraz rurociągami umieszczonymi na estakadach do oczyszczalni. W zależności od ich specyfiki kierowane są w celu oczyszczenia do Centralnej Oczyszczalni Ścieków (COŚ) i Biologicznej Oczyszczalni Ścieków (BOŚ). Do Centralnej Oczyszczalni Ścieków kierowane są ścieki przemysłowe wraz ze ściekami socjalnymi, gdzie są oczyszczane przy użyciu procesów mechaniczno-chemicznych. Z kolei do Biologicznej Oczyszczalni Ścieków kierowane są ścieki przemysłowe zawierające substancje biologicznie rozkładalne. Ten rodzaj ścieków jest dodatkowo przesyłany do oczyszczenia w oczyszczalni ścieków Tarnowskich Wodociągów. Wody opadowe i pochłodnicze z terenu Jednostki Dominującej odprowadzane są oddzielnym kolektorem poprzez zbiornik retencyjny i przelew "Sutro" do wód powierzchniowych rzeki Dunajec.

Jednostka Dominująca jest odpowiednio przygotowana na wypadek ewentualnej awarii. W celu zapobiegania przedostania się zanieczyszczeń istnieje możliwość całkowitego zamknięcia przez zasuwę odpływu z kolektora wód opadowych i przepompowanie całej objętości ścieków do Centralnej Oczyszczalni. Istnieje również możliwość przekazania całej objętości generowanych przez Grupę Azoty ścieków do Zakładu Oczyszczalni Ścieków Tarnowskich Wodociągów.

Parametry ścieków monitorowane są na bieżąco w poszczególnych punktach sieci kanalizacyjnej za pomocą automatycznych analizatorów. Na bieżąco z określoną częstotliwością prowadzone są analizy laboratoryjne zanieczyszczeń w ściekach. Określone w pozwoleniu zintegrowanym warunki odprowadzania ścieków są dotrzymane.

Grupa Azoty POLICE prowadzi gospodarkę wodno-ściekową w sposób zrównoważony. Spółka dba o spełnianie standardów emisyjnych zgodnych z posiadanym Pozwoleniem Zintegrowanym poprzez nadzór nad procesem oczyszczania ścieków.

Spółka dla zabezpieczenia celów technologicznych i energetycznych pobiera wodę z dwóch ujęć powierzchniowych:

• zachodniej odnogi rzeki Odry, za pomocą ujęcia brzegowego zlokalizowanego w km 48+900 toru wodnego Świnoujście – Szczecin,
• rzeki Gunicy (ujęcie wody z rzeki Gunicy wybudowano wraz ze zbiornikiem retencyjnowyrównawczym), dla zapewnienia odpowiedniej ilości wody bez naruszania zasobów hydrologicznych rzeki. Pobór wody odbywa się okresowo w zależności od zasolenia wody z rzeki Odry).

Pobierana woda wykorzystywana jest do celów technologicznych, chłodniczych i przeciwpożarowych. W trakcie procesów produkcyjnych wytwarzane są ścieki przemysłowe (technologiczne), kierowane są do Zakładowej Oczyszczalni Ścieków. Natomiast wody pochłodnicze i opadowe z terenu zakładu odprowadzane są bezpośrednio do wód powierzchniowych (rzeka Odra). Wody pochłodnicze podlegają stałemu automatycznemu monitoringowi pH.

Ścieki technologiczne, odcieki ze składowiska fosfogipsu, odcieki ze składowiska siarczanu żelaza (II), ścieki bytowe, ścieki komunalne z miasta Police oczyszczane są w zbiorczej zakładowej mechaniczno – chemicznej oczyszczalni ścieków.

Monitoring ścieków oczyszczonych prowadzony jest zgodnie z zapisami pozwolenia zintegrowanego. Aktualnie pomiary przepływu ścieków dokonywane są w sposób ciągły, natomiast pomiar jakości odprowadzanych ścieków do wody dokonywany jest w regularnych odstępach czasu przez laboratorium akredytowane.

Spółka spełnia wszystkie, określone w pozwoleniu zintegrowanym, wymogi dotyczące ilości pobieranej wody, ilości odprowadzonych ścieków, wskaźników zanieczyszczeń ścieków oczyszczonych oraz ilości ścieków opadowych i wód pochłodniczych.

W Grupie Azoty KĘDZIERZYN w 2019 roku w niewielkim stopniu uległa obniżeniu ilość pobieranych wód (o 3,2 %), z uwagi na spadek produkcji, skutkujący niższym zapotrzebowaniem na poszczególne rodzaje wód. Wzrosła natomiast (o 7,6 %) ilość odprowadzanych ścieków, jako skutek wyższej ilości wód deszczowych.

W przypadku ładunku głównych zanieczyszczeń (ChZT i azotu ogólnego) odprowadzanych w ściekach odnotowano nieduży wzrost ładunku związków organicznych spowodowany występowaniem zjawiska zakwitu glonów w ostatnim obiekcie oczyszczania ścieków, tzw. oczyszczalni Piskorzowiec oraz nieduży wzrost ładunku związków azotu (o 1,0 %), spowodowany niższą sprawnością usuwania związków azotu w części biologicznej oczyszczalni ścieków w 2019 roku (w wyniku braku łatwo przyswajalnego źródła węgla).

10. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z art.49b ust.9 Ustawy o rachunkowości Grupa i Jednostka Dominująca Grupy nie sporządzają oświadczenia na temat informacji niefinansowych, ze względu na sporządzenie odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, zamieszczonego na stronie internetowej pod adresem: https://tarnow.grupaazoty.com/relacje-inwestorskie w dacie publikacji raportu finansowego, tj. 8 kwietnia 2020 roku.

11. Informacje uzupełniające

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami wyników na 2019 rok

W związku z brakiem publikacji prognoz wyników finansowych na 2019 rok, nie jest prezentowane stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej odnośnie ich realizacji.

Postępowania sądowe

Spółki z Grupy Azoty nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia 20 kwietnia 2018 roku (Dz. U. 2018 poz. 757).

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółki Grupy Azoty nie zawierały w 2019 roku transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o posiadanych przez Jednostkę Dominująca oddziałach

Spółka nie posiada zamiejscowych oddziałów lub zakładów.

Akcje, emisje akcji

W roku 2019 Jednostka Dominująca nie dokonywała żadnych operacji związanych z emisjami, wykupem i spłatą dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Wykorzystywanie środków pozyskanych z Ofert Publicznych Spółka zakończyła w 2013 roku. Wykorzystanie przebiegało zgodnie z przyjętymi wcześniej celami emisyjnymi.

Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

Podpisy członków Zarządu

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym Dokument podpisany przez Wojciech Wardacki Data: 2020.04.07 12:04:52 CEST Signature Not Verified

……………………………… dr Wojciech Wardacki Witold Szczypiński Signature Not Verified

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym ……………………………… Dokument podpisany przez Mariusz Grab Data: 2020.04.07 11:58:34 CEST

Mariusz Grab Tomasz Hryniewicz Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

……………………………… dr Grzegorz Kądzielawski Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

……………………………… Artur Kopeć Członek Zarządu

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

……………………………… Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Dyrektor Generalny

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

………………………………

Podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym

………………………………

Tarnów, dnia 7 kwietnia 2020 roku