Plik zawiera kolejno:

1. Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki wraz z Załącznikiem.
1. Uchwałę Zarządu Spółki.
1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.
PROJEKT -

UCHWAŁA NR ___

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 27 CZERWCA 2019 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY AZOTY S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2018 ROKU

Działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 50 pkt 1), pkt 5) i pkt 21) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 9) i § 32 ust. 1 pkt 8) w zw. z § 32 ust. 1 pkt 6) Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku, zapoznaniu się z opiniami biegłego rewidenta wyrażonymi w sprawozdaniu z badania rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz po rozpatrzeniu oceny powyższego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej podlegają rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 393 pkt 1) i 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 55 ust. 2 a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351). Zgodnie z treścią art. 55 ust. 2 a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 351): "2a. (…) Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie."

Uchwałą nr 195/XI/2019 z dnia 25.04.2019 r. Zarząd Spółki przyjął sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku. Przedmiotowe sprawozdanie uzyskało pozytywne opinie biegłego rewidenta Spółki wyrażone w sprawozdaniu z badania rocznego sprawozdania finansowego z dnia 25.04.2019 r. oraz w sprawozdaniu z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego z dnia 25.04.2019 r., a następnie zostało pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwałą nr 322/X/2019 z dnia 25.04.2019 r. Ponadto, Rada Nadzorcza, Uchwałą nr 338/X/2019 z dnia 17.05.2019 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2018 rok: jednostkowego sprawozdania finansowego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok" i przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

-

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku

Niniejsze Sprawozdanie z działalności prezentuje najważniejsze wydarzenia za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku zarówno w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty, jak i jej Jednostce Dominującej - Grupie Azoty S.A.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności zawiera wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji finansowej i majątkowej, Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, jak i jej Jednostki Dominującej - Grupy Azoty S.A., w tym ocenę efektów działalności oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Ponadto obejmuje wskaźniki finansowe i niefinansowe, jeżeli jest to istotne dla oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej jak i w Jednostce Dominującej oraz dodatkowe wyjaśnienia do kwot zawartych w sprawozdaniach finansowych jednostkowym i skonsolidowanym.

Spis treści

1. 1.1. 1.2.	Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Jednostki Dominującej.5 Organizacja oraz struktura 5 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek zależnych 9
1.3. 2. 2.1.	Zmiany w organizacji 13 Zasady zarządzania 19 Schemat organizacyjny Jednostki Dominującej 19
2.2. 2.3.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania 20 Informacje dotyczące zatrudnienia 20
3. 3.1.	Charakterystyka działalności 23 Obszary działalności Grupy Azoty 23
3.2. 3.3.	Charakterystyka podstawowych produktów 26 Informacje o rynkach sprzedaży oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji,
	w towary i usługi 30
3.4.	Sezonowość 32
3.5.	Umowy, w tym dotyczące kredytów i pożyczek, gwarancje, poręczenia 32
	3.5.1. Umowy znaczące 33 3.5.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 33
	3.5.3. Aneksy do umów 35
	3.5.4. Umowy handlowe 36
	3.5.5. Umowy ubezpieczeniowe 37
	3.5.6. Umowy dofinansowania projektów 38
	3.5.7. Inne umowy 39 3.5.8. Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Azoty 39
	3.5.9. Poręczenia i gwarancje 40
	3.5.10. Umowy zawarte po dniu bilansowym 43
3.6.	Istotne zdarzenia 43
4.	Strategia oraz polityka rozwoju 46
4.1.	Strategia i kierunki rozwoju 46
4.2.	Perspektywy rozwoju działalności, z uwzględnieniem strategii rynkowej 47
4.3.	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 50
4.4. 4.5.	Inwestycje kapitałowe 53 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 53
4.6.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 54
5.	Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa 55
5.1.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe 55
5.2.	Otoczenie rynkowe 57
5.3.	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 70
	5.3.1. Skonsolidowane wyniki finansowe 70
	5.3.2. Skonsolidowane wyniki finansowe segmentów 71
	5.3.3. Struktura skonsolidowanych kosztów rodzajowych 73 5.3.4. Charakterystyka struktury skonsolidowanych aktywów i pasywów 74
	5.3.5. Skonsolidowane wskaźniki finansowe 75
	5.3.6. Jednostkowe wyniki finansowe 77
	5.3.7. Jednostkowe wyniki finansowe segmentów 78
	5.3.8. Struktura jednostkowych kosztów rodzajowych 80
	5.3.9. Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów 80
5.4.	5.3.10. Jednostkowe wskaźniki finansowe 82 Zarządzanie zasobami finansowymi i majątkowymi 84
5.5.	Lokaty 84
5.6.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych 85
5.7.	Instrumenty finansowe - polityka stosowana w zakresie ryzyka oraz instrumenty, cele
5.8.	i metody zarządzania ryzykiem 85 Przewidywana sytuacja finansowa 88

6. 6.1.	Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju 89 Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia 89

6.2.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju 92
7. 7.1.	Akcje i akcjonariat 96 Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą oraz udziały tych osób
7.2.	w podmiotach powiązanych Jednostki Dominującej 96 Akcje własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu 96
7.3.	Kluczowe dane dotyczące akcji Jednostki Dominującej 96
8.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 102
8.1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 102
8.2.	Zakres w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu
	korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia .103
8.3.	Cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 108
8.4. 8.5.	Standardy i systemy zarządzania109 Akcjonariat110
8.6.	Specjalne uprawnienia kontrolne posiadaczy papierów wartościowych 112
8.7.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej 112
8.8.	Wskazanie wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu 112
8.9.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
	wartościowych113
	8.10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji 113
	8.11. Walne Zgromadzenie – sposób działania 114
	8.12. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących116
	8.13. Polityka różnorodności 129
	8.14. Polityka wynagrodzeń 130
	8.15. Działalność sponsoringowa, charytatywna lub o podobnym charakterze 132
	8.16. Sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, a także wydatków na usługi prawne,
	usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem135
	8.16.1. Wprowadzenie 135
	8.16.2. Wydatki 135

9.	Pozostałe istotne informacje i zdarzenia136
9.1. 9.2.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych136 Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego137

10.	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 145
11.	Informacje uzupełniające 145

1. Podstawowe informacje na temat Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz Jednostki Dominującej

1.1. Organizacja oraz struktura

Jednostka Dominująca Grupy Azoty

Grupa Azoty S.A. jest Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty S.A. (dalej: Grupa Azoty, Grupa Kapitałowa, Grupa). Domeną Spółki jest działalność produkcyjna, usługowa i handlowa w zakresie tworzyw inżynieryjnych, półproduktów do ich wytwarzania oraz nawozów azotowych. Spółka dysponuje własnym zapleczem badawczym. Koncentruje się zarówno na badaniach nad nowymi wyrobami i technologiami, jak i na rozwoju istniejących produktów.

Grupa Azoty S.A., Jednostka Dominująca Grupy Azoty, jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 30 czerwca 2008 roku. Spółka wchodzi w skład indeksów WIG, WIG30, mWIG 40, WIG-Poland, WIG-CHEMIA, WIG.MS-PET, Respect Index. Jest również obecna w indeksach zagranicznych: MSCI Emerging Markets, FTSE Emerging Markets oraz FTSE4Good Emerging Index. Siedziba spółki mieści się w Tarnowie, przy ul. Eugeniusza Kwiatkowskiego 8.

Grupa Azoty S.A. jest zintegrowanym producentem poliamidu 6 o nazwie handlowej Tarnamid® , specjalizuje się także w wytwarzaniu nawozów azotowych (nawozów azotowych z siarką oraz saletrzanych).

Grupa Azoty to jedna z kluczowych grup branży chemicznej w Europie Centralnej, działająca w sektorze nawozów mineralnych, tworzyw inżynieryjnych, a także produktów OXO i innych chemikaliów.

Grupa Azoty zgromadziła komplementarne spółki o różnych tradycjach i specjalizacjach, aby wykorzystać ich potencjał do realizacji wspólnej strategii. W ten sposób powstał największy w Polsce i jeden z liczących się w Europie koncern chemiczny. Dzięki przemyślanej architekturze Grupa może proponować swoim klientom zdywersyfikowany portfel produktów – od nawozów azotowych i wieloskładnikowych, tworzyw inżynieryjnych przez produkty OXO po melaminę.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupę Kapitałową tworzyły: Grupa Azoty S.A. – Jednostka Dominująca oraz spółki zależne, w tym:

Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. (dalej: Grupa Azoty PUŁAWY),
Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: Grupa Azoty POLICE),
Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. (dalej: Grupa Azoty KĘDZIERZYN),
Goat TopCo GmbH,
Grupa Azoty ATT Polymers GmbH,
Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o. (dalej: Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o.),
Grupa Azoty "Koltar" Sp. z o.o. (dalej: Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o.),
Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. (dalej: Grupa Azoty SIARKOPOL),
Grupa Azoty "Compounding" Sp. z o.o.,
Grupa Azoty "Folie" Sp. z o.o.

Czas trwania Jednostki Dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Azoty jest nieoznaczony.

Spółki zależne Jednostki Dominującej

Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.

Siedziba spółki mieści się w Puławach. Od dnia 4 kwietnia 2013 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" Spółka Akcyjna (nazwa skrócona Grupa Azoty Puławy).

Spółka specjalizuje się w produkcji nawozów azotowych i jest jednym z największych na świecie producentów melaminy.

Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna

Siedziba spółki mieści się w Policach. Od dnia 3 czerwca 2013 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" Spółka Akcyjna (nazwa skrócona Grupa Azoty Police).

Spółka jest znaczącym producentem nawozów wieloskładnikowych, azotowych oraz bieli tytanowej.

Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn Spółka Akcyjna

Siedziba spółki mieści się w Kędzierzynie-Koźlu. Od dnia 11 stycznia 2013 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn Spółka Akcyjna (nazwa skrócona Grupa Azoty Kędzierzyn). Spółka swoją działalność opiera na dwóch głównych filarach działalności: nawozach azotowych oraz produktach OXO (alkoholach OXO i plastyfikatorach).

Goat TopCo GmbH

Siedziba spółki mieści się w Münster (Niemcy).

Spółka jest spółką holdingową dla 22 innych spółek, w tym głównej spółki operacyjnej COMPO EXPERT GmbH, jednego z największych na świecie producentów nawozów specjalistycznych o wysokiej wartości dodanej, skierowanych do odbiorców profesjonalnych.

Grupa Azoty ATT Polymers GmbH

Siedziba spółki mieści się w Guben (Niemcy). Od dnia 10 lipca 2013 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty ATT Polymers GmbH.

Spółka jest producentem poliamidu 6 (PA6).

Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba spółki mieści się w Tarnowie. Od dnia 28 lutego 2013 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o.).

Grupa Azoty PKCh świadczy wielobranżowe usługi projektowe związane z pełną obsługą projektową procesów inwestycyjnych w przemyśle chemicznym – od prac o charakterze studyjnym i koncepcyjnym poprzez projekty procesowe, budowlane i wykonawcze do usług w trakcie budowy, uruchamiania i eksploatacji instalacji.

Grupa Azoty "Koltar" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba spółki mieści się w Tarnowie. Od dnia 6 marca 2013 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty "Koltar" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwa skrócona Grupa Azoty "Koltar" Sp. z o.o.).

Spółka jest dostawcą usług z branży kolejowej na terenie całego kraju. Jako jedna z nielicznych w Polsce posiada wymagane uprawnienia do wykonywania kompleksowych napraw podwozi wagonowych oraz zbiorników cystern dostosowanych do przewozu materiałów niebezpiecznych wg RID.

Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" Spółka Akcyjna

Siedziba spółki mieści się w Grzybowie. Od dnia 11 lutego 2014 roku spółka działa pod nazwą Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" Spółka Akcyjna (nazwa skrócona Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A.).

Grupa Azoty Kopalnie i Zakłady Chemiczne Siarki "Siarkopol" S.A. jest największym producentem siarki płynnej w Polsce.

Grupa Azoty "Compounding" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba spółki mieści się w Tarnowie. Model biznesowy Spółki Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o. obejmuje portfel wyspecjalizowanych tworzyw inżynieryjnych (powstałych w wyniku uszlachetniania tworzyw sztucznych), przy zastosowaniu innowacyjnych rozwiązań technologicznych.

Grupa Azoty "Folie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba spółki mieści się w Tarnowie.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie badań naukowych oraz prac rozwojowych i badawczych w dziedzinie nauk technicznych.

			(w jednostkach waluty)
			% akcji/udziałów
Nazwa podmiotu	Siedziba/Adres	Kapitał zakładowy	bezpośrednich przypadających
	Krögerweg 10
Goat TopCo GmbH	48155, Münster Niemcy	25 000 EUR	100,00
Grupa Azoty ATT Polymers GmbH	Forster Straße 72 03172 Guben Niemcy	9 000 000 EUR	100,00
Grupa Azoty "Compounding" Sp. z o.o.	ul. Chemiczna 118 33-101 Tarnów	36 000 000 PLN	100,00
Grupa Azoty "Folie" Sp. z o.o.	ul. Chemiczna 118 33-101 Tarnów	5 500 000 PLN	100,00
Grupa Azoty SIARKOPOL	Grzybów 28-200 Staszów	58 828 560 PLN	99,37
Grupa Azoty PUŁAWY	al. Tysiąclecia Państwa Polskiego 13 24-110 Puławy	191 150 000 PLN	95,98
Grupa Azoty KĘDZIERZYN	ul. Mostowa 30 A skr. poczt. 163 47-220 Kędzierzyn -Koźle	285 064 300 PLN	93,48
Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o.	ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów	43 156 700 PLN	75,91
Grupa Azoty POLICE	ul. Kuźnicka 1 72-010 Police	750 000 000 PLN	66,00
Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o.	ul. Kwiatkowskiego 7 33-101 Tarnów	85 630 550 PLN	63,27

Udział Jednostki Dominującej w spółkach zależnych na dzień 31 grudnia 2018 roku

Jednostka Dominująca i podmioty zależne na dzień 31 grudnia 2018 roku

Źródło: Opracowanie własne

1.2. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek zależnych

Udział spółek zależnych w kapitale zakładowym innych podmiotów, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa Azoty PUŁAWY

Nazwa podmiotu	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Wysokość kapitału zakładowego
Elektrownia Puławy Sp. z o.o.	100,00	92 148
"Agrochem Puławy" Sp. z o.o.	100,00	68 639
SCF Natural Sp. z o.o.	99,99	15 001
Gdańskie Zakłady Nawozów Fosforowych "Fosfory" Sp. z o.o.	99,19	59 003
Zakłady Azotowe Chorzów S.A.	96,48	94 700
STO-ZAP Sp. z o.o.	96,15	1 117
Remzap Sp. z o.o.	94,61	1 812
Prozap Sp. z o.o.	84,69	826
Bałtycka Baza Masowa Sp. z o.o.	50,00	19 500
Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o.	14,72	43 157
Technochimserwis S.A. typu zamkniętego	25,00	800 (tys. rubli)

Grupa Azoty POLICE

Nazwa podmiotu	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Wysokość kapitału zakładowego
"Supra" Agrochemia Sp. z o.o.	100,00	19 721
"Transtech" Usługi Sprzętowe i Transportowe Sp. z o.o.	100,00	9 783
Grupa Azoty Police Serwis Sp. z o.o.	100,00	9 618
Koncept Sp. z o.o.	100,00	512
Grupa Azoty Africa S.A. w likwidacji	99,99	132 000 (tys. XOF)
Zarząd Morskiego Portu Police Sp. z o.o.	99,91	32 642
PDH Polska S.A.	59,93	304 000
Infrapark Police S.A. w likwidacji	54,43	14 986
"Budchem" Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej	48,96	1 201
Kemipol Sp. z o.o.	33,99	3 445

Jednostka Dominująca posiada 40,07% akcji spółki PDH Polska S.A.

Grupa Azoty KĘDZIERZYN

Nazwa podmiotu	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Wysokość kapitału zakładowego
ZAKSA S.A.	91,67	6 000
Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o.	9,37	43 157
Grupa Azoty Polskie Konsorcjum Chemiczne Sp. z o.o.	36,73	85 631

Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o. posiada 0,783% akcji spółki ZAKSA S.A.

Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o.

Nazwa podmiotu	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Wysokość kapitału zakładowego
Grupa Azoty Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o.	100,00	21 749
Grupa Azoty Prorem Sp. z o.o.	100,00	11 567
Grupa Azoty Automatyka Sp. z o.o.	77,86	4 654

Grupa Goat TopCo GmbH

Spółka Goat Top Co GmbH posiada 100% udziałów w spółce Goat HoldCo GmbH (kapitał zakładowy 25 tys. euro). Z kolei spółka Goat HoldCo GmbH posiada 100% udziałów w spółce Goat BidCo GmbH (kapitał zakładowy 25 tys. euro).

Spółka Goat BidCo GmbH posiada udziały w:

Nazwa podmiotu	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Wysokość kapitału zakładowego
COMPO EXPERT GmbH	100,00	25,00 tys. EUR
COMPO EXPERT Italia S.r.l	100,00	10,00 tys. EUR
COMPO EXPERT Spain S.L.	100,00	3,10 tys. EUR
COMPO EXPERT Benelux N.V.*	99,99	7 965,01 tys. EUR
COMPO EXPERT Chile Fertilizantes Ltda.**	99,99	1 528 560,00 tys. CLP
COMPO EXPERT Hellas S.A.	100,00	60,00 tys. EUR
COMPO EXPERT Argentina SRL***	90,00	41 199,00 tys. ARS
COMPO EXPERT Brasil Fertilizantes Ltda.****	99,99	26 199,42 tys. R\$
COMPO EXPERT Techn. (Shenzhen) Co. Ltd.	100,00	2 810,00 tys. RMB
COMPO EXPERT France SAS	100,00	523,67 tys. EUR
COMPO EXPERT India Private Limited	99,99	250,00 tys. RS
COMPO EXPERT Asia Pacific Sdn. Bhd.	100,00	500,00 tys. RM
COMPO EXPERT Mexico S.A. de C.V.*	99,99	100,00 tys. MXN
COMPO EXPERT Polska Sp. z o.o.	100,00	6,00 tys. PLN
COMPO EXPERT Portugal, Unipessoal Lda.	100,00	2,00 tys. EUR
COMPO EXPERT Turkey Tarim Sanai ve Ticaret Ltd.
Şirketi**	96,17	264 375,00 TRY
COMPO EXPERT UK Ltd.	100,00	1,00 GBP
COMPO EXPERT USA&CANADA Inc.	100,00	1,00 USD

* 0,0103% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH ** 0,01% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH *** 10,000024% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH **** 0,000003% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH ***** 0,000311% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH ****** 3,83% w kapitale posiada COMPO EXPERT GmbH

Spółka COMPO EXPERT GmbH posiada udziały w:

Nazwa podmiotu	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Wysokość kapitału zakładowego
COMPO EXPERT South Africa (Pty) Ltd.	100,00	0 ZAR
COMPO EXPERT Austria GmbH	100,00	35,00 tys. EUR

Grupa Goat TopCo GmbH i jej podmioty zależne na dzień 31 grudnia 2018 roku – Europa

Źródło: Opracowanie własne

Grupa Goat TopCo GmbH i jej podmioty zależne na dzień 31 grudnia 2018 roku – reszta świata

Źródło: Opracowanie własne

Istotny udział Jednostki Dominującej w spółkach mniejszościowych na dzień 31 grudnia 2018 roku

	%
Nazwa podmiotu	udziałów
Tarnowskie Wodociągi Sp. z o.o.	12,39%

1.3. Zmiany w organizacji

Poniżej zaprezentowane zostały zmiany w strukturze jednostek gospodarczych, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy, spółki, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności w okresie sprawozdawczym.

Połączenie spółek Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o., CTL CHEMKOL Sp. z o.o. i CTL KOLZAP Sp. z o.o. Na podstawie podpisanego w dniu 6 grudnia 2017 roku z CTL Logistics Sp. z o.o. porozumienia, od dnia 1 stycznia 2018 roku Spółka Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o. rozszerzyła swoją działalność o zakład w Policach, w którym świadczy usługi spedycyjno-manewrowe i remontowe.

Ponadto na podstawie Uchwał Zgromadzeń Wspólników z dnia 6 grudnia 2017 roku spółki CTL KOLZAP Sp. z o.o. i CTL CHEMKOL Sp. z o.o. złożyły z dniem 1 stycznia 2018 roku oświadczenie, że wszystkie udziały tych Spółek należące do CTL Logistics Sp. z o.o. zostały nabyte przez te Spółki i umorzone.

W dniu 29 marca 2018 roku na stronach internetowych przedmiotowych Spółek został opublikowany Plan połączenia tych Spółek. Zgodnie z opublikowanym Planem połączenie zostało dokonane w trybie przepisu art. 492 §1 pkt. 1 KSH (łączenie się przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych (CHEMKOL Sp. z o.o. i KOLZAP Sp. z o.o.) na spółkę przejmującą Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o. Procesowi połączenia towarzyszyło podwyższenie kapitału zakładowego Grupy Azoty KOLTAR Sp. z o.o. poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostały wydane Wspólnikom spółek przejmowanych według określonego w Planie Połączenia parytetu wymiany.

W dniu 29 marca 2018 roku została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy spółki CTL Chemkol Sp. z o.o. na Grupa Azoty Chemkol Sp. z o.o.

W dniu 15 maja 2018 roku została zarejestrowana w KRS zmiana nazwy spółki CTL KOLZAP Sp. z o.o. na Grupa Azoty "KOLZAP" Sp. z o.o.

Po podjęciu przez Wspólników wymaganych uchwał dotyczących połączenia oraz podwyższenia kapitału, w dniu 1 sierpnia 2018 roku został dokonany wpis do KRS dotyczący przedmiotowego połączenia. Tym samym sfinalizowano założenia projektu konsolidacji aktywów kolejowych Grupy Azoty.

Spółka Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o. posiada Oddziały zamiejscowe (na prawach odrębnego pracodawcy) w Puławach, Kędzierzynie-Koźlu, a od dnia 1 października 2018 roku również w Policach. W grudniu 2018 roku do spółki Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o. wpłynęły środki finansowe na objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej Spółki, Grupa Azoty KĘDZIERZYN nabyła 68 750 udziałów, a Grupa Azoty PUŁAWY – 45 683 udziały w zamian za wkład pieniężny.

Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w dniu 8 stycznia 2019 roku. W związku z powyższym Jednostka Dominująca jest obecnie właścicielem 60% udziałów Spółki, po 20% udziałów w kapitale posiadają Grupa Azoty PUŁAWY ora z Grupa Azoty KĘDZIERZYN

W wyniku połączenia Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o. posiadała udziały w Spółce JAMAUTO Sp. z o.o. w likwidacji. Z dniem 27 listopada 2018 roku Spółka Jamauto Sp. z o.o. w Likwidacji została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

W związku z połaczeniem Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o. stała się mniejszościowym akcjonariuszem Spółki ZAKSA Sportowa Spółki Akcyjna.

Podwyższenie kapitału zakładowego Zakładów Azotowych Chorzów S.A.

W dniu 3 stycznia 2018 roku zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenie kapitału zakładowego Zakładów Azotowych Chorzów S.A z kwoty 58 700 tys. zł do kwoty 94 700 tys. zł, poprzez emisję 3 600 tys. akcji imiennych serii C. Emisja akcji została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do Grupy Azoty PUŁAWY.

Emisja akcji została w całości objęta przez Grupę Azoty PUŁAWY i pokryta wkładem gotówkowym.

Udział Grupy Azoty PUŁAWY w kapitale akcyjnym Zakładów Azotowych Chorzów S.A. wzrósł z 94,32% do 96,48%.

Podwyższenie kapitału w spółce Grupa Azoty "Compounding" Sp. z o.o.

W dniu 11 stycznia 2018 roku nastąpiła rejestracja zmiany kapitału spółki Grupa Azoty "Compounding" Sp. z o.o. w Krajowym Rejestrze Sadowym. Kapitał zakładowy został podwyższony z dotychczasowej kwoty 1 105 tys. zł o kwotę 4 895 tys. zł.

W dniu 27 lipca 2018 roku NZW spółki Grupa Azoty "Compounding" Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z dotychczasowej kwoty 6 000 tys. zł o kwotę 30 000 tys. zł.

Kapitał zakładowy zostaje podwyższony poprzez utworzenie 300 000 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł za każdy udział.

Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostają objęte przez dotychczasowego Wspólnika - Grupę Azoty S.A., w zamian za wkład pieniężny w kwocie 30 000 tys. zł. Rejestracja powyższego podwyższenia nastąpiła w dniu 17 września 2018 roku.

Połączenie spółek "Agrochem Puławy" Sp. z o.o. oraz Agrochem Sp. z o.o.

W dniu 28 lutego 2018 roku na Nadzwyczajnych Zgromadzeniach Wspólników spółek "Agrochem Puławy" Sp. z o.o. oraz Agrochem Sp. z o.o. podjęto uchwały o ich połączeniu.

Połączenia dokonano na podstawie art. 491 KSH w drodze przejęcia przez "Agrochem Puławy" Sp. z o.o. spółki Agrochem Sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, dokonanym w drodze utworzenia nowych udziałów w Spółce Przejmującej, które to udziały w procesie połączenia wydane zostaną wspólnikom Spółki Przejmowanej.

W dniu 18 kwietnia 2018 roku zostało zarejestrowane w KRS przedmiotowe połączenie oraz podwyższenie kapitału spółki przejmującej.

Kapitał zakładowy spółki "Agrochem Puławy" Sp. z o.o. został podwyższony z kwoty 50 000 tys. zł do kwoty 68 639 tys. zł i dzieli się na 686 391 równych i niepodzielnych udziałów po 100 zł każdy.

Porozumienie w sprawie spółki African Investment Group S.A.

W dniu 20 grudnia 2017 roku Grupa Azoty POLICE zawarła z DGG ECO Sp. z o.o. warunkowe porozumienie (potwierdzone ugodą sądową), którego finalizacja ma polegać na zgodnym potwierdzeniu odstąpienia i odwrócenia skutków umowy z dnia 28 sierpnia 2013 roku na podstawie której Grupa Azoty POLICE nabyła większościowy pakiet akcji African Investment Group S.A. z siedzibą w Dakarze (dalej: AFRIG S.A.), uiszczając na poczet ceny łączną kwotę 28 850 tys. USD. Odwrócenie skutków ww. umowy miało obejmować zwrot na rzecz Grupy Azoty POLICE całości kwot uiszczonych na poczet ceny akcji AFRIG S.A. za zwrotnym przeniesieniem na DGG ECO Sp. z o.o. ww. pakietu akcji.

Do dnia 28 lutego 2018 roku nie została uiszczona przez DGG Eco Sp. z o.o. pierwsza transza zwrotu ceny zakupu pakietu akcji African Investment Group S.A. i nie została zapewniona gwarancja bankowa zabezpieczająca zwrot reszty ich ceny. W związku z powyższym nie doszło w założonym czasie do finalizacji warunkowego porozumienia zawartego pomiędzy Grupą Azoty POLICE a DGG Eco Sp. z o.o. Grupa Azoty POLICE poinformowała jednocześnie, że prowadziła rozmowy z DGG Eco Sp. z o.o., która kontynuowała starania dla spełnienia uzgodnionych warunków finalizacji ww. porozumienia, deklarując w tym zakresie termin 16 marca 2018 roku.

W dniu 17 marca 2018 roku Spółka poinformowała, że wobec nieuiszczenia przez DGG Eco Sp. z o.o. pierwszej transzy zwrotu ceny zakupu pakietu akcji African Investment Group S.A. i niezapewniania gwarancji bankowej zabezpieczającej zwrot reszty ich ceny, nie doszło w deklarowanym, dodatkowym terminie do finalizacji warunkowego porozumienia zawartego pomiędzy spółką Grupa Azoty Police a DGG Eco Sp. z o.o.

W dniu 24 maja 2018 roku Grupa Azoty POLICE poinformowała, że wobec:

niezrealizowania przez DGG Eco sp. z o.o. pierwotnych warunków finalizacji Porozumienia Rozwiązującego, zawartego dnia 20 grudnia 2017 roku,
złożenia oświadczenia o niewypłacalności przez spółkę African Investment Group S.A. w związku z brakiem środków na pokrywanie zobowiązań,

podpisała w dniu 24 maja 2018 roku aneks do Porozumienia Rozwiązującego, zmieniający warunki jego finalizacji poprzez:

zobowiązanie się DGG Eco Sp. z o.o. do zwrotu ceny nabycia akcji African Investment Group S.A. w kwocie 28 850 tys. USD w ratach płatnych w okresie 5 lat, z których pierwsza płatna do 31 grudnia 2018 roku zaś ostatnia do 31 grudnia 2023 roku,
zwrotne przeniesienie akcji African Investment Group S.A. na DGG Eco sp. z o.o. po złożeniu przez nią oświadczenia o poddaniu się egzekucji w rozumieniu art. 777 k.p.c. co do ww. obowiązku

zwrotu ceny nabycia akcji AFRIG S.A.,

umorzenie wierzytelności handlowych przysługujących Spółce wobec African Investment Group S.A. z dniem przeniesienia akcji na DGG Eco Sp. z o.o.,
rezygnację z zabezpieczenia zobowiązań DGG Eco sp. z o.o. w postaci gwarancji bankowej, przy zachowaniu tytułem zabezpieczenia przewłaszczonej na Grupę Azoty POLICE dokumentacji z badań złóż fosforytów oraz roszczeń wobec AVES FZE.

W dniu 30 maja 2018 roku nastąpiło przeniesienie zwrotne akcji Spółki African Investment Group S.A należących do spółek Grupa Azoty POLICE i Grupa Azoty Police Serwis Sp. z o.o. na DGG Eco Sp. z o.o. Od tego dnia obie te spółki nie są akcjonariuszami African Investment Group S.A. i pośrednio wspólnikami spółki Afrig Trade SARL.

W dniu 14 sierpnia 2018 roku Grupa Azoty POLICE otrzymała od DGG Eco Sp. z.o.o kwotę 3 mln USD tytułem spłaty części wierzytelności należnej za zwrócone akcje AFRIG S.A. zgodnie z warunkami aneksu uzupełniającego do porozumienia rozwiązującego z dnia 20 grudnia 2017 roku w sprawie rozwiązania Umowy Sprzedaży Akcji z dnia 28 sierpnia 2013 roku.

Wniosek o otwarcie postepowania upadłościowego spółki African Investment Group S.A.

W dniu 29 marca 2018 roku spółka African Investment Group S.A. (spółka zależna spółki Grupa Azoty POLICE) o kapitale zakładowym w wysokości trzystu czterdziestu milionów franków CFA (co odpowiada kwocie 2 169 tys. zł, przeliczonej według średniego kursu obowiązującego na dzień 28 marca 2018 roku), oświadczyła, iż znajduje się w stanie niewypłacalności, co skutkowało złożeniem przez African Investment Group S.A. w dniu 29 marca 2018 roku do Sądu Gospodarczego w Dakarze wniosku o otwarcie postępowania upadłościowego.

Podwyższenie kapitału w spółce PDH Polska S.A.

W dniu 9 kwietnia 2018 roku dokonano rejestracji podwyższenia kapitału spółki PDH Polska S.A. w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 18 października 2017 roku Zarządy Jednostki Dominującej i Grupy Azoty POLICE podjęły uchwały w sprawie nabycia akcji imiennych nowej emisji spółki PDH Polska S.A.

Na mocy podjętych uchwał Jednostka Dominująca postanowiła nabyć 9 400 000 sztuk akcji za kwotę 94 400 tys. zł, Grupa Azoty POLICE postanowiła nabyć 3 000 000 sztuk za kwotę 30 000 tys. zł., poprzez ich objęcie w podwyższonym kapitale zakładowym.

Ustalono, że dokonanie wniesienia wpłat na nowe akcje nastąpi według poniższej zasady:

do dnia 1 marca 2018 roku Jednostka Dominująca wpłaci kwotę 23 500 tys. zł, a Grupa Azoty POLICE kwotę 7 500 tys. zł (wpłaty zostały dokonane),
do dnia 1 września 2018 roku Jednostka Dominująca wpłaci kwotę 70 500 tys. zł, a Grupa Azoty POLICE kwotę 22 500 tys. zł.

Po dokonaniu wpłaty II raty na podwyższenie kapitału zakładowego spółki PDH Polska S.A., w dniu 31 sierpnia 2018 roku, Jednostka Dominująca jest właścicielem 12 182 125 sztuk akcji tej spółki, co stanowi 40,07% kapitału zakładowego (pozostałe 59,93% są własnością Grupy Azoty POLICE).

Liczba akcji wszystkich emisji wynosi obecnie 30 400 000 sztuk o wartości nominalnej 10 zł każda.

Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału kapitał zakładowy Spółki PDH Polska S.A wynosi 304 000 tys. zł.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce Grupa Azoty SIARKOPOL

W dniu 6 czerwca 2018 roku ZWZ spółki Grupa Azoty SIARKOPOL podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie niższą niż 3 828 560 zł, ale nie wyższą niż 3 854 350 zł, poprzez emisję nowych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 10 zł każda.

Dzień 6 czerwca 2018 roku został ustalony jako dzień prawa poboru akcji nowej emisji.

W dniu 12 lipca 2018 roku Zarząd Jednostki Dominującej zatwierdził wykonanie Prawa Poboru akcji zwykłych imiennych serii B Grupy Azoty SIARKOPOL:

liczba subskrybowanych akcji 382 856,
cena jednej akcji 53,38 zł,
należność ogółem do zapłaty 20 436 853,28 zł,

Jednostka Dominująca, w wyznaczonym terminie tj. do dnia 17 lipca 2018 roku, wykonała Prawa Poboru, złożyła formularz zapisu i dokonała wpłaty za nabywane akcje serii B Grupy Azoty SIARKOPOL. Zarząd Grupy Azoty SIARKOPOL w dniu 23 sierpnia 2018 roku dokonał przydziału 382 856 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 10 zł każda, oferowanych w ramach subskrypcji zamkniętej.

Rejestracja w KRS nastąpiła w dniu 31 października 2018 roku. Grupa Azoty S.A. jest właścicielem łącznie 99,37% akcji tej Spółki.

Połączenie spółek Grupa Azoty PUŁAWY i Elektrownia Puławy Sp. z o.o.

W dniu 7 sierpnia 2018 roku podjęto decyzję o rozpoczęciu prac przygotowawczych w celu przeprowadzenia procesu połączenia spółki Grupa Azoty PUŁAWY oraz jej spółki zależnej Elektrownia Puławy Sp. z o.o.

Grupa Azoty PUŁAWY posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Elektrowni Puławy Sp. z o.o.

W dniu 6 listopada 2018 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Grupy Azoty PUŁAWY i Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Elektrownia Puławy Sp. z o.o. zostały podjęte uchwały w sprawie połączenia oraz zgody na Plan Połączenia tych Spółek.

Tryb oraz zasady połączenia określa szczegółowo Plan Połączenia uzgodniony i podpisany przez obydwie Spółki w dniu 26 września 2018 roku i od tego dnia udostępniony nieprzerwanie i bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek.

Połączenie Spółek nastąpiło z dniem wpisu połączenia do KRS prowadzonego dla spółki przejmującej Grupa Azoty PUŁAWY i wykreślenia z KRS spółki Elektrownia Puławy Sp. z o.o., tj. dnia 2 stycznia 2019 roku.

Połączenie zostało przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Grupy Azoty PUŁAWY przez przeniesienie w trybie uproszczonym całego majątku Elektrowni Puławy na Grupę Azoty PUŁAWY (łączenie przez przejęcie).

Zawarcie umowy nabycia udziałów spółki Goat TopCo GmbH

W dniu 6 września 2018 roku Jednostka Dominująca zawarła ze spółką Goat Netherlands B.V. z siedzibą w Amsterdamie, należącą do Grupy XIO, warunkową umowę sprzedaży dotyczącą nabycia 25 000 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH (dalej: Goat TopCo) z siedzibą w Münster, Niemcy, za cenę nie wyższą niż 235 mln EUR.

Przedmiotem Transakcji jest nabycie 100% udziałów w spółce celowej Goat TopCo będącej spółką holdingową dla 22 innych spółek, w tym głównej spółki operacyjnej COMPO EXPERT GmbH z siedzibą w Münster, Niemcy, jednego z największych na świecie producentów nawozów specjalistycznych (dalej: Grupa COMPO EXPERT).

Umowa szczegółowo reguluje mechanizmy finansowe transakcji, w tym określenie ceny, zasady gwarancji i odpowiedzialności sprzedającego, warunki zamknięcia transakcji, takie jak uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej oraz uzyskanie zgód organów antymonopolowych, zobowiązania pomiędzy datą podpisania umowy a datą zamknięcia transakcji oraz zasady zwrotu poniesionych kosztów przez strony Umowy w przypadku nie dojścia transakcji do skutku.

W dniach 2 i 8 października 2018 roku Jednostka Dominująca poinformowała o częściowym spełnieniu warunków zamknięcia transakcji dotyczącego uzyskania zgód organów antymonopolowych, tj. o uzyskaniu zgód organów ochrony konkurencji w Niemczech i w Austrii. W dniu 12 października 2018 roku Jednostka Dominująca powzięła informację, iż w dniu 11 października 2018 roku zgody na nabycie udziałów Goat TopCo GmbH udzielił Turecki Urząd ds. Ochrony Konkurencji.

W dniu 12 października 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na nabycie przez Grupę Azoty udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Goat TopCo GmbH na podstawie warunkowej umowy sprzedaży, pod warunkiem uzyskania zgód organów antymonopolowych, na warunkach finansowych określonych w umowie warunkowej za cenę nie wyższą niż 235 mln EUR. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia weszła w życie z dniem podjęcia.

W związku z powyższym, po uzyskaniu zgody wszystkich wymaganych umową organów antymonopolowych oraz zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zostały spełnione warunki konieczne, zastrzeżone w umowie.

Transakcja wpisuje się w strategię Jednostki Dominującej zakładającą wzmacnianie pozycji Grupy Azoty wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa oraz ma na celu uatrakcyjnienie i poszerzenie oferty nawozowej. Transakcja otwiera przed Grupą Azoty nowe możliwości dywersyfikacji prowadzonej działalności gospodarczej, przy równoległym pozyskaniu wysoko innowacyjnej technologii i know-how oraz rozwiniętej sieci dystrybucji. Oferta produktowa Grupy COMPO EXPERT będzie uzupełnieniem portfolio produktów Grupy Azoty, wnosząc zaawansowane rozwiązania w zakresie nawozów specjalistycznych.

Rozszerzone portfolio nawozowe w wyniku nabycia udziałów spółki Goat TopCo GmbH

Źródło: Opracowanie własne.

Zakończenie działalności spółki "INFRAPARK Police" S.A. w likwidacji

Z dniem 1 listopada 2018 roku spółka "INFRAPARK Police" S.A. w likwidacji całkowicie zakończyła działalność gospodarczą. W dniu 8 stycznia 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "INFRAPARK Police" S.A. w likwidacji zatwierdziło dokumenty kończące likwidację Spółki.

Wydarzenia pod dacie bilansowej

Planowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Grupa Azoty POLICE

W dniu 4 marca 2019 roku Zarząd Spółki Grupa Azoty POLICE podjął decyzję w sprawie planowanego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z prawem poboru oraz zmiany Statutu.

Planowane podwyższenie kapitału nastąpi w drodze wtórnej oferty publicznej ("SPO") w kwocie nie wyższej niż 1 100 000 tys. zł skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru). Planowane podwyższenie kapitału powinno nastąpić nie później niż do końca lipca 2019 roku.

Pozyskanie wpływów z emisji akcji ma na celu wsparcie realizacji Strategii Grupy Azoty na najbliższe lata, w szczególności dywersyfikacji i zwiększenia rentowności przychodów oraz wzmocnieniu zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym zadaniem w tym zakresie jest realizacja projektu "Polimery Police" przez PDH Polska S.A.

Nabycie akcji PDH Polska S.A.

W dniu 27 marca 2019 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął uchwałę o nabyciu 9 782 808 sztuk akcji nowej emisji spółki PDH Polska S.A. po cenie emisyjnej 10,00 PLN, tj. za łączną kwotę 97 828 080,00 zł.

Nabycie akcji nastąpi poprzez ich objęcie w podwyższonym kapitale zakładowym PDH Polska S.A. Planowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki PDH Polska S.A. ma nastąpić w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Listy intencyjne w sprawie finansowania projektu inwestycyjnego "Polimery Police"

W dniu 12 kwietnia 2019 roku PDH Polska S.A. otrzymała listy intencyjne od Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation oraz od Hyundai Engineering Co, Ltd. w sprawie potencjalnego udziału w finansowaniu planowanego projektu inwestycyjnego "Polimery Police", poprzez wniesienie wkładu na kapitał zakładowy PDH Polska S.A. do kwoty 50 mln USD przez Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation oraz do kwoty 80 mln USD przez Hyundai Engineering Co, Ltd.

W dniu 18 kwietnia 2019 roku zarząd spółki PDH Polska S.A. podjął uchwałę w sprawie definitywnego wyboru oferenta – Hyundai Engineering Co., Ltd., jako generalnego wykonawcy w ramach przetargu na zawarcie umowy o kompleksową realizację projektu "Polimery Police", według formuły "pod klucz" za cenę ryczałtową w kwocie 992 811 tys. EUR netto w zakresie podstawowym.

Dodatkowo w związku z realizacją Projektu po stronie Grupy Azoty POLICE pojawi się konieczność poniesienia nakładów inwestycyjnych w celu m.in. dostosowania infrastruktury energetycznej, podniesienia bezpieczeństwa w zakresie środków ochrony przeciwpożarowej oraz ograniczenia negatywnego oddziaływania na środowisko istniejących i planowanych instalacji w kwocie, według obecnej oceny Zarządu Grupy Azoty POLICE, nie przekraczającej 100 mln zł.

Jednocześnie Rada Nadzorcza PDH Polska S.A. w dniu 18 kwietnia 2019 roku pozytywnie zaopiniowała zawarcie umowy z wyłonionym generalnym wykonawcą.

Zgodnie z ustalonym harmonogramem postępowania, zawarcie umowy z wyłonionym wykonawcą planowane jest w II kwartale 2019 roku, natomiast sama realizacja Projektu w oparciu o umowę zawartą z generalnym wykonawcą ma się zakończyć w IV kwartale 2022 roku.

Planowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Grupa Azoty SIARKOPOL

W dniu 15 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty SIARKOPOL podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i związaną z tym zmianą Statutu.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi o kwotę nie niższą niż 1 791 530 zł, ale nie wyższą niż 1 802 810 zł, do kwoty nie niższej niż 60 620 090 zł, ale nie wyższej niż 60 631 370 zł, poprzez emisję nie mniej niż 179 153, ale nie więcej niż 180 281 nowych akcji imiennych serii "C" o wartości nominalnej 10 zł każda. Akcje zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne wpłacone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału.

2. Zasady zarządzania

2.1. Schemat organizacyjny Jednostki Dominującej

2.2. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania

W Statutach Spółek Grupy Azoty wdrożono zmiany wynikające z postanowień Ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. 2018, poz. 702) oraz Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017, poz. 1089), która weszła w życie 21 czerwca 2017 roku, a w szczególności:

rozszerzenia czynnego prawa pracowników Spółki do wyboru i odwołania przedstawicieli pracowników w radzie nadzorczej o pracowników wszystkich jej jednostek zależnych,
ujednolicenia kwestii dot. powoływania Komitetu Audytu i kompetencji członków Rad Nadzorczej – dla Spółek publicznych.

Dostosowano również treści Regulaminów Walnych Zgromadzeń do postanowień zmienionych Statutów.

W Spółkach Grupy Azoty (zarówno w Jednostce dominującej, jak i w Spółkach zależnych), zgodnie z zapisami Statutów/Umów Spółek i na podstawie Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U.2016, poz. 2259) przyjęto do stosowania Uchwałami Zgromadzeń Wspólników/Walnych Zgromadzeń jednolite Zasady zbywania składników aktywów trwałych oraz Regulaminy postępowania kwalifikacyjnego na członka Zarządu.

W dniu 28 czerwca 2018 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. wprowadził zmiany do Zasad nadzoru właścicielskiego – Polityki właścicielskiej w Grupie Azoty. W znowelizowanym dokumencie w stosunku do dotychczas obowiązującego:

uwzględniono w standardach korporacyjnych obszar bezpieczeństwa fizycznego Grupy Azoty,
wprowadzono nowe regulacje, procedury dotyczące przygotowania, wdrażania w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty standardów korporacyjnych oraz nadzoru nad procesem.

2.3. Informacje dotyczące zatrudnienia

Liczba pracowników zatrudnionych w Grupie Azoty

Rodzaj grupy pracowniczej	na dzień 31.12.2018		na dzień 31.12.2017
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Stanowiska robotnicze	1 315	8 572	1 300	8 040
Stanowiska nierobotnicze	2 282	3 361	2 073	3 021
Ogółem	3 597	11 933	3 373	11 061
Ogółem Grupa Azoty	15 530		14 434

Wzrost zatrudnienia nastąpił w wyniku nabycia udziałów spółki Goat TopCo GmbH posiadającej zakłady produkcyjne w Niemczech i w Hiszpanii oraz jednostki zależne w wielu państwach, połączenia spółek Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o., CTL CHEMKOL Sp. z o.o. i CTL KOLZAP Sp. z o.o., jak również na skutek konieczności uzupełnienia obsady nowo oddawanych instalacji produkcyjnych.

Liczba pracowników zatrudnionych w Jednostce Dominującej

Rodzaj grupy pracowniczej	na dzień 31.12.2018		na dzień 31.12.2017
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Stanowiska robotnicze	292	1 065	299	1 038
Stanowiska nierobotnicze	355	488	342	469
Ogółem	647	1 553	641	1 507
Ogółem Jednostka Dominująca	2 200		2 148

Liczba pracowników zatrudnionych w spółkach zależnych objętych konsolidacją

Rodzaj grupy pracowniczej	na dzień 31.12.2018		na dzień 31.12.2017
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Stanowiska robotnicze	1 023	7 515	1 001	7 002
Stanowiska nierobotnicze	1 927	2 865	1 731	2 552
Ogółem	2 950	10 380	2 732	9 554
Ogółem spółki zależne	13 330		12 286

Liczba pracowników zatrudnionych w Grupie Kapitałowej Goat TopCo GmbH

Rodzaj grupy pracowniczej	na dzień 31.12.2018
	Kobiety	Mężczyźni
Stanowiska robotnicze	3	223
Stanowiska nierobotnicze	138	279
Ogółem	141	502
Ogółem Goat TopCo GmbH	643

Zatrudnienie średnioroczne i stan zatrudnienia na koniec 2018 roku w Grupie Azoty

Rodzaj grupy pracowniczej	średnioroczne zatrudnienie		na dzień 31.12.2018
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Stanowiska robotnicze	1 320,5	8 521,2	1 315	8 572
Stanowiska nierobotnicze	2 251,7	3 376,1	2 282	3 361
Ogółem	3 572,2	11 897,3	3 597	11 933

Zatrudnienie średnioroczne i stan zatrudnienia na koniec 2018 roku w Jednostce Dominującej

Rodzaj grupy pracowniczej	średnioroczne zatrudnienie		na dzień 31.12.2018
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Stanowiska robotnicze	297,2	1 064,6	292	1 065
Stanowiska nierobotnicze	354,3	485,6	355	488
Ogółem	651,5	1 550,2	647	1 553

Zatrudnienie średnioroczne i stan zatrudnienia na koniec roku 2018 w spółkach zależnych objętych konsolidacją

Rodzaj grupy pracowniczej	średnioroczne zatrudnienie		na dzień 31.12.2018
	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
Stanowiska robotnicze	1 023,3	7 466,3	1 023	7 515
Stanowiska nierobotnicze	1 897,4	2 880,8	1 927	2 865
Ogółem	2 920,7	10 347,1	2 950	10 380

Rotacja kadr w Grupie Azoty

	2018 rok
	Kobiety	Mężczyźni
Przyjęcia	347	891
Zwolnienia	585	787

Rotacja kadr w Jednostce Dominującej

	2018 rok
	Kobiety	Mężczyźni
Przyjęcia	40	98
Zwolnienia	28	62

Struktura zatrudnienia wg wykształcenia w Grupie Azoty*

Wyszczególnienie	Rok	Ogółem zatrudnienie	Wyższe	Średnie	Zawodowe	Podstawowe
Liczba pracowników	2018	14 887	4 542	6 300	3 337	708
Liczba pracowników	2017	14 434	4 319	6 070	3 313	732

* bez Grupy Kapitałowej Goat TopCo GmbH

Struktura zatrudnienia wg wykształcenia w Jednostce Dominującej

		Ogółem
Wyszczególnienie	Rok	zatrudnienie	Wyższe	Średnie	Zawodowe	Podstawowe
Liczba pracowników	2018	2 200	670	903	537	97
Liczba pracowników	2017	2 148	628	876	547	97

Struktura zatrudnienia w Grupie Azoty wg stażu pracy*

Wyszczególnienie	Rok	do 5 lat	6-10 lat	11-20 lat	Ponad 20 lat
		2 892	1 612	2 941	7 442
Liczba pracowników	2018	19,4%	10,8%	19,8%	50,0%
		2 493	1 705	2 787	7 449
Liczba pracowników	2017	17,3%	11,8%	19,3%	51,6%

* bez Grupy Kapitałowej Goat TopCo GmbH

Struktura zatrudnienia w Jednostce Dominującej wg stażu pracy

Wyszczególnienie	Rok	do 5 lat	6-10 lat	11-20 lat	Ponad 20 lat
		454	160	143	1 443
Liczba pracowników	2018	20,6% 408	7,3% 130	6,5% 212	65,6% 1 398
Liczba pracowników	2017	19,0%	6,0%	9,9%	65,1%

3. Charakterystyka działalności

3.1. Obszary działalności Grupy Azoty

Grupa Azoty jest dominującą grupą chemiczną w Polsce i znaczącą w Europie Centralnej. Posiada w swojej ofercie nawozy mineralne oraz produkty z grupy B2B, w tym m.in. tworzywa inżynieryjne, produkty OXO i melaminę.

Grupa Azoty – core business

Źródło: Opracowanie własne.

Działalność Grupy koncentruje się na następujących segmentach:

Nawozy Agro,
Tworzywa,
Chemia,
Energetyka,
Pozostałe.

Segment Nawozy - Agro

Najważniejszym obszarem biznesu Grupy Azoty są nawozy mineralne. W ofercie tego segmentu znajdują się nawozy azotowe i nawozy wieloskładnikowe. Dodatkowo w segmencie tym uwzględniono amoniak oraz inne półprodukty wytwarzane na bazie azotu.

Produkcja w ramach tego segmentu realizowana jest przez spółki w: Tarnowie (Jednostka Dominująca), Puławach, Kędzierzynie, Policach oraz Gdańsku i Chorzowie. Grupa Azoty jest liderem na rynku polskim i drugim co do wielkości producentem nawozów mineralnych w Unii Europejskiej.

Zdolności produkcyjne Grupy Azoty na tle konkurencji (Nawozy mineralne)

Segment Tworzywa

W ramach tego segmentu wytwarzane są przede wszystkim tworzywa inżynieryjne (poliamid 6 (PA6) i tworzywa modyfikowane) oraz produkty towarzyszące jak kaprolaktam, a także inne chemikalia. Produkcja tego obszaru realizowana jest przez trzy spółki: w Tarnowie, Puławach oraz Guben (Niemcy). Grupa Azoty jest liderem w produkcji poliamidu 6 w Polsce, a spośród producentów w Unii Europejskiej zajmuje trzecią pozycję.

Zdolności produkcyjne Grupy Azoty na tle konkurencji (Poliamid 6)

Źródło: PCI Nylon, YellowBook 2015.

Segment Chemia

Istotnym obszarem działalności Grupy Azoty pozostaje Segment Chemia, który skupia: alkohole OXO i plastyfikatory, melaminę, mocznik do celów technicznych, biel tytanową, siarkę, AdBlue® i inne. Główne produkty tego segmentu wytwarzane są w spółkach w Kędzierzynie, Puławach, Policach oraz Grzybowie. Grupa Azoty jest znaczącym producentem melaminy na świecie, a trzecim w Unii Europejskiej. Natomiast w produktach OXO Grupa Azoty jest jedyną w Polsce i piątą w Unii Europejskiej. Grupa Azoty jest także jedynym producentem bieli tytanowej w Polsce.

**Zdolności produkcyjne Grupy Azoty na tle konkurencji (Plastyfikatory*)**

Źródło: Plasticizers Alcohols 2013 oraz Plasticizers (UE) 2013.

Zdolności produkcyjne Grupy Azoty na tle konkurencji (OXO)**

Źródło: Plasticizers Alcohols 2013 oraz Plasticizers (UE) 2013.

Zdolności produkcyjne Grupy Azoty na tle konkurencji (Melamina)

Źródło: Plasticizers Alcohols 2013 oraz Plasticizers (UE) 2013.

Segment Energetyka

Energia elektryczna i ciepło wytwarzane w ramach Segmentu Energetyka sprzedawane są lokalnie, w bezpośrednim otoczeniu Spółek.

Zasadniczym odbiorcą segmentu są poszczególne spółki Grupy Azoty. W obszarze działalności zewnętrznej (poza Grupę) należy wymienić rynek energii elektrycznej i wody grzewczej dla odbiorców lokalnych sieci. Spółki Grupy Azoty posiadają własne sieci dystrybucyjne mediów energetycznych i energii.

Segment Pozostałe

Dopełnieniem funkcjonowania działalności Grupy Azoty jest obszar usługowy, który skupiony został w segmencie pozostałe. Podobnie jak w segmencie energetyka, większość działań tego obszaru realizowane jest na rzecz Grupy Azoty. W obszarze działalności zewnętrznej (poza Grupę) głównie są usługi serwisowe (automatyka, projektowanie, remonty itp.), logistyczne (przewozy samochodowe, kolejowe, porty) i produkcja Wytwórni Katalizatorów. W ramach tego segmentu Grupa Azoty prowadzi również szereg działań w zakresie ochrony środowiska, administrowania, usług badawczych oraz zarządzania infrastrukturą.

3.2. Charakterystyka podstawowych produktów

SEGMENT NAWOZY-AGRO

Nawozy mineralne w Grupie Azoty klasyfikuje się jako azotowe (jednoskładnikowe) i wieloskładnikowe, zawierające co najmniej dwa z głównych składników: azot (N), fosfor (P) lub potas (K).

Nawozy azotowe

Nawozy azotowe są substancjami, bądź ich mieszaninami zawierającymi azot jako podstawowy składnik odżywczy roślin. W ofercie Grupy Azoty znajduje się szereg nawozów azotowych: mocznik, nawozy saletrzane (w tym saletra amonowa, saletrzak, RSM), nawozy azotowe z siarką (powstałe w wyniku mieszania nawozów w procesie technologicznym: siarczanoazotanu amonu, mieszaniny mocznika i siarczanu w formie stałej i ciekłej oraz siarczanu amonu). Głównym surowcem do produkcji nawozów azotowych jest gaz ziemny.

Mocznik - to nawóz azotowy zawierający 46% azotu, produkowany w Puławach (PULREA® ), Policach (mocznik.pl® ) i Kędzierzynie. Jest nawozem uniwersalnym – może być stosowany pod wszystkie rośliny uprawne w różnych okresach wzrostu, zarówno w formie granulowanej, jak i roztworu.

Poza rolnictwem produkt wykorzystywany jest również do celów technicznych, głównie w produkcji żywic klejowych, stosowanych w przemyśle płyt drewnopochodnych. Mocznik może stanowić również bazę do dalszego przetworzenia, w tym na płynny nawóz – roztwór saletrzano-mocznikowy RSM® oraz na melaminę.

Nawozy saletrzane

Saletra amonowa to nawóz azotowy o bardzo dobrej rozpuszczalności w wodzie. Zawiera w swoim składzie od 30% do 34% azotu. Grupa Azoty oferuje szeroką paletę tego produktu w różnych odmianach granulometrycznych, jak granulowany mechanicznie ZAKsan® o znakomitych parametrach wysiewnych, ale też saletrę perełkową PULAN® . Grupa Azoty posiada także w ofercie Saletę amonową 30 makro.
Saletrzak to nawóz azotowy zawierający azot w ilości do 28%. Jest nawozem uniwersalnym, nadającym się do każdego rodzaju gleby. Odznacza się dobrą rozpuszczalnością, dlatego jest łatwo przyswajalny przez rośliny uprawne. Grupa Azoty oferuje produkty o zróżnicowanej strukturze granul tj. granulowany Salmag® (w tym z dodatkiem siarki czy boru), a także produkty perełkowe jak: Saletrzak 27 standard oraz Saletrzak 27 standard z borem.
Roztwór saletrzano-mocznikowy (RSM® ) to płynny nawóz azotowy. Roztwór produkowany jest w trzech rodzajach o różnych zawartościach azotu: 32%, 30% i 28%. RSM® , ze względu na swą postać, jest bardzo łatwo przyswajalny przez rośliny. Występuje także w wersji z dodatkiem siarki jako - RSM®S.

Nawozy azotowe z siarką

Są to nawozy poprawiające bilans siarki w glebie, dodatkowo korzystnie wpływają na przyswajalność azotu przez rośliny uprawne, co podnosi jakość i wielkość uzyskiwanych plonów:

PULGRAN®S - siarczan mocznikowo-amonowy, jest to nawóz azotowy z siarką w postaci białych półsferycznych pastylek. Powstaje w wyniku zmieszania mocznika i siarczanu amonu. Produkowany jest w dwóch rodzajach zawierających inny udział składników tj. 37% azotu, 21% siarki oraz 33% azotu, 31% siarki.

Saletrosan® - Siarczanoazotan amonu - jest nawozem azotowym z siarką powstałym w wyniku zmieszania saletry amonowej i siarczanu amonu. Saletrosan® 26 zawiera 26% azotu oraz 13% siarki. Produkt ten występuje również pod nazwą handlową Saletrosan® 30, różniąc się zawartością składników – 30% azotu i 6% siarki.
Polifoska® 21 to nawóz azotowy z siarką, będący mieszaniną siarczanu amonu z mocznikiem (o zawartości 21% azotu, 33% siarki).
AS 21 (siarczan amonu) jest to prosty nawóz azotowy z siarką, zawierający 21% azotu oraz 24% siarki. Jest produktem ubocznym przy produkcji kaprolaktamu lub odsiarczania spalin. Grupa Azoty produkuje szeroką gamę siarczanu amonu o różnej postaci granulometrycznej: selekcjonowany, makro, standard i krystaliczny.
PULASKA® to ciekły nawóz azotowy z siarką, powstały w wyniku zmieszania mocznika i siarczanu amonu z 20% zawartością azotu i 6% zawartością siarki.

Nawozy wieloskładnikowe (NPK, NP)

Nawozy wieloskładnikowe NPK i NP są to nawozy uniwersalne, które w zależności od składu mogą być stosowane do różnych rodzajów roślin i gleb. Oprócz podstawowych składników: azotu (N), fosforu (P) i potasu (K), nawozy te zawierają drugorzędne składniki pokarmowe: magnez, siarkę, wapń oraz mogą zawierać mikroelementy jak bor i cynk.

Nawozy wieloskładnikowe mogą być stosowane pod wszystkie rośliny uprawne. Aktualna oferta Grupy Azoty zawiera ponad 40 gatunków nawozów wieloskładnikowych, sprzedawanych pod nazwami handlowymi: Polifoska® , Polidap® , Polimag® , Superfosfat, Amofoska® itp. Produkowane są też nawozy o składach dedykowanych na indywidualne potrzeby klientów.

Fosforyty - surowiec do produkcji nawozów wieloskładnikowych występuje w postaci naturalnych złóż, w różnych częściach kuli ziemskiej. Fosforyty są skałami osadowymi zawierającymi minerały fosforowe, które podlegają procesom wydobycia i wzbogacenia głównie dla potrzeb produkcji kwasu fosforowego. W Grupie Azoty są półproduktem do produkcji nawozów wieloskładnikowych NPK i NP.

Amoniak - surowiec do produkcji nawozów, otrzymywany w wyniku bezpośredniej syntezy azotu i wodoru. Amoniak jest podstawowym półproduktem do produkcji nawozów azotowych oraz wieloskładnikowych. Stosowany jest również w przemyśle chemicznym m.in. do produkcji kaprolaktamu, polimerów oraz jako czynnik chłodniczy. Głównym surowcem do produkcji amoniaku jest gaz ziemny.

SEGMENT TWORZYWA

Tworzywa inżynieryjne

Tworzywa inżynieryjne stanowią grupę produktów, które charakteryzują się wysoką odpornością termiczną, jak i dobrymi właściwościami mechanicznymi. Posiadają szereg bardzo korzystnych właściwości fizycznych, dzięki którym znalazły zastosowanie między innymi w przemyśle motoryzacyjnym, budownictwie, elektrotechnice, artykułach gospodarstwa domowego oraz przemyśle spożywczym i włókienniczym.

Grupa Azoty produkuje poliamid 6 (PA6) i tworzywa modyfikowane (z dodatkami wpływającymi na zmianę właściwości fizykochemicznych finalnych tworzyw) na bazie poliamidu 6 i innych tworzyw inżynieryjnych (POM, PP, PBT, PA6.6). Produkowane są także tworzywa modyfikowane o składach dedykowanych na potrzeby indywidualnych klientów.

Poliamid 6 (PA6) jest wysokiej jakości termoplastycznym tworzywem w postaci granulatu do przetwórstwa wtryskowego i wytłaczania. Zajmuje czołowe miejsce wśród inżynieryjnych tworzyw sztucznych. Cenionymi markami Grupy Azoty w tym segmencie są Tarnamid® i Alphalon® .

Kaprolaktam

Kaprolaktam, to organiczny związek chemiczny. Jest półproduktem wykorzystywanym przy produkcji poliamidu 6 (PA6). Głównymi surowcami, z których jest produkowany są benzen i fenol. Produktem ubocznym, jaki powstaje przy produkcji kaprolaktamu jest siarczan amonu.

SEGMENT CHEMIA

Produkty OXO

Alkohole OXO

Grupa Azoty wytwarza następujące alkohole OXO: 2-etyloheksanol (2-EH), butanole (n-butanol, izobutanol). Kluczowym alkoholem jest 2-EH.

2-etyloheksanol (2-EH) stosowany jest do produkcji plastyfikatorów, w przemyśle farb i lakierów, tekstylnym oraz rafineryjnym. Stosowany jest również jako rozpuszczalnik dla olejów roślinnych, tłuszczów zwierzęcych, żywic, wosków i produktów petrochemicznych.

Plastyfikatory

Grupa Azoty produkuje plastyfikator: DEHT/DOTP. Plastyfikator ten stosowany jest w przemyśle chemicznym jako środek zmiękczający tworzywa, głównie PCW, jako dodatek do farb i lakierów. DEHT/DOTP w ofercie Grupy Azoty występuje pod marką Oxoviflex® . Jest stosowany w przetwórstwie tworzyw sztucznych jako plastyfikator "nieftalanowy" oraz w przemyśle farb i lakierów. Znajduje także szeroką gamę zastosowań od produkcji wykładzin podłogowych i ściennych oraz do zabawek dla dzieci.

Siarka

W ofercie Grupy Azoty surowiec ten jest siarką kopalnianą. Podstawowym zastosowaniem siarki jest produkcja kwasu siarkowego, który ma szerokie zastosowane w chemii m.in. do produkcji nawozu dwuskładnikowego DAP. Produkt oferowany jest w różnych formach. Na potrzeby własne Grupy Azoty jest także dostarczana przez innych dostawców siarka pozyskana z odsiarczania gazu i ropy naftowej.

Melamina

Jest to nietoksyczny i niepalny produkt w postaci białego proszku. Wykorzystywany jest w wielu aplikacjach: do produkcji żywic syntetycznych, tworzyw sztucznych termoutwardzalnych, klejów, farb, lakierów (w tym piecowych), środków pomocniczych dla przemysłu włókienniczego, środków przeciwzapalnych i innych.

Zaopatrzenie w surowce strategiczne

Grupa Azoty w znacznej części zaopatruje się w materiały do produkcji oraz towary i usługi na rynku krajowym oraz w krajach Unii Europejskiej. Niektóre surowce (fosforyty, szlaka, sól potasowa) kupowane są od dostawców spoza Unii Europejskiej. Ponadto istotny udział mają również surowce dostarczane w ramach Grupy Kapitałowej, tj. amoniak i częściowo siarka.

Amoniak

Strategia zakupowa w tym obszarze bazuje głównie na optymalizacji dostaw wewnątrz Grupy. Dostawy wewnątrzgrupowe realizowane są na zasadach rynkowych. Grupa Azoty jest największym w Polsce i regionie Europy Środkowo-Wschodniej producentem amoniaku, który wytwarzany jest w kilku instalacjach. Równolegle Grupa Azoty jest jednym z największych konsumentów tego surowca w regionie.

Grupa Azoty, poza zabezpieczeniem własnych potrzeb, sprzedaje nadwyżki na rynku. Skuteczna realizacja procesu zakupowego jest w dużym stopniu uzależniona od sytuacji na rynku nawozowym i w sektorze gazu ziemnego.

Benzen

Dostawy benzenu realizowane są głównie na bazie kontraktów rocznych, jako dostawy uzupełniające realizowane są zakupy spotowe. Głównym kierunkiem dostaw są źródła krajowe oraz z regionu Europy Środkowo-Wschodniej. Rynek benzenu jest w dużym stopniu uzależniony od sytuacji na rynku ropy naftowej oraz relacji popytowo-podażowej na rynku globalnym, głównie w zakresie zapotrzebowania na benzen z rynków pozaeuropejskich.

Energia elektryczna

Zakup energii elektrycznej dla spółek Grupy Azoty oparty jest na głównych krajowych sprzedawcach energii obsługujących dużych klientów. W wyniku przetargów na rok 2018 spółki Grupy Azoty podpisały dedykowane porozumienia transakcyjne w ramach funkcjonujących umów ramowych. Strategia wspólnych zakupów w zakresie energii elektrycznej pozwoliła na uzyskanie konkurencyjnych cen i warunków kontraktu m.in. poprzez wykorzystanie skali zakupowej. Ze względu na zmienność tego rynku jak i zmienność regulacji prawnych z nim związanych, polityka zakupu tego surowca realizowana była w oparciu o różnej długości kontrakty typu forward oraz zakupy na rynku SPOT, w tym również na Towarowej Giełdzie Energii.

Fenol

Strategia zakupowa w tym obszarze bazuje głównie na dostawach z rynku krajowego i krajów Unii Europejskiej oraz dostawach uzupełniających spoza Europy. Grupa Azoty zabezpiecza własne potrzeby na bazie bezpośrednich umów wieloletnich z największymi producentami fenolu w Europie.

Fosforyty

Dostawy fosforytów realizowane są na bazie umów okresowych, w większości od producentów afrykańskich, w tym głównie z rejonu Afryki Północnej, m.in. ze względu na posiadaną relatywnie dużą dostępność oraz bogatą infrastrukturę w zakresie logistyki morskiej. Sytuacja na rynku fosforytów jest w dużym stopniu związana z sytuacją w sektorze nawozowym. W ramach Grupy Azoty realizowane są wspólne zakupy tego surowca dla Grupy Azoty POLICE i GZNF "Fosfory" Sp. z o.o.

Gaz ziemny

Dostawy gazu wysokometanowego, jak i gazu ze źródeł lokalnych realizowała spółka PGNiG S.A. na podstawie umów wieloletnich. Dodatkowo Grupa Azoty bilansowała swoje bieżące potrzeby na Towarowej Giełdzie Energii.

Propylen

Dostawy propylenu dla Grupy Azoty realizowane są głównie na bazie kontraktów rocznych, jako dostawy uzupełniające realizowane są zakupy spotowe. Ceny propylenu są w dużym stopniu uzależnione od poziomu cen ropy naftowej. Grupa Azoty realizuje zdywersyfikowaną strategię zakupową opartą głównie na dostawach z krajów Unii Europejskiej oraz z kierunków wschodnich. Dostawy ze wschodu w istotnym stopniu wpływają na redukcję kosztów zakupu tego surowca.

Siarka

Grupa Azoty jest największym producentem, jak i konsumentem siarki płynnej w Polsce i w regionie. Strategia zakupowa w tym obszarze bazuje na optymalizacji dostaw siarki z zasobów Grupy (Grupa Azoty SIARKOPOL) oraz równoległych dostawach siarki petrochemicznej, co gwarantuje Grupie Azoty dużą elastyczność w zakresie zabezpieczenia dostaw i znacząco obniża ryzyko ograniczeń podażowych. Ponadto Grupa Azoty dysponuje największym w Polsce zapleczem logistycznym, co stanowi dodatkową przewagę konkurencyjną. Zakupy siarki dla Grupy Azoty są realizowane w ramach scentralizowanej strategii wspólnych zakupów dla całej Grupy, co umożliwia kumulację wolumenów i pozwala na redukcję kosztów zakupu tego surowca.

Sól potasowa

Podstawowymi dostawcami soli potasowej (KCl), z uwagi na bogate źródła surowcowe i konkurencyjne warunki handlowe, są producenci z regionu byłego ZSRR (Rosja, Białoruś). Strategia zakupowa Grupy Azoty opiera się głównie na kwartalnych umowach ramowych. Uzupełniające dostawy są realizowane okresowo z Europy Zachodniej. Grupa Azoty realizuje scentralizowaną strategię zakupową poprzez wspólne zakupy dla Grupy Azoty POLICE i GZNF "Fosfory" Sp. z o.o.

Węgiel

Zakup tego surowca dla Grupy Azoty ogranicza się głównie do zaopatrzenia na rynku krajowym. Dostawy z dalszej odległości przy dużych ilościach i wymaganej jakości są nieopłacalne ze względu na koszty transportu oraz stosowane formuły cenowe (indeks ARA).

Na ceny miałów energetycznych pozyskiwanych w Polsce nie mają bezpośredniego wpływu ceny międzynarodowe obowiązujące w portach w ARA (Amsterdam, Rotterdam, Antwerpia) i stanowią jedynie punkt odniesienia co do polityki cenowej polskich spółek węglowych.

Strategia spółek z Grupy Azoty w tym obszarze od 2018 roku zakłada realizowanie zakupów w oparciu o umowy wieloletnie z określoną gwarancją zmienności cen. Zawarte kontrakty wieloletnie w ponad 80% zabezpieczają główne potrzeby na ten surowiec w Grupie Azoty.

3.3. Informacje o rynkach sprzedaży oraz o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

Produkty Grupy Azoty sprzedawane są na rynkach całego świata, głównie w krajach Unii Europejskiej i na rynku krajowym.

Kierunki sprzedaży Grupy Azoty w rozbiciu na regiony (wg przychodów ze sprzedaży)

* bez Polski

Źródło: Opracowanie własne.

Kierunki sprzedaży Jednostki Dominującej w rozbiciu na regiony (wg przychodów ze sprzedaży)

Źródło: Opracowanie własne.

Wśród odbiorców współpracujących z Jednostką Dominującą wystąpił jeden odbiorca, którego udział w przychodach ogółem w 2018 roku przekroczył 10%. Jest to spółka Grupa Azoty ATT Polymers GmbH, podmiot zależny Jednostki Dominującej.

Zaopatrzenie w surowce strategiczne

Wśród firm współpracujących z Grupą Azoty wystąpił dostawca, którego udział w kosztach zakupu surowców przekroczył 10%. Jest to spółka Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo (PGNiG S.A.).

Amoniak

Benzen

Energia elektryczna

Zakup energii elektrycznej dla spółek Grupy Azoty oparty jest na głównych krajowych sprzedawcach energii, obsługujących dużych klientów. W wyniku przetargów na rok 2018 spółki Grupy Azoty podpisały dedykowane porozumienia transakcyjne w ramach funkcjonujących umów ramowych. Strategia wspólnych zakupów w zakresie energii elektrycznej pozwoliła na uzyskanie konkurencyjnych cen i warunków kontraktu m.in. poprzez wykorzystanie skali zakupowej. Ze względu na zmienność tego rynku jak i zmienność regulacji prawnych z nim związanych, polityka zakupu tego surowca realizowana była w oparciu różnej długości kontrakty typu forward oraz zakupy na rynku SPOT, w tym również na Towarowej Giełdzie Energii.

Fenol

Fosforyty

Gaz ziemny

Propylen

Siarka

Grupa Azoty jest największym producentem, jak i konsumentem siarki płynnej w Polsce i w regionie. Strategia zakupowa w tym obszarze bazuje na optymalizacji dostaw siarki z zasobów Grupy (Grupa Azoty SIARKOPOL) oraz równoległych dostawach siarki petrochemicznej, co gwarantuje Grupie Azoty dużą elastyczność w zakresie zabezpieczenia dostaw i znacząco obniża ryzyko ograniczeń podażowych. Ponadto Grupa Azoty dysponuje największym w Polsce zapleczem logistycznym, co stanowi dodatkową przewagę konkurencyjną. Zakupy siarki dla Grupy Azoty są realizowane w ramach scentralizowanej strategii wspólnych zakupów dla całej Grupy, co umożliwia kumulację wolumenów) i pozwala na redukcję kosztów zakupu tego surowca.

Sól potasowa

Węgiel

Zakup tego surowca dla Grupy Azoty ogranicza się głównie do zaopatrzenia na rynku krajowym. Dostawy z dalszej odległości przy dużych ilościach i wymaganej jakości stają się nieopłacalne ze względu na koszty transportu oraz stosowane formuły cenowe (indeks ARA).

Na ceny miałów energetycznych w pozyskiwanych w Polsce nie mają bezpośredniego wpływu ceny międzynarodowe obowiązujące w portach w ARA (Amsterdam, Rotterdam, Antwerpia) i stanowią jedynie punkt odniesienia co do polityki cenowej polskich spółek węglowych.

Strategia spółek z Grupy Azoty w tym obszarze od 2018 roku zakłada realizowanie zakupu w oparciu o umowy wieloletnie z określoną gwarancją zmienności cen. Zawarte kontrakty wieloletnie w ponad 80% zabezpieczają główne potrzeby na ten surowiec w Grupie Azoty.

3.4. Sezonowość

Sezonowość produktów Grupy Azoty występuje przede wszystkim na rynku nawozów mineralnych.

Nawozy mineralne

Pierwsze półrocze każdego roku to okres wzmożonej aktywności sektora rolnego w zakresie prowadzonych prac polowych, poprzedzonej zapotrzebowaniem na środki do produkcji rolnej (w tym nawozy mineralne). Polityka Grupy Azoty ograniczyła wpływ sezonowości na wynik poprzez optymalną alokację wolumenu:

w ramach całorocznych dostaw do sieci dystrybucyjnej,
poprzez częściowe lokowanie produktów na rynkach geograficznych o odmiennych cyklach sezonowości.

Rynek bieli tytanowej

Biel tytanowa, z uwagi na swoje główne docelowe zastosowanie (produkcja farb i lakierów), jest produktem sezonowym związanym z budownictwem konstrukcyjnym. Koniunkturalny popyt uzależniony od rynków aplikacji (zwłaszcza budownictwa) zaczyna rosnąć zwykle pod koniec I kwartału i maleje wraz zakończeniem sezonu budowlanego jesienią.

Dla pozostałych produktów Grupy Azoty sezonowość, z uwagi na małą skalę, nie ma istotnego wpływu na osiągane wyniki.

3.5. Umowy, w tym dotyczące kredytów i pożyczek, gwarancje, poręczenia

Umowy zostały ujęte w porządku chronologicznym.

W 2018 roku oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania za 2018 rok, w Grupie Azoty nie wystąpiły przypadki niespłaconych kredytów i pożyczek lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

3.5.1. Umowy znaczące

Aneks do Wieloletniej Umowy Sprzedaży Węgla Energetycznego

W dniu 26 lutego 2018 roku został podpisany aneks do Wieloletniej Umowy Sprzedaży Węgla Energetycznego z dnia 8 stycznia 2009 roku, zawartej pomiędzy Grupą Azoty PUŁAWY a Lubelskim Węglem "Bogdanka" S.A. W związku z zawarciem aneksu, szacunkowa wartość umowy od momentu jej zawarcia do 31 grudnia 2022 roku wynosi łącznie 1 340 mln zł netto (bez uwzględnienia możliwych zwiększeń, odchyleń i tolerancji). Planowana wartość w latach 2018-2022 wyniesie około 577 mln zł netto.

W dniu 19 listopada 2018 roku został podpisany kolejny aneks do Wieloletniej Umowy Sprzedaży Węgla Energetycznego z dnia 8 stycznia 2009 roku. W wyniku zawarcia aneksu, szacunkowa wartość umowy od momentu jej zawarcia do 31 grudnia 2023 roku wynosi łącznie 1 534 mln zł netto (bez uwzględnienia możliwych zwiększeń, odchyleń i tolerancji). Planowana wartość w latach 2019-2023 wyniesie około 666 mln zł netto.

Węgiel dostarczany na podstawie aneksów przeznaczony jest dla zakładowej elektrociepłowni funkcjonującej w Grupie Azoty PUŁAWY i nie uwzględnia zapotrzebowania związanego z planami budowy nowego bloku węglowego.

3.5.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Umowy kredytowe Jednostki Dominującej z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym

W dniu 25 stycznia 2018 roku podpisana została przez Jednostkę Dominującą oraz Europejski Bank Inwestycyjny długoterminowa Umowa kredytu dotycząca finansowania w kwocie 145 000 tys. EUR, na okres 10 lat od uruchomienia, przeznaczona na finansowanie wybranych projektów w ramach programu inwestycyjnego oraz badań i rozwoju Grupy. Oprocentowanie jest ustalane indywidualnie dla każdej transzy.

Jednocześnie Jednostka Dominująca zawarła z EBI aneks do umowy kredytu dotyczącej finansowania w kwocie 550 000 tys. zł z 28 maja 2015 roku, w celu zharmonizowania istotnych warunków obu w/w umów, a które podlegają harmonizacji w ramach pozostałych umów o finansowanie korporacyjne Grupy.

Umowa kredytu w rachunku bieżącym Spółki Agrochem Sp.z o.o.

W związku z otrzymaniem w dniu 30 stycznia 2018 roku limitu wynoszącego 10 mln zł w ramach cash poolingu rzeczywistego, spółka AGROCHEM Sp. z o.o. z siedzibą w Dobrym Mieście nie prolongowała na kolejny okres kredytu w rachunku bieżącym w Pekao S.A., obowiązującego do 31 stycznia 2018 roku i tym samym dokonała spłaty zadłużenia powstałego na dzień 31 stycznia 2018 roku.

Umowa zmieniająca i modyfikująca do Umowy kredytu odnawialnego

W dniu 29 czerwca 2018 roku została zawarta pomiędzy Jednostką Dominującą a PKO BP S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Bankiem Zachodnim WBK S.A. i ING Bankiem Śląskim S.A. (dalej: Kredytodawcy) Umowa zmieniająca i modyfikująca do Umowy kredytu odnawialnego z 23 kwietnia 2015 roku, w celu podwyższenia łącznej kwoty kredytu z 1,5 mld zł do 3 mld zł, obejmującego refinansowanie istniejącej transzy A kredytu odnawialnego w kwocie 1,5 mld zł oraz udzielenie nowej transzy B kredytu terminowego w kwocie 1,5 mld zł oraz ustalenie okresu spłat obu transz kredytu na okres do 7 lat od daty zawarcia Umowy zmieniającej.

Zabezpieczeniem wierzytelności Kredytodawców wynikających z Umowy są poniższe zabezpieczenia, zastępujące tego samego rodzaju zabezpieczenia Umowy kredytu z 23 kwietnia 2015 roku:

poręczenia udzielone przez każdą z Kluczowych Spółek Zależnych (Grupa Azoty KĘDZIERZYN, Grupa Azoty POLICE i Grupa Azoty PUŁAWY) na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 29 czerwca 2018 roku pomiędzy Kredytodawcami, a Kredytobiorcą i Kluczowymi Spółkami Zależnymi, do kwoty stanowiącej 1/3 ze 120% podwyższonej kwoty Kredytu (tj. do wysokości 1,2 mld zł) za zobowiązania Kredytobiorcy wynikające z Umowy objęte umową poręczenia,
oświadczenia Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu Umowy, do kwoty stanowiącej 120% zaangażowania każdego Kredytodawcy
oświadczenie każdej Kluczowej Spółki Zależnej o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu poręczenia udzielonego przez daną Kluczową Spółkę Zależną, do kwoty stanowiącej 100% danego poręczenia,
pełnomocnictwo dla Agenta Zabezpieczeń do rachunków bankowych Kredytobiorcy upoważniające do pobierania środków z tych rachunków w celu spłaty zobowiązań Kredytobiorcy wynikających z Umowy - w dacie ich wymagalności.

Umowa Kredytu stanowi część pakietu finansowania długoterminowego, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych, w tym strategii i programu inwestycyjnego Grupy Azoty.

Kredyt oprocentowany jest według stopy zmiennej, opartej na stawce bazowej WIBOR 1M, powiększonej o marżę banku.

Istotne warunki powyższych umów finansowania długoterminowego są ze sobą zharmonizowane.

Pakiet umów długoterminowego finansowania

W dniu 26 lipca 2018 roku zostały podpisane pomiędzy Jednostką Dominująca a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju nowa umowa kredytowa długoterminowego finansowania oraz aneks do umowy długoterminowego finansowania z 28 maja 2015 roku (I Umowa z EBOiR).

Jednostka Dominująca zawarła z EBOiR nową umowę kredytu dotyczącą finansowania w maksymalnej kwocie 500 mln zł (II Umowa z EBOIR), a jej Kluczowe Spółki Zależne wraz z Jednostką Dominująca, zawarły z EBOiR nową umowę gwarancji, na podstawie której Kluczowe Spółki Zależne, będące Gwarantami, udzieliły gwarancji za zobowiązania Jednostki Dominującej wynikające z II Umowy z EBOiR, każda do kwoty stanowiącej 1/3 ze 120% kwoty II Umowy z EBOiR, tj. każda do wysokości 200 mln zł.

II Umowa z EBOiR w maksymalnej kwocie 500 mln zł została zawarta na okres do 10 lat, z ratalnym harmonogramem spłat rozpoczynającym się w ciągu 3 lat od daty jej zawarcia.

Jednocześnie Jednostka Dominująca zawarła z EBOiR aneks do I Umowy z EBOiR z 28 maja 2015 roku dotyczącej finansowania w maksymalnej kwocie 150 mln zł, w celu zharmonizowania istotnych warunków I Umowy z EBOiR i II Umowy z EBOiR, a co zakończyło też proces harmonizacji umów o finansowanie korporacyjne Grupy.

Umowy z EBOiR zawierają zobowiązania dotyczące poniesienia przez Jednostkę Dominującą wydatków na wybrane projekty w ramach programu inwestycyjnego, których realizacja jest zgodna z polityką w/w banku. Umowy te zawierają zobowiązania do przedstawiania raportów (okresowych i końcowego) dotyczących m.in. kosztów inwestycji.

Umowy z EBOiR zawierają postanowienia nakładające na Jednostkę Dominującą oraz Kluczowe Spółki Zależne ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane lub podlegające harmonizacji z innymi umowami o finansowanie długoterminowe.

Umowy oprocentowane są według stopy zmiennej opartej, na stawce bazowej WIBOR 1M, powiększonej o marżę banku.

Umowy z EBOiR stanowią integralną część pakietu finansowania długoterminowego, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych, w tym strategii i programu inwestycyjnego Grupy Azoty.

Podpisanie umowy kredytowej oraz umowy cash poolingu rzeczywistego z PKO Bank Polski S.A. W dniu 2 listopada 2018 roku Jednostka Dominująca podpisała z PKO BP S.A. umowę kredytu w rachunku bieżącym (dalej: Umowa EUR KRB) w kwocie 75 mln EUR, na okres do 30 września 2022 roku.

Umowa EUR KRB jest powiązana z umową o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego w EUR (dalej: Umowa CPR EUR), która została równocześnie, w dniu 2 listopada 2018, podpisana przez Jednostkę Dominującą wraz ze spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej. Struktura cash poolingu rzeczywistego w EUR służy optymalizacji przychodów i kosztów odsetkowych oraz korzystaniu przez spółki z Grupy Kapitałowej z globalnego limitu płynności Grupy, w ramach dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących Spółek z Grupy.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy EUR KRB są: notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorcę do 120% wartości umowy EUR KRB oraz pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkiem bieżącym Kredytobiorcy.

Jednostka Dominująca ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy EUR KRB.

Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M i marży Banku. Zapisy Umowy EUR KRB nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.

Umowa EUR KRB zawiera także postanowienia nakładające na Jednostkę Dominującą ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 roku zmienionego Umową Zmieniającą z 29 czerwca 2018 roku, o której mowa w raportach bieżących nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku i 33/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku.

W dniu 27 listopada 2018 Jednostka Dominująca wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Azoty zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 1 do Umowy CPR EUR, mający na celu włączenie wybranych spółek z nabytej Grupy Compo do w/w Umowy, a następnie Jednostka Dominująca udzieliła spółkom Goat BidCo GmbH i Compo Expert GmbH wewnętrzne limity zadłużenia w strukturze CPR EUR, a które posłużyły na rozliczenie dotychczasowego zadłużenia finansowego Grupy Compo w łącznej kwocie 127 mln EUR, zrefinansowanego z dniem nabycia przez Jednostkę Dominującą.

Po dniu bilansowym, w dniu 31 stycznia 2019 roku, Jednostka Dominująca wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Azoty, zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 2 do Umowy CPR EUR, w zakresie włączenia kolejnych spółek z Grupy Azoty do w/w Umowy.

Umowa Obsługi Płatności z Banco Santander S.A.

W dniu 14 grudnia 2018 roku Jednostka Dominująca wraz z Kluczowymi Spółkami Zależnymi zawarła Umowę Obsługi Płatności z Banco Santander S.A., z limitem w maksymalnej wysokości 250 mln zł, w celu zapewnienia finansowania transakcji handlowych z dostawcami Spółki i innych Spółek z Grupy Azoty. Umowę zawarto na czas nieokreślony. Jako zabezpieczenie, Jednostka Dominująca wystawiła notarialne oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z tytułu Umowy Obsługi Płatności, do kwoty stanowiącej 120% limitu finansowania, udzielonego na podstawie niniejszej umowy, tj. do kwoty 300 mln zł. Stopa oprocentowania dla odroczenia płatności oparta jest na stawce bazowej WIBOR/EURIBOR od 1M do 3M (adekwatnie do okresu finansowania i waluty), powiększonej o marżę banku.

Kredyt Obrotowy w Banku Gospodarstwa Krajowego

W dniu 21 grudnia 2018 roku Grupa Azoty POLICE zaciągnęła kredyt obrotowy nieodnawialny w rachunku kredytowym w Banku Gospodarstwa Krajowego z limitem 20 000 tys. EUR. Umowa obowiązuje do 31 grudnia 2023 roku. Kredytem udzielonym przez BGK Spółka zrefinansowała istniejące zadłużenie z tytułu Wielocelowej Linii Kredytowej w BGŻ BNP Paribas S.A. przejęte przez Spółkę jako współkredytobiorcę a wykorzystane wyłącznie przez AFRIG S.A. Spółka zachowała roszczenie zwrotne od African Investment Group S.A. w zakresie obowiązku spłaty równowartości kredytu wykorzystanego przez spółkę zależną w kwocie 20 079 tys. EUR wraz z kosztami obsługi. Warunki obsługi i spłaty kredytu uregulowano trójstronnym porozumieniem pomiędzy Spółką a African Investment Group S.A. oraz DGG ECO Sp. z o.o.;

3.5.3. Aneksy do umów

Aneks do Umowy o finansowanie wewnątrzgrupowe

W dniu 25 stycznia 2018 roku został zawarty przez Jednostkę Dominującą z Grupą Azoty POLICE, Grupą Azoty KĘDZIERZYN oraz Grupą Azoty PUŁAWY Aneks nr 1 do Umowy o finansowanie wewnątrzgrupowe z dnia 23 kwietnia 2015 roku, w celu objęcia Umowy kredytu z dnia 25 stycznia 2018 roku zawartej przez Jednostkę Dominującą z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym, wraz z Umową gwarancji z dnia 25 stycznia 2018 roku, ramowymi zasadami udzielania przez Spółki Kluczowe gwarancji korporacyjnych umów kredytowych, udzielania finansowania Spółkom Kluczowym przez Grupę Azoty S.A. oraz wzajemnych rozliczeń z tego tytułu pomiędzy w/w spółkami.

W dniu 29 czerwca 2018 roku strony umowy zawarły Aneks nr 2 do Umowy o finansowanie wewnątrzgrupowe z dnia 23 kwietnia 2015 roku, w ramach którego zwiększono kwotę finansowania z 0,5 mld zł do 1 mld zł dla każdej z w/w Spółek Kluczowych.

Aneksy do Umowy cash poolingu rzeczywistego

W dniu 12 lutego 2018 roku Jednostka Dominująca, wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Azoty zawarła z PKO BP S.A. aneks nr 2 do Umowy cash poolingu rzeczywistego z dnia 20 września 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami w zakresie włączenia nowych spółek z Grupy Azoty do w/w Umowy.

W dniu 9 maja 2018 Jednostka Dominująca wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Azoty zawarła z PKO BP S.A. Aneks nr 3 do Umowy cash poolingu rzeczywistego z dnia 20 września 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami oraz Aneks nr 14 do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 października 2010 roku. Aneksy dotyczą uaktualnienia zapisów wyżej wspomnianych umów w związku z przejęciem Agrochem Sp. z o.o. przez "Arochem Puławy" Sp. z o.o., oraz w związku ze zmianą nazwy Spółki CTL CHEMKOL Sp. z o.o. na Grupa Azoty CHEMKOL Sp. z o.o.

W dniu 2 listopada 2018 Jednostka Dominująca, wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Azoty, zawarła z PKO BP S.A. aneks nr 4 do umowy Cash Poolingu Rzeczywistego w PLN z dnia 20 września 2016 roku wraz z późniejszymi zmianami, wydłużający termin obowiązywania umowy do 30 września 2022 roku.

Aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym Grupy Azoty KOLZAP" Sp. z o.o. W dniu 30 marca 2018 Grupy Azoty KOLZAP Sp. z o.o., zawarła z Bankiem Spółdzielczym w Nałęczowie Aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 1,2 mln zł, z rocznym okresem spłaty.

Aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym

W dniu 29 czerwca 2018 roku, Jednostka Dominująca, wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Azoty, podpisała z PKO BP S.A. Aneks do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 października 2010 roku w kwocie 310 mln zł, w ramach którego wydłużono okres udzielonego limitu z 30 września 2019 roku do 30 września 2022 roku.

Umowa kredytu w rachunku bieżącym jest powiązana z umową o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego w PKO BP z 30 września 2016 roku.

Na dzień zawarcia aneksu do Umowy sublimity zostały ustalone na następujących poziomach: dla jednostki Dominującej do wysokości 96,2 mln zł, dla Grupy Azoty POLICE do wysokości 110,5 mln zł, dla Grupy Azoty KĘDZIERZYN do wysokości 21,7 mln zł, dla pozostałych spółek zależnych łącznie: 81,6 mln zł.

Zabezpieczeniem wierzytelności PKO BP S.A. wynikających z Umowy są poręczenia o łącznej wartości 372 mln zł udzielone na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 29 czerwca 2018 roku pomiędzy PKO BP S.A. a Jednostką Dominującą oraz jej spółkami zależnymi: Grupa Azoty PUŁAWY, Grupa Azoty POLICE oraz Grupa Azoty KĘDZIERZYN, występującymi jako poręczyciele Udział każdego z poręczycieli w łącznej kwocie poręczeń wskazanej powyżej wynosi 1/3 ze 120% kwoty kredytu, tj. do maksymalnej wysokości 124 mln zł. Umowa poręczenia zastąpiła dotychczasową umowę poręczenia do Umowy KRB z dnia 20 września 2016 roku.

Aneks do Umowy limitu kredytu wielocelowego

W dniu 29 czerwca 2018 roku Jednostka Dominująca, wraz ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Azoty, podpisała z PKO BP S.A. Aneks do Umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 240 mln zł, w ramach którego wydłużono okres udzielonego limitu z 30 września 2019 roku do 30 września 2022 roku.

Na dzień zawarcia Aneksu do Umowy sublimity w ramach Umowy zostały ustalone na poziomie: dla Jednostki Dominującej do wysokości 30 mln zł, dla Grupy Azoty POLICE do wysokości 62 mln zł, dla Grupy Azoty PUŁAWY do wysokości 79 mln zł, dla Grupy Azoty KĘDZIERZYN do wysokości 50 mln zł i dla Grupy Azoty ATT Polymers do wysokości 19 mln zł.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy są poręczenia o łącznej wartości 288 mln zł udzielone na podstawie Umowy poręczenia zawartej w dniu 29 czerwca 2018 roku pomiędzy PKO BP S.A. a Jednostką Dominująca oraz jej spółkami zależnymi: Grupa Azoty PUŁAWY, Grupa Azoty POLICE oraz Grupa Azoty KĘDZIERZYN, występującymi jako poręczyciele. Udział każdego z poręczycieli w łącznej kwocie poręczeń wynosi 1/3 ze 120% kwoty kredytu, tj. do maksymalnej wysokości 96 mln zł. Umowa poręczenia zastąpiła dotychczasową umowę poręczenia Umowy z dnia 20 września 2016 roku.

Zawarte Aneksy do umów stanowią część pakietu finansowania długoterminowego, służącego finansowaniu ogólnych potrzeb korporacyjnych oraz zapewnieniu bezpieczeństwa finansowania dla spółek Grupy poprzez parasolowy charakter alokacji limitów oraz faktycznej redystrybucji wewnątrzgrupowej.

Aneks do Umowy o limit debetowy

W dniu 29 listopada 2018 Grupa Azoty PULAWY podpisała Aneks nr 10 do Umowy o limit debetowy o charakterze Intra-day w rachunku bieżącym zawartej z Bankiem Pekao S.A. na kwotę 2 mln zł. Aneks dotyczy przedłużenia okresu kredytowania do dnia 30 listopada 2019 roku.

3.5.4. Umowy handlowe

Podpisanie dwustronnych umów sprzedaży węgla

W dniu 1 marca 2018 roku Jednostka Dominująca oraz jej spółki zależne: Grupa Azoty PUŁAWY, Grupa Azoty POLICE i Grupa Azoty KEDZIERZYN (dalej łącznie zwani: Odbiorcami) a Polską Grupą Górniczą S.A. (dalej: Sprzedający) podpisały dwustronne umowy sprzedaży węgla.

Przedmiotem zawartych umów jest sprzedaż węgla do celów energetycznych, pochodzącego z kopalń Sprzedającego, przeznaczonego do zużycia u Odbiorców w ilościach określonych w indywidualnych umowach, w oparciu o jednolite warunki handlowe dla Odbiorców. Szacunkowa łączna wartość Umów w skali Grupy Azoty wynosi około 212,5 mln zł netto rocznie.

Umowy zostały zawarte na czas nieoznaczony z mocą obowiązywania od dnia 1 stycznia 2018 roku z podziałem na roczne okresy dostaw.

Umowy zostały uznane za istotne dla Jednostki Dominującej z uwagi na fakt, że Polska Grupa Górnicza S.A. pozostaje dla Grupy Azoty strategicznym dostawcą węgla do celów energetycznych, a zawarte Umowy zabezpieczać będą w istotnej skali zapotrzebowanie na ten surowiec, w szczególności pokryją całkowite zapotrzebowanie w Grupie POLICE oraz Grupie Azoty KĘDZIERZYN i do 70% zapotrzebowania w Grupie Azoty S.A. Uzupełnią także do około 15% nie pokrytą innymi umowami część zapotrzebowania Grupy Azoty PUŁAWY.

Zawarcie umowy zakupu fosforytów

W dniu 9 kwietnia 2018 roku Grupa Azoty POLICE zawarła z Office Chérifien des Phosphates (dalej: "OCP") z siedzibą w Casablance, Maroko (jako sprzedającym), umowę dotyczącą zakupu fosforytów pochodzenia marokańskiego.

Umowa zawarta została na czas określony od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku i przewiduje realizację dostaw według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych. Szacunkowa wartość świadczeń wynikających z Umowy wynosi około 350 mln zł.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych do tego typu umów. Zawarcie Umowy zostało uznane przez Grupę Azoty POLICE za informację poufną ze względu na zapewnienie dostaw fosforytów - podstawowego surowca służącego do produkcji nawozów wieloskładnikowych, które pozwolą w dużej mierze zabezpieczyć zapotrzebowanie na ten surowiec przez najbliższe trzy lata. Ponadto, OCP jako największy eksporter fosforytów na świecie, pozostaje gwarantem terminowych dostaw o wysokiej i stabilnej jakości.

3.5.5. Umowy ubezpieczeniowe

Skonsolidowany Program Ubezpieczeniowy Grupy w TUW PZUW

W lutym 2018 roku Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych PZUW wystawiło polisy na okres od 1 marca 2018 roku do 28 lutego 2019 roku dotyczące następujących ubezpieczeń:

ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk (AR/PD),
ubezpieczenie utraty zysku wskutek szkody objętej ubezpieczeniem AR/PD (BI),
ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń (MB),
ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk (EEI).

Powyższe polisy zostały wystawione w ramach Umowy Generalnej Skonsolidowanego Programu Ubezpieczeń Majątkowych, zawartej na okres od 1 marca 2017 roku do 28 lutego 2019 roku przez sześć spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty tworzących Związek Wzajemności Członkowskiej (ZWC Grupa Azoty), tj. Grupy Azoty S.A., Grupy Azoty KĘDZIERZYN, Grupy Azoty POLICE, Grupy Azoty PUŁAWY, GZNF FOSFORY Sp. z o.o. oraz Grupa Azoty Siarkopol.

Następnie po dniu bilansowym w/w spółki z Grupy wynegocjowały i zawarły z TUW PZUW nową umowę generalną skonsolidowanego programu ubezpieczeń majątkowych na okres 3 lat od 1 marca 2019 roku do 28 lutego 2022 roku obejmującą:

ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk (ALLR),
ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od wszystkich ryzyk (EEI),
ubezpieczenie utraty zysku wskutek szkody objętej ubezpieczeniem ALLR (BI),
ubezpieczenie maszyn od uszkodzeń w zakresie wszystkich ryzyk (MB).

Z dniem 27 czerwca 2018 roku TUW PZUW wystawił polisy na okres od 1 lipca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku dla następujących ubezpieczeń:

Ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub posiadania mienia (OC),
Ubezpieczenia mienia w transporcie krajowym i międzynarodowym (CARGO).

Powyższe polisy zostały wystawione dla w/w spółek ZWC Grupa Azoty w ramach Umów Generalnych zawartych na okres 2 lat, od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2019 roku.

Ubezpieczenie ryzyka kredytu kupieckiego w Grupie Azoty PUŁAWY

W dniu 15 lutego 2018 roku zostały podpisane z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. (TUEH) umowy ubezpieczeniowe ryzyka kredytów kupieckich na okres od 1 lutego 2018 roku do 31 stycznia 2019 roku. Ubezpieczeniami zostały objęte:

należności z tytułu sprzedaży krajowej i eksportowej kaprolaktamu i melaminy oraz innych produktów od odbiorców kaprolaktamu i melaminy oraz PUC-C i przedgon alkoholowy, do wysokości przyznanych przez TUEH limitów kredytowych (poza transakcjami zabezpieczonymi w formie gwarancji bankowych i akredytyw); Przewidywany obrót do ubezpieczenia wynosi 848 mln zł,
należności Grupy Azoty PUŁAWY z tytułu sprzedaży nawozów na eksport (PULAN saletra amonowa, RSM, RSMS, Pulsar siarczan amonu, Pulaska® , Pulrea® , Siarczan amonu IOS, Pulgran ® , Pulgran® S), LIKAM i PULNOx® do elektrociepłowni, elektrowni, cementowni, spalarni śmieci, oczyszczalni ścieków, sprzedaż NOXy oraz sprzedaż krajowa mocznika na cele techniczne, sprzedaż amoniaku, nadtlenku wodoru, dwutlenku węgla, wodoru, kwasu azotowego, Coolant/suchy lód do wysokości przyznanych przez TUEH limitów kredytowych (poza transakcjami zabezpieczonymi w formie gwarancji bankowych i akredytyw). Przewidywany obrót do ubezpieczenia wynosi 618 mln zł.

Łączne maksymalne odszkodowanie z tytułu w/w polis w danym roku ubezpieczeniowym (maksymalna suma ubezpieczenia ) liczone na bazie składki minimalnej wynosi 35,2 mln zł.

Ubezpieczenie ryzyk ekologicznych

W dniu 31 lipca 2018 roku Jednostka Dominująca, Grupa Azoty KĘDZIERZYN, Grupa Azoty POLICE oraz Grupa Azoty PUŁAWY zawarły z Colonnade Insurance Societe Anonyme Oddział w Polsce umowę ubezpieczenia odpowiedzialności za szkody w środowisku.

Ubezpieczenie OC D&O

W dniu 24 września 2018 roku Jednostka Dominująca zawarła z PZU S.A. umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Dyrektorów i Członków Zarządu Spółki Kapitałowej, obejmującą zakresem ubezpieczenia pozostałe spółki z Grupy Azoty, na okres od dnia 17 września 2018 roku do dnia 16 września 2019roku. Całkowita suma ubezpieczenia wynosi 200 mln zł.

Ubezpieczenia komunikacyjne

W dniu 20 grudnia 2018 roku został zawarty przez Spółki ZWC Grupa Azoty z TUW PZUW Aneks do Umowy Generalnej Ubezpieczeń Komunikacyjnych przedłużający przedmiotową umowę na kolejny rok tj. na okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 stycznia 2019 roku.

3.5.6. Umowy dofinansowania projektów

W dniu 3 sierpnia 2018 roku Grupa Azoty PUŁAWY zawarła umowę, w ramach konsorcjum, z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju o dofinansowanie projektu "Zielona technologia produkcji kwasu bursztynowego z surowców odnawialnych i odpadowych" w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. Wartość udzielonego dofinansowania 2,1 mln zł. Wartość udzielonego dofinansowania dla konsorcjum 2,1 mln zł, w tym dla Grupy Azoty PUŁAWY 1,4 mln zł.
W dniu 12 września 2018 roku Grupa Azoty PUŁAWY podpisała umowę z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na dofinansowanie przedsięwzięcia pn. " Modernizacja kotła parowego OP-215 nr 2 w celu redukcji emisji NOx". Koszt realizacji przedsięwzięcia to 84,1 mln zł, a kwota pożyczki 52,5 mln zł. Okres obowiązywania pożyczki od dnia 2 stycznia 2019 roku do dnia 31 marca 2028 roku. Karencja w spłacie pożyczki do 29 czerwca 2021 roku. Zabezpieczeniem pożyczki jest weksel własny "in blanco".
W dniu 20 listopada 2018 roku w ramach działania 1.3. Infrastruktura badawczo-rozwojowa w przedsiębiorstwach, Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Lubelskiego na lata 2014-2020 - z Lubelską Agencją Wspierania Przedsiębiorczości w Lublinie została zawarta Umowa o dofinansowanie Projektu pn. "Rozwój Laboratorium Badawczego Grupy Azoty Puławy". Kwota dofinansowania 2,9 mln zł.
Jednostka Dominująca otrzymała w 2018 roku transze dofinansowania w łącznej kwocie 11 927 tys. zł, w ramach Umowy z dnia 2 września 2016 roku, zawartej z Ministrem Rozwoju, pełniącym funkcję Instytucji Zarządzającej, na realizację projektu pn. "Budowa Centrum B+R Grupy Azoty S.A. w Tarnowie", współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Projekt realizowany w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020.

Grupa Azoty Jednostka Ratownictwa Chemicznego Sp. z o.o. w okresie sprawozdawczym uzyskała dofinansowania z NCBiR projektu produkcji innowacyjnych proekologicznych żywic furfurylowych. Całkowity koszt projektu 6 493 tys. zł. Wartość dofinansowania 3 485 tys. zł.

3.5.7. Inne umowy

W dniu 3 września 2018 roku Grupa Azoty PUŁAWY zawarła umowę z Instytutem Nowych Syntez Chemicznych na zakup licencji i technologii modernizacji istniejących linii kwasu azotowego o wydajności 700 ton/doba w przeliczeniu na 100% kwasu azotowego, w tym nabycie projektu procesowego, dostawa kluczowego wyposażenia wraz z nadzorem autorskim, szkolenie załogi, udział w rozruchu instalacji oraz ruchu testowym. Wartość kontraktu 137,6 mln zł.

3.5.8. Umowy zawarte pomiędzy spółkami Grupy Azoty

Umowy pożyczek

Umowa pożyczki pomiędzy Grupą Azoty KĘDZIERZYN a CTL CHEMKOL Sp. z o.o.

W dniu 17 stycznia 2018 roku Grupa Azoty KĘDZIERZYN zawarła umowę pożyczki z CTL CHEMKOL Sp. z o.o. (obecnie Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o.), na podstawie, której 22 stycznia 2018 roku udzieliła spółce zależnej pożyczki w kwocie 2 000 tys. zł. Pożyczka została spłacona, oprocentowanie według stopy zmiennej opartej na stawce bazowej WIBOR 1M powiększonej o marżę z terminem wymagalności do 30 kwietnia 2018 roku.

Umowa pożyczki pomiędzy Grupą Azoty POLICE a "Supra" Agrochemia Sp. z o.o.

W dniu 28 czerwca 2018 roku Grupa Azoty POLICE udzieliła spółce zależnej "Supra" Agrochemia Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 1 000 tys. zł dla zapewnienia środków finansowych do zakończeniu procesu zbycia udziałów w spółce. Pożyczka oprocentowana jest według stopy zmiennej opartej na stawce bazowej WIBOR 1M powiększonej o marżę. W 2018 roku Grupa Azoty POLICE dokonała wypłaty 4 transz na łączną kwotę 480 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2018 roku stan zadłużenia wynosił 480 tys. zł. Spłata pożyczki ma nastąpić nie później niż 30 czerwca 2019 roku.

Umowa o finansowanie wewnątrzgrupowe

W ramach Umowy o finansowanie wewnątrzgrupowe, zawartej w dniu 23 kwietnia 2015 roku, wraz z późniejszymi zmianami, Jednostka Dominująca:

w dniu 31 stycznia 2018 roku uruchomiła pożyczkę dla Grupy Azoty KĘDZIERZYN na zadanie inwestycyjne pn. "Modernizacja Oczyszczalni Biologicznej na Wydziale Wodno – Ściekowym w Jednostce Infrastruktury" w wysokości 4 447 tys. zł,
w dniu 30 maja 2018 roku wypłaciła Grupie Azoty POLICE ostatnią transzę pożyczki w kwocie 40 000 tys. zł, na pokrycie kapitału zakładowego utworzonej spółki zależnej PDH Polska S.A. (całkowita kwota pożyczki: 60 000 tys. zł),
w dniu 30 lipca 2018 roku udzieliła Grupie Azoty KĘDZIERZYN pożyczki na finansowanie zadania inwestycyjnego pn. "Modernizacja węzła sprężania gazu syntezowego dla potrzeb Wytwórni Amoniaku" w kwocie 14 500 tys. zł, z terminem spłaty do dnia 31 marca 2025 roku,
w dniu 30 lipca 2018 roku wypłaciła Grupie Azoty KĘDZIERZYN transzę pożyczki w wysokości 3 729 tys. zł na refinansowanie i finansowanie zadania inwestycyjnego pn. "Kompresor gazu surowego (GHH)", na podstawie podpisanego w dniu 16 lipca 2018 roku. Aneksu nr 1 do Wniosku o udzielenie Finansowania w formie pożyczki z dnia 12 czerwca 2017 roku, zaakceptowanego dnia 22 czerwca 2017 roku. Niniejszy Aneks zwiększa kwotę pożyczki z 7 732 tys. zł do wysokości 11 461 tys. zł oraz zmienia harmonogram spłaty pożyczki począwszy od dnia 30 września 2019 roku do dnia 31 marca 2025 roku.
w dniu 28 września 2018 roku wypłaciła Grupie Azoty KĘDZIERZYN transzę pożyczki w kwocie 9 700 tys. zł na finansowanie zadania inwestycyjnego pn. "Modernizacja węzła sprężania gazu syntezowego dla potrzeb Wytwórni Amoniaku" na podstawie podpisanego w dniu 7 września 2018 roku Aneksu nr 1 do Wniosku o udzielenie Finansowania w formie pożyczki z dnia 30 lipca 2018 roku, zaakceptowanego 26 września 2018 roku. Niniejszy Aneks zwiększa kwotę pożyczki z 14 500 tys. zł do wysokości 24 200 tys. zł oraz zmienia harmonogram spłaty pożyczki począwszy od 30 czerwca 2020 roku do 31 marca 2025 roku.
w dniu 28 września 2018 roku udzieliła Grupie Azoty KĘDZIERZYN pożyczki na refinansowanie i finansowanie zadania inwestycyjnego pn. "Modernizacja węzła półspalania na Wydziale Amoniaku Grupy Azoty ZAK S.A. Wytwórni Amoniaku planowane zakończenie w 12/20" w kwocie 7 000 tys. zł z terminem spłaty do dnia 31 marca 2025 roku.
w dniu 15 października 2018 roku udzieliła Grupie Azoty KĘDZIERZYN pożyczki na zakup 200 zbiorników liniowych do magazynowania w kwocie 4 600 tys. zł, z terminem spłaty do dnia 29 grudnia 2023 roku.
w dniu 25 lutego 2019 roku wypłaciła Grupie Azoty KĘDZIERZYN transzę pożyczki w kwocie 8 430 tys. zł na refinansowanie i finansowanie zadania inwestycyjnego pn. "Kompresor gazu surowego (GHH)" na podstawie podpisanego w dniu 25 lutego 2019 roku. Aneksu nr 2 do Wniosku o udzielenie Finansowania w formie pożyczki z dnia 12 czerwca 2017 roku, z późniejszymi zmianami tj. Aneksem nr 1 z dnia 16 lipca 2018 roku. Aneks nr 2 zwiększa kwotę pożyczki z 11 461 tys. zł do wysokości 19 891 tys. zł oraz zmienia harmonogram spłaty pożyczki począwszy od 31 marca 2020 roku do 29 września 2023 roku.

Pożyczki oprocentowane są według stopy zmiennej opartej na stawce bazowej WIBOR 1M powiększonej o marżę.

Inne umowy

Podpisanie ramowej umowy dostaw amoniaku

W dniu 6 lutego 2018 roku Jednostka Dominująca podpisała z Grupą Azoty POLICE ramową umowę dostaw amoniaku ciekłego.

Umowa zawarta została zgodnie z realizacją programów produkcyjnych w ciągach nawozowych obydwu spółek i stanowi zabezpieczenie dostaw amoniaku wykorzystywanego do produkcji nawozów w Grupie Azoty S.A.

Umowa obowiązuje od dnia 1 stycznia 2018 roku i została zawarta na czas nieokreślony według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych. Szacunkowa wartość Umowy wynosi około 113 mln zł netto rocznie.

Warunki zawartej umowy nie przewidują dodatkowych kar umownych. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

3.5.9. Poręczenia i gwarancje

Udzielone poręczenia

Poręczenia do Umowy zmieniającej i modyfikującej do Umowę kredytu odnawialnego

Kwota udzielonych przez każdego z poręczycieli poręczeń została ustalona w maksymalnej wysokości 1,2 mld zł, to jest łącznie 3,6 mld zł. Poręczenie wygasa z upływem okresu zabezpieczenia kończącym się wraz ze spłatą wierzytelności wynikających z umowy kredytu, zawartego na okres 7 lat od daty podpisania Umowy zmieniającej.

Poręczenia do Aneksu do Umowy kredytu w rachunku bieżącym

Kwota udzielonych poręczeń - przez każdego z poręczycieli została ustalona w maksymalnej wysokości 124 mln zł, to jest łącznie 372 mln zł. Umowa poręczenia zastąpiła z dniem zawarcia dotychczasową umowę poręczenia do Umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 20 września 2016 roku. Poręczenie wygasa z upływem okresu zabezpieczenia, kończącym się wraz ze spłatą wierzytelności wynikających z Umowy kredytu w rachunku bieżącym.

Poręczenia do Umowy limitu kredytu wielocelowego

Kwota udzielonych przez każdego z poręczycieli poręczeń ustalona została w maksymalnej wysokości 96 mln zł, to jest łącznie 288 mln zł. Umowa poręczenia zastąpiła z dniem zawarcia dotychczasową umowę poręczenia do Umowy limitu kredytu wielocelowego z dnia 20 września 2018 roku. Poręczenie wygasa z upływem okresu zabezpieczenia, kończącym się wraz ze spłatą wierzytelności wynikających z umowy kredytu w formie limitu kredytu wielocelowego.

Gwarancje

Udzielone gwarancje kredytów

W związku z zawarciem w dniu 25 stycznia 2018 roku długoterminowej Umowy kredytu przez Jednostkę Dominującą z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym w kwocie 145 000 tys. EUR, w dniu 25 stycznia 2018 roku zawarta została przez kluczowe spółki zależne Grupy Azoty, w tym Grupę Azoty PUŁAWY, Grupę Azoty POLICE oraz Grupę Azoty KĘDZIERZYN umowa gwarancji z EBI na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z w/w umowy kredytu.

Na podstawie umowy gwarancji, Kluczowe Spółki Zależne, będące gwarantami, udzieliły gwarancji za zobowiązania Jednostki Dominującej wynikające z w/w umowy kredytu, każda do kwoty stanowiącej 1/3 ze 120% kwoty Umowy kredytu z EBI, tj. do wysokości 58 000 tys. EUR.

W związku z zawarciem w dniu 26 lipca 2018 roku pomiędzy Jednostką Dominująca a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju nowej umowy kredytowej długoterminowego finansowania oraz aneksu do umowy długoterminowego finansowania z 28 maja 2015 roku (I Umowa z EBOiR) Jednostka Dominująca oraz jej Kluczowe Spółki Zależne zawarły z EBOiR nową umowę gwarancji. Na podstawie której Kluczowe Spółki Zależne udzieliły gwarancji za zobowiązania Jednostki Dominującej wynikające z II Umowy z EBOiR, każda do kwoty stanowiącej 1/3 ze 120% kwoty II Umowy z EBOiR, tj. każda do wysokości 200 mln PLN.

Gwarancje wystawione

Jednostka Dominująca nie wystawiła w 2018 roku gwarancji, których łączna wartość byłaby znacząca.

Nazwa podmiotu, któremu zostały udzielone gwarancje	Łączna kwota gwarancji (w tys. zł)	Data udzielenia gwarancji	Okres na jaki udzielono gwarancji	Warunki finansowe
ELERING AS - ESTONIA	20 264	17.10.2018	14.07.2020	Blokada środków w wysokości 20% kwoty gwarancji
ELERING AS - ESTONIA	20 264	27.11.2018	30.09.2019	Blokada środków w wysokości 20% kwoty gwarancji
ELERING AS - ESTONIA	6 734	29.08.2018	14.06.2020	Blokada środków w wysokości 20% kwoty gwarancji
Grace Technologies	19 250 (5 120 tys. USD)	06.12.2018	05.06.2023	Marża bankowa
GAZ - SYSTEM S.A.	3 979	28.02.2018	30.11.2018	Marża bankowa

Istotne gwarancje wystawione

Źródło: Opracowanie własne.

Łączna kwota wszystkich gwarancji udzielonych przez spółki z Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym wynosiła 1 415 808 tys. zł

Gwarancje otrzymane

Łączna kwota wszystkich gwarancji otrzymanych przez spółki z Grupy Azoty w roku sprawozdawczym wynosiła 171 168 tys. zł, w tym:

o wartości do 500 tys. zł 44 578 tys. zł,
o wartości powyżej 500 tys. zł 126 590 tys. zł.

Istotne gwarancje otrzymane

Nazwa podmiotu, na zlecenie którego udzielono gwarancji	Łączna kwota gwarancji (w tys. zł)	Data udzielenia gwarancji	Okres na jaki udzielono gwarancji
Man Diesel & Turbo Schweiz AG	6 488 (1 700 tys. CHF)	13.11.2018	06.05.2020
Firma Budowlana Anna-Bud Sp. z o.o.	6 253	04.04.2018	16.07.2018
Siemens Sp. z o.o. Warszawa	6 302 (1 465 tys. EUR)	13.08.2018	01.07.2019
Haldor Topsoe Dania	5 808 (1 351 tys. EUR)	13.09.2018	06.07.2020
Siemens Sp. z o.o. Warszawa	5 729 (1 332 tys. EUR)	20.03.2018	01.07.2019
Siemens Sp. z o.o. Warszawa	5 729 (1 332 tys. EUR)	16.05.2018	01.07.2019
ERBUD S.A. Warszawa	5 131	11.07.2018	23.12.2019

Źródło: Opracowanie własne.

Wystawione akredytywy

W 2018 roku zostały otwarte na zlecenie Grupy Azoty PUŁAWY przez Bank PKO BP S.A w ramach Umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego następujące akredytywy importowe:

W dniu 6 lutego 2018 roku nastąpiła płatność kwoty 1,87 mln EUR z akredytywy otwartej na kwotę 2,04 mln EUR. Beneficjentem akredytywy jest dostawca instalacji skraplania i oczyszczania CO2. W dniu 2 lipca 2018 roku przedłużono o 4 miesiące termin ważności akredytywy importowej, tj. z 30 czerwca 2018 roku do 31 października 2018 roku. W listopadzie 2018 roku termin ważności akredytywy został przedłużony do 5 kwietnia 2019 roku. Saldo akredytywy na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 170 tys. EUR.
W dniu 27 lutego 2018 roku nastąpiła płatność kwoty 19 688 EUR. Beneficjentem akredytywy był dostawca wkładu filtra koalescencyjnego do separatora oleju z instalacji mocznika. Saldo akredytywy na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 0 EUR.
W dniu 4 kwietnia 2018 roku nastąpiła płatność kwoty 481,6 tys. EUR z akredytywy otwartej na zlecenie Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. w PKO BP S.A. na w/w kwotę, z terminem ważności do dnia 31 marca 2018 roku. Beneficjentem akredytywy był dostawca układu transportu pneumatycznego mączki dolomitowej. Saldo akredytywy na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 0 EUR.
W dniu 18 maja 2018 roku dokonano zmian w akredytywie otwartej na rzecz dostawcy wyposażenia instalacji produkcji Kwasu Azotowego. Kwota akredytywy została podwyższona o 27 tys. EUR do 1 414,5 tys. EUR oraz zmienione zostały kwoty poszczególnych płatności, które będą realizowane w ramach tej akredytywy. W ramach w/w akredytywy zostały zrealizowane płatności: w dniu 1 czerwca 2018 roku nastąpiła płatność kwoty 471,5 tys. EUR, w dniu 22 listopada 2018 roku nastąpiła płatność kwoty 848,7 tys. EUR. Saldo akredytywy na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 94,3 tys. EUR.
W dniu 24 lipca 2018 roku wygasła akredytywa importowa na rzecz dostawcy urządzeń bębnowych dla instalacji granulacji mechanicznej na kwotę 1 496, 5 tys. EUR. W związku z powyższym Bank PKO BP S.A zwrócił w/w kwotę na rachunek Grupy Azoty PUŁAWY.
W dniu 11 września 2018 roku otwarta została akredytywa importowa na kwotę 1,05 tys. EUR na okres do 21 listopada 2018 roku. Beneficjentem akredytywy jest dostawca urządzeń bębnowych dla instalacji granulacji mechanicznej. W listopadzie 2018 roku przedłużony został termin ważności akredytywy do 1 marca 2019 roku. Saldo akredytywy na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 1,05 tys. EUR.
W dniu 23 października 2018 roku nastąpiła płatność kwoty 2 535 tys. EUR z akredytywy otwartej na kwotę 19 mln EUR. W dniu 20 grudnia 2018 roku nastąpiła płatność kwoty 5 mln EUR. Beneficjentem akredytywy jest dostawca instalacji kwasu azotowego. Saldo akredytywy na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosi 5 mln EUR.

3.5.10. Umowy zawarte po dniu bilansowym

Umowy handlowe

Zawarcie umowy zakupu fosforytów

W dniu 5 lutego 2019 roku spółka Grupa Azoty POLICE zawarła ze spółkami Ameropa AG z siedzibą w Binningen, Szwajcaria (jako sprzedającym) oraz z Somiva SA z siedzibą w Dakar-Yoff, Senegal (jako producentem), trójstronną umowę dotyczącą zakupu niskokadmowych fosforytów pochodzenia senegalskiego.

Umowa zawarta została na czas określony, tj. od dnia 1 lutego 2019 roku do dnia 28 lutego 2021 roku, i przewiduje realizację dostaw według ustalonego harmonogramu i warunków handlowych. Szacunkowa wartość świadczeń wynikających z umowy wynosi około 240 000 tys. zł.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych do tego typu umów.

3.6. Istotne zdarzenia

Podpisanie umowy z dostawcą licencji

W dniu 11 stycznia 2018 roku PDH Polska S.A. i WR. Grace & Co, zawarły umowę zakupu licencji na technologię produkcji polipropylenu i dostawy katalizatorów do produkcji polipropylenu dla projektu Polimery Police. Jest to kolejny, niezmiernie ważny krok na drodze realizacji największego projektu inwestycyjnego Grupy Azoty.

Polimery Police to realizowany w Policach kompleks produkcyjny mający się składać z instalacji do produkcji propylenu i polipropylenu, portu z bazą zbiorników surowcowych oraz infrastrukturę pomocniczą i logistyczną. Spółka posiada już kluczowe dla procesu technologicznego licencje: na technologię Oleflex - UOP do produkcji propylenu metodą odwodornienia propanu oraz licencję Unipol - GRACE do produkcji polipropylenu. Równolegle w PDH Polska S.A. toczy się proces związany z wyłonieniem przyszłego generalnego wykonawcy inwestycji w formule "pod klucz" za cenę ryczałtową i prowadzone są działania w celu zorganizowania finansowania.

Podpisanie umowy o współpracy w obszarze handlu nawozami

W dniu 12 lutego 2018 roku cztery kluczowe spółki Grupy Azoty: Jednostka Dominująca, Grupa Azoty POLICE, Grupa Azoty PUŁAWY i Grupa Azoty KĘDZIERZYN podpisały "Umowę o współdziałaniu" w ramach której Spółki zacieśniają współpracę m.in w obszarze handlu nawozami. Kluczowymi celami podpisanej umowy jest pogłębienie współpracy pozwalające na działanie spółek Grupy Azoty jako jeden organizm gospodarczy. Współdziałanie spółek pozwoli na umocnienie relacji z klientami. W efekcie podpisanej umowy Grupa będzie realizowała jednolitą strategię i politykę handlową, której towarzyszyła będzie konsolidacja i koordynacja działań marketingowych pod wspólną marką.

Departament Korporacyjny Handlu Segmentu Agro stanowi element struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa każdej ze spółek. Jego siedzibą są Puławy.

Otwarcie Centrum Logistycznego

W dniu 23 lipca 2018 roku w spółce Grupa Azoty ATT Polymers GmbH zostało otwarte nowe Centrum Logistyczne Guben. Jest to kolejna inwestycja mająca zasadniczy wpływ na rozwój segmentu tworzywowego Grupy Azoty. Centrum Logistyczne Guben obejmuje magazyn, zespół silosów oraz niezbędną infrastrukturę. Capex inwestycji to 7,47 mln EUR, z czego 1,5 mln EUR to uzyskana pomoc publiczna rządu Brandenburgii.

Wycofanie z oferty plastyfikatorów ftalanowych

W dniu 3 września Grupa Azoty KĘDZIERZYN zrealizowała ostatni transport z substancją DEHP (ftalan bis(2-etyloheksylu)), nieprzerwanie produkowaną i oferowaną odbiorcom od 1963 roku. Tym samym z oferty Grupy Azoty zostają wycofane plastyfikatory ftalanowe Oxoplast O® i Oxoplast Medica®. Zostają one zastąpione bezpieczniejszymi plastyfikatorami nieftalanowymi, wśród których kluczową rolę rynkową odgrywa obecnie Oxoviflex®.

Grupa Azoty KĘDZIERZYN zakończyła produkcję plastyfikatorów ftalanowych. Spółka opiera swoją długofalową politykę na rozwoju nieftalanowego plastyfikatora DEHT/DOTP (Oxoviflex® ), którego jest największym producentem w Europie oraz rozwoju palety estrów specjalistycznych.

W październiku 2018 roku rozpoczęto rozruch technologiczny instalacji Estrów Specjalnych I, na której produkowane będą nowe produkty w oparciu o własną technologię, co pozwoli dostosować się do zmieniającego się rynku plastyfikatorów i utrzymać pozycję rynkową dostawcy plastyfikatorów.

Przyszłość Segmentu OXO to plastyfikatory nieftalanowe i estry specjalistyczne. Zwiększenie zdolności produkcyjnych Oxoviflex® (DEHT/DOTP) jest konsekwencją realizacji polityki produktowej, która najlepiej odpowiada oczekiwaniom rynku i odbiorców, a ukierunkowanie na estry specjalistyczne jest elementem wydłużania łańcuchu przetwórstwa alkoholi OXO.

Zauważalny jest wzrost zapotrzebowania na nowe plastyfikatory nieftalanowe, których udział w rynku europejskim wzrasta bardzo dynamicznie. Paleta nowych plastyfikatorów znajdzie wiele różnych zastosowań, nie tylko w przetwórstwie PCW, bowiem część z nich będzie również stanowić innowacyjne rozwiązania dla innych aplikacji.

Otwarcie Centrum Badawczo-Rozwojowego w Tarnowie

W dniu 29 października 2018 roku Grupa Azoty otworzyła w Tarnowie nowe Centrum Badawczo-Rozwojowe. Zapewni ono dobre warunki do prowadzenia badań i wdrażania rozwiązań innowacyjnych. Jego efektywne wykorzystanie pozwoli Grupie Azoty na budowanie przewag konkurencyjnych i podniesienie poziomu innowacyjności.

Centrum Badawczo-Rozwojowe posiada 46 sal laboratoryjnych, w tym laboratorium Produktów Nieorganicznych, laboratorium Produktów Organicznych, a także halę półtechnik składającą się z części jednokondygnacyjnej dostępnej dla montażu aparatury badawczej, a także z części dwukondygnacyjnej tzw. zaplecza techniczno-magazynowego.

Centrum Badawczo-Rozwojowe wyróżnia Hala Półtechnik. Jej funkcjonowanie stwarza możliwości przetestowania, w warunkach zbliżonych do rzeczywistych, technologii opracowanych wcześniej w skali laboratoryjnej. Technologie i procesy, które zostaną wdrożone w skali półtechnicznej, mają pozwolić w nieodległym czasie na dywersyfikację produktową Grupy Azoty w kierunku wysokomarżowych, niskotonażowych produktów. Zgodnie z opracowaną agendą badawczą, w ramach utworzonej infrastruktury B+R w okresie 2016–2023 realizowane są prace badawcze w obszarach: zaawansowanych materiałów, nowoczesnych produktów nawozowych oraz technologii i wyrobów proekologicznych.

Grupa Azoty wzmacnia ofertę innowacyjnych usług dla rolnictwa

Grupa Azoty zdecydowała się na przedłużenie współpracy z firmą SatAgro, polskim startupem zajmującym się zautomatyzowanym przetwarzaniem danych satelitarnych na potrzeby indywidualnych rolników. Za decyzją o kontynuacji programu stoją pozytywne efekty przeprowadzonego w ubiegłym roku pilotażu tej innowacyjnej usługi, która stanowi nieocenione źródło wiedzy o zmianach w kondycji upraw.

SatAgro to aplikacja internetowa, która umożliwia automatyczne przetwarzanie danych satelitarnych do monitoringu indywidulanych pól uprawnych oraz tworzenie elektronicznych instrukcji dawkowania nawozów (głownie azotowych), kompatybilnych z precyzyjnymi rozsiewaczami i opryskiwaczami większości producentów.

Grupa Azoty Ambasadorem Polskiej Chemii

Grupa Azoty otrzymała prestiżowy tytuł Ambasadora Polskiej Chemii, który przyznawany jest osobom, instytucjom, przedsiębiorstwom, organizacjom za promocję marki Polskiej Chemii i działalność na rzecz sektora. Tytuł jest przyznawany przez Polską Izbę Przemysłu Chemicznego w porozumieniu z Kapitułą Kampanii "Polska Chemia".

V Kongres Polska Chemia odbył się 13-14 czerwca 2018 roku w Wieliczce. To najważniejsze wydarzenie w branży chemicznej w Polsce. Pozwala na wymianę doświadczeń, prezentację innowacyjnych pomysłów oraz budowanie strategii dla niezmiernie ważnej gałęzi przemysłu, jaką jest sektor chemiczny.

Grupa Azoty liderem odpowiedzialności w przemyśle

Grupa Azoty zajęła pierwsze miejsce w kategorii produkcja przemysłowa w XII edycji Rankingu Odpowiedzialnych Firm. Jest to zestawienie największych spółek w Polsce, ocenianych pod kątem jakości zarządzania społeczną odpowiedzialnością biznesu (CSR).

W ogólnym zestawieniu Rankingu Odpowiedzialnych Firm Grupa Azoty uplasowała się na 5 miejscu, awansując z 23 pozycji.

Grupa Azoty na forum ONZ w Nowym Jorku

Grupa Azoty, jako jedyna firma z Polski, towarzyszyła delegacji polskiego rządu na Forum Politycznym Wysokiego Szczebla (HLPF) ONZ w Nowym Jorku. Podczas sesji ministerialnej zaprezentowano raport na temat realizacji w Polsce Agendy 2030 na rzecz zrównoważonego rozwoju. Ważną częścią polskiej prezentacji był głos Grupy Azoty, która przedstawiła przykłady własnych dobrych praktyk, przyczyniających się do realizacji Agendy. Wśród omówionych inicjatyw znalazł się program Product Stewardship, autorski program akceleracyjny Idea4Azoty, a także współpraca ze startupem SatAgro.

Grupa Azoty w gronie najbardziej atrakcyjnych pracodawców

Grupa Azoty otrzymała wyróżnienie w rankingu Most Attractive Employers Poland 2018 – Top 10 według studentów w kategorii "Nauki ścisłe". Ranking przygotowywany jest przez międzynarodową firmę doradczą Universum.

W rankingu Universum Most Attractive Employers Poland 2018 prezentowane są wyniki studentów kierunków biznesowych, inżynieryjnych, informatycznych, medycznych, nauk ścisłych, humanistycznych oraz prawniczych.

Badanie Universum Talent Survey to największe na świecie tego rodzaju przedsięwzięcie, w którym bierze udział ponad 1,5 miliona studentów i młodych profesjonalistów z ponad 60 krajów. W Polsce w tegorocznej edycji badania udział wzięło ponad 17,5 tysiąca studentów z 71 polskich uczelni wyższych, studiujących na 112 kierunkach.

Grupa Azoty - Innowacyjną Firmą 100-lecia

Grupa Azoty otrzymała wyróżnienie w kategorii "Innowacyjna Firma 100-lecia". Akcja "Gospodarczy Fundament Niepodległości" - plebiscyt "Firma 100-lecia Niepodległości" miała przypomnieć, że współcześnie działające polskie firmy mają podstawy, aby odwoływać się do tradycji tysięcy dużych, mniejszych i całkiem małych przedsiębiorstw działających w okresie pierwszych 20 lat Niepodległości.

Grupa Azoty nagrodzona na COP24

Grupa Azoty została doceniona za działania na rzecz realizacji Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ oraz 10 zasad United Nations Global Compact podczas Szczytu Klimatycznego COP24, odbywającego się w Katowicach.

17 Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ to dla Grupy Azoty pewien uniwersalny plan działania. Zaprezentowana niedawno zaktualizowana strategia biznesowa Grupy Azoty do 2020 roku stawia na innowacje w przemyśle chemicznym i inwestycje w start-upy. Zgodnie z przyjętymi założeniami, wydatki w obszarach badań, rozwoju i innowacyjności do 2020 roku osiągną 1 proc. przychodów Grupy Azoty.

Wydarzenia pod dacie bilansowej

Zatwierdzenie wstępnie wybranego oferenta w przetargu na realizację projektu "Polimery Police"

W dniu 19 marca 2019 roku Zarząd Spółki PDH Polska S.A. podjął uchwałę w sprawie zatwierdzenia zakwalifikowania oferenta – Hyundai Engineering Co., Ltd. jako wstępnie wybranego oferenta w ramach przetargu na zawarcie umowy o kompleksową realizację projektu "Polimery Police" według formuły "pod klucz" za cenę ryczałtową.

Spośród wszystkich oferentów, Hyundai Engineering Co., w najwyższym stopniu spełnia wymogi określone w dokumentacji przetargowej. Nadal będą prowadzone rozmowy w celu uzgodnienia wszelkich szczegółów realizacji projektu "Polimery Police", w szczególności w zakresie związanym z finansowaniem Projektu oraz strukturą ubezpieczeń.

Analiza otrzymanych ofert wskazuje na to, że wartość wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy na generalne wykonawstwo w ramach projektu "Polimery Police" w zakresie podstawowym nie przekroczy 1 mld EUR. W konsekwencji, całkowita wartość nakładów inwestycyjnych (CAPEX) na realizację projektu według szacunków na dzień 19 marca 2019 roku nie powinna przekroczyć 1,18 mld EUR. Kwota ta obejmuje oprócz wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy na generalne wykonawstwo, w szczególności poniesione dotychczas nakłady inwestycyjne, przygotowanie terenu budowy, opłacenie licencji technologicznych oraz nabycie katalizatorów. Całkowity budżet związany z realizacją Projektu, łącznie m.in. z kosztami finansowania w okresie budowy wraz z rezerwami wymaganymi w formule project finance nie powinien przekroczyć 1,52 mld EUR. Ponadto, wedle obecnych założeń, spółka PDH Polska S.A. w fazie eksploatacji wymagać będzie dodatkowego finansowania obrotowego na kwotę 176 mln EUR.

Model finansowy Projektu wykazuje wysoką efektywność ekonomiczną pomimo wzrostu wartości budżetu zadania inwestycyjnego projektu "Polimery Police".

Zgodnie z ustalonym harmonogramem postępowania, zawarcie umowy z wyłonionym wykonawcą planowane jest w II kwartale 2019 roku, natomiast sama realizacja projektu "Polimery Police" w oparciu o umowę zawartą z generalnym wykonawcą ma się zakończyć w IV kwartale 2022 roku.

4. Strategia oraz polityka rozwoju

4.1. Strategia i kierunki rozwoju

W dniu 10 maja 2017 roku Zarząd Jednostki Dominującej podjął uchwałę w sprawie aktualizacji strategii Grupy Azoty na lata 2013-2020. W tym samym dniu uchwałę w sprawie zatwierdzenia i przyjęcia Strategii podjęła Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej.

Zaktualizowany dokument przybliża interesariuszom główne zamierzenia strategiczne w podstawowych obszarach produktowych, w zakresie innowacyjności, działalności operacyjnej i handlowej oraz polityki finansowej. Przyjęta strategia przedstawia również cele i metodologię zarządzania korporacyjnego, obowiązującego w Grupie Azoty.

Grupa Azoty będzie wdrażać nowoczesne i kompleksowe rozwiązania w branży chemicznej spełniające oczekiwania interesariuszy. Działania Grupy Azoty będą bodźcem do rozwoju krajowego sektora chemicznego i branż pokrewnych, bazą do rozwoju łańcucha produktowego w krajowym sektorze chemicznym (szczególnie poprzez budowę bazy surowcowej propylenu, polipropylenu i produktów ich przetwórstwa, liderem rozwoju działalności badawczo-rozwojowej i innowacyjności krajowego sektora chemicznego i branż towarzyszących. Dzięki mechanizmom innowacyjności Grupa Azoty zmieni strukturę przychodów przechodząc na pozycje i rynki wysokomarżowych, niskotonażowych chemikaliów.

Misja: Bezpieczną, użyteczną chemią opartą na innowacjach budujemy wartość Grupy Azoty i polskiej gospodarki.
Wizja: Grupa Azoty będzie wdrażać nowoczesne i kompleksowe rozwiązania w branży chemicznej spełniające oczekiwania naszych interesariuszy.

Misja i Wizja Grupy Azoty

Źródło: Opracowanie własne.

Kierunki strategicznego rozwoju

Zmiany koniunkturalne w gospodarce oraz bezpośrednim otoczeniu Grupy Azoty uzasadniają weryfikację dotychczasowych celów strategicznych i dostosowania ich do aktualnych warunków rynkowych.

W perspektywie 2020 roku Grupa Azoty będzie rozwijać się w czterech obszarach stanowiących kluczowe wyzwania dla największego w Polsce producenta chemicznego:

Ukończenie procesu konsolidacji Grupy Kapitałowej,
Wzmocnienie pozycji wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa w Europie,
Umocnienie drugiego filaru operacyjnego poprzez rozwój działalności pozanawozowej,
Generowanie i wdrażanie innowacji będących dźwignią rozwoju sektora chemicznego.

Kierunki strategicznego rozwoju

Źródło: Opracowanie własne.

Ukończenie procesu konsolidacji Grupy Kapitałowej

Zapoczątkowany w 2013 roku proces konsolidacji spółek w ramach Grupy Azoty wciąż stwarza potencjał wygenerowania dodatkowych korzyści. W celu poprawy efektywności zarządzania Grupą Kapitałową wdrożone zostanie zarządzanie przez segmenty biznesowe. W perspektywie 2020 roku będzie prowadzona dalsza integracja procesów oraz konsolidacja takich funkcji jak handel, zakupy, logistyka, finanse czy IT.

Wzmocnienie pozycji wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa w Europie

W celu utrzymania silnej pozycji na krajowym oraz regionalnym rynku nawozowym, Grupa Azoty będzie zwiększała kontrolę nad kanałami sprzedaży detalicznej oraz poszukiwała możliwości rozwoju i poprawy efektywności produkcji. Z uwagi na zmieniające się oczekiwania kluczowych odbiorców, w najbliższych latach Grupa Azoty będzie dostosowywać swoją ofertę do potrzeb nowoczesnego rolnictwa, w tym oferując rolnikom dodatkowe usługi.

Umocnienie drugiego filaru operacyjnego poprzez rozwój działalności pozanawozowej

W celu dywersyfikacji przychodów i zmniejszenia zależności od cyklów koniunkturalnych w rolnictwie, Grupa Azoty będzie dążyć do wzmocnienia swojego zaangażowania w rozwój obszarów niezwiązanych z produkcją nawozową. Kluczowym kierunkiem rozwoju działalności będzie petrochemia oraz segment tworzyw.

Generowanie i wdrażanie innowacji będących dźwignią rozwoju sektora

Dzięki wykorzystaniu własnych, unikalnych kompetencji w obszarze produktów dla rolnictwa, Grupa Azoty stanie się aktywnym uczestnikiem inicjatyw w zakresie badań, rozwoju i innowacji w Polsce, w szczególności koncentrujących się na opracowaniu i wdrożeniu na rynek nowoczesnych, wysokomarżowych, niskotonażowych produktów specjalistycznych.

4.2. Perspektywy rozwoju działalności, z uwzględnieniem strategii rynkowej

Nawozy-Agro

Strategia rozwoju Grupy Azoty w obszarze Nawozy-Agro będzie koncentrować się na wydłużaniu łańcucha wartości w kierunku produktów specjalistycznych, dedykowanych konkretnym uprawom i odbiorcom oraz na poprawie efektywności działalności produkcyjnej. Istotna część działań będzie skupiona na dostosowaniu oferty do wymagań klientów z grupy gospodarstw wielkoobszarowych przy jednoczesnym utrzymaniu silnej pozycji wśród mniejszych gospodarstw rolnych. Grupa będzie rozszerzała swoją ofertę także o specjalistyczne usługi w zakresie rolnictwa precyzyjnego.

W celu lepszego zabezpieczenia zbytu własnej produkcji nawozowej, Grupa podejmie działania w kierunku zwiększenia kontroli nad krajowymi i zagranicznymi kanałami sprzedaży produktów dla rolnictwa. Dalszej konsolidacji podlegać będą procesy handlu nawozami, które pozwolą na uproszczenie i usprawnienie relacji pomiędzy Grupą Azoty a jej kluczowymi odbiorcami. Podejmowane działania zmierzać będą do zwiększenia bezpośredniej ekspozycji na klienta finalnego oraz rozwoju sprzedaży produktów komplementarnych do nawozów.

Poprzez konsolidację aktywów produkcyjnych, Grupa Azoty będzie oportunistycznie wykorzystywać okazje rynkowe do wzmocnienia swojej pozycji na rynku nawozowym w Europie.

Tworzywa

Strategia Grupy Azoty w obszarze Tworzywa będzie koncentrować się na wydłużaniu łańcucha wartości w kierunku produktów specjalistycznych, wejściu w nowe obszary działalności oraz poprawie efektywności działalności.

Oddanie do użytku nowej instalacji poliamidów w Tarnowie pozwoli na pełne zbilansowanie Grupy Azoty na linii kaprolaktam – poliamid i skupienie się na poliamidach oraz ich pochodnych położonych dalej w łańcuchu wartości i bardziej rokujących rynkowo. Nowa wytwórnia pozwoli na produkcję poliamidu w pełnym zakresie lepkości, o szerszym spektrum zastosowań.

Strategia Grupy zakłada unikanie bezpośredniej konkurencji ze swoimi klientami w dalszych częściach łańcucha produktowego poliamidu. Dodatkowo, Grupa będzie poszukiwać możliwości rozwoju w obszarze innych zaawansowanych polimerów bazujących na poliamidzie, dodatków polimerowych oraz tworzyw konstrukcyjnych.

OXO

Strategia Grupy Azoty w obszarze OXO będzie koncentrować się na optymalizacji dostaw surowców, w tym wykorzystania własnej bazy surowcowej, wydłużaniu łańcucha wartości w kierunku produktów specjalistycznych oraz na poprawie efektywności działalności.

W celu pokrycia własnego zapotrzebowania na propylen oraz zapewnienia możliwości rozwoju w nowym łańcuchu wartości, Grupa Azoty będzie realizowała inwestycję budowy instalacji do produkcji propylenu (PDH) w Policach, która jednocześnie stwarza możliwość rozszerzenia projektu o produkty pochodne.

W celu lepszego dostosowania oferty do obecnych wymagań rynkowych i regulacyjnych, portfolio produktowe będzie rozszerzane o plastyfikatory nieftalanowe, organiczne i specjalistyczne. Ponadto Grupa upatruje możliwości rozwoju w wydłużeniu łańcucha produktowego i przetwórstwie aldehydów w produkty specjalne.

Biel tytanowa oraz Melamina

Strategia Grupy Azoty w obszarach Bieli tytanowej oraz Melaminy obejmuje poprawę efektywności produkcyjnej istniejących instalacji poprzez modernizację i usuwanie wąskich gardeł oraz wydłużenie łańcucha wartości o dodatki polimerowe.

Strategia innowacyjności

Grupa Azoty na bieżąco reaguje i podąża za obecnymi trendami, a jednym z nich jest obszar badań, rozwoju i innowacji (B+R+I) - Grupa Azoty chce być nie tylko beneficjentem inicjatyw, które aktualnie mają miejsce w Polsce, ale również ich aktywnym uczestnikiem, aby docelowo stać się pionierem w obszarze innowacji.

W celu maksymalizacji możliwych do osiągnięcia efektów zostanie przeprowadzona operacjonalizacja działalności w obszarze B+R+I, mająca na celu utworzenie odpowiednich struktur, procedur, zasad i dobrych praktyk, koordynowanych na poziomie całej Grupy Kapitałowej. Wsparciem tej inicjatywy będzie zarówno rozwój już istniejących Centrów Badawczo-Rozwojowych jak i utworzenie nowych jednostek oraz specjalizacji produktowych.

Strategia Grupy Azoty będzie koncentrować się na podejmowaniu działań o charakterze innowacyjnym, związanych z wydłużaniem łańcucha wartości w kierunku wysokomarżowych, niskotonażowych produktów specjalistycznych oraz adaptowaniem nowych technologii, przy jednoczesnym doskonaleniu obecnie funkcjonujących procesów.

Grupa Azoty będzie aktywnie uczestniczyć w obszarze otwartych innowacji, m.in. poprzez współpracę z perspektywicznymi startupami (nawiązywanie umów handlowych i/lub zaangażowanie kapitałowe) oraz realizację projektów związanych z CSR i aktywizacją społeczności lokalnej. Zgodnie z założeniami Strategii, do 2020 roku wydatki na obszar B+R+I osiągną poziom 1% przychodów Grupy.

Strategia doskonałości operacyjnej

Celem doskonałości operacyjnej, będącej uzupełnieniem strategii rozwoju organicznego, jest wprowadzenie mechanizmów ciągłego poprawiania efektywności firmy, w szczególności poprzez doskonalenie procesów, tj. zapewnienie ich większej wydajności, przy jednocześnie niższych kosztach, a tym samym minimalizację skutków lub ograniczenie ryzyka wystąpienia kryzysu.

Z uwagi na zaawansowany poziom realizacji inicjatyw Azoty Pro oraz zdezaktualizowanie się części z przyjętych wówczas działań optymalizacyjnych, Grupa Azoty dokona szczegółowego przeglądu programu.

Strategia finansowa

Zaktualizowane cele strategiczne wymusiły weryfikację dotychczasowych wskaźników korporacyjnych Grupy Azoty.

Wartości wskaźników wyznaczają poziomy, względem których dokonywany będzie pomiar stopnia wdrożenia i realizacji planowanych działań strategicznych.

Finansowe cele strategiczne Grupy Azoty

Źródło: Opracowanie własne.

Integracja funkcji

Jednym z kierunków strategicznych Grupy Azoty jest integracja funkcji finansowej. W celu integracji zostanie przeprowadzone ujednolicenie zasad działania i struktur działów finansowych w Grupie Kapitałowej.

Wsparcie procesów

Poprzez integrację systemów IT oraz wdrożenie narzędzia do operacjonalizacji i kontroli realizacji Strategii.

Bezpieczeństwo

Nadrzędnym celem jest zapewnienie długoterminowego bezpieczeństwa finansowego oraz pełnej spójności wewnętrznej całości finansowania.

Ryzyko

Wdrożenie kompleksowego programu inwestycyjnego oraz ryzyko pogorszenia się koniunktury, znajduje odzwierciedlenie w odstąpieniu od określenia dolnego progu stopy wypłaty dywidendy. W konsekwencji w uzasadnionych przypadkach wypłata dywidendy nie będzie rekomendowana przez Zarząd.

Strategia zarządzania korporacyjnego

W perspektywie 2020 roku planowane jest stworzenie nowego modelu organizacyjnego Grupy Azoty, umożliwiającego pełną realizację synergii w wyniku integracji wybranych funkcji wsparcia oraz wdrożenia zarządzania Grupą w oparciu o kluczowe obszary biznesowe działalności.

Struktura zarządcza

Źródło: Opracowanie własne.

Grupa planuje wdrożenie dywizjonalnej struktury zarządczej opartej na kluczowych segmentach działalności, wspieranej przez Centrum Korporacyjne i Centrum Usług Wspólnych, stopniowo upraszczanej w wyniku procesu dezinwestycji spółek non-core.

Konsolidacja handlu

Skuteczne wdrożenie działań związanych z optymalizacją struktury organizacyjnej Grupy Azoty umożliwi kontynuację prac nad konsolidacją funkcji sprzedażowych w Grupie. Jednym z najistotniejszych działań strategicznych Grupy jest dążenie do przeprowadzenia pełnej konsolidacji handlu nawozami w Grupie.

Realizując zapisy strategii Grupy Azoty dotyczące dokończenia konsolidacji Grupy Kapitałowej, w 2018 roku powołano do życia Departament Korporacyjny Handlu Segmentu Agro, który w imieniu wszystkich Spółek zarządza obszarem sprzedaży i marketingu nawozów i wybranych produktów chemicznych. Jego oficjalną siedzibą są Puławy, gdzie zlokalizowany jest największy zakład produkcyjny Grupy a wybór uwzględniał również postulaty strony społecznej z tegoż zakładu.

Konsolidacja obszarów zakupowych

Centralizacja procesów zakupowych w obszarze surowców strategicznych przyniosła w ostatnim okresie wymierne korzyści. W perspektywie czasowej niniejszej Strategii, Grupa Azoty będzie kontynuować optymalizację i ujednolicanie struktur organizacyjnych dedykowanych zakupom, doskonalić standardy i procedury zakupowe oraz mechanizmy współpracy w obszarze wspólnych zakupów. Ponadto, rozszerzony zostanie zakres kategorii produktowych objętych wspólnymi postępowaniami przetargowymi, które będą realizowane m. in. przy wykorzystaniu platformy IT.

Społeczna odpowiedzialność biznesu

Działania rozwojowe prowadzone przez Grupę Azoty będą miały charakter zrównoważony, uwzględniający:

Podnoszenie bezpieczeństwa funkcjonowania instalacji chemicznych oraz ograniczenie wpływu działalności produkcyjnej na środowisko naturalne,
Prowadzenie dialogu z kluczowymi interesariuszami oraz wspieranie rozwoju społeczności lokalnych,
Kreowanie korzystnych warunków pracy poprzez podnoszenie poziomu satysfakcji, bezpieczeństwa, zdrowia oraz kwalifikacji pracowników.

4.3. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

Poniżej została przedstawiona struktura nakładów inwestycyjnych Grupy Azoty. Przy prezentacji uwzględniono wydatki na komponenty, remonty znaczące i ulepszenia.

Struktura nakładów inwestycyjnych Grupy Azoty w 2018 roku przedstawia się następująco:

	Inwestycje związane z rozwojem biznesu	630 591 tys. zł
	Inwestycje związane z utrzymaniem biznesu	180 931 tys. zł
	Inwestycje mandatowe	42 095 tys. zł
	Zakupy gotowych dóbr	52 108 tys. zł
	Pozostałe (komponenty, remonty znaczące, inne)	201 140 tys. zł

Struktura nakładów inwestycyjnych Grupy Azoty

Źródło: Opracowanie własne.

Nakłady inwestycyjne Grupy Azoty w 2018 roku przedstawiały się następująco:

	Jednostka Dominująca	206 709 tys. zł
	Grupa kapitałowa Grupy Azoty PUŁAWY	516 197 tys. zł
	Grupa kapitałowa Grupy Azoty POLICE	165 111 tys. zł
	Grupa kapitałowa Grupy Azoty KĘDZIERZYN	118 803 tys. zł
	PDH Polska S.A.	50 188 tys. zł
	Grupa Azoty SIARKOPOL	12 219 tys. zł
	Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o.	10 256 tys. zł
	Grupa Azoty ATT Polymers GmbH	9 890 tys. zł*)
	Grupa Azoty KOLTAR Sp. z o.o.	7 746 tys. zł
	Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o.	5 747 tys. zł
	Top Goat Co GmbH	3 999 tys. zł*)

*) Nakłady przeliczono po kursie NBP z dnia 31 grudnia 2018 – 1 EUR - 4,3000 PLN (tabela nr 252/A/NBP/2018).

Poniżej została przedstawiona struktura nakładów inwestycyjnych Jednostki Dominującej. Przy prezentacji uwzględniono wydatki na komponenty, remonty znaczące i ulepszenia.

Struktura nakładów inwestycyjnych Jednostki Dominującej w 2018 roku przedstawia się następująco:

	Inwestycje związane z rozwojem biznesu	134 763 tys. zł
	Inwestycje związane z utrzymaniem biznesu	30 821 tys. zł
	Inwestycje mandatowe	7 359 tys. zł
	Zakupy gotowych dóbr	12 981 tys. zł
	Pozostałe (komponenty, remonty znaczące, inne)	20 785 tys. zł

Struktura nakładów inwestycyjnych Jednostki Dominującej

Źródło: Opracowanie własne.

Najważniejsze realizowane inwestycje Grupy Azoty na dzień 31 grudnia 2018 roku

Nazwa inwestycji	Budżet inwestycji	Poniesione nakłady	Poniesione nakłady w 2018 roku	Opis inwestycji	Planowany termin zakończenia
Jednostka Dominująca
Chemiczne Centrum Technologii i Rozwoju	74 100	51 725	45 898	Budowa centrum badawczo rozwojowego dla Grupy Azoty S.A.	2019
Grupa Azoty PUŁAWY
Modernizacja instalacji kwasu azotowego oraz budowa nowych instalacji kwasu azotowego, neutralizacji i produkcji nowych nawozów na bazie kwasu azotowego	695 000	85 634	78 737	Zwiększenie efektywności produkcji kwasu azotowego oraz poprawa ekonomiki wytwarzanych na jego bazie nawozów	2024
Wytwórnia nawozów granulowanych na bazie saletry amonowej	385 000	292 412	155 083	Poprawa jakości nawozów na skutek zastosowania nowoczesnej granulacji mechanicznej	2020
Wymiana turbozespołu TG-2	99 000	73 618	13 482	Zwiększenie sprawności wytwarzania energii elektrycznej i ciepła w skojarzeniu poprzez wymianę turbozespołu upustowo kondensacyjnego TG-2 o mocy 30 MWe na nową jednostkę o mocy nominalnej 37 MWe w ramach modernizacji układu elektro energetycznego	Zadanie zakończone
Modernizacja kotła parowego OP-215 nr 2 w celu redukcji emisji Nox	93 000	4 804	4 226	Przystosowanie kotła do nowych norm emisji NOx oraz konieczność odtworzenia jego poprawnego stanu technicznego	2020

Nazwa inwestycji	Budżet inwestycji	Poniesione nakłady	Poniesione nakłady w 2018 roku	Opis inwestycji	Planowany termin zakończenia
			Grupa Azoty POLICE
Węzeł oczyszczania spalin wraz z modernizacją elektrociepłowni ECII	290 885	252 005	377	Dostosowanie pracy instalacji elektrociepłowni do wymagań Dyrektywy 2010/75/UE	Projekt zakończono
Zmiana technologii produkcji kwasu fosforowego DA-HF	83 350	81 531	41 066	Poprawa efektywności produkcji oraz jakości produkowanego kwasu fosforowego	2019
Grupa Azoty KĘDZIERZYN
Modernizacja węzła sprężania gazu syntezowego dla potrzeb Wytwórni Amoniaku	180 000	31 369	31 102	Odtworzenie zdolności sprężania gazu syntezowego dla potrzeb Wytwórni Amoniaku poprzez zabudowę nowego kompresora.	2020
PDH Polska S.A.
Instalacja do produkcji propylenu metodą odwodornienia propanu (PDH) wraz z infrastrukturą oraz instalacja produkcji polipropylenu(PP)	5 276 829*)	159 872	49 048	Budowa instalacji produkującej propylen metodą odwodornienia propanu (PDH) i instalacji do produkcji polipropylenu wraz z infrastrukturą towarzysząca, w tym rozbudową Portu Morskiego w Policach o terminal przeładunkowo magazynowy propanu i etylenu.	2023
Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o.
Wytwórnia tworzyw modyfikowanych	120 000	10 256	10 256	Budowa instalacji do modyfikacji tworzyw sztucznych	2019

Źródło: Opracowanie własne.

*) Według stanu na dzień 19 marca 2019 roku całkowity budżet związany z realizacją Projektu, łącznie m.in. z kosztami finansowania w okresie budowy wraz z rezerwami wymaganymi w formule project finance nie powinien przekroczyć 1,52 mld EUR (około 6,5 mld zł) o czym Jednostka Dominująca poinformowała raportem bieżącym nr 13/2019 z dnia 19 marca 2019 roku.

4.4. Inwestycje kapitałowe

Poza inwestycjami kapitałowymi realizowanymi w ramach Grupy Azoty, opisanymi w rozdziale 1.3 Zmiany w organizacji, nie dokonywano innych istotnych inwestycji kapitałowych, a w szczególności inwestycji poza grupą jednostek powiązanych.

4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2018 roku Jednostka Dominująca sfinansowała nakłady inwestycyjne w kwocie 206,7 mln zł (kwota ta nie obejmuje nabycia udziałów spółki Goat TopCo GmbH), wykorzystując do tego środki własne oraz uruchomione w ramach pakietu długoterminowych umów kredytowych, a ponadto w niewielkim stopniu z leasingu i dotacji.

Łączne nakłady inwestycyjne Grupy Azoty w 2018 roku wyniosły 1 107 mln zł (kwota ta nie obejmuje nabycia udziałów spółki Goat TopCo GmbH) i zostały sfinansowane ze środków własnych oraz pakietu korporacyjnych umów kredytowych (podlegających redystrybucji w ramach spółek z Grupy Azoty), a uzupełniająco z pożyczek z funduszy środowiskowych, leasingu oraz dotacji.

Grupa Azoty zgodnie ze scentralizowanym modelem finansowania kontynuowała w 2018 roku korzystanie z pakietu długoterminowych umów kredytowych na łączną kwotę 4 823 mln zł oraz wolnymi limitami do kwoty 2 353 mln zł, a przeznaczonych na finansowanie zamierzeń inwestycyjnych oraz pozostałych celów określonych w długoterminowej Strategii Grupy, w tym:

konsorcjalnego Kredytu Odnawialnego i Terminowego w kwocie 3 000 mln zł, z wolnym limitem w wysokości 1 545 mln zł wg stanu na 31 grudnia 2018 roku,
kredytów terminowych: z EBI w kwocie 550 mln zł i 145 mln EUR oraz z EBOIR w kwocie 150 mln zł i 500 mln zł, z łącznym wolnym limitem w wysokości 808 mln zł wg stanu na 31 grudnia 2018 roku.

Grupa Azoty posiada możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych zarówno z osiąganej i planowanej nadwyżki środków własnych z działalności operacyjnej (EBITDA) oraz wyżej opisanych korporacyjnych umów o finansowanie.

Ustalone ze strategicznymi kredytodawcami dopuszczalne wskaźniki finansowe pozwalają ponadto na dalsze zwiększenie skali finansowania zamierzeń inwestycyjnych środkami zewnętrznymi Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej, bez ryzyka naruszenia kowenantów w/w pakietu umów kredytowych lub na odrębne pozyskiwanie finansowania typu project finance na przedsięwzięcia realizowane w ramach spółek SPV.

4.6. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Zgodnie z przyjętą zaktualizowaną Strategią Grupy Azoty do 2020 i jej operacjonalizacją, realizowane w 2018 roku badania były ukierunkowane szczególnie na:

opracowanie i wdrożenie nowych nawozów,
opracowanie nowych formuł modyfikowanych tworzyw sztucznych,
optymalizację pracy wybranych ciągów produkcyjnych oraz doskonalenie jakości oferowanych wyrobów,
opracowanie technologii wytwarzania nowych innowacyjnych produktów,
wstępne analizy rynkowe dla nowych perspektywicznych wyrobów.

W zakresie rozwoju produktów i technologii Spółka efektywnie łączy własne specjalistyczne zaplecze badawcze ze ścisłą współpracą z zewnętrznymi jednostkami badawczymi oraz dostawcami urządzeń przemysłowych. Większość prac badawczych i rozwojowych realizowana jest jako wieloletnie programy badawcze, dlatego prace w 2018 roku głównie stanowiły kontynuację lub rozszerzenie dotychczasowych projektów.

Prowadzone w 2018 roku oraz w latach poprzednich projekty pozwoliły na wzbogacenie oferowanych nawozów o: Saletrosan 26 plus modyfikowany, Saletrosan 26 z borem, Saletromag i Saletrzak 27 makro/standard plus. Ponadto realizowane są kolejne projekty mające na celu dalsze wzbogacanie gamy oferowanych produktów w segmencie AGRO.

W ramach optymalizacji procesu produkcji nawozów oraz doskonalenia ich jakości prowadzono szerokie analizy w zakresie identyfikacji czynników wpływających na stabilizację parametrów fizycznych w czasie oraz doboru efektywnych środków ograniczających pylenie, zbrylanie i chłoniecie wilgoci z otoczenia szczególnie podczas magazynowania i transportu nawozów.

Prace badawcze prowadzone w segmencie tworzyw sztucznych koncentrowały się na modyfikacjach tworzyw produkowanych w Spółce, wśród najistotniejszych zrealizowanych tematów znalazły się: nowe odmiany poliamidu 6 do druku 3D, do zastosowań elektrochemicznych i poliamid do wytłaczania na półwyroby do obróbki skrawaniem.

W obszarze katalizatorów prowadzono badania nad zwiększeniem efektywności działania obecnych katalizatorów stosowanych głównie w ciągach amoniakalnych, jak również nad opracowaniem nowych katalizatorów do stosowania w nowych szybko rozwijających się gałęziach przemysłu.

Istotnym elementem były również prace koncepcyjne w zakresie weryfikacji wstępnie wytypowanych kierunków dywersyfikacji Spółki.

Ponadto w 2018 roku realizowany był projekt pn. "System iniekcyjnego, precyzyjnego nawadniania i nawożenia, zaspokajający indywidualne potrzeby rośliny", który w 2017 roku uzyskał pozytywną rekomendacje Narodowego Centrum Badań i Rozwoju w ramach III konkursu Strategicznego programu badań naukowych i prac rozwojowych "Środowisko naturalne, rolnictwo i leśnictwo" – BIOSTRATEG. Projekt realizowany na podstawie podpisanej z umowy NCBiR oraz umowy Konsorcjum z pozostałymi uczestnikami projektu.

5. Aktualna sytuacja finansowa i majątkowa

5.1. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Poniżej zostały przedstawione nietypowe pozycje, które wpływają na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych.

Utrata kontroli nad spółką African Investment Group S.A. – spółką zależną Grupy Azoty POLICE

W wyniku podpisanego porozumienia rozwiązującego z DGG Eco Sp. z o.o. wraz z aneksami w dniu 30 maja 2018 roku zostały zwrócone akcje spółki African Investment Group S.A. (nabyte na podstawie umowy pomiędzy DGG ECO Sp. z o.o. a Grupą Azoty POLICE). Tym samym Grupa Azoty POLICE z dniem 30 maja 2018 roku utraciła kontrolę nad spółką zależną African Investment Group S.A. oraz pośrednio nad spółką AFRIG Trade SARL.

Pełen opis zdarzeń oraz skutki utraty kontroli nad spółką zależną, a także ich wpływ na skonsolidowany wynik netto zostały przedstawione w pkt 1.2.2 Skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Odpis aktualizujący w spółce zależnej Grupy Azoty PUŁAWY – Zakłady Azotowe Chorzów S.A.

W dniu 8 sierpnia 2018 roku Zarząd Spółki Zakłady Azotowe Chorzów S.A. podjął uchwałę o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość majątku instalacji przerobu tłuszczów w wysokości 6,77 mln zł. Na podstawie regulacji MSR 36 Zarząd Spółki zidentyfikował przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia spadku wartości odzyskiwalnej poniżej wartości bilansowej przedmiotowych aktywów według stanu na dzień 30 czerwca 2018 roku. Spółka nadal nie wykorzystuje pełnych mocy produkcyjnych instalacji przerobu tłuszczów. Ograniczenie możliwości generowania dodatnich przepływów pieniężnych na sprzedaży stearyny i innych wyrobów oleochemicznych wynika z niższej niż planowano ceny oraz wolumenów sprzedaży zrealizowanych w I połowie 2018 roku oraz niższych prognoz na kolejne lata.

W dniu 4 marca 2019 roku Zarząd spółki Zakłady Azotowe Chorzów S.A. podjął uchwałę o dokonaniu kolejnego odpisu aktualizującego w wysokości 6,39 mln zł, zmniejszającego wartość majątku instalacji przerobu tłuszczów.

Wpływ opisanych zdarzeń na wynik na skonsolidowanej działalności operacyjnej (EBIT) oraz na skonsolidowany wynik netto Grupy Azoty za 2018 rok wynosi (13,1) mln zł.

Dokonane odpisy zostały uwzględnione w rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Azoty sporządzonym na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Zmienność kursów walut

Do czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Grupy Azoty w 2018 roku należy zaliczyć najpierw kontynuację trendu osłabienia USD do EUR, a następnie przejście do fazy konsolidacji eurodolara w drugiej połowie roku. Zmiany w/w pary walut bazowych miały istotny wpływ na kształtowanie się kursu PLN, który najpierw do kwietnia 2018 roku stopniowo się umacniał do USD i EUR, następnie nastąpiło jego znaczące osłabienie, po czym w drugiej połowie roku doszło do trwałej konsolidacji kursu EUR/PLN w wąskim przedziale 4,26 - 4,34.

W 2018 roku utrzymywała się dobra kondycja polskiej gospodarki, wysoki wzrost krajowego PKB, niskie bezrobocie, wzrost dochodów gospodarstw domowych i dobra sytuacja finansów publicznych. Podniesienie ratingu długu Polski miało jednak ograniczony wpływ na kurs PLN do EUR i USD z uwagi na wpływ negatywnych czynników globalnych, takich jak: sygnały osłabienia koniunktury Strefie EURO, dywergencja stóp procentowych w Europie i w USA, eskalacja sporów handlowych na świecie oraz obawy o efekty tzw. Brexitu.

Według stanu na 31 grudnia 2018 roku PLN osłabił się o około 3,1% do EUR oraz o około 8% do USD, w odniesieniu do poziomów notowanych na koniec 2017 roku. Natomiast kurs średni PLN był tylko nieznacznie niższy, tj. o około 0,5% do EUR oraz o około 0,7% do USD. Ostatecznie w ujęciu średniorocznym ograniczone osłabienie PLN do EUR i USD nie miało istotnego wpływu na wyniki osiągane przez Grupę Azoty w opisywanym okresie.

Zważywszy na przewidywane utrzymywanie się w 2019 roku pozytywnych czynników fundamentalnych w polskiej gospodarce prognozuje się utrzymanie trendu bocznego EUR/PLN w pierwszej połowie 2019 roku, z możliwością okresowego umocnienia się PLN do EUR i USD. Z kolei osłabienie krajowej waluty może wystąpić przede wszystkim w sytuacji potencjalnego pojawienia się istotnych zjawisk kryzysowych w światowej gospodarce lub ponownego wzrostu skali niepewności wynikającej

np. z niekontrolowanego Brexitu, eskalacji sporów handlowych lub nasilenia niekorzystnych zmian klimatycznych.

Potencjalne zmiany kursu PLN do USD i EUR nie powinny wpływać na osiągane wyniki w odniesieniu do ekspozycji walutowej Grupy Kapitałowej, zważywszy że kurs PLN do obu w/w walut utrzymuje relatywnie trwale blisko średnioterminowych poziomów równowagi.

Grupa Azoty ogranicza istniejące ryzyko wynikające z ekspozycji walutowej netto poprzez stosowanie wybranych instrumentów i działań związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym w oparciu o bieżącą i planowaną ekspozycję walutową. Grupa wykorzystywała do zabezpieczenia ekspozycji walutowej w okresie sprawozdawczym w pierwszej kolejności hedging naturalny, transakcje faktoringu i dyskonta wierzytelności walutowych oraz transakcje terminowe forward, zawierane krocząco do maksymalnego poziomu 80% pozostałej ekspozycji walutowej w horyzoncie do 6 miesięcy oraz do maksymalnego poziomu 50% pozostałej ekspozycji walutowej w horyzoncie od 6 do 12 miesięcy.

Ponadto w listopadzie 2018 roku Jednostka Dominująca wraz ze spółkami zależnymi zawarła PKO BP Umowę EUR KRB powiązaną z umową o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego w EUR. Struktura cash poolingu rzeczywistego w EUR pozwala spółkom Grupy Azoty na korzystanie z globalnego limitu płynności Grupy w tej walucie, co dodatkowo ogranicza ekspozycję spółek Grupy Azoty na ryzyko walutowe w EUR, korygując potencjalne niedopasowania wpływów i wydatków w czasie.

Grupa Azoty zawierała w 2018 roku zabezpieczenia w formie transakcji forwardowych wymiany EUR i w USD, m.in. wykorzystując okresy osłabienia PLN na uzupełnienie zabezpieczeń forwardowych na sprzedaż EUR i USD, adekwatnie do poziomu planowanej ekspozycji w obu tych walutach.

Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających Grupy wyniósł za 2018 roku 43 tys. zł, przy jednoczesnym ujemnym wyniku (455,5) tys. zł z tytułu aktualizacji wyceny zabezpieczających instrumentów finansowych.

Łącznie za 2018 rok wynik Grupy Azoty na realizacji i wycenie zabezpieczeń walutowych był ujemny i wyniósł (413) tys. zł.

Na pozostałej części niezabezpieczonej ekspozycji walutowej Grupa Azoty odnotowała w tym okresie dodatni wynik z tytułu zrealizowanych różnic kursowych oraz wyceny rozrachunków walutowych w łącznej kwocie 35 729 tys. zł.

Łącznie za 2018 rok wynik Grupy Azoty z tytułu różnic kursowych i walutowych transakcji pochodnych (z uwzględnieniem aktualizacji wycen na dzień bilansowy) wyniósł: 35 822 tys. zł.

Jednostka Dominująca zawierała w 2018 roku zabezpieczenia w formie transakcji forwardowych wymiany EUR, adekwatnie do poziomu planowanej ekspozycji w tej walucie.

Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających Jednostki Dominującej wyniósł za 2018 rok 293 tys. zł, przy jednoczesnym ujemnym wyniku (350) tys. zł z tytułu aktualizacji wyceny zabezpieczających instrumentów finansowych.

Na pozostałej części niezabezpieczonej ekspozycji walutowej Jednostka Dominująca odnotowała w tym okresie dodatni wynik z tytułu zrealizowanych różnic kursowych w kwocie: 1 216 tys. zł oraz dodatnie saldo wyceny rozrachunków walutowych w kwocie: 4 507 tys. zł.

Łącznie za 2018 rok wynik Jednostki Dominującej z tytułu różnic kursowych i walutowych transakcji pochodnych (z uwzględnieniem aktualizacji wycen na dzień bilansowy) wyniósł: 5 666 tys. zł, przy czym na zrealizowanych różnicach kursowych i walutowych transakcjach zabezpieczających: (58) tys. zł, a na wycenie pozycji i zabezpieczeń niezrealizowanych: 5 723 tys. zł.

Od 28 września 2015 roku Grupa Azoty stosuje rachunkowość zabezpieczeń przepływów środków pieniężnych. Pozycją zabezpieczaną są przyszłe wysoce prawdopodobne wpływy ze sprzedaży w EUR, które w okresie od stycznia 2019 do września 2028 roku zostaną ujęte w rachunku zysków i strat. Zabezpieczanym ryzykiem jest ryzyko walutowe. Pozycją zabezpieczającą są dwa kredyty walutowe w EUR zaciągnięte w EBI, jeden o wartości 118 053 tys. EUR (na dzień 31 grudnia 2018 roku) oraz drugi o wartości wynoszącej na dzień 31 grudnia 2018 roku 50 000 tys. EUR (szczegóły zostały przedstawione w sprawozdaniach finansowych, w nocie Instrumenty finansowe).

W 2018 roku Grupa Azoty nie przekwalifikowywała z innych całkowitych dochodów do rachunku zysków i strat żadnych kwot związanych z rachunkowością zabezpieczeń.

Ceny uprawnień do emisji CO²

W 2018 roku nastąpił silny wzrost cen praw do emisji CO2, po okresie niskich cen uprawnień EUA w poprzednich dwóch latach. Wzrost cen był efektem zwiększonej produkcji w europejskim przemyśle generującym emisje, a także związany był z zakończeniem procesu reformy Dyrektywy ETS na lata 2021 - 2030 (IV faza Systemu EU ETS), w wyniku której część nadwyżki uprawnień na rynku zostanie wycofana, a część uprawnień zostanie trwale anulowane.

Grupa Azoty realizując politykę ograniczania niedoboru uprawnień do emisji CO² w transakcjach bieżących i terminowych w horyzoncie 3-letnim, ograniczała nabywanie uprawnień w okresie tego wzrostu - który w części mógł mieć charakter spekulacyjny.

Natomiast w okresie korekty w/w trendu, która wystąpiła w IV kwartale 2018 roku Grupa Azoty dokonała nabycia pozostałego niedoboru uprawnień do rozliczenia emisji za rok 2018, ograniczając negatywne skutki finansowe wzrostu cen uprawień.

Fakt administracyjnego regulowania rynku przez Komisję Europejską, w tym wdrożenie rezerwy MSR od roku 2019 (ściąganie z rynku i umarzanie uprawnień uznanych za nadmiarowe), przyczynia się do jego bardzo dużej nieprzewidywalności. Gwałtowny wzrost cen i wysoka zmienność rynkowa utrudniają optymalne zarządzanie ryzykiem cenowym uprawnień do emisji.

Grupa Azoty zamierza w 2019 roku kontynuować prace dostosowawcze, mające na celu ograniczenie negatywnych skutków finansowych wzrostu cen uprawnień, poprzez stopniowe dokupowanie jednostek emisji podczas rynkowych korekt spadkowych, w transakcjach terminowych, z terminami zapadalności przed okresami rozliczenia niedoboru zabezpieczanego w 3-letnim horyzoncie.

5.2. Otoczenie rynkowe

SEGMENT NAWOZY-AGRO

Koniunktura w rolnictwie

Notowania cen zbóż w kraju w 2018 roku kształtowały się na wyższym poziomie w porównaniu do roku poprzedniego. Głównym tego powodem były odnotowane niekorzystne warunki atmosferyczne (susze) mające wpływ na uzyskanie gorszego wyniku zbiorów. Opierając się o dane GUS, wielkość produkcji zbóż w Polsce (dane z grudnia 2018 roku) szacowana była łącznie na 26,8 mln ton, czyli o około 16% niższym niż rok wcześniej. Odnotowane zatem w analizowanym okresie wzrosty cen płodów rolnych nie zrekompensowały w pełni strat sektora rolnego wywołanych suszą, przekładając się na pogorszenie jego kondycji finansowej i osłabienie siły zakupowej. Istotnie sytuacji w tym zakresie nie poprawiły również uruchomione w czwartym kwartale 2018 roku wpłaty zaliczek z tytułu dopłat bezpośrednich w wysokości 70% przyznanej kwoty oraz płatności suszowych przez Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (ARiMR).

Notowania cen pszenicy, kukurydzy i rzepaku

Źródło: Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

Poniższa tabela przedstawia średnie ceny pszenicy, kukurydzy oraz rzepaku w 2018 roku w stosunku do analogicznego okresu roku 2017:

	Średnia 2017 PLN/t	Średnia 2018 PLN/t	r/r %	12-2018 PLN/t	MIN 2018 PLN/t	MAX 2018 PLN/t
Pszenica konsumpcyjna	686	738	7,6	832	674	833
Kukurydza	671	685	2,1	717	617	743
Rzepak	1 714	1 578	7,9	1 659	1 503	1 659

Źródło: Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

Rynek nawozów azotowych

Rozkład popytu na nawozy azotowe w 2018 roku miał typowy charakter, tj. najwyższy w okresie wiosennym ze względu na dobrą dostępność produktu i spadek cen. W okresie jesiennym główną determinantą mającą wpływ na wielkość popytu były warunki atmosferyczne oraz polityka handlowa producentów nawozów.

Ceny nawozów saletrzanych w ujęciu rocznym kształtowały się na poziomie wyższym względem analogicznego okresu roku poprzedniego. Kluczowym w tym zakresie był ich znaczny wzrost na przełomie 3 i 4 kwartału 2018 roku spowodowany z jednej strony polityką handlową graczy rynkowych, z drugiej zaś systematycznym wzrostem kosztów ich produkcji (ceny gazu ziemnego). Nie bez znaczenia w tej kwestii była również sytuacja na światowym rynku mocznika.

W perspektywie całego roku z uwagi na uwarunkowania rynkowe i ekonomiczne nie odnotowano budowania znacznych stanów magazynowych ze strony sektora rolnego. Był on raczej ograniczony do systematycznego pokrywania bieżącego zapotrzebowania.

Notowania cen amoniaku na przestrzeni pierwszego półrocza 2018 roku charakteryzowały się zmiennym trendem. O ile w pierwszym kwartale roku szacowana na późniejszy okres nadwyżka produktowa na rynku przełożyła się na spadek notowań, o tyle w połowie roku (2 i 3 kwartał) widoczny był wzrost cen. Głównym tego powodem było pogorszenie się bilansu popytowo–podażowego na rynku tego surowca. Spowolnienie skutkujące spadkiem cen odnotowano dopiero w 4 kwartale 2018 roku. Notowania cen amoniaku w 2018 roku w porównaniu do roku 2017 były o około 8% wyższe.

Ceny mocznika w przeważającej części 2018 roku pozostawały pod presją nadwyżki produktowej na rynku globalnym. Mimo to ich poziom był nieznacznie wyższy względem 2017 roku o około 15% (FOB Baltic). Czynnikami korzystnie wpływającymi na poziomy cen w analizowanym okresie była pasywna postawa Chin w zakresie eksportu mocznika oraz zwiększone zapotrzebowanie na mocznik ze strony Indii i Brazylii. Szacuje się, że w 2018 roku import mocznika z Chin to zaledwie 2-2,5 mln ton, podczas gdy w latach wcześniejszych były to poziomy oscylujące w granicach 8-13 mln ton. Istotnym z rynkowego puntu widzenia, a mającym wpływ na poziomy cen w czwartym kwartale 2018 roku było również "wypadniecie" z rynku Iranu – pokłosie sankcji nałożonych przez USA.

W 2018 roku uruchomione zostały dwie duże fabryki: Freeport w USA (750 tys. ton) oraz Panca Amara Utama (PAU) w Indonezji (660 tys. ton), które w kolejnym roku powinny osiągnąć pełne moce produkcyjne. W minionym roku obserwowano wzrost popytu na nietradycyjnych rynkach. Spadki importu z USA były kompensowane wzrostem zakupów z Maroka i Chin. Średnia cena amoniaku w 2018 roku wyniosła 284 USD/t (FOB Yuzhny), czyli prawie 9% więcej niż w 2017 roku. Minimalna cena wyniosła w tym okresie 220 USD/t, a maksymalna 339 USD/t.

Źródło: ICIS, Argus FMB, Profercy.

Poniższa tabela przedstawia średnie ceny nawozów azotowych w 2018 roku na międzynarodowych rynkach w relacji do analogicznego okresu roku 2017.

	Średnia	Średnia			MIN	MAX
	2017	2018	r/r	12-2018	2018	2018
	EUR/t	EUR/t	%	EUR/t	EUR/t	EUR/t
CAN 27% Germany CIF inland
(bulk)	185	197	6,5	224	161	224
AN 33,5% France, delivered
(bulk)	263	281	7,2	311	247	313
	USD/t	USD/t	%	USD/t	USD/t	USD/t
Amoniak (FOB Yuzhny)	262	284	8,5	298	220	339
Mocznik (FOB Baltic)	218	251	15,2	272	215	308
AS (Black Sea FOB white)	125	132	6,0	145	115	145

Źródło: ICIS, Argus FMB, Profercy.

Średnia cena mocznika w 2018 roku wyniosła 251 USD/t (FOB Bałtyk), czyli była wyższa o 15% niż w 2017 roku.

W pierwszym kwartale 2018 roku widoczny był zastój, nie tylko na rynkach europejskich, ale także w takich kierunkach jak Brazylia. Na kształtowanie się cen miał wpływ brak zainteresowania ze strony rolników ze względu na niekorzystne warunki pogodowe, a także wzrost cen frachtów, także spowodowany warunkami atmosferycznymi. W lutym z tego powodu część producentów wycofywała oferty z rynku. W marcu nadal jeszcze obserwowano ograniczenia na rynku mocznika, w tym utrzymywanie się trendów spadkowych cen, na co nałożyły się jeszcze korzystne oferty na saletrę na rynku brytyjskim, które rolnicy potraktowali jako atrakcyjną alternatywę. Wzrosty cen obserwowane były dopiero pod koniec maja. Jednocześnie w omawianym okresie popyt w Europie Zachodniej pozostawał na niskim poziomie.

Widoczna tendencja wzrostowa w notowaniach cen mocznika obserwowana była od początku 3 kwartału. Wzrost zainteresowania produktem odnotowano głównie w Ameryce Łacińskiej, przede wszystkim w Argentynie, Chile i Meksyku, a od sierpnia także w Brazylii. Na 3 kwartał wypadł okres postojów remontowych, więc dostępność produktu była miejscami ograniczona (rejon Morza Bałtyckiego, Yuzhny). Spadki cen mocznika w ostatnim okresie 2018 roku zaobserwowano od drugiej połowy września. W krajach Europy Zachodniej popyt na mocznik granulowany utrzymywał się na niskim poziomie już do grudnia włącznie, a kupujący oczekiwali na dalsze spadki cen.

Rynek nawozów wieloskładnikowych

Średnia cena NPK 16-16-16 w 2018 roku wyniosła 265 USD/t (FOB Baltic) i była wyższa o prawie 9% od średniej ceny z roku poprzedniego. Ceny minimalne w 2018 roku wyniosły dla tego produktu 253 USD/t, a maksymalne 275 USD/t (cena maksymalna utrzymała się w ostatnim kwartale).

W trakcie pierwszego półrocza utrzymywał się słaby popyt, a ceny podstawowych gatunków nawozów NPK nie zmieniały się znacząco – niewielki wzrost odnotowano w marcu i na koniec czerwca. W sierpniu w Polsce odnotowano wzrost popytu na nawozy NPK, który oceniano na wysoki, głównie pod kątem rzepaku. Zainteresowanie nawozami NPK utrzymywało się we wrześniu, jednak dostępność produktów na rynku była ograniczona. W ostatnim kwartale zainteresowanie nawozami NPK było znikome. Producenci rosyjscy sprzedawali głównie na rynek wewnętrzny, a także do Ameryki Południowej i Indii. Ożywienie na rynku obserwowano jedynie w kwietniu, głównie w Europie Zachodniej. Niezmiennie od kilku sezonów najpopularniejsze formuły to NPK 15-15-15, 16-16-16 i 8- 20-30/8-19-29 oraz 10-26-26. Jeszcze w lipcu na rynkach zachodnich zainteresowanie nawozami NPK rosło powoli. Zakupy robili głównie odbiorcy z Niemiec. Ożywienie miało również miejsce we wrześniu w Europie Zachodniej, głównie we Francji i Irlandii. Rolnicy rosyjscy w lipcu i sierpniu kupowali nawozy z wysoką zawartością fosforu i potasu, w tym dwie najpopularniejsze formuły: NPK 10-26-26 i NPK 8-20-30/NPK 8-19-29. Na Ukrainie małe i średnie gospodarstwa wykazywały zainteresowanie nawozami NPK z wysoką zawartością azotu – głównie NPK 10-26-26 i 8-19-29 oraz 16-16-16. Wzrost popytu powodował niewielkie wzrosty cen. Zainteresowanie nawozami NPK na rosyjskim rynku spadło w połowie września, a producenci rosyjscy ogłosili, że będą obniżać ceny. W ostatnim kwartale zainteresowanie nawozami NPK było znikome, producenci skupiali się na takich rynkach, jak Indie czy kraje Ameryki Południowej.

Notowania cen nawozów wieloskładnikowych (NPK, DAP), soli potasowej, fosforytów

Źródło: WFM, FERTECON, Profercy.

W 2018 roku średnie ceny nawozów wieloskładnikowych i surowców do ich produkcji na międzynarodowych rynkach w relacji do 2017 roku były wyższe, co prezentuje poniższa tabela.

	Średnia 2017 USD/t	Średnia 2018 USD/t	r/r %	12-2018 USD/t	MIN 2018 USD/t	MAX 2018 USD/t
DAP (FOB Baltic)	338	407	20,4	404	373	435
NPK3x16 (FOB Baltic)	243	265	8,9	275	253	275
Sól potasowa (FOB Baltic
spot)	230	256	11	287	241	287
Fosforyty (FOB North
Africa)	91	100	10,8	106	96	106

Źródło: WFM, FERTECON, Profercy.

Ceny DAP w 2018 roku były wyższe od średnich cen w 2017 roku o około 20%. Średnia cena DAP (FOB Bałtyk) wyniosła 407 USD/t, minimalna 373 USD/t, a maksymalna 435 USD/t (maksimum osiągnięte we wrześniu i na początku października 2018 roku).

Ceny DAP rosły przez pierwsze dwa miesiące pierwszego półrocza, pod koniec marca zaczęły nieznacznie spadać, by w maju odbić nieco w górę. Ogólnie cena DAP na koniec półrocza była wyższa od tej z początku stycznia o prawie 12%, czyli podobnie do roku poprzedniego (wówczas różnice wynosiły około 10%). Sytuacja ta była spowodowana z jednej strony cyklicznymi wzrostami popytu na DAP, jak również ograniczeniem produkcji i opóźnieniami w dostawach u niektórych producentów. Największy popyt obserwowano na rynkach Ameryki Południowej i Azji, gdzie realizowano najwięcej transakcji. W Europie zainteresowanie DAP obserwowano głównie na rynkach rumuńskim, słowackim, bułgarskim i serbskim. W drugiej połowie roku ceny DAP rosły do października, kiedy to trend się odwrócił. Wysoki popyt na rynku wewnętrznym spowodował, że rosyjscy producenci ograniczyli eksport MAPu na początku trzeciego kwartału. W Rosji sezon na DAP dobiegł końca we wrześniu, ale na rynku rosyjskim zainteresowanie produktem utrzymywało się jeszcze do połowy października. Dobrze sprzedawał się też MAP z Kazachstanu. Niski popyt na chińskim rynku wewnętrznym obserwowany od początku września skłonił producentów z tego obszaru do kierowania części towaru na eksport. Kluczowe kierunki to Indie, Pakistan i Ameryka Południowa, głównie Brazylia. W Europie centralnej DAPem interesowali się głównie rolnicy z Rumunii, Bułgarii i Słowacji. W Europie Zachodniej zainteresowanie DAP widać było dopiero we wrześniu we Francji, w Niemczech, we Włoszech i Hiszpanii. Dystrybutorzy oraz rolnicy kupowali produkt pochodzenia rosyjskiego i marokańskiego. Od połowy listopada popyt na MAP i DAP był znikomy.

W pierwszym półroczu 2018 roku na rynku fosforytów wystąpiły dwie globalne podwyżki cen. Pierwsza w styczniu spowodowana była wzrostami cen na rynku nawozów fosforowych, głównie DAP-u, i wyniosła średnio około 9 USD/t (FOB Maroko). Druga globalna podwyżka wystąpiła z końcem kwietnia i średnie ceny fosforytów wzrosły około 4 USD/t (FOB Maroko). W porównaniu do roku 2017 ogólny średni wzrost cen fosforytów wyniósł w 2018 roku około 10%. Jeszcze większa dynamika wzrostu cen dotknęła w 2018 roku rynek kwasu fosforowego - około 27%. Podwyżki surowców fosforonośnych wywołały znaczne ograniczenie produkcji nawozów fosforowych w Indiach, na rzecz importu gotowych wyrobów. Dodatkowo w Indiach z powodu problemów środowiskowych zatrzymano produkcję w jednym z większych koncernów produkujących kwas siarkowy i fosforowy, co tylko pogłębiło problem zapatrzenia indyjskiego rynku. W Chinach w 2018 roku kontynuowane były lokalne audyty środowiskowe, czego wynikiem było trwałe zamknięcie kilku kopalni z regionu Syczuan. Pod koniec 2018 roku nastąpiło spowolnienie światowego rynku fosforowego, czego efektem były obniżki cen nawozów fosforowych praktycznie na wszystkich rynkach. Ceny fosforytów oraz kwasu fosforowego w ostatnim kwartale 2018 roku pozostały stabilne, jednak z uwagi na wyhamowanie rynku nawozów odbiorcy - głównie z Indii oraz Europy Zachodniej rozpoczęli negocjacje w kierunki obniżenia cen, zwłaszcza dla zakupów kwasu fosforowego.

Od początku 2018 roku następował wzrost cen soli potasowej na większości rynków. Z początkiem roku większość dużych producentów soli informowało, że mają wyprzedaną produkcję do marca/kwietnia, co dodatkowo przy ograniczeniu w grudniu 2017 roku i styczniu 2018 roku mocy produkcyjnych przez niektórych dostawców, spowodowało systematyczny wzrost cen soli na rynkach docelowych. Pod koniec trzeciego kwartału 2018 roku zostały uzgodnione warunki kontraktów na dostawę soli potasowej do Chin i Indii na rok obrotowy 2018/2019. W przypadku Chin wzrost cen w stosunku do kontraktów z roku 2017/2018 był na poziomie 26% a w przypadku Indii na poziomie 21%. W porównaniu do roku 2017 ogólny średni wzrost cen maksymalnych soli potasowej wzrósł w 2018 roku o około 11%. Pomimo sygnałów o możliwym spowolnieniu rynku brazylijskiego, który jest jednym z głównych odbiorców soli potasowej, to ostatecznie Brazylia w roku 2018 zanotowała wzrost wolumenu zakupu soli potasowej o 8,8% w stosunku do roku 2017. Z racji uzgodnionych kontraktów pomiędzy Chinami oraz Indiami a dostawcami z Białorusi, Izraela, Kanady i Niemiec, z początkiem czwartego kwartału 2018 roku nastąpił również wzrost cen dla pozostałych rynków, w tym dla USA i Europy, o około 10% oraz Brazylii o około 15% w stosunku do poprzedniego kwartału.

SEGMENT TWORZYWA

Łańcuch poliamidu 6

W analizowanym okresie sytuacja rynkowa dla całego segmentu produktowego pozostawała w głównej mierze pod wpływem koniunktury popytowo-podażowej oraz mniejszym przełożeniu notowań cen ropy naftowej na zmiany cen surowców petrochemicznych.

Pomimo nieznacznych zmian średnich notowań w ujęciu rok do roku, całemu łańcuchowi poliamidowemu towarzyszyły w tym okresie gwałtowne i chwilowe lub okresowe skoki cen, mające swoje uzasadnienie w zmienności sytuacji rynkowej (w szczególności związanej z popytem). Najbardziej jaskrawym przykładem był w tej grupie benzen, gdzie różnica pomiędzy ceną minimalną i maksymalną wyniosła aż 35% wartości średniej dla analizowanego okresu.

Odnotowany w 2018 roku wzrost cen ropy naftowej na poziomie 32% (r/r) nie przełożył się w całości na zmiany notowań benzenu oraz kaprolaktamu, wywierających we wcześniejszych okresach znaczącą presję na wzrosty cen poliamidu (PA6).

Pomimo odnotowania widocznego wzrostu cen ropy naftowej nie uległy wzrostowi średnioroczne notowania benzenu oraz fenolu. Co więcej odnotowały one niewielkie spadki, odpowiednio 1,7% w przypadku fenolu i 5,7% w przypadku benzenu. Tę sytuację należy w pierwszej kolejności wiązać z sezonowymi wahnięciami trendów cenowych i mocno zmiennym koniunkturalnym poziomem zapotrzebowania, dodatkowo stymulowanym uwarunkowaniami prawnymi i aktami legislacyjnymi na rynku motoryzacyjnym.

Średnioroczna cena kaprolaktamu na rynkach azjatyckich (tj. 2 131 USD/t), notowana w roku 2018 (CFR, NE Asia) była wyższa o blisko 15% od wartości z roku poprzedzającego, podczas gdy notowania europejskiego kaprolaktamu wzrosły w tym okresie tylko o około 1%, do wartości 2 130 EUR/t.

Z kolei średnia cena poliamidu 6 (PA6, Engineering Resin Virgin, DDP, WE) w 2018 roku kształtowała się na poziomie 2190 EUR/t, co w porównaniu z rokiem 2017 stanowiło niewielki wzrost o 1,8%.

Spodziewane we wcześniejszych prognozach zmiany w strukturze całkowitego zapotrzebowania na PA6 zostały chwilowo zaburzone przez wprowadzone w ubiegłym roku testy emisji dla pojazdów samochodowych (WLTP, RDE) i mające istotny wpływ na rynek motoryzacyjny. W dalszym ciągu jednak, przy zauważalnym wzroście znaczenia sektora tworzyw konstrukcyjnych oraz rosnącym zapotrzebowaniu w sektorze folii i opakowań giętkich, głównym odbiorcą tworzyw konstrukcyjnych opartych na poliamidzie w trakcie następnej dekady powinien być przemysł motoryzacyjny.

Za racjonalną konieczność należy znać potrzebę restrukturyzacji aktywów europejskiego rynku kaprolaktamu oraz jego optymalizacji, ukierunkowaną w swoich zamierzeniach na widoczną redukcję mocy produkcyjnych. Stopień racjonalizacji europejskiego rynku CPL będzie w pełni uzależniony od poziomu konsumpcji całego łańcucha produktowego na obszarze Europy. Należy także odnotować mający miejsce wzrost mocy produkcyjnych PA6 na Starym Kontynencie, mogący mieć istotny wpływ na zmianę sytuacji rynkowej i zmiany struktury popytowo-podażowej dla tego regionu.

Notowania cen PA6, kaprolaktamu, benzenu, fenolu

Źródła: TECNON, ICIS.

	Średnia	Średnia			MIN	MAX
	2017	2018	r/r	12-2018	2018	2018
	EUR/t	EUR/t	%	EUR/t	EUR/t	EUR/t
Benzen (FOB, NWE)	762	718	5,7	542	542	794
Fenol (FD, NWE)	1 367	1 344	1,7	1 194	1 194	1 416
Kaprolaktam (Liq., DDP, WE)	2 109	2 130	1,0	2 009	2 009	2 166
Poliamid 6 (PA6) (DDP, WE)	2 152	2 190	1,8	2 090	2 090	2 205
	USD/t	USD/t	%	USD/t	USD/t	USD/t
Kaprolaktam (CFR, NE Asia)	1 855	2 131	14,9	2 150	2 041	2 198
	USD/bbl	USD/bbl	%	USD/bbl	USD/bbl	USD/bbl
Ropa naftowa (BRENT)	54,32	71,68	32,0	59,25	59,25	81,16

Poniżej przedstawiono średnie roczne ceny poliamidu 6, kaprolaktamu i surowców do ich produkcji w relacji do 2017 roku.

Źródło: ICIS, Tecnon, Rzeczpospolita.

Tak jak we wcześniejszych okresach prognozy długoterminowe nie wskazują by rynek azjatycki mógł stać się zagrożeniem dla europejskich producentów, a jedynie podkreślają całkowitą samowystarczalność tego kraju w pokryciu poziomu zapotrzebowania na PA6 wielkością produkcji. Wpływ rynków azjatyckich na kraje Europy powinien sprowadzać się tym samym do reorientacji rynków eksportowych kaprolaktamu bez istotnego wpływu na rynek poliamidu.

W najbliższej przyszłości na ceny produktów i surowców tego segmentu nadal dominujący wpływ będą mieć dwa czynniki: ewentualna presja ze strony surowcowej (zależna od scenariusza notowań ropy i benzenu) oraz bilans popytowo-podażowy w sektorze przetwórstwa tworzyw, na który wpływ będzie mieć dynamika wzrostu PKB (wzrost szacowany przez analityków na poziomie około 4,0%).

Stabilizacja cen w całym łańcuchu oraz dobry popyt pozwolą na wystąpienie warunków koniecznych dla osiągnięcia i utrzymania pełnej równowagi rynkowej dla omawianego sektora, a tym samym na stworzenie warunków do wystąpienia oczekiwanego i nie hamowanego przez inne czynniki dalszego wzrostu popytu na tworzywa sztuczne.

SEGMENT CHEMIA

Łańcuch produktów OXO

W odniesieniu do alkoholi OXO średnie notowania cen spot w 2018 roku dla 2-EH były wyższe, a dla n- butanolu niższe od cen w analogicznym okresie roku ubiegłego. W przypadku plastyfikatora DOTP notowania średnich cen spot także były na niższym poziomie. Głównymi determinantami kształtującymi poziomy cen były warunki rynkowe – szeroka dostępność n-butanolu, która powodowała, że trudniej niż przed rokiem było uzyskać wyższe ceny na warunkach spotowych. Dla 2-EH rynek był bardziej sprzyjający, gdyż nie we wszystkich okresach handlowych był tak zbilansowany jak pozostałe produkty segmentu oxo w wyniku planowanych i nieplanowanych przerw produkcyjnych.

Dostępność różnego gatunku plastyfikatorów na rynku europejskim przez okres trzech kwartałów była bardzo dobra. Po rocznej sile wyższej na rynek europejski w 2018 roku powróciła firma BASF, dodatkowo do Europy napływały produkty z importu, głównie DOTP z Korei i USA. Odmienna sytuacja miała miejsce w 4 kwartale 2018 roku, który zakończył się z problemami logistycznymi i produkcyjnymi związanymi z niskim poziomem wód na rzece Ren. Zaostrzenie dostępności plastyfikatorów (w szczególności DINP, DPHP) spowodował zwiększenie popytu na DOTP i mniejszą dostępność na rynku spot. Taka sama sytuacja miała miejsce w przypadku n-butanolu. Ograniczona dostępność i maksymalizacja zamówień kontraktowych wpływała na rynek spot.

Wzrosty notowań ropy naftowej na rynkach światowych w roku 2018 przełożyły się także na wzrosty notowań propylenu. Średnia cena tego surowca na rynku spotowym była o 18% wyższa niż cena propylenu w roku 2017. Dodatkowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost notowań tego surowca, szczególnie w 2 i 3 kwartale 2018 roku był spadek dostępności propylenu spowodowany planowanymi i nieplanowanymi postojami instalacji u części jego producentów, a także panujące w miesiącach letnich upały, które ograniczały produkcję oraz logistykę tego surowca. Od początku listopada notowania propylenu zaczęły stopniowo spadać, co związane było z jednej strony ze spadającymi cenami surowców używanych do jego produkcji, a także poprawą dostępności propylenu na rynku europejskim. Na koniec roku cena spotowa propylenu wyniosła 960 EUR/tonę. Dostawy propylenu do Grupy Azoty realizowane były w zakontraktowanych ilościach, dodatkowo uzupełniane zakupami spotowymi z kierunków wschodnich w celu obniżenia średniej ceny tego kluczowego surowca.

Notowania cen 2-EH, DOTP, propylenu

* 18.01.2017 - Zmiany cen DOTP wynikają ze zmiany metodologii pozyskiwania cen przez ICIS w celu dokładniejszego ukazania faktycznych cen rynkowych i nie powinny być traktowane jako rzeczywista zmiana ceny wyżej wymienionych plastyfikatorów. Źródło: ICIS.

	Średnia 2017 EUR/t	Średnia 2018 EUR/t	r/r %	12-2018 EUR/t	MIN 2018 EUR/t	MAX 2018 EUR/t
2-EH (FD NWE spot)	1 089	1 160	6,5	1 198	1 050	1 239
DOTP (FD NWE spot)	1 340	1 288	3,8	1 310	1 258	1 313
Propylen (FD NWE spot)	846	992	17,3	870	870	1 107

Źródło: ICIS.

Siarka

Rok 2018 był rokiem zarówno dużych wzrostów jak i dużych spadków cen na rynku siarki granulowanej. Początkowo popyt był silnie napędzany przez sektor nawozów fosforowych, jednakże z powodu osłabienia rynku fosforowego w 4 kwartale 2018 roku, załamanie cen dotknęło również rynek siarki granulowanej. Dodatkowym czynnikiem ograniczającym było wprowadzenie przez USA sankcji na Iran, w wyniku czego część krajów przestała importować z tego kierunku surowce, w tym i siarkę. Taką fluktuacją cen nie była objęta płynna siarka rafineryjna, bowiem w 2018 roku drożała z początkiem każdego kwartału, bez tendencji spadkowych. W porównaniu do roku 2017 ogólny średni wzrost cen siarki płynnej wyniósł blisko 30% (Benelux delivered). Sytuację na europejskim rynku siarki płynnej, w którym praktycznie podaż jest zrównana z popytem, komplikowały w 2018 roku dodatkowo zdarzenia o charakterze siły wyższej, tj. awaria w jednej z większych gazowni w Niemczech, w której produkowana jest siarka płynna oraz długie, upalne lato, które utrudniało logistykę za pomocą transportu wodnego.

Źródło: FERTECON.

	Średnia 2017 USD/t	Średnia 2018 USD/t	r/r %	12-2018 USD/t	MIN 2018 USD/t	MAX 2018 USD/t
Siarka (Delivered Benelux refinery)	95	122	28,3	137	112	137
Siarka (Vancouver spot FOB)	106	136	28,6	133	120	162

Źródło FERTECON.

Łańcuch pigmentów

Po systematycznych podwyżkach cen bieli tytanowej trwających do połowy 2018 roku, w 3 kwartale nastąpiły rolowania cen kontraktowych. Czwarty kwartał charakteryzował się natomiast pierwszymi trzycyfrowymi spadkami cen produktu. Średnia cena bieli tytanowej na rynku europejskim w 2018 roku wyniosła 2 914 EUR/t i była wyższa o 15,2% r/r.

W drugiej połowie 2018 roku zaobserwowano zmianę równowagi popytowo podażowej, przechylającą się w kierunku nadpodaży. Globalny deficyt bieli tytanowej został zniwelowany głownie poprzez napływ importowanego produktu chińskiego pochodzenia, konkurencyjnego zarówno pod względem cenowym jak i jakościowym, w segmencie standardowych gatunków bieli tytanowej.

W ostatnim kwartale 2018 roku, na europejski rynek bieli tytanowej powróciła po dwóch latach nieobecności odczuwalna sezonowość, zwłaszcza w sektorze farb i powłok. Klienci nie dokonywali zakupów ponadplanowo ze względu na wysokie stany zapasów bieli oraz oczekiwane dalsze spadki cen. Dodatkowo analizy rynkowe zaczęły ukazywać powolne wyhamowywanie gospodarek światowych, w tym między innymi Niemiec. Jest to kierunek w którym płynie najwięcej polskiego eksportu. Pogarszająca się sytuacja ekonomiczno-polityczna na rynkach światowych w dalszej perspektywie może negatywnie wpłynąć na popyt produktu.

W pierwszej połowie 2019 roku przewiduje się utrzymanie trudnej sytuacji na rynku bieli tytanowej, możliwe są tym samym dalsze spadki cen produktu, z czasową stabilizacją w okresie sezonu wysokiego.

Notowania cen bieli tytanowej, ilmenitu

	Średnia 2017 EUR/t	Średnia 2018 EUR/t	r/r %	12-2018 EUR/t	MIN 2018 EUR/t	MAX 2018 EUR/t
Biel tytanowa (FD NWE)	2 542	2 912	14,6	2 795	2 795	2 975
	USD/t	USD/t	%	USD/t	USD/t	USD/t
Ilmenit (ex Works Chiny)	235	197	16,1	182	180	227
Szlaka tytanowa (ex Works Chiny)	683	672	1,5	609	609	735

Źródło: ICIS, CCM

Wraz z rosnącymi cenami bieli tytanowej rosły także ceny zakupu surowców tytanonośnych. Trend wahań cen ilmenitu ma tendencję do podążania za rynkową ceną bieli tytanowej z zachowaniem około 6-miesięcznego opóźnienia. Zgodnie z powyższym cena zakupu tego surowca osiągnęła szczyt w pierwszej połowie 2018 roku, w 3 kwartale doszło do stabilizacji a od 4 kwartału 2018 roku obserwowana jest redukcja ceny, wynikająca z pogarszania się sytuacji na rynku bieli tytanowej. Na reprezentatywnym rynku chińskim średnia cena ilmenitu wyniosła w pierwszej połowie 2018 roku 205 USD/t, natomiast w drugiej połowie roku spadła do średniego poziomu 189 USD/t. Szlaka tytanowa jest produktem metalurgicznego wytapiania ilmenitu z koksem. Z uwagi na brak inwestycji w nowe piece na rynku szlaki tytanowej panuje odczuwalny niedobór, zwłaszcza dla szlak o zawartości 74%-76% tytanu, wykorzystywanych do produkcji bieli tytanowej metodą siarczanową. Część dotychczasowych producentów surowca zrezygnowała z produkcji szlaki o niższej zawartości tytanu na rzecz produkcji szlak o wyższej, ponad 90% zawartości TiO2. Jest to związane z uzyskiwaną wyższą marzą sprzedaży w sektorze opartym o produkcję bieli tytanowej metodą chlorkową. Wobec powyższego, mimo trendu spadkowego cen bieli tytanowej, w 2018 roku cena szlaki tytanowej o zawartości 74%-76% wzrosła r/r o 36%. Ze względu na omówiony powyżej niedobór, prognozowane jest utrzymanie się cen szlaki tytanowej na wysokim poziomie.

Melamina

W 2018 roku w Europie popyt na melaminę był wysoki a podaż stabilna, lecz ograniczona prowadzonymi pracami remontowymi instalacji. Prace remontowe na swoich instalacjach przeprowadzili producenci z Polski, Austrii, USA, Chin i Japonii.

Europejskie ceny kontraktowe melaminy w 2018 roku w relacji r/r wzrosły o 8,7%, co wynikało z ograniczenia podaży w Chinach na skutek mniejszej dostępności gazu ziemnego dla odbiorców przemysłowych, prowadzonych remontów instalacji oraz ograniczeń środowiskowych.

W roku 2019 kupujący oczekują znacznych obniżek cen melaminy w związku z poprawą podaży i zbilansowanym popytem. Duży wpływ na ceny będzie miała zwiększona dostępność tańszego towaru głownie z Chin, oraz Kataru, Rosji i Japonii.

Notowania cen melaminy

Źródło: ICIS, Global Bleaching Chemicals.

Rynek melaminy w analizowanym okresie borykał się także z pewnymi ograniczeniami w dostępności wynikającymi z przeglądów i remontów instalacji.

	Średnia 2017 EUR/t	Średnia 2018 EUR/t	r/r %	12-2018 EUR/t	MIN 2018 EUR/t	MAX 2018 EUR/t
Melamina	1 509	1 640	8,7	1 625	1 600	1 655

Źródło: ICIS, Global Bleaching Chemicals.

SEGMENT ENERGETYKA

Gaz ziemny

Rok 2018 był rokiem wzrostu cen gazu na rynkach w Europie. Cena gazu notowanego na hubach zachodnioeuropejskich wzrosła o ponad 30% w stosunku do średniej z roku poprzedniego. Na początku roku ceny gazu spadały do poziomu 17,5 EUR/MWh (w połowie lutego) i kształtowały się poniżej cen ubiegłorocznych. Dwie fale silnych mrozów jakie nawiedziły Europę pod koniec lutego oraz w drugiej dekadzie marca skończyły się rekordowymi w historii giełd notowaniami (60-70 EUR/MWh) oraz wyczerpaniem zapasów gazu. Po chwilowym spadku cen w okolice 18,5 EUR/MWh pod koniec marca przez drugi kwartał ceny gazu systematycznie rosły. Czynnikami fundamentalnymi wzrostów były niskie stany zapasów gazu i umacniające się ceny pozostałych surowców energetycznych. Ropa drożała przez obawy o podaż surowca. Początkowo przez ograniczoną przez OPEC produkcję oraz napięcia wokół Syrii, a później przez decyzję USA o wycofaniu się z porozumienia nuklearnego z Iranem i wznowienie sankcji nałożonych na ten kraj. Jednocześnie wyjątkowo mroźny koniec zimy i upalny początek wiosny w Azji zaowocowały zwiększonym zapotrzebowaniem na węgiel. Rynek węgla znalazł się w stanie ograniczonej podaży, a ceny poszły w górę o ¼ dochodząc do 100 USD/t. W efekcie ceny gazu także wrosły i poruszały się latem w zakresie 22-23 EUR/MWh. Utrzymujące się w Europie przez dłuższy czas bardzo wysokie temperatury oraz brak opadów i wynikający z tego niski poziom rzek, spowodowały ograniczenia w produkcji energii jądrowej z powodu problemów z chłodzeniem. Przy niższej niż zazwyczaj produkcji energii wiatrowej i wodnej popyt napędzany zwiększonym użyciem klimatyzatorów zmusił państwa europejskie do zwiększonej produkcji prądu z użyciem gazu oraz węgla. Z powodu zmieniających się zasad systemu ETS, większego popytu i działań spekulacyjnych zaowocowało to gwałtownym wzrostem cen uprawnień do emisji CO2. To zaś skłaniało do wykorzystywania gazu w energetyce jako substytucyjnego i mniej emisyjnego surowca. Z kolei prace konserwacyjne na infrastrukturze wydobywczej i przesyłowej najpierw rosyjskiej, a potem norweskiej oraz wyższe ceny gazu na rynku azjatyckim, gdzie trafiały spotowe dostawy LNG, nie pozwalały na pełne zbilansowanie rynku. W następstwie tych zdarzeń we wrześniu gaz zdrożał do prawie 30 EUR/MWh. To ograniczyło jego wykorzystanie w energetyce oraz pozwalało na odbudowę zapasów przez sezonem zimowym. Wyjątkowo ciepły ostatni kwartał roku oraz rosnące dostawy LNG do Unii Europejskiej, będące efektem przyrostu mocy skraplania na świecie, przy wysokich stawkach za fracht (faworyzujących nasz kontynent jako kierunek dostaw), poprawiły znacznie bilans gazu w systemie europejskim. Rok zakończył się w Europie spadkiem cen gazu do poziomu 22 EUR/MWh i zapasami przewyższającymi stany ubiegłoroczne.

Notowania cen gazu ziemnego

* bez przesyłu Źródło: PGNiG Taryfa, ICIS.

	Średnia 2017 EUR/MWh	Średnia 2018 EUR/MWh	r/r %	12-2018 EUR/MWh	MIN 2018 EUR/MWh	MAX 2018 EUR/MWh
TTF DA *	17,3	22,8	31,8	23,8	18,7	27,7
GPL DA*	17,3	22,8	32,1	23,9	18,5	27,6
TGE*	18,7	24,2	29,0	25,8	20,1	28,7

* bez przesyłu

Źródło: PGNiG Taryfa, ICIS.

Według najnowszych prognoz IHS średnia cena gazu w Europie w 2019 roku będzie niższa o około 10% w stosunku do tej z roku poprzedniego. Ceny mają się poruszać w zakresie wyznaczonym od dołu poprzez koszty dostaw LNG do Europy, a od góry przez koszt alternatywnego wykorzystywania gazu zamiast węgla w energetyce. Spadek cen wspierać będzie szybszy przyrost mocy skraplania od regazyfikacji na świecie i oczekiwana nadpodaż na rynku LNG, która może być wchłonięta jedynie przez Europę z racji posiadania dużej nadwyżki wolnych mocy regazyfikacyjnych. Drugim równie kluczowym czynnikiem będzie strategia eksportowa Rosji - czy zostanie ukierunkowana na utrzymanie udziału w rynku, czy cen gazu. Kolejnym zaś czynniki geopolityczne, a zwłaszcza wpływ wojny handlowej pomiędzy USA i Chinami na globalny wzrost gospodarczy, a co za tym idzie na popyt na surowce energetyczne.

Energia elektryczna

W stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego odnotowano wzrost średnich cen energii elektrycznej o 48%. W czwartym kwartale odnotowano korektę trwającego do początku roku trendu wzrostowego cen, która w stosunku do 3 kwartału wyniosła ponad 8%. W efekcie dla porównywalnego okresu wzrost cen energii wyniósł prawie 45% (r/r).

Notowania cen energii elektrycznej

IRDN - Cena średnia ważona wolumenem ze wszystkich transakcji na sesji giełdowej, liczona po dacie dostawy dla całej doby Źródło: TGE.

	Średnia	Średnia			MIN	MAX
	2017	2018	r/r	12-2018	2018	2018
	PLN/MWh	PLN/MWh	%	PLN/MWh	PLN/MWh	PLN/MWh
Energia elektryczna	155,6	225,2	44,8	218,0	104,78	415,28

Źródło: TGE.

Na ceny energii elektrycznej wpływać będą między innymi:

utrzymujące się wysokie ceny jednostek emisji CO2,
utrzymujące się wysokie ceny gazu,
wdrażanie efektywności energetycznej wpływające na obniżenie zużycia energii elektrycznej,
zmiany trendu wysokich cen węgla na rynkach światowych i w kraju,
zmiany sytemu wsparcia dla OZE,
regulacje prawne ukierunkowane na obniżenie cen energii (podatek akcyzowy, rekompensaty z tytułu wzrostu cen jednostek emisji, obniżenie opłaty przejściowej).

Węgiel

W 2018 roku mieliśmy do czynienia z kontynuacją trendu wzrostowego i utrzymaniem wysokich cen jego notowań. Średnie ceny węgla r/r wzrosły o ponad 9%. W 4 kwartale 2018 roku odnotowano pierwsze w drugim półroczu spadki cen i średnia dla tego okresu osiągnęła poziom poniżej 93 USD/t. Obecną sytuację na rynku międzynarodowym węgla określa się jako wysoce zmienną i przewiduje się, że osiągnięty w grudniu pułap cenowy utrzyma się w okresie zimowym, po czym ceny znajdą się pod presją spadkową, na którą będzie wpływać m.in. poziom zgromadzonych zapasów w Europie, stosunkowo ciepły okres zimowy, a także poziom zakupów na rynkach azjatyckich. W bieżącym roku analitycy przewidują spadek cen do poziomu poniżej 80 USD/t.

Źródło: notowania ARA.

	Średnia 2017 USD/t	Średnia 2018 USD/t	r/r %	12-2018 USD/t	MIN 2018 USD/t	MAX 2018 USD/t
Węgiel	84,3	92,2	9,5	87,2	79,07	103,2

5.3. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe

5.3.1. Skonsolidowane wyniki finansowe

Grupa Azoty osiągnęła w 2018 roku dodatni wynik EBITDA kształtujący się na poziomie 764 442 tys. zł oraz osiągnęła zysk netto w wysokości 7 650 tys. zł.

Powyższe wyniki ekonomiczne były odpowiednio niższe o 422 444 tys. zł oraz o 481 176 tys. zł od wyników uzyskanych w porównywalnym okresie roku poprzedniego.

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Azoty

Wyszczególnienie	2018	2017	zmiana	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	9 998 967	9 617 495	381 472	4,0
Koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów
i materiałów	(8 406 424)	(7 457 734)	(948 690)	12,7
Zysk brutto ze sprzedaży	1 592 543	2 159 761	(567 218)	(26,3)
Koszty sprzedaży	(658 602)	(673 555)	14 953	(2,2)
Koszty ogólnego zarządu	(812 368)	(757 767)	(54 601)	7,2
Zysk ze sprzedaży	121 573	728 439	(606 866)	(83,3)
Strata na pozostałej działalności
operacyjnej	(40 582)	(131 225)	90 643	(69,1)
Zysk na działalności operacyjnej	80 991	597 214	(516 223)	(86,4)
Przychody/koszty finansowe netto	(53 683)	(36 824)	(16 859)	45,8
Zysk z udziałów w jednostkach stowarzyszonych wycenianych
metodą praw własności	13 092	16 015	(2 923)	(18,3)
Zysk przed opodatkowaniem	40 400	576 405	(536 005)	(93,0)
Podatek dochodowy	(32 750)	(87 579)	54 829	(62,6)
Zysk netto	7 650	488 826	(481 176)	(98,4)
EBIT	80 991	597 214	(516 223)	(86,4)
Amortyzacja	683 451	589 672	93 779	15,9
EBITDA	764 442	1 186 886	(422 444)	(35,6)

Źródło: Opracowanie własne.

Poziom przychodów ze sprzedaży uległ zwiększeniu w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 4,0%, co przy jednoczesnym wyższym wzroście poziomu kosztów wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów (o 12,7%) skutkowało wypracowaniem przez Grupę Azoty zysku brutto ze sprzedaży. Zysk brutto ze sprzedaży w 2018 roku był niższy w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 567 218 tys. zł.

Zysk ze sprzedaży, uwzględniający koszty sprzedaży i ogólnego zarządu, wyniósł 121 573 tys. zł i obniżył się o 606 866 tys. zł w stosunku do porównywalnego okresu roku poprzedniego. W 2018 roku na pozostałej działalności operacyjnej Grupa odnotowała ujemny wynik w wysokości (40 582) tys. zł, co wpłynęło na obniżenie wyniku EBIT. Wynik EBIT ukształtował się na poziomie 80 991 tys. zł.

5.3.2. Skonsolidowane wyniki finansowe segmentów

EBIT w ujęciu segmentów

	Nawozy Agro	Tworzywa	Chemia	Energetyka	Pozostałe
Przychody zewnętrzne ze sprzedaży	4 904 051	1 561 648	3 113 955	252 977	166 336
Zysk/(Strata) ze sprzedaży	(121 750)	133 825	182 644	(21 874)	(51 272)
EBIT	(133 790)	133 892	168 462	(18 912)	(68 661)

Źródło: Opracowanie własne.

Wynik ze sprzedaży produktów Grupy Azoty w 2018 roku był determinowany przede wszystkim sytuacją rynkową w segmentach Nawozy-Agro. Tworzywa i Chemia. Poziom przychodów ze sprzedaży w segmencie Nawozy-Agro zmniejszył się o 2,5% w relacji do roku poprzedniego. Wzrost przychodów nastąpił w segmencie Tworzywa o 10,0%, w segmencie Chemia o 11,7%, w segmencie Energetyka o 9,9% oraz segmencie Pozostałe o 9,7%.

Przychody ze sprzedaży według segmentów operacyjnych

Źródło: Opracowanie własne.

Struktura przychodów ze sprzedaży według segmentów operacyjnych

Źródło: Opracowanie własne.

Udział poszczególnych segmentów w strukturze przychodów, w porównaniu do 2017 roku, uległ nieznacznym zmianom - wzrósł w segmentach Tworzywa (o 0,9 pp.), Chemia (2,1 pp.), Energetyka (o 0,1 pp.) i Pozostałe (0,1 pp.)zmniejszył się w segmencie Nawozy-Agro (o 3,2 pp.).

Segment Nawozy-Agro

W 2018 roku przychody ze sprzedaży w segmencie Nawozy-Agro wyniosły 4 904 051 tys. zł i stanowiły 49,1% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty. W porównaniu do 2017 roku poziom przychodów uległ zmniejszeniu (o 2,5%).

Na działalności segmentu Nawozy-Agro odnotowano ujemny wynik EBIT.

Około 74,9% sprzedaży produktów segmentu Nawozy stanowiła sprzedaż na rynku krajowym.

Segment Tworzywa

Przychody ze sprzedaży w 2018 roku w segmencie Tworzywa wyniosły 1 561 648 tys. zł i stanowiły 15,6% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty. Wartość przychodów segmentu uległa zwiększeniu w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 10,0%. Na działalności segmentu odnotowano dodatni wynik EBIT.

Ponad 89,9% przychodów ze sprzedaży produktów zostało wygenerowanych ze sprzedaży na rynkach zagranicznych.

Segment Chemia

W 2018 roku przychody ze sprzedaży w segmencie Chemia wyniosły 3 113 955 tys. zł i były wyższe od przychodów uzyskanych w porównywalnym okresie roku poprzedniego o 11,7%. Udział segmentu Chemia w całości osiąganych przychodów kształtuje się na poziomie 31,1%.

Na działalności tego segmentu odnotowano dodatni wynik EBIT. Około 61,8% sprzedaży produktów segmentu Chemia stanowiła sprzedaż na rynkach zagranicznych.

Segment Energetyka

Przychody ze sprzedaży w segmencie Energetyka w 2018 roku wyniosły 252 977 tys. zł i stanowiły około 2,5% całkowitych przychodów ze sprzedaży Grupy Azoty. Przychody tego segmentu zwiększyły się w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 9,9%. Na działalności tego segmentu odnotowano ujemny wynik EBIT.

Segment Pozostałe

W segmencie Pozostałe w 2018 roku odnotowano przychody ze sprzedaży na poziomie 166 336 tys. zł. Stanowią one 1,7% całkowitych przychodów ze sprzedaży, a ich wartość zwiększyła się w porównaniu do 2017 roku o 9,7%. Wygenerowany wynik EBIT segmentu Pozostałe w 2018 roku był ujemny.

5.3.3. Struktura skonsolidowanych kosztów rodzajowych

Koszty działalności operacyjnej w 2018 roku kształtowały się na poziomie 9 866 725 tys. zł i były wyższe od poniesionych w okresie porównawczym o 900 773 tys. zł. Wzrosły koszty zużycia materiałów i energii, wynagrodzeń z narzutami i pozostałymi świadczeniami, amortyzacja, podatki i opłaty oraz koszty usług obcych. Obniżyły się natomiast pozostałe koszty rodzajowe.

Koszty w układzie rodzajowym

	2018	2017	zmiana	zmiana %
Amortyzacja	681 149	586 660	94 489	16,1
Zużycie materiałów i energii	6 122 652	5 486 585	636 067	11,6
Usługi obce	1 032 262	990 067	42 195	4,3
Wynagrodzenia, narzuty i pozostałe świadczenia	1 475 653	1 399 447	76 206	5,4
Podatki i opłaty	422 560	337 771	84 789	25,1
Pozostałe koszty rodzajowe	132 449	165 422	(32 973)	(19,9)
Razem	9 866 725	8 965 952	900 773	10,0

Źródło: Opracowanie własne.

Inne koszty rodzajowe

Inne koszty rodzajowe, z wyłączeniem zużycia materiałów i energii, w 2018 roku stanowiły 37,9% kosztów rodzajowych ogółem. W porównywalnym okresie 2017 roku ich udział stanowił 38,8%. Struktura tych kosztów uległa w stosunku do okresu porównawczego niewielkim zmianom.

Struktura innych kosztów rodzajowych [w %]

	2018	2017
Amortyzacja	6,9	6,5
Usługi obce	10,5	11,0
Wynagrodzenia, narzuty i poz. świadczenia	15,0	15,6
Podatki i opłaty	4,3	3,8
Pozostałe koszty rodzajowe	1,3	1,8
Razem	37,9	38,8

Źródło: Opracowanie własne.

5.3.4. Charakterystyka struktury skonsolidowanych aktywów i pasywów

W 2018 roku wartość aktywów Grupy Azoty wzrosła do poziomu 14 160 469 tys. zł, tj. o 2 422 425 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku. Na dzień 31 grudnia 2018 roku stan aktywów trwałych wyniósł 9 886 441 tys. zł, a stan aktywów obrotowych 4 274 028 tys. zł.

Istotne zmiany jakie nastąpiły po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej w badanym okresie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

wzrost stanu rzeczowych aktywów trwałych o 885 891 tys. zł,
wzrost stanu wartości niematerialnych i prawnych o 367 309 tys. zł,
wzrost stanu zapasów o 500 683 tys. zł,
wzrost stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 465 485 tys. zł.

Struktura aktywów

	2018	2017	zmiana	zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	9 886 441	8 069 981	1 816 460	22,5
Rzeczowe aktywa trwałe	7 665 639	6 779 748	885 891	13,1
Wartości niematerialne	763 064	395 755	367 309	92,8
Wartość firmy	581 436	32 468	548 968	1 690,8
Prawo wieczystego użytkowania
gruntów	470 178	476 616	(6 438)	(1,4)
Pozostałe należności	185 397	137 850	47 547	34,5
Inwestycje wyceniane metodą praw
własności	89 496	111 059	(21 563)	(19,4)
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego	75 579	69 583	5 996	8,6
Aktywa obrotowe, w tym:	4 274 028	3 668 063	605 965	16,5
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe	1 553 909	1 088 424	465 485	42,8
Zapasy	1 503 897	1 003 214	500 683	49,9
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	846 532	1 085 885	(239 353)	(22,0)
Prawa majątkowe	261 767	188 887	72 880	38,6
Należności z tytułu podatku
dochodowego	67 217	24 248	42 969	177,2
Aktywa razem	14 160 469	11 738 044	2 422 425	20,6

Źródło: Opracowanie własne.

Istotne zmiany jakie nastąpiły po stronie pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej w badanym okresie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

zmniejszenie się stanu kapitału własnego o 120 821 tys. zł,

wzrost stanu zobowiązań długo- i krótkoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek o 1 215 885 tys. zł,

wzrost stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 829 090 tys. zł.

Struktura pasywów

Wyszczególnienie	2018	2017	zmiana	zmiana %
Kapitał własny	7 328 226	7 443 407	(115 181)	(1,5)
Zobowiązania długoterminowe, w tym:	3 556 776	2 336 621	1 220 155	52,2
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	2 488 353	1 564 879	923 474	59,0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	394 677	336 781	57 896	17,2
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	342 790	177 588	165 202	93,0
Rezerwy	143 772	122 740	21 032	17,1
Dotacje	136 002	90 585	45 417	50,1
Zobowiązania krótkoterminowe,
w tym:	3 275 467	1 958 016	1 317 451	67,3
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2 598 289	1 769 199	829 090	46,9
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	362 620	70 209	292 411	416,5
Pozostałe zobowiązania finansowe	198 138	31 484	166 654	529,3
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	45 630	42 316	3 314	7,8
Rezerwy	44 425	29 805	14 620	49,1
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	18 178	8 916	9 262	103,9
Dotacje	7 999	6 087	1 912	31,4
Pasywa razem	14 160 469	11 738 044	2 422 425	20,6

Źródło: Opracowanie własne.

5.3.5. Skonsolidowane wskaźniki finansowe

Wskaźniki rentowności [w %]

	2018	2017
Rentowność brutto na sprzedaży	15,9	22,5
Rentowność EBIT	0,8	6,2
Rentowność EBITDA	7,6	12,3
Rentowność zysku netto	0,1	5,1
ROA	0,1	4,2
ROCE	0,7	6,1
ROE	0,1	6,6
Rentowność aktywów trwałych	0,1	6,1

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Rentowność brutto na sprzedaży – zysk (strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży (sprawozdanie z całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym)

Rentowność EBIT – EBIT / przychody ze sprzedaży

Rentowność EBITDA – EBITDA / przychody ze sprzedaży

Rentowność zysku netto - zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

Rentowność aktywów (ROA) - zysk (strata) netto / aktywa razem

Rentowność kapitału zaangażowanego (ROCE) – EBIT / TALCL, tj. EBIT / aktywa razem pomniejszone o zobowiązania krótkoterminowe

Rentowność kapitałów własnych (ROE) - zysk (strata) netto / kapitał własny

Rentowność aktywów trwałych – zysk (strata) netto / aktywa trwałe

Wskaźniki płynności

	2018	2017
Wskaźnik bieżącej płynności	1,3	1,9
Wskaźnik wysokiej płynności	0,8	1,4
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,3	0,7

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / krótkoterminowe zobowiązania Wskaźnik wysokiej płynności – [aktywa obrotowe – zapasy] / krótkoterminowe zobowiązania Wskaźnik podwyższonej płynności – [środki pieniężne + pozostałe aktywa finansowe] / krótkoterminowe zobowiązania

Kształtowanie się kapitału obrotowego

Źródło: Opracowanie własne.

Wskaźniki efektywności zarządzania

	2018	2017
Okres rotacji zapasów	64	48
Okres inkasa należności	56	41
Okres spłaty zobowiązań	112	86
Cykl gotówkowy/konwersji gotówki	9	4

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Okres rotacji zapasów – zapasy * 360 / koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów

Okres inkasa należności – należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe * 360 / przychody ze sprzedaży Okres spłaty zobowiązań – zobowiązania z tytułu dostaw i usług * 360 / koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów

Cykl gotówkowy/konwersji gotówki – okres rotacji zapasów + okres inkasa należności - okres spłaty zobowiązań

Wskaźniki zadłużenia [w %]

Rodzaj wskaźnika	2018	2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	48,2	36,6
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	25,1	19,9
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	23,1	16,7
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	107,3	173,3
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	182,0	1 549,6

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia – długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – długoterminowe zobowiązania / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – krótkoterminowe zobowiązania / aktywa razem Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym – kapitał własny / długo i krótkoterminowe zobowiązania Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek – [zysk przed opodatkowaniem + koszty odsetek] / koszty odsetek

5.3.6. Jednostkowe wyniki finansowe

Grupa Azoty osiągnęła w 2018 roku dodatni wynik EBITDA kształtujący się na poziomie 159 971 tys. zł oraz zysk netto w wysokości 171 064 tys. zł.

Wynik EBITDA był niższy o 85 038 tys. zł, a zysk o 183 729 tys. zł w porównaniu do wyników uzyskanych w porównywalnym okresie roku poprzedniego.

Jednostkowe wyniki finansowe Grupy Azoty

Wyszczególnienie	2018	2017	zmiana	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	1 825 771	1 681 525	144 246	8,6
Koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów	(1 499 486)	(1 265 543)	(233 943)	18,5
Zysk brutto ze sprzedaży	326 285	415 982	(89 697)	(21,6)
Koszty sprzedaży	(96 713)	(101 181)	4 468	(4,4)
Koszty ogólnego zarządu	(169 523)	(161 048)	(8 475)	5,3
Zysk ze sprzedaży	60 049	153 753	(93 704)	(60,9)
Strata na pozostałej działalności operacyjnej	(12 288)	(9 412)	(2 876)	30,6
Zysk na działalności operacyjnej	47 761	144 341	(96 580)	(66,9)
Przychody finansowe netto	135 544	193 505	(57 961)	(30,0)
Zysk przed opodatkowaniem	183 305	337 846	(154 541)	(45,7)
Podatek dochodowy	(12 241)	16 947	(29 188)	(172,2)
Zysk netto	171 064	354 793	(183 729)	(51,8)
EBIT	47 761	144 341	(96 580)	(66,9)
Amortyzacja	112 210	100 668	11 542	11,5
EBITDA	159 971	245 009	(85 038)	(34,7)

Źródło: Opracowanie własne.

Poziom przychodów ze sprzedaży zwiększył się w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 8,6%, co pomimo wzrostu poziomu kosztów wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów

i materiałów o 18,5% skutkowało wypracowaniem przez Grupę Azoty zysku brutto ze sprzedaży w wysokości 326 285 tys. zł. Zysk brutto ze sprzedaży w 2018 roku zmniejszył się w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 89 697 tys. zł.

Pomimo wzrostu kosztów ogólnego zarządu oraz wygenerowanej straty z pozostałej działalności operacyjnej, na działalności operacyjnej osiągnięty został zysk w wysokości 47 761 tys. zł. Ostatecznie, na wypracowany zysk przed opodatkowaniem wpłynęły przychody finansowe, których główną pozycję stanowiły otrzymane dywidendy.

5.3.7. Jednostkowe wyniki finansowe segmentów

EBIT w ujęciu segmentów

	Nawozy-Agro	Tworzywa	Energetyka	Pozostałe
Przychody zewnętrzne ze
sprzedaży	653 601	1 105 806	35 068	31 296
Zysk/(Strata) ze sprzedaży	(76 028)	126 392	840	8 845
EBIT	(78 536)	119 759	179	6 359

Źródło: Opracowanie własne.

Wynik ze sprzedaży produktów Grupy Azoty w 2018 roku był determinowany przede wszystkim sytuacją rynkową w segmentach Tworzywa oraz Nawozy-Agro. Poziom przychodów ze sprzedaży, w relacji do roku poprzedniego, uległ zwiększeniu w segmentach Tworzywa (o 23,2%), Energetyka (o 19%) i Pozostałe (o 12,7%). W segmencie Nawozy-Agro zmniejszył się o 10,0%.

Przychody ze sprzedaży według segmentów operacyjnych

Źródło: Opracowanie własne.

Struktura przychodów ze sprzedaży według segmentów operacyjnych

Źródło: Opracowanie własne.

Udział poszczególnych segmentów w strukturze przychodów, w porównaniu do 2017 roku, uległ zmianom - zwiększył się w segmentach Tworzywa (o 7,2 pp.), Energetyka (o 0,1 pp.) oraz Pozostałe (o 0,1 pp.), zmniejszył się segmencie Nawozy-Agro (o 7,4 pp.).

Segment Nawozy-Agro

W 2018 roku przychody ze sprzedaży w segmencie Nawozy-Agro wyniosły 653 601 tys. zł i stanowiły 35,8% całkowitych przychodów ze sprzedaży Jednostki Dominującej. W porównaniu do 2017 roku poziom przychodów Segmentu uległ zmniejszeniu (o 10,0%), jak również jego udział w przychodach ogółem Jednostki Dominującej (o 7,4 pp.).

Na działalności segmentu Nawozy-Agro odnotowano ujemny wynik EBIT.

Około 66,5% sprzedaży produktów segmentu Nawozy stanowiła sprzedaż na rynku krajowym.

Segment Tworzywa

Przychody ze sprzedaży w 2018 roku w segmencie Tworzywa wyniosły 1 105 806 tys. zł i stanowiły 60,6% całkowitych przychodów ze sprzedaży Jednostki Dominującej. Wartość tych przychodów uległa zwiększeniu w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego o 23,2%.

Na działalności segmentu Tworzywa odnotowano dodatni wynik EBIT.

Ponad 85,0% przychodów ze sprzedaży produktów zostało wygenerowanych ze sprzedaży na rynkach zagranicznych.

Segment Energetyka

Przychody ze sprzedaży w segmencie Energetyka w 2018 roku wyniosły 35 068 tys. zł i stanowiły około 1,9% całkowitych przychodów ze sprzedaży Jednostki Dominującej. Przychody tego segmentu zwiększyły się w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego (o 19,0%). Na działalności tego segmentu odnotowano dodatni wynik EBIT.

Segment Pozostałe

W segmencie Pozostałe, w 2018 roku, odnotowano przychody ze sprzedaży na poziomie 31 296 tys. zł. Stanowią one 1,7% całkowitych przychodów ze sprzedaży, a ich wartość wzrosła w porównaniu do 2017 roku o 12,7%.

Wygenerowany wynik EBIT segmentu Pozostałe w 2018 roku był dodatni.

5.3.8. Struktura jednostkowych kosztów rodzajowych

Koszty działalności operacyjnej w 2018 roku kształtowały się na poziomie 1 775 752 tys. zł i były wyższe od poniesionych w okresie porównawczym o 212 103 tys. zł. Największy wzrost odnotowano w pozycjach: zużycie materiałów i energii, usługi obce oraz pozostałe.

Koszty w układzie rodzajowym

	2018	2017	zmiana	zmiana %
Amortyzacja	111 008	99 502	11 506	11,6
Zużycie materiałów i energii	1 107 046	948 065	158 981	16,8
Usługi obce	253 246	238 419	14 827	6,2
Wynagrodzenia, narzuty i pozostałe świadczenia	213 634	209 453	4 181	2,0
Podatki i opłaty	52 701	43 943	8 758	19,9
Pozostałe koszty rodzajowe	38 117	24 267	13 850	57,1
Razem	1 775 752	1 563 649	212 103	13,6

Źródło: Opracowanie własne.

Inne koszty rodzajowe

Inne koszty rodzajowe, z wyłączeniem zużycia materiałów i energii, w 2018 roku stanowiły 37,7% kosztów rodzajowych ogółem. W porównywalnym okresie 2017 roku ich udział stanowił 39,4%. W stosunku do okresu porównawczego zmniejszył się w strukturze udział usług obcych, wynagrodzeń, narzutów i pozostałych świadczeń, a struktura innych kosztów rodzajowych uległa niewielkim zmianom.

Struktura innych kosztów rodzajowych [w %]

	2018	2017
Amortyzacja	6,3	6,4
Usługi obce	14,3	15,2
Wynagrodzenia, narzuty i pozostałe świadczenia	12,0	13,4
Podatki i opłaty	3,0	2,8
Pozostałe koszty rodzajowe	2,1	1,6
Razem	37,7	39,4

Źródło: Opracowanie własne.

5.3.9. Charakterystyka struktury jednostkowych aktywów i pasywów

W 2018 roku wartość aktywów Jednostki Dominującej wzrosła do poziomu 8 603 645 tys. zł, tj. o 1 732 512 tys. zł w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku. Na dzień 31 grudnia 2018 roku stan aktywów trwałych wyniósł 7 034 158 tys. zł, a stan aktywów obrotowych 1 569 487 tys. zł.

Do najistotniejszych zmian, jakie nastąpiły po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej w 2018 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, można zaliczyć:

wzrost wartości udziałów i akcji o 29,6%,
wzrost wartości środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 74,8%,
wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych o 6,1%.

Struktura aktywów

	2018	2017	zmiana	zmiana %
Aktywa trwałe, w tym:	7 034 158	5 770 410	1 263 748	21,9
Udziały i akcje	5 012 908	3 867 145	1 145 763	29,6
Rzeczowe aktywa trwałe	1 650 232	1 554 673	95 559	6,1
Pozostałe aktywa finansowe	285 626	249 978	35 648	14,3
Wartości niematerialne	49 108	46 957	2 151	4,6
Aktywa obrotowe, w tym:	1 569 487	1 100 723	468 764	42,6
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 000 980	572 711	428 269	74,8
Zapasy	246 106	212 109	33 997	16,0
Należności z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe	238 558	214 524	24 034	11,2
Pozostałe aktywa finansowe	47 340	70 361	(23 021)	(32,7)
Aktywa razem	8 603 645	6 871 133	1 732 512	25,2

Źródło: Opracowanie własne.

Istotne zmiany jakie nastąpiły po stronie pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej w badanym okresie w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego:

wzrost stanu zobowiązań długo- i krótkoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek o 92,1%,
wzrost stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe o 25,7%,
wzrost dotacji o 54,1%.

Struktura pasywów

Wyszczególnienie	2018	2017	zmiana	zmiana %
Kapitał własny	4 788 188	4 762 256	25 932	0,5
Zobowiązania długoterminowe,
w tym:	2 457 929	1 484 324	973 605	65,6
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	2 311 248	1 357 234	954 014	70,3
Zobowiązania z tytułu świadczeń
pracowniczych	51 289	47 459	3 830	8,1
Dotacje	40 666	26 394	14 272	54,1
Rezerwy	31 069	27 345	3 724	13,6
Pozostałe zobowiązania finansowe	23 625	25 860	(2 235)	(8,6)
Zobowiązania krótkoterminowe,
w tym:	1 357 528	624 553	732 975	117,4
Zobowiązania z tytułu kredytów
i pożyczek	893 947	310 892	583 055	187,5
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
oraz pozostałe	352 908	280 843	72 065	25,7
Pozostałe zobowiązania finansowe	103 836	24 315	79 521	327,0
Pasywa razem	8 603 645	6 871 133	1 732 512	25,2

Źródło: Opracowanie własne.

5.3.10. Jednostkowe wskaźniki finansowe

Wskaźniki rentowności [w %]

	2018	2017
Rentowność brutto na sprzedaży	17,9	24,7
Rentowność EBIT	2,6	8,6
Rentowność EBITDA	8,8	14,6
Rentowność zysku netto	9,4	21,1
ROA	2,0	5,2
ROCE	0,7	2,3
ROE	3,6	7,5
Rentowność aktywów trwałych	2,4	6,1

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Rentowność brutto na sprzedaży – zysk (strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży (sprawozdanie z całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym)

Rentowność EBIT – EBIT / przychody ze sprzedaży

Rentowność EBITDA – EBITDA / przychody ze sprzedaży

Rentowność zysku netto - zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

Rentowność aktywów (ROA) - zysk (strata) netto / aktywa razem Rentowność kapitału zaangażowanego (ROCE) – EBIT / TALCL, tj. EBIT / aktywa razem pomniejszone

o zobowiązania krótkoterminowe

Rentowność kapitałów własnych (ROE) - zysk (strata) netto / kapitał własny

Rentowność aktywów trwałych – zysk (strata) netto / aktywa trwałe

Wskaźniki płynności

	2018	2017
Wskaźnik bieżącej płynności	1,2	1,8
Wskaźnik wysokiej płynności	1,0	1,4
Wskaźnik podwyższonej płynności	0,8	1,0

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Kształtowanie się kapitału obrotowego

Źródło: Opracowanie własne.

Wskaźniki efektywności zarządzania

	2018	2017
Okres rotacji zapasów	59	60
Okres inkasa należności	47	46
Okres spłaty zobowiązań	85	80
Cykl gotówkowy/konwersji gotówki	21	26

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Okres rotacji zapasów – zapasy * 360 / koszty wytworzenia/nabycia sprzedanych produktów, towarów i materiałów

Cykl gotówkowy/konwersji gotówki – okres rotacji zapasów + okres inkasa należności - okres spłaty zobowiązań

Wskaźniki zadłużenia [w %]

Rodzaj wskaźnika	2018	2017
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	44,3	30,7
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	28,6	21,6
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	15,8	9,1
Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym	125,5	225,8
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek	520,3	1 211,8

Źródło: Opracowanie własne.

Konstrukcje wskaźników:

Wskaźnik ogólnego zadłużenia – długoterminowe i krótkoterminowe zobowiązania / aktywa razem Wskaźnik zadłużenia długoterminowego – długoterminowe zobowiązania / aktywa razem

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego – krótkoterminowe zobowiązania / aktywa razem Wskaźnik pokrycia zadłużenia kapitałem własnym – kapitał własny / długo i krótkoterminowe zobowiązania Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek – [zysk przed opodatkowaniem + koszty odsetek] / koszty odsetek

5.4. Zarządzanie zasobami finansowymi i majątkowymi

Wszystkie zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Grupy Azoty były w 2018 roku realizowane terminowo i nie występuje zagrożenie ich dalszej obsługi.

Grupa Azoty dysponuje wolnymi limitami z tytułu kredytów korporacyjnych w wysokości około 2 353 mln zł wg stanu na 31 grudnia 2018, wynikające z długoterminowych umów kredytowych zawartych z konsorcjum banków oraz EBI i EBOiR.

Grupa opiera swoje finansowanie o zmienne i stałe stopy procentowe. W zależności od waluty finansowania oprocentowanie według stóp zmiennych oparte jest o WIBOR lub EURIBOR.

Grupa Azoty posiada wolne limity o charakterze parasolowym w ramach kredytów bieżących w PLN i w EUR, powiązanych ze strukturami cash-poolingu rzeczywistego w obu w/w walutach oraz w ramach kredytu wielocelowego, którymi Jednostka Dominująca może zarządzać w sytuacji zmieniającego się zapotrzebowania na środki poszczególnych spółek z Grupy. Uzupełniająco Grupa posiada wolne limity bilateralnych kredytów bieżących i wielocelowych w spółkach Grupy.

Wartość wolnych limitów kredytów bieżących i wielocelowych Grupy na 31 grudnia 2018 roku wynosiła 677 mln zł. Ponadto Grupa, na dzień bilansowy, dysponuje wolnymi limitami z tytułu kredytów korporacyjnych w wysokości około 2 353 mln zł oraz limitami pożyczek celowych o wartości około 52 mln zł.

Łącznie na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa dysponuje wolnymi limitami kredytowymi wynikającymi z wyżej wymienionych umów w wysokości około 3 082 mln zł (na 31 grudnia 2017 roku: 1 188 mln zł). W IV kwartale 2018 roku Grupa zwiększyła wartość dostępnych limitów kredytowych o równowartość około 320 mln zł, w ramach nowej umowy kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 75 mln EUR, powiązanej z umową cash-poolingu rzeczywistego w EURO, zawartych z PKO BP dniem 2 listopada 2018 roku.

Ponadto Grupa Azoty wykorzystała w IV kwartale 2018 roku dostępne limity kredytowe w EUR do równowartości około 730 mln zł na sfinansowanie transakcji nabycia Goat TopCo GmbH oraz do równowartości około 277 mln zł na refinansowanie istniejącego zadłużenia Goat TopCo GmbH, z wykorzystaniem wdrożonej struktury cash poolingu rzeczywistego w EUR powiązanej z Kredytem w rachunku bieżącym w EUR.

Standing finansowy Grupy Azoty jest wysoki i nie występują istotne zagrożenia, ani też ryzyka pogorszenia się tego standingu w przyszłości. Grupa Kapitałowa spełnia jednolite kowenanty umów kredytowych zgodnie z którymi posiada możliwość istotnego zwiększenia skali zobowiązań finansowych, w sytuacji wystąpienia takiego zapotrzebowania.

Sytuacja finansowa Grupy Azoty charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową, zarówno w odniesieniu do Jednostki Dominującej, jak również pozostałych spółek wiodących Grupy. Oznacza to zdolność Grupy do terminowego regulowania swoich zobowiązań płatniczych oraz posiadania i generowanie nadwyżek z działalności operacyjnej pozwalających na dalsze ich regulowanie w terminach płatności.

Grupa Azoty zarządza płynnością poprzez utrzymywanie bezpiecznego, odpowiedniego do skali prowadzonej działalności, stanu nadwyżek środków pieniężnych i wolnych limitów kredytowych oraz limitów Umowy o Finansowanie Wewnątrzgrupowe, służącej m.in. ich efektywnej redystrybucji.

5.5. Lokaty

W 2018 roku środki finansowe Grupy Azoty o charakterze krótkoterminowym, utrzymywane były w pierwszej kolejności na rachunkach bieżących w PLN i w EUR w PKO BP S.A. powiązanych w ramach usług cash poolingu rzeczywistego z limitami finansowania w tych walutach dla poszczególnych spółek, co pozwalało na optymalizację przychodów i kosztów odsetkowych oraz na efektywne zarządzanie globalnym limitem płynności i jego optymalną alokacją w Grupie.

Spółki z Grupy utrzymywały uzupełniająco nadwyżki na lokatach krótkoterminowych w bankach o wysokiej wiarygodności finansowej, które oferowały najwyższe stawki ich oprocentowania, w zakresie kwot niezbilansowanych w cash-poolingu.

Według stanu na 31 grudnia 2018 roku Grupa łącznie utrzymywała na rachunkach bankowych oraz lokatach krótkoterminowych kwotę 858 529 tys. zł, w tym środki pieniężne o łącznej wartości 543 166 tys. zł były utrzymywane przez spółki z Grupy na skonsolidowanych rachunkach bieżących

(w PLN i w EUR) Jednostki Dominującej w PKO BP S.A. powiązanych ze strukturami cash-poolingu rzeczywistego w obu w/w walutach. Na dzień 31 grudnia 2018 roku w/w środki zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy Azoty w pozycjach:

"środki pieniężne i ich ekwiwalenty" w kwocie 846 532 tys. zł (o okresie zapadalności do 3 miesięcy),
"pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe" w kwocie 11 997 tys. zł (o okresie zapadalności powyżej 3 miesięcy do 1 roku)

Z tytułu lokat terminowych oraz w ramach usługi cash-poolingu, Grupa Azoty uzyskała łącznie 10 639 tys. zł przychodów z tytułu odsetek.

5.6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Spółki Grupy Azoty posiadały weksle in blanco oraz gwarancje wystawione na zlecenie spółek Grupy Azoty. Weksle in blanco wystawione przez spółki Grupy Azoty oraz gwarancje wystawione przez banki lub ubezpieczycieli na zlecenie spółek Grupy Azoty, na zabezpieczenie zobowiązań ujmowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, lub z których prawdopodobieństwo wypływu środków z tytułu wypełnienia obowiązku jest znikoma, nie są prezentowane jako zobowiązania warunkowe.

5.7. Instrumenty finansowe - polityka stosowana w zakresie ryzyka oraz instrumenty, cele i metody zarządzania ryzykiem

W ramach Polityki zarządzania ryzykiem finansowym Grupa identyfikuje następujące ryzyka oraz przyjęła następujące cele i metody zarządzania tym ryzykiem:

Zarządzanie ryzykiem walutowym

W 2018 roku Grupie Azoty obowiązywała Polityka Zarządzania Ryzykiem Finansowym (Walutowym i Stopy Procentowej), które jest jednym z narzędzi scentralizowanego Modelu Finansowania Grupy i obowiązuję w spółkach Grupy, w których to ryzyko na poziomie istotnym występuje.

Identyfikacja ryzyka walutowego

Grupa Azoty narażona jest na ryzyko walutowe, z uwagi na ekspozycję walutową netto w EUR i w USD, wynikającą z salda obrotów walutowych z działalności handlowej i zakupów oraz z należności i zobowiązań handlowych, finansowych i inwestycyjnych.

Grupa Azoty narażona jest ponadto na ryzyko wynikające z okresowo występującej podwyższonej zmienności kursów walutowych, w tym wpływu zmian kursu EUR do USD, na kształtowanie się kursu PLN do tych walut.

Cel zarządzania ryzykiem walutowym Ograniczenie zmienności ujętych w planie przepływów walutowych Grupy w EUR i USD oraz ich zabezpieczenie przed niekorzystnymi zmianami kursów poprzez instrumenty służące ograniczeniu ekspozycji walutowej oraz jej wpływu na wynik finansowy Grupy. Zgodnie z przyjętą Polityką celem zarządzania ryzykiem walutowym w Grupie Azoty jest

ograniczenie do poziomu akceptowalnego przez Grupę niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na przepływy pieniężne Grupy, który jest określany w oparciu o metodologię VaR.

Określenie poziomu zabezpieczeń walutowych

Jako optymalny poziom walutowych transakcji zabezpieczających przyjmuje się obejmowanie zabezpieczeniem maksymalnie do 80% planowanej ekspozycji walutowej netto, na okres do 6 miesięcy od daty zawierania transakcji, maksymalnie do 50% planowanej ekspozycji walutowej na okres powyżej 6 do 12 miesięcy od daty zawierania transakcji i maksymalnie do 30% planowanej ekspozycji walutowej na okres powyżej 12 do 24 miesięcy.

Przekroczenie wyżej określonych poziomów walutowych zabezpieczeń wymaga zgody Zarządu na podstawie rekomendacji Komitetu Ryzyka.

Zasady zawierania walutowych transakcji zabezpieczających Walutowe transakcje zabezpieczające są zawierane w sposób ograniczający planowaną ekspozycję walutową Grupy Azoty i stanowią instrument zabezpieczający przepływy pieniężne zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń. Nominał waluty zaangażowanej w transakcje nie może być wyższy od pozycji zabezpieczanej w tej walucie.

W celu zabezpieczenia nadwyżki walutowej w EUR i USD Grupa Azoty w pierwszej kolejności stosuje hedging naturalny, polegający na zwiększaniu wartości przyszłych zobowiązań w EUR i USD, poprzez zawieranie w tych walutach umów zaopatrzeniowych, inwestycyjnych i finansowych.

Pozostała ekspozycja walutowa ograniczana jest przez zawieranie transakcji stanowiących następujący zamknięty katalog obejmujący:

walutowe transakcje typu forward,
swap walutowy, będący transakcją okresowej zamiany walutami z bankiem służący bieżącej optymalizacji krótkoterminowego niedopasowania struktury walutowej,
możliwe jest ponadto zawieranie symetrycznych walutowych struktur opcyjnych, typu "korytarz walutowy", lub innych symetrycznych złożeń zakupu opcji typu put oraz sprzedaży opcji walutowej call.

Rozliczenie zabezpieczających transakcji walutowych następuje co do zasady przez fizyczną dostawę waluty w dacie zapadalności.

Zgodnie z Polityką Zarządzania Ryzykiem Finansowym (Walutowym i Stopy Procentowej), Grupa Azoty może zawierać transakcje zabezpieczające w horyzoncie do 24 miesięcy - jeżeli skutkuje to ograniczeniem ryzyka niekorzystnego wpływu zmian kursów walutowych na przepływy pieniężne (w ramach przyjętych limitów i współczynników zabezpieczenia oraz przy zastosowaniu metodologii VaR).

Grupa Azoty zawiera walutowe transakcje zabezpieczające wyłącznie z bankami, z którymi zawarła wcześniej umowę ramową kompleksowo regulującą zasady zawierania i rozliczania tego typu transakcji.

Zawarcie walutowych transakcji zabezpieczających w horyzoncie czasowym powyżej 24 miesięcy lub wykraczających poza zasady określone w Polityce Zarządzania Ryzykiem Finansowym wymaga akceptacji Zarządu na podstawie rekomendacji Komitetu Finansowego.

Zarządzanie ryzykiem stóp procentowych

Grupa Azoty jest narażona na ryzyko stóp procentowych wynikające ze zobowiązań finansowych (głównie kredytów i pożyczek) w PLN i EUR, które oparte są o rynkowe zmienne stopy procentowe oraz aktywów finansowych (głównie środków na rachunkach i lokat bankowych) w PLN, które oparte są o rynkowe zmienne i stałe stopy procentowe.

Celem zarządzania ryzykiem stóp procentowych jest optymalizacja poziomu stóp procentowych pod kątem:

ograniczenia ryzyka niekorzystnego wpływu zmian stóp procentowych na przepływy pieniężne,
minimalizacji kosztów oprocentowania kapitału obcego,
zapewnienia najwyższej dostępnej dochodowości aktywów finansowych, przy zachowaniu bezpieczeństwa ich alokacji.

Realizacja powyższego celu uwzględnia uzyskanie optymalnej struktury i kosztu finansowania inwestycji z wykorzystaniem kapitału pozyskanego z emisji i kredytowych źródeł finansowania oraz zapewnienie optymalnego poziomu kapitału obrotowego.

Grupa Azoty stosuje w pierwszej kolejności hedging naturalny oparty o wykorzystanie wspólnej bazy oprocentowania dla kredytów oraz aktywów finansowych utrzymywanych w PLN, a ponadto wykorzystanie kredytów długoterminowych dostępnych wg stałej stopy oprocentowania w EUR.

Zabezpieczenie pozostałej ekspozycji na ryzyko stóp procentowych może następować przez zawarcie poniżej wskazanych transakcji stanowiących zamknięty katalog:

transakcje terminowe na stopę procentową FRA,
transakcje zamiany stóp procentowych IRS,
walutowe transakcje zamiany stóp procentowych CIRS.

Zawarcie transakcji zabezpieczającej przed ryzykiem stóp procentowych może nastąpić w przypadku zapewnienia ograniczenia planowanych kosztów finansowych instrumentu bazowego i wymaga akceptacji Komitetu Ryzyka.

Zawarcie transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych w horyzoncie czasowym powyżej 12 miesięcy lub wykraczających poza zasady określone w Polityce zarządzania ryzykiem finansowym wymagać będzie akceptacji Zarządu.

Zarządzanie ryzykiem kredytowym

W Grupie Azoty obowiązuje jednolita polityka oraz procedury zarządzania ryzykiem kredytowym, przyjęte we wszystkich kluczowych spółkach Grupy, w których to ryzyko występuje.

Zidentyfikowane ryzyka kredytowe:

Ryzyko kredytowe Grupy wynika z:

alokacji środków pieniężnych lub innych aktywów pieniężnych w bankach,
udzielania kontrahentom kredytów kupieckich w związku ze sprzedażą produktów i usług.
Cel zarządzania ryzykiem kredytowym: Minimalizacja ryzyka utraty aktywów finansowych, takich jak pożyczki, należności, środki pieniężne i inne aktywa pieniężne.
Określenie instrumentów alokacji środków pieniężnych Dopuszczone jest stosownie w grupie następujących instrumentów lokowania środków pieniężnych w Grupie:
- lokat bankowych w bankach o wysokim standingu finansowym,
- obligacji lub bonów skarbowych Skarbu Państwa Polskiego,
- innych instrumentów o podobnych charakterze.
Określenie limitów kredytów kupieckich: Łączny limit kredytu kupieckiego udzielonego kontrahentami przez spółkę z Grupy nie powinien przekraczać:
- ubezpieczonego limit kredytu kupieckiego,
- rynkowej wartości zabezpieczenia ustanowionego przez klienta,
- limitu kredytu kupieckiego przyznanego przez spółkę z Grupy na podstawie oceny standingu finansowego kontrahenta.
Zasady zarządzania ryzykiem kredytowym w zakresie:
- a) zawierania transakcji alokacji środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych:
- spółka z Grupy Azoty dokonuje alokacji środków pieniężnych na podstawie wyboru najwyższych kwotowań stawek lokat uzyskanych z co najmniej 3 banków, z uwzględnieniem limitów alokacji, za wyjątkiem lokat typu overnight, które mogą być zawarte z bankiem w którym występuje nadwyżka finansowa,
- przekroczenie limitu alokacji i/lub zawarcie lokaty w horyzoncie czasowym ponad 1 roku wymaga zgody Członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar finansów lub Prezesa Zarządu Grupy Azoty.
- b) udzielania kredytów kupieckich:
  - spółka z Grupy Azoty określa limit kredytu kupieckiego na podstawie wniosku służb odpowiedzialnych za zawarcie transakcji sprzedaży,
  - limit kredytu kupieckiego nie wymaga odrębnej akceptacji w przypadku jego pokrycia ubezpieczeniem lub ustanowienia zabezpieczania przez bank lub inną instytucję o wysokiej wiarygodności finansowej,
  - w pozostałych przypadkach decyzja o limicie kredytu kupieckiego wymaga zgody Departamentu Korporacyjnego Finansów do kwoty 2 mln zł, Komitetu Ryzyka Kredytowego do 5 mln zł oraz powyżej 5 mln zł Członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar finansów lub Prezesa Zarządu Grupy Azoty.

W przypadku stwierdzenia zagrożenia niewypłacalnością lub niewypłacalności, skutkujących utworzeniem odpisu aktualizacyjnego, spółka z Grupy Azoty niezwłocznie winna podjąć działania polubowne, windykacyjne lub egzekucyjne zmierzające do odzyskania zagrożonego aktywu finansowego lub jego zabezpieczenia.

Polisy ubezpieczenia należności Grupy Azoty

W ramach zarządzania ryzykiem kredytów kupieckich Grupa Azoty w obszarze ubezpieczeń należności współpracuje z wiodącymi ubezpieczycielami na tym rynku, wykorzystując pozytywne efekty wynikające z dywersyfikacji i konkurencji. Polegają one na dostępie do wyspecjalizowanej wiedzy o standingu ubezpieczonych kontrahentów oraz możliwość dostosowania poziomu udzielanych kredytów kupieckich do wysokości limitów przyznawanych przez poszczególnych ubezpieczycieli dla wspólnych klientów spółek z Grupy Azoty.

Uwzględniając powyższe, Jednostka Dominująca (przy współubezpieczeniu wybranych spółek zależnych) oraz Grupa Azoty KĘDZIERZYN posiadają jednolite globalne polisy ubezpieczenia należności z KUKE obowiązujące do lipca 2019 roku. Z kolei Grupa Azoty PUŁAWY posiadała spójną co do warunków polisę ubezpieczenia należności z EULER HERMES obowiązującą do stycznia 2019 roku. Również Grupa Azoty POLICE posiada globalną polisę zawartą ze spółką ATRADIUS, opartą o ujednolicone warunki, która obowiązuje do listopada 2019 roku.

5.8. Przewidywana sytuacja finansowa

Sytuacja finansowa Grupy Azoty charakteryzuje się pełną zdolnością płatniczą oraz kredytową, zarówno w odniesieniu do Jednostki Dominującej, jak również pozostałych kluczowych spółek Grupy. Oznacza to zdolność Grupy Azoty do terminowego regulowania swoich zobowiązań płatniczych oraz posiadania i generowania nadwyżek z działalności operacyjnej pozwalających na dalsze ich obsługiwanie w terminach płatności.

Wszystkie zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Grupy Azoty były w 2018 roku realizowane terminowo i nie występuje zagrożenie ich dalszej obsługi.

W 2018 roku Jednostka Dominująca dokonywała wypłaty dywidendy z zysku za rok 2017 w kwocie 123 994 tys. zł, natomiast pozostała cześć zysku została przeznaczona na kapitał zapasowy oraz pokrycie niepodzielonego wyniku lat ubiegłych. Również pozostałe spółki z Grupy Azoty dokonały wypłat dywidend z zysku za rok 2017, zgodnie z terminami uchwał w sprawie podziału zysku podjętych przez walne zgromadzenia akcjonariuszy i walne zgromadzenia wspólników.

Grupa Kapitałowa posiada wolne limity w ramach kredytów bieżących w PLN i w EUR powiązanych ze strukturami i limitami cash-poolingu rzeczywistego w obu w/w walutach, którymi Jednostka Dominująca może zarządzać w sytuacji zmieniającego się zapotrzebowania na środki poszczególnych spółek z Grupy oraz uzupełniająco wolne limity kredytów wielocelowych i obrotowych występujące w spółkach zależnych. Grupa Azoty spełnia jednolite kowenanty umów kredytowych, zgodnie z którymi posiada możliwość istotnego zwiększenia skali zobowiązań finansowych w sytuacji wystąpienia takiego zapotrzebowania.

W ocenie kredytodawców o strategicznym znaczeniu standing finansowy Grupy Azoty jest wysoki i nie występują istotne zagrożenia i ryzyka pogorszenia się tego standingu w przyszłości.

Opracowany Plan Rzeczowo-Finansowy Grupy Kapitałowej na 2019 rok uwzględnia wszelkie posiadane informacje (prognozy) o kształtowaniu się przyszłej sytuacji rynkowej oraz szczegółowe plany rzeczowo-finansowe poszczególnych Jednostek Biznesowych. Plan finansowy zawiera i uwzględnia główne założenia oraz optymalizuje parametry ekonomiczne wynikające ze zidentyfikowanych tendencji makroekonomicznych i wewnętrznych.

Grupa Azoty zamierza konsekwentnie realizować założone w strategii cele finansowe i inwestycyjne mające zapewnić oczekiwany przez inwestorów zwrot z zainwestowanego kapitału przy jednoczesnym zwiększeniu dywersyfikacji ryzyka rynkowego.

Grupa Azoty w celu ograniczania wpływu niekorzystnych zewnętrznych czynników kontynuuje współpracę z PGNIG w zakresie dostaw gazu ziemnego (głównego surowca do produkcji) w oparciu o notowania rynkowe, stosuje politykę zarządzania ryzykiem kursowym i stopy procentowej oraz ryzykiem wzrostu cen praw do emisji CO2.

Czynnikami zewnętrznymi, które będą wpływały na wyniki, zarówno w segmencie nawozowym, tworzyw sztucznych, jak i chemicznym, będą ceny głównych surowców tj. gazu ziemnego, węgla, energii elektrycznej i benzenu oraz działania konkurencyjne na rynkach, na których swoje produkty lokuje Grupa Azoty. Na przyszłe wyniki finansowe będą również miały wpływ kursy walut (USD, EUR) oraz koniunktura w rolnictwie i branżach będących odbiorcami finalnymi, w tym kształtowanie się cen nawozów oraz tworzyw.

W segmencie nawozowym, dzięki prowadzonej przez Grupę Azoty polityce kompleksowej obsługi odbiorców końcowych, niezawodności dostaw oraz utrzymywaniu wysokiej jakości produktów, całość produkcji jest skutecznie lokowana na rynku krajowym i zagranicznym, mimo zwiększonego napływu produktów z kierunku wschodniego. Przewiduje się także, że transakcja nabycia Goat TopCo GmbH wzmocni pozycję Grupy Azoty wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa. Transakcja otwiera przed Grupą Azoty nowe możliwości dywersyfikacji prowadzonej działalności gospodarczej, przy równoległym pozyskaniu wysoko innowacyjnej technologii i know-how oraz rozwiniętej sieci dystrybucji.

W segmencie tworzyw, dzięki konsekwentnie realizowanej strategii dywersyfikacji produktowej, aplikacyjnej i geograficznej zabezpieczona jest sprzedaż na wysokim poziomie wykorzystania dostępnych zdolności produkcyjnych. Planowane na koniec roku uruchomienie nowej fabryki tworzyw modyfikowanych dodatkowo zwiększy poziom bezpieczeństwa prowadzonych operacji biznesowych.

Przed branżą tworzyw stoją jednak długofalowe wyzwania – w sektorze motoryzacyjnym problemy producentów silników diesla i dostosowanie do wymogów środowiskowych, a w segmencie opakowań to kwestia recyklingu folii produkowanych z tworzyw sztucznych.

W segmencie chemicznym zakłada się, że stabilna sytuacja na rynku melaminy i roztworów mocznika utrzyma się również w roku 2019, co pozytywnie wpłynie na wyniki finansowe tego segmentu. Od 2018 roku stopniowo zwiększane są ilości wewnętrznego zużycia kaprolaktamu w Grupie w celu przetwórstwa na poliamidy, co jest związane z oddaniem w 2017 do eksploatacji nowej wytwórni poliamidu w Jednostce Dominującej.

6. Ryzyka i zagrożenia oraz perspektywy rozwoju

6.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

Ryzyko dotyczące ceny i dostępności gazu ziemnego

Grupa Azoty - ryzyko średnie / Jednostka Dominująca - ryzyko średnie

Ryzyko dotyczące ceny i zakłóceń w pracy spowodowanych niższym w stosunku do oczekiwanego lub brakiem bieżącego dostępu do gazu ziemnego w odpowiedniej ilości, gatunku i jakości wymaganej do produkcji.

Spółki Grupy Azoty szukając konkurencyjnych źródeł zaopatrzenia w gaz dywersyfikują zarówno kierunki dostaw jak i samych dostawców, informując o szczegółach w swoich komunikatach i raportach. Prowadzone są wspólne negocjacje z dostawcami w zakresie zakupu gazu, z wykorzystaniem wzmocnionej pozycji negocjacyjnej w ramach Grupy Azoty. Grupa Azoty dąży do tego, aby struktura zakupu gazu była wynikiem połączenia umowy wieloletniej ze strategicznym dostawcą (PGNiG) oraz umów rocznych i krótszych z różnymi dostawcami, jak również transakcji na giełdach i rynku OTC uwzględniających bieżące zapotrzebowanie Spółek.

Detaryfikacja polskiego rynku gazowego oraz zawarcie umowy długoterminowej z formułami cenowymi opartymi o największy w Europie rynek niemiecki, ograniczył prawdopodobieństwo uzyskania cen znacząco wyższych od naszej konkurencji w UE. Od 2016 roku różnica ta nie przekracza 2,5%.

Z kolei Rozporządzenie tzw. "SOS" Parlamentu Europejskiego i Rady (UE 2017/1938) dot. środków zapewniających bezpieczeństwo dostaw gazu ziemnego, jak również uruchomienie gazo portu w Świnoujściu, trwająca rozbudowa pojemności magazynowych, zminimalizowały ryzyko wystąpienia ograniczeń z tytułu zakłóceń w dostawach gazu do Polski (ostatnio miało miejsce w 2009 roku). Z powyższych powodów możliwość wystąpienia dowolnego z tych ryzyk jest obecnie oceniana jako niska.

Zawarto umowę długoterminową do 2022 roku z opcją skrócenia jej o dwa lata z dużym i wiarygodnym partnerem strategicznym. Umowa zabezpiecza od 80 do 100% potrzeb Grupy Azoty, umożliwiając częściową dywersyfikację dostaw. Zapisy gwarantują formułę cenową opartą o notowania rynkowe, a także pozwalają na zabezpieczanie ceny w oparciu o produkty terminowe.

Ponadto ryzyko dostępności i ceny gazu jest zmniejszone przez dostawy substytucyjnego i tańszego gazu ze źródeł lokalnych. Pozwala on w przypadku ograniczeń w dostawach gazu sieciowego na utrzymanie produkcji na zadawalającym poziomie, a w przypadku ograniczeń w jego dostawach, uzupełniany jest gazem sieciowym kupowanych na TGE i dostarczanym w ramach przerywanych mocy jednodniowych.

Ryzyko wzrostu cen uprawnień do emisji CO²

Grupa Azoty - ryzyko średnie / Jednostka Dominująca - ryzyko średnie

Negatywne oddziaływanie cen występujących na rynku handlu uprawnieniami CO² w systemie EU ETS związane z ograniczoną ilością uprawnień potrzebnych do rozliczenia wykonanej emisji CO2. Potencjalne zagrożenia związane z ryzykiem to wzrost ceny rynkowej jednostek emisji CO² lub brak realizacji zakupu wystarczającej ilości jednostek emisji CO2.

Działania ograniczające ryzyko negatywnego oddziaływania cen stosowanych w handlu emisjami CO² na wyniki Spółki realizowane są poprzez ciągły monitoring rynku uprawnień oraz kroczące nabywanie uprawnień do emisji na rynku SPOT, w okresach zapewniających korzystne warunki cenowe.

Dodatkowo część pozycji bilansowej uprawnień na kolejne lata zabezpieczana jest poprzez zastosowanie kontraktów terminowych – zakup uprawnień do emisji w formie finansowych instrumentów pochodnych z dostawą na przyszłe okresy, w których winny podlegać umorzeniu, co następuje w oparciu o aktualną strategie zakupu.

Wdrożone regulacje mają na celu zapewnienie sprawnego funkcjonowania i optymalizacji handlu uprawnieniami do emisji CO² optymalizacji kosztów funkcjonowania Systemu Handlu Emisjami EU ETS oraz ograniczenia ryzyk związanych z uczestnictwem w Systemie EU ETS.

W wyniku silnego trendu wzrostowego cen na rynku giełdowym uprawnień do emisji CO2, ceny uprawnień przekroczyły poziom przyjętej ceny budżetowej.

Ryzyko dotyczące wystąpienia poważnych awarii przemysłowych lub awarii technicznych powodujących zaistnienie przerw w ciągłości ruchu i w działalności kluczowych instalacji produkcyjnych

Ryzyko Grupy Azoty, w tym Jednostki Dominującej, stopień narażenia: średni

Ryzyko wystąpienia poważnych awarii przemysłowych definiowanych zgodnie z Ustawą "Prawo Ochrony Środowiska" lub awarii technicznych powodujących wystąpienie przerwy w ciągłości ruchu podstawowych instalacji produkcyjnych o znaczeniu kluczowym w realizacji zadań przedsiębiorstwa. Spółkę zaliczono do zakładów o dużym ryzyku wystąpienia awarii (ZDR). Z tego powodu opracowano i wdrożono programy zapobiegania awariom oraz w sposób ciągły nadzorowane i implementowane są wymagania prawne związane z bezpieczeństwem, w tym wymagania Dyrektywy SEVESO III.

Strategia działania w zakresie ryzyka wystąpienia poważnych awarii przemysłowych lub technicznych skupia się w pierwszej kolejności na prowadzeniu działań ograniczających wystąpienie sytuacji krytycznych, natomiast w przypadku materializacji zdarzeń, ryzyko jest współdzielone z ubezpieczycielem.

W Grupie Azoty S.A. istnieją sprawdzone systemy bezpieczeństwa oraz stosowane są środki prewencji i predykcji obejmujące wszystkie poziomy organizacyjne i technologiczne, w tym bezpieczeństwo i higienę pracy oraz ochronę przed wystąpieniem awarii. Ocena prawidłowości stosowanych rozwiązań w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa dokonywana jest przez organy kontroli wewnętrznej, a także zewnętrznej oraz instytucje akredytujące/certyfikujące.

Zapobieganie zdarzeniom awaryjnym w Spółkach Grupy Azoty obejmuje stały monitoring zagrożeń w procesach technologicznych, pracy maszyn i urządzeń oraz bieżącą ocenę ich stanu technicznego, a także kontrolę zagrożeń w magazynowaniu i transporcie.

Instalacje w Grupie Azoty S.A. wyposażone są w systemy bezpieczeństwa oraz ochrony, które minimalizują możliwość wystąpienia poważnych awarii, skażenia środowiska naturalnego lub niebezpieczeństwa dla zdrowia i życia ludzi. Instalacje Grupy spełniają wymogi BAT (Best Available Techniques).

Na utrzymanie w sprawności technicznej obiektów eksploatacji pozwalają planowane postoje technologiczno-remontowe, okresowe przeglądy i kontrole instalacji oraz rutynowe obchody instalacji zgodnie z obowiązkami zawartymi w instrukcjach technologicznych i stanowiskowych. Zapewnione są odpowiednie zasoby wykonawcze.

W przypadku zaistnienia awarii, zdarzenia takie są szczegółowo analizowane, celem identyfikacji przyczyn źródłowych zdarzenia. W oparciu o przeprowadzone analizy podejmowane są działania zapobiegawcze minimalizujące ryzyko ponownego ich wystąpienia.

Ryzyko zwiększonego poziomu importu nawozów

Grupa Azoty - ryzyko podwyższone / Jednostka Dominująca - ryzyko wysokie

Ryzyko dotyczące okresowego zwiększenia wolumenu nawozów importowanych do kraju z terenu innych państw Unii Europejskiej oraz obniżenia efektywności ekonomicznej na skutek obniżenia marży produktowej spowodowanej pojawieniem się nowych graczy na rynku i wprowadzenia znacznej ilości nawozów z importu. W konsekwencji istnieje ryzyko nieosiągnięcia zakładanego poziomu przychodów ze sprzedaży nawozów.

Podstawowym nośnikiem kosztów związanych z produkcją nawozów jest koszt gazu ziemnego, który przekłada się bezpośrednio na konkurencyjność cenową produktów oferowanych przez Grupę. Dodatkowo koszty produkcji nawozów w Unii Europejskiej obciążone są dodatkowymi regulacjami, m.in. emisjami CO2. Zwiększająca się podaż nawozów wytworzonych na bazie taniego gazu oraz wzrost potencjału produkcyjnego w sektorze nawozowym powodują wzrost konkurencji z rynków wschodnich.

W ostatnich latach notuje się wzrost import nawozów wieloskładnikowych NP, NPK z krajów spoza Unii Europejskiej. Wynika to z dostępu tych państw do tanich surowców (gaz) oraz mniejszych ograniczeń regulacyjnych (normy środowiskowe wytwarzania).

Działania Grupy Azoty ukierunkowane są na ograniczanie ryzyka oraz wzmocnienia i ugruntowania pozycji lidera w segmencie produkcji i sprzedaży nawozów. Grupa monitoruje wolumen importu nawozów w oparciu o dane z Izby Celnej oraz raporty Przedstawicieli Terenowych. Grupa Azoty wprowadza działania korygujące w polityce handlowej/cenowej dostosowanej do reakcji rynku: dostosowanie cen do konkurencyjnych cen z importu gwarantujące ulokowanie zaplanowanego wolumenu na rynku. Grupa Azoty podejmuje również działania zmierzające do optymalizacji kosztów produkcji oraz poszerzenia palety produktów i usług oferowanych klientom.

Działania Grupy Azoty w celu wzmocnienia przewagi konkurencyjnej obejmują realizację założeń zaktualizowanej strategii Grupy w obszarze dystrybucji oraz zadań inwestycyjnych, które przyczynią się do wzrostu efektywności produkcji. Aktywne uczestniczy w pracach stowarzyszenia Fertilizers Europe i Europejskim Stowarzyszeniu Producentów Nawozów. Współpracuje również z uczelniami oraz instytutami naukowymi oraz wpiera producentów rolnych w dostępie do najnowszych rozwiązań w zakresie produkcji i nawożenia.

Ryzyko wdrożenia/zaostrzenia regulacji unijnych/lokalnych ograniczających stosowanie produktów Spółki

Grupa Azoty - ryzyko średnie / Jednostka Dominująca - ryzyko średnie

Grupa Azoty monitoruje w sposób ciągły nowe wymagania i systematycznie wprowadza je do stosowania. Uczestniczy aktywnie w pracach konsorcjów rejestracyjnych, stowarzyszeniach europejskich oraz współpracuje z krajowymi instytucjami, aby na bieżąco reagować na pojawiające się zmiany w aktach prawnych.

W każdym przypadku Grupa Azoty dokonuje weryfikacji wpływu nowych uregulowań na prowadzoną działalność i wprowadzane na rynek produkty. Potencjalne ryzyka związane z zaostrzeniem regulacji prawnych ograniczających korzystanie z produktów spółki przez odbiorców unijnych, wynikają ze zmian przepisów we wspólnotowych Dyrektywach lub Rozporządzeniach dotyczących podstawowej działalności produkcyjnej i handlowej Grupy.

Ryzyko związane z koniecznością dostosowania procesów produkcyjnych do nowych wymagań prawnych w tym wymogów środowiskowych

Grupa Azoty - ryzyko średnie / Jednostka Dominująca - ryzyko średnie

Ryzyko związane z koniecznością dostosowania procesów produkcyjnych do nowych wymagań prawnych, w tym wymogów środowiskowych dotyczących sfery emisji gazów cieplarnianych czy innych form negatywnego oddziaływania na środowisko.

Grupa Azoty w sposób ciągły monitoruje wszelkie planowane i wdrażane zmiany w otoczeniu prawnym, mające wpływ na jej działalność. Niezbędne inwestycje wymuszone przepisami prawa są umieszczane w planach inwestycji Spółek Grupy.

W latach 2017-2018 ukazała się szereg projektów prawnych a następnie Ustaw i Rozporządzeń mających istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki i Grupy kapitałowej. Są to m.in.: Ustawa z dnia 20 lipca 2017 roku - Prawo wodne (Dz.U 2017 p 1566), Ustawa z dnia 20 lipca 2018 roku o zmianie ustawy – Prawo ochrony środowiska oraz ustawy o odpadach, Nowelizacja ustawy o odpadach (Dz. U. 2018 r. poz. 1592). Zgodnie z posiadanymi informacjami w najbliższych latach Grupę Azoty czeka konieczność dostosowania do kolejnych regulacji tj. BAT LCP, BAT WGC, pakiet ustaw odpadowych.

Dział Ochrony Środowiska w Grupie Azoty S.A. w imieniu wszystkich Spółek Grupy Kapitałowej, każdorazowo opracowuje uwagi do projektów zmian i podejmuje kroki mające na celu racjonalizację podejmowania dodatkowych kosztów implementacji zmian prawnych. Grupa Azoty S.A. zabiega o ujednolicenie interpretacji prawnej w zakresie nowych regulacji. Podejmując powyższe kroki, każdorazowo dokonuje analizy ryzyk i szans w kontekście kluczowych procesów produkcyjnych i interesów biznesowych poszczególnych Spółek.

Ryzyko walutowe

Grupa Azoty - ryzyko średnie / Jednostka Dominująca - ryzyko średnie

Ryzyko wystąpienia nadmiernych kosztów finansowych, nieodnotowania zakładanych wyników, niezrealizowania zakładanych celów w wyniku niekorzystnych zmian kursów walut (przy uwzględnieniu programu instrumentów zabezpieczających).

Bieżąca pozycja walutowa Grupy Azoty charakteryzuje się dodatnią ekspozycją w EUR i w USD, jest zabezpieczana w zależności od trendów kształtowania się kursu EUR oraz USD. Spółki Grupy wykorzystują do zabezpieczenia pozycji walutowej m.in. takie instrumenty i działania jak transakcje terminowe forward oraz hedging naturalny. Grupa Azoty stosuje od 2014 roku Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym (Walutowym i Stopy Procentowej). Od 2015 roku ma również zastosowanie scentralizowany model finansowania, uwzględniający długoterminowy horyzont czasowy zabezpieczeń, poprzez stosowanie długoterminowego hedgingu walutowego w postaci zaciągnięcia części finansowania długoterminowego w formie kredytu walutowego w EUR. Począwszy od 2017 roku Grupa Azoty ograniczyła ponadto swoją ekspozycję walutową netto w EUR, wskutek zwiększenia skali hedgingu naturalnego.

W Grupie Azoty działa Komitet Ryzyka, który analizuje i określa skonsolidowaną ekspozycję walutową Grupy i jej istotnych Spółek oraz wydaje rekomendacje w zakresie docelowego poziomu i horyzontu zabezpieczenia, rodzaju instrumentów walutowych oraz poziomu kursu transakcji zabezpieczających. Natomiast zabezpieczenia są zawierane w Spółkach Grupy, w których ekspozycja ta faktycznie występuje. Stosowane w Grupie Azoty metody pozwalają na ograniczanie istniejącego ryzyka poprzez stosowanie wybranych instrumentów i działań związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym, opartych o wieloletnie i roczne plany ekspozycji walutowej oraz ich aktualizację

w zakresie kwartalnych planów operacyjnych i krótkoterminowej projekcji przepływów i wydatków walutowych oraz na transakcjach zarejestrowanych już w systemie finansowo-księgowym, natomiast nie eliminują tego ryzyka. Dodatkowo ryzyko kursowe może mieć wpływ na sytuację na krajowym rynku nawozów azotowych w kontekście wymiany handlowej z krajami Unii Europejskiej. Wystąpienie znaczących wahań kursów walut, może mieć wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności Grupy. Grupa Azoty stosuje ponadto rachunkowość zabezpieczeń dokonując powiązań planowanych zabezpieczeń pozycji walutowych z instrumentami je zabezpieczającymi o horyzoncie czasowym powyżej 1 roku.

Ryzyko zmian stóp procentowych

Grupa Azoty - ryzyko niskie / Jednostka Dominująca - ryzyko niskie

Bieżąca ekspozycja netto na ryzyko zmiany stóp procentowych Grupy Azoty S.A. jest częściowo ograniczona gdyż z jednej strony zaciągnięte kredyty są oprocentowane wg zmiennej stawki rynkowej WIBOR 1M + marża banku, a jednocześnie występują udzielone pożyczki do spółek z Grupy oparte o tą samą zmienną stopę oraz nadwyżki lokowane krótkoterminowo (a wiec w oparciu o aktualne stopy rynkowe WIBOR i WIBID). Grupa Azoty wykorzystuje także występujące nadwyżki w PLN i w EUR do bilansowania zadłużenia kredytowego spółek Grupy w PLN i w EUR w ramach Umów KRB powiązanych z Umowami CPR (od 2016 w PLN i od 2018 w EUR), co ogranicza ekspozycję netto Grupy na ryzyko zmiany stóp procentowych. Ponadto Spółka do 2017 roku wykorzystała kredyt długoterminowy w EBI w oparciu o dostępną stałą stopę procentową na okres 10 lat w transzach do ustalonej łącznej kwoty EUR.

Grupa Azoty posiada ponadto limity transakcyjne w bankach, umożliwiające zawarcie transakcji zabezpieczających (np. FRA) stałą stopę procentową, w sytuacji gdyby wzrastało ryzyko istotnego wzrostu kosztów finansowania z tytułu wzrostu zmiennych rynkowych stóp procentowych.

Grupa Azoty wdrożyła ponadto Politykę Zarządzania Ryzykiem Finansowym (Walutowym i Stopy Procentowej), która wprowadziła m.in.:

scentralizowany nadzór nad procesem zarządzania ryzykiem finansowym,
monitorowanie skonsolidowanej ekspozycji na ryzyko stopy procentowej Grupy oraz jej spółek,
określanie optymalnej strategii zabezpieczającej na poziomie Grupy,
jednolite zasady zarządzania ryzykiem stopy procentowej w Grupie,
jednolity katalog dopuszczalnych i stosowanych instrumentów zabezpieczenia,
spójne limity i horyzonty czasowe zabezpieczenia, ustalane w oparciu o analizę planowanej ekspozycji walutowej Grupy i jej Spółek oraz analizę wartości narażonej na ryzyko (VaR).

W Grupie Azoty działa Komitet Ryzyka, który analizuje i określa skonsolidowaną ekspozycję na ryzyko zmiany stóp procentowych Grupy i jej istotnych spółek oraz może przedstawić Zarządowi Grupy rekomendacje w zakresie docelowego strategii zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany stóp%.

Od 2016 roku Komitet Ryzyka ustalił, iż w sytuacji niskich rynkowych stóp % (realizowanych i planowanych), wyliczenie wskaźników i ocena ryzyka będzie odbywać się na bazie analizy scenariuszowej w odniesieniu do rzeczywistej ekspozycji Grupy i Spółek na to ryzyko. W przypadku istotnego wzrostu ekspozycji na ryzyko i/lub poziomu rynkowych stóp procentowych Komitet Ryzyka rozważy wdrożenie wyliczania wartości narażonej na ryzyko stóp procentowych wg metodologii VAR. Zabezpieczenie przed ryzykiem zmiany stóp procentowych zawierać winna Spółka Dominująca, która jest kredytobiorcą umów Nowego Finansowania oraz Agentem parasolowych umów KRB i LKW, gdyż transakcja zabezpieczająca wina być zawarta w miejscu, w którym ekspozycja ta faktycznie występuje. Grupa jest zobligowana w ramach umowy kredytu z EBI do dotrzymania wskaźnika skonsolidowanego EBITDA do odsetek finansowych netto na poziomie min. 6-krotności.

6.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju

Wzrost PKB na świecie w 2018 roku według szacunków Banku Światowego wyniósł 3%. Według prognoz Banku w roku 2019 gospodarka światowa będzie rosnąć wolniej, w tempie 2,9%. Do czynników decydujących o spowolnieniu koniunktury światowej gospodarki należą m.in. pojawiające się przeszkody o charakterze gospodarczym i finansowym na rynkach wschodzących i rozwijających się. W Polsce według szacunków gospodarczych KE w 2018 roku wzrost PKB Polski wyniósł rekordowe 5,1%, wzrost ten był głównie napędzany popytem krajowym, szczególnie silną konsumpcją prywatną i inwestycjami publicznymi. W kolejnych latach KE spodziewa się pewnego spowolnienia, prognozując wzrost polskiego PKB o 3,5% w 2019 roku i o 3,2% w 2020 roku.

Krajowe stopy procentowe

W 2018 roku krajowe stopy procentowe utrzymywane były na stałym poziomie i zgodnie z zapowiedziami Prezesa NBP nie powinny ulec zmianie w 2019 roku, a więc podstawowa stopa bazowa oprocentowania kredytów Grupy Azoty (WIBOR 1M) powinna pozostać na poziomie około 1,7%. Taki poziom oprocentowania korzystnie wpływa na stabilizację kosztów finansowania Grupy Azoty na relatywnie niskim poziomie oraz bezpieczną obsługę zadłużenia, również w przypadku planowanego zwiększania jego skali na finansowanie działalności inwestycyjnej.

Uwzględniając minięcie szczytu wzrostu gospodarczego w krajach strefy Euro oraz ograniczony wzrost inflacji, Europejski Bank Centralny nadal utrzymuje poluzowanie ilościowe polityki pieniężnej oraz politykę ujemnych stóp procentowych. Powinny one pozostać na obecnym poziomie co najmniej do końca 2019 roku, zważywszy że inflacja bazowa pozostaje na niskim poziomie po długim okresie deflacji.

Z kolei amerykański FED kontynuował w 2018 roku stopniowe ograniczanie luzowania polityki pieniężnej w związku z utrzymującym się ożywieniem gospodarczym w USA i obawą o wzrost presji inflacyjnej. Jednakże pojawiające się sygnały spowolnienia gospodarczego w gospodarce amerykańskiej wskazują, że prawdopodobieństwo dalszych podwyżek stóp procentowych w USD w 2019 zostało istotnie zmniejszone.

W związku z tym relatywnie małe wydaje się prawdopodobieństwo niekorzystnych zmian obecnych niskich stóp referencyjnych w odniesieniu do walut w których finansuje się Grupa Azoty (tj. PLN, EUR). Tym samym jako niskie należy ocenić ryzyko pogorszenia się sytuacji finansowej lub wyników działalności Grupy z powodu wzrostu kosztów obsługi zobowiązań finansowych.

W stosunku do stawek rynkowych, przewiduje się utrzymanie relatywnie niskiego spreadu pomiędzy marżami kredytów oraz lokat oferowanych Grupie Azoty.

Poziom przychodów finansowych uzyskiwanych w Grupie Azoty z oprocentowania nadwyżek w ramach usługi cash-poolingu oraz lokat terminowych, kompensować będzie w części koszt zewnętrznych źródeł finansowania w formie kredytów i pożyczek.

Obszar Regulacyjny

W roku 2018 kontynuowane były prace nad nowym Rozporządzeniem Nawozowym Trialog (rozmowy trójstronne między Parlamentem Europejskim, Radą Unii Europejskiej i Komisją Europejską). Pod koniec roku Komisja IMCO w Parlamencie Europejskim przyjęła rozwiązanie wynegocjowane w Radzie w kwestiach spornych. Od 1 stycznia 2019 roku nastąpiła zmiana prezydencji w Radzie Unii Europejskiej z austriackiej na rumuńską. Przewidywane zakończenie prac w pierwszym kwartale 2019 roku przy założeniu pozytywnych głosowań w Parlamencie Europejskim.
W styczniu 2018 roku pojawił się Komunikat Komisji do Parlamentu Europejskiego, Rady, Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego i Komitetu Regionów na temat Europejskiej strategii na rzecz tworzyw sztucznych w gospodarce o obiegu zamkniętym. Przyjęta strategia ma na calu doprowadzić do zmian w projektowaniu, wytwarzaniu i stosowaniu produktów z tworzyw sztucznych oraz ich recyklingu w Unii Europejskiej. W maju 2018 roku opublikowany został projekt Komisji ENVI dotyczący Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ograniczenia wpływu niektórych produktów z tworzyw sztucznych na środowisko. W dyrektywie proponuje się różne środki w odniesieniu do konkretnych produktów wykonanych z tworzyw sztucznych jednokrotnego użytku, biorąc pod uwagę zachowania, a także potrzeby konsumentów oraz możliwości dla biznesu. Prognozowany termin wejścia w życie Dyrektywy to pierwsza połowa 2019 roku.
Po publikacji zmian dyrektywy o systemie handlu uprawnieniami do emisji (EU ETS) w marcu 2018 roku Komisja Europejska rozpoczęła prace nad aktami implementacyjnymi dla 4 fazy systemu (lata 2021-2030). Opublikowano nową listę sektorów darmowych i podsektorów narażonych na ucieczkę emisji, która uwzględnia produkty Grupy Azoty, co zapewnia 100% alokację darmowych uprawnień do emisji do wysokości benchmarków. Kończą się prace nad projektami: rozporządzenia delegowanego dotyczącego Funduszu na rzecz Innowacji, rozporządzenia w sprawie zharmonizowanego przydziału bezpłatnych uprawnień do emisji oraz aktem wykonawczym dotyczącym zmian poziomów aktywności (dynamiczna alokacja). Administracja rządowa w Polsce rozpoczęła prace nad identyfikacją obszarów do inwestycji, na które zostaną przeznaczone środki z funduszu modernizacyjnego, derogacji Artykułu 10c i puli solidarnościowej. Komisja Europejska przygotowuje się do aktualizacji poziomu benchmarków oraz przeglądu Wytycznych z zakresu pomocy publicznej w kontekście systemu EU ETS (okres po 2020 roku).
Mechanizmy rekompensujące dla sektorów narażonych na znaczące ryzyko ucieczki emisji z powodu przenoszenia kosztów związanych z emisją gazów cieplarnianych w ceny energii

(pośrednie koszty CO2). W wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów procedowany jest projekt ustawy o systemie rekompensat kosztów pośrednich. Celem projektowanej ustawy jest coroczne przyznawanie rekompensat z tytułu kosztów zakupu uprawnień do emisji przenoszonych w ceny energii elektrycznej zużywanej do wytwarzania produktów w sektorach lub podsektorach energochłonnych wskazanych w załączniku do Wytycznych z zakresu pomocy publicznej w kontekście systemu EU ETS. Środki finansowe przeznaczone na wypłatę rekompensat za dany rok kalendarzowy mają stanowić nie więcej niż 25% przychodów ze sprzedaży uprawnień do emisji w drodze aukcji w roku poprzedzającym rok, za który przyznawane są rekompensaty.

Rozwiązania redukujące koszt energii elektrycznej dla przemysłów energochłonnych. Obniżone stawki opłaty mocowej dla odbiorców przemysłowych, przewidziane w Ustawie z dnia 8 grudnia 2017 roku o rynku mocy oraz obniżone stawki opłaty kogeneracyjnej, wprowadzone w Ustawie z dnia 14 grudnia 2018 roku o promowaniu energii elektrycznej z wysokosprawnej kogeneracji wymagają notyfikacji i pozytywnej decyzji Komisji Europejskiej.
W perspektywie krótko i długoterminowej w Niemczech będą dalsze zaostrzenia planów nawożenia jako kontynuacja wprowadzania w aktualnym sezonie nawozowym Dyrektywy Azotanowej. W opinii rynku może przełożyć się to na spadek niemieckiej konsumpcji nawozów azotowych, a w szczególności mocznika, częściowo zniwelowany przez wzrost zużycia nawozów saletrzanych lub tzw. inteligentnych/specjalistycznych.
W Polsce, podobnie jak w innych krajach Unii Europejskiej, prowadzone są prace wdrożeniowe unijnej Dyrektywy NEC. Ustanawia ona na lata 2020–2030 nowe zobowiązania dotyczące redukcji krajowych emisji sześciu głównych zanieczyszczeń: dwutlenku siarki, tlenków azotu, lotnych związków organicznych, amoniaku, cząstek stałych (sadzy) i metanu. W obszarze nawozów zarówno mineralnych jak i organicznych kluczowa będzie redukcja emisji amoniaku. Cel dla Polski w redukcji amoniaku to 1% od 2020 do 2029 roku oraz 17% od 2030 roku – redukcje w porównaniu z wielkością emisji z 2005 roku. Rząd Polski musi przekazać Komisji Europejskiej swój program kontroli zanieczyszczenia powietrza, informacje z monitoringu oraz bilanse i prognozy emisji. Obecnie na poziomie ministerialnym i doradczym prowadzone są prace w celu opracowania projektów ustaw i rozporządzeń implementujących dokument w kraju. Prawdopodobny termin konsultacji społecznych to I połowa 2019 roku.
W lipcu 2018 roku w Polsce weszło w życie Rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie przyjęcia "Programu działań mających na celu zmniejszenie zanieczyszczenia wód azotanami pochodzącymi ze źródeł rolniczych oraz zapobieganie dalszemu zanieczyszczeniu". Program jest konsekwencją wdrażania wytycznych Dyrektywy Azotanowej i Prawa wodnego. W perspektywie krótko i długoterminowej program będzie skutkował zwiększeniem obowiązków zasadniczo dla hodowców oraz dużych producentów rolnych. Głównym celem Programu jest wprowadzenie działań zmierzających do ograniczenia odpływu azotu do wód gruntowych (np. poprzez poprawę efektywności nawożenia). Konsekwencją wejścia w życie programu będzie również zwiększenie obowiązków analitycznych i sprawozdawczych producentów rolnych.
W dalszym ciągu prowadzone są prace nowelizacyjne polskiej Ustawy o nawozach i nawożeniu celem wprowadzenia postanowień krajowego dokumentu dotyczącego kierunków budowy biogazowi rolniczych na lata 2010 – 2020 oraz przepisów dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/28/WE w sprawie promowania stosowania energii ze źródeł odnawialnych, zmieniającej i w następstwie uchylającej dyrektywy 2001/77/WE oraz 2003/30/WE.
W 2018 roku realizowana była prośrodowiskowa polityka Chin przekładająca się na długoterminowe ograniczenia wykorzystania zdolności produkcyjnych w sektorze chemicznym, w tym nawozów i kaprolaktamu, a w efekcie na poprawę bilansu światowego kluczowych dla Grupy Azoty produktów. Dodatkowym krokiem było wprowadzenie od 1 stycznia 2018 roku podatku środowiskowego na podstawie krajowej ustawy o podatku na rzecz ochrony środowiska.

Obszar polityki handlowej

Upłynął okres obowiązywania w Chinach cła antydumpingowego na kaprolaktam importowany z Unii Europejskiej i Stanów Zjednoczonych - nałożonego od 22 października 2011 roku na okres 5 lat. Nowa decyzja w tym zakresie nie została podjęta. Obecnie strona chińska analizuje samodzielnie sytuację by podjąć decyzję o przedłużeniu tego okresu bądź zniesieniu ceł na kaprolaktam. W grupie przedsiębiorstw objętych cłem znajduje się również Grupa Azoty PUŁAWY, dla której ustalono stawkę na poziomie 4,4% oraz Grupa Azoty S.A - 4,9%.
W Chinach obowiązują cła antydumpingowe na poliamid 6 importowany z Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych, Rosji i Tajwanu. Ostatnia decyzja o przedłużeniu ceł miała miejsce w kwietniu 2016 roku i ma obowiązywać przez kolejne 5 lat. Stawka celna dla Grupy Azoty S.A. jest na poziomie 9,7%, natomiast dla Grupy Azoty ATT Polymers GmbH 23,9%.
W dniu 8 sierpnia 2018 roku Stany Zjednoczone ogłosiły nową rundę stawek antydumpingowych na importowane materiały z Chin. Wśród tych materiałów znajdują się polimery, w tym PA 6. Stawka cła antydumpingowego obecnie wynosi 25% i obowiązuje od 23 sierpnia 2018 roku.
2 lipca 2018 roku, Komisja Europejska nałożyła w wyniku dochodzenia, rozporządzeniem wykonawczym (UE) nr 2017/1171 ostateczne cło antydumpingowe na przywóz melaminy pochodzącej z Chin. Środki przyjęły formę stałej stawki cła w wysokości 415 EUR/tonę z wyjątkiem trzech współpracujących chińskich producentów eksportujących, którym przyznano minimalną cenę importową w wysokości 1 153 EUR/tonę. Środki zostały nałożone na okres 5 lat, tj. do 2 lipca 2022 roku.
Chińskie Ministerstwo Finansów od 24 września 2018 roku nałożyło opłatę w wysokości 5% i 10% na produkty pochodzące z USA o wartości rynkowej 60 mld USD. Powodem takiego działania były decyzje rządu USA ograniczające m.in. import nawozów z Chin.
W listopadzie 2018 roku zakończone zostały przez Komisję Europejską dwa przeglądy antydumpingowe na saletrę amonową importowaną z Rosji. Wniosek producentów rosyjskich został odrzucony, natomiast unijnych stowarzyszeń rolniczych został uznany – cło antydumpingowe zostało zredukowane z poziomu około 47 EUR/t do około 32 EUR/t. Ogłoszenie przez Komisję Europejską w tej sprawie nastąpiło w Oficjalnym Dzienniku Unii Europejskiej 16 listopada 2018 roku.
W dniu 13 sierpnia 2018 roku w Oficjalnym Dzienniku Unii Europejskiej Komisja Europejska poinformowała o rozpoczęciu procedury antydumpingowej (AD) dotyczącej importu mieszanek mocznika i saletry amonowej - UAN (kod CN 3102 80 00) pochodzących z Rosji, Trynidadu i Tobago oraz USA. Wprowadzenie w życie ustaleń Komisji Europejskiej oczekiwane jest we wrześniu 2019 roku.
Brak porozumienia w brytyjskim rządzie oraz z Komisją Europejską w zakresie wyjścia Wielkiej Brytanii ze struktur Unii Europejskiej (Brexit). Coraz częściej brany jest pod uwagę tzw. "twardy Brexit" bez porozumienia między stronami (Komisja Europejska uruchomiła kampanię informacyjną dla firm na wypadek "twardego Brexitu").
Obecnie finalizowane są negocjacje umów handlowych Unii Europejskiej z krajami trzecimi, tj.: Wietnamem (wejście w życie w 2019 roku), Singapurem (oczekuje na przyjęcie przez Radę), Mercosur (Argentyna, Brazylia, Paragwaj, Urugwaj – etap negocjacji), Meksykiem, Chile (etap negocjacji), Australią i Nową Zelandią (etap negocjacji).
6 lipca 2018 roku Rada Unii Europejskiej przyjęła decyzję o podpisaniu umowy o partnerstwie gospodarczym z Japonią oraz decyzję o wystąpieniu o zgodę Parlamentu Europejskiego na zawarcie umowy. Wytyczne negocjacyjne przyjęto w 2012 roku, umowę ratyfikowano pod koniec 2018 roku. Z chwilą wejścia w życie partnerstwa gospodarczego zostaną zniesione cła na ponad 90% produktów, w tym nawozy. Pełne wdrożenie umowy doprowadzi do zniesienia ceł na 97% towarów.
Na Ukrainie obowiązują cła antydumpingowe na nawozy azotowe z Rosji w wysokości około 32%. W marcu podniesione zostały stawki ceł antydumpingowych na azotan amonu (AN) w imporcie z Rosji na Ukrainę. Cło antydumpingowe na azotan amonu dla firmy Dorogobuzh zostało ustalone na poziomie 29,25%, natomiast dla pozostałych rosyjskich eksporterów w wysokości 42,96%. Wcześniejsze cło antydumpingowe wynosiło 31,84%. Antydumpingowe cła przywozowe na nawozy azotowe, w tym azotan amonu pochodzący z Rosji zostały wprowadzone w 2014 roku i mają wygasnąć w 2019 roku. Sytuacje może zmienić werdykt Światowej Organizacji Handlu (WTO), do której Rosja złożyła skargę.

7. Akcje i akcjonariat

7.1. Łączna liczba i wartość nominalna akcji Jednostki Dominującej, stan ich posiadania przez osoby nadzorujące i zarządzające Jednostką Dominującą oraz udziały tych osób w podmiotach powiązanych Jednostki Dominującej

Liczba i wartość nominalna akcji na dzień publikacji Sprawozdania:

24 000 000 akcji serii AA o wartości nominalnej 5 zł każda,
15 116 421 akcji serii B o wartości nominalnej 5 zł każda,
24 999 023 akcji serii C o wartości nominalnej 5 zł każda,
35 080 040 akcji serii D o wartości nominalnej 5 zł każda.

Łączna liczba akcji Jednostki Dominującej wynosi 99 195 484 akcji na okaziciela, oznaczonych kodem ISIN PLZATRM00012.

Na dzień zakończenia okresu raportowania, tj. na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania żaden z Członków Zarządu Jednostki Dominującej oraz żaden z członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej nie posiadał akcji Jednostki Dominującej.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania żadna z osób nadzorujących i zarządzających Jednostką Dominującą nie posiadała udziałów w jej podmiotach powiązanych.

7.2. Akcje własne posiadane przez Jednostkę Dominującą, jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej oraz osoby działające w ich imieniu

Jednostka Dominująca nie posiada akcji własnych. Spółki Grupy Azoty nie posiadają akcji Jednostki Dominującej.

7.3. Kluczowe dane dotyczące akcji Jednostki Dominującej

Akcje Jednostki Dominującej są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od dnia 30 czerwca 2008 roku.

Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi 495 977 420 zł i dzieli się na 99 195 484 akcji o wartości nominalnej 5 zł każda. Akcje Jednostki Dominującej, oznaczone tickerem ATT, notowane są na rynku podstawowym GPW w systemie notowań ciągłych i wchodzą w skład indeksów krajowych:

WIG obejmuje wszystkie spółki notowane na Głównym Rynku GPW, które spełnią bazowe kryteria uczestnictwa w indeksach. Udział Grupy Azoty S.A. w indeksie WIG: 0,59%.
WIG30 bazuje na podstawie wartości portfela akcji 30 największych i najbardziej płynnych spółek z Głównego Rynku GPW,
mWIG40 obejmuje 40 średnich spółek notowanych na Głównym Rynku GPW,
WIG-Chemia jest indeksem sektorowym, w którego skład wchodzą spółki uczestniczące w indeksie WIG i jednocześnie zakwalifikowane do sektora "Chemia",
WIG.MS-PET indeks makrosektorowy, obejmujący spółki z branż związanych z paliwami, gazem oraz chemią,
WIG-Poland skład indeksu wchodzą wyłącznie akcji krajowych spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, które spełnią bazowe kryteria uczestnictwa w indeksach.

Jednostka Dominująca wchodzi również w skład indeksów zagranicznych:

Indeksy MSCI w ramach półrocznej rewizji indeksów MSCI z dnia 13 listopada 2018 roku, Grupa Azoty przeniesiona została z MSCI GLOBAL STANDARD INDEXES - MSCI POLAND INDEX do MSCI GLOBAL SMALL CAP INDEXES - MSCI POLAND INDEX,
Indeksy FTSE w efekcie przeprowadzonej przez FTSE Russell reklasyfikacji polskiego rynku z krajów rozwijających się do statusu rynku rozwiniętego, z dniem 24 września 2018 roku Grupa Azoty znajduje się w indeksie FTSE DEVELOPED MARKETS,
Od 15 czerwca 2018 roku akcje Jednostki Dominującej zostały włączone w notowania Berlin Open Market (Boerse Berlin).

Jednostka Dominująca obecna jest w indeksach dedykowanych spółkom odpowiedzialnym społecznie:

nieprzerwanie od 19 listopada 2009 roku należy do spółek giełdowych notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, wchodzących w skład portfela RESPECT Indeks,
FTSE4Good Emerging indeks utworzony w grudniu 2016 roku, grupujący spółki raportujące zdarzenia środowiskowe, kwestie zarządzania korporacyjnego oraz odpowiedzialnych społecznie.

Wszelkie pozostałe istotne informacje dotyczące akcji Jednostki Dominującej, w tym ograniczenia prawa głosu, przedstawione zostały wyczerpująco w punktach dotyczących Oświadczenia o stosowaniu zasad Ładu Korporacyjnego.

Akcjonariat

Poniżej wskazano akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji niniejszego raportu wraz z podaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Rzeczywisty stan akcjonariatu może odbiegać od prezentowanego, jeżeli nie zaszły zdarzenia nakładające obowiązek na akcjonariusza ujawnienia nowego stanu posiadania lub mimo zajścia takich zdarzeń akcjonariusz nie przekazał stosownych informacji.

		% kapitału	Liczba
Akcjonariusz	Liczba akcji	akcyjnego	głosów	% głosów
Skarb Państwa	32 734 509	33,00	32 734 509	33,00
ING OFE	9 883 323	9,96	9 883 323	9,96
Norica Holding S.à r.l. (pośrednio: 19 657 350 akcji, tj. 19,82%)	406 998	0,41	406 998	0,41
Rainbee Holdings Limited*)	9 820 352	9,90	9 820 352	9,90
Opansa Enterprises Limited*)	9 430 000	9,51	9 430 000	9,51
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
PZU S.A.	8 530 189	8,60	8 530 189	8,60
Pozostali	28 390 113	28,62	28 390 113	28,62
Razem	99 195 484	100,00	99 195 484	100,00

Struktura akcjonariatu na dzień 31grudnia 2018 roku

*) Spółka bezpośrednio zależna od Norica Holding S.à r.l.

Od dnia 31 grudnia 2018 roku do daty przekazania niniejszego raportu Jednostka Dominująca nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

Polityka dywidendy

Jednostka Dominująca realizuje politykę dywidendy według przyjętej zaktualizowanej Strategii na lata 2013-2020, zgodnie z którą Spółka zdecydowała o odstąpieniu od określania dolnego progu stopy wypłaty dywidendy przy zachowaniu górnego progu na poziomie 60%.

Nadrzędnym celem stojącym u podstaw struktury finansowej Grupy Azoty jest zapewnienie długoterminowego bezpieczeństwa finansowego oraz pełnej spójności wewnętrznej całości jej finansowania. Wdrożenie kompleksowego programu inwestycyjnego oraz ryzyko pogorszenia się koniunktury, znajduje odzwierciedlenie w odstąpieniu od określenia dolnego progu stopy wypłaty dywidendy. W konsekwencji w uzasadnionych przypadkach wypłata dywidendy nie będzie rekomendowana przez Zarząd Jednostki Dominującej.

Ostateczna decyzja dotycząca przeznaczenia zysku netto za dany rok obrotowy podejmowana jest każdorazowo w drodze głosowania akcjonariuszy podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W okresie sprawozdawczym dokonano podziału zysku za rok 2018. Z wypracowanego zysku przeznaczono na wypłatę dywidendy 123 994 355,00 tys. zł, tj. 1,25 zł na akcję.

Dniem ustalenia prawa do dywidendy był 25 lipca 2018 roku, a jako dzień wypłaty dywidendy ustalono 8 sierpnia 2018 roku.

Rok za który wypłacono dywidendę	Dzień dywidendy	Dzień wypłaty dywidendy	Wypracowany zysk	Łączna kwota dywidendy	Dywidenda na jedną akcję
		1 część: 31.08.2009
2008	26.06.2009	2 część: 06.11.2009	61 935 tys. zł	39 898 749,42 zł	1,02 zł
2012	22.04.2013	24.05.2013	250 692 tys. zł	148 793 226,00 zł	1,50 zł
2013	18.06.2014	09.07.2014	44 117 tys. zł	19 839 096,80 zł	0,20 zł
2015	20.06.2016	11.07.2016	209 055 tys. zł	83 324 206,56 zł	0,84 zł
2016	04.08.2017	23.08.2017	224 775 tys. zł	78 364 432,36 zł	0,79 zł
2017	25.07.2018	08.08.2018	354 793 tys. zł	123 994 355,00 zł	1,25 zł

Dywidendy wypłacone w latach 2008-2018

Źródło: Opracowanie własne.

Notowania akcji Jednostki Dominującej

Kurs akcji Grupy Azoty S.A. na zamknięciu roku 2017 wyniósł 69,60 zł. Do połowy stycznia 2018 roku kurs wzrastał dynamicznie do 76 zł, po czym nastąpił stopniowy spadek do okolic 65 zł w I dekadzie lutego, zaznaczając wyraźny trend spadkowy. Tendencja spadkowa kursu akcji nie tylko utrzymała się, ale gwałtownie przyspieszyła w kolejnych miesiącach 2018 roku z incydentalnymi próbami odwrócenia trendu. Na początku II połowy 2018 roku kurs akcji na chwilę ustabilizował się na poziomie 42 – 44 zł, by ponownie zanotować spadek w okolice 36 – 38 zł (sierpień – wrzesień 2018 roku). Początek czwartego kwartału 2018 roku to już pikowanie akcji Spółki, której walory dotknęły poziomu 22 zł za akcję. Tak niskiego poziomu notowań na akcjach Grupy Azoty S.A. nie obserwowano od 2011 roku. Spadek ceny akcji był w dużej mierze konsekwencją wzrostu cen surowców energetycznych – gazu i energii elektrycznej, a także uprawnień do emisji CO2, przy nadpodaży nawozów. Niebagatelnym czynnikiem była też wyprzedaż przez fundusze emerging przy zmianie portfeli w związku z relokacją Polski przez FTSE do rynków rozwiniętych. Relatywnie niski free float potęgował negatywne reakcje kursu. Następujące po minimum lokalnym odbicie doprowadziło do powrotu notowań w okolice 30 zł, z chwilowym wybiciem do poziomu prawie 35 zł. Zdarzenie to towarzyszyło rekordowym obrotom, jakie miały miejsce w związku z przeprowadzoną reklasyfikacją Grupy Azoty S.A. do indeksu MSCI GLOBAL SMALL CAP INDEXES - MSCI POLAND INDEX z efektem na 30 listopada 2018 roku. Rok 2018 zamknął się ceną 31,18 zł, dając bazę pod wzrosty kursu do poziomu 35 zł z początkiem roku 2019.

Tytuł	j.m.	2018
Liczba akcji	sztuk	99 195 484
Kapitalizacja na koniec roku	mln zł	3 093
Średni wolumen obrotu na sesję	sztuk	116 076
Wartość obrotów	mln zł	1 026
Kurs zamknięcia minimalny	zł	22,82
Kurs zamknięcia maksymalny	zł	75,95

Kluczowe dane dotyczące notowań akcji Jednostki Dominującej

Źródło: Opracowanie własne na podstawie biuletynu statystycznego GPW.

Notowania akcji Jednostki Dominującej od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GPW.

Notowania akcji Jednostki Dominującej od dnia debiutu 30 czerwca 2008 roku do 31 grudnia 2018 roku

cze 08gru 08cze 09gru 09cze 10gru 10cze 11gru 11cze 12gru 12cze 13gru 13cze 14gru 14cze 15gru 15cze 16gru 16cze 17gru 17cze 18

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GPW.

Notowania akcji emitentów z Grupy Azoty na tle indeksu Chemia

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GPW.

Rekomendacje

W 2018 roku rekomendacje Jednostki Dominującej opracowywało 7 domów maklerskich, upubliczniając łącznie 26 rekomendacji cen docelowych jej akcji.

Rekomendacje dotyczące akcji Spółki wydane w okresie od 2 stycznia 2018 roku do 31 grudnia
2018 roku

			Cena w dniu
Data	Charakter	Cena docelowa	wydania	Instytucja
07.12.2018	Trzymaj	32,70 zł	31,48 zł	TRIGON DM
23.11.2018	Trzymaj	33,00 zł	32,36 zł	DM mBank
05.11.2018	Kupuj	31,47 zł	24,94 zł	DM mBank
22.10.2018	Trzymaj	27,30 zł	25,10 zł	TRIGON DM
07.10.2018	Sprzedaj	24,20 zł	28,20 zł	DM BOŚ
24.09.2018	Trzymaj	31,80 zł	32,70 zł	DM BDM
03.09.2018	Trzymaj	41,13 zł	38,00 zł	DM mBank
13.08.2018	Trzymaj	43,75 zł	36,14 zł	DM BOŚ
02.08.2018	Trzymaj	42,13 zł	41,90 zł	DM mBank
19.07.2018	Kupuj	53,00 zł	43,22 zł	TRIGON DM zawieszona od 10/09/2018
18.07.2018	Trzymaj	46,40 zł	43,42 zł	PKO BP
09.07.2018	Trzymaj	45,00 zł	44,08 zł	DM BOŚ
04.07.2018	Trzymaj	45,10 zł	44,90 zł	Pekao IB

Data	Charakter	Cena docelowa	Cena w dniu wydania	Instytucja
25.05.2018	Trzymaj	44,40 zł	43,88 zł	DM mBank
17.05.2018	Sprzedaj	45,00 zł	48,30 zł	DM BOŚ
09.05.2018	Trzymaj	60,99 zł	52,95 zł	DM mBank
25.04.2018	Sprzedaj	50,00 zł	54,40 zł	DM BOŚ
19.04.2018	Trzymaj	60,00 zł	58,00 zł	Trigon
16.04.2018	Trzymaj	60,00 zł	56,00 zł	Trigon
26.03.2018	Kupuj	67,30 zł	56,10 zł	Pekao IB
07.03.2018	Kupuj	71,00 zł	56,50 zł	Raiffeisen
05.03.2018	Trzymaj	67,13 zł	55,80 zł	DM mBank
14.02.2018	Akumuluj	68,6 zł	63,75 zł	DM BDM
02.02.2018	Trzymaj	73,42 zł	69,50 zł	DM mBank
23.01.2018	Sprzedaj	50,00 zł	75,35 zł	DM BOŚ
05.01.2018	Trzymaj	73,64 zł	74,40 zł	DM mBank

Źródło: Opracowanie własne.

Relacje inwestorskie

Działając zgodnie z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, Jednostka Dominująca dostarcza wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego, a w szczególności obecnym i przyszłym akcjonariuszom, wyczerpujących i rzetelnych informacji o wydarzeniach w Jednostce Dominującej i Grupie Kapitałowej. W komunikacji z inwestorami Jednostka Dominująca wychodzi poza działania o charakterze obligatoryjnym, prowadząc otwartą politykę informacyjną, z jednoczesnym zachowaniem równego dostępu do informacji. W ramach realizacji procesu konsolidacji Grupy Azoty, jak też celem przedstawiania inwestorom spójnej wizji Grupy Azoty, działania komunikacyjne z uczestnikami rynku kapitałowego prowadzone są wspólnie dla wszystkich emitentów z Grupy Azoty.

Grupa Azoty organizuje cykliczne konferencje wynikowe po publikacji raportów okresowych, podczas których przedstawiciele Zarządów spółek z Grupy będących emitentami prezentują i omawiają wypracowane wyniki finansowe. Ze względu na strukturę akcjonariatu oraz duże zainteresowanie, konferencje wynikowe z analitykami rynku kapitałowego transmitowane są w czasie rzeczywistym drogą internetową, w polskiej i angielskiej wersji językowej. Nagrania konferencji wraz z prezentacjami zamieszczane są każdorazowo na stronie internetowej Spółki oraz w mediach społecznościowych.

Przedstawiciele Grupy Azoty spotykają się z uczestnikami rynku kapitałowego również podczas licznych spotkań indywidualnych, w formule one-on-one, jak też organizowanych spotkań wyjazdowych (tzw. roadshows) oraz inwestorskich konferencji krajowych i zagranicznych. Grupa Azoty organizuje także cykliczne spotkania w formie site visits, podczas których inwestorzy i analitycy mają możliwość zapoznania się z miejscami produkcyjnymi i spotkania z kluczowymi menadżerami zawiadującymi segmentami działalności Grupy.

Mając na względzie kontakt z inwestorami indywidualnymi, każdorazowo po publikacji raportu okresowego Grupa Azoty organizuje otwarte czaty internetowe z Wiceprezesem Zarządu Grupy Azoty nadzorującym obszar finansów i relacji inwestorskich, podczas których akcjonariusze mają możliwość bezpośredniego zadawania pytań dotyczących wypracowanych wyników oraz bieżącej sytuacji w Grupie.

Corocznie, począwszy od debiutu giełdowego, przedstawiciele Grupy Azoty spotykają się z inwestorami indywidualnymi podczas konferencji WallStreet, organizowanej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych ("SII") oraz towarzyszących imprezie Targów "Moje inwestycje". W 2018 roku Grupa Azoty była Partnerem konferencji.

Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom akcjonariuszy Jednostka Dominująca dokłada wszelkich starań, aby przekaz informacyjny docierał do jak najszerszego grona odbiorców.

Jednym z najistotniejszych środków komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego jest strona internetowa Jednostki Dominującej http://grupaazoty.com/ na której zamieszczone zostały między innymi:

raporty bieżące i raporty okresowe,
prezentacje wyników okresowych i prezentacje inwestorskie,
pliki multimedialne z nagraniami konferencji wynikowych i komentarze do wyników okresowych,
zapisy zrealizowanych czatów,
rekomendacje analityków,
rubryka FAQ (Frequently Asked Questions), gdzie prezentowane są najczęściej zadawane pytania wraz z odpowiedziami,
interaktywny kalendarz zdarzeń korporacyjnych,
Strategia Grupy Azoty,
informacje o organach korporacyjnych.

Ponadto, bieżące informacje o Grupie Azoty publikowane są także w serwisach społecznościowych, m.in. za pośrednictwem portali Twitter, Youtube oraz Facebook.

Zawartość, sposób prezentacji danych istotnych dla inwestorów oraz internetowa komunikacja wielokrotnie doceniane były w konkursie Złota Strona Emitenta, organizowanym przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, plasując Grupę Azoty wysoko w konkursie. Strona internetowa szczyciła się mianem Złotej Strony Emitenta VII i VIII edycji konkursu.

Działalność w zakresie relacji inwestorskich została doceniona przez instytucje rynku finansowego, co znalazło potwierdzenie w otrzymanych w 2018 roku wyróżnieniach:

Dwie spółki Grupy Azoty: Grupa Azoty S.A. i Grupa Azoty Police otrzymały zaszczytne tytuły "Transparentna Spółka Roku 2017" w drugiej edycji rankingu prowadzonego przez "Parkiet" oraz Instytut Rachunkowości i Podatków, przy wsparciu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Celem rankingu jest wyłonienie najbardziej transparentnych i komunikatywnych spółek notowanych w trzech głównych indeksach: WIG20, WIG40 oraz WIG80. Grupa Azoty S.A. została wyróżniona spośród spółek z indeksu mWIG40, a Grupa Azoty Police - z indeksu sWIG80. Ranking "Transparentna Spółka Roku 2017" został sporządzony na podstawie badania ankietowego i obejmował najważniejsze obszary komunikacji z rynkiem: sprawozdawczości finansowej i raportowania, relacji inwestorskich a także zasad ładu korporacyjnego.
Grupa Azoty S.A. otrzymała wyróżnienie za: "najwyższy poziom relacji inwestorskich skierowanych do inwestorów indywidualnych" podczas cyklicznej konferencji "WallStreet" organizowanej w Karpaczu przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych.

Grupa Azoty S.A. jest także notowana w RESPECT INDEX nieprzerwanie od momentu jego wprowadzenia w 2009 roku. Podstawowymi przesłankami przynależności do indeksu jest prowadzenie w nienaganny sposób komunikacji z rynkiem poprzez raporty bieżące i okresowe oraz swoje strony internetowe i odpowiedzialne społecznie zachowanie wobec środowiska, społeczności i pracowników.

8. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

8.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Jednostka Dominująca oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Jednostka Dominująca, deklarując działania zgodne z najwyższymi standardami komunikacji rynku kapitałowego i zasadami ładu korporacyjnego, w 2018 roku stosowała się do zbioru wytycznych "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", opracowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku nowym tekstem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Spółka deklaruje stosowanie rekomendacji i zasad zawartych w nowych "Dobrych Praktykach", zgodnie z brzmieniem dokumentu dostępnego na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:

http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016\_\_GPW.pdf

w zakresie wskazanym na stronie internetowej Spółki:

http://tarnow.grupaazoty.com/files/4fbe6653/gpw\_dobre\_praktyki\_grupa\_azoty\_2016.pdf.

8.2. Zakres w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Począwszy od debiutu giełdowego w 2008 roku zamiarem Jednostki Dominującej jest przestrzeganie dobrych praktyk władztwa korporacyjnego, czego wyrazem była deklaracja Zarządu Jednostki Dominującej, złożona w Prospektach emisyjnych, potwierdzona uchwałami Zarządu przyjmującymi do stosowania rekomendacje i zasady nakładane zapisami kolejnych edycji "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

Od 1 stycznia 2016 roku w związku obowiązywaniem nowego brzmienia dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", Zarząd Spółki zadeklarował stosowanie wszystkich rekomendacji oraz zasad szczegółowych wprowadzonych przez Dobre Praktyki z wyłączeniem:

rekomendacji IV.R.2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia." Wyjaśnienie: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Spółki dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje na stronie internetowej. W związku z tym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza jednak możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości. W ocenie Zarządu Spółki niestosowanie ww. zasady nie wpłynie na rzetelność polityki informacyjnej ani nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń.

oraz zasad:

I.Z.1.20 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Wyjaśnienie: W ocenie Spółki dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje na stronie internetowej. W związku z tym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

W ocenie Zarządu Spółki niestosowanie ww. zasady nie wpłynie na rzetelność polityki informacyjnej ani nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń.

IV.Z.2. "Jeżeli to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia, w czasie rzeczywistym."

Wyjaśnienie: Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Spółki dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje na stronie internetowej. W związku z tym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza jednak możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.

Sprawozdanie Jednostki Dominującej ze stosowania rekomendacji Dobrych Praktyk w raportowanym okresie sprawozdawczym

Rozdział I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.1.

W sytuacji, gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji – chyba, że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

Spółka deklaruje dołożenie wszelkich starań w przeciwdziałaniu szkodom, jakie mogą być spowodowane nieprawdziwymi informacjami na jej temat. Spółka dąży do zapewnienia przejrzystości poprzez skuteczne reagowanie na nieprawdziwe informacje i ograniczanie negatywnych skutków ich rozpowszechniania. Spółka dba o rzetelne przedstawianie akcjonariuszom i rynkowi prawdziwego oraz rzetelnego obrazu Grupy Azoty. Mając na uwadze powyższe Grupa Azoty prowadzi między innymi monitoring mediów, w tym prasy drukowanej, mediów elektronicznych oraz zasobów internetowych.

I.R.2.

Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Spółka prowadzi przejrzystą działalność sponsoringową, charytatywną a także inną o zbliżonym charakterze.

Szczegóły zostały opisane w punkcie 8.15 niniejszego Sprawozdania.

I.R.3.

Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Spółka dostarcza wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego, a w szczególności obecnym i przyszłym akcjonariuszom, wyczerpujących i rzetelnych informacji o wydarzeniach w Spółce i Grupie Kapitałowej prowadząc otwartą politykę informacyjną.

Szczegóły opisano w punkcie …. niniejszego Sprawozdania.

I.R.4.

Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Spółka dokłada wszelkich czynności niezbędnych dla sporządzenia raportów okresowych z odpowiednim wyprzedzeniem. Publikacja sprawozdań okresowych jest tak zaplanowana, aby umożliwić inwestorom zapoznanie się z wynikami finansowymi Spółki w możliwie jak najkrótszym czasie.

Rozdział II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.1.

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

W skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2018 roku wchodziły osoby posiadające wykształcenie wyższe w zakresie prawa, ekonomii, inżynierii i technologii chemicznej oraz m.in. inżynierii środowiska.

Ponadto większość osób ukończyła studia podyplomowe, w tym w zakresie zarządzania korporacjami, chemii i technologii polimerów, kontroli zarządczej, menedżerskie studia podyplomowe typu MBA oraz specjalistyczne kursy i szkolenia, w tym z zakresu energetyki, transportu materiałów niebezpiecznych, menedżerskie, zarządzania projektami, obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW, kursy maklerskie, szkolenia dot. strategii zarządzania aktywami, zarządzania ryzykiem, ładu korporacyjnego.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi ich członków zaprezentowane zostały w punkcie 8.12 niniejszego Sprawozdania.

II.R.2.

Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Według par. 23 ust. 3 Statutu Spółki Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy na stanowisku kierowniczym z wyjątkiem kandydata na członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki.

Ze względu na szerokie kompetencje, doświadczenie zawodowe, w tym również pracę w organach nadzorczych spółek z branży chemicznej i finansowej, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiednio zarządzają oraz sprawują nadzór nad działalnością Spółki w wystarczającym zakresie i we właściwy sposób.

Struktura składu Zarządu i Rady Nadzorczej wg płci, kierunku wykształcenia i doświadczenia zawodowego została przedstawiona w punkcie 8.12 niniejszego Sprawozdania.

II.R.3.

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Niektórzy Członkowie Zarządu Spółki pełnią dodatkowo funkcje w podmiotach zależnych, co umożliwia skuteczne i efektywne egzekwowanie decyzji Zarządu Spółki Dominującej we wszystkich spółkach Grupy w celu maksymalizacji efektów działalności całej Grupy.

Ponadto pełnienie funkcji przez członków Zarządu w podmiotach zależnych zapewnia Zarządowi wzmocnienie nadzoru nad realizacją synergii oraz poprawę efektywności procesów realizowanych w Grupie Kapitałowej.

II.R.4.

Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Według par. 37 Statutu Spółki Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.

W roku obrotowym 2018 Rada Nadzorcza Grupy Azoty S.A odbyła 11 posiedzeń stacjonarnych oraz 14 głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

II.R.5.

W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.

Spółka deklaruje powzięcie niezbędnych działań w przypadku, gdy rezygnacja lub niemożność sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej groziła będzie zdekompletowaniem jej składu. Gdyby doszło do przejściowego zdekompletowania Rady Nadzorczej, Spółka przedstawi ten fakt jako naruszenie zasady.

Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.

II.R.6.

Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.

Spółka deklaruje stosowanie tej rekomendacji poprzez zapewnienie ciągłości prac Zarządu i podejmowanie z wyprzedzeniem działań mających na celu zapewnienie należytego funkcjonowania Spółki.

II.R.7.

Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.

Spółka w razie potrzeb deklaruje zapewnienie Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady Nadzorczej są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, Rada Nadzorcza uwzględnia sytuację finansową Spółki oraz procedury wewnętrzne.

Rozdział III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba, że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach i funkcjach.

Zarząd Spółki odpowiada za wdrożenie i utrzymanie oraz skuteczność zalecanych przez dobre praktyki systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Osoby odpowiedzialne za działalność jednostek organizacyjnych realizujących zadania związane z ww. systemami i funkcjami podlegają bezpośrednio prezesowi Zarządu lub wskazanemu Członkowi Zarządu. W Spółce funkcjonuje komitet audytu.

Schemat organizacyjny Spółki przedstawiono w pkt. 2.1 niniejszego Sprawozdania.

Rozdział IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.1.

Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając ten termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Spółka zwołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy wyznaczając ich termin nie tylko z uwzględnieniem przepisów prawa, ale dąży do jego odbycia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego oraz po zakończeniu Walnych Zgromadzeń spółek zależnych. W 2018 roku Spółka zwołała Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 28 czerwca 2018 roku.

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje ww. rekomendacji. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki oraz chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Ponadto informacje dotyczące podejmowanych uchwał Spółka przekazuje w formie raportów bieżących, a także publikuje na stronie internetowej. W związku z tym inwestorzy mają możliwość zapoznania się ze sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza jednak możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości. W ocenie Zarządu Spółki niestosowanie ww. zasady nie wpłynie na rzetelność polityki informacyjnej ani nie rodzi ryzyka ograniczenia czy utrudnienia akcjonariuszom udziału w obradach walnych zgromadzeń.

IV.R.3.

Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Rekomendacja nie ma zastosowania w stosunku do Spółki. Akcje Spółki są notowane tylko na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rozdział V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.R.1.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej deklarują unikanie podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów. W przypadku konfliktu interesów członek Zarządu lub Rady Nadzorczej zobligowany jest do poinformowania odpowiednio Zarządu lub Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz do wstrzymania się od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt. Ewentualne przypadki konfliktu interesów są niezwłocznie i szczegółowo wyjaśniane.

Rozdział VI. Wynagrodzenia

VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Wynagrodzenia członków organów Spółki i kluczowych menedżerów związane są z polityką wynagrodzeń w Spółce.

Szczegóły Polityki Wynagrodzeń w Spółce zostały opisane w pkt. 8.14 niniejszego Sprawozdania.

VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Polityka wynagrodzeń w Spółce jest ściśle powiązana ze strategią Spółki, jej celami, interesami i wynikami.

Szczegóły Polityki Wynagrodzeń w Spółce zostały opisane w pkt. 8.14 niniejszego Sprawozdania.

VI.R.3.

Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

W dniu 21 grudnia 2017 roku został powołany, jako ciało doradcze działające kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej, Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Skład osobowy Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń:

Bartłomiej Litwińczuk Przewodniczący Komitetu,
Monika Fill Członek Komitetu,
Roman Romaniszyn Członek Komitetu.

W dniu 20 czerwca 2018 roku skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń został uzupełniony o Piotra Czajkowskiego jako Członka Komitetu.

VI.R.4.

Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Poziom wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów w Spółce jest zgodny z zasadami wynagradzania przyjętymi przez organy korporacyjne. Jednocześnie poziom wynagrodzenia jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru, a wynagrodzenie jest adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań.

Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej zostały opisane w pkt 8.14 niniejszego Sprawozdania.

8.3. Cechy stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

W Jednostce Dominującej wprowadzono rozwiązania organizacyjne, które zapewniają skuteczną i efektywną kontrolę, identyfikację, a także eliminowanie potencjalnych ryzyk przy sporządzaniu sprawozdań finansowych. Przyjęte rozwiązania opierają się na zarządzeniach, regulaminie organizacyjnym Spółki, instrukcji obiegu dokumentów oraz zakresach obowiązków i uprawnień pracowników służb finansowo-księgowych. W Spółce stosowane są udokumentowane zasady polityki rachunkowości, które w szczególności opisują: zakładowy plan kont, metodę wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych, zasady przeprowadzania inwentaryzacji, system ochrony danych i ich zbiorów.

Księgi rachunkowe prowadzone są przy pomocy zintegrowanego systemu informatycznego SAP, współpracującego z innymi wspierającymi go systemami. Wszystkie stosowane systemy posiadają cyklicznie zmieniające się zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Dokumenty źródłowe będące podstawą zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli przez komórki merytorycznie odpowiedzialne za ich weryfikację zgodnie z przyjętym podziałem zadań i przyznanymi uprawnieniami. Przed wprowadzeniem dokumentów do ewidencji pracownicy służb księgowych i podatkowych dokonują ich ostatecznej kontroli.

Grupa Azoty dokłada starań, aby sprawozdania finansowe były sporządzane w sposób prawidłowy, czyli zgodny z obowiązującymi przepisami określającymi zasady i tryb sprawozdawczości, przy zachowaniu zasady rzetelności i kompletności. Dane wynikające z ksiąg rachunkowych opierają się na zapisach wprowadzonych na podstawie właściwej dokumentacji źródłowej zweryfikowanych poprzez inwentaryzację składników majątku oraz weryfikację obrotów i sald poszczególnych kont księgowych dokonywaną przez specjalnie powołane w tym celu zespoły spisowe i weryfikacyjne.

Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych sprawuje Dyrektor Departamentu Korporacyjnego Finansów, któremu podlegają służby finansowo-księgowe realizujące zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Spółki oraz generowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych.

Polityka rachunkowości odpowiada wymaganiom określonym w MSSF/MSR oraz ustawie o rachunkowości. Jednostka Dominująca na bieżąco śledzi zmiany w przepisach i regulacjach dotyczących sprawozdawczości finansowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Zmiany w polityce rachunkowości, wynikające ze zmian przepisów rachunkowych, wprowadzane są na bieżąco przez Zarząd Spółki.

Przygotowane sprawozdanie finansowe Dyrektor Departamentu Korporacyjnego Finansów przedkłada Zarządowi Spółki. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego rewidenta, który wydaje opinię w tym przedmiocie. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o rekomendacje przedłożone przez Komitet Audytu będący stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki. W ramach realizowanych działań Komitet Audytu monitoruje m.in. proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, monitoruje również roczne i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz pracę i raporty niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdania finansowego, przyjętego przez Zarząd Spółki i przedkłada pisemne sprawozdanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Grupy Azoty S.A.

Przyjęte zasady postępowania dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych mają zapewnić zgodność prezentowanych danych z wymogami przepisów prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk, w celu uzyskania racjonalnego zapewnienia o rzetelności i prawidłowości sporządzanych sprawozdań finansowych.

W Jednostce Dominującej oraz w głównych Spółkach zależnych Grupy Azoty wdrożono system Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w oparciu o normę ISO 31000:2018 "Zarządzanie ryzykiem - Zasady i wytyczne" oraz dobre praktyki rekomendowane w innych uznanych standardach z obszaru Enterprise risk management (ERM).

W Jednostce Dominującej ustanowiono "Politykę Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Azoty" oraz wdrożono rozwiązania proceduralne opisujące etapy procesu zarządzania ryzykiem oraz szczegółowy tryb postępowania, w zakresie identyfikacji i oceny ryzyk korporacyjnych w Spółkach Grupy Azoty.

Zgodnie z przyjętymi w Grupie zasadami, zarządzanie ryzykiem korporacyjnym w Spółkach odbywa się z uwzględnieniem następujących etapów procesu:

identyfikacja ryzyk z uwzględnieniem szans i zagrożeń,
ocena ryzyk i stosowanych mechanizmów kontrolnych,
ustalenie planów mitygacyjnych względem określonych ryzyk,
monitorowanie i raportowanie poziomu ryzyk korporacyjnych.

Proces zarządzania ryzykiem korporacyjnym jest procesem realizowanym na poziomie operacyjnym w Spółkach zależnych i korporacyjnym na poziomie Biura Korporacyjnego Zarządzania Ryzykiem w Jednostce Dominującej. Dla wsparcia zarządzania procesem powołano Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem oraz Zespół Integracji Korporacyjnej Procesu Zarządzania Ryzykiem.

W Spółkach Grupy w sposób ciągły prowadzona jest identyfikacja ryzyk, uwzględniająca analizy rynku i zmiany w zakresie kluczowych regulacji. W oparciu o zidentyfikowane nowe ryzyka, przeprowadzana jest okresowa analiza jakościowa i ilościowa, za którą odpowiadają Właściciele ryzyk. Rezultaty okresowej weryfikacji są ewidencjonowane w Kartach i Rejestrze ryzyk, a pozyskane dane wykorzystywane w raportach okresowych przygotowywanych na potrzeby Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A.

Za zarządzanie poszczególnymi ryzykami odpowiadają Właściciele ryzyk, którzy przyjmują strategie zarządzania ryzykiem, podejmują bieżące działania w zakresie analizy czynników danego ryzyka i monitorują poziom określonych ryzyk. Jednostka Dominująca prowadzi stały monitoring ryzyk kluczowych oraz obszarów największego narażenia na zagrożenia rynkowe. W Grupie Azoty wdrażane są działania optymalizujące system i poprawiające efektywność procesu zarządzania ryzykiem.

8.4. Standardy i systemy zarządzania

Standardy zarządzania

W Grupie Azoty obowiązuje Polityka Zarządzania Korporacji. Dokument został zaktualizowany we wrześniu 2018 roku i precyzuje ogół zamierzeń i kierunków działań Grupy Azoty. Polityka Zarządzania Korporacji przedstawia misję i wizję oraz cele strategiczne spółek wchodzących w skład Grupy. Cele realizowane są w oparciu o systemy zarządzania zgodne z najwyższymi międzynarodowymi standardami.

W Polityce Zarządzania Korporacji, Grupa Azoty określiła, że jest:

bodźcem do rozwoju krajowego sektora chemicznego i branż pokrewnych,
bazą do rozwoju łańcucha produktowego w krajowym sektorze chemicznym,
szansą na ograniczenie krajowego deficytu handlowego w obszarze chemikaliów,
liderem rozwoju działalności B+R+I krajowego sektora chemicznego i branż towarzyszących,
platformą współpracy ze Spółkami Skarbu Państwa.

Dla wypełniania przyjętej misji wyznaczono następujące cele strategiczne:

ukończenie procesu konsolidacji Grupy Kapitałowej,
wzmocnienie pozycji wśród liderów rozwiązań dla rolnictwa w Europie,
umocnienie drugiego filaru operacyjnego poprzez rozwój działalności pozanawozowej,
generowanie i wdrażanie innowacji będących dźwignią rozwoju sektora chemicznego.

Spółki wchodzące w skład Grupy Azoty realizują cele strategiczne w oparciu o systemy zarządzania, zgodne z najwyższymi międzynarodowymi standardami. Priorytety działalności, takie jak wysoka jakość, dbałość o bezpieczeństwo techniczne i środowisko, bezpieczeństwo zdrowotne żywności, bezpieczeństwo procesowe, minimalizowanie strat środowiskowych, poprawę efektywności energetycznej, priorytetowe traktowanie klienta, są skutecznie nadzorowane i zapewniają efektywne zarządzanie.

W prowadzonych działaniach Grupa Azoty przestrzega przepisów prawnych i regulacyjnych oraz dąży do ciągłego doskonalenia efektów prowadzonej działalności, a także minimalizowania związanego z nią ryzyka.

Systemy zarządzania

Grupa Azoty realizuje Politykę Zarządzania, która gwarantuje, że cele strategiczne osiągane są w oparciu o zintegrowany system zarządzania, zgodny z międzynarodowymi standardami.

Zintegrowany System Zarządzania jest zbudowany w oparciu o zasady priorytetowego traktowania klienta, minimalizowania strat środowiskowych i ryzyka zagrożeń oraz ciągłego doskonalenia.

W Jednostce Dominującej obowiązują:

System Zarządzania Jakością zgodny z normą ISO 9001:2015,

System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą ISO 14001:2015,
System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z normami PN-N-18001:2004 i BS OHSAS 18001:2007 (obecnie dostosowywany do normy ISO 45001:2018),
System Zarządzania Bezpieczeństwem Żywności zgodny z normą ISO 22000:2005,
System Zarządzania PN-EN ISO/IEC 17025:2005 (kompetencje laboratoriów badawczych i wzorcujących),
Standard Zarządzania zgodny z wymaganiami Programu Product Stewardship (Fertilizers Europe),
System zarządzania ryzykiem korporacyjnym w oparciu o standardy ISO 31000 "Risk management principles and guidelines",
System Zarządzania Energią zgodny z normą ISO 50001:2011 (obecnie dostosowywany do wymagań normy ISO 50001:2018).

W okresie objętym sprawozdaniem w Grupie Azoty utrzymywano i doskonalono wdrożone systemy zarządzania. Priorytety działalności: wysoka jakość, dbałość o bezpieczeństwo techniczne i środowisko są skutecznie nadzorowane i zapewniają efektywne zarządzanie. Została zachowana ważność certyfikatów potwierdzających zgodność funkcjonujących systemów z odpowiednimi wymaganiami. Realizowano również działania doskonalące wynikające z przeprowadzonych audytów zewnętrznych i wewnętrznych w zakresie certyfikowanych systemów zarządzania oraz wniosków przyjętych podczas Przeglądu Zarządzania. Na bieżąco prowadzone były działania dla integracji systemów zarządzania w Grupie Azoty oraz bieżącego śledzenia zmian w przepisach prawnych, regulacyjnych oraz w normach i inicjowania działań dostosowawczych dotyczących certyfikacji systemów zarządzania wg zmienionych wymagań norm ISO 9001:2015 i ISO 14001:2015.

W okresie objętym sprawozdaniem w Grupie Azoty dostosowano system zarządzania jakością do normy ISO 9001:2015 oraz system zarządzania środowiskowego do normy ISO 14001:2015. Ponadto wdrożono system zarządzania energią wg wymagań normy ISO 50001:2011. Zgodność przedmiotowych systemów zarządzania z wymaganiami norm została potwierdzona certyfikatami niezależnych jednostek certyfikujących.

8.5. Akcjonariat

Akcjonariuszem jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu na podstawie dowolnego tytułu prawnego; dotyczy to także osoby, która nie posiada akcji Spółki, a w szczególności użytkownika, zastawnika, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (§ 46 ust. 5 Statutu). Szczegółowe uprawnienia akcjonariusza – Skarbu Państwa – uregulowano w § 46 ust. 3 Statutu. Kończąc należy dodać, że Statut nie przewiduje akcji uprzywilejowanych.

Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2018 roku (zgodnie z informacją przekazaną w raporcie rocznym za 2017 rok)

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Skarb Państwa	32 734 509	33,00	32 734 509	33,00
ING OFE	9 883 323	9,96	9 883 323	9,96
Norica Holding S.à r.l. (pośrednio: 19 321 700 akcji, tj. 19,47%)	71 348	0,07	71 348	0,07
Rainbee Holdings Limited*)	9 820 352	9,90	9 820 352	9,90
Opansa Enterprises Limited*)	9 430 000	9,50	9 430 000	9,50
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.	8 530 189	8,60	8 530 189	8,60
Pozostali	28 725 763	28,97	28 725 763	28,97
Razem	99 195 484	100,00	99 195 484	100,00

*) Spółka bezpośrednio zależna od Norica Holding S.à r.l.

W dniu 13 grudnia 2018 roku Jednostka Dominująca otrzymała informację przekazaną przez pełnomocnika Oscara Valtersa sporządzoną stosownie do Art. 69 ust. 1 pkt 2 w związku z Art. 87 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie").

Zgodnie z przekazaną informacją, w dniu 7 grudnia 2018 Oscar Valters został poinformowany o tym, że jego pełnomocnictwo do rachunków papierów wartościowych spółek prawa cypryjskiego Opansa Enterprises Limited, Rainbee Holdings Limited oraz do rachunku papierów wartościowych spółki prawa luksemburskiego Norica Holding S.a.r.l. zostało cofnięte.

Przed cofnięciem pełnomocnictwa, Oscar Valters był umocowany do rachunków, na których było zapisane 19 657 350 akcji Jednostki Dominującej, reprezentujących około 19,82% wszystkich akcji Jednostki Dominującej, uprawniających do wykonywania 19 657 350 głosów na walnym zgromadzeniu i stanowiących około 19,82% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Po cofnięciu pełnomocnictwa, Oscar Valters nie jest upoważniony do żadnego rachunku, na którym są zapisane akcje Spółki i nie posiada żadnych akcji Jednostki Dominującej.

Jednocześnie poinformowano, że:

nie istnieją żadne podmioty zależne, w stosunku do których Oscar Valters byłby podmiotem dominującym w rozumieniu ustawy o ofercie, które posiadałaby akcje Spółki,
nie istnieją żadne osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie,
nie przysługuje Oscarowi Valtersowi dodatkowe prawo głosu z akcji obliczone z zgodnie z art. 69b ust. 2 i 3 ustawy o ofercie – nie posiada on żadnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o ofercie.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału akcyjnego	Liczba głosów	% głosów
Skarb Państwa	32 734 509	33,00	32 734 509	33,00
ING OFE	9 883 323	9,96	9 883 323	9,96
Norica Holding S.à r.l. (pośrednio: 19 657 350 akcji, tj. 19,82%)	406 998	0,41	406 998	0,41
Rainbee Holdings Limited*)	9 820 352	9,90	9 820 352	9,90
Opansa Enterprises Limited*)	9 430 000	9,51	9 430 000	9,51
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.	8 530 189	8,60	8 530 189	8,60
Pozostali	28 390 113	28,62	28 390 113	28,62
Razem	99 195 484	100,00	99 195 484	100,00

Struktura akcjonariatu na dzień 13 grudnia 2018 roku

*) Spółka bezpośrednio zależna od Norica Holding S.à r.l.

Od dnia 13 grudnia 2018 roku do daty przekazania niniejszego raportu Jednostka Dominująca nie otrzymała informacji o zmianach w strukturze własności znacznych pakietów akcji.

Informacje o akcjonariuszach posiadających znaczące pakiety akcji

Skarb Państwa Rząd Rzeczpospolitej Polskiej reprezentowany przez Kancelarię Prezesa Rady Ministrów,
TFI PZU S.A. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA inwestor finansowy; jedno z największych towarzystw inwestycyjnych w Polsce, część Grupy PZU,
ING OFE (obecnie NN OFE) Nationale‑Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny zarządzany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. - inwestor finansowy, część NN Group N.V.,
Norica Holding S.à r.l. spółka zależna od Acron i osoby fizycznej Wiaczesława Kantora, Norica Holding S.à r.l. wraz ze swoimi podmiotami zależnymi Opansa Enterprises Limited i Rainbee Holdings Limited posiada 19,82% akcji Spółki.

8.6. Specjalne uprawnienia kontrolne posiadaczy papierów wartościowych

W świetle postanowień § 16 ust. 2 Statutu Jednostki Dominującej, akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

Ponadto zgodnie z postanowieniami § 42 ust. 1 pkt. 3 i 4 Statutu Jednostki Dominującej Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Jednostki Dominującej:

na pisemne lub złożone w formie elektronicznej żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia,
na pisemne żądanie akcjonariusza Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 44 ust. 4 Statutu Jednostki Dominującej regulujący kwestie umieszczania przez akcjonariuszy poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia stanowi, iż "Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym".

§ 44 ust. 8 Statutu Jednostki Dominującej stanowi, że "Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej".

8.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Jednostki Dominującej

Zmiany Statutu są dokonywane zgodnie z postanowieniami Statutu oraz przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych.

Zgodnie z § 50 pkt. 19 Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zmiana Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. Wniosek w sprawie zmiany Statutu powinien być wnoszony wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej (§ 51 Statutu). Zmiana Statutu oprócz uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga także wpisu do rejestru (art. 430 § 1 KSH). Wpis ten ma charakter konstytutywny. W związku z powyższym, zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie (art. 430 § 2 KSH). Stosownie do § 32 ust. 1 pkt 15 Statutu, Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje jednolity tekst Statutu Spółki, który przygotowuje Zarząd.

8.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu

Zgodnie z § 46 ust. 2 Statutu Jednostki Dominującej jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem ust. 3-7.

"§ 46 ust. 3. Tak długo, jak Skarb Państwa lub podmioty zależne od Skarbu Państwa są właścicielami akcji Spółki, uprawniających do co najmniej jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, prawo głosu akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy Skarbu Państwa ani podmiotów zależnych od Skarbu Państwa. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie"), przy czym przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się także, odpowiednio, każdy podmiot, którego głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innego podmiotu lub podmiotów na zasadach określonych w ustawie o ofercie w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki. Akcjonariusz, którego prawo głosu zostało ograniczone, zachowuje w każdym przypadku prawo wykonywania co najmniej jednego głosu".

8.9. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Brak jest ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej.

8.10. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji bądź wykupie akcji

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zarząd

Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Aktualnie zasady i tryb tego postępowania określa Regulaminu postępowania kwalifikacyjnego na Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Z uwagi na okoliczność, że spółka Grupa Azoty S.A. jest spółką z udziałem Skarbu Państwa kwestie powoływania i odwoływania członków Zarządu regulują m.in. ustawa Kodeks spółek handlowych, ustawa z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, jak również Statut Spółki, Regulamin postępowania kwalifikacyjnego na Członka Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż 7 osób, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesów i pozostałych Członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Zarząd XI kadencji składa się z 6 członków, w tym z Prezesa Zarządu, 4 Wiceprezesów Zarządu i Członka Zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

Do czasu, gdy Jednostka Dominująca zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Jednostki Dominującej na okres kadencji Zarządu (§ 25 ust. 1 Statutu Jednostki Dominującej).

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również m.in. zawieszanie, z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności (§ 32 Statutu Jednostki Dominującej).

Rada Nadzorcza

Zgodnie z § 34 ust. 1 Statutu Jednostki Dominującej Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2 ("Akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa przysługuje indywidualne uprawnienie do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej") oraz § 35 Statutu ("Część składu Rady Nadzorczej stanowią członkowie wybierani przez pracowników Spółki zgodnie z art. 14 ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników").

Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

Członek Rady Nadzorczej, wybrany przez Walne Zgromadzenie może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie,

Nie mniej niż dwóch członków Rady Nadzorczej stanowią niezależni członkowie Rady Nadzorczej, spełniający wszystkie kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (§ 34 ust. 4 Statutu Jednostki Dominującej).

Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu z grona pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 10 ust. 1 Statutu Jednostki Dominującej, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 – 5 Statutu, kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Na mocy § 10 ust. 3 -7 Statutu:

"3. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 240 432 915 złotych, w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("Kapitał Docelowy"). Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach niniejszego Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu i na warunkach określonych w ust. 4 poniżej. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach Kapitału Docelowego wygasa w terminie sześciu miesięcy od dnia rejestracji zmiany Statutu przewidującej Kapitał Docelowy.

W ramach Kapitału Docelowego Zarząd uprawniony jest do zaoferowania akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru wyłącznie akcjonariuszom spółki Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., z siedzibą w Puławach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000011737 ("ZA Puławy") w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji ZA Puławy, w taki sposób, że jedna akcja ZA Puławy stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 2,5 akcji Spółki emitowanych w ramach Kapitału Docelowego. Uchwała Zarządu w sprawie wydawania akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji ZA Puławy nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
W interesie Spółki upoważnia się Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu zaoferowania akcji akcjonariuszom ZA Puławy na zasadach opisanych w ust. 4 powyżej.
Z zastrzeżeniem ust. 7, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) zawierania umów zabezpieczających organizację i przeprowadzenie emisji akcji,
2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz praw do akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji oraz praw do akcji,
3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji oraz praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym.
1. Uchwały Zarządu w sprawie:
1) podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego,
2) ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, oraz
3) wyłączenia prawa poboru, wymagają zgody Rady Nadzorczej.

8.11. Walne Zgromadzenie – sposób działania

Walne Zgromadzanie jest zwoływane zgodnie z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych, Statut Spółki Grupa Azoty S.A. oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia. Obowiązujący Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą w Tarnowie został przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 czerwca 2018 roku.

Zgodnie z § 42 ust. 1 Statutu, Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:

z własnej inicjatywy,
na żądanie Rady Nadzorczej, wyrażone w uchwale Rady,
na pisemne lub złożone w formie elektronicznej żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia,
na pisemne żądanie akcjonariusza Skarbu Państwa niezależnie od jego udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

Nadmienić należy, że zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty 17 zgłoszenia żądania, o którym mowa w § 42 ust. 1 pkt. 2-4 (§ 42 ust. 2 Statutu). W przypadku zaś, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym powyżej, to:

jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia,
jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust 1. pkt. 3 lub 4 tego paragrafu, Sąd Rejestrowy może upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sąd

Rejestrowy wyznaczy przewodniczącego tego Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy powołać się na postanowienie Sądu Rejestrowego.

W ustępie 4 § 42 Statutu dodatkowo wskazano, że prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają:

Rada Nadzorcza jeśli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna w swej uchwale za wskazane,
akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Walne zgromadzenie spółki publicznej, w tym więc także Grupy Azoty S.A., zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia (§ 44 ust. 1 Statutu; art. 4021 KSH). Warunki formalne ogłoszenia reguluje art. 4022 KSH, zaś w art. 4023 KSH wskazuje jakie dane powinny zostać zamieszczone na stronie internetowej spółki.

Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 43 Statutu, odbywa się w siedzibie Spółki (Tarnów) lub w Warszawie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (§ 49 Statutu). Co do zasady obsługę techniczną i organizacyjną Zgromadzenia obowiązany jest każdorazowo zapewnić Zarząd Spółki § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia). Jednakże wykonanie obowiązku, o którym mowa powyżej, Zarząd może wykonywać z pomocą osób trzecich, w tym również podmiotów świadczących profesjonalnie usługi w zakresie obsługi walnych zgromadzeń (§ 4 ust. 2 Regulaminu).

Do uczestnictwa w obradach WZ uprawnione są: 1) osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, 2) pełnomocnicy lub przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy, o których mowa w punkcie poprzedzającym, 3) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, a w zwyczajnym Zgromadzeniu także osoby, które pełniły funkcję członków organów Spółki w ostatnim roku obrotowym, 4) eksperci i goście zaproszeni przez organ lub podmiot zwołujący Zgromadzenie, 5) osoby, trzecie zajmujące się obsługą WZ oraz personel pomocniczy wskazany przez Zarząd Spółki, 6) osoba wyznaczona przez Zarząd (§ 5 ust. 1 Statutu).

Problematykę przebiegu WZ reguluje w zasadniczej mierze Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem § 42 ust. 3 pkt 2 oraz § 42 ust. 4 pkt 2 Statutu spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej (§ 46 ust. 1 Statutu).

Co do zasady jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu (§ 46 ust. 2 Statutu). Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych (§ 44 ust. 2 Statutu). Porządek obrad ustala Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może, w drodze uchwały zmienić kolejność rozpatrywania spraw (§ 44 ust. 3 Statutu). Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym (§ 44 ust. 4 Statutu). Tryb oraz warunki formalne zgłaszania żądania, o którym mowa powyżej reguluje § 44 ust. 5-7 Statutu. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej (§ 44 ust. 8 Statutu).

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Uprawnienia Walnego Zgromadzenia zostały uregulowane w § 50 Statutu i w szczególności należą do nich:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
podział zysku lub pokrycie straty,
określenie dnia ustalenia praw do dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy, a także rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, jeżeli obowiązek jego sporządzenia wynika z Ustawy o rachunkowości,
powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2,
ustalenie zasad kształtowania oraz wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
wyrażenie zgody na dokonanie następujących czynności prawnych, jeśli wartość rynkowa przedmiotu tych czynności przekracza 100 000 tys. zł lub 5% sumy aktywów Spółki:
- nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości,
- nabycie lub rozporządzenie składnikami aktywów trwałych, a także oddanie 21 tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym,
- objęcie, nabycie lub zbycie akcji lub udziałów w innej spółce,
zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych,
nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
użycie kapitału zapasowego,
postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
rozwiązanie i likwidacja Spółki,
rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej, o których mowa w § 32 ust.1 pkt. 8, 19, 20 i 21,
ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki,
określenie szczegółowych zasad i trybu przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu Spółki,
ustalanie zasad kształtowania wynagradzania członków Zarządu Spółki.

Wnioski w sprawach wskazanych w § 50, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach o których mowa w § 50 pkt. 2, 6 i 7 Statutu.

8.12. Skład osobowy, zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących

Zarząd

Zarząd jest organem wykonawczym i zarządzającym Spółki, prowadzącym wszelkie sprawy Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej oraz reprezentującym Spółkę na zewnątrz.

Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2018 roku przestawiał się następująco:

dr Wojciech Wardacki Prezes Zarządu,
Witold Szczypiński Wiceprezes Zarządu,
Tomasz Hinc Wiceprezes Zarządu,
dr Grzegorz Kądzielawski Wiceprezes Zarządu,
Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu,
Józef Rojek Wiceprezes Zarządu,

Artur Kopeć – Członek Zarządu.

W dniu 4 marca 2018 roku pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Tomasz Hinc złożył do Rady Nadzorczej Spółki oświadczenie o rezygnacji z dotychczas sprawowanej funkcji Członka Zarządu Grupy Azoty S.A.

W związku z powyższym skład Zarządu Jednostki Dominującej na dzień 5 marca 2018 roku przedstawiał się następująco:

dr Wojciech Wardacki Prezes Zarządu,
Witold Szczypiński Wiceprezes Zarządu,
dr Grzegorz Kądzielawski Wiceprezes Zarządu,
Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu,
Józef Rojek Wiceprezes Zarządu,
Artur Kopeć Członek Zarządu.

W dniu 17 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej podjęła uchwały o powołaniu Zarządu Jednostki Dominującej na nową, XI kadencję, wraz z powierzeniem pełnienia funkcji.

Ponadto Rada Nadzorcza stwierdziła ważność wyborów kandydata na Członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki, przeprowadzonych w dniach 22 marca do 11 kwietnia 2018 roku oraz uznała wybór Artura Kopcia jako kandydata na Członka Zarządu Spółki XI kadencji. Uchwały w powyższej sprawie weszły w życie z dniem 17 maja 2018 roku.

Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 28 czerwca 2018 roku wygasł mandat Józefa Rojka jako Wiceprezesa Zarządu X kadencji.

W związku z powyższym skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2018 roku przedstawia się następująco:

dr Wojciech Wardacki Prezes Zarządu,
Witold Szczypiński Wiceprezes Zarządu,
Mariusz Grab Wiceprezes Zarządu,
dr Grzegorz Kądzielawski Wiceprezes Zarządu,
Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu,
Artur Kopeć Członek Zarządu.

Życiorysy Członków Zarządu

dr Wojciech Wardacki - Prezes Zarządu

Powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki 16 grudnia 2016 roku.

Wykształcenie: Doktor nauk ekonomicznych.

Doświadczenie zawodowe:

1983 – 1995	Uniwersytet Szczeciński (do dnia 31 sierpnia 1985 roku Politechnika Szczecińska), adiunkt w Instytucie Ekonomiki Transportu, asystent w Instytucie Ekonomiki Transportu
1989 – 1990	Uniwersytet Koloński w Kolonii (Niemcy), pracownik naukowy – stypendysta DAAD w Instytucie Transportu
1991 – 1993	Poseł na Sejm RP
1994 – 1996	własna działalność gospodarcza, Pracownia Analiz i Badań Marketingowych w Szczecinie
1995 – 1996	Wyższa Szkoła Administracji Publicznej w Szczecinie, wykładowca
1996 – 30.04.2005	Goleniowskie Fabryki Mebli Kollektion WIM Sp. z o.o., Członek Zarządu, Dyrektor ds. administracyjno - finansowych, szef administracyjno – ekonomiczny
04.05.2005 – 02.10.2005	Zakłady Chemiczne Zachem S.A., Członek Zarządu ds. restrukturyzacji
03.10.2005 – 01.08.2006	Zakłady Chemiczne Zachem S.A., Prezes Zarządu – Dyrektor Generalny
02.08.2006 – 31.10.2008	Ciech S.A., Członek Zarządu
2010 – 2014	własna działalność gospodarcza, doradztwo gospodarcze i lobbing
04.2016 – obecnie	Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A.
12.2016 – obecnie	Prezes Zarządu Grupa Azoty S.A.

Inne doświadczenie zawodowe:

1997 – 1998	Polskie Koleje Państwowe S.A., Sekretarz Zespołu Doradców ds. oceny programów restrukturyzacji przy Prezesie Zarządu
1998:	Polskie Koleje Państwowe S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej
1999 – 2000	Polskie Koleje Państwowe S.A., Członek Rady Nadzorczej
2005 – 2008	Transclean Sp. z o.o., Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady
	Nadzorczej
2006 – 2008	Janikosoda S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej
2006 – 2008	Soda Mątwy S.A., Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
2006 – 2008	Gdańskie Zakłady Nawozów Fosforowych sp. z o.o., Członek Rady
	Nadzorczej
2007 – 2008	Zakłady Chemiczne Zachem S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej
15.02.2016 – obecnie	Bank Ochrony Środowiska S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej
01.03.2016 – 30.03.2016	Grupa Azoty Zakłady Chemiczne Police S.A., Członek Rady Nadzorczej
03.02.2017 – obecnie	Przewodniczący Rady Polskiej Izby Przemysłu Chemicznego
03.2017 – obecnie	Członek Komitetu Chemii Polskiej Akademii Nauk

Witold Szczypiński - Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki dnia 11 marca 2008 roku. Od marca 2014 roku powołany na stanowisko Dyrektora Generalnego tarnowskiej spółki Grupa Azoty S.A.

Wykształcenie:

Absolwent Politechniki Śląskiej Wydział Organizacji Produkcji. Studia w zakresie organizacji i zarządzania przemysłem, specjalizacja: przemysł chemiczny, tytuł: mgr inż. organizator przemysłu.

Szkolenia i kursy:

Szkolenia i Kursy ukierunkowane głównie na doskonalenie umiejętności menadżerskich oraz funkcjonowanie Spółek wg KSH.

Ponadto szkolenia specjalistyczne związane z bezpieczeństwem procesowym, bezpieczeństwem pracy, analizą efektywności inwestycji, analizą efektywności energetycznej, aspekty prawne funkcjonowania przemysłu chemicznego, organizację procesów badawczych. Najistotniejsze:

Instytut Prawa Spółek i Inwestycji Zagranicznych Sp. z o.o. Szkolenie dla kandydatów na członków Rad Nadzorczych,
Rzeszowska Szkoła Menadżerów Kurs dla kadry Kierowniczej Przedsiębiorstw i Spółek wg programu dla Rad Nadzorczych,
Departament Kadr i Szkolenia Ministerstwa Przemysłu Centrum Promocji i Kadr Roczny Cykl Seminariów "BEST MANAGER" – przygotowanie menadżerów do przekształceń własnościowych.

Doświadczenie zawodowe:

1979 - 1987	Kolejno Mistrz Produkcji, Samodzielny Technolog, Specjalista Technolog
	w Zakładzie Syntezy, Zakłady Azotowe im. F. Dzierżyńskiego w Tarnowie
	(późniejsza nazwa: Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.)
1987 - 1990	Kierownik Wydziału Krzemu Zakładu Syntezy, Zakłady Azotowe w Tarnowie
	Mościcach S.A.
1991 - 1999	Kierownik Zakładu Syntezy, Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.
1999 - 2001	Dyrektor Centrum Tworzyw Sztucznych, Zakłady Azotowe w Tarnowie
	Mościcach S.A.
2002 - 2007	Dyrektor ds. Technicznych i Rozwoju, Zakłady Azotowe w Tarnowie
	Mościcach S.A.
2007 - 2008	Członek Zarządu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.
2008	p.o. Prezesa Zarządu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A.
2008 - obecnie	Wiceprezes Zarządu Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (obecnie
	Grupy Azoty S.A.)

Ponadto reprezentowanie Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (obecnie Grupa Azoty S.A.) w Radach Nadzorczych spółek: Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe UNISIL Sp. z o.o. (1997-1999), Tarnowskie Wodociągi Sp. z o.o. (2007-2008), Biuro Projektów Zakładów Azotowych "BIPROZAT" Sp. z o.o. i kolejno Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o. (2008-2016), Grupa Azoty ATT Polymers GmbH (2011-2013 i od 2015 - nadal), Grupa Azoty ZAK S.A. (2012-2016), Grupa Azoty "Siarkopol" S.A. (2013-2016).

Dodatkowe informacje:

Członek Rady Naukowej Instytutu Chemii Przemysłowej im. prof. Ignacego Mościckiego (2017 nadal),
Członek Rady Uczelni Politechniki Krakowskiej im. Tadeusza Kościuszki (2019–nadal)
Członek Komitetu Inżynierii Chemicznej i Procesowej Polskiej Akademii Nauk (2011-2015),
Członek Komitetu Sterującego strategicznego programu badań naukowych i prac rozwojowych pt.: "Zaawansowane Technologie Pozyskiwania Energii" Narodowego Centrum Badań i Rozwoju (2012- 2015),
Członek Rady Naukowej Instytutu Ciężkiej Syntezy Organicznej "Blachownia" Kędzierzyn-Koźle (2011-2015),
Przewodniczący Zarządu Oddziału SITPChem w Tarnowie (2007-2010),
Autor lub współautor blisko 40 wdrożonych specjalistycznych projektów racjonalizatorskich, w tym sześciu objętych ochroną patentową, obejmujących wytwarzanie amoniaku, wodoru, dwutlenku węgla spożywczego, polioksymetylenu, krzemu polikrystalicznego, katalizatorów oraz infrastrukturę energetyczną.

Paweł Łapiński - Wiceprezes Zarządu

Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki dnia 20 maja 2016 roku.

Wykształcenie:

Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych i Zarządzania Uniwersytetu Mikołaja Kopernika, kierunek zarządzanie i marketing (specjalność I – zarządzanie procesami produkcyjnymi, specjalność II – zarządzanie przedsiębiorstwem przemysłowym),
Absolwent studiów podyplomowych z zakresu: prawa handlowego organizowanych przez Uniwersytet Mikołaja Kopernika,
Absolwent studiów podyplomowych z zakresu zarządzania wartością firmy prowadzonych przez Szkołę Główną Handlową
Absolwent studiów podyplomowych z zakresu kompetencji psychologicznych i negocjacyjnych w firmie organizowanych przez Szkołę Główną Handlową.

Szkolenia i kursy:

Liczne szkolenia z zakresu zarządzania, finansów, podatków, analityki kosztów i zagadnień związanych z energetyką.

Doświadczenie zawodowe:

1997 2007 Boryszew S.A. Oddział Elana w Toruniu (zakończył pracę jako Zastępca Dyrektora Zarządzającego, Dyrektor ds. Ekonomicznych)
2005 2007 Elana-Energetyka sp. z o.o. (zakończył pracę jako Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. ekonomiczno-finansowych)
2007 2016 Struga S.A. (Prezes Zarządu)

Ponadto:

2006 2007 Przewodniczący Rady Nadzorczej ELANA-PET Sp. z o.o.
2008 2013 Przewodniczący Rady Nadzorczej BUMAR-HYDROMA S.A.
2013 2016 Przewodniczący Rady Nadzorczej VEROBUD S.A.

dr Grzegorz Kądzielawski - Wiceprezes Zarządu

Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki dnia 20 czerwca 2017 roku.

Wykształcenie:

2011 2017 Krakowska Akademia, doktorant na Wydziale Prawa, Administracji i Stosunków Międzynarodowych, specjalizacja: prawo; uzyskany stopień naukowy: doktor nauk prawnych (obrona z wyróżnieniem)
2011 2012 Akademia Dyplomatyczna Polskiego Instytutu Spraw Międzynarodowych, Studium Polityki Zagranicznej
2007 2010 Uniwersytet Jagielloński, Wydział Prawa i Administracji, kierunek: Administracja (studia II stopnia)
2004 2007 Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Tarnowie, Instytut Administracyjno Ekonomiczny, specjalność: Administracja publiczna (studia I stopnia)
2000 2004 I Liceum Ogólnokształcące im. Kazimierza Brodzińskiego w Tarnowie

Doświadczenie zawodowe:

Od 2018 H. Cegielski Poznań S.A. członek Rady Nadzorczej
Od 2017 Grupa Azoty S.A. wiceprezes Zarządu Grupy odpowiedzialny za obszar badawczo rozwojowy oraz infrastrukturę
Od 2017 Fundacja Rozwoju Systemu Edukacji ekspert europejskiego systemu akumulowania i przenoszenia osiągnięć w kształceniu i szkoleniu zawodowym (ECVET – European Credit System for Vocational Education and Training)
Od 2016 Zakłady Górniczo-Metalowe ZĘBIEC w Zębcu S.A. członek, przewodniczący Rady Nadzorczej (XI 2016 – VII 2017 r.), wiceprzewodniczący (od VII 2017 r.)
2015 2017 Ministerstwo Nauki i Szkolnictwa Wyższego szef gabinetu Wiceprezesa Rady Ministrów, Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego
2015 2016 Politechnika Warszawska, Wydział Administracji i Nauk Społecznych koordynator programu warsztatowego
2015 2017 Polskie Radio w Warszawie RDC S.A. członek Rady Programowej
2014 2015 Sejm Rzeczypospolitej Polskiej dyrektor biura Klubu Parlamentarnego Sprawiedliwa Polska/Zjednoczona Prawica
2013 2018 Uczelnia Łazarskiego, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Administracyjnego - pracownik dydaktyczny
2013 Firma producencka "Prasa i Film" ekspert
2011 2014 Państwowa Wyższa Szkoła Zawodowa w Tarnowie Instytut Administracyjno-Ekonomiczny - pracownik dydaktyczny
2007 2014 Biuro Poselsko Senatorskie dyrektor biura

Szkolenia i kursy:

Ukończone liczne kursy i szkolenia m.in. z zakresu ochrony informacji niejawnych; zarządzania projektami "PRINCE2® Foundation" (Projects In Controlled Environments) zakończone zdanym egzaminem i poświadczony certyfikatem; Efektywne zarządzanie działem R&D. Praktyczne rozwiązania, nowe technologie"; Prawo własności intelektualnej; Organizacja konferencji i wizyt gospodarczych.

Inne doświadczenia:

Członek Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Przemysłu Chemicznego,
Członek Tarnowskiego Towarzystwa Naukowego,
Członek Rady Naukowej czasopisma naukowego pn. Tarnowskie Dialogi Naukowe. Tarnow Scientific Dialogues,
Członek Kolegium Redakcyjnego międzynarodowego czasopisma naukowego pn. Cement Wapno Beton, które poświęcone jest zagadnieniom mineralnych materiałów wiążących i betonu. Dwumiesięcznik nastawiony jest na publikowanie prac naukowo-badawczych z dziedziny chemii i technologii wiążących materiałów budowlanych oraz betonu. Czasopismo znajduje się w bazach naukowych Thomson Reuters: Science Citation Index Expanded (znane także jako SciSearch® ), Neuroscience Citation Index® , Journal Citation Reports/Science Edition oraz znajduje się na prestiżowej tzw. liście filadelfijskiej (Institute for Scientific Information),
Członek Kapituły Biznesu Uniwersytetu Jagiellońskiego powołany przez Rektora UJ. Celem działania Kapituły jest zwiększenie integracji Uniwersytetu Jagiellońskiego z otoczeniem społeczno-gospodarczym oraz podejmowanie efektywnej współpracy sektora nauki i edukacji z biznesem,
Członek Rady Patronackiej Tarnowskiej Szkoły Wyższej,
Autor i współautor kilkunastu artykułów naukowych m.in. w takich czasopismach jak Przemysł Chemiczny, Handel Zagraniczny, Cement Wapno Beton,
Współautor publikacji książkowej: "Buduję swoją pierwszą drukarkę 3D".

Mariusz Grab - Wiceprezes Zarządu

Powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki 17 maja 2018 roku.

Wykształcenie:

2006 2015 Przewód doktorski na Wydziale Informatyki Zachodniopomorskiego Uniwersytetu Technologicznego
2003 2004 Podyplomowe studia pedagogiczne na Politechnice Szczecińskiej
1994 1999 Studia Magisterskie na Wydziale Informatyki Politechniki Szczecińskiej
1992 1994 Studium Informatyczne w Jeleniej Górze

Doświadczenie zawodowe:

23.05.2016	Grupa Azoty Police Serwis Sp. z o.o. – Prezes Zarządu
01.04.2016 – 22.05.2016	Prokurent spółki Żegluga Szczecińska sp. z o.o. – prokura samoistna
08.05.2012 - 22.05.2016	Zastępca dyrektora generalnego Żeglugi Szczecińskiej sp. z o.o.
09.07.2010 – 30.11.2011	Członek Zarządu ds. ekonomiczno-finansowych Polskiego Radia - Regionalnej Rozgłośni w Szczecinie S.A.
21.04.2010-08.07.2010	Prezes Zarządu Polskiego Radia - Regionalnej Rozgłośni w Szczecinie S.A.
30.03.2007-20.04.2010	Wiceprezes Zarządu Polskiego Radia - Regionalnej Rozgłośni w Szczecinie S.A.
07.07.2006-29.03.2007	Członek Zarządu Polskiego Radia - Regionalnej Rozgłośni w Szczecinie S.A.
2001 – 2006	Działalność gospodarcza "Art Media" - właściciel
1999 – 2008	Asystent Instytutu Sztucznej Inteligencji i Metod Matematycznych w Zakładzie Badań Systemowych na Wydziale Informatyki Politechniki Szczecińskiej

Inne doświadczenia:

Od 2004 2017 Członek Rady Programowej Telewizji Polskiej oddział w Szczecinie.
Od 2003 Członek Społecznej Rady Wojewódzkiej Stacji Pogotowia Ratunkowego w Szczecinie opiniujący budżet, sprawozdania finansowe i plany finansowo-inwestycyjne jednostki podległej Urzędowi Marszałkowskiemu Województwa Zachodniopomorskiego.
2001 2002 członek zespołu badawczego w projekcie PHARE PL 9704 01 13 (Komponent C) "Koncepcja Systemu Informacji rolniczej dla potrzeb Wspólnej Polityki Rolnej" – opracowanie systemu wymiany informacji rolniczej między Polską a krajami Unii Europejskiej – współautor projektu systemu zaprezentowanego w Ministerstwie Rolnictwa.
Autor kilkunastu publikacji naukowych prezentowanych na konferencjach krajowych i międzynarodowych, dotyczących głównie nowoczesnych instrumentów finansowych, zarządzania informacją w Unii Europejskiej, zastosowania nowoczesnych technologii w wycenie i ograniczaniu ryzyka na rynkach ekonomicznych. Autor prac dot. zagadnienia masowej wyceny nieruchomości na potrzeby wprowadzenia podatku katastralnego w Polsce.

Artur Kopeć - Członek Zarządu

Członek Zarządu Spółki od lutego 2012 roku, powołany z wyboru pracowników Grupy Azoty S.A.

Wykształcenie:

Absolwent Wydziału Chemicznego Politechniki Wrocławskiej na kierunku technologii chemicznej,
Absolwent studiów podyplomowych z zakresu przedsiębiorczości, Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie,
Absolwent studium menadżerskiego, organizowanego przez Rudzką Agencję Rozwoju i Training Partners.

Szkolenia i kursy:

Ukończone liczne kursy z zakresu zarządzania, BHP, ISO i ochrony środowiska.

Doświadczenie zawodowe:

2003 pracownik Państwowej Wyższej Szkoły Zawodowej w Tarnowie.
od 1 października 2003 roku pracownik Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. (obecnie Grupa Azoty S.A.). Kolejno na stanowiskach:
- aparatowy na Wydziale Amoniaku (2003-2005),
- mistrz zmianowy na Wydziale Katalizatorów (08-11.2005),
- samodzielny technolog ds. syntez amoniaku w Centrum Nawozów (2006-2009),
- specjalista technolog ds. nawozów i równocześnie inżynier nadzorujący proces inwestycyjny budowy Instalacji Granulacji Mechanicznej Nawozów (2006-2009),
- kierownik prób kompleksowych oraz rozruchu technologicznego w Granulacji Mechanicznej Nawozów (2008-2009),
- specjalista ds. gospodarki wodorem i amoniakiem na Wydziale Amoniaku (2010-2011),
- od 2011 kierownik Wydziału Amoniaku również w tym czasie kierownik rozruchu instalacji produkcji wodoru,
- od lutego 2012 Członek Zarządu Grupy Azoty S.A.

Dodatkowe informacje

Od 2006 roku jest członkiem Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Przemysłu Chemicznego.
W latach 2013-2014 wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej ŻSSA Unia Tarnów.
Do największych sukcesów zawodowych może zaliczyć pomyślne wdrożenie do produkcji nowego nawozu w Polsce o nazwie handlowej Saletrosan. Jest współautorem patentu "Sposób wytwarzania saletrosiarczanu amonowego" – zgłoszenie patentowe polskie i europejskie oraz kilku wniosków racjonalizatorskich.
Do najważniejszych osiągnięć w pracy w zarządzie Grupy Azoty może zaliczyć:
- współudział w pracach nad konsolidacją branży chemicznej,
- negocjacje pakietów społecznych w Puławach i Grzybowie,
- integracja obszaru BHP, ochrony środowiska i jednostek straży pożarnych,
- powołanie Zespołu Ochrony Przeciwpożarowej ZOP,
- powołanie Centrum Edukacji Ratowniczej Grupy Azoty CERGA,
- znaczące zmniejszenie poziomu wypadkowości w Grupie Azoty,
- wdrożenie programu STOPTM firmy DuPont.

Kompetencje osób zarządzających

W dniu 28 czerwca 2018 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę, według której podział kompetencji pomiędzy Członkami Zarządu przedstawiał się następująco:

dr Wojciech Wardacki Prezes Zarządu, całościowy nadzór oraz zarządzanie Grupą Kapitałową, odpowiedzialny za strategię, zarządzanie korporacyjne, w tym nadzór właścicielski, zarządzanie zasobami ludzkimi, komunikacją i wizerunkiem (w tym: public relations i CSR),
Witold Szczypiński Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Generalny Jednostki Dominującej, odpowiedzialny za obszar integracji produkcji, Segment Agro, Segment Tworzyw oraz Segment Syntez Organicznych,
Mariusz Grab Wiceprezes Zarządu, odpowiedzialny za formułowanie i realizację strategii zakupowej, logistykę, integrację surowcową i produktową,
dr Grzegorz Kądzielawski Wiceprezes Zarządu, odpowiedzialny za realizację infrastruktury oraz programów badawczo-rozwojowych,
Paweł Łapiński Wiceprezes Zarządu, odpowiedzialny za finanse, kontroling, IT oraz relacje inwestorskie, M&A, formułowanie strategii rozwojowej, nadzór nad realizacją projektów inwestycyjnych,
Artur Kopeć Członek Zarządu, odpowiedzialny za majątek produkcyjny, bezpieczeństwo techniczne, ochronę środowiska, infrastrukturę krytyczną oraz dialog społeczny.

Podział kompetencji Członków Zarządu na dzień 31 grudnia 2018 roku

Źródło: Opracowanie własne.

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie:

Tomasz Karusewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Michał Gabryel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Zbigniew Paprocki Sekretarz Rady Nadzorczej,
Piotr Czajkowski Członek Rady Nadzorczej,
Monika Fill Członek Rady Nadzorczej,
Robert Kapka Członek Rady Nadzorczej,
Bartłomiej Litwińczuk Członek Rady Nadzorczej,
Ireneusz Purgacz Członek Rady Nadzorczej,
Roman Romaniszyn Członek Rady Nadzorczej.

Wydarzenia po dacie bilansowej

W dniu 26 lutego 2019 roku otrzymano rezygnację Tomasza Karusewicza z pełnienia funkcji Przewodniczącego i Członka Rady Nadzorczej. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane. W tym samym dniu, uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej, ze składu Rady Nadzorczej odwołany został Ireneusz Purgacz. Jednocześnie uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej w skład Rady Nadzorczej powołani zostali:

Paweł Bielski,
Marcin Pawlicki.

Rada Nadzorcza działa na podstawie:

przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037 z późn. zmianami),
ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i niektórych uprawnień pracowników,
ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości,
Statutu Spółki,

Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Michał Gabryel - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent Uniwersytetu Wrocławskiego, magister fizyki teoretycznej. Odbył szereg kursów z zarządzania i kontroli w jednostkach samorządu terytorialnego. W 1998 roku ukończył kurs dla Kandydatów na Członków Rad Nadzorczych w Spółkach Skarbu Państwa.

W latach 1976 - 1981 pracował na Politechnice Wrocławskiej, następnie w latach 1982 - 1992 był dyrektorem w Zakładzie Usług Wysokościowych "Taternik", a w latach 1988 - 1993 zarządzał spółkami oraz spółdzielnią w sektorze informatyki.

Od 1991 roku prezes w spółce WAZA Spółka z o.o., gdzie tworzył autorskie oprogramowanie dla administracji publicznej i służby zdrowia,

W latach 1998 – 2002 – Przewodniczący Komisji Rewizyjnej Urzędu Miasta Wrocław.

W latach 1998 - 1999 członek Rady Nadzorczej WZG S.A. a w latach 2016 – 2017 członek, zastępca przewodniczącego, a następnie przewodniczący Rady Nadzorczej PAIH S.A.

Zbigniew Paprocki - Sekretarz Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Rolniczej w Krakowie, magister inżynier inżynierii środowiska. Ukończył menedżerskie studia podyplomowe typu MBA na Wydziale Mechanicznym w Polsko-Amerykańskiej Szkole Biznesu oraz kurs na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa. W Grupie Azoty S.A. (poprzednio Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.) pracuje od 25 lat. Kolejno jako mistrz zmianowy, Zastępca Kierownika Wydziału Energetycznego, Zastępca Głównego Inżyniera Koordynacji Produkcji, a od 2012 roku jako Kierownik Biura Zarządzania i Koordynacji Produkcji w Departamencie Korporacyjnym Koordynacji Produkcji i Bezpieczeństwa. Od 2010 roku jest Prezesem Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Przemysłu Chemicznego o/Tarnów oraz Członkiem Zarządu Głównego SITPChem.

W Radzie Nadzorczej Grupy Azoty S.A. od listopada 2010 roku do kwietnia 2013 roku, a następnie od czerwca 2013 do chwili obecnej (Członek Rady Nadzorczej z wyboru pracowników). Był także Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej ELZAT Sp. z o.o. oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej Prorem Sp. z o.o.

Paweł Bielski – Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Politechniki Warszawskiej, Wydział Inżynierii Chemicznej i Procesowej, a następnie Studium Doktoranckiego Wydziału Inżynierii Chemicznej i Procesowej - doktor nauk technicznych. Ukończył ponadto Podyplomowe Studium Menedżerskie - kierunek zarządzanie, w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz The Strategic Leadership Academy w ICAN Institute. W latach 2000 – 2001 pracował w Endress + Hauser Polska Sp. z o.o, następnie w Mennicy – Metale Szlachetne S.A., najpierw jako Kierownik Wydziału Kontroli Jakości, a w latach 2005 – 2009 Dyrektor Handlu i Marketingu.

W latach 2009 – 2013 w Zakładach Azotowych "Puławy" S.A. na Stanowisku Dyrektora Pionu Strategii i Rozwoju oraz w latach 2010 – 2012 w spółce Melamina III Sp. z o.o. (spółka celowa dedykowana do budowy Elektrowni Puławy). W latach 2014 – 2016 był Dyrektorem Departamentu Korporacyjnego Strategii i Rozwoju w Grupie Azoty S.A.

Od 2016 roku jest Dyrektorem Instytutu Chemii Przemysłowej im. prof. Ignacego Mościckiego.

Członek Komitetu Inżynierii Chemicznej i Procesowej Polskiej Akademii Nauk, Rady Naukowej Instytutu Przemysłu Organicznego, Rady Naukowej Instytutu Technologii Materiałów Elektronicznych.

Piotr Czajkowski – Członek Rady Nadzorczej

Ukończył studia wyższe (magisterskie) na kierunku zarządzanie i marketing na Wydziale Mechanicznym Technologii i Automatyzacji Politechniki Warszawskiej, studia podyplomowe z zakresu organizacji i zarządzania w Wojskowej Akademii Technicznej oraz studia podyplomowe na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego z zakresu innowacyjnej gospodarki oraz roli polityki ekonomicznej. Odbył wiele szkoleń dotyczących funkcjonowania i oceny sytuacji ekonomicznofinansowej spółek, prewencyjnej roli Rad Nadzorczych, kontroli zarządczej a także audytu wewnętrznego.

Posiada uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa i kilkunastoletnie doświadczenie w pracach organów nadzorczych spółek kapitałowych gdzie pełnił funkcję przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i członka Rad Nadzorczych – w takich spółkach jak (w ostatnich dziesięciu latach): Warszawskie Zakłady Mechaniczne " PZL-WZM" w Warszawie S.A., Huta Stalowa Wola S.A., Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Ostrowie Wielkopolskim Sp. z o.o., Zakłady Przemysłu Precyzyjnego "NIEWIADÓW" S.A., Zakłady Mechaniczne "PZL-Wola" S.A., INTRACO S.A., oraz Zakłady Tekstylno-Konfekcyjne "TEOFILÓW" S.A.

W latach 2000-2017 związany był zawodowo z Ministerstwem Skarbu Państwa, gdzie zajmował stanowiska starszego specjalisty, głównego specjalisty, a następnie naczelnika wydziału, realizując zadania z obszaru nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, a także restrukturyzacji i konsolidacji kapitałowej spółek sektora obronnego. Aktualnie pełni funkcję naczelnika wydziału w Departamencie Skarbu Państwa Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, gdzie odpowiedzialny jest za realizację zadań związanych z nadzorem właścicielskim i koordynowaniem przez Prezesa Rady Ministrów uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa w spółkach o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa oraz innych spółkach z udziałem Skarbu Państwa.

Monika Fill - Członek Rady Nadzorczej

W roku 1996 roku ukończyła Kolegium Języka Angielskiego na Wydziale Filologii Angielskiej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. W latach 1996-98 studiowała w Londynie gdzie ukończyła magisterskie studia (MA) Modern European Studies na University of North London. Po powrocie do kraju rozpoczęła pracę w branży finansowej. W latach 1999-2006 pracowała kolejno w amerykańskim Prudentialu, PZU S.A., Golden Egg Niezależni Doradcy Finansowi pełniąc funkcje menedżerskie w obszarach marketingu i sprzedaży z sukcesem realizując wiele kampanii sprzedażowych i reklamowych. W roku 2004 ukończyła studia socjologiczne w Instytucie Stosowanych Nauk Społecznych na Uniwersytecie Warszawskim, a w roku 2008 ukończyła podyplomowe studia w zakresie ubezpieczeń w Akademii Finansów w Warszawie.

W latach 2006-2010 była kolejno członkiem Rady Nadzorczej Pocztowego Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych, Wiceprezesem i Prezesem Zarządu Pocztowego TUW. W latach 2015 – 2016 zatrudniona na stanowisku menedżerskim na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pełniła też funkcję Prezesa Zarządu Fundacji GPW.

Posiada uprawnienia MSP do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Od 2012 roku prowadzi także działalność konsultingową.

Robert Kapka - Członek Rady Nadzorczej

W Radzie Nadzorczej Grupy Azoty S.A. od czerwca 2013 roku. Członek Rady Nadzorczej z wyboru pracowników.

Absolwent Politechniki Krakowskiej, Wydział Inżynierii i Technologii Chemicznej, specjalność – lekka technologia chemiczna, magister inżynier. Ukończył także studia podyplomowe na kierunku Chemia i Technologia Polimerów na Politechnice Rzeszowskiej. W 2013 roku zdał Egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.

W Grupie Azoty S.A. (poprzednio Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A.) zatrudniony od 1999 roku kolejno na stanowiskach: Specjalista Technolog, Kierownik prób kompleksowych i rozruchu Wytwórni Poliamidu, Kierownik Wydziału Polimeryzacji Kaprolaktamu, Szef Produkcji Centrum Tworzyw Sztucznych, Szef Produkcji, Jednostka Produkcyjna Tworzyw - Segment Biznesowy Tworzyw. Od grudnia 2014 roku Dyrektor Jednostki Produkcyjnej Tworzyw w Tarnowie w Segmencie Biznesowym Tworzyw. Od lipca 2016 roku do 17 marca 2017 roku pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty ATT Polymers GmbH.

Bartłomiej Litwińczuk - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (obronił pracę magisterską z zakresu prawa publicznego gospodarczego). W 2009 roku ukończył aplikację adwokacką w Okręgowej Izbie Adwokackiej w Warszawie oraz zdał egzamin adwokacki. W maju 2010 roku uzyskał wpis na listę adwokatów. Prowadził własną kancelarię adwokacką. W praktyce prawniczej specjalizował się przede wszystkim w sprawach związanych z ochroną dóbr osobistych, prawem spółek handlowych, prawem karnym, karno-skarbowym, cywilnym oraz administracyjnym. Obsługiwał przedsiębiorców, także w zakresie doradztwa w obszarze szeroko pojętego ładu korporacyjnego. Od 1 lutego 2016 roku pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A.

Marcin Pawlicki - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Zarządzania i Marketingu w Wyższej Szkole Zarządzania w Warszawie, a także studiów MBA w Master of Business Administration Oxford Brookes University.

W latach 2010 – 2016 był członkiem rady programowej Polskiego Radia Szczecin, następnie Koordynatorem sieci sprzedaży w Orange i TP SA (GTP) w Szczecinie. W latach 2013 – 2016 prowadził własną działalność gospodarczą, marketingową oraz handlowo-usługową.

W latach 2015 -2016 był Kierownikiem ds. projektów i wdrożeń w Tramwajach Szczecińskich Sp. z o.o., a od 2016 do 2018 roku zastępcą Prezydenta Miasta Szczecina.

Aktualnie jest Doradcą Zarządu ds. Promocji i Informacji w Enea Operator Sp. z o.o. Ponadto jest Radnym Miasta Szczecina oraz członkiem rady nadzorczej w spółce IMS Sp. z o.o. Ukończył szereg

kursów i szkoleń m. in. dla ABI i ADO z ochrony danych osobowych, a także w zakresie ochrony informacji niejawnych.

Roman Romaniszyn - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Górniczo – Hutniczej w Krakowie Wydział Elektrotechniki, Automatyki i Elektroniki, specjalność Elektroenergetyka. Ukończył także m.in. studia podyplomowe "Audyting Energetyczny" na AGH w Krakowie. W 2015 roku zdał Egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Członek Rady Nadzorczej z wyboru załogi.

Związany z Grupą Azoty S.A. od 1996 roku pracował na stanowiskach: samodzielnego technologa w Zakładzie Elektrycznym, zastępcy Kierownika Wydziału Zasilania i Zabezpieczeń Centrum Energetyki, a od 2003 roku Kierownika Wydziału Zasilania i Zabezpieczeń Centrum Energetyki. Członek Zarządu Stowarzyszenia Elektryków Polskich Koło nr 3 w Tarnowie, członek Stowarzyszenia Inżynierów i Techników Przemysłu Chemicznego o/ Tarnów.

Tomasz Karusewicz - Członek Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

Ekonomista, ukończył kierunek Zarządzanie przedsiębiorstwem na Uniwersytecie Szczecińskim. Jest również audytorem wewnętrznym. Złożył egzamin przed Komisją Ministra Finansów. Posiada także uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Odbył wiele szkoleń z zakresu audytu i kontroli wewnętrznej.

W latach 2003 – 2005 pracował w Wydziale Kontroli Wewnętrznej Urzędu Miasta Szczecin oraz jako audytor wewnętrzny. Następnie jako ekspert w Nafcie Polskiej S.A. W latach 2006 – 2008 związany z Grupą Ciech S.A. Pełnił funkcję członka rady nadzorczej Ciech S.A., wcześniej był zastępcą dyrektora Biura Nadzoru Właścicielskiego w Ciech S.A. oraz pełnił funkcje członka rady nadzorczej w spółkach Grupy Ciech, tj. Zakładów Chemicznych Alwernia S.A. oraz Ciech Polfa Sp. z o.o. W latach 2007 – 2009 pełnił funkcję zastępcy dyrektora Biura Rozwoju Biznesu i Biura Inwestycji Zagranicznych w PZU S.A. Następnie związany z Telewizją Polską S.A. W latach 2010 – 2012 pełnił funkcje dyrektora Biura Audytu i Kontroli Wewnętrznej. Pełnił także funkcję członka rady nadzorczej Enea S.A. z siedzibą w Poznaniu (2007 – 2008), IKS "Solino" S.A. z siedzibą w Inowrocławiu oraz Zakładu Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w Szczecinie (2015).

W 2006 roku pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zakładów Azotowych w Tarnowie – Mościcach S.A. Obecnie ponownie związany z Grupą PZU, pełni funkcje członka zarządu PZU Życie S.A.

Ireneusz Purgacz - Członek Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym

Absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, Wydział Prawa i Administracji. Aplikacja sędziowska w okręgu Sądu Wojewódzkiego w Ciechanowie z tymczasową siedzibą w Płońsku oraz aplikacja adwokacka w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Płocku.

Był asesorem sądowym w okręgu Sądu Wojewódzkiego w Ciechanowie z tymczasową siedzibą w Płońsku, a następnie adwokatem wykonującym zawód w Zespole Adwokackim Nr 1 w Ciechanowie. Od stycznia 1995 roku do chwili obecnej prowadzi Indywidualną Kancelarię Adwokacką w Ciechanowie. W ramach prowadzonej praktyki adwokackiej prowadzi obsługę prawną osób fizycznych i podmiotów gospodarczych z zakresu prawa cywilnego, gospodarczego, administracyjnego i karnego. W latach 2009-2011 Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. w Wyszkowie.

Komitet Audytu

W celu usprawnienia prac Rady Nadzorczej oraz wzmocnienia kontroli nad Jednostką Dominującą i Grupą Kapitałową, Rada Nadzorcza w dniu 4 lipca 2013 roku uchwałą powołała Komitet Audytu. Skład Komitetu Audytu na dzień 1 stycznia 2018 roku:

Ireneusz Purgacz (Przewodniczący),
Piotr Czajkowski,
Michał Gabryel,
Tomasz Karusewicz.

Z dniem 19 kwietnia 2018 roku Piotr Czajkowski złożył rezygnację z funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Ireneusz Purgacz Przewodniczący Komitetu,
Michał Gabryel Członek Komitetu,
Tomasz Karusewicz Członek Komitetu.

Wydarzenia po dacie bilansowej

W związku dokonanymi w dniu 26 lutego 2019 roku zmianami w składzie Rady Nadzorczej, w dniu 7 marca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie uzupełnienia składu Komitetu Audytu oraz powołania jego Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Marcina Pawlickiego oraz Pawła Bielskiego. Ponadto powołała Michała Gabryela na funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu.

W związku z powyższym, od dnia 7 marca 2019 roku, skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Michał Gabryel Przewodniczący Komitetu,
Marcin Pawlicki Członek Komitetu,
Paweł Bielski Członek Komitetu.

Kompetencje Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, przyjęty przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 4 lipca 2013 roku. Do głównych zadań Komitetu należy:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
monitorowanie badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
monitorowanie pracy oraz raportów niezależnego biegłego rewidenta,
przeprowadzanie badań wybranych wydarzeń gospodarczych istotnych dla funkcjonowania Spółki.

Kryteria niezależności

Kryteria niezależności określone w załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku, dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będącymi członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Dz.U. UE L 52/51 z 2005 roku) w okresie sprawozdawczym spełniali: Michał Gabryel, Piotr Czajkowski oraz Ireneusz Purgacz.

W związku z utworzeniem w miejsce Ministerstwa Rozwoju dwóch nowych ministerstw tj. Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju oraz Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii, wygasła uprzednia delegacja uprawnień właścicielskich z akcji należących do Skarbu Państwa w Spółce Grupa Azoty S.A., dokonana przez Prezesa Rady Ministrów na rzecz Ministra Rozwoju, wobec czego prawa z akcji Spółki wykonuje Prezes Rady Ministrów.

Ze względu na zatrudnienie w Departamencie Skarbu Państwa KPRM oraz wynikającą z tego faktu utratę niezależności, Piotr Czajkowski złożył z dniem 19 kwietnia 2018 roku rezygnację z funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania kryteria niezależności spełniają Michał Gabryel oraz Marcin Pawlicki.

Wiedza i umiejętności

Informacje o wiedzy i umiejętnościach członków Komitetu Audytu w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży, w której działa Jednostka Dominująca, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, przedstawione zostały powyżej w części dotyczącej życiorysów członków Rady Nadzorczej.

Zgody na świadczenie dozwolonych usług

Komitet Audytu wydał w 2018 roku zgody na świadczenie następujących usług:

na zawarcie przez Jednostkę Dominującą z firmą audytorską wybraną do badania sprawozdania finansowego Spółki Grupa Azoty S.A. tj. Ernst & Young Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w warszawie (E&Y) umowy na poświadczenie zgodności wyliczenia współczynników zadłużenia finansowego Grupy za rok 2017 tj. współczynnika EBITDA do odsetek netto oraz współczynnika zadłużenia netto do EBITDA,
na świadczenie przez Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. usługi: przeglądu sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2018 roku oraz pakietów konsolidacyjnych na potrzeby przegotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Azoty za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca2018 roku,
na świadczenie przez Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. usługi atestacyjnej Raportu Zintegrowanego Grupy Azoty na lata 2016 i 2017,

na świadczenie przez Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. usługi badania pakietów konsolidacyjnych na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 Grupy Kapitałowej przez Spółki Grupy Kapitałowej objęte konsolidacją.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej

Celem polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jest zapewnienie zgodności działań Spółki z Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE, w tym realizacji obowiązków wynikających z art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania:

1. Komitet Audytu opracowuje Politykę lub dokonuje jej zmian.
1. Komitet Audytu przyjmuje treść Polityki lub dokonuje zmian Polityki w formie uchwały, a następnie przedkłada je do przyjęcia Radzie Nadzorczej Spółki.
1. Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje Politykę lub dokonuje zmian Polityki w formie uchwały.
1. Polityka podlega raz do roku przeglądowi pod kątem wprowadzenia do niej ewentualnych zmian wynikających ze zmian w otoczeniu prawnym Spółki i wytycznych Organów.
1. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art.17, ust.1, akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą Firmę audytorską lub Firmę audytorską powiązaną z tą Firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te Firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
1. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż 5 lat.
1. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w jednostce, o której mowa w § 4 pkt 4, po upływie, co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
1. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego winna być zawierana z Firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej 2 letnie okresy. Natomiast łączny okres trwania nie może przekroczyć czasu określonego w pkt 5.
1. Przy wyborze Firmy audytorskiej Członkowie Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej Spółki powinni kierować się:
2. Spełnianiem przez Firmę audytorską oraz kluczowego biegłego rewidenta kryteriów niezależności i bezstronności, o których mowa w Ustawie o biegłych rewidentach i w Rozporządzeniu;
3. Brakiem istnienia innych zagrożeń dla niezależności Firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta, w tym w szczególności brakiem świadczenia przez Firmę audytorską dla Spółki lub w ramach Grupy Kapitałowej usług zabronionych zgodnie z Rozporządzeniem i Ustawą o biegłych rewidentach;
4. Dysponowaniem przez Firmę audytorską kompetentnymi pracownikami, czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania;
5. Znajomością branży, w której działają Spółka i Grupa Kapitałowa;
6. Spełnianiem przez Firmę audytorską oraz kluczowego biegłego rewidenta innych kryteriów określonych przepisami prawa, w tym okresu rotacji Firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Celem polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską w Grupie Azoty jest zapewnienie zgodności działań Spółki z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w tym realizacji obowiązków wynikających z art. 130 ust.1 ww. Ustawy oraz z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE.

Główne założenia polityki świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską:

1. Komitet Audytu opracowuje Politykę lub dokonuje jej zmian.
1. Komitet Audytu przyjmuje treść Polityki lub dokonuje zmian Polityki, a następnie przedkłada je do przyjęcia Radzie Nadzorczej Spółki.
1. Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje Politykę lub dokonuje zmian Polityki w formie uchwały.
Polityka podlega raz do roku przeglądowi pod kątem wprowadzenia do niej ewentualnych zmian wynikających ze zmian w otoczeniu prawnym Spółki i wytycznych Organów.

Usługi zabronione

Biegły rewident lub Firma audytorska nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani Spółek kontrolowanych przez nią żadnych Usług zabronionych w rozumieniu Rozporządzenia 537/2014 lub w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach w okresie:

od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania;
w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w pkt 1) powyżej w odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej.

Usługi dodatkowe

Biegły rewident lub firma audytorska mogą świadczyć na rzecz Spółki lub Spółek kontrolowanych Usługi dodatkowe pod warunkiem wyrażenia zgody przez Komitet Audytu na świadczenie tych usług po przeprowadzeniu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności Firmy audytorskiej.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej

Wybór audytora miał miejsce w dniu 28 marca 2017 roku, przed wejściem Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Z tego powodu wybór firmy audytorskiej dokonywany był według zasad obowiązujących w starej ustawie. W 2018 roku nie dokonywano wyboru firmy audytorskiej.

W 2018 roku odbyło się 8 posiedzeń Komitetu Audytu.

Pozostałe komitety działające w ramach Rady Nadzorczej

W dniu 1 lutego 2018 roku uchwałą Rady Nadzorczej został powołany Komitet Strategii i Rozwoju oraz Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Komitet Strategii i Rozwoju działał w składzie:

Robert Kapka Przewodniczący Komitetu,
Piotr Czajkowski Członek Komitetu,
Zbigniew Paprocki Członek Komitetu.

Na dzień sporządzenia raportu Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w składzie:

Bartłomiej Litwińczuk Przewodniczący Komitetu,
Piotr Czajkowski Członek Komitetu,
Monika Fill Członek Komitetu,
Roman Romaniszyn Członek Komitetu.

Wydarzenia po dacie bilansowej

W dniu 29 marca 2019 roku Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Pawła Bielskiego.

W związku z powyższym skład Komitetu przedstawia się następująco:

Robert Kapka Przewodniczący Komitetu,
Paweł Bielski Członek Komitetu,
Piotr Czajkowski Członek Komitetu,
Zbigniew Paprocki Członek Komitetu.

8.13. Polityka różnorodności

Grupa Azoty nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności, jednak w prowadzonej działalności stosuje jasne zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów.

Zgodnie z wprowadzoną przez Kodeks Pracy zasadą zakazu dyskryminacji, wynikającą z Art. 113: Jakakolwiek dyskryminacja w zatrudnieniu, bezpośrednia lub pośrednia, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub w niepełnym wymiarze czasu pracy - jest niedopuszczalna.

Statut Spółki definiuje zasady powoływania Zarządu oraz wyboru przez pracowników członka Zarządu. Z kolei w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy zawarte są kryteria zatrudnienia i awansu dla stanowisk menadżerskich, oparte na modelu kompetencji i badaniach psychologicznych weryfikujących predyspozycje kierownicze kandydatów.

Również w Regulaminie pracy Spółki Grupa Azoty S.A. znajduje się rozdział stanowiący o równym traktowaniu w zatrudnieniu.

Grupa Azoty na przestrzeni lat wypracowała zasady, które wspierają przeciwdziałanie dyskryminacji, sprzyjając równocześnie zwiększaniu różnorodności i zapewniając równe szanse rozwoju zawodowego wśród zatrudnianych osób, co przekłada się na efektywność pracy i tym samym rozwój Grupy.

8.14. Polityka wynagrodzeń

Przyjęty system wynagrodzeń w Jednostce Dominującej

Podstawę polityki płacowej stanowi negocjacyjny system kształtowania wynagrodzeń, określony drogą rokowań pomiędzy Zarządem Spółki i zakładowymi organizacjami związkowymi. Negocjacje obejmują określenie wskaźnika przyrostu przeciętnego wynagrodzenia na dany rok oraz określenie składników wynagrodzeń objętych przyrostem wynagrodzenia. W terminie do końca lutego każdego roku Zarząd i organizacje związkowe zawierają porozumienie płacowe, w którym ustalają wskaźnik przyrostu wynagrodzenia z wyszczególnieniem składników wynagrodzeń, których ten przyrost obejmie oraz określają zasady systemu motywacyjnego na dany rok. Podstawowe zasady zatrudniania i wynagradzania reguluje w Jednostce Dominującej Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy oraz Regulamin Pracy. Ponadto z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska menadżerskie zawarto umowy o pracę kontrakty menadżerskie. Osoby te nie są objęte polityką wynagrodzeń. Ich wynagrodzenie składa się z miesięcznej płacy zasadniczej oraz nagrody rocznej, której wysokość uzależniona jest od stopnia realizacji indywidualnych zadań określonych na dany rok.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu

Z Członkami Zarządu zawarto Umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania na czas pełnienia funkcji odpowiednio Prezesa Zarządu Spółki, Wiceprezesa Zarządu Spółki i Członka Zarządu Spółki. Zawarte umowy obowiązują od dnia 29 czerwca 2018 roku.

W umowach ze wszystkimi Członkami Zarządu znalazł się zapis mówiący, że w razie rozwiązania Umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków wynikających z Umowy, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa pieniężna w wysokości trzykrotności miesięcznego Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem Umowy. Do okresu pełnienia przez Zarządzającego funkcji wlicza się czas obowiązywania poprzednio zawartych ze Spółką umów o świadczenie usług zarządzania. Odprawa nie przysługuje w przypadku:

rezygnacji z pełnienia funkcji przez Zarządzającego,
wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
objęcia funkcji członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej.

W umowach ze wszystkimi Członkami Zarządu znalazł się zapis zobowiązujący ich przez okres sześciu miesięcy od dnia rozwiązania umowy do nie prowadzenia działalności konkurencyjnej, o której mowa w Umowie, wobec Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki w ramach Grupy Kapitałowej. Z tytułu przestrzegana zakazu konkurencji, po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w wysokości 100% Wynagrodzenia Stałego otrzymanego przed ustaniem pełnienia funkcji przez okres równy okresowi obowiązywania zakazu.

Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z:

części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe,
części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Jednostki Dominującej.

Część zmienna wynagrodzenia uzależniona jest od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć 100% części stałej wynagrodzenia w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego wynagrodzenia zmiennego. Rada Nadzorcza odrębną uchwałą ustala wysokość wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy.

Część zmienna wynagrodzenia przysługuje po:

zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za ubiegły za rok obrotowy,
udzieleniu Członkowi Zarządu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w danym roku obrotowym,
przedłożeniu przez Członka Zarządu sprawozdania z wykonania celów zarządczych,
zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą stopnia realizacji przez Członka Zarządu celów zarządczych na dany rok,
podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wykonania celów zarządczych i ustalenia wysokości należnej wypłaty wynagrodzenia zmiennego.

Członkom Zarządu udostępniono do korzystania w zakresie niezbędnym do wykonywania usług urządzenia techniczne oraz inne zasoby stanowiące mienie Spółki, w szczególności samochód służbowy, telefon komórkowy oraz komputer przenośny wraz z niezbędnym dodatkowym wyposażeniem.

Zasady korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych oraz zasady udostępniania wyposażenia określają odrębne przepisy wewnętrzne obowiązujące w Jednostce Dominującej. Jeżeli Członek Zarządu ma miejsce zamieszkania poza siedzibą Jednostki Dominującej, może zwrócić się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na przyznanie mu prawa do korzystania z mieszkania służbowego w miejscowości, w której znajduje się siedziba Jednostki Dominującej, na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Zasady wynagradzania kluczowych menadżerów

W Jednostce Dominującej z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska menadżerskie zawarto umowy o pracę - kontrakty menadżerskie. Na podstawie tych umów menadżerom przysługują pozapłacowe świadczenia dodatkowe, w tym miejsce parkingowe dla samochodu prywatnego, przenośny komputer z dostępem do Internetu, telefon komórkowy bez limitu na połączenia służbowe.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

Polityka płacowa, kształtowana w drodze negocjacji ze stroną społeczną, jest ściśle powiązana z wynikami finansowymi Jednostki Dominującej. Zgodnie z zapisami Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy bieżąca i prognozowana sytuacja ekonomiczna Jednostki Dominującej jest podstawą do ustalania przyrostu wynagrodzeń w danym roku. Dodatkowo, wysokość niektórych składników wynagrodzeń, takich jak nagroda motywacyjna i nagroda roczna jest wprost uzależniona od osiąganych przez Jednostkę Dominującą wyników finansowych i stopnia realizacji indywidualnych zadań przypisanych poszczególnym menadżerom.

Wynagrodzenia Członków Zarządu Jednostki Dominującej

	Świadczenia wypłacone
	stałe składniki wynagrodzenia	zmienne składniki wynagrodzenia	Razem
dr Wojciech Wardacki	817	18	835
Witold Szczypiński	707	-	707
Mariusz Grab	346	12	358
dr Grzegorz Kądzielawski	707	7	714
Paweł Łapiński	707	21	728
Artur Kopeć	489	-	489
Tomasz Hinc*	127	353	480
Józef Rojek**	361	546	907

* Na kwotę 353 tys. zł wynagrodzenia zmiennego składa się kwota 348 tys. zł - zakaz konkurencji oraz 5 tys. zł - wynajem mieszkania.

** Na kwotę 546 tys. zł wynagrodzenia zmiennego składa się; 185 tys. zł - odprawa po odwołaniu z funkcji oraz 361 tys. zł – zakaz konkurencji.

W 2017 roku wynagrodzenia Członków Zarządu obejmowały utworzoną rezerwę na nagrodę roczną (świadczenia potencjalnie należne). Do dnia sporządzenia sprawozdania Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o jej wypłaceniu.

	Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

	Świadczenia wypłacone
	stałe składniki wynagrodzenia	zmienne składniki wynagrodzenia	Razem
Piotr Czajkowski	156	-	156
Monika Fill	157	-	157
Michał Gabryel	171	-	171
Robert Kapka*	457	1	458
Tomasz Karusewicz	172	-	172
Bartłomiej Litwińczuk	169	-	169
Zbigniew Paprocki**	332	1	333
Ireneusz Purgacz	171	1	172
Roman Romaniszyn***	259	1	260

* W tym wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Spółce – 288 tys. zł.

** W tym wynagrodzenie z tytułu umowy o prace w Spółce - 163 tys. zł.

*** W tym wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w Spółce – 103 tys. zł.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Jednostkę Dominującą z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach podporządkowanych Grupy Kapitałowej

	Świadczenia wypłacone
	stałe składniki wynagrodzenia	zmienne składniki wynagrodzenia	Razem
Mariusz Grab	184	-	184

Pozostałe informacje dotyczące wynagrodzeń

W okresie sprawozdawczym w Jednostce Dominującej dokonano podwyżek płac zasadniczych średnio o 250 zł na jednego pracownika oraz dodatku za pracę w ruchu ciągłym o 50 zł począwszy od dnia 1 stycznia 2018 roku.

W okresie sprawozdawczym nie było zwolnień grupowych. Pracodawca nie wszedł w spór zbiorowy ze związkami zawodowymi.

Po dniu bilansowym, w dniu 15 stycznia 2019 roku, w Jednostce Dominującej zostało podpisane z zakładowymi organizacjami związkowymi Porozumienie w sprawie polityki płacowej na 2019 rok. Na podstawie zawartego Porozumienia, od dnia 1 stycznia 2019 roiku dokonano podwyżek płac zasadniczych średnio o 250 zł na jednego pracownika oraz zwiększono dodatek za pracę w ruchu ciągłym o 50 zł.

8.15. Działalność sponsoringowa, charytatywna lub o podobnym charakterze

Grupa Azoty traktuje kwestie związane z odpowiedzialnością oraz współpracą z otoczeniem w sposób strategiczny i długofalowy. Jednym z istotnych elementów, które przyczyniają się do realizacji długofalowej strategii rozwoju Grupy Azoty są działania w zakresie społeczno-sponsoringowym oraz działalność charytatywna. Poprzez tego typu działania Grupa Azoty buduje wizerunek nie tylko jako podmiotu osiągającego dobre wyniki ekonomiczne, ale również firmy odpowiedzialnej społecznie. Wieloaspektowość oraz zaawansowany charakter tych działań sprawiają, że Spółki Grupy Azoty biorą aktywny udział w życiu swoich społeczności lokalnych oraz kierują swoje wsparcie tam, gdzie ono jest najbardziej potrzebne.

Polityka zrównoważonego rozwoju

Grupa Azoty stara się realizować strategię zrównoważonego rozwoju i społecznej odpowiedzialności na podstawie rozwiązania przyjętego w Grupie Azoty, a opartego na trzech filarach:

Zrównoważona produkcja

Grupa Azoty kładzie nacisk na odpowiednie obchodzenie się z zasobami i utylizację produktów w sposób zrównoważony lub oddaje je do recyklingu. Dodatkowo stosuje energooszczędne technologie, a na swoim koncie ma realizację wielu proekologicznych projektów związanych z automatyzacją gospodarki wodno-ściekowej, monitoringiem środowiska oraz audytami energetycznymi.

Miejsce pracy

Pracownicy stanowią fundament w osiąganiu celów Grupy Azoty. Gwarantujemy im bezpieczeństwo i komfort w miejscu pracy, ponieważ chcemy aby czuli się bezpiecznie. Przeprowadzamy również regularne i obowiązkowe szkolenia BHP dla wszystkich osób zatrudnionych w naszej firmie.

Troszczymy się o rozwój naszych pracowników i podnoszenie ich kwalifikacji, pracownicy spółki stale uczestniczą w różnego rodzaju specjalistycznych kursach, spotkaniach branżowych oraz szkoleniach językowych.

Podejmujemy również odpowiednie działania kadrowe w celu zapobiegania luce pokoleniowej, a celem zapewnienia lepszej ochrony zdrowia pracowników, dofinansowujemy prywatne ubezpieczenie zdrowotne.

Dialog i budowanie relacji

W ramach współpracy z lokalnymi społecznościami wspieramy inicjatywy i instytucje edukacyjne różnych szczebli. Deklarujemy również gotowość do wsparcia szkół średnich w praktycznej nauce zawodu, poprzez organizację praktyk dla uczniów. Mamy świadomość jak ważne jest dbanie o nasze przyszłe pokolenie.

O pozytywne relacje z otoczeniem biznesowym dbamy na spotkaniach branżowych, oraz troszczymy się o niezawodność naszych rozwiązań, ponieważ chcemy być dla naszych kontrahentów godni zaufania.

Rozwój regionu

W 2018 roku Grupa Azoty S.A. uczestniczyła w wielu działaniach na rzecz rozwoju regionu i społeczności, wspomagając funkcjonowanie organizacji takich jak: Oddział PTTK Grupa Azoty S.A. w Tarnowie-Mościcach, Naczelna Organizacja Techniczna Federacja Stowarzyszeń Naukowych-Techniczna Rada w Tarnowie, Stowarzyszenie Inżynierów i Techników Przemysłu Chemicznego, Towarzystwo Przyjaciół Mościc.

Rozwój społeczności lokalnych

Spółki Grupy Azoty prowadzą zróżnicowane działania w ramach społecznej odpowiedzialności. Tego typu działania pozwalają spółce realizować proedukacyjne, prokulturalne i prosportowe inicjatywy na rzecz lokalnej społeczności i swojego regionu, a tym samym budować i utrwalać wizerunek Grupy Azoty jako cenionego i uznanego "partnera" oraz sąsiada. Ponadto przyczyniają się w znacznym stopniu do zacieśnienia i wzmocnienia pozytywnych relacji spółki z jej bezpośrednim otoczeniem.

Rozwój edukacji

Grupa Azoty od lat działa na rzecz rozwoju swoich lokalnych społeczności, m.in. poprzez organizację lub realizację zajęć, akcji, programów edukacyjnych, umożliwiających dzieciom i młodzieży rozwijanie swoich zainteresowań, doskonalenie posiadanych umiejętności, a także zdobywanie wiedzy nt. ochrony środowiska naturalnego.

W minionym roku Grupa Azoty S.A. współpracowała ze szkołami z regionu tarnowskiego, wśród których znajdują się m.in.: Zespół Szkół Technicznych w Tarnowie, Zespół Szkół Ogólnokształcących nr 1 w Tarnowie, Zespół Szkół Sportowych w Tarnowie, Centrum Kształcenia Ustawicznego i Zawodowego w Tarnowie.

Rozwój sportu

Działania na rzecz rozwoju sportu obejmują najważniejsze dla Polaków dyscypliny sportowe takie jak: skoki narciarskie, siatkówka, żużel, piłka nożna czy lekka atletyka. Angażowanie się we wspieranie najlepszych polskich sportowców to jeden z głównych elementów budowania rozpoznawalności marki Grupa Azoty. W swoich działaniach spółka dużą uwagę przykłada do wsparcia sportu lokalnego. To wsparcie dotyczy zarówno sportu zawodowego oraz sportu dzieci i młodzieży w ramach działań CSR. W 2018 roku to wsparcie dotyczyło wielu dyscyplin sportowych, m.in.: Klub Uczelniany Akademickiego Związku Sportowego PWSZ w Tarnowie (lekkoatletyka), Grupa Azoty PWSZ Tarnów (siatkówka), Stowarzyszenie Piłki Ręcznej Tarnów (piłka ręczna), Międzyszkolny Uczniowski Klub Sportowy 1811

(koszykówka), Miejsko-Ludowy Klub Sportowy Dąbrovia (łucznictwo), Uczniowski Klub Sportowy Sokół Mościce (pływanie).

Grupa Azoty objęła swoim partnerstwem także wydarzenia sportowe o charakterze ogólnopolskim wśród których najszerzej znanym jest współpraca z Polskim Związkiem Narciarskim jako Główny Partner. W ramach tej współpracy spółka od wielu lat wspiera reprezentację Polski w skokach narciarskich. Zaangażowanie w sport zimowy ma charakter wielopłaszczyznowy, m.in.: jako indywidualny sponsor zawodników oraz np. poprzez obecność w roli głównego sponsora największych sportowych wydarzeń w Polsce – Puchar Świata w skokach narciarskich w Wiśle oraz w Zakopanem.

Rozwój kultury

W przekonaniu, że kultura jest bezcennym zjawiskiem społecznym, integralnym systemem procesu edukacji kształtującym i modelującym wyobraźnię, wrażliwość i kreatywność kolejnych pokoleń oraz odgrywającym znaczącą rolę w formowaniu tożsamości zarówno indywidualnej, jak i narodowej Grupa Azoty w minionym roku podejmowała inicjatywy na rzecz:

organizacji imprez artystycznych i zajęć propagujących poszanowanie tożsamości narodowej i kulturowej,
wspierania projektów i programów kulturalnych,
wspierania projektów kultywujących kulturę narodową, m.in. włączając się w XX Małopolskie Dni Dziedzictwa Kulturowego przebiegały, które przebiegły pod hasłem "Wolność krzepi!".

Przykładowe lokalne realizacje w obszarze kultury i sztuki to: Centrum Sztuki Mościce, Tarnowskie Stowarzyszenie Artystyczne ArtContest (Grupa Azoty International Jazz Contest), BWA Galeria Miejska w Tarnowie, Muzeum Okręgowe w Tarnowie, Centrum Paderewskiego w Kąśnej Dolnej.

Działania na rzecz zdrowia i życia ludzkiego

Dostrzegając potrzebę włączenia się w działania na rzecz ochrony zdrowia i życia ludzkiego, niesienia pomocy osobom cierpiącym, chorym i umierającym, a także pozbawionym przez los zdolności do samodzielnego rozwoju i funkcjonowania społecznego, spółka w minionym roku szczególną opieką otoczyła te podmioty, które troszczą się o rozwój innych.

Kierunki działalności społeczno-sponsoringowej:

działania w zakresie inwestycji na rzecz wspólnot lokalnych, rozwiązywania problemów społecznych oraz pomocy charytatywnej finansowej, rzeczowej lub usługowej, przeznaczanej na rzecz dobra wspólnego i organizacji dobroczynnych, organizacji pozarządowych i instytucji pożytku publicznego,
działania społeczno-sponsoringowe w zakresie inicjatyw lokalnych o charakterze i zasięgu medialnym niejednokrotnie ponadregionalnym, a nawet międzynarodowym.

Grupa Azoty S.A. w 2018 roku realizowała zadania polityki społeczno-sponsoringowej w zakresie działań na rzecz dobra wspólnego i organizacji dobroczynnych, organizacji pozarządowych i instytucji pożytku publicznego.

Cele działań w obszarze społeczno-sponsoringowym:

budowanie pozytywnego wizerunku Grupy Azoty jako podmiotu gospodarczego przyjaznego ludziom i środowisku, będącego liderem branży chemicznej w Polsce oraz na rynkach europejskich,
budowanie wizerunku Grupy Azoty i poszczególnych podmiotów wchodzących w jej skład jako podmiotów społecznie odpowiedzialnych i wspierających inicjatywy lokalne,
propagowanie marki Grupy Azoty poprzez poszerzenie stopnia jej znajomości poza kręgiem klientów i odbiorców produktów Grupy,
dotarcie z przekazem do istotnych dla Grupy Azoty środowisk i podkreślanie znaczenia wysokich standardów przedsięwzięć i inicjatyw realizowanych przez Grupę,
budowa reputacji Grupy Azoty i podmiotów ją tworzących oraz pozyskanie uznania i sympatii opinii publicznej, w szczególności w zakresie pozytywnej roli jaką Grupa Azoty odgrywa wobec rozwiązywania problemów społecznych i ekologicznych współczesnego świata,
podnoszenie atrakcyjności regionów, w których funkcjonuje Grupa Azoty jako miejsc, w których warto mieszkać, pracować, rozwijać swoje pasje i spełniać ambicje oraz stworzenie i młodzieży jak najlepszych warunków edukacyjnych i zdrowotnych,
wspieranie działań promocyjno-handlowych.

Polityka darowizn

Polityka darowizn określa zasady przyznawania darowizn i obowiązuje we wszystkich spółkach należących do Grupy Azoty. Poprzez przekazywanie darowizn Grupa Azoty stara się aktywnie reagować na potrzeby fundacji, stowarzyszeń, szkół, instytucji pożytku publicznego oraz indywidualnych osób, będących w trudnej sytuacji życiowej. W szczególności wspiera projekty przyczyniające się do podnoszenia jakości opieki medycznej, wspomagające rozwój dzieci i młodzieży na płaszczyźnie społecznej oraz edukacyjnej, a także lokalne inicjatywy z korzyścią dla społeczności.

CSR (Społeczna Odpowiedzialność Biznesu)

Szereg inicjatyw, realizowanych przez Grupę Azoty wynika z wymagań, jakie stawiane są firmom odpowiedzialnym społecznie. Dlatego Grupa Azoty dokłada wszelkich starań, aby reagować na potrzeby społeczności lokalnej, a także pozostałych interesariuszy, m.in. pracowników, instytucji czy podmiotów lokalnych. Działania te obejmują zarówno inicjatywy społeczne, jak i projekty dedykowanie wyłącznie pracownikom. Są to m.in. działania sportowe, edukacyjne, ale także związane z bezpieczeństwem i higieną pracy.

W ramach działań CSR Grupa Azoty podejmuje inicjatywy na rzecz interesariuszy prowadzących działalność w tymże zakresie. Taką inicjatywą jest program Grupa Azoty START. Jest to autorski projekt sportowy i społeczny, którego zadaniem głównym jest poszukiwanie i odkrywanie młodych talentów. Program służy wsparciu młodzieży marzącej o osiąganiu najlepszych wyników w swoich dyscyplinach sportowych. Dla wielu z nich jest to początek do osiągniecia znaczących sukcesów w sporcie.

Grupa Azoty wdraża wiele rozwiązań, które pomagają konkurować firmie na arenie międzynarodowej. Firma szczególnie rozwija się w zakresie innowacyjności. W tym celu powstał program "Ambasador Marki Grupa Azoty", który polega na współpracy ze środowiskami akademickimi i pozyskiwaniu nowych odpowiednio wykwalifikowanych kadr.

8.16. Sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, a także wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem

8.16.1. Wprowadzenie

Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie § 56 ust.1 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. Dane zaprezentowane zostały w złotych, a wszystkie wartości podane są w tys. zł. W sprawozdaniu nie wykazano wysokości podatku naliczonego. Podane kwoty są wartościami netto.

8.16.2. Wydatki

Wydatki na usługi public relations i komunikacji społecznej wyniosły 16 281 tys. zł (z upominkami 16 396 tys. zł), odpowiednio w 2017 roku: 17 678 tys. zł (z upominkami 17 845 tys. zł).

Wydatki te głównie dotyczyły działań w zakresie kształtowania (budowanie i utrzymania) relacji z otoczeniem zewnętrznym (inwestorzy, media, społeczność lokalna, pracownicy Spółki i Grupy), miały na celu zapewnienie pozytywnego wizerunku Grupy Azoty.

Realizowane były w szczególności poprzez:

monitorowanie mediów,
uczestnictwo i organizowanie konferencji, eventów,
sponsoring,
organizacja działań adresowanych do pracowników Spółki i ich rodzin,
działania z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR).

Wydatki na usługi marketingowe wyniosły 2 237 tys. zł (z upominkami 2 239 tys. zł), odpowiednio w 2017 roku: 2 653 tys. zł (z upominkami 2 768 tys. zł).

Wydatki marketingowe związane głównie z promocją produktów oferowanych przez Grupę Azoty. Wydatki obejmowały w szczególności: usługi reklamowe, materiały reklamowe z logo, organizacja eventów, uczestnictwo w targach, przeprowadzanie badań rynkowych.

Wydatki na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem wyniosły 9 120 tys. zł (w 2017 roku: 1 749 tys. zł).

Wydatki obejmowały w szczególności: usługi doradztwa w zakresie: planowania strategicznego i organizacyjnego (doradztwo biznesowe), zarządzania produkcją, usługi doradztwa personalnego, usługi analiz biznesowych, finansowych.

Wydatki na usługi prawne wyniosły 4 629 tys. zł (w 2017 roku: 572 tys. zł). Wydatki te dotyczyły w szczególności sporządzania opinii prawnych, doradztwa prawnego związanego z planami strategicznymi, doradztwa patentowego.

Wydatki reprezentacyjne wyniosły 326 tys. zł (w 2017 roku: 399 tys. zł).

9. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia

9.1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Na podstawie oświadczeń Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, informujemy, że dokonano wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz wskazujemy, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

W dniu 28 marca 2017 roku Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych obejmującego przeprowadzenie przeglądów i badań jednostkowych sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Grupy Azoty S.A. za lata obrotowe 2017, 2018, 2019.

Podmiotem wybranym do przeprowadzenia w/w badań i przeglądów jest Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie 00-124, Rondo ONZ 1. Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. k. wpisana jest na listę firm audytorskich pod numerem 130.

Umowa z dnia 29 czerwca 2017 roku oraz Aneks nr 1 z dnia 31 stycznia 2018 roku zawarte ze Spółką Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie (dalej: EY) w swoim zakresie obejmują:

przeprowadzenie badania Sprawozdania Finansowego Spółki oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Azoty za lata kończące się dnia 31 grudnia 2017 roku, 31 grudnia 2018 roku oraz 31 grudnia 2019 roku,
przeprowadzenie przeglądu Skróconego Sprawozdania Finansowego Spółki oraz Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Azoty za okresy 6 miesięcy kończące się dnia 30 czerwca 2017 roku, 30 czerwca 2018 roku oraz 30 czerwca 2019 roku.

Wynagrodzenie EY w odniesieniu do Jednostki Dominującej

Wyszczególnienie	2018	2017
Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej	398	189
Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej
i Grupy Kapitałowej	79	82
Pozostałe usługi*	101	11
Razem	578	282

* Pozostałe usługi obejmują wynagrodzenie za wykonanie uzgodnionych procedur w odniesieniu do warunków zawartych w umowach kredytowych, wynagrodzenie za wykonanie usługi atestacyjnej w odniesieniu do wskaźników sporządzonych zgodnie ze standardem GRI zawartych w raporcie niefinansowym przygotowanym przez Spółkę oraz wynagrodzenie za wykonanie usługi atestacyjnej w odniesieniu do sprawozdania rzeczowo– finansowego z realizacji zadań ujętych w Krajowym Planie Inwestycyjnym.

Wynagrodzenie za badanie/przegląd sprawozdań finansowych oraz pakietu konsolidacyjnego pozostałych spółek Grupy Azoty jest wypłacane na podstawie odrębnych umów zawartych pomiędzy podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i każdą ze spółek.

Wynagrodzenie EY w odniesieniu do spółek Grupy Azoty (bez Jednostki Dominującej)

Wyszczególnienie	2018	2017
Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki oraz badanie lub przegląd pakietu konsolidacyjnego*	2 690	878
Przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki oraz przegląd pakietu konsolidacyjnego	232	185
Badanie pakietu konsolidacyjnego na dzień 30.11.2018 roku (bilans otwarcia)**	942	-
Badanie pakietu konsolidacyjnego na dzień 31.12.2018 roku (bilans zamknięcia)**	1 539	-
Pozostałe usługi***	202	60
Razem	5 606	1 123

* Badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w 2018 roku uwzględnia wynagrodzenie za badanie przeprowadzone w spółce Goat TopCo GmbH oraz w jej jednostkach zależnych za rok obrotowy zakończony dnia 30 września 2018 roku, tj. przed datą nabycia tej grupy przez Grupę Azoty S.A.
** Badanie pakietów konsolidacyjnych na datę nabycia i na dzień bilansowy związane z włączeniem do Grupy Azoty S.A. spółki Goat TopCo GmbH oraz jej spółek zależnych.
*** Pozostałe usługi w 2018 roku obejmują usługi doradztwa podatkowego (usługi zrealizowane w spółce Goat TopCo GmbH i jej jednostkach zależnych, przed ich włączeniem do Grupy Azoty), w 2017 roku obejmują usługi rewizji finansowej związane z badaniem sprawozdania finansowego spółki zależnej Supra Agrochemia Sp. z o.o. za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2017 roku.

9.2. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Polityka zrównoważonego rozwoju

Grupa Azoty wypracowała strategiczne podejście do zrównoważonego rozwoju w oparciu wieloletnią Strategię Zrównoważonego Rozwoju. Strategia ta została wypracowana w oparciu o dotychczasowe dobre praktyki Spółki oraz badania i analizy zarówno wewnątrz Spółki, jak i wśród interesariuszy, a jej fundamentem jest strategia biznesowa. Dzięki takiemu podejściu Grupa Azoty podnosi swoją wartość ekonomiczną, jednocześnie budując wartość dla interesariuszy.

Strategia jest odzwierciedleniem zintegrowanego podejścia do działań podejmowanych w zakresie:

efektywności ekonomicznej,
odpowiedzialności względem pracowników i środowiska,
relacji z otoczeniem.

Strategia Zrównoważonego Rozwoju zbudowana jest na trzech filarach:

zrównoważona produkcja (minimalizacja oddziaływania środowiskowego i tworzenie produktów zrównoważonych, a także budowa świadomości ekologicznej),
dialogi i budowanie relacji (prowadzenie aktywnego dialogu ze wszystkimi grupami interesariuszy, wdrożenie kodeksu etyki),
miejsce pracy (poprawa satysfakcji pracowników i poprawa poziomu bezpieczeństwa).

W Grupie Azoty S.A. zrealizowano rozbudowę Centrum B+R, którego celem jest prowadzenie prac badawczo – rozwojowych zmierzających do laboratoryjnej, a potem doświadczalnej weryfikacji założeń dla nowych technologii przemysłowych. Prace B+R będą prowadzone między innymi w obszarach takich jak:

wprowadzenie nowych lub ulepszonych technologii i wyrobów proekologicznych,
obniżenie energochłonności posiadanych technologii,
obniżenie ilości odpadów w posiadanych technologiach,
opracowanie nowych technologii wykorzystujących synergiczne powiązania, z produktami ubocznymi istniejącymi w Grupie.

Działalność badawcza Centrum obejmie prace nad efektywnymi, przyjaznymi środowisku nowymi technologiami. Efektem prowadzonych badań będzie między innymi opracowanie nowych technologii, których wdrożenie może się przyczynić do zmniejszenia energochłonności procesów i tym samym wpłynąć na ograniczenie emisji gazów cieplarnianych w skali globalnej, co jest zbieżne z celami zawartymi w Strategii "Europa 2020".

Respect Index

Celem projektu RESPECT jest wyłonienie spółek prowadzących w nienaganny sposób komunikację z rynkiem poprzez raporty bieżące i okresowe oraz swoje strony internetowe. Warunkiem jest m.in. odpowiedzialne społecznie zachowanie wobec środowiska, społeczności i pracowników.

Wybór spółek, które ostatecznie wchodzą w skład Indeksu odbywa się zgodnie z procedurą zakładającą trójetapowość tego procesu. Analizie poddawane są kwestie finansowe, strategia i zasady zarządzania organizacją, czynniki środowiskowe, polityka pracownicza i relacje z pracownikami oraz wpływ na rynek, a także relacje z klientami. Grupa Azoty S.A. znajduje się tym samym w gronie stabilnych i godnych zaufania organizacji. Fakt ten stanowi dodatkowe potwierdzenie dla inwestorów, że Grupa Azoty jest stabilna, bezpieczna i zarządzana zgodnie z najwyższymi standardami opartymi o zasady zrównoważonego rozwoju.

Dowodem troski o zrównoważony rozwój Grupy Azoty i odpowiedzialne zarządzanie jest fakt, iż Grupa Azoty S.A. jest notowana w RESPECT Index nieprzerwanie od 19 listopada 2009 roku.

Wymagania prawne

Spółki tworzące Grupę Azoty na podstawie ustawy "Prawo ochrony środowiska" zobowiązane są do dostosowania posiadanego pozwolenia do wymagań wynikających z obowiązujących aktów prawnych. Zgodnie z art. 215 ust. 2 ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 519 z późn. zm.) w związku z opublikowaniem:

"Decyzji Wykonawczej Komisji (UE) 2017/1442 z dnia 31 lipca 2017 roku ustanawiającej konkluzje dotyczące najlepszych dostępnych technik (BAT) w odniesieniu do dużych obiektów energetycznego spalania zgodnie z dyrektywą parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE", celem sprawdzenia konieczności dostosowania instalacji do wymagań wynikających z powyższych konkluzji dokonano analizy pozwolenia zintegrowanego dla instalacji spalania paliw Elektrociepłowni EC II,
"Decyzji Wykonawcza Komisji z dnia 21 listopada 2017 roku ustanawiającej konkluzje dotyczące najlepszych dostępnych technik (BAT) w odniesieniu do produkcji wielkotonażowych organicznych substancji chemicznych celem sprawdzenia konieczności dostosowania instalacji do wymagań wynikających z powyższych konkluzji dokonano analizy pozwolenia zintegrowanego dla instalacji; Cykloheksanonu z fenolu, Kaprolaktamu, Formaliny.

Grupa Azoty S.A. wykonała i przesłała przedmiotowe analizy, które zostały przesłane do Marszałka Województwa Małopolskiego. Powołany został zespół ds. dostosowania ECII do wymagań konkluzji BAT wynikających z Decyzji Wykonawczej Komisji (UE) 2017/1442 z dnia 31 lipca 2017 roku.

W zakresie ochrony środowiska Spółka Grupa Azoty POLICE działa w oparciu o pozwolenie zintegrowane na prowadzenie instalacji, wydane w dniu 9 stycznia 2014 roku z późniejszymi zmianami. Na bieżąco dokonywana jest analiza aktualności zapisów pozwolenia zintegrowanego, w wyniku której w 2018 roku zostały wydane trzy decyzje Zachodniopomorskiego Urzędu Marszałkowskiego zmieniające pozwolenie zintegrowane. Zmiany podyktowane były między innymi:

modernizacją instalacji elektrociepłowni EC II, w tym budową instalacji odsiarczania spalin metodą mokrą amoniakalną, odazotowania metodą SNCR oraz modernizacją elektrofiltrów,
koniecznością dostosowania zapisów dotyczących dopuszczalnych wielkości wprowadzanych gazów i pyłów dla Elektrociepłowni EC I,
wprowadzeniem zmian w zapisach dotyczących portu morskiego związanych z modernizacją urządzenia rozładunkowego,
wprowadzeniem zmian dla emitorów do produkcji bieli tytanowej,
przeprowadzoną modernizacją instalacji PF4 na Wydziale Kwasu Fosforowego, polegająca na zmianie technologii produkcji kwasu z tzw. metody dwuwodzianowej na metodę dwuwodzianowopółwodzianową tzw. DA-HF.

W terminie do dnia 16 lutego 2019 roku Spółka zobowiązana jest do przedłożenia wniosku o zmianę pozwolenia zintegrowanego dostosowującą zapisy decyzji do Decyzji Wykonawczej Komisji (UE) 2017/1442 z dnia 31 lipca 2017 roku ustanawiającej konkluzje dotyczące najlepszych dostępnych technik (BAT) w odniesieniu do dużych obiektów energetycznego spalania zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE ("Konkluzje BAT dla LCP").

W dniu 24 sierpnia 2018 roku Marszałek Województwa Pomorskiego wydał dla GZNF "Fosfory" Sp. z o.o. decyzję zmieniającą decyzję Pozwolenie Zintegrowane (z 1 sierpnia 2014 roku), głównie w zakresie zgody na odzysk odpadów na instalacji do produkcji nawozów.

W dniu 24 kwietnia 2018 roku Grupa Azoty PUŁAWY uzyskała Decyzję Marszałka Województwa Lubelskiego zmieniającą posiadane pozwolenie zintegrowane w obszarze ilości pobieranych wód i odprowadzanych ścieków.

W okresie od października 2017 roku do marca 2018 roku w Grupie Azoty Zakłady Azotowe PUŁAWY została przeprowadzona przez Urząd Marszałkowski w Lublinie analiza zgodności pozwolenia zintegrowanego z konkluzjami BAT. W dniu 3 kwietnia 2018 roku Grupa Azoty PUŁAWY otrzymała wezwanie do zmiany pozwolenia zintegrowanego wraz ze wskazaniem jego dostosowania do warunków określonych w konkluzjach dotyczących emisji tlenków azotu, dwutlenku siarki, pyłu i rtęci. Spółka podjęła działania mające na celu uzyskanie odstępstw w tym zakresie.

W okresie od stycznia 2018 roku do maja 2018 roku przeprowadzona została przez Urząd Marszałkowski w Lublinie analiza zgodności pozwolenia zintegrowanego z konkluzjami BAT dla instalacji melaminy i kaprolaktamu. Dnia 30 lipca 2018 roku Grupa Azoty PUŁAWY otrzymała wezwanie do zmiany pozwolenia wraz ze wskazaniem jego dostosowania do warunków określonych w konkluzjach, w tym dotyczących monitoringu emisji zorganizowanej do powietrza z pieców procesowych i innych niż z pieców procesowych.

W 2018 roku kontynuowano prace mające na celu wyłonienie wykonawcy projektu i budowy centralnej biologicznej oczyszczalni ścieków przemysłowych. Realizacja przedsięwzięcia pozwoli na dotrzymanie przez Grupę Azoty PUŁAWY warunków określonych w konkluzjach BAT w odniesieniu do wspólnych systemów oczyszczania ścieków.

Spółki Grupy Azoty brały aktywny udział w opiniowaniu pakietu ustaw odpadowych przedstawiając uwagi i propozycje zmian.

Spółki Grupy Azoty realizując wymagania wynikające z przepisów prawa niemieckiego (rozporządzenie o opakowaniach Verpack V, ustawa o opakowaniach Verpack G) związane z wprowadzaniem przez Spółkę w drodze eksportu na teren Niemiec do obrotu produktów w opakowaniach dokonały rejestracji opakowań w Centralnym Rejestrze Opakowań LUCID (dla opakowań obszaru B2C) i od 1 stycznia 2019 roku posiadają stosowne umowy na odbiór i recykling opakowań.

Spółki Grupy Azoty posiadają wszystkie niezbędne dla swojej działalności certyfikaty, przeglądy, pozwolenia i decyzje środowiskowe.

Bezpieczeństwo

Grupa Azoty prowadzi działalność, która wymaga zachowania najwyższych standardów w zakresie bezpieczeństwa, minimalizujących ryzyko wystąpienia awarii przemysłowych. Stosowane w spółkach rozwiązania zapewniają odpowiednie warunki wytwarzania, składowania, transportu oraz dystrybucji substancji w celu zachowania wymogów ochrony środowiska naturalnego. Spółki Grupy Azoty działają

w branży chemicznej i zaliczane są do zakładów o dużym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej. Spółki będąc świadomymi możliwych konsekwencji prowadzonej działalności, dążą do ograniczania negatywnego oddziaływania na środowisko.

Dzięki wdrożeniom najnowszych rozwiązań technologicznych, spółki aktywnie działają na rzecz ochrony środowiska naturalnego, niejednokrotnie odnosząc korzyści bilansowe z tego tytułu. Fundamentalną zasadą obowiązującą w Grupie Azoty jest prowadzenie procesów produkcyjnych w sposób odpowiedzialny oraz bezpieczny. Spółki Grupy opracowały i wdrożyły odpowiednie programy zapobiegania awariom oraz regularnie raportują kwestie związane z bezpieczeństwem.

Na terenach zakładów Grupy Azoty obowiązują ponadto odpowiednie plany ratownicze oraz systemy zarządzania bezpieczeństwem. Ze względu na charakter prowadzonej działalności Grupa Azoty podlega przepisom Prawa Ochrony Środowiska, Prawa Wodnego, Ustawy o odpadach oraz innym uregulowaniom prawnym w zakresie ochrony środowiska, BHP i p-poż. Powyższe akty normatywne nakładają na spółki Grupy zobowiązania w zakresie prowadzonej działalności produkcyjnej, inwestycyjnej, rekultywacji zanieczyszczonych gruntów oraz zapewnienia odpowiednich warunków wytwarzania, składowania, transportu oraz dystrybucji produktów.

Został także wdrożony Program Obserwacji Bezpiecznych Zachowań STOPTM, zadaniem którego jest wzrost zaangażowania w sprawy bhp osób kierujących pracownikami oraz pracowników wszystkich szczebli, rozwój umiejętności postrzegania zagrożeń, poprawa komunikacji w sprawach bhp, wzrost świadomości nt. znaczenia bezpieczeństwa pracy, tzw. budowa "nowych postaw".

W 2018 roku w Grupie Azoty przeprowadzone zostały wspólne kontrole przez trzy państwowe organy nadzoru i kontroli: Państwowa Straż Pożarna, Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska oraz Państwową Inspekcję Pracy.

Spółki Grupy Azoty zostały wyróżnione Złotą Kartą Lidera Bezpiecznej Pracy. Jest to nagroda wręczana przedsiębiorstwom, które wdrożyły efektywne systemy zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy oraz prowadzą skuteczną profilaktykę BHP.

W styczniu 2018 roku Grupa Azoty PUŁAWY otrzymała protokół z kontroli przeprowadzonej przez Państwową Straż Pożarną w dniach 17 października - 24 listopada 2017 roku. Komendant wojewódzki Państwowej Straży Pożarnej wydał decyzję o nie zatwierdzeniu raportu o bezpieczeństwie zakładu o dużym ryzyku i zawiadomił o wszczęciu postępowania administracyjnego wobec Spółki. Od decyzji Państwowej Straży Pożarnej w sprawie raportu Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. złożyła odwołanie. Od uzyskania zatwierdzonego sprawozdania będzie uzależnione uruchomienie nowej inwestycji (wytwórni).

Spółki Grupy Azoty posiadają odpowiednie środki techniczne i organizacyjne w postaci systemów monitoringu, zabezpieczeń oraz procedur służących zapobieganiu wystąpienia awarii i ograniczenia jej skutków. Zakłady utrzymują dobrze wyszkolone zakładowe straże pożarne, zdolne do podjęcia skutecznych działań ratowniczych, wspierane dodatkowo przez nieetatowych ratowników chemicznych i technicznych pracujących w systemie ciągłym oraz inne służby.

SPOT

W trosce o bezpieczeństwo ludzi i ich mienie oraz środowisko zakłady Grupy Azoty służą swoją pomocą przy awariach związanych z transportem materiałów niebezpiecznych. W 2000 roku Grupa Azoty wraz z innymi producentami chemikaliów oraz Polską Izbą Przemysłu Chemicznego utworzyła System Pomocy w Transporcie Materiałów Niebezpiecznych (SPOT).

Celem systemu jest pomoc przy usuwaniu skutków awarii, związanych z transportem materiałów niebezpiecznych. System służy poprawie bezpieczeństwa przewozu na terytorium naszego kraju, a w przypadku zaistnienia zagrożenia pozwala na skuteczne usunięcie jego skutków połączonymi siłami i środkami krajowego systemu ratowniczo-gaśniczego i podmiotów, wchodzących w skład systemu SPOT. Aktywne zapobieganie ewentualnym zagrożeniom i stratom materialnym oraz udzielanie pomocy służbom ratowniczym, sprawia, że transport materiałów niebezpiecznych może być realizowany w sposób pewny i bezpieczny.

W 2018 roku odbyły się zgodnie z harmonogramem ćwiczeń dla ośrodków SPOT ćwiczenia doskonalące w zakresie działalności SPOT w Grupie Azoty.

Inwestycje proekologiczne

Jedną z ważniejszych realizowanych w 2018 roku inwestycji proekologicznych w Jednostce Dominującej był projekt Odbiór żużla z kotłów Elektrociepłowni ECII. Realizacja projektu stworzy możliwość wykorzystania żużla do produkcji wyrobów budowlanych i przełoży się na ograniczenie ilości składowanych odpadów paleniskowych.

Ponadto w Grupie Azoty SA w 2018 roku realizowano również projekty pozwalające na ograniczenie zużycia mediów energetycznych w prowadzonych procesach produkcyjnych i bardziej efektywne wykorzystanie dostępnych zasobów. Do ważniejszych projektów z tego obszaru należały m.in.

projekty Zagospodarowanie purge gazów z instalacji syntezy amoniaku, kompleksowe wykorzystanie ciepła reakcji selektywnego uwodornienia fenolu, obniżenie zużycia pary wodnej w procesie wytwarzania kaprolaktamu oraz przebudowa układu pompowego pierwszego członu ciepłowniczego. Do najważniejszych zadań realizowanych w 2018 roku w Grupie Azoty KĘDZIERZYN w obszarze ochrony środowiska należy zakończenie modernizacji Centralnej Mechaniczno-Biologicznej Oczyszczalni Ścieków. W ramach działań prowadzonych w 2018 roku w zakresie ochrony powierzchni ziemi, zgodnie z decyzją Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska, zakończono prace ziemne prowadzone w ramach kolejnego procesu remediacji terenu, tj. obszaru po byłej instalacji Mycia Miedziowego II należący w przeszłości do Wydziału Amoniaku. Dalsze prace związane będą jedynie z systematycznym monitorowaniem stanu terenu do 2031 roku.

W Grupie Azoty PUŁAWY w dniu 8 czerwca 2018 roku, w ramach prowadzonej modernizacji kotła parowego OP-2015 nr 2 w celu redukcji emisji NOx, podpisano kontrakt z Konsorcjum na realizację w formie "pod klucz" wszystkich dostaw, robót budowlanych i usług niezbędnych do zaprojektowania, wykonania, uruchomienia oraz przekazania do eksploatacji i użytkowania kotła parowego K2. W 2018 roku zakończono realizację przedsięwzięć:

"Układ kolektorowania i zawracania ścieków na instalacji Mocznik I". Realizacja zadania pozwoli na redukcję zanieczyszczeń w ściekach generowanych przez Spółkę.
"Wymiana turbozespołu TG-02". Realizacja zadania pozwoli na poprawę niezawodności produkcji energii elektrycznej oraz par technologicznych, wzrost sprawności, ograniczenie zużycia wody przemysłowej produkcyjnej, poprawę bezpieczeństwa i ergonomii pracy obsługi.

W trakcie realizacji są: modernizacja kotła parowego nr 2 oraz modernizacja Instalacji kwasu azotowego wraz z budową nowych instalacji kwasu azotowego.

W 2018 roku kontynuowano prace mające na celu wyłonienie wykonawcy projektu i budowy centralnej biologicznej oczyszczalni ścieków przemysłowych. Realizacja przedsięwzięcia pozwoli na dotrzymanie przez Spółkę warunków określonych w konkluzjach BAT w odniesieniu do wspólnych systemów oczyszczania ścieków.

Grupa Azoty POLICE celem ograniczenia emisji zanieczyszczeń na instalacjach charakteryzujących się znacznym udziałem w emisji zanieczyszczeń prowadziła prace remontowo-modernizacyjne węzłów oczyszczania, przy znacznych nakładach finansowych (wymiany tkanin filtracyjnych, remonty płuczek i skruberów, modernizacja filtrów pyłowych).

W GZNF "Fosfory" Sp. z o.o. w 2018 roku prowadzono odzysk fosforanów z odcieków ze składowiska fosfogipsu w Wiślince. Na instalacji do produkcji nawozów znajdującej się na terenie GZNF "Fosfory" Sp. z o.o. odzyskano około 10 tys. ton odcieków ze składowiska fosfogipsów. Odzysk pozwala na przyspieszenie procesu rekultywacji składowiska, poprawia stan środowiska naturalnego oraz wpisuje się w strategię zrównoważonego rozwoju zmniejszając zużycie zasobów naturalnych wody oraz surowców fosforowych.

Powyższe odpady zawierają w swoim składzie fosfor, który został uznany przez Europejską Agencję do Spraw Środowiska jako surowiec priorytetowy, a jako główne obszary działania w równoważeniu jego zużycia, agencja wskazała między innymi recykling i ponowne wykorzystanie fosforu z osadów ściekowych. Ponadto zastosowanie popiołów jako surowca o niskiej zawartości kadmu pozwala na ograniczenie jego zawartości w nawozach fosforowych, co ma również pozytywny wpływ na stan środowiska naturalnego i zmniejszenie jego akumulacji w glebie.

Od września 2018 roku GZNF "Fosfory"Sp. z o.o. mają możliwość prowadzenia odzysku popiołu ze spalania osadów ściekowych klasyfikowanych jako odpad o kodzie 19 01 14.

W 2018 roku prowadzone były również prace związane z wykonaniem instalacji rozładunku, magazynowania i dozowania popiołów. Trwają próby technologiczne instalacji.

Gospodarka wodno-ściekowa

Grupie Azoty S.A wykorzystuje wodę do celów technologicznych, chłodniczych, uzdatniania do celów pitnych, jako surowiec do produkcji wód specjalnych oraz do celów ochrony przeciwpożarowej. Jednostka Dominująca czerpie wodę z dwóch źródeł: z ujęcia powierzchniowego na prawym brzegu rzeki Dunajec i ujęcia podziemnego z utworów czwartorzędowych, z pierwszego poziomu wodonośnego. Pozwolenia wodno-prawne regulują wielkość poboru wody.

W wyniku prowadzonych procesów produkcyjnych na terenie Jednostki Dominującej generowane są ścieki, które dzielą się na następujące rodzaje: technologiczne, bytowo-gospodarcze, wody pochłodnicze i wody opadowe. Ścieki kierowane są podziemną kanalizacją przemysłową oraz rurociągami umieszczonymi na estakadach do oczyszczalni. W zależności od ich specyfiki kierowane są w celu oczyszczenia do Centralnej Oczyszczalni Ścieków (COŚ) i Biologicznej Oczyszczalni Ścieków (BOŚ). Do Centralnej Oczyszczalni Ścieków kierowane są ścieki przemysłowe wraz ze ściekami socjalnymi, gdzie są oczyszczane przy użyciu procesów mechaniczno-chemicznych. Z kolei do Biologicznej Oczyszczalni Ścieków kierowane są ścieki przemysłowe zawierające substancje biologicznie rozkładalne. Ten rodzaj ścieków jest dodatkowo przesyłany do oczyszczenia w oczyszczalni ścieków Tarnowskich Wodociągów. Wody opadowe i pochłodnicze z terenu Grupy Azoty S.A. odprowadzane są oddzielnym kolektorem EF+A0 poprzez zbiornik retencyjny i przelew "Sutro" do wód powierzchniowych rzeki Dunajec.

Jednostka Dominująca jest odpowiednio przygotowana na wypadek ewentualnej awarii. W celu zapobiegania przedostania się zanieczyszczeń istnieje możliwość całkowitego zamknięcia przez zasuwę odpływu z kolektora wód opadowych i przepompowanie całej objętości ścieków do Centralnej Oczyszczalni. Istnieje również możliwość przekazania całej objętości generowanych przez Grupę Azoty ścieków do Zakładu Oczyszczalni Ścieków Tarnowskich Wodociągów.

Parametry ścieków monitorowane są na bieżąco w poszczególnych punktach sieci kanalizacyjnej za pomocą automatycznych analizatorów. Na bieżąco z określoną częstotliwością prowadzone są analizy laboratoryjne zanieczyszczeń w ściekach. Określone w pozwoleniu zintegrowanym warunki odprowadzania ścieków są dotrzymane.

Grupa Azoty POLICE prowadzi gospodarkę wodno-ściekową w sposób zrównoważony. Spółka dba o spełnianie standardów emisyjnych zgodnych z posiadanym Pozwoleniem Zintegrowanym poprzez nadzór nad procesem oczyszczania ścieków.

Spółka dla zabezpieczenia celów technologicznych i energetycznych pobiera wodę z dwóch ujęć powierzchniowych:

zachodniej odnogi rzeki Odry, za pomocą ujęcia brzegowego zlokalizowanego w km 48+900 toru wodnego Świnoujście – Szczecin,
rzeki Gunicy (ujęcie wody z rzeki Gunicy wybudowano wraz ze zbiornikiem retencyjnowyrównawczym), dla zapewnienia odpowiedniej ilości wody bez naruszania zasobów hydrologicznych rzeki. Pobór wody odbywa się okresowo w zależności od zasolenia wody z rzeki Odry).

Pobierana woda wykorzystywana jest do celów technologicznych, chłodniczych i przeciwpożarowych. W trakcie procesów produkcyjnych wytwarzane są ścieki przemysłowe (technologiczne), kierowane są do Zakładowej Oczyszczalni Ścieków. Natomiast wody pochłodnicze i opadowe z terenu zakładu odprowadzane są bezpośrednio do wód powierzchniowych (rzeka Odra). Wody pochłodnicze podlegają stałemu automatycznemu monitoringowi pH.

Ścieki technologiczne, odcieki ze składowiska fosfogipsu, odcieki ze składowiska siarczanu żelaza (II), ścieki bytowe, ścieki komunalne z miasta Police oczyszczane są w zbiorczej zakładowej mechaniczno – chemicznej oczyszczalni ścieków.

Monitoring ścieków oczyszczonych prowadzony jest zgodnie z zapisami pozwolenia zintegrowanego. Aktualnie pomiary przepływu ścieków dokonywane są w sposób ciągły, natomiast pomiar jakości odprowadzanych ścieków do wody dokonywany jest w regularnych odstępach czasu przez laboratorium akredytowane. Badania wykonywane są metodykami referencyjnymi wskazanymi w rozporządzeniu Ministra Środowiska z dnia 18 listopada 2014 roku w sprawie warunków, jakie należy spełnić przy wprowadzaniu ścieków do wód lub do ziemi, oraz w sprawie substancji szczególnie szkodliwych dla środowiska wodnego.

Spółka spełnia wszystkie określone w pozwoleniu zintegrowanym wymogi dotyczące ilości pobieranej wody, ilości odprowadzonych ścieków, wskaźników zanieczyszczeń ścieków oczyszczonych oraz ilości ścieków opadowych i wód pochłodniczych.

W 2018 roku w niewielkim stopniu wzrosła ilość pobieranych wód (o 4,3%), z uwagi na wzrost produkcji wyrobów Grupy Azoty KĘDZIERZYN skutkujący wyższym zapotrzebowaniem na poszczególne rodzaje wód. Spadła natomiast (o 14,5%) ilość odprowadzanych ścieków, jako skutek niższej ilości wód deszczowych.

W przypadku ładunku głównych zanieczyszczeń (ChZT i azotu ogólnego) odprowadzanych w ściekach odnotowano spadek ładunku związków organicznych (o 18,9%) spowodowany niższym ładunkiem ChZT dopływającym do ostatniego obiektu oczyszczania z wodami deszczowymi oraz spadek ładunku związków azotu (o 22,0%), jako bezpośredni efekt modernizacji Centralnej Mechaniczno-Biologicznej Oczyszczalni Ścieków, zakończonej w kwietniu 2018 roku.

Realizacja ww. zadania umożliwiła także zaliczenie nakładów poniesionych na wykonanie przedsięwzięcia w poczet kar administracyjnych z okresu lat 2010-2012.

Gospodarka odpadami

W 2018 roku głównym odpadem były popioły i żużle. Mokry popiół przekazano do gospodarczego wykorzystania. Popiół lotny przekazano odbiorcom zewnętrznym do zastosowania w budownictwie. Dominującym odpadem były także zużyte oleje i smary. Odpad został przekazany do firmy MIS – Polska, która prowadzi gospodarkę przepracowanymi olejami na terenie Grupy Azoty S.A. Następnym odpadem były opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych, który został w całości przekazany do Grupy Azoty PKCh Sp. z o.o. w celu unieszkodliwienia. Na terenie Grupy Azoty S.A gospodarczo wykorzystywany był także odpad tworzyw sztucznych w procesie odzysku w instalacjach produkcyjnych Compoundingu.

Biorąc za podstawę ustawę o odpadach na terenie Grupy Azoty S.A prowadzona jest selektywna zbiórka surowców wtórnych (m.in. makulatury, tworzyw sztucznych, drewna, szkła, zużytych baterii, sprzętu elektrycznego i elektronicznego). Grupa Azoty, mając na uwadze aspekty środowiskowe, we wszystkich umowach zawieranych z firmami zewnętrznymi w zakresie odbioru odpadów oraz wykonywania usług związanych z wytworzeniem odpadów zawiera klauzulę, zgodnie z którą odpady przejęte od Spółki mają być zagospodarowane lub unieszkodliwione zgodnie z wymogami prawa ochrony środowiska i ustawy o odpadach. Grupa Azoty współpracuje z Branżową Organizacją Odzysku oraz Krajową Izbą Gospodarczą w celu realizacji obowiązku uzyskania odpowiednich poziomów odzysku i recyklingu opakowań w tym wielomateriałowych i niebezpiecznych.

Głównym odpadem technologicznym w Grupie Azoty POLICE jest fosfogips, który w całości został unieszkodliwiony poprzez składowanie na zakładowym składowisku fosfogipsu Gospodarowanie odpadami w Spółce, realizowane było zgodnie z warunkami określonymi w Pozwoleniu Zintegrowanym. Ponadto w celu realizacji obowiązku uzyskania odpowiednich poziomów odzysku i recyklingu opakowań, w tym opakowań wielomateriałowych i/lub po środkach niebezpiecznych, Grupa Azoty POLICE współpracuje z Branżową Organizacją Odzysku Opakowań S.A. oraz z Polską Izbą Odzysku i Recyklingu Opakowań.

Zgodnie z zapisami znowelizowanej ustawy o odpadach, Spółka złożyła nowe wnioski o uznanie siarczanu żelaza, kwasu pohydrolitycznego, popiołów i żużli oraz fosfogipsów, za produkty uboczne. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, aktualnie obowiązuje tzw. milcząca zgoda Urzędu Marszałkowskiego uznająca siarczan żelaza, kwas pohydrolityczny, popioły i żużle za produkt uboczny, która zgodnie ze zmienioną ustawą o odpadach jest ważna do dnia 3 marca 2019 roku.

Emisje

Grupa Azoty wdrożyła wiele rozwiązań, które mają pozytywny wpływ na ochronę środowiska w obszarze emisji zanieczyszczeń do atmosfery.

Dzięki zastosowanym urządzeniom ochrony powietrza możliwe jest zmniejszenie odprowadzanych gazów i pyłów do powietrza:

redukcja emisji pyłu możliwa jest dzięki zastosowaniu płuczek wodnych, cyklonów, multicyklonów i elektrofiltrów,
redukcja emisji zanieczyszczeń w gazach możliwa jest dzięki absorberom oraz reduktorom termicznym oraz instalacji odazotowania i odsiarczania.

Jednostka Dominująca prowadzi pomiary emisji oraz pomiary stężeń odprowadzanych zanieczyszczeń do powietrza na emitorach odprowadzających znaczące ładunki zanieczyszczeń. Pomiary emisji prowadzi się w sposób ciągły (elektrociepłownia, instalacja kwasu azotowego dwuciśnieniowego) oraz okresowo na wytypowanych emitorach instalacji technologicznych. Pomiary emisji i stężeń substancji dla poszczególnych emitorów są wykonywane zgodnie z wymaganiami prawnymi i administracyjnymi. Z uwagi na uczestnictwo w systemie handlu emisjami zakładowej elektrociepłowni od 2005 roku oraz instalacji chemicznych od 2013 roku Spółka dokonuje corocznej weryfikacji raportów rocznych i uzyskuje uprawnienia.

W trosce o czyste powietrze Jednostka Dominująca systematycznie monitoruje powietrze w pięciu punktach pomiarowych na terenie Tarnowa. Lokalizacja poszczególnych punktów pomiarowych ma na celu objęcie kontrolą szerokiego obszaru, jaki może być poddany oddziaływaniu pyłów i gazów emitowanych z terenu zakładu.

Grupa Azoty POLICE szczególny nacisk kładzie na przestrzeganie zapisów Pozwolenia Zintegrowanego oraz aktualnych przepisów prawa w zakresie emisji zanieczyszczeń z węzłów produkcyjnych do powietrza. Obecnie monitoringiem ciągłym objęte są dwie instalacje:

elektrociepłownia EC II, w zakresie emisji tlenków siarki, tlenków azotu, pyłów;
instalacja do produkcji ditlenku tytanu: pomiar emisji pyłu z procesów mielenia surowców i mielenia suchego pigmentu oraz pomiar dwutlenku siarki z procesu kalcynacji i rozkładu surowca.

Spółka monitoruje pomiary zanieczyszczeń gazowych oraz pyłowych do powietrza, zgodnie z wymaganiami określonymi w Pozwoleniu Zintegrowanym. Celem ograniczenia emisji zanieczyszczeń na instalacjach charakteryzujących się znacznym udziałem w emisji zanieczyszczeń przeprowadzane są prace remontowo-modernizacyjne węzłów oczyszczania, przy znacznych nakładach finansowych (wymiany tkanin filtracyjnych, remonty płuczek i skruberów, modernizacja filtrów pyłowych). Grupa

Azoty Police spełnia wymagania prawne w zakresie zintegrowanej ochrony powietrza oraz terminowo wywiązuje się z obowiązkowej sprawozdawczości dla zewnętrznych organów nadzorujących.

Ponadto, zgodnie z wymogami pozwolenia zintegrowanego Spółka, w trzech punktach pomiarowych, prowadzi 24 godzinny monitoring w zakresie imisji zanieczyszczeń. Lokalizacja punktów pozwala na ocenę oddziaływania zanieczyszczeń powstających podczas normalnej pracy instalacji.

W Grupie Azoty KĘDZIERZYN w 2018 roku ilość zanieczyszczeń emitowanych ogółem do powietrza (bez CO2) w odniesieniu do 2017roku zmniejszyła się o 9,3%. Zmniejszenie poziomu emisji dotyczyło emisji gazów i wynikało przede wszystkim ze zintensyfikowania pracy nowego kotła K-10 z wydajnym systemem odsiarczania spalin oraz systemem usuwania tlenków azotu ze spalin, jak również z efektywnej pracy suszarek bębnowych na Wydziale Saletrzaku i modernizacji instalacji mocznika.

Emisji gazów spadła o 9,7%, zasadniczo z uwagi na ograniczenie emisji dwutlenku siarki, tlenków azotu, chlorowodoru i tlenku węgla z zakładowej EC oraz amoniaku z instalacji produkcji saletrzaku i mocznika.

W dniu 19 marca 2018 roku Decyzją Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska wymierzono Grupie Azoty PUŁAWY karę pieniężną w wysokości 408 213 zł za wprowadzenie z zakładowej elektrociepłowni w 2017 roku zanieczyszczeń (dwutlenek siarki i pyły) ponad ustalone warunki. W związku z realizacją przez Grupę Azoty PUŁAWY przedsięwzięć na rzecz usunięcia przyczyn wymierzenia kary, Decyzją Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska z dnia 22 maja 2018 roku odroczono płatność przedmiotowej kary do 30 czerwca 2021 roku.

W związku z przekraczaniem dopuszczalnych standardów emisyjnych z elektrociepłowni w 2018 roku, Grupa Azoty PUŁAWY będzie zobowiązana do uiszczenia kar finansowych w szacunkowej wysokości 6 350 990,85 zł. Grupa Azoty PUŁAWY będzie ubiegała się o odroczenie naliczonych kar, a następnie o zmniejszenie ich wysokości do zera w związku z rozpoczętą w marcu 2018 roku modernizacją Instalacji Odsiarczania Spalin.

W dniu 3 stycznia 2018 roku wszedł w życie nowy pakiet regulacji MIFID II oraz został zatwierdzony przez Radę Unii Europejskiej projekt nowej Dyrektywy EU ETS na lata 2021-2030, co stanowiło ostatni formalny krok w procedurze ustawodawczej. Regulacja MIFID II klasyfikuje uprawnienia do emisji jako instrumenty finansowe i podobnie jak na rynku finansowym wnosi mechanizmy zabezpieczające do handlu uprawnieniami do emisji.

W Polsce w dniu 6 kwietnia 2018 roku została opublikowana Ustawa z dnia 1 marca 2018 roku o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw, która umożliwia stosowanie unijnych przepisów dotyczących rynków instrumentów finansowych (dyrektywa MiFID II oraz rozporządzenie MiFIR).

Ustawa ta nakłada na wszystkie krajowe spółki nowe obowiązki, w tym szczególnie rozszerza pojęcie instrumentów finansowych obejmując między innymi kontrakty na surowce energetyczne, tj. gaz ziemny i energia elektryczna oraz uprawnienia do emisji CO2.

Ponadto zmieniona Dyrektywa EU ETS na lata 2021-2030 upoważnia Komisję Europejską do przyjęcia aktu delegowanego w celu uzupełnienia Dyrektywy zapisami dotyczącymi sektorów i podsektorów narażonych na ryzyko ucieczki emisji (ang. Carbon Leakage, w skrócie "CL") w całej perspektywie 10 lat obowiązywania MIFID II. W związku z powyższym Komisja Europejska rozpoczęła prace nad przygotowywaniem wykazu sektorów i podsektorów narażonych na ucieczkę emisji.

W dniu 8 maja 2018 roku został opublikowany dokument pt. "Wstępny wykaz sektorów i podsektorów narażonych na znaczące ryzyko ucieczki emisji na lata 2021-2030". Komisja Europejska do wykazu zakwalifikowała 44 sektory. W relacji do obecnie obowiązującej listy gdzie wpisanych jest 175 sektorów, lista Carbon Leakage ulegnie znacznemu skróceniu do liczby 44 lub maksymalnie do 72 sektorów. Wśród 44 sektorów na liście Carbon Leakage jest sektor przemysłu chemicznego co oznacza, iż instalacje chemiczne w Grupie Azoty zaliczone są do narażonych na ryzyko ucieczki emisji i w dalszym ciągu objęte są preferencyjnymi warunkami tj. przydziału bezpłatnych uprawnień.

W grudniu 2018 roku w Katowicach odbyła się szczyt klimatyczny COP24, na którym został przyjęty dokument końcowy konferencji tzw. Pakiet Katowicki, który tworzy reguły przedkładania przez poszczególne kraje planów walki z globalnym ociepleniem, szczegóły planów będą takie same dla wszystkich państw i będą publicznie dostępne. To umożliwi nie tylko ich porównanie, ale też publiczną weryfikację. Uzgodniono także, że powstaną narodowe plany walki ze zmianami klimatycznymi – czyli przede wszystkim plany redukcji emisji gazów cieplarnianych, które będą przedstawiane przez wszystkie kraje.

Średnia cena uprawnień EUA w 2018 roku w bieżących notowaniach typu SPOT wyniosła 15,76 EUR i wzrosła o 171,26% (niemal trzykrotnie; w 2017 roku wyniosła 5,81 EUR). W tym czasie uprawnienia do emisji CO² osiągnęły cenę maksymalną 25,19 EUR i minimalną 7,62 EUR.

Zdaniem wielu ekspertów wzrost cen jednostek EUA jest wynikiem zakończonego procesu reformy Dyrektywy ETS na lata 2021 - 2030 (IV faza Systemu EU ETS), w wyniku której niemal 1/4 nadwyżki uprawnień na rynku zostanie wycofana (począwszy od stycznia 2019 roku) za pośrednictwem

mechanizmu MSR (market stability reserve), a potencjalnie setki milionów uprawnień zostanie trwale anulowane do połowy 2020 roku.

Eksperci przewidują, że w 2019 roku prawie 400 milionów uprawnień zostanie wstrzymanych w przypadku aukcji EUA państw członkowskich UE lub około 40% z 915,8 miliona spotowych EUA zaplanowanych do sprzedaży w 2019 roku. Środki te mają na celu szybkie zlikwidowanie trwałej nadwyżki podaży, wynoszącej blisko 2 miliardy uprawnień i tym samym wzrost ceny uprawnień.

Aktualne dostępne prognozy cen uprawnień wskazują, że średnia cena uprawnień do emisji (EUA) w roku 2019 może kształtować się na poziomie 23 EUR.

Projekt Wspólnych Wdrożeń

Od 2013 roku Grupa Azoty S.A. redukuje emisję podtlenku azotu, jako jednego z gazów cieplarnianych, do poziomu jak podczas realizacji Projektu Wspólnych Wdrożeń. Jest to działalność, którą Jednostka Dominująca prowadzi jako jeden z elementów spełniania kryteriów BAT (najlepszych dostępnych technologii) dla produkcji kwasu azotowego.

Hałas

Procesy produkcyjne często wiążą się z emitowaniem hałasu, dlatego w spółkach Grupy Azoty już na etapie projektowania instalacji dobierane są urządzenia o odpowiednich parametrach. Zgodnie z pozwoleniami zintegrowanymi poziom hałasu nie może przekraczać dopuszczalnych wartości. Dotyczy to zarówno hałasu na stanowisku pracy, jak i tego, który jest emitowany do środowiska. Grupa Azoty prowadzi monitoring hałasu w środowisku.

Dobór urządzeń o właściwych parametrach emisji hałasu lub metod jego ograniczenia dotyczy zarówno hałasu na stanowisku pracy, jak i tego, który jest emitowany do środowiska. Zgodnie z pozwoleniami zintegrowanymi poziom hałasu nie może przekraczać dopuszczalnych wartości.

Do podstawowych źródeł hałasu mających wpływ na klimat akustyczny należą m.in. źródła związane z funkcjonowaniem instalacji (kompresory, sprężarki i turbosprężarki, mieszadła reaktorów i destylatorów, napędy granulatorów), źródła związane z pracą węzłów pomocniczych (takich jak rurociągi przesyłowe, układy pompowe, wentylatory, chłodnie, transportery ślimakowe i taśmowe), źródła związane z pracą maszyn i urządzeń podczas procesów rozruchu i zatrzymania instalacji. Stosuje się typowe sposoby ograniczania uciążliwości akustycznej takie jak:

zabudowa kabin dźwiękochłonnych,
umiejscowienie urządzeń w budynkach lub osłonach,
tłumiki hałasu na wydmuchach do atmosfery.

W 2018 roku wykonane zostały pomiary emisji hałasu wokół Grupy Azoty S.A. zgodnie z wymogami zawartymi w pozwoleniach zintegrowanych.

10. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z art.49b ust.9 Ustawy o rachunkowości Grupa i Jednostka Dominująca Grupy nie sporządzają oświadczenia na temat informacji niefinansowych, ze względu na sporządzenie odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, zamieszczonego na stronie internetowej pod adresem: http://tarnow.grupaazoty.com/pl/relacje/raportyokresowe.html w dacie publikacji raportu finansowego, tj. 25 kwietnia 2019 roku.

11. Informacje uzupełniające

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a prognozami wyników na 2018 rok W związku z brakiem publikacji prognoz wyników finansowych na 2018 rok, nie jest prezentowane stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej odnośnie ich realizacji.

Postępowania sądowe

Spółki z Grupy Azoty nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych z dnia z dnia 20 kwietnia 2018 roku (Dz. U. 2018 poz. 757).

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółki Grupy Azoty nie zawierały w 2018 roku transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacje o posiadanych przez Jednostkę Dominująca oddziałach Spółka nie posiada zamiejscowych oddziałów lub zakładów.

Akcje, emisje akcji

W roku 2018 Jednostka Dominująca nie dokonywała żadnych operacji związanych z emisjami, wykupem i spłatą dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. Wykorzystywanie środków pozyskanych z Ofert Publicznych Spółka zakończyła w 2013 roku. Wykorzystanie przebiegało zgodnie z przyjętymi wcześniej celami emisyjnymi.

Spółka nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

Wydarzenia po dacie bilansowej

W dniu 16 kwietnia 2019 roku Zarząd Spółki Grupa Azoty PUŁAWY podjął uchwałę w sprawie wstępnego przyjęcia oferty konsorcjum spółek w składzie: Polimex-Mostostal S.A., Polimex Energetyka Sp. z o.o. i SBB ENERGY S.A. w postępowaniu przetargowym na wybór Generalnego Realizatora Inwestycji dla projektu pn. "Budowa Bloku Energetycznego w oparciu o paliwo węglowe w Puławach".

W przedmiotowym postępowaniu przetargowym złożone zostały 3 oferty. Spośród wszystkich oferentów, wybrane konsorcjum spółek w najwyższym stopniu spełnia wymogi określone w dokumentacji przetargowej.

Analiza otrzymanych ofert wskazuje na to, że wartość wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy na pełnienie funkcji Generalnego Realizatora Inwestycji dla Projektu nie przekroczy kwoty 1,16 mld zł netto. Kwota ta wpłynie również na konieczność aktualizacji całkowitego budżetu Projektu, który wg szacunków nie powinien przekroczyć kwoty 1,2 mld zł netto.

Ostateczny wybór oferty w postępowaniu przetargowym na wybór Generalnego Realizatora Inwestycji dla projektu i zawarcie umowy na pełnienie funkcji Generalnego Realizatora Inwestycji planowane jest w trzecim kwartale 2019 roku, po zatwierdzeniu przez organy korporacyjne Grupy Azoty PUŁAWY aktualizacji budżetu projektu oraz wyrażeniu zgody na zawarcie z konsorcjum spółek umowy na pełnienie funkcji Generalnego Realizatora Inwestycji, natomiast sama realizacja Projektu w oparciu o ww. umowę ma wynosić 36 miesięcy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku zawiera 147 stron.