Grupa Azoty S.A.

Management Reports • Jul 6, 2018

Projekt częściowego oddłużenia obszaru wydobywczego (Upstream) Grupy LOTOS S.A. [zwany dalej: PROJEKTEM]

Podstawowym celem PROJEKTU jest:

• 1. Uproszczenie istniejących zobowiązań finansowych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej LOTOS,
• 1. Zaoszczędzenie zbędnego wydatku pieniężnego powstającego w spółce LOTOS E&P Norge AS, wynikającego z tzw. cienkiej kapitalizacji,
• 1. Ograniczenie potencjalnych ryzyk podatkowych, które mogą wynikać ze złożonej struktury wzajemnych zobowiązań finansowych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej LOTOS.

Re. 1

Podstawowym założeniem PROJEKTU jest rozliczenie wewnętrznego zadłużenia spółek Grupy Kapitałowej LOTOS. Przeprowadzenie planowanego procesu częściowego oddłużenia pozwoli na uporządkowanie struktury finansowania oraz stworzy podstawy do dalszego rozwoju tego obszaru działalności. Wynikiem PROJEKTU będzie też dokapitalizowanie niektórych spółek obszaru upstream.

Poniżej przedstawiono schemat i opis zakładanych działań w ramach planowanego procesu oddłużenia obszaru wydobywczego w Grupie Kapitałowej LOTOS:

1. Grupa LOTOS S.A. dokonuje jednorazowego podwyższenia kapitału zakładowego LOTOS Upstream sp. z o.o. o około 300 mln PLN¹ (zgodnie z § 9 pkt 13 Statutu wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia Grupy LOTOS na objęcie udziałów o wartości przekraczającej 100 mln PLN). Zarząd Grupy LOTOS S.A. wystąpił do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o wyrażenie zgody na objęcie nowych udziałów w LOTOS Upstream sp. z o.o. o wartości do 330 mln PLN. Limit wnioskowanego dokapitalizowania uwzględnia rezerwę w wysokości 30 mln PLN, na wypadek gdyby planowane podwyższenie o kwotę 300 mln PLN było niewystarczające z uwagi na zmianę kursów walut.

Kwota oraz termin dokapitalizowania będą uzależnione od zgód instytucji finansujących LOTOS E&P Norge AS i AB LOTOS Geonafta. Istnieje potencjalne

¹ Kwota obliczona przy zastosowaniu kursów: 1 USD=3,66 PLN; 1 NOK=0,45 PLN; 1 EUR=4,3 PLN

ryzyko, że AB LOTOS Geonafta nie otrzyma zgody Banku Nordea (obecna nazwa Luminor Bank AB) na spłatę całości pożyczek do LOTOS Petrobaltic S.A., w związku z tym ewentualna spłata części zadłużenia LOTOS E&P Norge AS do AB LOTOS Geonafta będzie uzależniona od uprzedniej zgody Banku. W przypadku braku zgody Banku przewiduje się, że kwota dokapitalizowania LOTOS Upstream będzie niższa o ok. 22 mln PLN lub zostanie zrealizowana później po uzyskaniu stosownej zgody. Tym samym jeżeli AB LOTOS Geonafta nie uzyska zgody jak wyżej, to Grupa LOTOS S.A. dokapitalizuje LOTOS Upstream o odpowiednio niższą kwotę;

• 1. LOTOS Upstream sp. z o.o. przeznacza całość pozyskanych środków (pomniejszonych o niezbędne koszty transakcyjne) na podwyższenie kapitału zakładowego LOTOS E&P Norge AS;
• 1. LOTOS E&P Norge AS przeznacza całość pozyskanych środków na spłatę:

a) części zadłużenia z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych otrzymanych od LOTOS Petrobaltic S.A. w kwocie ok. 274 mln PLN;

b) części zadłużenia z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych otrzymanych od AB LOTOS Geonafta w kwocie ok. 22 mln PLN;

1. AB LOTOS Geonafta przeznacza całość pozyskanych środków na spłatę (pod warunkiem uzyskania zgody banku kredytującego) :

a) części zadłużenia z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych otrzymanych od LOTOS Petrobaltic S.A. w kwocie ok. 20,6 mln PLN;

b) części zadłużenia z tytułu kredytu od banku Nordea (obecna nazwa Luminor Bank AB) w kwocie ok. 1,4 mln PLN.

1. LOTOS Petrobaltic S.A. otrzymuje w ten sposób całą kwotę pomniejszoną o niezbędne koszty transakcyjne opisane w punkcie 2 i 4 tj. ok. 295 mln PLN i środki te przeznacza w części tj. ok. 149 mln PLN na spłatę pożyczek do Grupy LOTOS S.A., a w pozostałej części przeznacza na wpłatę do Grupy LOTOS S.A. z dalszym przekierowaniem na spłaty posiadanego przez LOTOS Petrobaltic S.A. zadłużenia wewnątrzgrupowego (cash pool);

W związku z planowanym przez LOTOS Petrobaltic S.A. zagospodarowaniem złoża ropy naftowej B8 na Morzu Bałtyckim (szczegóły dotyczące inwestycji dotyczącej złoża B8 znajdują się w dalszej części informacji), przewiduje się, że przy jednoczesnej realizacji PROJEKTU i wpłacie przez LOTOS Petrobaltic S.A. do Grupy LOTOS S.A. kwoty ok. 295 mln PLN oraz konieczności jednoczesnego udzielenia przez Grupę LOTOS S.A. pożyczki do LOTOS Petrobaltic S.A. w kwocie ok. 132 mln PLN na inwestycję w złoże B8, to w efekcie końcowym oba wyżej wymienione przepływy pieniężne (295 mln PLN i 132 mln PLN) będzie można skompensować. W efekcie końcowym w ramach realizacji PROJEKTU LOTOS Petrobaltic S.A. przekaże do Grupy LOTOS S.A. kwotę ok. 149 mln PLN a nie 295 mln PLN pozostawiając w LOTOS Petrobaltic S.A. ok. 146 mln PLN (295 mln PLN – 149 mln PLN) na przedmiotową pożyczkę na zagospodarowanie złoża B8 oraz rezerwe na środki obrotowe.

Ostateczny schemat PROJEKTU wyglądać będzie zatem według prognozy Grupy LOTOS S.A. w poniższy sposób, tak jak uwidoczniono w materiałach przekazanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie na str.2 Załącznika nr 1 do Uchwały 15/X/2018.

Dodatkowe wyjaśnienia

W związku z przyjętym mechanizmem zaliczkowych płatności CIT w spółkach Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. opodatkowanie przychodów z tyt. otrzymanych odsetek w LOTOS Petrobaltic S.A. będzie odroczone do 31 marca 2019 roku.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 lit. k i ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) podwyższenie kapitału zakładowego spółki, podlega opodatkowaniu podatkiem PCC jako zmiana umowy spółki. Ciężar opłacenia PCC spoczywa na spółce kapitałowej, której kapitał zakładowy ulega podwyższeniu. Stawka podatku PCC wynosi 0,5% od wartości podniesienia kapitału zakładowego.

Re.2

W wyniku realizacji PROJEKTU w niektórych Spółkach Grupy Kapitałowej LOTOS ograniczone zostanie ryzyko w zakresie tzw. cienkiej kapitalizacji uniemożliwiających obecnie zaliczenie do kosztów podatkowych pełnych kosztów finansowania zewnętrznego. W związku z istnieniem w LOTOS E&P Norge AS tzw. cienkiej kapitalizacji, czyli skrajnie niskiej relacji kapitałów własnych w strukturze pasywów, Spółka ta nie nie ma możliwości wliczania pełnych kosztów odsetkowych od pożyczek z LOTOS Petrobaltic S.A., do kosztów uzyskania przychodów. Jednocześnie LOTOS Petrobaltic S.A. jest zobowiązany rozpoznać przychód podlegający opodatkowaniu z tytułu tych odsetek. Tym samym Grupa Kapitałowa LOTOS jako całość ponosi z tego tytułu zbędny wydatek pieniężny stanowiący podatek dochodowy od kosztów nieuznanych za koszty uzyskania przychodu.

Re. 3

Poprzez dokapitalizowanie spółki LOTOS E&P Norge AS nastąpi spłata odsetek od pożyczek i kwot pożyczek w łącznej kwocie ok. 274 mln PLN (punkt 3a PROJEKTU) wobec LOTOS Petrobaltic S.A. co istotnie ograniczy ryzyko podatkowe w zakresie CIT związane z rozpoznawaniem przychodów odsetkowych od pożyczek udzielonych w latach poprzednich w kalkulacji podatku.

Oczekiwane efekty:

LOTOS E&P Norge AS:

• podwyższenie kapitału własnego (ograniczenie ryzyka "cienkiej kapitalizacji"). Przewiduje się, że udział kapitałów własnych w strukturze pasywów Spółki, w wyniku realizacji PROJEKTU wzrośnie, z ok. 2% na koniec 2017 roku do ok. 15% na koniec III kwartału 2018;
• rozliczenie części pożyczek wewnątrzgrupowych (eliminacja ryzyka podatkowego związanego z naliczonymi odsetkami od pożyczek) – planowana spłata do LOTOS Petrobaltic 65,8 mln USD i 71,5 mln NOK (łącznie ok. 274 mln PLN) oraz do LOTOS Geonafta ok. 6,1 mln USD (ok. 22 mln PLN);
• ograniczenie zbędnego wydatku pieniężnego, stanowiącego podatek dochodowy od kosztów odsetkowych nieuznanych za koszty uzyskania przychodu;
• poprawa struktury bilansu zwiększenie możliwości pozyskania zewnętrznego finansowania dla projektów rozwojowych.

LOTOS Petrobaltic S.A.:

• Spółka otrzyma tytułem spłaty pożyczek wewnętrznych kwotę ok. 295 mln PLN;
• spłata zadłużenia wobec Grupy LOTOS S.A.- planowana spłata pożyczek w kwotach ok. 24,1 mln USD i 60,5 mln PLN (tj. łącznie ok. 149 mln PLN);
• pozostała kwota ok. 145 mln PLN umożliwi krótkoterminowo spłatę zadłużenia wewnątrzgrupowego (cash pool); w kolejnym zaś kroku będzie stanowić wkład LOTOS Petrobaltic S.A. w projekt złoża B8

AB LOTOS Geonafta

spłata zadłużenia wobec LOTOS Petrobaltic S.A. – planowana spłata ok. 4,8 mln EUR (ok. 20,6 mln PLN), dodatkowo zakładano ewentualną spłatę równowartości ok. 1,4 mln PLN do Banku Nordea (obecna nazwa Luminor Bank AB) – uzależnione od poziomu kursów walutowych;

LOTOS Upstream sp. z o.o.:

wzrost kapitału zakładowego o ok. 300 mln PLN do 876 mln PLN;

Harmonogram realizacji PROJEKTU częściowego oddłużenia obszaru wydobywczego:

• 1. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzania na podwyższenie kapitału w LOTOS Upstream – lipiec 2018
• 1. Uzyskanie zgód banków Nordea (obecna nazwa Luminor Bank AB) w AB LOTOS Geonafta i PKO BP w LOTOS E&P Norge AS na przeprowadzenie transakcji oraz uzyskanie zgód korporacyjnych (LOTOS E&P Norge AS) na podwyższenie kapitału – lipiec / sierpień 2018
• 1. Uruchomienie przepływów pieniężnych związanych z PROJEKTEM i zamknięcie PROJEKTU – wrzesień / październik 2018

Uwaga

Przelewy środków między spółkami dokonywane będą w małych pakietach (1-5 mln PLN). Kolejny przelew na konto danej spółki nastąpi po przekazaniu środków kolejnej spółce. Zapewni to minimalizację ryzyka innego niż zamierzonego wydatkowania środków przez daną spółkę włączoną do PROJEKTU. Drugim wariantem realizacji płatności w ramach PROJEKTU jest założenie wydzielonych rachunków przez każdą ze spółek włączonych do PROJEKTU do realizacji przelewów, a pełnomocnikami do tych rachunków ustanowieni zostaną oddelegowani pracownicy Grupy LOTOS S.A.

Informacja o projekcie zagospodarowania złoża ropy naftowej B8 na Morzu Bałtyckim:

Aktualnie realizowane jest wstępne wydobycie ropy naftowej przy wykorzystaniu platformy wiertniczej LOTOS Petrobaltic (uruchomienie wstępnego wydobycia miało miejsce 30.09.2015). Równolegle, realizowane są prace stoczniowe w Gdańskiej Stoczni Remontowej związane z przebudową platformy Petrobaltic na Centrum Produkcyjne oraz jednocześnie prowadzone są prace mające na celu umożliwianie pełnego zagospodarowania złoża oraz prace offshore związane z zakończeniem budowy gazociągu (zabezpieczenie matami betonowymi). Przebudowa platformy w fazie realizacji prac kompletacji mechanicznej oraz przygotowania do fazy testów i uruchomień. Na ścieżce krytycznej znajduje się zakres prac elektrycznych i automatycznych. Wyjście centrum produkcyjnego w morze zaplanowane jest na pierwszy kwartał 2019 roku, a zaawansowanie projektu na obecną chwilę wynosi: 80,5 %. Pełna produkcja zakładana jest w 3 kwartale 2019 (wliczone ryzyko 90 dni).

Kluczowe parametry złoża:

• Rezerwy w kategorii 2P: 36,7 mln boe (głównie ropa naftowa) wg stanu na 31.03.2018
• Aktualne wydobycie: 2,5 tys. boe/d w 2 kwartale 2018
• Planowane średnie wydobycie po uruchomieniu pełnej produkcji przez okres pierwszych 5 lat : ok. 5 tys. boe/d

Wartość projektu:

Wydatki poniesione na zagospodarowanie złoża B8 przez spółkę celową do dnia 30.06.2018 wyniosły ok. 1,55 mld PLN. Do wydatkowania pozostało ok. 0,37 mld PLN. Łączne wydatki na zagospodarowanie złoża B8 szacowane są na 1,9 mld PLN.

Finansowanie:

Dotychczasowymi źródłami finansowania projektu są środki własne B8 sp. z o.o. Baltic S.K.A. (spółka zależna LOTOS Petrobaltic S.A.), wkład akcjonariusza oraz pożyczki od akcjonariusza LOTOS Petrobaltic S.A. i emisja obligacji objętych przez Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK) i Polski Fundusz Rozwoju (PFR).

Dalsze finansowanie projektu jest zakładane w oparciu o kolejne emisje obligacji, które zostaną objęte przez BGK (środki pozyskane z dodatkowych emisji zostaną częściowo przeznaczone na wykup obligacji od PFR), środki własne B8 sp. z o.o. Baltic S.K.A. oraz pożyczki od LOTOS Petrobaltic S.A.

Obecnie Grupa LOTOS S.A. jest już w posiadaniu wymaganych zgód korporacyjnych (Uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej) na dokonanie udzielenia pożyczki dla LOTOS Petrobaltic S.A. w kwocie 132 mln PLN.