Grupa Azoty S.A.

Major Shareholding Notification • Dec 15, 2025

Report Content W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 74/2025 z dnia 15 października 2025 roku ("Raport o Ofercie") Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") informuje o złożeniu Orlen S.A. ("Orlen") przez Spółkę w dniu 15 grudnia 2025 r. oferty sprzedaży akcji Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("GAP") ("Kontroferta"). Kontroferta została złożona w odpowiedzi na ofertę Orlen opisaną w Raporcie o Ofercie ("Oferta Orlen").

Kontroferta przedstawia stanowisko Spółki dotyczące sprzedaży akcji GAP i określa warunki prawne, komercyjne i organizacyjne przeprowadzenia procesu sprzedaży tych akcji, w tym w szczególności odpowiedzi na komercyjne oczekiwania przedstawione w Ofercie Orlen.

Kontroferta ma charakter niewiążący i uzależniona jest od spełnienia warunków zawieszających obejmujących m.in.:

- zakończenie przez spółkę GAP postępowania restrukturyzacyjnego GAP prowadzącego do spłacenia wszystkich wierzytelności i roszczeń zgodnie z wynikającą z tego postępowania redukcją;

- uzgodnienie warunków nabycia akcji GAP przez ORLEN w sposób pozwalający na nabycie w wyniku transakcji przez Orlen 100% akcji GAP;

- satysfakcjonujący dla Orlen wynik procesu badania (due diligence) GAP;

- uzyskanie wymaganych dla zakończenia transakcji zgód korporacyjnych oraz administracyjnych.

W Kontrofercie Spółka podniosła również oczekiwanie zapewnienia mechanizmu earn-out, tj. przyszłych warunkowych płatności należnych od Orlen na rzecz Spółki ("Earn-Out"). Zarówno wysokość Earn-out, jak i ustalenie okoliczności, w których będzie on należny zostaną określone w dokumentacji transakcyjnej.

Kontroferta obowiązuje do 31 marca 2026 roku, a finalizacja transakcji oczekiwana jest (podobnie jak w przypadku Oferty Orlen) do 30 czerwca 2026 roku. Przy czym w Kontrofercie zakłada się, że postępowanie o zatwierdzenie układu zakończy się w terminie do 31 lipca 2026 r., a w przypadku otwarcia postępowania układowego, zakończy się ono do 31 lipca 2028 r.

Wartość Kontroferty odpowiada wartości Oferty Orlen i opiewa na łączną kwotę 1,022 mld PLN.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr L 173/1 ze zm.).