Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie połączenia pomiędzy PKN ORLEN S.A. z Grupą LOTOS S.A., podwyższenia kapitału zakładowego PKN ORLEN S.A. oraz zgody na proponowane zmiany statutu PKN ORLEN S.A..
W dniu 2 czerwca 2022 roku Grupa LOTOS S.A. ("Spółka") oraz PKN ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") pisemnie uzgodniły plan połączenia ("Plan Połączenia"). Plan Połączenia przewiduje, że połączenie pomiędzy Spółką a PKN ORLEN nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH"), a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (jako spółki przejmowanej) na PKN ORLEN (jako spółki przejmującej) w zamian za akcje, które PKN ORLEN przyzna akcjonariuszom Spółki ("Połączenie"). Planowane Połączenie nastąpi z dniem jego wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby PKN ORLEN ("Dzień Połączenia"). Z Dniem Połączenia PKN ORLEN wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna) ("Połączona Spółka"). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 4 KSH, z Dniem Połączenia akcjonariusze Spółki staną się akcjonariuszami Połączonej Spółki (PKN ORLEN).
Plan Połączenia został poddany badaniu w zakresie poprawności i rzetelności przez biegłego powołanego przez sąd rejestrowy. W dniu 15 czerwca 2022 roku biegły pozytywnie zaopiniował Plan Połączenia. Zgodnie z przepisem art. 506 § 1 KSH, skuteczność Połączenia zależy od powzięcia uchwały przez walne zgromadzenia PKN ORLEN oraz Spółki, zawierające zgodę na Plan Połączenia, a także na proponowane zmiany statutu spółki przejmującej (PKN ORLEN).
W opinii Zarządu Spółki, Połączenie pozwoli na osiągnięcie skali działalności i stabilności finansowej, które zwiększą odporność na zachodzące zmiany rynkowe (łączna kapitalizacja integrowanych spółek wynosi ok. 44 mld PLN na dzień 1 czerwca 2022 r.). Połączenie przyczyni się do realizacji szeregu dodatnich efektów ekonomicznych, zarówno na poziomie strategicznego rozwoju, jak i na poziomie operacyjnym. Najważniejsze z nich obejmują:
- Wzmocnienie możliwości inwestycyjnych Połączonej Spółki. Połączenie Spółki oraz PKN ORLEN pozwoli na zabezpieczenie środków finansowych na transformację energetyczną, realizację zaawansowanych projektów inwestycyjnych (m.in. w energetykę odnawialną czy petrochemię) oraz bardziej skuteczną akwizycję w kraju i dalszą ekspansję geograficzną w Europie.
- Poprawa zdolności negocjacyjnych z partnerami. Poprzez umocnienie na europejskim rynku, Połączona Spółka będzie w lepszej pozycji negocjacyjnej z dostawcami surowców oraz partnerami biznesowymi i technologicznymi, współpraca z którymi jest niezbędna do rozwoju Połączonej Spółki.
- Zapewnienie niezakłóconego działania instalacji rafineryjnych w Gdańsku. Mając na uwadze bieżącą sytuację geopolityczną, a w szczególności możliwość wejścia w życie sankcji lub innych norm ograniczających zdolność Spółki do zaopatrywania się w surowiec z dotychczasowych kierunków i z wykorzystaniem dotychczasowej infrastruktury, proces Połączenia, w oparciu o zawarte w jego ramach umowy, może stanowić podstawę niezakłóconego działania instalacji rafineryjnych w Gdańsku. W przypadku braku Połączenia, Spółka będzie aktywnie poszukiwać alternatywnych wobec dzisiejszych, jak i tych, które stałyby się dostępne w razie wdrożenia rozwiązań wypracowanych w ramach Połączenia, sposobów nabycia surowców do rafinerii w Gdańsku i związanej z tym logistyki, celem realizacji działalności podstawowej.
- Pozyskanie nowych kontrahentów w ramach realizacji środków zaradczych. Wdrożony przez Spółkę oraz PKN ORLEN sposób realizacji środków zaradczych wymaganych przez Komisję
Europejską stwarza unikalne możliwości rozwojowe dla Połączonej Spółki, jej interesariuszy i partnerów biznesowych. Spółka zauważa, iż dzięki wykonaniu środków zaradczych Połączona Spółka uzyska możliwość realizacji umów zabezpieczających dostawy ropy do instalacji produkcyjnych Połączonej Spółki. W szczególności, PKN ORLEN zawarł z Saudi Arabian Oil Company długoterminową umowę na dostawy ropy naftowej, powiązanej z procesem Połączenia i pozyskania inwestora do Joint Venture w rafinerii gdańskiej, która będzie funkcjonowała w formule rafinerii processingowej.
- Połączona Spółka będzie związana również zawartą z Saudi Arabian Oil Company umową o współpracy celem wspólnej analizy, przygotowania i realizacji projektów badawczo rozwojowych, także w ramach technologii zrównoważonego rozwoju oraz zawartą z Saudi Arabian Oil Company oraz Saudi Basic Industries Corporation umową o współpracy celem analizy, przygotowania i realizacji wspólnych inwestycji. Wspomniana współpraca otwiera możliwości prowadzenia wspólnych inwestycji, szczególnie w obszarze petrochemii, w oparciu o know-how i technologie partnera. Brak Połączenia, a w konsekwencji brak realizacji środków zaradczych, uniemożliwiłby uzyskanie korzyści z tak ukształtowanego partnerstwa. Rozwój Połączonej Spółki w wyniku wykonania środków zaradczych będzie miał miejsce także poprzez przynajmniej częściowe wykorzystanie środków pochodzących ze zbycia stacji paliw na potrzeby dalszej dywersyfikacji geograficznej.
- Realizacja szeregu synergii operacyjnych. Najważniejsze z nich dotyczą obszarów logistyki, dostaw ropy czy sprzedaży detalicznej dla klientów indywidualnych:
- Połączona Spółka będzie w stanie wykorzystać podstawowe synergie operacyjne w obszarach logistyki surowcowej, produkcji rafineryjnej, logistyki i hurtowej sprzedaży oraz sprzedaży detalicznej. Poza wymiernymi zyskami finansowymi, synergie te pozwolą na osiągnięcie korzyści w zakresie zwiększenia odporności na fazy cyklu gospodarczego, dywersyfikacji źródeł przychodów, wzmocnienie pozycji konkurencyjnej na rynkach zagranicznych, rozszerzenie oferty handlowej, a także zwiększenie roli Polski w globalnej transformacji energetycznej.
- Połączenie przyniesie także dodatkowe korzyści podnoszące wartość synergii podstawowych. Umożliwi ono uwolnienie kapitału obrotowego w wyniku zmniejszenia rezerw obowiązkowych.
- Pracownicy są filarem łączących się Spółek. Wysoko wykwalifikowana, zmotywowana i zaangażowana kadra pracownicza jest wartością dla organizacji, podnosi efektywności i zapewnia przewagę konkurencyjną. Polityka personalna mająca na celu pozyskiwanie najlepszych kandydatów i dbałość o zatrudnionych pracowników, regulująca zagadnienia procesów rekrutacji i zarządzania kadrą pozostanie kluczowym elementem Połączonej Spółki. Pracownicy Połączonej Spółki będą dalej korzystać z szerokiego zakresu świadczeń socjalnych, dostępu do szkoleń i awansów oraz możliwości godzenia obowiązków służbowych z życiem prywatnym i rodzinnym. Pracownicy Połączonej Spółki będą w pełni zaangażowani w proces budowy wartości nowej grupy kapitałowej, które nie będą powodować konieczności stosowania przepisów dotyczących redukcji zatrudnienia (w tym w szczególności regulujących zwolnienia grupowe). Ponadto, kapitał ludzki Spółki, który zasili obszary strategicznego rozwoju i centra kompetencyjne ("center of excellence"), pozwoli na rozwój Połączonej Spółki zgodny z kierunkiem działań globalnych koncernów z branży.
- Celem stworzenia centrów kompetencji ("center of excellence") w ramach Połączonej Spółki jest maksymalizacja wykorzystania synergii zarówno efektywnościowych jak i rozwojowych po Połączeniu. W Gdańsku przewidziana jest organizacja centrów kompetencyjnych z zakresu logistyki kolejowej, rozwoju kompetencji olejowych, technologii wodorowych, paliw żeglugowych oraz serwisu morskich elektrowni wiatrowych. Kluczowymi inicjatywami budowania wartości będą działania realizujące synergie wynikające z Połączenia, podnoszenie efektywności procesów, rozwój nowych obszarów działalności oraz wdrażanie innowacji w ramach procesu integracji.
- Połączona Spółka będzie mogła także skorzystać z szerokiego wachlarza synergii związanych z redukcją i optymalizacją kosztów stałych oraz optymalizacją kosztów operacyjnych w różnych kategoriach biznesowych takich jak usługi laboratoryjne, logistyka czy utrzymanie ruchu i remonty.
- Połączenie pozwoli na bardziej kompleksową i kompletną ofertę produktową dla klientów, których potrzeby będą adresowane w sposób integralny, bazując na obecnych i nowych kanałach komunikacji oraz cyfrowej technologii.
Potencjalne, przyszłe synergie towarzyszące Połączeniu istotnie przewyższają koszty związane z realizacją środków zaradczych.
Zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, Połączona Spółka przewiduje zachowanie stabilności zatrudnienia oraz wzmocnienie potencjału rozwoju pracowników w wyniku wymiany doświadczeń, knowhow oraz większej mobilności. Skoordynowana polityka CSR, wspierana przez partnerstwa technologiczne i skonsolidowany kapitał ludzki obu przedsiębiorstw, pozwoli na skuteczniejsze identyfikowanie i opracowywanie nowych rozwiązań odpowiadających na wyzwania sektorów energetycznego i petrochemicznego w zakresie zrównoważonego, ekologicznego rozwoju, a także umożliwi większe i bardziej kompletne wspieranie lokalnych społeczności. Ponadto obecne wsparcie Spółki będzie kontynuowane przez ciągłe zaangażowanie w społeczne, kulturowe i sportowe inicjatywy w województwie pomorskim.
W momencie przejęcia akcjonariusze Spółki obejmą nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym PKN ORLEN i staną się jej akcjonariuszami.
Z tych względów Zarząd Spółki rekomenduje WZA podjęcie uchwały w sprawie Połączenia, podwyższenia kapitału zakładowego PKN ORLEN oraz zgody na proponowane zmiany statutu PKN ORLEN.