Grupa Azoty S.A.

Governance Information • May 11, 2018

ZASADY ZBYWANIA SKŁADNIKÓW AKTYWÓW TRWAŁYCH GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE

$\mathbf{I}$ . POSTANOWIENIA WSTĘPNE

• 1. Niniejszy dokument (Zasady), określa zasady zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, w tym zasady przeprowadzania przetargu oraz wyjątki od obowiązku jego stosowania.
• 1. O ile kontekst niniejszych Zasad nie stanowi inaczej:
• 1) Spółka oznacza Grupę Azoty Spółkę akcyjną z siedzibą w Tarnowie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000075450;
• 2) Statut oznacza statut Spółki;
• 3) sprzedaż oznacza umowę sprzedaży, dostawy lub podobną umowę, na mocy której Spółka zobowiązuje się wydać i przenieść własności rzeczy lub przenieść prawo, w zamian za świadczenie pieniężne.
• 1. Ilekroć niniejsze Zasady odwołują się do wartości (sumy) aktywów bez dodatkowego określenia o jaką wartość chodzi, brać należy pod uwagę wartość ustaloną na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

OGÓLNE ZASADY ZBYWANIA AKTYWÓW TRWAŁYCH $II.$

• 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych odbywa się w trybie przetargu, z zastrzeżeniem ust. 2.
• 1. Zbycie przez Spółkę składnika aktywów trwałych bez zastosowania trybu przetargowego możliwe jest w przypadku, gdy:
• 1) wartość zbywanych aktywów nie przekracza 0,1% sumy aktywów Spółki;
• 2) w dwóch kolejnych przetargach zorganizowanych przez Spółkę w okresie poprzedzających 12 (dwunastu) miesięcy nie została złożona ważna oferta zakupu zbywanego aktywa, o ile w przynajmniej jednym z tych przetargów zastrzeżono cenę wywoławczą (minimalną) na poziomie nie wyższym od 2/3 (dwóch trzecich) oszacowanej wartości rynkowej aktywa;
• 3) zbycie nie następuje w ramach sprzedaży, a w szczególności, gdy następuje w wykonaniu obowiązku wniesienia wkładu do spółki, ma charakter powierniczy, stanowi jedynie jeden z wielu elementów złożonej transakcji, w tym ugody zawieranej z osobą, której przysługują roszczenia do zbywanej rzeczy;

$\overline{\mathscr{S}}$

$\mathbf{1}$

• 4) zbycie dokonywane jest na giełdzie towarowej, bądź na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi:
• 5) przedmiotem zbycia są akcje, udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego, albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how;
• 6) zbycie następuje ${\mathsf W}$ ramach postępowania likwidacyjnego, restrukturyzacyjnego lub upadłościowego;
• 7) zbycie w trybie przetargu przeprowadzanego zgodnie z niniejszymi Zasadami koliduje z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa;
• 8) zbycie następuje na rzecz jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej. do której należy Spółka;
• 9) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO₂ oraz ich ekwiwalenty;
• 10) zgodę na zbycie w trybie bezprzetargowym wyraziła Rada Nadzorcza Spółki w uchwale określającej minimalną cenę sprzedaży, podjętej na umotywowany wniosek Zarządu Spółki.
• 1. W przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2 Spółka może dokonać zbycia składników aktywów trwałych w przetargu lub w trybie rokowań poprzedzonych publicznym ogłoszeniem zaproszenia do rokowań.
• 1. Przystąpienie do zbycia składnika aktywów trwałych wymaga uprzedniego ustalenia przez Spółkę ich wartości rynkowej w drodze oszacowania, dokonanego na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie aktywami tego samego rodzaju i gatunku z uwzględnieniem ich stanu i stopnia zużycia oraz popytu na nie. Oszacowanie wartości rynkowej aktywów o wartości przewyższającej 200.000 zł Spółka zleca osobie zawodowo trudniącej się wyceną aktywów tego samego rodzaju. W przypadku nieruchomości i praw do nieruchomości Spółka zleca oszacowanie ich wartości rynkowej rzeczoznawcy majątkowemu w rozumieniu przepisów o gospodarce nieruchomościami.
• 1. Spółka może odstąpić od zlecania oszacowania wartości, jeśli składnik aktywów trwałych ma ustaloną wartość rynkową potwierdzoną aktualnymi notowaniami cen rynkowych publikowanymi przez powszechnie uznane instytucje, giełdy towarowe lub organizacje branżowe.
• 1. Z upływem roku od dnia, na jaki dokonano oszacowania wartości rynkowej aktywów, oszacowanie to traci aktualność. W takich przypadkach, jak również w przypadku ujawnienia się istotnych zmian okoliczności wpływających na wartość rynkową aktywa, rozpoczęcie lub kontynuacja postępowania zmierzającego do zbycia aktywów wymaga aktualizacji oszacowania lub dokonania nowego.
• 1. Sprzedaż przez Spółkę składników aktywów trwałych może nastąpić za cenę nie niższą od ich aktualnej wartości księgowej netto, a jednocześnie nie niższą od ich wartości rynkowej wynikającej z oszacowania, z zastrzeżeniem ust. 8.
• 1. Zbędne składniki aktywów trwałych, których Spółka faktycznie nie użytkuje lub użytkuje jedynie w nieznacznym stopniu i nie zamierza w najbliższym czasie stanu tego zmienić, jak i składniki aktywów trwałych na których zakup nie złożono ważnej

T

oferty zakupu w pierwszym przetargu, może nastąpić za cenę nie niższą od 2/3 (dwóch trzecich) ich oszacowanej wartości rynkowej.

• 1. Uzgadniane warunki zbycia aktywów trwałych powinny zapewniać faktyczne cenv (świadczenia wzajemnego) najpóźniej jednocześnie otrzymanie z rozporządzeniem (wyzbyciem się) aktywem.
• 1. Spółka może dopuścić odroczenie zapłaty części ceny lub rozłożenie spłaty części ceny na raty, zastrzegając jednocześnie odpowiednie oprocentowanie. W takich przypadkach sprzedaż powinna być dokonywana z zastrzeżeniem własności do czasu zapłaty całości ceny, a w przypadku sprzedaży nieruchomości - przy ustanowieniu hipoteki zabezpieczającej spłatę reszty ceny.
• 1. Dopuszcza się zastosowanie zabezpieczenia zapłaty ceny zastawem, zastawem rejestrowym, przewłaszczeniem lub podobnym obciążeniem rzeczy lub prawa, o ile ich wartość, potwierdzona oszacowaniem dokonanym przy odpowiednim zastosowaniu ust. 4, nie będzie niższa od zabezpieczanej (części) ceny. Dopuszcza się także zastosowanie gwarancji bankowej, gwarancji ubezpieczeniowej, poręczenia lub podobnego zobowiązania osoby trzeciej, przy czym wymaga to uprzedniego potwierdzenia wiarygodności finansowej tej osoby przez osobę, która zawodowo trudni się dokonywaniem takiej oceny.
• 1. Odpłatne zbycie składników aktywów trwałych na podstawie umowy innej niż umowa sprzedaży, wymaga uprzedniego ustalenia przez Spółkę wartości świadczeń niepieniężnych, które mają stanowić ekwiwalent (odpłatę) zbywanych aktywów. Zasady określone w ust. 3 – 8 stosuje się odpowiednio, przy czym zasady odnoszące się do ceny sprzedaży odnosić należy w tym przypadku do ekwiwalentu otrzymywanego w zamian za zbywane aktywa.
• 1. Zbycie składników aktywów trwałych z odstępstwem od całości lub części niniejszych Zasad wymaga każdorazowo indywidualnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.

$III.$ ZASADY PRZEPROWADZANIA PRZETARGU.

• 1. Spółka przeprowadza przetarg w formie:
• 1) przetargu pisemnego;
• 2) przetargu ustnego (licytacji);
• 3) aukcji elektronicznej.
• 1. Przetarg ustny i aukcja elektroniczna ma na celu uzyskanie najwyższej ceny. Przetarg pisemny ma na celu wybór najkorzystniejszej oferty.
• 1. Jeśli Spółka oczekuje od uczestników przetargu (oferentów) zaoferowania poza ceną, dodatkowych korzyści, bądź dodatkowych warunków (w tym co do terminu i warunków zapłaty ceny lub jej zabezpieczenia), a jednocześnie te dodatkowo oferowane korzyści i warunki stanowić mają kryterium wyboru oferty, przeprowadza się przetarg pisemny.
• 1. O wyborze formy przeprowadzenia przetargu decyduje Zarząd Spółki, przy czym wybór formy pisemnej wymaga uzasadnienia.

3

• 1. Czynności związane z przeprowadzeniem przetargu wykonuje komisja przetargowa w składzie co najmniej trzyosobowym, powołana przez Zarząd Spółki (Komisja), jako komisja o charakterze stałym lub powołana w celu przeprowadzenia określonego przetargu (ad hoc). Spółka może także powierzyć organizację i przeprowadzenia czynności przetargu osobie zawodowo trudniącej się tego rodzaju działalnością.
• 1. Komisja, ewentualnie osoba, której Spółka powierza przeprowadzenia przetargu. działa w oparciu o zatwierdzony przez Zarząd Spółki regulamin przetargu, który powinien zawierać informację o zasadach przetargu wynikających z postanowień niniejszego dokumentu, a także określać szczegółowy tryb działania i pracy członków Komisji, wymaganą treść ogłoszenia o przetargu oraz szczegółowe warunki przetargu i sprzedaży (Regulamin). Warunki sprzedaży powinny w szczególności określać zasady odpowiedzialności Spółki za wady fizyczne, a w przypadku odroczenia spłaty części ceny - warunki jej zabezpieczenia.
• 1. Szczegółowe warunki i sposób prowadzenia przetargu winny zapewniać zachowanie uczciwej konkurencji i równe traktowanie oferentów oraz uwzględniać zasadę proporcjonalności i przejrzystości.
• 1. Spółka wszczyna przetarg, publikując ogłoszenie o przetargu (ogłoszenie). W ogłoszeniu zamieszcza się informację o sposobie udostępnienia nieobjętych samym ogłoszeniem szczegółowych warunków przetargu i sprzedaży (Regulaminu), a także zastrzega się prawo odwołania lub zamknięcia przetargu w każdym czasie bez podania przyczyny i bez wybrania którejkolwiek z ofert.
• 1. Niezależnie od ewentualnych obowiązków w zakresie publikacji ogłoszeń wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Spółka publikuje ogłoszenie o przetargu przynajmniej na swojej stronie internetowej, a także w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki.
• 1. Spółka zamieszcza także treść ogłoszenia, a przynajmniej skróconą informację o ogłoszeniu przetargu ze wskazaniem zbywanego aktywa i sposobie zapoznania się z pełną treścią ogłoszenia, w codziennej prasie lokalnej, zaś w przypadku aktywa o wartości przekraczającej 1.000.000 zł – w codziennej prasie o zasięgu ogólnopolskim. Nie ogranicza to celowości ewentualnej, dodatkowej publikacji ogłoszeń, w tym zamieszczania stosownej informacji w serwisach elektronicznych.
• 1. Ogłoszenia wymagane niniejszymi Zasadami Spółka publikuje przynajmniej 14 (czternaście) dni przed terminem przetargu (składnia ofert).
• 1. Przetarg powinien mieć nieograniczony (publiczny) charakter. Zastosowanie przetargu ograniczonego do oferentów spełniających określone warunki możliwe jest jedynie w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki, a w szczególności celowością eliminacji z grona uczestników przetargu konkurentów Spółki.
• 1. Przetarg jest ważny bez względu na liczbę uczestników przetargu, jeżeli złożono choćby jedną ważną ofertę zakupu, bądź odpowiednio - jeżeli przynajmniej jeden uczestnik zaoferował co najmniej jedno postąpienie powyżej ceny wywoławczej.
• 1. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:

• 1) członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz prokurenci Spółki;

• 2) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu;

• 3) małżonek, wstępni, zstępni i rodzeństwo osób wymienionych w pkt 1 2;
• 4) osoba powiązana z osobą wymienioną w pkt $1 2$ stosunkiem przysposobienia, opieki lub kurateli.
• 1. Warunkiem uczestnictwa w przetargu winno być wniesienie przez oferenta wadium. Zarząd Spółki może odstąpić od tego warunku jedynie z ważnych powodów. Uzasadnienie odstąpienia od wymogu wniesienia wadium zamieszcza się w protokole przetargowym.
• 1. Spółka zastrzega w przetargu przepadek wadium na jej rzecz w razie uchylenia się zwycięzcy przetargu od zawarcia umowy w terminie ustalonym przez Spółkę lub jeśli żaden z uczestników licytacji nie zaoferuje ceny wywoławczej.
• 1. Przeprowadzenie przetargu i jego wynik Spółka dokumentuje każdorazowo stosownym protokołem podpisywanym przez wszystkich członków Komisji.