Grupa Azoty S.A.

Earnings Release • Nov 15, 2019

Odpowiedzi na pytania akcjonariusza

I. Status integracji Grupy Azoty i COMPO EXPERT

Zakończenie procesu nabycia COMPO EXPERT przez Grupę Azoty S.A. (dalej: "Emitent") w dniu 26 listopada 2018 r. pozwoliło obu przedsiębiorstwom na rozpoczęcie procesu integracji potransakcyjnej, w obszarach przedstawionych poniżej.

Włączenie organizacyjne COMPO EXPERT do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty (dalej: "Grupa Azoty", "Grupa")

W okresie od przejęcia COMPO EXPERT przeprowadzono prace mające na celu włączenie organizacyjne COMPO EXPERT do Grupy Azoty:

• Określono zasady funkcjonowania COMPO EXPERT jako centrum zysków w strukturach grupy kapitałowej Emitenta wraz ze wskazaniem obszarów odpowiedzialności, określeniem wzajemnych relacji w zakresie działalności operacyjnej oraz wdrożeniem obecnie niezbędnych zasad ładu korporacyjnego Emitenta, co umożliwia efektywne zarządzanie w powiększonej strukturze ogranizacyjnej i realizację celów stojących przed tak powiększoną organizacją.
• Uproszczono strukturę kapitałową grupy COMPO EXPERT poprzez połączenie spółek holdingowych w Niemczech: spółka Goat TopCo GmbH została przejęta przez spółkę bezpośrednio zależną Goat HoldCo GmbH, której nazwa została zmieniona na COMPO EXPERT Holding GmbH.
• W celu uzyskania zgodności z obowiązującymi Emitenta regulacjami dokonano zmian umów spółek grupy COMPO EXPERT w Niemczech.
• We wszystkich spółkach grupy COMPO EXPERT podjęto decyzję o dostosowaniu od roku 2020 długości roku obrotowego do długości roku obrotowego Emitenta.
• Akwizycja COMPO EXPERT stworzyła konieczność integracji rozwiązań informatycznych obu grup polegającej na ujednoliceniu organizacji IT oraz konsolidacji narzędzi informatycznych. Prace w zakresie rozwiązań informatycznych raportowania finansowego i narzędzi wsparcia znajdują się na zaawansowanym etapie.

Realizacja synergii

W trakcie analiz poprzedzających przejęcie COMPO EXPERT zidentyfikowano pięć głównych grup synergii, przynoszących dodatkową wartość dodaną dla obu organizacji. W ramach prac potransakcyjnych prowadzonych przez dedykowane, połączone zespoły zadaniowe w 11 strumieniach prac odpowiadających głównym obszarom działalności obu grup, rozszerzono analizy przedtransakcyjne w celu zidentyfikowania lub pogłębienia wszystkich kluczowych synergii, jak również inicjatyw strategicznych, które zostały szczegółowo scharakteryzowanie pod względem wykonalności, planu realizacji, a także oczekiwanych efektów jakościowych i ilościowych. Wyznaczeni koordynatorzy oraz liderzy zespołów, prowadzący prace w ramach poszczególnych strumieni prac, będą koordynować realizację zidentyfikowanych inicjatyw. Każda inicjatywa została opisana w ramach kart inicjatyw integracyjnych, które przedstawiają szczegółowy plan realizacji i określają oczekiwane efekty finansowe. Wdrożenie wybranych inicjatyw pozwoliło na uzyskanie pierwszych efektów finansowych. Wpływ wszystkich inicjatyw przeanalizowanych w trakcie realizacji projektu integracji został określony na poziomie EBITDA, kosztów finansowych, a także nakładów inwestycyjnych (tam gdzie wymagane). Zakłada się, że efekty finansowe większości inicjatyw integracyjnych mają charakter powtarzalny i trwały.

1. Synergie w obszarze know-how produkcyjnego.

Prowadzona jest współpraca pomiędzy COMPO EXPERT a Grupą Azoty w zakresie know-how wytwarzania zaawansowanych produktów nawozowych pozwalająca na rozszerzenie istniejących kompetencji Grupy Azoty w obszarze produkcji nawozowej.

1. Synergie sprzedażowe - wykorzystanie istniejących kanałów sprzedażowych Grupy Azoty i COMPO EXPERT do plasowania produktów na rynkach docelowych.

Podjęte dotychczas działania umożliwiły uzyskanie pierwszych wymiernych korzyści – stworzone przez COMPO EXPERT zainteresowanie produktami Grupy Azoty wśród swoich klientów pozwoliło Grupie na pozyskanie nowych kontraktów handlowych i uzyskanie dodatkowych przychodów ze sprzedaży produktów. Przygotowany został również wieloletni plan rozwoju COMPO EXPERT w Polsce z wsparciem Grupy Azoty.

1. Synergie w obszarze badań i rozwoju.

Nastąpiło połączenie wiedzy, kompetencji i doświadczenia obu grup w obszarze badawczorozwojowym, co pozwoli m.in. na uniknięcie niektórych dotychczas zakładanych do poniesienia w grupie kapitałowej Emitenta kosztów prac badawczo-rozwojowych. Rozwijane są wspólne projekty w obszarze badawczo-rozwojowym.

1. Synergie surowcowo-produktowe – wykorzystanie produktów Grupy Azoty jako surowców do dalszego przetwórstwa do nawozów specjalistycznych w COMPO EXPERT.

W obszarze tym określono szczegółowo produkty Grupy Azoty, które mogą być stosowane w procesie produkcyjnym COMPO EXPERT wraz z planem wdrożenia, jak też zrealizowano pierwsze synergie poprzez dokonane dostawy produktów Grupy do COMPO EXPERT.

1. Synergie w obszarze finansowania - organizacja finansowania dłużnego na korzystniejszych warunkach oferowanych na rynku Grupie Azoty. W obszarze tym dokonano refinansowania zadłużenia COMPO EXPERT, co przyniosło czterokrotne obniżenie kosztów finansowania COMPO EXPERT.

W trakcie analiz skwantyfikowano ponadto potencjalne nakłady, jak też oszczędności o charakterze jednorazowym, związane z niższym poziomem nakładów inwestycyjnych w przypadku wspólnego, a nie odrębnego, wdrożenia przyszłych technologii informatycznych (strumień IT).

Z punktu widzenia poszczególnych obszarów, największy udział w szacowanym obecnie łącznym długoterminowym efekcie finansowym stanowią inicjatywy zidentyfikowane w obszarze zakupów . Wśród pozostałych obszarów, kontrybuujących w istotny sposób do łącznej wartości synergii należą obszary produkcji i technologii a także obszar IT.

Skwantyfikowane synergie na poziomach Grupy Azoty i COMPO EXPERT do 2024 roku oszacowano na łącznie 40 mln EUR.

II. Informacja o wynikach grupy COMPO EXPERT i ich wpływie na skonsolidowany wynik Grupy Azoty za I półrocze 2019 roku

Akwizycja COMPO EXPERT przyniosła wzrost przychodów ze sprzedaży oraz wyników finansowych na poziomie EBITDA w skali Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz na poziomie Segmentu Nawozy. W I połowie 2018 roku łączne skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 4 877 mln zł, a EBITDA ukształtowała się na poziomie 529 mln zł. W Segmencie Nawozy odnotowano w tym okresie odpowiednio 2 317 mln zł i 100 mln zł. W I połowie 2019 roku uzyskano na poziomie Grupy łącznie 6 103 mln zł przychodów i 941 mln zł wyniku EBITDA, a na poziomie Segmentu Nawozy odpowiednio 3 669 mln zł i 621 mln zł.

W pierwszym półroczu 2019 roku łączne przychody ze sprzedaży COMPO EXPERT wyniosły 868 mln zł i były wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 2%. Na poziomie wyniku EBITDA Spółka również odnotowała wzrost, z 71 mln zł w I poł. 2018 roku do 86 mln zł w I poł. 2019 roku, tj. o 21%. Udział COMPO EXPERT w Segmencie Nawozy Grupy w I połowie 2019 roku kształtował się na poziomie 24% (przychody) i 14% (EBITDA). W poniższej tabeli przedstawiono wyniki COMPO EXPERT w okresie pierwszych 6 miesięcy 2019 roku (w tys. zł):

Przychody ze sprzedaży	868 114
Koszt własny sprzedaży	811 590
Pozostałe przychody operacyjne	4 601
Pozostałe koszty operacyjne	1 917
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)	59 208
Przychody finansowe	6 329
Koszty finansowe	12 667
Zysk brutto	52 870
Zysk netto	37 553

Największe znaczenie w strukturze sprzedaży COMPO EXPERT w pierwszej połowie 2019 roku miały produkty z grupy "Granulowane NPK", których udział w przychodach wynosił 36%, oraz z grupy "Nawozy do fertygacji i dolistne" z udziałem na poziomie 29%. Szczegółowe zestawienie przychodów w podziale na grupy produktów, a także wyniki i marże EBITDA w analizowanych okresach zawarto w tabeli poniżej:

(mln PLN)	2Q 2018*	2Q 2019	Zmiana Q/Q	1H 2018	1H 2019	ZMIANA H/H
Przychody segmentu, w tym:	385	369	-4%	851	868	2%
Granulowane NPK	129	111	-14%	316	311	-2%
SRF & CRF	86	82	-5%	190	194	2%
Fertygacja i dolistne	115	128	11%	234	251	7%
Płynne i biostymulanty	45	45	0%	98	96	-2%
EBITDA	30	41	37%	71	86	21%
Marża EBITDA	8%	11%	+3pp	8%	10%	+2pp

* Dane pro forma

Rozliczenie nabycia COMPO EXPERT

W I połowie 2019 roku dokonano ostatecznego rozliczenia nabycia COMPO EXPERT. Na dzień 31.12.2018 r. do rozliczenia nabycia COMPO EXPERT zastosowano tzw. rozliczenie prowizoryczne nabycia aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych przejętych w ramach nabycia COMPO EXPERT.

Kluczowe korekty wynikające z ostatecznym rozliczeniem w stosunku do rozliczenia prowizorycznego dotyczą identyfikacji oraz wyceny do wartości godziwej nabytych aktywów, zobowiązań oraz zobowiązań warunkowych COMPO EXPERT według stanu na dzień przejęcia kontroli, tj. na 26 listopada 2018 roku.

W wyniku tego procesu wyceniono:

Rzeczowe aktywa trwałe:

wartość godziwa rzeczowych aktywów trwałych została wyceniona na kwotę 495 mln zł.

Wartości niematerialne:

• wartość godziwa znaków towarowych, w tym znak COMPO EXPERT oraz znaki 21 innych kluczowych produktów. Wartość znaków towarowych wyceniono na kwotę 300 mln zł,
• wypracowane przez COMPO EXPERT relacje z odbiorcami będącymi zarówno odbiorcami bezpośrednimi bądź nabywającymi produkty COMPO EXPERT za pośrednictwem dystrybutorów. Relacje z odbiorcami wyceniono stosując podejście dochodowe przy użyciu metody alokacji zysku (MEEM) na kwotę 344 mln zł,
• wartość godziwa technologii wyceniono na kwotę 57 mln zł,
• wartość godziwa pozostałych wartości niematerialnych wyceniono na kwotę 8 mln zł.

Zapasy:

wartość godziwa zapasów wyceniono na kwotę na kwotę 335 mln zł.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe:

wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe wyceniono na kwotę 336 mln zł.

Ponadto, skorygowano wartość zobowiązania z tytułu podatku odroczonego o wartość 106 mln zł w związku z różnicami przejściowymi wynikającymi z wyceny do wartości godziwej wypracowanych przez COMPO EXPERT relacji z odbiorcami, znaków towarowych, technologii, rzeczowych aktywów trwałych oraz zapasów.

III. Informacja o uwzględnieniu procesu integracji w celach zarządczych dla Zarządu Grupy Azoty S.A. w 2019 roku.

Cele związane z prowadzonym procesem integracji zostały uwzględnione w celach zarządczych dla Członków Zarządu Grupy Azoty S.A. w 2019 r. Cele te obejmują wdrożenie określonych inicjatyw integracyjnych w obszarach synergii wraz z oczekiwanymi efektami finansowymi.