Grupa Azoty S.A.

Capital/Financing Update • Apr 29, 2021

Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: "Emitent", "Agent Faktorantów") informuje, iż w dniu 29 kwietnia 2021 roku, podpisał wraz ze spółkami zależnymi Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. (dalej: "Spółki Grupy") z CaixaBank S.A. Oddział w Polsce. (dalej: "Bank") umowę o świadczenie usług płatniczych i finansowanie (dalej "Umowę Faktoringu Odwrotnego") w kwocie 500 mln PLN (lub równowartości w EUR lub USD), na czas nieokreślony.

Limit Umowy Faktoringu Odwrotnego jest udostępniony na okres 12 miesięcy i zawiera mechanizm odnowienia na kolejny okres 12 miesięcy, jeżeli Bank lub Agent Faktorantów nie złożą oświadczenia o braku zamiaru jego przedłużenia, nie później niż na 120 dni przed upływem bieżącego okresu.

Umowa Faktoringu Odwrotnego jest przeznaczona na finansowanie wierzytelności dostawców i usługodawców wobec Emitenta i Spółek Grupy.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Faktoringu Odwrotnego jest notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji przez Emitenta do 120% wartości Umowy Faktoringu Odwrotnego.

Emitent ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy Faktoringu Odwrotnego, a Spółki Grupy ponoszą odpowiedzialność za spłatę własnych zobowiązań wynikających z Umowy Faktoringu Odwrotnego.

Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M dla finansowania w PLN, EURIBOR 1M dla finansowania w EUR lub LIBOR 1M dla finansowania w USD oraz marży Banku (minimum marża Banku gdy stawka referencyjna jest mniejsza od 0).

Zapisy Umowy Faktoringu Odwrotnego nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.

Umowa Faktoringu Odwrotnego zawiera także postanowienia nakładające na Emitenta i Spółki Grupy ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu z dnia 23 kwietnia 2015 roku zmienionego Umową Zmieniającą z 29 czerwca 2018 roku, o której mowa w raportach bieżących Emitenta nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku i 33/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku.

Umowa Faktoringu Odwrotnego służy finansowaniu działalności operacyjnej, optymalizacji kosztów odsetkowych, zarządzaniu kapitałem obrotowym i płynnością oraz zapewnieniu bezpieczeństwa finansowania Grupy, poprzez parasolowy charakter alokacji limitów oraz uprawnienie Emitenta pełniącego funkcję Agenta Faktorantów do ich redystrybucji, a także do włączania do Umowy Faktoringu Odwrotnego nowych faktorantów będących spółkami zależnymi Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).