Grupa Azoty S.A.

Capital/Financing Update • Jul 30, 2020

Założenia do umowy zastawu rejestrowego oraz zastawu finansowego na akcjach spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A., pomiędzy spółką Grupa Azoty S.A. jako zastawcą oraz bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. jako zastawnikiem ("Umowa Zastawów"), która ma zostać zawarta w związku z umową kredytów (ang. Term, Working Capital and VAT Senior Facilities Agreement) z dnia 31 maja 2020 r. zawartą pomiędzy spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A. jako kredytobiorcą a kredytodawcami uprzywilejowanymi, tj. konsorcjum instytucji finansowych, w których skład wchodzą: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 i Santander Bank Polska S.A., a także ICBC Standard Bank PLC ("Umowa Kredytów").

1.	Zastawca:	Grupa Azoty S.A.
2.	Zastawnik:	Bank Polska Kasa Opieki S.A.
3.	GA Polyolefins:	Grupa Azoty Polyolefins S.A.
4.	Obciążone Akcje:	Grupa Azoty S.A.: 28.166.316 akcji imiennych w kapitale zakładowym GA Polyolefins o wartości nominalnej 10 PLN każda posiadanych przez Zastawcę.
5.	Zastaw Rejestrowy:	Zastaw rejestrowy na Obciążonych Akcjach ustanowiony przez Zastawcę na rzecz Zastawnika, na zabezpieczenie Zabezpieczonej Wierzytelności, zgodnie z ustawą z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.
6.	Zastaw Finansowy:	Zastaw finansowy na Obciążonych Akcjach ustanowiony przez Zastawcę na rzecz Zastawnika, na zabezpieczenie Zabezpieczonej Wierzytelności, zgodnie ustawą z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
7.	Zabezpieczona Wierzytelność:	Wierzytelności pieniężne Zastawnika wobec GA Polyolefins z tytułu długu równoległego (ang. paralel debt) powstałego na podstawie rządzonej prawem angielskim umowy pomiędzy wierzycielami, obejmujące w szczególności wierzytelności pieniężne wynikające z dokumentów finansowych, w tym w szczególności z Umowy Kredytów.
8.	Formy egzekucji z Zastawu Rejestrowego:	1. W drodze sądowego postępowania egzekucyjnego. 2. Jeśli dozwolone przez prawo, w drodze przetargu publicznego zgodnie z Art. 24 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. 3. Poprzez przejęcie na własności przez Zastawnika Obciążonych Akcji zgodnie z Art. 22 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.
9.	Formy egzekucji z Zastawu Finansowego:	1. W drodze sądowego postępowania egzekucyjnego.

			2. Poprzez przejęcie przez Zastawnika Obciążonych Akcji zgodnie z Art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. 3. Poprzez sprzedaż przez Zastawnika Obciążonych Akcji zgodnie z Art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
10.	Najistotniejsze postanowienia:	dodatkowe	1. Uprawnienia Zastawnika do wszczęcia egzekucji z Zastawu Rejestrowego oraz/lub Zastawu Finansowego w przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w Umowie Zastawów.
			2. Zakaz obciążania Obciążonych Akcji, za wyjątkiem sytuacji dozwolonych na podstawie Umowy Kredytów.
			3. Zakaz rozporządzania Obciążonymi Akcjami, za wyjątkiem sytuacji dozwolonych na podstawie Umowy Kredytów.
			4. Obowiązek złożenia wniosku do rejestru zastawów w celu rejestracji Zastawu Rejestrowego w rejestrze zastawów.
			5. Zobowiązanie do ustanowienia nowego zastawu rejestrowego i nowego zastawu finansowego na nowych akcjach GA Polyolefins objętych lub nabytych przez Zastawcę w przyszłości.
			6. Obowiązek złożenia przez Zastawcę dokumentów akcji w depozycie u Zastawnika.
			7. Obowiązek udzielenia przez Zastawcę na rzecz Zastawnika pełnomocnictwa do podjęcia działań jakie Zastawca jest zobowiązany podjąć na podstawie Umowy Zastawu, a które nie zostały przez Zastawcę podjęte.
			8. Obowiązek udzielenia przez Zastawcę na rzecz Zastawnika pełnomocnictwa, uprawniającego do wykonywania prawa głosu z Obciążonych Akcji w przypadku wystąpienia zdarzenia określonego w Umowie Zastawów.
			9. Obowiązek złożenia przez Zastawcę na rzecz Zastawnika oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie Art. 777 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, w odniesieniu do Obciążonych Akcji.
11.	Forma Umowy Zastawu:		Forma zwykła pisemna.
12.	Wersje językowe:		Polska i angielska wersja językowa. W przypadku rozbieżności rozstrzyga angielska wersja językowa.
13.	Sąd właściwy:		Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy.
14.	Prawo właściwe:		Prawo polskie.

Założenia do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji

Założenia do umowy przelewu na zabezpieczenie praw przysługujących spółce Grupa Azoty S.A., pomiędzy spółką Grupa Azoty S.A. jako cedentem oraz bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. jako cesjonariuszem ("Umowa Przelewu"), która ma zostać zawarta w związku z Umową Kredytów.

1.	Cedent:	Grupa Azoty S.A.
2.	Cesjonariusz:	Bank Polska Kasa Opieki S.A.
3.	GA Polyolefins:	Grupa Azoty Polyolefins S.A.
4.	Przelewane Prawa:	W szczególności: 1. Istniejące i przyszłe prawa, wierzytelności oraz roszczenia z tytułu pożyczek podporządkowanych wobec finansowania udzielanego na gruncie Umowy Kredytów, udzielonych przez Cedenta na rzecz GA Polyolefins (w tym z tytułu pożyczki podporządkowanej wynikającej z umowy pożyczki – ang. loan agreement, zawartej dnia 31 maja 2020 r. pomiędzy spółką Grupa Azoty S.A./ Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. a spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A., jak również z tytułu pożyczki wspierającej wynikającej z umowy gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej – ang. support loan provision guarantee agreement, zawartej dnia 31 maja 2020 r. pomiędzy spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A., spółką Grupa Azoty S.A., spółką Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A.); oraz 2. Istniejące i przyszłe prawa, wierzytelności oraz roszczenia z tytułu weksli wystawionych przez GA Polyolefins na rzecz Cedenta w związku z zawartymi umowami pożyczek podporządkowanych wobec finansowania udzielanego na gruncie Umowy Kredytów (w tym w związku z umową pożyczki – ang. loan agreement, zawartą dnia 31 maja 2020 r. pomiędzy spółką Grupa Azoty S.A./ Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. a spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A., jak również z w związku z umową gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej (ang. support loan provision guarantee agreement) zawartą dnia 31 maja 2020 r. pomiędzy spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A., spółką Grupa Azoty S.A., spółką Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A.).
5.	Przelew na Zabezpieczenie:	Przelew Przelewanych Praw przez Cedenta na rzecz Cesjonariusza na zabezpieczenie Zabezpieczonej Wierzytelności.
6.	Zabezpieczona Wierzytelność:	Wierzytelności pieniężne Cesjonariusza wobec GA Polyolefins z tytułu długu równoległego (ang. paralel debt) powstałego na podstawie rządzonej prawem angielskim umowy pomiędzy wierzycielami, obejmujące w

			szczególności wierzytelności pieniężne wynikające z
			dokumentów finansowych, w tym w szczególności z
			Umowy Kredytów.
7.	Najistotniejsze postanowienia:	dodatkowe	1. Uprawnienie Cesjonariusza wynikające z dokonanego Przelewu na Zabezpieczenie do wykonywania wszelkich uprawnień przysługujących Cedentowi w zakresie przelewanych praw, wierzytelności i roszczeń w sytuacji wystąpienia zdarzenia określonego w Umowie Przelewu. 2. Obowiązek złożenia weksli (wraz z deklaracjami wekslowymi) wystawionych przez GA Polyolefins na rzecz Cedenta w związku z umową pożyczki ang. loan agreement, zawartą dnia 31 maja 2020 r. pomiędzy spółką Grupa Azoty S.A./ Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. a spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A., jak również w związku z umową gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej (ang. support loan provision guarantee agreement) zawartą dnia 31 maja 2020 r. pomiędzy spółką Grupa Azoty Polyolefins S.A., spółką Grupa Azoty S.A., spółką Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz bankiem Bank Polska Kasa Opieki S.A. w depozycie u Cesjonariusza. 3. Obowiązek udzielenia przez Cedenta na rzecz Cesjonariusza pełnomocnictwa do podjęcia działań jakie Cedent jest zobowiązany podjąć na podstawie Umowy Przelewu, a które nie zostały przez Cedenta podjęte. 4. Obowiązek złożenia przez Cedenta na rzecz Cesjonariusza oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie Art. 777 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego, w odniesieniu do podporządkowanych pożyczek udzielonych przez Cedenta na rzecz GA Polyolefins i przelanych na Cesjonariusza na zabezpieczenie na podstawie Umowy Przelewu.
8.	Forma Umowy Przelewu:		Forma zwykła pisemna, z datą pewną.
9.	Wersje językowe:		Polska i angielska wersja językowa. W przypadku rozbieżności rozstrzyga angielska wersja językowa.
10.	Sąd właściwy:		Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy.
11.	Prawo właściwe:		Prawo polskie.

Założenia do Umowy Zastawów na Akcjach oraz Umowy Cesji