Grupa Azoty S.A.

Capital/Financing Update • Oct 8, 2020

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2020 z dnia 31 maja 2020 r. o podpisaniu dokumentacji transakcyjnej dotyczącej warunków uczestnictwa Grupy LOTOS S.A. w finansowaniu projektu Polimery Police, Grupa LOTOS S.A. ("Spółka") informuje o zawarciu w dniu 7 października 2020 r. umowy międzywierzycielskiej pomiędzy:

- kredytodawcami udzielającymi finasowania kredytowego Grupie Azoty Polyolefins S.A. ("GAP") na projekt, tj.: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2 i Santander Bank Polska S.A.),

- instytucjami finansowymi udzielającymi GAP limitów na transakcje zabezpieczające (hedging), tj. Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., ICBC Standard Bank PLC, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., i Santander Bank Polska S.A.,

- przyszłymi akcjonariuszami, tj. Hyundai Engineering Co. Ltd, Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation ("KIND"), Spółka oraz akcjonariuszami, tj. Grupa Azoty S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. ("Grupa Azoty ZCHP"),

- pożyczkodawcami podporządkowanymi, tj. KIND, Spółka, Grupa Azoty S.A., Grupa Azoty ZChP,

- GAP.

Umowa ustanawia i reguluje podporządkowanie wierzytelności Spółki (i innych akcjonariuszy oraz pożyczkodawców podporządkowanych) z tytułu udziału w kapitale akcyjnym GAP oraz pożyczki podporządkowanej wobec wierzytelności wymienionych wyżej instytucji finansowych.

W dniu 7 października 2020 r. Spółka (jako cedent) oraz Bank PEKAO S.A. (jako cesjonariusz) podpisały umowę cesji wszystkich praw i wierzytelności przysługujących Spółce na podstawie umowy pożyczki podporządkowanej (i ew. innych przyszłych podobnych umów) udzielanej GAP przez Spółkę jako zabezpieczenie do momentu pełnej spłaty przez GAP wszystkich zabezpieczonych zobowiązań wobec instytucji finansowych lub dokonania cesji zwrotnej.

Podstawa prawna Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne