Grupa Azoty S.A.

Capital/Financing Update • Dec 23, 2019

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 25/2019 z dnia 10 maja 2019 r. i nr 49/2019 z dnia 19 września 2019 r., Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 23 grudnia 2019 r. Emitent oraz spółka zależna od Emitenta – Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: "Spółka Zależna", a łącznie jako: "Pierwotni Sponsorzy") i spółka zależna od Pierwotnych Sponsorów – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: "Polyolefins") podpisały z Hyundai Engineering Co., Ltd (dalej: "Hyundai") i Korea Overseas Infrastructure & Urban Development Corporation (dalej: "KIND", łącznie z Hyundai "Współsponsorzy", a łącznie z Pierwotnymi Sponsorami i Polyolefins jako "Strony"), zmienione porozumienie (term-sheet) ("Porozumienie") dotyczące warunków finansowania equity projektu inwestycyjnego "Polimery Police" (dalej: "Projekt") realizowanego przez Polyolefins.

Porozumienie nie zmienia wysokości zaangażowania Pierwotnych Sponsorów ani łącznego zaangażowania Współsponsorów w Projekt w wysokości 130.000.000 USD. Strony dokonały jednak modyfikacji form finansowania Projektu, w następujący sposób:

(i) Hyundai zobowiązał się do zainwestowania łącznej kwoty w wysokości 73.000.000 USD poprzez wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowo wyemitowanych akcji Polyolefins;

(ii) KIND zobowiązał się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty 57.000.000 USD poprzez (i) wniesienie wkładu pieniężnego 5.000.000 USD na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins oraz objęcie nowo wyemitowanych akcji Polyolefins oraz (ii) udostępnienie Polyolefins pożyczki podporządkowanej w wysokości 52.000.000 USD;

(iii) Pierwotni Sponsorzy zobowiązali się do zainwestowania w Projekt łącznej kwoty wynoszącej do 1.400.000.000 PLN oraz środków uzyskanych z wtórnej oferty publicznej akcji Spółki Zależnej

(w zależności od wyniku tej oferty) poprzez wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Polyolefins i objęcie nowo wyemitowanych akcji Polyolefins lub poprzez udzielenie Polyolefins pożyczek podporządkowanych na warunkach komercyjnych.

Strony wprowadziły również zmiany w liście warunków zawieszających, od spełnienia których uzależniona jest inwestycja Współsponsorów poprzez dodanie nowych warunków w postaci: (i) uzyskania stosownej zgody antymonopolowej właściwego organu ochrony konkurencji, oraz (ii) spełnienia innych warunków zawieszających, które będą wskazane w ostatecznych dokumentach finansowania equity.

Porozumienie nie wprowadza zmian w zakresie uprawnień osobistych Współsponsorów ani długości okresu zastrzeżonego (lock-up).

W zakresie procedury wyjścia z inwestycji przez Współponsorów, Strony utrzymały warunki finansowe i zakres opcji sprzedaży na część kapitału wniesionego do Polyolefins w wysokości 70.000.000 USD i dodatkowo przewidziały mechanizm wyjścia Współsponosorów w zakresie pozostałego wkładu kapitałowego w drodze nabycia akcji przez Polyolefins w celu umorzenia.

Porozumienie stanowi wiążące zobowiązanie Stron, z zastrzeżeniem: (i) uzgodnienia zadowalającego dla Współsponsorów brzmienia dokumentów finansowania equity (tj. umowy inwestycyjnej, porozumienia akcjonariuszy oraz wszelkich innych wymaganych dokumentów związanych z finansowaniem kapitałowym (equity) Polyolefins), (ii) uzgodnienia zadowalającego dla KIND brzmienia umowy pożyczki KIND, oraz (iii) spełnienia warunków zawieszających, o których mowa w Porozumieniu.

Porozumienie zostało zawarte na czas określony, do dnia 30 czerwca 2020 r., z możliwością jego przedłużenia lub rozwiązania we wcześniejszym terminie na podstawie porozumienia Stron. Porozumienie wygaśnie również w przypadku zawarcia przez Strony ostatecznych dokumentów transakcyjnych (tj. dokumentów finansowania equity oraz umowy pożyczki KIND), które zastąpią Porozumienie.

Zmiany wprowadzone w Porozumieniu wynikają z podpisania porozumienia wstępnego dotyczącego warunków inwestycji equity oraz finansowania Projektu z Grupą Lotos S.A., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym 77/2019 r. z dnia 13 grudnia 2019 r. oraz konieczności dostosowania warunków inwestycji Współsponsorów do warunków uzgodnionych z Grupą Lotos.

O kolejnych etapach związanych z finansowaniem equity Projektu, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 ze zm.).