Grupa Azoty S.A. — Capital/Financing Update 2016

Sep 20, 2016

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku Zarząd Grupy Azoty S.A. (dalej: "Emitent", "Kredytobiorca") informuje, iż w dniu 20 września 2016 roku, wraz ze spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Emitenta (dalej: "Kredytobiorcy", " Spółki z Grupy"), podpisał z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. (dalej: "Bank") aneks do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego (dalej: "Umowa LKW"), w ramach którego:

• zwiększono kwotę limitu kredytu z 237.000.000 do 240.000.000 zł,

• wydłużono okres udzielonego limitu z 30 września 2016 roku do 30 września 2019 roku,

• udostępniono kredyt odnawialny w walucie EURO i USD, obok dotąd dostępnego kredytu w PLN,

• włączono do Umowy LKW jako nowego kredytobiorcę spółkę zależną Emitenta - Grupa Azoty ATT Polymers GmbH oraz udostępniono dla tej spółki kredyt nieodnawialny do kwoty 7.500.000 EUR z ostatecznym terminem spłaty do 31 grudnia 2024 roku, pod warunkiem obowiązywania do czasu ostatecznej spłaty postanowień Umowy LKW dotyczących zabezpieczenia tych zobowiązań.

W ramach Umowy LKW Bank udzielił każdemu z Kredytobiorców, kredytu odnawialnego oraz dla Grupy Azoty ATT Polymers GmbH kredytu nieodnawialnego, na finansowanie zobowiązań wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej oraz realizację wypłat w ramach otwartych akredytyw dokumentowych lub gwarancji bankowych udzielonych przez Bank.

Limit udzielony przez Bank pozostaje w dyspozycji poszczególnych Kredytobiorców w podziale na części ustalone przez Emitenta (sublimity). Na dzień zawarcia aneksu do Umowy LKW sublimity zostały ustalone na poziomie: dla Grupy Azoty S.A. do wysokości 50.000.000 zł; dla Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police S.A. do wysokości 82.000.000 zł; dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A. do wysokości 30.000.000 zł; dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. do wysokości 50.000.000 zł i dla Grupy Azoty ATT Polymers GmbH do wysokości 28.000.000 zł; wysokość sublimitów będzie każdorazowo wynikała z dyspozycji alokacji złożonej do Banku przez Emitenta. Na wniosek Emitenta, wysokość sublimitów może ulegać zmianom w całym okresie kredytowania pomiędzy Kredytobiorcami, z zastrzeżeniem, że każdoczesna suma sublimitów wykorzystana łącznie przez Emitenta i Spółki z Grupy nie przekroczy kwoty limitu.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy LKW są poręczenia udzielone na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 20 września 2016 roku pomiędzy Bankiem a Emitentem oraz spółkami zależnymi Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., występującymi jako poręczyciele. Poręczenia jako zabezpieczenie do Umowy LKW o łącznej wartości 240.000.000 zł zostały udzielone przez każdego z wyżej wymienionych poręczycieli za zobowiązania Emitenta wynikające z Umowy LKW, przy czym łączna kwota takich poręczeń wynosi nie więcej niż 120% kwoty limitu, tj. łącznie 288.000.000 zł, w każdym czasie w okresie kredytowania, niezależnie od przystępowania nowych podmiotów do umowy poręczenia. Udział każdego z poręczycieli w łącznej kwocie poręczeń wskazanej powyżej wynosi 1/3, w związku z tym kwota poręczeń udzielonych przez każdego z poręczycieli została ustalona w maksymalnej wysokości 96.000.000 zł.

Wynikające z umowy poręczenia zobowiązania poręczycieli są względem siebie rozdzielne i niezależne i nie są zobowiązaniami solidarnymi.

Umowa poręczenia zastępuje z dniem jej zawarcia dotychczasową umowę poręczenia Umowy LKW z dnia 23 kwietnia 2015 roku.

Poręczenie wygasa z upływem okresu zabezpieczenia, kończącym się wraz ze spłatą wierzytelności wynikających z Umowy LKW.

Poręczenia zostały udzielone na warunkach rynkowych za odpowiednim wynagrodzeniem. Nie określono innych warunków finansowych poręczenia.

Emitent ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy LKW, a każdy z pozostałych Kredytobiorców (tj. spółki zależne Emitenta) ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego mu sublimitu.

Umowa LKW zawiera także postanowienia nakładające na Emitenta oraz poręczycieli ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 r., o której mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku.

Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M dla kredytu udzielonego w PLN, EURIBOR 1M dla kredytu udzielonego w EUR lub LIBOR 1M dla kredytu udzielonego w USD i marży Banku.

Pozostałe zapisy Umowy LKW nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.

Ponadto, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 16/2011 z dnia 30 marca 2011 roku, 109/2011 z dnia 07 grudnia 2011 roku, nr 113/2013 z 20 sierpnia 2013 oraz nr 26/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 20 września 2016 roku, wraz ze Spółkami wchodzącymi w skład jego Grupy Kapitałowej, podpisał z Bankiem aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 1 października 2010 roku (dalej "Umowa KRB") w ramach którego zwiększono kwotę limitu kredytu z 302.000.000 zł do 310.000.000 zł oraz wydłużono okres udzielonego limitu z 30 września 2016 roku do 30 września 2019 roku.

Ponadto Umowa KRB będzie od 1 października 2016 roku powiązana ze strukturą cash poolingu rzeczywistego w PKO BP, która zastąpi wypowiadaną z dniem 1 października br. umowę cash poolingu wirtualnego w tym Banku i obok dotychczasowej optymalizacji przychodów i kosztów odsetkowych zapewni dodatkowo możliwość korzystania przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta z globalnego limitu płynności Grupy, w ramach występujących równocześnie w finansowaniu spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta dodatnich i ujemnych sald na rachunkach bieżących.

Limit udzielony przez Bank pozostaje w dyspozycji poszczególnych kredytobiorców w podziale na części ustalone przez Emitenta (sublimity). Na dzień zawarcia aneksu do Umowy KRB sublimity zostały ustalone na następujących poziomach: dla Grupy Azoty S.A. do wysokości 108.700.000 zł; dla Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. do wysokości 123.000.000 zł; dla Grupy Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. do wysokości 21.700.000 zł, dla pozostałych spółek zależnych łącznie: 56.600.000 zł. Wysokość sublimitów każdorazowo wynika z dyspozycji alokacji złożonej do Banku przez Emitenta. Na wniosek Emitenta, wysokość sublimitów może ulegać zmianom w całym okresie kredytowania pomiędzy Kredytobiorcami, z zastrzeżeniem, że każdoczesna suma sublimitów wykorzystana łącznie przez Emitenta i Spółki z Grupy nie przekroczy kwoty limitu.

Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy KRB są poręczenia udzielone na podstawie umowy poręczenia zawartej w dniu 20 września 2016 roku pomiędzy Bankiem a Emitentem oraz spółkami zależnymi Emitenta: Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A., Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A., występującymi jako poręczyciele. Poręczenia jako zabezpieczenie do Umowy KRB o łącznej wartości 310.000.000 zł zostały udzielone przez każdego z wyżej wymienionych poręczycieli za zobowiązania Emitenta wynikające z Umowy KRB, przy czym łączna kwota takich poręczeń wynosi nie więcej niż 120% kwoty limitu, tj. łącznie 372.000.000 zł, w każdym czasie w okresie kredytowania, niezależnie od przystępowania nowych podmiotów do umowy poręczenia. Udział każdego z poręczycieli w łącznej kwocie poręczeń wskazanej powyżej wynosi 1/3, w związku z tym kwota poręczeń udzielonych przez każdego z poręczycieli została ustalona w maksymalnej wysokości 124.000.000 zł.

Wynikające z umowy poręczenia zobowiązania poręczycieli są względem siebie rozdzielne i niezależne i nie są zobowiązaniami solidarnymi.

Umowa poręczenia zastępuje z dniem zawarcia dotychczasową umowę poręczenia do Umowy KRB z dnia 23 kwietnia 2015 roku.

Poręczenie wygasa z upływem okresu zabezpieczenia, kończącym się wraz ze spłatą wierzytelności wynikających z Umowy KRB.

Poręczenia zostały udzielone na warunkach rynkowych za odpowiednim wynagrodzeniem. Nie określono innych warunków finansowych poręczenia.

Emitent ponosi odpowiedzialność za spłatę całości zobowiązań wynikających z Umowy KRB, a każda z Spółek z Grupy ponosi odpowiedzialność za spłatę zobowiązań wynikających z tej części limitu, który został wykorzystany w ramach przyznanego jej sublimitu.

Umowa KRB zawiera także postanowienia nakładające na Emitenta oraz poręczycieli ograniczenia, m.in. w zakresie rozporządzenia istotnymi składnikami aktywów tych podmiotów oraz ich obciążania, udzielania pożyczek i gwarancji, jak również w zakresie wypłacania dywidendy i zaciągania zobowiązań finansowych, powyżej uzgodnionych z kredytodawcami pułapów skonsolidowanego wskaźnika długu netto do EBITDA, zharmonizowane z umową kredytu odnawialnego z dnia 23 kwietnia 2015 r., o której mowa w raporcie bieżącym nr 25/2015 z dnia 23 kwietnia 2015 roku.

Oprocentowanie w stosunku rocznym jest równe sumie stawki referencyjnej WIBOR 1M i marży Banku.

Pozostałe zapisy Umowy KRB nie odbiegają od standardów przyjętych w umowach tego typu.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.).