Plik zawiera kolejno:

1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności za rok obrotowy 2021.

-WYCIĄG-

UCHWAŁA NR 301/XI/2022 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 26.05.2022 roku

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2021"

Działając na podstawie (i) § 32 ust. 1 pkt 20, pkt 21 i pkt 22 w zw. z § 50 pkt 25 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), (ii) § 1 ust. 2 i ust. 3 oraz § 2 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także (iii) Zasady 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2021" w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały, obejmujące w szczególności:

− informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
− podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
− ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
− ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
− ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;
− informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza postanawia o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowy 2021", o którym mowa w § 1, wraz z wnioskiem o jego rozpatrzenie.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2021

Przyjęte Uchwałą nr 301/XI/2022 Rady Nadzorczej XI kadencji Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 26.05.2022 r.

Tarnów, maj 2022 r.

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 3
1.1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ 3
1.2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH
W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO 3
2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI ORAZ INFORMCJE NT. SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓZNORODONOŚCI 5
3. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ 8
3.1. INFORMACJE OGÓLNE 8
3.2. KOMITET AUDYTU 9
3.3. KOMITET STRATEGII I ROZWOJU11
3.4. KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ 13
4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ 14
5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ
ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ 14
6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU 17
7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO
DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ 18
8. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA 18
9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ18
10.OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU
WEWNĘTRZNEGO 20
10.1.OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ20
10.2.INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO 20
10.3.WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI 21
10.4.OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO21
11.OCENA PRACY ZARZĄDU 33
12.OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMIENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY33
13.OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ 37
13.1.ZASADY I DOKUMENTY37
13.2.ANALIZA I OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ37
14.INFORMACJA NT. STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 39

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ

Zgodnie ze Statutem Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Obecna, XI kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 29.06.2020 r.

1.2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Skład osobowy Rady Nadzorczej XI kadencji w okresie od 01.01.2021 r. do 08.01.2021 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Zbigniew Paprocki	Sekretarz Rady Nadzorczej
3.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
4.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej
5.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej
6.	Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej
7.	Marcin Mauer	Członek Rady Nadzorczej
8.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 08.01.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Magdalenę Butrymowicz, z jednoczesnym powierzeniem jej funkcji Przewodniczącej. W związku z powyższym od dnia 08.01.2021 r. do dnia 13.05.2021 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Magdalena Butrymowicz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.	Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Zbigniew Paprocki	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
5.	Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej

6.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej
7.	Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej
8.	Marcin Mauer	Członek Rady Nadzorczej
9.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 13.05.2021 r., w wyniku podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały w sprawie zatwierdzenia wyników wyborów kandydata na Członka Zarządu Spółki XII kadencji wybieranego przez pracowników Spółki, na mocy której uznano wybór Pana Zbigniewa Paprockiego (Sekretarza Rady Nadzorczej) jako kandydata na Członka Zarządu, Pan Zbigniew Paprocki złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. Tego samego dnia Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej XI kadencji, na mocy której funkcję tę powierzono Panu Robertowi Kapce.

W związku z powyższym od dnia 08.01.2021 r. do dnia 15.11.2021 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Magdalena Butrymowicz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.	Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
5.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej
6.	Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej
7.	Marcin Mauer	Członek Rady Nadzorczej
8.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 11.06.2021 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie zarządzenia wyborów uzupełniających kandydatki/kandydata na Członka Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A. powoływanego spośród osób wybieranych przez pracowników spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz powołania Głównej Komisji Wyborczej. W wyborach uzupełniających największą liczbę głosów uzyskał Pan Janusz Podsiadło. Po stwierdzeniu ważności wyborów przez Główną Komisję Wyborczą Spółki i przekazaniu dokumentacji z wyborów Radzie Nadzorczej, Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie wystąpienia do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A. odbyło się w dniu 15 listopada 2021 r. i podjęło Uchwałę w sprawie powołania na Członka Rady Nadzorczej Spółki kandydata wybranego przez pracowników Grupy Azoty S.A. oraz spółek z Grupy Kapitałowej Spółki w przeprowadzonych w tym celu wyborach uzupełniających.

W związku z powyższym od dnia 15.11.2021 r. do dnia złożenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawia się jak poniżej:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Magdalena Butrymowicz	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
2.	Wojciech Krysztofik	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Robert Kapka	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej
5.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej
6.	Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej
7.	Marcin Mauer	Członek Rady Nadzorczej
8.	Janusz Podsiadło	Członek Rady Nadzorczej
9.	Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej

2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI ORAZ INFORMCJE NT. SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓZNORODONOŚCI

Od 01.01.2021 r. do 01.07.2021 r. określenie "niezależny członek rady nadzorczej" oznaczało niezależnego członka rady w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) ("Zalecenie") z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 przyjętych Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13.10.2015 r. ("Dobre Praktyki 2016"). Kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających ze Spółką w istotnym powiązaniu powinno spełniać co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.

W dniu 04.01.2021 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny niezależności Pana Marcina Maurera, stwierdzając, iż spełnia on kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1415 z późn.zm.; "Ustawa o biegłych rewidentach"), a także w Zasadzie II.Z.4 w zw. z Zasadą II.Z.8 Dobrych Praktyk 2016.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 08.03.2021 r. w oparciu o oświadczenie złożone przez Członka Rady Nadzorczej - Członka Komitetu Audytu Panią Monikę Fill o spełnianiu przez nią kryteriów niezależności oraz po dokonaniu weryfikacji ww. oświadczenia przy wykorzystaniu dostępnych

materiałów oraz niezależnych źródeł informacji, nie stwierdziła istnienia przesłanek wskazujących na brak prawdziwości tego oświadczenia, wobec czego oceniła, iż Członek Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Na posiedzeniu w dniu 31.05.2021 r. Rada Nadzorcza dokonała ponownej weryfikacji oraz oceny oświadczeń o niezależności złożonych przez:

− Panią Monikę Fill oraz
− Pana Michała Maziarkę,

nie stwierdzając istnienia przesłanek wskazujących na brak prawidłowości złożonych oświadczeń. W wyniku przeprowadzonej weryfikacji Rada Nadzorcza oceniła, iż ww. osoby spełniały kryteria niezależności określone w Zasadzie II.Z.4 w zw. z Zasadą II.Z.3 Dobrych Praktyk 2016.

W dniu 29.03.2021 r. Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjęła Uchwałę w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" ("Dobre Praktyki 2021"), które weszły w życie z dniem 01.07.2021 r. W rozumieniu Dobrych Praktyk 2021 za niezależnego członka uznaje się osobę spełniającą kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach, a także która nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Powyższe warunki, tj. spełnienie kryteriów niezależności oraz brak rzeczywistych i istotnych powiązań, powinno spełniać co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności zgodnie z Dobrymi Praktykami 2021. Na posiedzeniu w dniu 25.04.2022 r. Rada Nadzorcza dokonała oceny oświadczeń o niezależności złożonych przez troje Członków Rady:

− Panią Monikę Fill,
− Pana Marcina Mauera,
− Pana Michała Maziarkę,

nie stwierdzając istnienia przesłanek wskazujących na brak prawidłowości złożonych oświadczeń. W wyniku przeprowadzonej weryfikacji Rada Nadzorcza oceniła, iż ww. osoby spełniały wszystkie kryteria niezależności określone w Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021.

Informacja o złożonych przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniach o spełnianiu kryteriów niezależności na dzień złożenia niniejszego sprawozdania:

Lp.	Imię i Nazwisko	Spełnienie kryterium niezależności
1.	Magdalena Butrymowicz	nie spełnia kryterium niezależności

2.	Wojciech Krysztofik	nie spełnia kryterium niezależności
3.	Monika Fill	spełnia kryteria niezależności
4.	Robert Kapka	nie spełnia kryterium niezależności
5.	Bartłomiej Litwińczuk	nie spełnia kryterium niezależności
6.	Michał Maziarka	spełnia kryteria niezależności
7.	Marcin Mauer	spełnia kryteria niezależności
8.	Janusz Podsiadło	nie spełnia kryterium niezależności
9.	Roman Romaniszyn	nie spełnia kryterium niezależności

Powody niespełnienia kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej:

Imię i Nazwisko	Powody niespełnienia kryteriów niezależności Dobre Praktyki 2016	Powody niespełnienia kryteriów niezależności Dobre Praktyki 2021
Magdalena Butrymowicz	z racji zatrudnienia w spółce Grupa Azoty S.A. w latach 2016-2018, w tym na stanowisku Dyrektora Departamentu Prawnego w Spółce Grupa Azoty S.A. w roku 2018
	nie spełniała kryterium b) określonego w załączniku II do Zalecenia.	nie spełnia kryterium określonego w art. 129 ust. 3 pkt 1 Ustawy o biegłych rewidentach
	z racji wskazania go do Rady Nadzorczej przez Skarb Państwa reprezentowany przez Ministerstwo Aktywów Państwowych
Wojciech Krysztofik	nie spełnia kryterium d) określonego w załączniku II do Zalecenia,	nie spełnia kryteriów określonych w: − art. 129 ust. 3 pkt 3 i 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz − Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021 in fine
	z racji reprezentowania w Radzie Nadzorczej pracowników spółki Grupy Azoty S.A.
Robert Kapka Roman Romaniszyn	nie spełniali kryterium b) określonego w załączniku II do Zalecenia,	nie spełnia kryterium określonego w art. 129 ust. 3 pkt 2 Ustawy o biegłych rewidentach
	z racji reprezentowania w Radzie Nadzorczej pracowników spółki Grupy Azoty S.A.
Janusz Podsiadło		nie spełnia kryterium określonego w art. 129 ust. 3 pkt 2 Ustawy o biegłych rewidentach

	z racji pełnienia funkcji Członka Zarządu PZU Życie S.A., podmiotu wchodzącego w skład Grupy PZU
Bartłomiej Litwińczuk	nie spełniał kryterium niezależności w rozumieniu Zasady II.Z.4 Dobrych Praktyk 2016, zdanie trzecie, tj. "Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce"	nie spełnia kryteriów określonych w: − art. 129 ust. 3 pkt 5 Ustawy o biegłych rewidentach oraz − Zasadzie 2.3. Dobrych Praktyk 2021 in fine

W Grupie Azoty nie został w sposób formalny przyjęty dokument "Polityka różnorodności", jednakże osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki dążą do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

3. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

3.1. INFORMACJE OGÓLNE

Komitety Rady Nadzorczej ("Komitety") są organami doradczymi i opiniującymi, działającymi kolegialnie, powoływanymi spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki. W 2021 roku przy Radzie Nadzorczej funkcjonowały:

− Komitet Audytu,
− Komitet Strategii i Rozwoju,
− Komitet Nominacji i Wynagrodzeń.

Szczegółowy zakres prac Komitetów w roku 2021 został udokumentowany w protokołach z posiedzeń poszczególnych Komitetów, jak również w sprawozdaniach poszczególnych Komitetów, znajdujących się w dokumentacji Rady Nadzorczej.

3.2. KOMITET AUDYTU

Skład osobowy Komitetu Audytu w okresie od 01.01.2021 r. do 04.01.2021 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Członek Komitetu
2.	Zbigniew Paprocki	Członek Komitetu

W związku z powołaniem w dniu 28.12.2020 r. w skład Rady Nadzorczej oświadczeniem Ministra Aktywów Państwowych (zgodnie z § 16 ust. 2 Statutu Spółki) Pana Marcina Mauera, podczas pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej w nowym składzie, tj. w dniu 04.01.2021 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Marcina Mauera, powierzając mu równocześnie funkcję Przewodniczącego.

W związku z powyższym skład Komitetu Audytu od dnia 04.01.2021 r. do dnia 01.02.2021 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Marcin Mauer	Przewodniczący Komitetu
2.	Michał Maziarka	Członek Komitetu
3.	Zbigniew Paprocki	Członek Komitetu

W związku ze złożeniem przez Członka Rady Nadzorczej Panią Monikę Fill oświadczenia o spełnianiu przez nią kryteriów niezależności Rada Nadzorcza w dniu 01.02.2021 r. powołała w skład Komitetu Audytu Panią Monikę Fill. W związku z powyższym skład Komitetu Audytu od dnia 01.02.2021 r. do dnia 13.05.2021 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Marcin Mauer	Przewodniczący Komitetu
2.	Michał Maziarka	Członek Komitetu
3.	Zbigniew Paprocki	Członek Komitetu
4.	Monika Fill	Członek Komitetu

W związku z rezygnacją Pana Zbigniewa Paprockiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w dniu 13.05.2021 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie uzupełnienia składu Komitetu Audytu, na mocy której nowym Członkiem Komitetu został Pan Robert Kapka.

W związku z powyższym skład Komitetu Audytu od dnia 13.05.2021 r. do dnia 06.12.2021 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Marcin Mauer	Przewodniczący Komitetu
2.	Michał Maziarka	Członek Komitetu
3.	Monika Fill	Członek Komitetu
4.	Robert Kapka	Członek Komitetu

W dniu 06.12.2021 r., w związku z dołączeniem do składu Rady Nadzorczej Pana Janusza Podsiadło, który został powołany Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. nr 5 z dnia 15 listopada 2021 r. w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej spółki kandydata wybranego przez pracowników Grupy Azoty S.A. oraz spółek z Grupy Kapitałowej Spółki w przeprowadzonych w tym celu wyborach uzupełniających, Rada Nadzorcza powołała Pana Janusza Podsiadło w skład Komitetu Audytu. W związku z powyższym skład Komitetu Audytu od dnia 06.12.2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Marcin Mauer	Przewodniczący Komitetu
2.	Michał Maziarka	Członek Komitetu
3.	Monika Fill	Członek Komitetu
4.	Robert Kapka	Członek Komitetu
5.	Janusz Podsiadło	Członek Komitetu

W okresie 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Komitet Audytu podjął łącznie dwadzieścia jeden uchwał. Odbył trzynaście posiedzeń oraz przeprowadził trzy głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Po okresie sprawozdawczym do daty niniejszego sprawozdania odbyło się siedem posiedzeń oraz jedno głosowanie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu w szczególności:

− monitorował proces sprawozdawczości finansowej,
− monitorował skuteczność istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
− monitorował wykonywanie czynności rewizji finansowej przegląd i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

− monitorował niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
− monitorował pracę oraz analizę raportów niezależnego biegłego rewidenta,
− przeprowadzał badania wybranych wydarzeń gospodarczych istotnych dla funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej Grupa Azoty ("Grupa", "Grupa Azoty"),
− zatwierdził Plan audytu wewnętrznego na rok 2021 oraz Długoterminowy Plan audytu wewnętrznego na lata 2022-2024 dla Grupy Azoty S.A.,
− monitorował realizację wydanych rekomendacji poaudytowych oraz terminowość ich wdrożenia,
− akceptował audytowe oraz nieaudytowe usługi świadczone przez podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych zgodnie z przyjętą "Polityką świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską",
− dokonywał czynności związane z postępowaniem o udzielenie zamówienia pod nazwą "Wybór firmy audytorskiej dla spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na lata 2022-2024",
− przyjął zmiany i tekst jednolity dokumentu "Regulamin Komitetu Audytu".

Przewodniczący Komitetu Audytu na bieżąco przedkładał Radzie Nadzorczej sprawozdania z odbytych posiedzeń. Rada Nadzorcza omawiała przebieg posiedzeń Komitetu oraz sprawy będące przedmiotem obrad i podjętych rozstrzygnięć.

Sprawozdanie Komitetu Audytu za rok 2021 zostało przedstawione Radzie Nadzorczej w wymaganym terminie.

3.3. KOMITET STRATEGII I ROZWOJU

Skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju w okresie od 01.01.2021 r. do 01.02.2021 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Robert Kapka	Przewodniczący Komitetu
2.	Wojciech Krysztofik	Członek Komitetu
3.	Zbigniew Paprocki	Członek Komitetu

W dniu 01.02.2021 r. Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Pana Bartłomieja Litwińczuka oraz powierzyła Panu Wojciechowi Krysztofikowi funkcję Przewodniczącego Komitetu, z uwagi na złożoną w dniu 01.02.2021 r. rezygnację Pana Roberta Kapki z pełnienia funkcji

Przewodniczącego Komitetu. W związku z powyższym Skład Komitetu Strategii i Rozwoju w okresie od dnia 01.02.2021 r. do dnia 13.05.2021 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Wojciech Krysztofik	Przewodniczący Komitetu
2.	Zbigniew Paprocki	Członek Komitetu
3.	Robert Kapka	Członek Komitetu
4.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Komitetu

W związku z rezygnacją, w dniu 13.05.2021 r., Pana Zbigniewa Paprockiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej skład Komitetu Strategii i Rozwoju od dnia 13.05.2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Wojciech Krysztofik	Przewodniczący Komitetu
2.	Robert Kapka	Członek Komitetu
3.	Bartłomiej Litwińczuk	Członek Komitetu

W okresie 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju podjął łącznie jedenaście uchwał. Odbył trzynaście posiedzeń. Po okresie sprawozdawczym do daty niniejszego sprawozdania odbyły się cztery posiedzenia.

W okresie sprawozdawczym Komitet Strategii i Rozwoju w szczególności:

− wydał opinię i rekomendację dla Rady Nadzorczej w sprawie Strategii Grupy Azoty na lata 2021-2030, dokumentu będącego strategią i strategicznym planem wieloletnim Spółki oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
− monitorował realizację strategicznych projektów inwestycyjnych prowadzonych w Spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
− monitorował realizację kluczowych projektów rozwojowych,
− przyjął zmiany i tekst jednolity dokumentu "Regulamin Komitetu Strategii i Rozwoju".

Przewodniczący Komitetu Strategii i Rozwoju na bieżąco przedkładał Radzie Nadzorczej sprawozdania z odbytych posiedzeń. Rada Nadzorcza omawiała przebieg posiedzeń Komitetu oraz sprawy będące przedmiotem obrad i podjętych rozstrzygnięć.

Sprawozdanie Komitetu Strategii i Rozwoju za rok 2021 zostało przedstawione Radzie Nadzorczej w wymaganym terminie.

3.4. KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ

Skład osobowy Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń w okresie od 01.01.2021 r. do 01.02.2021 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Przewodniczący Komitetu
2.	Wojciech Krysztofik	Członek Komitetu
3.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu

W dniu 08.01.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panią dr Magdalenę Butrymowicz, z jednoczesnym powierzeniem jej funkcji Przewodniczącej. Podczas pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej w nowym składzie, tj. w dn. 01.02.2022 r., Rada Nadzorcza powołała Panią dr Magdalenę Butrymowicz w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń. W związku z powyższym skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń od dnia 01.02.2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Michał Maziarka	Przewodniczący Komitetu
2.	Magdalena Butrymowicz	Członek Komitetu
3.	Wojciech Krysztofik	Członek Komitetu
4.	Roman Romaniszyn	Członek Komitetu

W okresie 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń podjął łącznie szesnaście uchwał oraz odbył dziewiętnaście posiedzeń. Po okresie sprawozdawczym, do daty niniejszego sprawozdania odbyło się osiem posiedzeń oraz jedno głosowanie z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym Komitet Nominacji i Wynagrodzeń w szczególności:

− omówił i zaopiniował realizację Celów Indywidualnych Członków Zarządu ustalonych na rok 2020,
− omówił, wypracował z Zarządem Spółki treść Karty Celów Członków Zarządu na rok 2021 oraz wydał w tym przedmiocie rekomendację dla Rady Nadzorczej,
− dokonał wstępnej weryfikacji zgłoszeń dotyczących postępowania kwalifikacyjnego na Członków Zarządu Spółki,
− opiniował zmiany w treści Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Statutu Spółki, "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A.", "Regulaminu

wyborów kandydatów na Członków Rady Nadzorczej powoływanych spośród osób wybranych przez pracowników Grupy Kapitałowej Spółki Grupa Azoty S.A." oraz "Regulaminu ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna",

− wydawał opinie w przedmiocie udzielenia zgód Członkom Zarządu Spółki na sprawowanie funkcji w organach innych podmiotów,
− dokonywał analizy postanowień i wydawał rekomendację w sprawie Umów o świadczenie usług w zakresie zarządzania z Członkami Zarządu Spółki,
− przyjął zmiany i tekst jednolity dokumentu "Regulamin Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń".

4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

Kompetencje Rady Nadzorczej zostały opisane w § 32 Statutu Spółki. Do kluczowych kompetencji Rady Nadzorczej należy:

− powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
− ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
− ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy, jak również jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
− wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy,
− zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
− zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych zawierających plany nakładów inwestycyjnych,
− opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
− udzielanie Zarządowi zgody na dokonanie istotnych czynności prawnych.

5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu, na bieżąco realizując uprawnienia oraz obowiązki wynikające z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, postanowień Regulaminu Rady Nadzorczej i innych źródeł prawa.

Ponadto przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej Spółki kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2016 oraz Dobrych Praktykach 2021.

W swojej działalności Rada Nadzorcza skupiała się na analizie zagadnień rzutujących w sposób zasadniczy na sytuację ekonomiczno-finansową Spółki i Grupy, a w szczególności na analizie:

− bieżącej realizacji planu rzeczowo-finansowego na 2021 rok,
− kształtowaniu się podstawowych wskaźników ekonomicznych,
− strukturze i wielkości należności i zobowiązań,
− strukturze i wielkości zapasów surowców, półproduktów i produktów,
− rentowności poszczególnych asortymentów produkcji,
− sytuacji ekonomiczno-finansowej spółek z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty,
− wpływie wzrostu płac na sytuację finansową Spółki i istotnych spółek zależnych,
− realizacji strategicznego projektu inwestycyjnego "Polimery Police",
− realizacji synergii w wytypowanych obszarach działalności Grupy,
− wdrażaniu działań wynikających ze "Strategii Grupy Azoty na lata 2021-2030",
− realizacji wieloletniego modelu finansowego Grupy Azoty na lata 2013-2026,
− realizacji polityki społeczno-sponsoringowej w Grupie Azoty,
− realizacji prac związanych z działaniami instytucji unijnych zmierzającymi do ograniczenia zawartości kadmu w nawozach,
− monitorowaniu sytuacji współpracy z partnerami społecznymi w spółkach Grupy,
− analizie kwestii zapewnienia długoterminowego finansowania działalności operacyjnej i inwestycyjnej Spółki i Grupy.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym zajmowała się kwestiami związanymi z:

− zapewnieniem finansowania dla projektu "Polimery Police",
− zawarciem pomiędzy spółkami z Grupy Azoty umów faktoringu wierzytelności,
− wyborem Członków Zarządu na nową XII kadencję oraz ustaleniem zasad świadczenia usług zarządzania oraz wynagradzania Członków Zarządu XII kadencji,
− zarządzeniem wyborów uzupełniających kandydatki/kandydata na Członka Rady Nadzorczej Spółki powoływanego spośród osób wybieranych przez pracowników spółek z Grupy Azoty,
− zaopiniowaniem i zatwierdzeniem "Strategii Grupy Azoty na lata 2021-2030",
− wyborem firmy audytorskiej dla spółek Grupy Azoty na lata 2022-2024,
− zawarciem przez Spółkę umowy sponsoringowej z Miastem Puławy.

Po okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania przeglądów i badań sprawozdań finansowych Grupy na lata obrotowe 2022-2024.

Rada Nadzorcza ponadto analizowała i nadzorowała:

− wykonanie celów indywidualnych określonych w Kartach Celów poszczególnych Członków Zarządu,
− wydatki związane z realizacją poszczególnych projektów inwestycyjnych i badawczych,
− strukturę i wysokość kosztów stałych w Grupie wraz z możliwościami ich redukcji,
− strukturę własnościową spółek zależnych,
− realizację i finansowanie projektu "Polimery Police".

Sprawując stały nadzór i kontrolę nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza korzystała w 2021 roku z następujących materiałów:

− sprawozdań finansowych miesięcznych, kwartalnych oraz półrocznych,
− rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki oraz skonsolidowanego planu Grupy Kapitałowej na 2021 r.,
− dokumentu pt. "Strategia Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na lata 2021-2030",
− sprawozdań z realizacji strategicznych projektów inwestycyjnych,
− informacji Zarządu nt. działań i dokumentów wdrażanych w Grupie Azoty,
− raportów poaudytowych,
− innych informacji, opracowań i raportów wykonywanych na zlecenie Rady Nadzorczej lub przekazywanych jej w związku z przedkładaniem spraw do rozpatrzenia lub do zaopiniowania.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza Spółki odbyła 16 posiedzeń, 10 wideokonferencji oraz 18 głosowań przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, podejmując łącznie 164 uchwały. Działania i decyzje Rady Nadzorczej zostały udokumentowane w podjętych uchwałach oraz protokołach z posiedzeń Rady odbytych w 2021 roku.

W 2021 roku nie odnotowano nieusprawiedliwionych nieobecności Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach.

6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU

Skład Zarządu Spółki XI kadencji w okresie od dnia 01.01.2021 r. do 17.05.2021 r. przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Tomasz Hinc	Prezes Zarządu
2.	Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu
3.	Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu
4.	Tomasz Hryniewicz	Wiceprezes Zarządu
5.	Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
6.	Witold Szczypiński	Wiceprezes Zarządu
7.	Artur Kopeć	Członek Zarządu

W wyniku przeprowadzenia dwóch postępowań kwalifikacyjnych na Członków Zarządu nowej XII kadencji Rada Nadzorcza w dniu 19.04.2021 r. podjęła Uchwały w sprawie powołania z dniem 18.05.2021 r. Prezesa Zarządu Spółki Pana Tomasza Hinca oraz Wiceprezesów Spółki: Pana Filipa Grzegorczyka, Pana Mariusza Graba, Pana Tomasza Hryniewicza oraz Pana Grzegorza Kądzielawskiego. Zaś w dniu 13.05.2021 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwały w sprawie powołania z dniem 18.05.2021 r. Wiceprezesa Zarządu Pana Marka Wadowskiego, jak również w sprawie zatwierdzenia wyników wyborów kandydata na Członka Zarządu Spółki XII kadencji wybieranego przez pracowników Spółki, na mocy której uznano wybór kandydata Pana Zbigniewa Paprockiego. Ponadto w dniu 13.05.2021 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwały w sprawie odwołania z Zarządu Spółki Wiceprezesa Zarządu Pana Witolda Szczypińskiego oraz Członka Zarządu Pana Artura Kopcia, ze skutkiem na koniec dnia 17.05.2021 r. W związku z powyższym skład Zarządu Spółki XII kadencji od dnia 18.05.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się jak poniżej:

Lp.	Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
1.	Tomasz Hinc	Prezes Zarządu
2.	Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu
3.	Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu
4.	Tomasz Hryniewicz	Wiceprezes Zarządu
5.	Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu
6.	Marek Wadowski	Wiceprezes Zarządu

7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 30.06.2021 r. podjęło Uchwałę Nr 33 w sprawie zmiany Statutu Spółki, na podstawie której upoważniło Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z postanowień tejże Uchwały.

Rada Nadzorcza wykonała zobowiązanie Walnego Zgromadzenia podejmując w dniu 06.09.2021 r. Uchwałę nr 198/XI/2021 w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Grupa Azoty S.A.

8. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza oraz działający w jej ramach Komitet Audytu podejmował czynności związane z wyborem firmy audytorskiej dla spółek Grupy Kapitałowej Grupy Azoty na lata 2022-2024. Przeprowadzone zostało postępowanie przetargowe w tej sprawie.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 14.02.2022 r. Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania przeglądów i badań sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz innych dozwolonych usług objętych postępowaniem przetargowym na lata obrotowe 2022-2024.

9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

DZIAŁALNOŚĆ MERYTORYCZNA

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki swoich prac, jak również stopień przyczynienia się do ich powstania każdego z Członków Rady. W ocenie Rady Nadzorczej wszyscy Członkowie Rady angażowali się w jej pracę stosownie do ustalonego podziału obowiązków, w tym w zakresie uczestniczenia w pracach Komitetów Rady.

Członkowie Rady Nadzorczej brali aktywny udział w posiedzeniach Rady poprzez analizę dokumentów i informacji przedstawianych przez Zarząd Spółki, formułowanie pytań i wniosków odnoszących się do różnych aspektów prowadzonej działalności.

Informacje nt. prac Komitetów zostały zawarte w punkcie 3 powyżej oraz w sprawozdaniach poszczególnych Komitetów sporządzanych dla Rady Nadzorczej.

OCENA TRYBU PRACY RADY NADZORCZEJ, ORGANIZACJI POSIEDZEŃ, WYKORZYSTANIA MOŻLIWOŚCI DELEGOWANIA POSZCZEGÓLNYCH CZŁONKÓW RADY DO SAMODZIELNEGO PEŁNIENIA OKREŚLONYCH CZYNNOŚCI NADZORCZYCH

OCENA PROCESU KOMUNIKACJI MIĘDZY RADĄ NADZORCZĄ A ZARZĄDEM SPÓŁKI

Zarząd współpracował z Radą Nadzorczą i przekazywał wymagane informacje i materiały, jak również udzielał stosownych wyjaśnień.

OCENA KOMPETENCJI CZŁONKÓW RADY W ŚWIETLE PROFILU I SKALI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wysokie kompetencje zawodowe wymagane do pełnienia funkcji członka organu nadzoru spółki publicznej. W skład Rady Nadzorczej w 2021 roku wchodziły osoby posiadające wykształcenie wyższe w zakresie prawa, ekonomii, finansów, rachunkowości, sprzedaży i marketingu, audytu i kontroli wewnętrznej, inżynierii, inżynierii środowiska, zarządzania, technologii chemicznej, elektrotechniki i energetyki.

Ponadto większość Członków Rady Nadzorczej ukończyła studia podyplomowe, w tym w zakresie chemii i technologii tworzyw sztucznych, zarządzania i kontroli, menadżerskie studia podyplomowe typu MBA oraz specjalistyczne kursy i szkolenia, w tym z zakresu energetyki, transportu materiałów niebezpiecznych, zarządzania projektami, obowiązków informacyjnych spółek notowanych na GPW, kursy syndyków, szkolenia dotyczące strategii zarządzania aktywami, zarządzania ryzykiem, ładu korporacyjnego.

Ze względu na posiadane szerokie kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz zaangażowanie w pracę Rady Nadzorczej Członkowie Rady sprawowali nadzór nad działalnością Spółki w odpowiednim zakresie i we właściwy sposób.

10. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

10.1.OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Szczegółowa ocena sytuacji Spółki opisanej w sprawozdaniach rocznych została zawarta w sprawozdaniu pn. "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2021 rok: Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej, Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok".

10.2.INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO

W roku 2021 Grupa Azoty zrealizowała przygotowanie "Strategii Grupy na lata 2021-2030". Zawiera ona pełen zasób strategii funkcjonalnych, strategii Segmentów Biznesu oraz strategiczny projekt korporacyjny.

Cały rok 2020 i od stycznia do czerwca 2021 roku trwała oddolna konstrukcja dokumentacji strategicznej na lata 2021-2030 – diagnozy, analiz i prognozy, opcji strategicznych, rekomendowanej strategii Grupy w poszczególnych obszarach biznesu i wspierających, wytycznych do operacjonalizacji przyszłej strategii. Następnie, od czerwca do września 2021 roku, Rada Nadzorcza była zapoznawana w trybie roboczym z projektem Strategii oraz jej Prezentacji dla rynku. W dniu 28.10.2021 r. kolejno Zarząd Spółki, Komitet Strategii i Rozwoju Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza zatwierdziły "Strategię Grupy Azoty 2021-2030".

Do kluczowych projektów strategicznych będących przedmiotem nadzoru i pracy Rady Nadzorczej w 2021 roku należy Strategiczny Projekt Korporacyjny "Zielone Azoty".

W tym w roku 2021 Rada Nadzorcza analizowała i wyrażała zgodę na zakup cząstkowych zewnętrznych analiz i opracowań, niezbędnych do przygotowania ww. dokumentacji strategicznej na lata 2021-2030 oraz jej prezentacji publicznej.

10.3.WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI

Rada Nadzorcza monitorowała poziom przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce. Zmiany przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce w 2021 roku w stosunku do 2020 roku przedstawia poniższa tabela.

Średnie wynagrodzenie

(wszystkie kwoty w zł o ile nie wskazano inaczej)

	2021	2020	Zmiana 2021/2020	Zmiana 2021/2020 (%)
Średnie wynagrodzenie (z nagrodą roczną)	6 868,96	6 907,29	-38,33	-0,55
Średnie wynagrodzenie (bez nagrody rocznej)	6 807,81	6 375,65	432,16	6,8

W 2021 r. nie było systemowych podwyżek płac zasadniczych. Nie było również podwyżek dodatków do wynagrodzeń.

10.4.OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

ZASADY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Uwzględniając Dobre Praktyki 2021 i przyjęte zasady kontroli wewnętrznej, w Spółce funkcjonują systemy i realizowane są funkcje nawiązujące do modelu trzech linii obrony, lokującego na pierwszej linii zarządzanie ryzykiem przez jednostki biznesowe oraz mechanizmy kontrolne w procesach operacyjnych Spółki, na drugiej funkcje compliance i zarządzanie ryzykiem korporacyjnym, na trzeciej audyt wewnętrzny.

Zasady kontroli wewnętrznej zostały określone w Regulaminie Organizacyjnym Spółki (Dział V – 6. System audytu wewnętrznego i kontroli). Przedmiotem kontroli objęty jest całokształt działalności przedsiębiorstwa, tj. wszystkie dziedziny funkcjonalno-gospodarcze (techniczne, produkcyjne, ekonomiczne, finansowe, organizacyjne, administracyjne i kadrowe) oraz inne aspekty funkcjonowania jednostek organizacyjnych, a w szczególności zagadnienia wynikłe ze skarg pracowników, obserwacji własnych pracowników i kontrolerów.

W oparciu o przyjęte zasady i system kontroli wewnętrznej, zostały stworzone w spółkach Grupy Azoty mechanizmy kontrolne, struktura organizacyjna, procedury operacyjne i instrukcje wewnętrzne oraz taki podział odpowiedzialności i sposób pracy, aby ograniczać ryzyko i ułatwiać osiąganie celów.

Spółki Grupy Azoty działają w oparciu o wdrożone Zintegrowane Systemy Zarządzania, które bazują na koncepcji ciągłego doskonalenia poprzez:

− ustalenie polityki,
− zaplanowanie działań w celu realizacji polityki,
− stworzenie warunków wykonania zaplanowanych działań,
− sprawdzanie efektów działań,
− doskonalenie na podstawie ocen osiąganych wyników.

W Grupie Azoty mechanizmy kontroli ryzyka zostały podzielone na pięć kategorii:

− Regulacje systemowe, rozumiane jako istniejące w spółkach Grupy Azoty polityki, regulaminy, procedury i instrukcje znormalizowanych systemów zarządzania i inne regulacje wewnętrzne, które wskazują zasady i regulują tryb postępowania w obszarze określonego ryzyka.
− Rozwiązania organizacyjne, rozumiane jako pozostałe działania organizacyjne, które mogą wpływać na obniżenie ryzyka lub utrzymanie ryzyka na pożądanym poziomie, nie będące częścią regulacji systemowych. Tego typu działaniami mogą być ogólne warunki umów, ubezpieczenia, wdrożone rozwiązania IT, czy usługi serwisowe.
− Rozwiązania funkcjonalne i projektowe regulujące ryzyko, rozumiane jako funkcjonujące komitety, zespoły nadzorujące i/lub regulujące dane ryzyko, które mogą wpływać na skuteczne identyfikowanie i zarządzanie zdarzeniami z nim powiązanymi. W ramach tej kategorii wskazywane są również działania projektowe odnoszące się do obszaru określonego ryzyka.
− Działania prewencyjne, które w znaczący sposób przyczyniają się do przeciwdziałania wystąpieniu niepożądanych zdarzeń. Będą to wszystkie działania proaktywne, które ukierunkowane są na obniżenie prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka. Prewencja może być skierowana na szkolenie i uświadamianie w celu eliminowania niepożądanych zachowań lub na wprowadzenie dodatkowych działań kontrolnych, zmieniających kulturę organizacyjną z reaktywnej na proaktywną. Dobrą praktyką zarządzania ryzykiem jest, aby działania prewencyjne były planowane i realizowane w oparciu o analizy predykcyjne.
− Działania predykcyjne, odnoszą się do wszystkich realizowanych w danym obszarze analiz, które umożliwiają najbardziej obiektywne przewidywania przyszłych zdarzeń. Jako tego typu działania rozumie się gromadzenie danych, w oparciu, o które dokonuje się prognozowania, wskazywanie trendów, przygotowanie analiz scenariuszowych, które umożliwią podjęcie odpowiednio wcześnie działań prewencyjnych.

Celem prowadzenia tego typu analiz jest z jednej strony pełne rozpoznanie czynników danego ryzyka, a z drugiej zmniejszenie ryzyka w procesie oceny ilościowej. Działaniami mającymi charakter działań predykcyjnych są również analizy przyczynowo-skutkowe.

Skuteczność funkcji kontroli wewnętrznej polega na zapewnieniu efektywności prowadzonych przez Spółkę procesów, w stosunku do ich zamierzonych celów. W tym zakresie funkcje kontroli wewnętrznej realizowane są w formie:

− samokontroli (kontrola prawidłowości wykonywania własnej pracy),
− kontroli funkcjonalnej (kontrola skierowana na prawidłowość realizowanych operacji, w toku ich wykonywania i bezpośrednio po nich, prowadzona zgodnie z podziałem funkcji w Spółce),
− kontroli instytucjonalnej wykonywanej przez jednostki/komórki organizacyjne upoważnione do prowadzenia działań kontrolnych/audytów systemów zarządzania.

Ich celem jest potwierdzenie prawidłowości postępowania/zgodności z odpowiednimi wymaganiami lub stwierdzenie nieprawidłowości w funkcjonowaniu Spółki w poszczególnych procesach jej działania, identyfikowanie przyczyn i źródeł ich powstania oraz podniesienie sprawności działania jednostki poprzez zapobieganie ich ponownemu wystąpieniu.

POLITYKA INFORMACYJNA

Podstawowe zasady wynikające z giełdowych obowiązków informacyjnych oraz innych wymogów prawnych regulują w Grupie Azoty następujące dokumenty:

1) Polityka Bezpieczeństwa Informacji w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty.
2) Obsługa Incydentów Bezpieczeństwa Informacji.
3) Ochrona informacji niejawnych w Grupie Azoty S.A.
4) Polityka informacyjna w Grupie Azoty.
5) Regulamin Obiegu Informacji Poufnych.
6) Zdarzenia podlegające raportowaniu.
7) Procedura sporządzania i publikacji raportów bieżących.
8) Zasady opóźniania przekazania informacji poufnych do publicznej wiadomości.
9) Notyfikacja transakcji insiderów i ograniczenia w zakresie dokonywania transakcji akcjami w Grupie Azoty S.A.
10) Zasady prowadzenia listy dostępu do informacji poufnych.
11) Wykaz powiązanych aktów prawnych.
12) Instrukcja raportowania umów znaczących.

Realizując postanowienia Uchwały Zarządu Spółki, przyjęto zaktualizowaną treść regulacji w sprawie: sporządzania, zatwierdzania, publikacji i przeznaczenia jednostkowych i skonsolidowanych raportów okresowych. Celem jest zapewnienie obowiązków informacyjnych, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk

Również Polityka informacyjna obowiązująca w Grupie Azoty odnosi się do zmian w polskich i unijnych przepisach prawnych, regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego w zakresie dotyczącym obowiązków nakładanych na spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także koniecznością dostosowania przepisów wewnątrzgrupowych do struktury Grupy Azoty oraz dla zachowania jednolitej polityki upubliczniania informacji oraz nadzoru nad zachowaniem poufności informacji w ramach Grupy Azoty.

Dokumenty, o których mowa wyżej, zostały wdrożone w celu:

− zapewnienia rzetelnego i zgodnego z prawem wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w związku z notowaniem akcji Spółki na rynku regulowanym,
− ujednolicenia polityki informacyjnej w zakresie obowiązków informacyjnych i relacji inwestorskich, w oparciu o właściwe regulacje obowiązujące w grupie kapitałowej,
− zapewnienia poprawnego wykonania obowiązków notyfikacji transakcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze,
− określenia zasad obiegu i postępowania z informacjami poufnymi w rozumieniu regulacji rynku kapitałowego,
− zapewnienia sprawnego i skutecznego systemu przepływu informacji.

SPORZĄDZANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy wdrożone zostały szczegółowe kontrole wewnętrzne oparte na instrukcjach obiegu i akceptacji dokumentów wsparte odpowiednimi rozwiązaniami systemowymi, tj. zabezpieczeniami dostępu, ścieżkami i poziomami akceptacji. Pracownicy zaangażowani w realizację procesów finansowoksięgowych uczestniczą w specjalistycznych szkoleniach zawodowych zapewniających aktualizację wiedzy. W przypadku zagadnień złożonych i nietypowych Spółka korzysta ze wsparcia renomowanych firm doradczych, w szczególności w zakresie doradztwa podatkowego. Dodatkową kontrolę zapewniają przeglądy i badania sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KORPORACYJNYM

System Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w Grupie Azoty (dalej "ZRK") funkcjonuje zgodnie z wytycznymi normy "ISO 31000:2018 Zarządzanie ryzykiem. Zasady i wytyczne". Uwzględnia również zasady wskazane w "Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW 2021" (dalej "DPSN2021") oraz rekomendacje uznanych standardów zarządzania ryzykiem, w tym m.in.: Federation of European Risk Management Associations (FERMA), Management of Risk (M_o_R®) oraz "Zintegrowany System Zarządzania Ryzykiem. Struktura ramowa" (COSO II).

Cele procesu Zarządzanie Ryzykiem Korporacyjnym zostały określone w "Polityce Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym Grupy Azoty" (wyd. III, 07.2018). Przebieg funkcji w systemie został szczegółowo zidentyfikowany i opisany w modelach procesowych na poziomie zarówno łańcucha wartości dodanej, jak i diagramów zadań uwzględniających role i odpowiedzialności. Strukturę ramową procesu zdefinowano w procedurze PR-1 "Zarządzanie ryzykiem korporacyjnym w Grupie Azoty" (wyd. V, 7.01.2020).

W systemie Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym zdefiniowano nastepujące główne etapy:

1) Identyfikacja i klasyfikacja ryzyk. Celem etapu jest zapewnienie informacji o potencjalnych nowych zagrożeniach i szansach mogących w istotny sposób wpływać na cele działalności Grupy Azoty. W Grupie Azoty, w ciągu roku, identyfikacja ryzyk realizowana jest w sposób ciągły przez menedżerów wszystkich szczebli, głównie w zakresie prowadzonej działalności podstawowej.
2) Ewaluacja ryzyk korporacyjnych. Systemowe działanie iteracyjne obejmujące analizę jakościową i ilościową ryzyk, z uwzględnieniem wypracowanych mechanizmów kontrolnych oraz wdrożonych działań mitygujących oraz zaplanowanie adekwatnej strategii postępowania z ryzykiem na kolejny rok.
3) Monitorowanie ryzyk korporacyjnych. Etap obejmujący czynności związane z monitorowaniem wskaźnikowym ryzyk, identyfikacją incydentów materializacji ryzyk oraz zmian w zakresie istniejących ryzyk kluczowych, jak również operacyjnym rozliczaniem zaplanowanych działań mitygujących.
4) Raportowanie ryzyk korporacyjnych. Etap uwzgledniający raportowanie i sprawozdawczość na poziomie wszystkich interesariuszy systemu.

W Grupie Azoty zarządzanie ryzykiem korporacyjnym ma na celu zapewnienie ciągłej kontroli poziomu ryzyka i jego utrzymanie w ramach przyjętej przez Zarząd Spółki tolerancji na ryzyko w stale zmieniającym się otoczeniu makroekonomicznym i prawnym. Poziom ryzyka stanowi ważny składnik procesu planistycznego i decyzyjnego, dlatego funkcjonowanie systemu poddawane jest stałemu monitoringowi i raportowaniu. Osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie zidentyfikowanymi ryzykami są Właściciele ryzyk, którzy odpowiadają za skuteczne zarządzanie określonym ryzykiem, w tym szczególnie podejmowanie działań zwiększających rozpoznanie przyczyn i skutków ryzyka, wdrożenie odpowiednich działań regulujących, poprawę kontroli ryzyka oraz uzyskanie optymalnej efektywności działań mitygujących.

W Grupie Azoty stosuje się wielopoziomowe raportowanie, w którym udział biorą: Właściciele ryzyka, Koordynatorzy zarządzania ryzykiem w Spółkach, Zarządy Spółek, Departament Korporacyjny Zarządzania Ryzykiem w Grupie Azoty S.A. oraz Zarząd Grupy Azoty S.A., sprawuje szczególny nadzór

nad ryzykami, które zostały uznane za kluczowe dla Grupy Azoty. System jest integrowany korporacyjnie przez Komitet ds. Ryzyk Korporacyjnych.

W 2021 roku system Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym działał skutecznie, zgodnie z uznanymi standardami międzynarodowymi ERM. W obrębie systemu podejmowano szereg działań optymalizacyjnych ukierunkowanych na poprawę jego efektywności.

COMPLIANCE (ZARZADZANIE ZGODNOŚCIĄ)

Kwestie związane z compliance oraz audytem wewnętrznym uregulowane są w Załączniku nr 4 do Zarządzenia wewnętrznego nr 46/2014 z dn. 19.12.2014 r. w sprawie Przewodników Zarządzania Głównymi Korporacyjnymi Procesami Gospodarczymi I-go i II-go stopnia Grupy Azoty (VI. Compliance i Audyt).

Compliance – proces zarządzania zgodnością w Spółce, który koncentruje swoją uwagę na wielokierunkowej zgodności działalności Grupy Azoty z normami i regułami postępowania, takimi jak:

− akty prawne wprowadzane przez ustawodawcę,
− reguły postępowania wypracowane powszechnie w obrocie gospodarczym (dobre praktyki, zasada lojalności kontraktowej, itp.),
− normy tworzone wewnątrz danej organizacji (zarówno o charakterze formalno-prawnym, jak zarządzenia, procedury, regulaminy, księgi służb, zakresy obowiązków, jak i o charakterze ogólnych wskazań, jak kodeksy kultury organizacyjnej, kodeksy etyczne, strategie społecznej odpowiedzialności biznesu).

W ramach procesu Compliance i Audyt realizowane są dwa podstawowe procesy:

− Zarządzania zgodnością,
− Audyt wewnętrzny.

Celem procesu zarządzania zgodnością jest podejmowanie działań zmierzających do ograniczenia ryzyka działalności biznesowej poprzez zapewnienie zgodności działań organizacji z obowiązującymi ją regulacjami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi. Zadaniem compliance jest stworzenie systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności.

Główne funkcje związane z zarządzaniem korporacyjnym w procesie compliance i audytu w odniesieniu do zarządzania zgodnością obejmują:

− Realizację zadań korporacyjnych związanych z procesem audytu wewnętrznego i compliance.
− Bieżące monitorowanie i analizę przestrzegania przepisów prawa, norm branżowych i zasad dobrych praktyk rynkowych, związanych z przedmiotem działalności Grupy Azoty.
− Wspieranie Grupy Azoty w utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej.

− Opracowywanie i wdrażanie polityki/planu/programu compliance Grupy Azoty.
− Analizę spójności wewnętrznej (zgodności) korporacyjnej dokumentacji organizacyjnej.
− Zapewnienie zgodności zmian organizacyjnych wprowadzanych w spółkach Grupy Azoty z zewnętrznymi i wewnętrznymi regulacjami.

Z procesem Compliance i Audyt w odniesieniu do zarządzania zgodnością związane są nw. dokumenty:

− Kodeks Kultury Organizacyjnej System Organizacji i Zarządzania Grupy Azoty,
− Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Azoty. Polityka właścicielska,
− Polityka informacyjna w Grupie Azoty,
− Kodeks postępowania etycznego Grupy Azoty,
− Polityka Zarządzania Korporacji w Grupie Azoty,
− Kodeks antykorupcyjny,
− Polityka zgłaszania nieprawidłowości,
− Polityka przeciwdziałania konfliktom interesów,
− Polityka prezentowa,
− Kodeks postępowania dla partnerów biznesowych,
− Zasady postępowania w przypadku Kontroli (przeszukania) przeprowadzanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Komisję Europejską,
− Polityka aktywności pracowników Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty w mediach społecznościowych,
− Procedura realizacji obowiązków wynikających z reżimu EMIR oraz gromadzenia danych o transakcjach w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty,
− Instrukcja w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Decyzje/zmiany w obszarze zarządzania zgodnością podjęte w 2021 roku:

1) Uaktualnienie:
- a. Kodeksu antykorupcyjnego,
- b. Polityki przeciwdziałania konfliktom interesów,
- c. Polityki prezentowej w Grupie Azoty,
- d. Polityki zgłaszania nieprawidłowości przyjęty dokument m.in. umożliwia adekwatne zarządzanie zgłoszeniami nieprawidłowości w ramach Spółek Grupy Kapitałowej,
- e. Polityki aktywności Pracowników Grupy Kapitałowej Grupa Azoty w mediach społecznościowych,
- f. Zasad postępowania w przypadku Kontroli (przeszukania) przeprowadzanej przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Komisję Europejską w Grupie Azoty S.A.,
- g. Kodeksu Postępowania Etycznego,

h. Procedury realizacji obowiązków wynikających z reżimu EMIR oraz gromadzenia danych o transakcjach.
2) Przygotowanie, w wyniku współpracy Departamentu Korporacyjnego Obsługi Prawnej i Zgodności oraz Departamentu Korporacyjnego Organizacji i Kapitału Ludzkiego, Polityki Antymobbingowej i Antydyskryminacyjnej w Grupie Azoty S.A.

Wszystkie wymienione w pkt 1 lit. a-g i pkt 2 powyżej regulacje wewnętrzne zostały również przekazane do wdrożenia w spółkach Grupy Azoty i dokonywane z poziomu spółek zależnych zmiany były konsultowane z Grupą Azoty S.A. w celu zapewnienia jednolitych standardów.

3) W ramach współpracy spółek z Grupy Azoty z zewnętrznym doradcą opracowano analityczne modele zarządzania zgodnością możliwe i zasadne do wdrożenia w Grupie Azoty, ze wskazaniem ich odpowiednich zalet i wad wraz z rekomendacjami wdrożeniowymi.
4) Przygotowano i wdrożono zmiany w raportowaniu ryzyk z zakresu zarządzania zgodnością uwzględniające przekazywanie informacji o występujących naruszeń prawa krajowego i międzynarodowego w ramach Grupy Kapitałowej oraz uspójnienie podejścia w zakresie ryzyka zapobiegania i przeciwdziałania korupcji w ramach Grupy Azoty. W wyniku przyjętych zmian raporty z zakresu compliance obejmujące w szczególności liczbę zgłoszeń naruszeń prawa i regulacji wewnętrznych, w tym istotnych zweryfikowanych pozytywnie, w Grupie Azoty stały się dostępne na poziomie korporacyjnym w celu umożliwienia bieżącej oceny efektywności systemów zarządzania zgodnością w spółkach Grupy.
5) Przeprowadzono szkolenie z zakresu compliance skierowane do wszystkich osób zajmujących kierownicze stanowiska (tj. kierujących pracą co najmniej 1 pracownika) w Grupie Azoty S.A. (lipiec i sierpień 2021 r.) oraz zobligowano wszystkie w/w osoby do odbycia szkolenia CBA z zakresu przeciwdziałania korupcji (I i II kwartał 2021 r.) i monitorowano realizację w/w zobowiązania.
6) Zakończono przygotowywanie materiałów do szkolenia wstępnego z zakresu compliance (dla nowo zatrudnionych pracowników).
7) Przygotowano materiał informacyjno-edukacyjny pt. "Zarządzanie zgodnością w Grupie Azoty – czym jest i czemu służy?" do publikacji w Magazynie Grupy Azoty (lipiec 2021 r.).
8) Opracowano rejestr ryzyk korupcyjnych w Grupie Azoty S.A.
9) Opracowano wykazy czynności i stanowisk narażonych na wystąpienie działań o charakterze korupcyjnym w Grupie Azoty S.A.

AUDYT WEWNĘTRZNY

Funkcja audytu wewnętrznego realizowana jest przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego, którego celem jest dokonywanie niezależnej i obiektywnej oceny systemów kontroli wewnętrznej oraz analizy procesów biznesowych. Audyt wewnętrzny wspiera efektywny nadzór korporacyjny, utrzymanie skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz procesu identyfikacji i oceny ryzyk.

Niezależność Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego jest zapewniona poprzez podległość w strukturze organizacyjnej Spółki administracyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego realizuje zadania audytowe na podstawie Rocznego Planu Audytu Wewnętrznego, przyjmowanego w drodze uchwał uprawnionych organów Spółki, mianowicie Zarządu oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, a następnie przedstawianego do wiadomości Radzie Nadzorczej Spółki. Zadania audytowe planowane są w sposób umożliwiający cykliczne objęcie zakresem audytów wszystkich procesów biznesowych Spółki.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego realizuje również czynności audytowe doraźne, nieujęte w Rocznym Planie Audytów Wewnętrznych, wynikające z potrzeb zgłaszanych przez Zarząd, Komitet Audytu oraz Radę Nadzorczą Spółki.

W wyniku zrealizowanych zadań audytowych planowanych i doraźnych, Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego formułuje rekomendacje dotyczące wdrożenia działań naprawczych, usprawnień lub nowych rozwiązań, których celem jest minimalizacja ryzyka, poprawa skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, optymalizacja procesów lub zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji celów Spółki i Grupy Azoty. Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Azoty wdrożono procedury przekazywania wyników monitorowania realizacji rekomendacji poaudytowych Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu i kierownictwu wyższego szczebla. W Spółce wdrożono zasadę cyklicznego informowania organów zarządzających i nadzorczych o wszystkich istotnych kwestiach wykrytych przez audyt wewnętrzny, w tym również tych które nie zostały rozwiązane.

W Grupie Azoty wdrożono "Standardy Audytu Wewnętrznego w Grupie Azoty". Standardy określają cele funkcjonowania komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty, relacje pomiędzy Departamentem Korporacyjnym Audytu Wewnętrznego, a pozostałymi komórkami audytu wewnętrznego spółek Grupy Azoty oraz tryb planowania i przeprowadzania wspólnych zadań audytowych.

Przez wspólne zadanie audytowe rozumie się zadanie o takim samym temacie realizowane w tym samym czasie we wszystkich spółkach Grupy Azoty, w których funkcjonują komórki audytu, ujęte w "Rocznych/półrocznych Planach Audytu Wewnętrznego" spółek Grupy Azoty. W ramach realizacji wspólnego zadania audytowego wykonuje się badanie procesów lub obszarów działalności gospodarczej spółek Grupy Azoty oraz ocenę stosowanych mechanizmów kontrolnych i ich skuteczności.

Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego w Spółce koordynuje działania wszystkich komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty, związane z przygotowaniem Rocznych Planów Audytów Wewnętrznych, w części dotyczącej zadań audytowych wspólnych, oraz realizacją tych zadań.

Podstawowe cele funkcjonowania komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty to:

a) wspieranie organizacji w:
- − osiąganiu przyjętych celów strategicznych i operacyjnych,
- − zapewnieniu prawidłowego i efektywnego funkcjonowania rozwiązań organizacyjnoprocesowych składających się na ład korporacyjny,
- − utrzymaniu skutecznego systemu kontroli wewnętrznej oraz promowaniu ciągłego usprawniania tego systemu,
- − dostarczaniu rekomendacji mających na celu redukowanie ryzyka niezrealizowania celów strategicznych i operacyjnych,
b) przyczynianie się do:
- − wsparcia procesu identyfikacji i oceny ryzyk,
- − budowania kultury organizacyjnej.

Każda komórka audytu wewnętrznego w Grupie Azoty współpracuje na bieżąco przy realizacji zadań z Departamentem Korporacyjnym Audytu Wewnętrznego w Spółce oraz z pozostałymi komórkami audytu wewnętrznego spółek Grupy Azoty.

Główne kierunki współpracy komórek audytu wewnętrznego w Grupie Azoty to:

a) określanie głównych obszarów aktywności audytu wewnętrznego,
b) opracowywanie metodyki audytu wewnętrznego,
c) planowanie tematów wspólnych zadań audytowych,
d) realizacja wspólnych zadań audytowych, we współpracy z audytorem koordynującym,
e) opracowanie sprawozdań okresowych dla Zarządu oraz Komitetu Audytu Grupy Azoty S.A.,
f) promowanie dobrych praktyk w zakresie rozwiązań dotyczących systemu kontroli wewnętrznej, m.in. poprzez formułowanie rekomendacji oraz koordynowanie lub organizowanie szkoleń wewnętrznych.

W 2021 roku funkcja audytu wewnętrznego była realizowana prawidłowo zarówno w Grupie Azoty S.A., jak i w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty, zapewniając w szczególności systematyczną oraz uporządkowaną ocenę procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego i przyczyniając się do ich poprawy. Ocena funkcji audytu wewnętrznego w ujęciu skonsolidowanym jest dokonywana w oparciu o analizę, ocenę i przyjęcie:

− Sprawozdania Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego za dany rok zawierającego syntetyczną informację o zadaniach realizowanych w zakresie audytu wewnętrznego zarówno przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego w Grupie Azoty S.A., jak i komórki audytu wewnętrznego w spółkach Grupy Kapitałowej Grupa Azoty. Sprawozdanie zawiera każdorazowo opis poszczególnych zadań (ich celów, zdiagnozowanych ryzyk, poczynionych wniosków i rekomendacji) realizowanych w poszczególnych spółkach i jest przyjmowane przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki;
− Raportów końcowych z zadań audytowych wspólnych tzw. Podsumowań. W oparciu o przesłane Raporty końcowe z zadania audytowego wspólnego Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego opracowuje Podsumowanie, które stanowi syntetyczne zestawienie wyników realizacji zadania audytowego realizowanego w tym samym czasie we wszystkich spółkach Grupy Azoty, w których funkcjonują komórki audytu. Zgodnie z decyzją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z grudnia 2021 r. wyniki zadań audytowych wspólnych (Podsumowania) po zatwierdzeniu przez Zarząd Spółki są przedstawiane również Komitetowi na bieżąco.

W Grupie Azoty S.A. obowiązuje "Regulamin audytu wewnętrznego w Spółce Grupa Azoty S.A.", który został opracowany w oparciu o Międzynarodowe Standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego – Standardy IIA oraz Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Azoty. Polityka właścicielska"". Regulamin określa zasady realizacji przez Departament Korporacyjny Audytu Wewnętrznego zadań audytowych w Grupie Azoty S.A., w tym metodykę: planowania, raportowania zadań audytowych, monitorowania oraz oceny stopnia wdrożenia rekomendacji.

Uchwałami Zarządu Spółki zatwierdzono nw. dokumenty, które dotyczą roku 2021:

− Plan audytu wewnętrznego na rok 2021 oraz Długoterminowego Planu audytu wewnętrznego na lata 2022-2024 dla Grupy Azoty S.A.,
− Sprawozdanie roczne ze zrealizowanych zadań audytowych w 2020 roku,
− Sprawozdanie Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego za I półrocze 2021 r. w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty.

Uchwałami Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzono nw. dokumenty, które dotyczą roku 2021:

− Plan audytu wewnętrznego na rok 2021 oraz Długoterminowego Planu audytu wewnętrznego na lata 2022-2024 dla Grupy Azoty S.A.,
− Sprawozdanie roczne ze zrealizowanych zadań audytowych w 2020 roku.

OCENA

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza na bieżąco zapoznawała się z Uchwałami podjętymi przez Zarząd Spółki, w szczególności w zakresie działań przedsiębranych przez Zarząd Spółki w obszarach dotyczących funkcjonujących w Grupie Azoty systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Co więcej, Rada Nadzorcza oraz funkcjonujące w jej ramach stałe Komitety Rady zapewniły osobom kierującym określonymi jednostkami organizacyjnymi, w tym w szczególności Dyrektorom Departamentów Korporacyjnych Audytu Wewnętrznego, Nadzoru Właścicielskiego, Obsługi Prawnej i Zgodności oraz Zarządzania Ryzykiem dostęp we właściwym zakresie do Rady Nadzorczej i jej Komitetów.

W okresie sprawozdawczym odbywały się regularne spotkania z wyżej wskazanymi osobami, podczas których raportowano i omawiano kwestie funkcjonowania wskazanych obszarów.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym prowadziła wewnętrzne postępowanie wyjaśniające, zgodnie z obowiązującą w Spółce "Polityką Zgłaszania Nieprawidłowości w Grupie Azoty".

Ponadto Rada Nadzorcza, realizując określone w Statucie Spółki kompetencje dotyczące przyjmowania okresowych polityk w zakresie zarządzania określonym ryzykiem, po okresie sprawozdawczym w dniu 04.01.2022 r. podjęła Uchwałę w sprawie wyrażenia Zarządowi zgody na przyjęcie dokumentu pn. "Polityka Zarządzania Ryzykiem Rynkowym Zmian Cen Gazu Ziemnego na lata 2022-2023 w Spółkach Kluczowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty" oraz na zawieranie przez Spółkę zgodnych z ww. polityką transakcji zabezpieczających ryzyko rynkowe zmiany cen gazu ziemnego.

Podsumowując, w oparciu o przedstawione przez Zarząd sprawozdanie, informacje otrzymywane w ciągu okresu sprawozdawczego, uwzględniając prowadzone przez Radę Nadzorczą i jej Komitety czynności nadzorcze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujące w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty systemy kontroli wewnętrznej, nadzoru właścicielskiego, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcje audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza stwierdza, że przyjęte rozwiązania powinny być ciągle doskonalone w oparciu o doświadczenia zebrane podczas realizacji ww. procesów, rekomendacje przekazane przez Komitety Rady, w szczególności Komitet Audytu oraz najlepsze praktyki w tych obszarach.

11. OCENA PRACY ZARZĄDU

Zarząd współpracował z Radą Nadzorczą i przekazywał wymagane informacje i materiały, jak również udzielał stosownych wyjaśnień. Dokonując oceny pracy Zarządu Spółki Rada Nadzorcza zawnioskowała o udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu Spółki.

12. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Zgodnie z przyjętą zasadą 2.11.4. zawartą w Rozdziale 2. Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "Regulamin GPW") oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Wraz z prezentacją wyników tej oceny Rada Nadzorcza przedstawia również informację na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania przedmiotowej oceny.

W wyniku przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza nie stwierdziła przypadków naruszeń ładu korporacyjnego. Celem dokonania przedmiotowej oceny analizie poddano zakres i terminowość wykonania obowiązków informacyjnych, zakres merytoryczny Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, zamieszczonego w opublikowanym w dniu 27.04.2022 r. Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty okres 1 stycznia 2021 roku – 31 grudnia 2021 roku, a także zawartość i aktualność informacji zamieszczanych w sekcji "Ład korporacyjny" na stronie internetowej Spółki.

W wyniku przeprowadzonej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, że obowiązki te zostały w 2021 roku wypełnione przez Spółkę zgodnie z Regulaminem GPW, jak również wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. poz. 757 z późn.zm.) (dalej: "Rozporządzenie").

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W REGULAMINIE GPW

Do 30.06.2021 r. Spółka stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", uchwalonego przez Radę Giełdy Uchwałą nr 26/1413/2015 z dnia 13.10.2015 r., obowiązującego od dnia 01.01.2016 r. W okresie tym nie miały miejsca incydentalne naruszenia którejkolwiek z zasad zawartych w ww. Dobrych Praktykach.

Od dnia 01.07.2021 r. Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", które zostały przyjęte przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r. i zastąpiły dotychczasowe zasady ładu korporacyjnego (tj. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016) obowiązujące do dnia 30.06.2021 r.

Informacja o aktualnie obowiązujących zasadach Dobrych Praktyk 2021 jest publicznie dostępna na stronie internetowej Spółki:

https://tarnow.grupaazoty.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki, a także na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Zakres stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 przyjęty został Uchwałą Zarządu nr 99/XII/2021 z dnia 28.07.2021 r. oraz Uchwałą Rady Nadzorczej nr 190/XI/2021 z dnia 29.07.2021 r. Ponadto, zakres stosowania zasad Dobrych Praktyk 2021 został zaprezentowany akcjonariuszom podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 15.11.2021 r.

Spółka poinformowała o deklarowanym zakresie stosowania Dobrych Praktyk 2021 raportami bieżącymi przekazanymi za pośrednictwem systemu EBI GPW:

− nr 1/2021 z dnia 30.07.2021 r., a następnie, w związku z opublikowaniem Strategii Grupy Azoty na lata 221-2030 i przystąpieniem do stosowania zasad 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1.
− nr 2/2021 z dnia 09.11.2021 r.

Aktualna Informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 wraz z uzasadnieniem do niestosowanych zasad zamieszczona zostało w lokalizacji:

https://tarnow.grupaazoty.com/upload/2/files/2021/RI/nwz%20-

%2015.11/Ad.%208.%20Informacja%20o%20stanie%20stosowania%20Dobrych%20Praktyk%202021%2009 .11.2021.pdf

W przypadku incydentalnego naruszenia danej zasady Spółka zobligowana jest do przekazania informacji o tym raportem bieżącym w systemie EBI. W 2021 roku nie zanotowano incydentalnych naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.

Rada Nadzorcza w ramach swoich prac kieruje się deklarowanymi zasadami Dobrych Praktyk. W szczególności w 2021 roku:

− podjęła uchwałę w sprawie deklaracji podjęcia działań, w ramach posiadanych kompetencji, zmierzających do stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach 2021,
− rozpatrzyła i zaopiniowała sprawy kierowane do Walnego Zgromadzenia (w tym m. in. sprawozdania finansowe i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej),
− sporządziła i przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2020 zawierające elementy wymagane zasadami dobrych praktyk.

W Walnych Zgromadzeniach, które odbyły się w 2021 roku, uczestniczyli przedstawiciele Rady Nadzorczej.

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zgodnie z treścią § 70 ust. 6 pkt 5 lit. a i lit. b Rozporządzenia Spółka zobowiązana jest w rocznym raporcie okresowym zawrzeć sprawozdanie z działalności emitenta z uwzględnieniem oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, jako wyodrębnionej części tego sprawozdania. Rozporządzenie określa również jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego. Oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczone jest w opublikowanym w dniu 27.04.2022 r. Sprawozdaniu Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku i zawiera wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem, co zostało potwierdzone w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

Ponadto, Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce Grupa Azoty S.A. w 2021 roku zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki (https://tarnow.grupaazoty.com/relacje inwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/raporty-dotyczace-dobrych-praktyk-i-stosowania zasad-ladu-korporacyjnego).

RAPORTOWANIE Z OBSZARU ESG (KWESTIE ŚRODOWISKOWE, SPOŁECZNE I DOTYCZĄCE ŁADU KORPORACYJNEGO)

Grupa Azoty S.A., będąc spółką giełdową notowaną na GPW, wchodziła także w skład portfela RESPECT INDEX nieprzerwanie od momentu jego wprowadzenia w dniu 19.11.2009 r. do czasu jego wygaszenia z dniem 31.12.2019 r.

Podstawowymi przesłankami przynależności do indeksu było prowadzenie w nienaganny sposób komunikacji z rynkiem poprzez raporty bieżące i okresowe oraz swoje strony internetowe i społecznie odpowiedzialne zachowanie wobec środowiska, społeczności i pracowników. Od dnia 03.09.2019 r. Spółka wchodzi w skład nowego indeksu WIG-ESG, który obejmuje ocenę raportowania z obszaru ESG przez spółki znajdujące się w indeksach WIG20 i mWIG40, a więc największe firmy notowane na GPW.

WIG-ESG jest odzwierciedleniem wartości portfela akcji spółek uznawanych za odpowiedzialne społecznie, tj. takich, które przestrzegają zasad biznesu odpowiedzialnego społecznie, w szczególności w zakresie kwestii środowiskowych, społecznych, ekonomicznych i ładu korporacyjnego.

Spółka wchodzi w skład indeksów MSCI ESG co zostało zweryfikowane gruntową okresową oceną raportowania stosowanych działań z zakresu środowiska (Environmental), kwestii socjalnych i społecznych (Social) i zarządzania na poziomie korporacyjnym (Corporate Governance).

Spółka jako Jednostka Dominująca, zgodnie z wymogami Rozporządzenia, w 2021 roku opublikowała Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, zawierające dane i wskaźniki dotyczące Grupy Kapitałowej Spółki i wiodących spółek zależnych. Sprawozdanie zostało przygotowane zgodnie z wytycznymi Dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady (2014/95/UE i 2013/34/UE) oraz Ustawy o rachunkowości w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych.

Ponadto Spółka opublikowała Raport zintegrowany Grupy Azoty za rok 2020, zawierający szczegółowe informacje dotyczące kwestii środowiskowych, społecznych i ładu korporacyjnego.

OCENA

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia spełnianie przez Spółkę w roku obrotowym 2021 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie przyjętych przez Spółkę standardów władztwa korporacyjnego (corporate governance) w odniesieniu do funkcjonowania jej organów i jednostek organizacyjnych w aspekcie przestrzegania obowiązujących przepisów prawa, dobrych

praktyk oraz regulacji wewnętrznych, w szczególności zawartych w dokumencie pn. "Zasady nadzoru właścicielskiego w Grupie Azoty. Polityka właścicielska".

13. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

13.1.ZASADY I DOKUMENTY

Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze regulowana jest w Spółce przez nw. dokumenty:

− Polityka społeczno-sponsoringowa Grupy Azoty oraz zasady jej funkcjonowania w Grupie;
− Polityka CSR Spółek Grupy Kapitałowej Grupa Azoty;
− Polityka darowizn Grupy Azoty;
− Regulamin udzielania darowizn Grupy Azoty S.A;
− Polityka stypendialna Grupy Azoty.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje działania zmierzające do jednolitego stosowania powyższych polityk w Grupie Azoty.

13.2.ANALIZA I OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

Grupa Azoty S.A. realizuje działania centralne, których głównym celem jest promocja i reklama całej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, finansowane przez wszystkie spółki posługujące się marką "Grupa Azoty" oraz działania lokalne mające na celu reklamę Grupy Azoty S.A. – spółki dominującej w Grupie Azoty.

Wydatki na usługi public relations i komunikacji społecznej w Spółce (działania lokalne i działania centralne) w 2021 roku wyniosły 15 748 tys. zł. W kwocie uwzględniono darowizny w wysokości 332 tys. zł oraz upominki w kwocie 285 tys. zł.

Realizowane działania sponsoringowe wpisują się w jeden ze strategicznych filarów Grupy Azoty zawartych w Strategii ESG – partnerstwo, które jest kluczem do rozwoju organizacji i regionu oraz odpowiedzialność za najbliższe otoczenie.

Spółka określiła kluczowe wskaźniki efektywności, realizuje badania efektywności reklamy oraz ankiety wśród interesariuszy. Analizując powyższe oceny, poniesione wydatki za 2021 r. znajdują uzasadnienie i dodatnie pokrycie w osiągniętych parametrach prowadzonych aktywności.

DZIAŁANIA CENTRALNE

Działania centralne obejmowały:

− współpracę z Polskim Związkiem Narciarskim gwarantującą Spółce reklamę z wykorzystaniem kadry narodowej w skokach narciarskich, w biegach narciarskich, w kombinacji norweskiej oraz w snowboardzie;
− współpracę ze sportowcami Piotrem Żyłą, Jakubem Wolnym, Aleksandrem Zniszczołem, Malwiną Kopron oraz Moniką Skinder;
− wsparcie wydarzeń sportowych logotyp Grupy Azoty widoczny był na licznych imprezach sportowych, m.in. podczas FIS Pucharu Świata w skokach narciarskich w Wiśle i w Zakopanem, na etapie Tour de Pologne oraz na Mistrzostwach Polski w Szachach;
− wsparcie działań CSR w zakresie sportu Spółka jest Głównym Partnerem Narodowego Programu Rozwoju Biegów Narciarskich;
− inne działania związane z tematyką ochrony środowiska oraz bezpieczeństwa, w tym kongres "Polska Chemia 2021"; Spółka była Partnerem Strategicznym Programu Bezpieczna Chemia oraz Projektu Chemia 4.0, który jest realizowany przez Polską Izbę Przemysłu Chemicznego; ponadto Spółka była Partnerem Branżowym konferencji i sympozjów naukowo-technicznych organizowanych przez BMP, w tym m.in. Chemia 2021, Remonty i Utrzymanie Ruchu w Przemyśle Chemicznym oraz Bezpieczeństwo Instalacji Przemysłowych; Spółka współpracowała także ze Stowarzyszeniem Inżynierów i Techników Przemysłu Chemicznego przy organizacji konferencji Trendy Ekorozwoju w Przemyśle Chemicznym;
− uczestnictwo Spółki w kongresach i forach m.in. w Kongresie 590, w Forum Ekonomicznym w Karpaczu oraz w Europejskim Kongresie Gospodarczym.

W ramach działań centralnych zostały przekazane darowizny m.in. na następujące organizacje:

− Gdańska Fundacja Korczaka "Kochaj i dawaj przykład";
− Fundacja Dar dla Potrzebujących;
− 26. Wojskowy Odział Gospodarczy Batalion Dowodzenia Wojska Obrony Terytorialnej.

DZIAŁANIA LOKALNE

Działania lokalne obejmowały m.in. współpracę z lokalnymi klubami i stowarzyszeniami sportowymi, organizacjami branżowymi, szkołami i instytucjami kultury. Spółka udzielała także pomocy instytucjom charytatywnym.

W minionym roku na wsparcie Spółki mogli liczyć m.in:

− Centrum Sztuki Mościce;
− Centrum Paderewskiego;
− Stowarzyszenie Artystyczne ArtContest;

− Katolickie Centrum Edukacji Młodzieży KANA;
− Stowarzyszenie "Ich Lepsze Jutro".

Wsparcia udzielono również poniższym klubom sportowym:

− Roleski Grupa Azoty PWSZ Tarnów (siatkówka);
− Grupa Azoty Unia Tarnów (piłka ręczna);
− Klub Sportowy ZKS Unia Tarnów (piłka nożna, futsal);
− Unia Tarnów Żużlowa Sportowa Spółka Akcyjna (żużel).

W ramach działań lokalnych zostały przekazane darowizny m.in. na następujące organizacje:

− Polski Komitet Pomocy Społecznej Zarząd Rejonowy w Tarnowie;
− Fundacja Kromka Chleba;
− Stowarzyszenie na rzecz Pomocy Dzieciom Niepełnosprawnym i ich Rodzinom "Prometeusz";
− Tarnowskie Zrzeszenie Sportowe Niepełnosprawnych START;
− Małopolskie Centrum Oparzeniowo-Plastyczne, Replantacji Kończyn z Ośrodkiem Terapii Hiperbarycznej w Szpitalu Specjalistycznym im. L. Rydygiera w Krakowie;
− Klub Honorowych Dawców Krwi Polskiego Czerwonego Krzyża im. Tytusa Chałubińskiego przy Grupie Azoty S.A.

Dodatkowo w ramach działań na rzecz osób potrzebujących w 2021 r. Spółka włączyła się w akcję Szlachetnej Paczki, obejmując swoim wsparciem trzy rodziny z regionu tarnowskiego.

14. INFORMACJA NT. STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Zasada 2.1. Dobrych Praktyk 2021 nie jest stosowana. W Grupie Azoty nie został w sposób formalny przyjęty dokument "Polityka różnorodności", jednakże Spółka stosuje jasne zasady zatrudnienia i awansu oraz dąży do zapewnienia różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego w odniesieniu do wszystkich jej pracowników, z uwzględnieniem władz Spółki i jej kluczowych menadżerów. Spółka w swej działalności stosuje w praktyce zasadę równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim przejawom dyskryminacji. Spółka zobowiązuje się do stosowania powyższego oraz zobowiązuje się do stosowania powyższych zasad ich promowania i upowszechniania wśród wszystkich grup jej interesariuszy. Zasady powoływania zarządu oraz wyboru przez pracowników członka zarządu określa Statut Spółki oraz odrębne regulaminy. Postępowania kwalifikacyjne prowadzone są w sposób otwarty i transparentny. Szczegółowy zakres kwalifikacji wymaganych na stanowisku członka zarządu określany jest każdorazowo w ogłoszeniu publikowanym na stronie internetowej Spółki. Skład zarządu i rady nadzorczej spółki na dzień sporządzenia

niniejszego sprawozdania nie spełnia wskaźnika mniejszości na poziomie nie niższym niż 30%, wskazanego w Dobrych Praktykach 2021, co Spółka wskazywała w podanej do publicznej wiadomości (dostępnej na stronie internetowej Spółki) "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". W informacji tej Spółka wskazała również, że osoby uprawnione do wyboru członków organów Spółki jako głównymi kryteriami powinny kierować się zabezpieczeniem potrzeb Spółki, w tym zapewnienie różnorodności wykształcenia, wiedzy i doświadczenia, kompetencji oraz wszechstronności kandydata do sprawowania danej funkcji w organach korporacyjnych. Natomiast inne czynniki, jak wiek, płeć, narodowość, pochodzenie etniczne, religia czy przekonania polityczne nie powinny stanowić decydującego kryterium w powyższym zakresie.

Członkowie Rady Nadzorczej:

Magdalena Butrymowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wojciech Krysztofik - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Robert Kapka – Sekretarz Rady Nadzorczej Monika Fill – Członek Rady Nadzorczej Bartłomiej Litwińczuk – Członek Rady Nadzorczej Marcin Mauer - Członek Rady Nadzorczej Michał Maziarka – Członek Rady Nadzorczej Janusz Podsiadło - Członek Rady Nadzorczej Roman Romaniszyn - Członek Rady Nadzorczej

Na oryginale właściwe podpisy.

AI Terminal

Grupa Azoty S.A.

5631_rns_2022-06-02_d96b683c-632a-4902-9bdd-53405b9e0f65.pdf

-WYCIĄG-

UCHWAŁA NR 301/XI/2022 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 26.05.2022 roku

w sprawie: przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2021"

uchwala, co następuje:

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z działalności w roku obrotowym 2021

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ, SKŁADZIE OSOBOWYM, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO INFORMACJA O KADENCJI RADY NADZORCZEJ

1.2. INFORMACJA O SKŁADZIE OSOBOWYM RADY NADZORCZEJ, PEŁNIONYCH FUNKCJACH W RADZIE ORAZ ZMIANACH W SKŁADZIE RADY W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

2. OCENA SPEŁNIANIA PRZEZ CZŁONKÓW RADY KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI ORAZ INFORMCJE NT. SKŁADU RADY NADZORCZEJ W KONTEKŚCIE JEJ RÓZNORODONOŚCI

3. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ

3.1. INFORMACJE OGÓLNE

3.2. KOMITET AUDYTU

3.3. KOMITET STRATEGII I ROZWOJU

3.4. KOMITET NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ

4. KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

5. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZAGADNIENIACH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM PRACY RADY NADZORCZEJ ORAZ LICZBIE I CZĘSTOTLIWOŚCI ODBYTYCH POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ I PODJĘTYCH UCHWAŁ

6. DOKONANIE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU, ZAWIESZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W PEŁNIENIU FUNKCJI I ODDELEGOWANIA CZŁONKÓW RADY DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKÓW ZARZĄDU

7. INFORMACJA O WYKONANIU UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCYCH SIĘ DO DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

8. INFORMACJA O DECYZJACH RADY ODNOŚNIE WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA

9. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

DZIAŁALNOŚĆ MERYTORYCZNA

OCENA PROCESU KOMUNIKACJI MIĘDZY RADĄ NADZORCZĄ A ZARZĄDEM SPÓŁKI

OCENA KOMPETENCJI CZŁONKÓW RADY W ŚWIETLE PROFILU I SKALI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

10. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

10.1.OCENA SYTUACJI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

10.2.INFORMACJA O REALIZACJI PROGRAMU STRATEGICZNEGO

10.3.WPŁYW WZROSTU WYNAGRODZEŃ NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ SPÓŁKI

Średnie wynagrodzenie

10.4.OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

ZASADY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

POLITYKA INFORMACYJNA

SPORZĄDZANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KORPORACYJNYM

COMPLIANCE (ZARZADZANIE ZGODNOŚCIĄ)

AUDYT WEWNĘTRZNY

OCENA

11. OCENA PRACY ZARZĄDU

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W REGULAMINIE GPW

OBOWIĄZKI INFORMACYJNE DOTYCZĄCE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OKREŚLONE W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

OCENA

13. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

13.1.ZASADY I DOKUMENTY

13.2.ANALIZA I OCENA DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ

DZIAŁANIA CENTRALNE

DZIAŁANIA LOKALNE

14. INFORMACJA NT. STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI W ODNIESIENIU DO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Członkowie Rady Nadzorczej:

More from Grupa Azoty S.A.

Talk to a Data Expert