Grupa Azoty S.A.

Audit Report / Information • Jun 1, 2018

SPRAWOZDANIE KOMITETU AUDYTU

W roku 2017 przy Radzie Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

Od 1.01.2017 r. do 27.08.2017 r.: Artur Kucharski (Przewodniczacy) Monika Fill Ireneusz Purgacz Robert Kapka

W związku z tym, iż Przewodniczący Komitetu Audytu został odwołany ze składu Rady Nadzorczej uchwałą nr 41 Zwyczajnego Walnego Zgromadzania Spółki z dnia 28.07.2017 r. Pani Monika Fill wyraziła zgodę na objęcie funkcji Przewodniczącej Komitetu Audytu. a Panowie Marek Grzelaczyk i Tomasz Karusewicz wyrazili zgodę na pełnienie funkcji Członków Komitetu.

Od 18.08.2017 r. do 31.08.2017 r.: Monika Fill (Przewodniczący) Marek Grzelaczyk, Robert Kapka Tomasz Karusewicz Ireneusz Purgacz

W związku ze złożeniem przez Panią Monikę Fill z dniem 31.08.2017 r. rezygnacji z funkcji Przewodnicząca Komitetu Audytu oraz z członkostwa w Komitecie Audytu, spowodowanej utratą statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej, w celu zapewnienia ciagłości funkcjonowania Komitetu Audytu oraz spełnienia wymogów prawnych, Przewodniczący Rady Nadzorczej zaproponował "Podjęcie uchwały w sprawie powołania Przewodniczacego Komitetu Audytu". W wyniku głosowania nad uchwałą nr 119/X/2017 z dnia 31.08.2018 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Ireneusza Purgacza na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Od 31.08.2017 r. do 26.10.2017 r.: Ireneusz Purgacz (Przewodniczący) Marek Grzelaczyk, Robert Kapka Tomasz Karusewicz

W związku z oświadczeniem o rezygnacji z zasiadania w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Pana Roberta Kapki, Rada Nadzorcza postanowiła o powołaniu w skład Komitetu Audytu Pana Piotra Czajkowskiego, jako członka niezależnego. Podjęto w tej sprawie uchwałę nr 129/X/2017 z dnia 26.10.2017 r. w głosowaniu tajnym.

Od 13.11.2017 r. - 21.12.2017 r.

$\mathbf{1}$

Ireneusz Purgacz (Przewodniczący) Tomasz Karusewicz Piotr Czajkowski

Dnia 21 grudnia 2017 r. uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A., Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu Audytu Pana Michała Gabryela, w związku z tym skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Od 21.12.2017 do końca roku sprawozdawczego Ireneusz Purgacz (Przewodniczący) Piotr Czajkowski Michał Gabryel Tomasz Karusewicz

W związku z utworzeniem z dniem 9.01.2018 r. w miejsce Ministerstwa Rozwoju dwóch Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju oraz Ministerstwa nowych ministerstw tj. Przedsiębiorczości i Technologii, wygasła uprzednia delegacja uprawnień właścicielskich z akcji należacych do Skarbu Państwa w Spółce Grupa Azoty S.A., dokonana przez Prezesa Rady Ministrów na rzecz Ministra Rozwoju, wobec czego prawa z akcji Spółki wykonuje Prezes Rady Ministrów. Mając na uwadze zatrudnienie w Departamencie Skarbu Państwa KPRM oraz wynikającą z tego faktu utratę niezależności, Pan Piotr Czajkowski złożył z dniem 19.04.2018 r. rezygnację z funkcji członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. W związku z powyższym od 18.04.2018 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Ireneusz Purgacz (Przewodniczący) - niezależny Michał Gabryel - niezależny Tomasz Karusewicz

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu zajmował się:

• · Monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej;
• · Monitorowaniem skuteczności istniejących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• · Monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej;
• Monitorowaniem niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do $\bullet$ badania sprawozdań finansowych;
• Monitorowaniem badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych; $\bullet$
• Monitorowaniem pracy oraz raportów niezależnego biegłego rewidenta; $\bullet$
• Przeprowadzaniem badań wybranych wydarzeń gospodarczych istotnych dla $\bullet$ funkcjonowania Spółki;
• · Monitorowaniem i wydawaniem rekomendacji w zakresie zmian w Polityce Rachunkowości Spółki i Grupy Azoty;
• Przyjęciem polityk w zakresie: " Polityka wyboru firmy audytorskiej do $\bullet$ przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Azoty, Polityka

$\overline{2}$

świadczenia usług dodatkowych przez firme audytorską Grupy Azoty oraz procedury "Wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych";

Ponadto Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie przez EY:

• usługi badania sprawozdania rzeczowo-finansowych z realizacji zadań ujętych $\bullet$ w Krajowym Planie Inwestycyjnym za okres od 1 lipca 2016 r. do 30 czerwca 2017 r.,
• usługi przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku.

Od początku roku 2017 do dnia sporządzania niniejszego Sprawozdania, Komitet Audytu odbył 10 posiedzeń, podczas których omawiano m. in. następujące kwestie:

Na posiedzeniu w dniu 18.01.2017 r. Komitet Audytu:

Omówił wyniki analizy ofert złożonych przez biegłych rewidentów na badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2017-2019.

W wyniku przeprowadzonej dyskusji biorac pod uwage uwarunkowania prawne oraz informacje przedstawione przez poszczególnych oferentów, szczególnie w zakresie ceny za usługę oraz składu zespołów do badania sprawozdań finansowych, Komitet Audytu podjął decyzję o zaproszeniu na najbliższe posiedzenie Komitetu, planowanego na 27.01.2017 r. przedstawicieli firm Grant Thornton oraz EY.

Na posiedzeniu w dniu 27.01.2017 r. Komitet Audytu:

Przeprowadził negocjacje z firmami Grant Thornton oraz EY. Analizie poddano takie aspekty jak cena oferty, warunki płatności, struktura i skład zespołu delegowanego do badania, dodatkowe korzyści zawarte w umowie oraz zapisy umowne. W wyniku analizy przedstawionych ofert oraz negocjacji z oferentami, sporządzono odrębne protokoły. Komitetu Audytu ocenił ofertę firmy EY jako bardziej korzystną i zarekomendował Radzie Nadzorczej jej wybór. Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 28.03.2017 r. dokonała wyboru firmy EY do przeprowadzenia przeglądów i badań jednostkowych i skonsolidowanych Grupy Azoty w latach 2017-2019.

Na posiedzeniu w dniu 10.02.2017 r. Komitet Audytu:

1.

Omówił kwestie obszaru Zarządzania Ryzykiem oraz Audytu Wewnętrznego w GA oraz omówił koncepcje obszaru ochrony interesów spółki. Przedstawiono aktualny status prac zmierzających do utworzenia Departamentu Bezpieczeństwa Interesów Grupy Kapitałowej.

3

$\overline{2}$ .

Przeanalizował jednostkowy plan rzeczowo-finansowy Grupy Azoty SA na rok 2017 i zawnioskował do Zarządu o przekazanie dodatkowych informacji na temat m.in. udziału Spółek Grupy Kapitałowej w fundacjach, polityki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty w obszarze PR i marketingu, przekazanych i planowanych darowizn, zasad wynagradzania w Grupie Kapitałowej.

$3.$

Przeanalizował skonsolidowany plan rzeczowo-finansowy Grupy Kapitałowej Grupa Azoty na rok 2017, zwracając szczególną uwagę na kwestie związane z wydatkami PR w poszczególnych podmiotach Grupy Kapitałowej.

Na posiedzeniu w dniu 09.03.2017 r. Komitet Audytu:

$1.$

Zapoznał się w pisemnymi wyjaśnieniami dot. kwestii zgłaszanych na poprzednim posiedzeniu Komitetu Audytu, w tym informacjami na temat:

• udziału spółek Grupy Kapitałowej w fundacjach;

• polityki Grupy Kapitałowej Grupy Azoty w obszarze PR i marketingu;

• polityki darowizn wraz z informacją o darowiznach przekazanych w roku 2016.

W wyniku dokonanej analizy Komitet Audytu zawnioskował do Zarządu o przedstawienie uszczegółowionych informacji m.in. w zakresie wzrostu kosztów usług prawnych i doradczych w Spółce Grupa Azoty S.A., umów z niektórymi podmiotami (media, fundacje, agencje PR) w kontekście przełożenia poniesionych kosztów na korzyści dla Grupy Azoty.

Wnioski z analizy planów jednostkowego i skonsolidowanego, dokonanej przez Komitet Audytu zostały następnie przedstawione Radzie Nadzorczej na jej posiedzeniu w dniu 14.03.2017 r., w wyniku czego Rada Nadzorcza postanowiła, że ww. plany powinny zostać skorygowane szczególnie w zakresie obniżenia kosztów (w tym PR, ze szczególnym uwzględnieniem darowizn) oraz weryfikacji planowanych marż sprzedażowych na rok 2017. Ponadto Komitet w oparciu o wnioski z przeprowadzonej analizy postanowił zarekomendować Radzie Nadzorczej wyznaczenie Członkom Zarządu celów indywidualnych na 2017 rok, związanych z dookreśleniem i konsolidacją obszarów Marketingu, PR, CSR oraz darowizn wraz z jednoznacznym określeniem celów dla tych obszarów.

$\overline{2}$ .

Zapoznał się z Raportem z audytu nr 10/DOR/2016 ("Audyt zlecania usług marketingowych i PR w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty w zakresie ujętym w Decyzji Prezesa Zarządu z dnia 4.04.2016 r."). W wyniku analizy ustaleń i rekomendacji audytorów, zawartych w przedmiotowym Raporcie Komitet zawnioskował do Zarządu o przedstawienie dodatkowych informacji nt. działań podjętych w związku ze wskazanymi w Raporcie nieprawidłowościami w zakresie współpracy z niektórymi agencjami PR.

$\overline{4}$

Komitet ocenił również ww. raport pod katem merytorycznym i sformułował rekomendacje dla Rady Nadzorczej (zasadność wzmocnienia komórki Audytu Wewnetrznego).

3.

Zapoznał się z informacją nt. rozważanej przez Zarząd zmiany terminu publikacji sprawozdań finansowych Spółki Grupa Azoty S.A. w związku z opublikowaniem przez Grupe Azoty POLICE raportu bieżącego o stwierdzeniu konieczności skorygowania wartości aktywów związanych z AFRIG S.A. oraz potencjalnym zastrzeżeniem biegłego rewidenta (KPMG Audyt Sp. z o.o.) do sprawozdań Spółki Grupa Azoty Police. Komitet uznał, że kwestia ta winna być omówiona z biegłym rewidentem (KPMG Audyt Sp. z o.o.) w obecności wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

Na posiedzeniu w dniu 19.05.2017 r. oraz 29.05.2017 r. Komitet Audytu:

$1.$

Przeprowadził z audytorem Spółki dyskusję o przebiegu i wynikach badania ksiąg za rok 2016 (badanie jednostkowe i skonsolidowane).

$2.$

Omówił z Wiceprezesem Zarządu odpowiedzialnym za obszar finansów przebieg i wyniki jednostkowego i skonsolidowanego audytu za rok 2016.

$\overline{3}$ .

Przyjął sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 11.04.2017 r.

$\overline{4}$ .

Omówił dokumenty sprawozdawcze na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, takie jak:

• a) Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2016,
• b) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok obrotowy 2016,
• c) Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Azoty z płatności na rzecz administracji publicznej za 2016 rok,
• d) Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Grupa Azoty S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok obrotowy 2016.

5.

Podjął uchwałę w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dot. przyjęcia dokumentów sprawozdawczych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Komitet Audytu zdecydował, że ww. uchwały zostaną podjęte po otrzymaniu od KPMG wyjaśnień uzupełniających dot. wyceny transakcji nabycia akcji spółki AFRIG S.A. przez Grupę Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.

5

6.

Zapoznał się ze stanowiskiem Prezesa Grupy Azoty S.A. w kwestii oceny obszaru zarządzania ryzykiem oraz Audytu Wewnętrznego.

7.

Zaopiniował zmiany w Polityce Rachunkowości.

8.

Zapoznał się z wyjaśnieniami Spółki odnośnie zgłaszanych pytań ze strony Komitetu Audytu na poprzednich posiedzeniach.

Na posiedzeniu w dniu 18.08.2017 r. Komitet Audytu:

Spotkał się i przedyskutował z audytorem Spółki o przebiegu i wynikach przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2017 r.

Na posiedzeniu w dniu 13.11.2017 r. Komitet Audytu:

$1.$

Spotkał się i dyskutował z audytorem Spółki w sprawie rozpoczęcia wstępnego badania sprawozdania za rok 2017. Audytor przedstawił przygotowaną na posiedzenie prezentację "Grupa Kapitałowa Grupa Azoty S.A. Spotkanie z Komitetem Audytu. Badanie sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku. 13 listopada 2017 roku'' oraz skrótowo omówił plan prezentacji.

$2.$

Komitet Audytu poruszył kwestie Planu audytów wewnętrznych dla Grupy Azoty S.A. na 2018 rok. Wyrażono oczekiwanie, że właściwe służby Spółki przekażą propozycję zadań audytowych, do których będzie mógł odnieść się Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki. Ponadto przedstawiono koncepcję zatrudnienia na potrzeby Komitetu Audytu specjalisty z zakresu rachunkowości i controlingu.

Na posiedzeniu w dniu 29.11.2017 r. Komitet Audytu:

$1.$

Omówił zagadnienia zgłoszone przez audytora Spółki na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 13.11.2017 r. Przedstawiono informacje przekazane Komitetowi w szczególności dotyczące:

1) Odmowy przez Spółki-córki Grupy Azoty - Grupa Azoty Folie Sp. z o.o. i Grupa Azoty Compounding Sp. z o.o., partycypowania w kosztach badania sprawozdania za rok 2017 w ustalonej z audytorem wysokości, jak również zaniechania sporządzania

6

skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skorzystanie ze zwolnienia wynikającego z ustawy o rachunkowości przez Spółkę Grupa Azoty PKCh Sp. z o.o.

• 2) Zawierania umów z audytorami wybranymi indywidualnie przez niektóre ze Spółek grupy kapitałowej Grupa Azoty,
• 3) Postępu realizacji prac nad wdrożeniem w Spółce standardów MSSF 9, MSSF 15, MSSF 16, jak również nowych wymogów regulujących w zakresie raportowania danych niefinansowych.

$2.$

Przewodniczący Komitetu Audytu poprosił Prezesa Zarządu Pana Wojciecha Wardackiego o przedstawienie sytuacji dot. stanu prac nad podporządkowaniem Biura Audytu Wewnętrznego pod Komitet Audytu.

Ponadto Prezes Zarządu zadeklarował zlecenie właściwym organom wewnętrznym Spółki zbadania sprawy przecieków medialnych WS. nieprawidłowości dot. byłego Przewodniczącego RN i wpływu nieprawidłowości ujawnionych w mediach na działalność Spółki.

$\overline{3}$ .

Rozpatrzył wniosek Wiceprezesa Zarządu Pana Pawła Łapińskiego o wyrażenie zgody na pracę firmy audytorskiej w spółkach zależnych.

$\overline{4}$ .

W związku z opracowywaniem planu audytów na 2018 rok, Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej stanowisko, iż oczekuje od Biura Audytu Wewnętrznego przedstawienia katalogu tematów zadań audytowych proponowanych przez Biuro na przyszły rok, wykraczającego poza liczbę zadań przewidzianych w puli (propozycja około 30 tematów), z której zostanie wybrana określona ilość zadań audytowych na rok 2018.

Na posiedzeniu w dniu 21.12.2017 r. Komitet Audytu:

$1.$

Wydał rekomendację dotyczącą przyjęcia "Jednolitego tekstu Polityki rachunkowości Grupy Azoty".

$2.$

Omówił harmonogram spotkań z audytorem na rok 2018 oraz prezentację podsumowania badania wstępnego i zidentyfikowanych kluczowych zagadnień z badania (KAM) dla całej Grupy Kapitałowej.

Przedstawiciele Audytora wskazali, że publikacja sprawozdań nastąpi prawdopodobnie w marcu 2018 r. Ustalono, że Członkowie Komitetu Audytu otrzymają materiały z końcem lutego 2018. Przedstawiciele Audytora wskazali, ze zgodnie z postanowieniami nowej ustawy o biegłych rewidentach dla Komitetu Audytu zostanie przygotowane Sprawozdanie.

$\overline{7}$

Przedstawiciele Audytora wskazali, że w tej sprawie konieczne będzie podjęcie przez Spółke decyzji w sprawie upublicznienia tego sprawozdania poprzez jego publikację na stronie internetowej lub zamieszczenie w materiałach dla akcjonariuszy Spółki.

Przedstawiciele Audytora wskazali, iż oczekują na przekazanie raportu od Spółki w sprawie przecieków medialnych ws. nieprawidłowości dot. byłego Przewodniczacego RN i wpływu nieprawidłowości ujawnionych w mediach na działalność Spółki. Ustalono, że raport zostanie sporządzony przez Departament Bezpieczeństwa.

W zakresie wynagrodzenia za badanie w spółkach GA Folie Sp. z o.o. i GA Compounding Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu Pan Paweł Łapiński oraz Pani Dyrektor Ewa Gładysz przedstawili pismo z dnia 20 grudnia 2017 r. (NM/80/2017) kierowane do Komitetu Audytu, z którym zapoznali się Członkowie Komitetu Audytu.

3.

Członek Komitetu Audytu - Pan Tomasz Karusewicz wskazał, że materiały powinny być terminowo przekazywane. Ustalono, że w celu dotrzymania terminów może zostać najpierw przekazana wstępna wersja projektu, a potem zaprezentowana wersje finalna. Audytor ma zasygnalizować kiedy, będzie gotowy z materiałami i zostanie ustalony termin posiedzenia Komitetu Audytu.

Członkowie Komitetu Audytu wyrazili oczekiwanie zmian w funkcjonowaniu Audytu Wewnętrznego, ponieważ blokuje to przyjęcie nowego Regulaminu Komitetu Audytu. Komitet został poinformowany o zmianie na stanowisku szefa Biura Audytu Wewnętrznego.

Istotne zdarzenia po okresie sprawozdawczym:

$1.$

Członkowie Komitetu Audytu przyjęli Raport z ustaleń Zespołu ds. zbadania sprawy możliwości zaistnienia nieprawidłowości w Grupie Azoty podawanych w doniesieniach medialnych po zatrzymaniu byłego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A., w którym wykazano, że zdarzenie to nie przysporzyło Grupie Azoty S.A. szkody materialnej ani też wizerunkowej.

$\overline{2}$ .

Komitet Audytu odbył dwa spotkania z Panią Joanną Strzesak - Rochewicz - Dyrektorem Departamentu Korporacyjnego Audytu Wewnętrznego w sprawie katalogu zadań audytowych na rok 2018.

Podpisy członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A.

Tomasz Karusewicz Michał Gabryel Zbigniew Paprocki /Przewodniczący Rady /Wiceprzewodniczący /Sekretarz Rady Nadzorczej/ Nadzorczej/ Rady Nadzorczej/

, fio,

Piotr Czajkowski

Monika Fill

Robert Kapka

Bartłomiej Litwińczuk

$\mathcal{A}$

Ireneusz Purgacz

Roman Romaniszyn

Spongchita: Katanywa Cebula