Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 3, 2025

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.
• 1. Wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie pokrycia straty za 2024 rok.

- PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2025 ROKU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY NETTO ZA ROK 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 3 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty za rok 2024 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej w tej sprawie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że strata netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2024 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2024 r. w kwocie 386 709 076,91 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt sześć milionów siedemset dziewięć tysięcy siedemdziesiąt sześć złotych 91/100) zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki powstałego z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Podjęcie uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest podyktowane wypełnieniem ustawowych obowiązków wynikających z przywołanych powyżej przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki. Przedmiotowa uchwała jest zgodna z wnioskiem Zarządu oraz opinią Rady Nadzorczej Spółki.

-WYCIĄG-

UCHWAŁA NR 174/XII/2025 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 21.05.2025 roku

w sprawie: oceny wniosku Zarządu Spółki co do pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, § 32 ust. 1 pkt 7 i § 51 w zw. z § 50 pkt 3 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 1 ust. 2 i § 2 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w związku z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwałą Zarządu nr 147/XIII/2025 z dn. 13.05.2025 r. w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki co do pokrycia straty netto Spółki w kwocie 386 709 076,91 zł, za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku z kapitału zapasowego Spółki powstałego z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej i pozytywnie opiniuje zgodny z powyższym wniosek Zarządu w przedmiocie co do pokrycia straty netto za rok obrotowy 2024 kierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

-WYCIĄG-

Uchwała nr 147/XIII/2025 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 13.05.2025 r.

w sprawie: pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku

Działając na podstawie § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12 w zw. z § 32 ust. 1 pkt 7 i § 50 pkt 3 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") w zw. z § 9 ust. 2 i ust 3 Regulaminu Zarządu, § 51 Statutu Spółki, art. 382 § 3 pkt 2 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zarząd zatwierdza wniosek Wiceprezesa Zarządu Pana Andrzeja Skolmowskiego oraz Dyrektora Departamentu Korporacyjnego Finansów Pana Marka Michalskiego (pismo znak: NF/70/2025, z dnia 08.05.2025 r.) w sprawie rekomendacji pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2024 i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Spółki, aby strata netto Spółki w kwocie 386 709 076,91 zł za rok obrotowy od dnia 01 grudnia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku została pokryta z kapitału zapasowego Spółki powstałego z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.
• 1. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały, na mocy której strata netto za rok obrotowy 2024 w kwocie 386 709 076,91 zł zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki powstałego z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

§ 2.

• 1. Zarząd postanawia zwrócić się kolejno do Rady Nadzorczej Spółki celem dokonania przez Radę Nadzorczą oceny wniosku Zarządu co do pokrycia straty netto, o której mowa w § 1 powyżej oraz wydania przez Radę Nadzorczą opinii do wniosku Zarządu kierowanego w ww. sprawie do Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Zarząd postanawia po uzyskaniu oceny i opinii Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 2 powyżej zwrócić się do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały o pokryciu ww. straty zgodnie z wnioskiem oraz rekomendacją, o których mowa w § 1.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.

NF/71/2025

Dotyczy: Pokrycia straty netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2024.

Podstawa prawna: art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 3 Statutu Spółki

W związku ze (i) sporządzeniem i zbadaniem sprawozdania finansowego Spólki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku, jak również (ii) przyjęciem przez Zarząd Spółki (uchwała Zarządu nr 147/XIII/2025 z dn. 13.05.2025 r.; w zalączeniu) rekomendacji w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2024 z kapitalu zapasowego powstalego w wyniku emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz (iii) uzyskaniem pozytywnej oceny i opinii Rady Nadzorczej co do ww. rekomendacji i tym samym niniejszego wniosku Zarząd Spółki, zważywszy na § 50 pkt 3 Statutu Spólki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spólek handlowych, zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o podjęcie uchwaly w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2024, zakończony 31 grudnia 2024, wynoszącej 386 709 076,91 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt sześć milionów siedemset dziewięć tysięcy siedemdziesiąt sześć złotych 91/100) poprzez pokrycia w calości z kapitału zapasowego Spólki powstalego w wyniku emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej.

Wraz z niniejszym wnioskiem Zarzad przedkłada ocenę i opinię Rady Nadzorczej Spółki dotyczące niniejszego wniosku Zarzadu kierowanego do Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 32 ust. 1 pkt 7 oraz § 51 Statutu Spółki.

UZASADNIENIE

Wyniki za 2024 rok w dużej mierze uzależnione były od warunków zewnętrznych, determinowanych utrzymującą się niekorzystną sytuacją makroekonomiczną w skali globalnej, wzrastającymi napięciami geopolitycznymi i wynikającymi z nich zakłóceniami w łańcuchach dostaw, w tym niespotykanym dotąd importem nawozów z kierunku rosyjskiego i białoruskiego, a także brakiem wyraźnego ożywienia w kluczowych dla Spółki i Grupy Azoty sektorach rynku.

lmport nawozów na rynek polski z Rosji i Białorusi w całym 2024 roku wyniósł okolo 1,5 mln ton, co oznacza, że nastąpił blisko 2,5-krotny wzrost importu nawozów ze wspomnianych kierunków w porównaniu z rokiem 2023 i prawie 3-krotny wzrost w relacji do 2022 roku.

Przy względnej stabilności wobec wcześniejszych okresów, ceny gazu ziemnego fluktuowały w poszczególnych miesiącach i kwartałach 2024 roku.

Powyższe przyczyniło się do wygenerowania straty netto w kwocie 386 709 076,91 zł.

Za Zarząd

p.o. PREZES ZARZĄDU drzej Skolmowski

CZŁONEK ZARZADU Boleria Artur Babicz

Załaczniki:

1) Uchwala Zarządu nr 147/XIII/2025 z dn. 13.05.2025 r. w sprawie wniosku co do pokrycia straty netto Spólki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

2) Ocena i opinia Rady Nadzorczej w sprawie niniejszego wniosku.

3) Projekt uchwaly Walnego Zgromadzenia w sprawie pokrycia straty netto.