Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jan 19, 2024

- WYCIĄG -

UCHWAŁA NR 455/XI/2024 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 18.01.2024 roku

w sprawie: zaopiniowania treści projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o.

Działając na podstawie (i) § 31 i § 32 ust. 1 pkt 19 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), (ii) § 1 ust. 1, ust. 2 i ust. 3 oraz § 2 ust. 1 i ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, oraz na podstawie (iii) Zasady 4.7 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", w zw. z uchwałą Zarządu nr 1168/XII/2024 z dn. 12.01.2024 r. w sprawie wystąpienia do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie projektów Uchwał przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu, które poddane zostaną pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Grupy Azoty S.A., Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje treść projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o., wnoszony przez Zarząd Spółki do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 14 LUTEGO 2024 ROKU W SPRAWIE NABYCIA PRZEZ SPÓŁKĘ 100% UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM SOLARFARM BRZEZINKA SP. Z O.O.

Działając na podstawie § 50 pkt 12 lit. a Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki z dn. 10.01.2024 r. w przedmiocie podjęcia rozstrzygnięcia w sprawie nabycia 100% udziałów w Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. w ramach realizacji przyjętego programu transformacji klimatyczno-energetycznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, wraz ze złożoną wraz z nim dokumentacją dla niniejszej sprawy, jak również po rozpatrzeniu wydanej do tego wniosku opinii przez Radę Nadzorczą, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od VSB Holding GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. (KRS 0000866722) za łączną cenę za te udziały wynoszącą 37 800 000,00 EUR (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy euro 00/100) powiększoną o wynagrodzenie dodatkowe płatne na zasadzie earn-out w przypadku, gdy w okresie 5 lat od uruchomienia przez Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. instalacji PV o mocy 270 MWp instalacja ta zostanie rozbudowana i oddana do użytku o dodatkowe MWp DC powyżej 270 MWp, lecz nie więcej niż do 300 MWp, w wysokości 70 000,00 EUR (słownie: siedemdziesiąt tysięcy euro 00/100) za każdy dodatkowy MWp DC, lecz nie wyższe niż łącznie 2 100 000,00 EUR (słownie: dwa miliony sto tysięcy euro 00/100).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy:
Za: ………………………………………
Przeciw: ………………………………………
Wstrzymało się: ………………………………………

- PROJEKT -

UZASADNIENIE:

Zarząd Spółki skierował do Walnego Zgromadzenia wniosek o podjęcie przez Walne Zgromadzenie rozstrzygnięcia w sprawie nabycia przez Spółkę od VSB Holding GmbH 100% udziałów w kapitale zakładowym Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. (KRS 0000866722), w związku z podjętą przez Zarząd w tym przedmiocie decyzją w uchwale nr 1097/XII/2023 z 18.10.2023 r., poprzez wyrażenie przez Walne Zgromadzenie zgody na nabycie przedmiotowych udziałów za cenę 37 800 000,00 EUR (słownie: trzydzieści siedem milionów osiemset tysięcy euro 00/100) powiększoną o wynagrodzenie dodatkowe płatne na zasadzie earn-out w przypadku, gdy w okresie 5 lat od uruchomienia przez Solarfarm Brzezinka sp. z o.o. instalacji PV o mocy 270 MWp instalacja ta zostanie rozbudowana i oddana do użytku o dodatkowe MWp DC powyżej 270 MWp, lecz nie więcej niż do 300 MWp, w wysokości 70 000,00 EUR (słownie: siedemdziesiąt tysięcy euro 00/100) za każdy dodatkowy MWp DC, lecz nie wyższe niż łącznie 2 100 000,00 EUR (słownie: dwa miliony sto tysięcy euro 00/100). Podjęcie rozstrzygnięcia w tej sprawie należy bowiem do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z § 50 pkt 12 Statutu Spółki.

Uzasadnienie dla niniejszej decyzji Walnego Zgromadzenia zostało przedstawione przez Zarząd w ww. wniosku. W oparciu o treść tego wniosku, z której wynika zasadność podjęcia wnioskowanego rozstrzygnięcia, jak również zawierającą rekomendację Zarządu oraz wniosek o jego podjęcie, niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.