Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Apr 19, 2024

UCHWAŁA NR _____ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pani/Pana ____________________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy. Zgodnie z:

• art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: "Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd";
• § 45 Statutu Spółki, który stanowi: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem § 42 ust. 3 pkt 2 oraz § 42 ust. 4 pkt 2 Statutu spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia"; oraz
• § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, który stanowi: "Otwierający Zgromadzenie, o którym mowa w § 6 ust. 1, niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Osoba otwierająca walne zgromadzenie winna się powstrzymać od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych".

UCHWAŁA NR ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

Działając na podstawie § 21 oraz § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z § 44 ust. 3 Statutu Spółki porządek obrad ustala Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane na żądanie akcjonariusza Spółki – Skarbu Państwa wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawarty w projekcie niniejszej uchwały został ustalony przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem w całości ww. żądania akcjonariusza Spółki – Skarbu Państwa co do umieszczenia w nim określonych spraw.

Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Zgodnie z § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Po stwierdzeniu zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia Zgromadzeniu porządek obrad i poddaje go pod głosowanie", natomiast zgodnie z § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Decyzję w sprawie przyjęcia porządku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podjąć może wyłącznie Zgromadzenie w drodze uchwały". Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały zmienić kolejność rozpatrywanych spraw (§ 44 ust. 3 Statutu Spółki).

UCHWAŁA NR __ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE UCHYLENIA TAJNOŚCI GŁOSOWANIA W SPRAWIE WYBORU KOMISJI POWOŁYWANYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka")

uchwala, co następuje

§ 1

Uchyla się tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi: "Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez walne zgromadzenie".

-WARIANT 1-

UCHWAŁA NR ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie § 23 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

…………………………………………………

………………………………………………..

………………………………………………..

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy. Zgodnie z § 23 ust. 1 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej".

Komisji skrutacyjnej nie wybiera się w przypadku, gdy obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia powierza się wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu oraz gdy głosowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się przy użyciu systemu komputerowego. Stanowi o tym § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z którym: "W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się. Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego".

-WARIANT 2-

UCHWAŁA NR __ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

W związku z głosowaniem i liczeniem głosów przy wykorzystaniu systemu komputerowego odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy. Zgodnie z § 23 ust. 1 zd. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej". Komisji skrutacyjnej nie wybiera się jednak w przypadku, gdy obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia powierza się wyspecjalizowanemu podmiotowi trzeciemu oraz gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego. Stanowi o tym § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z którym: "W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się. Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się - czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego".

UCHWAŁA NR___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE POWOŁANIA CZŁONKA RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 6 Statutu spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana ……………………………………………………. do składu Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.

Zgodnie z § 50 pkt 6 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2 Statutu. Natomiast zgodnie z § 34 ust.1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2 oraz § 35 Statutu Spółki.

UCHWAŁA NR __ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE POWOŁANIA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 6 w związku z § 36 ust. 1 Statutu spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Panią/Pana ……………………………………………………. na Przewodniczącą/Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z § 50 pkt 6 Statutu Spółki, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy "powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 2". Zgodnie z § 36 ust. 1 Statutu Spółki, Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu z grona pozostałych członków Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA NR ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 16 MAJA 2024 ROKU W SPRAWIE PONIESIENIA KOSZTÓW ZWOŁANIA I ODBYCIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka")

uchwala, co następuje

§ 1.

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka.