Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 2, 2022

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 29 CZERWCA 2022 ROKU W SPRAWIE ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPA AZOTY ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Działając na podstawie (i) art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, (ii) art. 53 ust. 1 w zw. z 49b ust. 1 i ust. 9, oraz art. 63c ust. 4 w zw. z art. 52 ust. 3 pkt 2, art. 55 ust. 2b pkt 3 i ust. 2c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, oraz (iii) § 50 pkt 1 i pkt 5 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz po rozpatrzeniu oceny powyższego sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Stosownie do przepisów art. 49 ust. 1 i art. 55 ust. 2b pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości") w sprawozdaniach odpowiednio rocznym

- PROJEKT -

finansowym jednostki oraz skonsolidowanym finansowym grupy kapitałowej jednostki zawiera się dodatkowo oświadczenie na temat informacji niefinansowych. Zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości jednostka dominująca może nie sporządzać odpowiednio oświadczenia na temat informacji niefinansowych oraz oświadczenia grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych pod warunkiem, że wraz ze sprawozdaniem z działalności sporządzi odrębnie sprawozdanie na temat informacji niefinansowych oraz zamieści je na swojej stronie internetowej w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego. W odpowiednim sprawozdaniu z działalności jednostka dominująca zamieszcza informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami określonymi w art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości. Do sprawozdania na temat informacji niefinansowych przepisy art. 4a ust. 1, art. 45 ust. 4 i 5, art. 49b ust. 2-8, art. 52 ust. 3 pkt 2, art. 68 oraz art. 73 ust. 3 ustawy o rachunkowości stosuje się odpowiednio. Sprawozdania na temat informacji niefinansowych sporządzane przez jednostkę stanowią wyodrębnione elementy rocznych sprawozdań finansowych, integralnie z nimi powiązane. Przy czym, zgodnie z art. 55 ust. 2a ustawy o rachunkowości, sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej można sporządzić łącznie ze sprawozdaniem z działalności jednostki dominującej jako jedno sprawozdanie, co odnosi się więc również do sprawozdania na temat informacji niefinansowych jako elementu sprawozdania z działalności. Mając na uwadze brzmienie art. 52 ust. 3 pkt 2 oraz ustawy o rachunkowości, sprawozdanie to zostaje przedstawione właściwym organom jednostki. Jako sporządzane wraz ze sprawozdaniami z działalności jednostki oraz jej grupy kapitałowej, podlega odpowiedniemu rozpatrzeniu i zatwierdzeniu, tak jak sprawozdania z działalności.

Zarząd Spółki Uchwałą nr 466/XII/2022 z dnia 27.04.2022 r. przyjął Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Dokument ten został następnie pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki, która w tym przedmiocie podjęła Uchwałę nr 281/XI/2022 w dniu 27.04.2022 r. Ponadto, Rada Nadzorcza Uchwałą nr 302/XI/2022 z dnia 26.05.2022 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2021 rok: Sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok" i przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

- PROJEKT -

W związku z powyższym niezbędne jest przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

-WYCIĄG-

UCHWAŁA NR 281/XI/2022 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 27.04.2022 roku

w sprawie: oceny Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Działając na podstawie (i) § 32 ust. 1 pkt 9 i pkt 19 oraz § 51 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz (ii) § 1 ust. 1 i ust. 2, § 2 ust. 1 i ust. 5 oraz § 10 ust. 1 i ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w zw. z: (i) § 50 pkt 5 Statutu Spółki, z art. 55 ust. 2c w zw. z art. 52 ust. 3 pkt 2, z art. 52 ust. 1 i z art. 53 ust. 1 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, (ii) art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, (iii) Uchwałą Zarządu nr 466/XII/2022 z dnia 27.04.2022 r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz (iv) Uchwałą Komitetu Audytu nr 33/KA/2022 z dnia 27.04.2022 r. w sprawie oceny Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu skierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie i zatwierdzenie przedłożonego sprawozdania, o którym mowa w § 1.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 466/XII/2022 Zarządu Spółki Grupa Azoty S. A. z dnia 27.04.2022 r.

w sprawie: przyjęcia Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku

Działając na podstawie (i) § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 9 i pkt 12 oraz § 56 pkt 6 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), (ii) § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki oraz (iii) art. 55 ust. 2b oraz ust. 2c ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, w zw. z (i) § 32 ust. 1 pkt 9 i pkt 19 oraz § 51 w zw. z § 50 pkt 5 Statutu Spółki, (ii) z art. 52 ust. 1 w zw. z ust. 3 pkt 2, i z art. 53 ust. 1 ustawy dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości, oraz (iii) art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

Zarząd przyjmuje Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2.

• 1. Zarząd Spółki postanawia:
  2. a) złożyć Radzie Nadzorczej powyższe Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz wniosek kierowany do Walnego Zgromadzenia celem dokonania przez Radę Nadzorczą oceny przedmiotowego Sprawozdania, o której mowa w § 32 ust. 1 pkt 9 Statutu Spółki, jak i wyrażenia opinii, o której mowa w § 51 Statutu Spółki, a następnie
  3. b) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki powyższe Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny przedmiotowego Sprawozdania na temat informacji niefinansowych oraz wniosek o jego rozpatrzenie i zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W celu realizacji powyższych postanowień, do występowania oraz wykonywania wobec Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia w imieniu Zarządu czynności, o których mowa w ust. 1, Zarząd upoważnia Prezesa Zarządu Pana Tomasza Hinca.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.