Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 20, 2022

UCHWAŁA Nr …

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Grupy LOTOS S.A.

z dnia 20 lipca 2022 r.

w sprawie: połączenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku ("PKN ORLEN") ze Spółką, podwyższenia kapitału zakładowego PKN ORLEN oraz zgody na proponowane zmiany Statutu PKN ORLEN

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 9 pkt 18 Statutu Spółki, po analizie planu połączenia PKN ORLEN ze Spółką ("Plan Połączenia"), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania zarządu Spółki uzasadniającego połączenie Spółki z PKN ORLEN oraz opinii biegłego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
  2. a) połączenie Spółki z PKN ORLEN poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (wszystkich aktywów i pasywów) na PKN ORLEN w zamian za akcje, które PKN ORLEN wyda zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie");
  3. b) Plan Połączenia, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;
  4. c) zmiany Statutu PKN ORLEN określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia oraz w § 4 poniżej.

§ 2.

1. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy PKN ORLEN zostanie podwyższony z kwoty 534.636.326,25 zł (pięćset trzydzieści cztery miliony sześćset trzydzieści sześć tysięcy trzysta dwadzieścia sześć złotych 25/100) do kwoty 783.059.906,25 zł (siedemset osiemdziesiąt trzy miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześć złotych 25/100) w drodze emisji 198.738.864 (sto dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty 25/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 248.423.580 zł (dwieście czterdzieści osiem milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt złotych) ("Akcje Połączeniowe").

2. 1. Akcje Połączeniowe będą uprawniać do uczestnictwa w zysku PKN ORLEN począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi zapisanie Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy Spółki, tj. od dnia 1 stycznia 2022 r. Powyższe oznacza, że Akcje Połączeniowe mogą uczestniczyć w dywidendzie ustalanej zgodnie z art. 348 KSH na podstawie sprawozdania finansowego PKN ORLEN za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2022 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2022 r.
3. 1. Akcje Połączeniowe zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

• 1. W związku z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia, o której mowa w § 1 ust. 1 lit. b) niniejszej uchwały, zatwierdzony zostaje następujący stosunek wymiany akcji wynikający z Planu Połączenia: za każdą 1 (jedną) akcję Spółki każdemu z akcjonariuszy Spółki zostanie przyznana 1,075 Akcji Połączeniowej ("Parytet Wymiany Akcji").
• 1. PKN ORLEN przyzna Akcje Połączeniowe akcjonariuszom Spółki za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), przy zastosowaniu Parytetu Wymiany Akcji proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez nich w Spółce w dniu referencyjnym ustalonym zgodnie ze stosownymi postanowieniami Szczegółowych Zasad Działania KDPW ("Dzień Referencyjny").
• 1. Zarząd PKN ORLEN ustali Dzień Referencyjny zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW, w szczególności uwzględniając, że Dzień Referencyjny nie może przypadać wcześniej niż na drugi dzień po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów, o których mowa w § 227 Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz wcześniej niż na dzień dokonania rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje Spółki, zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami.
• 1. Informację o wybranym Dniu Referencyjnym Zarząd PKN ORLEN przekaże KDPW. W przypadku nieustalenia przez Zarząd PKN ORLEN Dnia Referencyjnego lub ustalenia go z naruszeniem warunków wynikających ze Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Dniem Referencyjnym będzie najbliższy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.
• 1. Zarząd Spółki podejmie działania mające na celu zawieszenie notowań akcjami Spółki na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego

Rejestru Sądowego, a kończący się w dniu, w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu.

• 1. Akcjonariuszami Spółki uprawnionymi do przyznania im Akcji Połączeniowych będą:
  2. a) podmioty, które według stanu na Dzień Referencyjny będą posiadały akcje Spółki zapisane na ich rachunku papierów wartościowych, oraz
  3. b) podmioty, które zostaną wskazane podmiotowi prowadzącemu rachunek zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako podmioty uprawnione z akcji Spółki zapisanych na takim rachunku zbiorczym według stanu na Dzień Referencyjny.
• 1. Liczba Akcji Połączeniowych przyznanych każdemu z akcjonariuszy Spółki stanowić będzie iloczyn akcji Spółki znajdujących się w posiadaniu danego akcjonariusza w Dniu Referencyjnym i Parytetu Wymiany Akcji zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej, z zastrzeżeniem przypadków, w których powyższy iloczyn jest liczbą całkowitą.
• 1. Nieprzyznanie ułamkowych części Akcji Połączeniowych wskutek zaokrąglenia, o którym mowa w § 3 ust. 7 niniejszej uchwały, stanowi podstawę do przyznania dopłat gotówkowych na rzecz każdego akcjonariusza Spółki, któremu ułamkowa część Akcji Połączeniowej, do jakiej był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, nie została wydana ("Dopłaty").
• 1. Kwota Dopłaty należnej akcjonariuszowi Spółki zostanie obliczona przez przemnożenie wartości:
  2. a) ułamkowej części Akcji Połączeniowej przypadającej danemu akcjonariuszowi Spółki zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w § 3 ust. 7 niniejszej uchwały, oraz
  3. b) średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji PKN ORLEN ustalonych na GPW w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji PKN ORLEN uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji PKN ORLEN na GPW.
• 10.Kwota Dopłaty należnej akcjonariuszowi Spółki zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 zł), przy czym 0,005 zł zostanie zaokrąglone w górę. Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH. Wysokość Dopłaty

zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat.

• 1. Dopłaty zostaną wypłacone z kapitału zapasowego PKN ORLEN zgodnie z § 229 ust. 5 Szczegółowych Zasad Działania KDPW.
• 12.Akcje Połączeniowe, które nie zostaną wydane akcjonariuszom Spółki z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany Akcji oraz opisane powyżej zaokrąglenie, zostaną zatrzymane w PKN ORLEN jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

§ 4.

W związku z Połączeniem dokonane zostaną zmiany Statutu PKN ORLEN polegające na:

a) zastąpieniu dotychczasowego brzmienia postanowienia § 3 ust. 1 Statutu PKN ORLEN następującym nowym brzmieniem:

"Kapitał zakładowy wynosi 783.059.906,25 zł (siedemset osiemdziesiąt trzy miliony pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześć złotych i dwadzieścia pięć groszy) i jest podzielony na 626.447.925 (sześćset dwadzieścia sześć milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 336 000 000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-000000001 do A-336000000,
• b) 6 971 496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B, o numerach B-0000001 do B-6971496,
• c) 77 205 641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00000001 do C-77205641,
• d) 7 531 924 (siedem milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcje na okaziciela serii D, o numerach od D-0000001 do D-7531924,
• e) 198 738 864 (sto dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii E, o numerach od E-000000001 do E-198738864".
• b) zastąpieniu dotychczasowego brzmienia postanowienia § 8 ust. 1 Statutu PKN ORLEN następującym nowym brzmieniem:

"W skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do piętnastu członków, w tym przewodniczący".

c) zastąpieniu dotychczasowego brzmienia postanowienia § 9 ust. 1 Statutu PKN ORLEN następującym nowym brzmieniem:

"W skład Zarządu Spółki wchodzi od pięciu do jedenastu członków, w tym prezes, wiceprezesi Zarządu i pozostali członkowie Zarządu".

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem niezgłoszenia sprzeciwu przez organ kontroli co do następczego nabycia przez Skarb Państwa znaczącego uczestnictwa w PKN ORLEN, o którym to nabyciu mowa w art. 3 ust. 7 pkt 2 ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektórych inwestycji (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2145, ze zm.).