Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 2, 2021

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekt Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwałę Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.
• 1. Wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2020.

- PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2021 ROKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 3 i pkt 25 i § 57 ust. 1 i ust. 2 w zw. z § 32 ust. 1 pkt 7 w zw. z pkt 8 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto oraz oceny tego wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą i sprawozdania Rady Nadzorczej z tej oceny, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki przeznacza zysk netto Spółki za rok obrotowy 2020 w wysokości 125 627 538,01 PLN (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych 01/100) w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być podjęcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku wykazało zysk netto w wysokości 125 627

- PROJEKT -

538,01 PLN (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych 01/100). Sprawozdanie to zostało zbadane przez biegłego rewidenta, który w dniu 12.04.2021 r. wydał o tym sprawozdaniu opinię bez zastrzeżeń.

Zarząd Spółki Uchwałą nr 1086/XI/2021 z dnia 05.05.2021 r. zawnioskował o przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy 2020 na powiększenie kapitału zakładowego Spółki, a następnie zwrócił się do Rady Nadzorczej Spółki o dokonanie oceny przedmiotowego wniosku. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 150/XI/2020 z 31.05.2021 r., pozytywnie oceniła wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 na powiększenie kapitału zakładowego Spółki, jak również Uchwałą nr 152/XI/2021 z dnia 31.05.2021 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. z oceny następujących sprawozdań za 2019 rok: Jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania Zarządu z działalności spółki Grupa Azoty Spółka Akcyjna oraz Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Skonsolidowanego sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Grupa Azoty oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2020 rok" oraz przedłożyła je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

-WYCIĄG-

UCHWAŁA NR 150/XI/2021 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 31.05.2021 roku

w sprawie: oceny wniosku Zarządu Spółki co do podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2020.

Działając na podstawie (i) art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, (ii) § 32 ust. 1 pkt 7 i § 51 w zw. z § 50 pkt 3 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz (iii) § 1 ust. 2 i § 2 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w związku z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, § 57 ust. 1 Statutu Spółki oraz Uchwałą Zarządu nr 1086/XI/2021 z dnia 05.05.2021 r. w sprawie podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2020, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia i opiniuje wniosek Zarządu Spółki co do podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 skierowany do Walnego Zgromadzenia Spółki, dotyczący przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. w wysokości 125 627 538,01 PLN (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych 01/100) w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

-WYCIĄG-

Uchwała nr 1086/XI/2021 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 05.05.2021 r.

w sprawie: wniosku Zarządu co do podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12 w zw. z § 32 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki, w zw. z § 51 w zw. z § 50 pkt 3 i § 57 ust. 1 Statutu Spółki oraz z art. 382 § 3 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

W związku z osiągnięciem przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku w wysokości 125 627 538,01 PLN (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych 01/100) wnioskuje się, aby zysk netto w całości przeznaczyć na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

• 1. W związku z treścią § 1 niniejszej Uchwały Zarząd postanawia:
  2. a) wystąpić do Rady Nadzorczej o dokonanie oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku, o której mowa w § 32 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki, jak i wyrażenie opinii, o której mowa w § 51 Statutu Spółki, a następnie
  3. b) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wniosek Zarządu co do podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku, wraz z oceną i opinią Rady Nadzorczej co do tego wniosku, wraz z wnioskiem o dokonanie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. zgodnie z § 50 pkt 3 w zw. z § 57 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. W celu realizacji powyższych postanowień, do występowania oraz wykonywania wobec Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia w imieniu Zarządu czynności, o których mowa w ust. 1, Zarząd upoważnia Prezesa Zarządu Pana Tomasza Hinca.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

`

Wypełnia Biuro Obsługi Organów Spółki Materiał na Walne Zgromadzenie w dniu 30.06. 2021 r pkt. 13

Tarnów, dn. 31.05.2021 r.

Zarzad Grupa Azoty S.A.

Walne Zgromadzenie Grupa Azoty S.A.

Wniosek

W sprawie: podziału zysku netto Spółki Grupa Azoty S.A. za rok obrotowy 2020

W związku ze sporządzeniem i zbadaniem jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") za okres 12 miesięcy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku, jak również przyjęciem przez Zarząd Spółki rekomendacji w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 na powiększenie kapitału zapasowego oraz uzyskaniem pozytywnej oceny Rady Nadzorczej co do ww. rekomendacji Zarząd Spółki w związku z brzmieniem § 50 pkt 3 w zw. z § 57 ust. 1 Statutu Spółki, zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020, wynoszącego 125 627 538,01 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych i jeden grosz) poprzez jego przeznaczenie w całości na powiększenie kapitału zapasowego Spółki.

Wraz z niniejszym wnioskiem Zarząd przedkłada opinie Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z 51 Statutu Spółki.

Uzasadnienie

Pozostawienie zysku w Spółce stanowić będzie zabezpieczenie realizacji zaplanowanych dalszych zamierzeń inwestycyjnych po wniesieniu do 31 grudnia 2020 roku całości wkładu własnego strategicznego projektu inwestycyjnego "Polimery Police".

Należy także zwrócić uwage, że ograniczenia w zakresie możliwości wyplaty dywidendy wynikają z umów kredytowych Spółki.

Zgodnie z w/w umowami kredytowymi Spółki wypłata dywidendy jest możliwa, gdy stosunek skonsolidowanego zadłużenia finansowego netto do skonsolidowanego wyniku EBITDA Grupy Kapitałowej Grupa Azoty ("Grupa") ustalony zgodnie z umowami kredytowymi będzie kształtował się na poziomie nie wyższym niż 2,5 na 31 grudnia zakończonego roku obrotowego (poziom wykonany w oparciu o zbadanie skonsolidowane sprawozdanie finansowe) oraz na 30 czerwca i 31 grudnia roku kolejnego (poziomy ustalone z uwzględnieniem skonsolidowanego planu finansowego). Wskaźnik ten wyliczony na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2020 rok wyniósł na dzień 31 grudnia 2020 roku 2,10, niemniej aktualny skonsolidowany plan finansowy Grupy zakłada, że warunki te nie będą spełnione na dzień 30 czerwca i 31 grudnia 2021 roku.

W przypadku zamiaru podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy za 2020 rok, Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić odpowiednim organom Spótki informację o potencjalnych skutkach podjęcia takiej uchwały wbrew rekomendacjom Zarządu. Ponieważ ewentualna wypłata dywidendy za 2020 rok spowodowałaby naruszenie umów kredytowych Spółki, w celu uniknięcia istotnego ryzyka wypłata taka byłaby możliwa wyłącznie po uprzednim uzyskaniu zgód instytucji finansujących.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd wnosi o rozpatrzenie przez Walne Zgromadzenie niniejszego wniosku i podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku zgodnie z rekomendacją Zarządu w tym przedmiocie.

Jednocześnie w zalączeniu Zarząd przedkada projekt proponowanej uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020, zakończony w dniu 31 grudnia 2020 roku.

Za Zarząd Spółki

Tomasz

Hryniewicz

Elektronicznie podpisany przez Tomasz Hryniewicz Data: 2021.05.05 17:28:04 ........ +02'00'

(podpis Członka Zarządu merytorycznie odpowiedzialnego za sprawę)

Piotr Kołodziej Piotr Kolodziej Piotr Kolodziej
Piotr Kołodziej Piotr Kolodziej Data: 2021.05.05 16:50:48 +02'00'

Przyjęto na posiedzeniu Zarządu Spółki w dniu 05.05.2021 r.