Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jan 21, 2020

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 17 LUTEGO 2020 ROKU W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Nadzwyczajne	Walne	Zgromadzenie	Spółki	dokonuje	wyboru	Pani	/	Pana
____		na	Przewodniczącego		Nadzwyczajnego		Walnego
Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano głosy:
Za: _____
Przeciw: _______
Wstrzymało się: _______

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z:

• art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, tj.: "Jeżeli przepisy niniejszego działu lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera prezes zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd".
• § 45 Statutu Spółki, tj.: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem § 42 ust. 3 pkt 2 oraz § 42 ust. 4 pkt 2 Statutu spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia".
• § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. "Otwierający Zgromadzenie (…) niezwłocznie po otwarciu obrad zarządza wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. (…)".

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 17 LUTEGO 2020 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD

Działając na podstawie § 21 oraz § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez spółkę Grupa Azoty S.A. spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A., realizującej projekt inwestycyjny pn. "Polimery Police", długoterminowych pożyczek podporządkowanych wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielanie przez spółkę Grupa Azoty S.A. na rzecz spółek Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. długoterminowych pożyczek pieniężnych przeznaczonych na realizację zadań inwestycyjnych, na kwoty przekraczające jednorazowo 100 mln PLN.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: _______________________ Przeciw: __________________ Wstrzymało się: ____________

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z:

• § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Po stwierdzeniu zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał, Przewodniczący przedstawia Zgromadzeniu porządek obrad i poddaje go pod głosowanie".
• § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Decyzję w sprawie przyjęcia porządku obrad lub wprowadzenia do niego zmian podjąć może wyłącznie Zgromadzenie w drodze uchwały".

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 17 LUTEGO 2020 ROKU W SPRAWIE WYBORU KOMISJI SKRUTACYJNEJ

Działając na podstawie* § 23 ust. 1 (w przypadku wyboru w § 1 Wariantu 1 uchwały) / § 23 ust. 3 (w przypadku wyboru w § 1 Wariantu 2 uchwały) Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

§ 1

Wariant 1: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:

___________________________ ___________________________ ___________________________

albo

Wariant 2: W związku z liczeniem głosów przy wykorzystaniu elektronicznych środków technicznych, postanawia zrezygnować z wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W przypadku wyboru Wariantu 1 głosowanie odbędzie się w trybie tajnym, natomiast w przypadku wyboru Wariantu 2 głosowanie odbędzie się w trybie jawnym.

W głosowaniu (jawnym/tajnym) oddano głosy: Za: _______________________ Przeciw: __________________ Wstrzymało się: ____________

UZASADNIENIE:

Uchwała ma charakter formalno-porządkowy zgodnie z:

• § 23 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, tj.: "Po przegłosowaniu uchwały dotyczącej porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia zarządza wybór co najmniej dwuosobowej komisji skrutacyjnej. (…)".
• § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki tj.: "W razie zlecenia obsługi technicznej i organizacyjnej Zgromadzenia wyspecjalizowanym osobom trzecim, komisji skrutacyjnej nie wybiera się. Także w przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy użyciu systemu komputerowego, komisji skrutacyjnej nie wybiera się - czynności komisji skrutacyjnej wykonuje wówczas osoba lub osoby odpowiedzialne za przeprowadzenie głosowań przy użyciu systemu komputerowego".

* Podstawa prawna podjęcia uchwały, tj. § 23 ust. 1 albo § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, zależna od wybranego w § 1 wariantu uchwały: wariantu 1 albo wariantu 2.

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z DNIA ………2020 W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA OBJĘCIE AKCJI W PODWYŻSZONYM KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI GRUPA AZOTY POLYOLEFINS S.A.

Działając na podstawie § 50 pkt 12 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr …… z dnia …………… oraz wniosku Zarządu Spółki z dnia ………………. roku dotyczącego wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("GA Polyolefins"), w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego GA Polyolefins w ramach którego wniesiona zostanie na poczet podwyższenia kapitału zakładowego łączna kwota 632 013 244,90 zł ("Emisja"), uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na objęcie przez Spółkę akcji w ramach Emisji za określoną przez Walne Zgromadzenie GA Polyolefins cenę emisyjną w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, w wysokości zapewniającej utrzymanie obecnego udziału procentowego Spółki w kapitale zakładowym GA Polyolefins, przy założeniu, że zaangażowanie finansowe Spółki w celu objęcia akcji spółki GA Polyolefins w ramach nowej emisji akcji nie przekroczy kwoty 297 047 tysięcy PLN.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z przystąpieniem do subskrypcji w ramach Emisji, w tym określenia ostatecznego pakietu akcji nabywanych w ramach Emisji na podstawie oferty objęcia akcji złożonej przez GA Polyolefins stosownie do postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia GA Polyolefins o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz zawarcia umowy objęcia akcji w ramach Emisji, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie umowy objęcia akcji, o ile wartość transakcji przekroczy kwotę 6 000 000 PLN.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z § 50 pkt 12 lit. a Statutu Spółki: "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: (…) 12) objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: a) 100 000 000 złotych (…)". Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, że łączna cena emisyjna nabywanego przez Spółkę w ramach Emisji pakietu akcji GA Polyolefins może przekroczyć kwotę 100 000 000 (sto milionów) złotych, podjęcie uchwały ws. wyrażenia zgody na objęcie akcji w innej spółce przez Walne Zgromadzenie jest wymagane.

Pozyskanie wpływów z podwyższenia kapitału przez GA Polyolefins ma na celu kontynuację realizacji Projektu "Polimery Police".

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z DNIA ………2020 W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA UDZIELENIE SPÓŁCE GRUPA AZOTY POLYOLEFINS S.A. DŁUGOTERMINOWYCH POŻYCZEK PODPORZĄDKOWANYCH WOBEC PLANOWANEGO FINANSOWANIA DŁUŻNEGO UPRZYWILEJOWANEGO TEJ SPÓŁKI

Działając na podstawie § 50 pkt 11 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr …… z dnia …………… oraz wniosku Zarządu Spółki z dnia ………………. roku dotyczącego wyrażenia zgody na udzielenie spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("GA Polyolefins") realizującej projekt inwestycyjny pn. "Polimery Police" ("Projekt") długoterminowych pożyczek podporządkowanych wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins, uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na:

• a) udzielenie spółce GA Polyolefins długoterminowych pożyczek pieniężnych o charakterze poporządkowanym wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins do łącznej kwoty 350 milionów złotych w celu zapewnienia finansowania części wkładu kapitałowego Spółki w ramach realizowanego Projektu;
• b) udzielenie spółce GA Polyolefins długoterminowych pożyczek pieniężnych o charakterze podporządkowanym wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins do kwoty stanowiącej równowartość 105 milionów EUR, jakie mogą zostać udzielone w przyszłości jako forma realizacji zobowiązań wynikających z wymaganych przez wierzycieli finansowania dłużnego uprzywilejowanego GA Polyolefins gwarancji ukończenia Projektu, gwarancji pokrycia przekroczonych nakładów inwestycyjnych, gwarancji pokrycia kosztów operacyjnych i gwarancji pokrycia obsługi zadłużenia GA Polyolefins.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych prowadzących do udzielenia spółce GA Polyolefins pożyczek, o których mowa w § 1, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie umów pożyczek, o ile wysokość pożyczki każdorazowo przekroczy kwotę 6 000 000 złotych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z § 50 pkt 11 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: wyrażenie zgody na "nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, jak również innych składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej: a) 100 000 000 złotych; lub b) 5% sumy aktywów.". Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, że wierzytelności z tytułu udzielonych GA Polyolefins pożyczek będą stanowiły finansowe aktywa trwałe Spółki o wartości przewyższającej kwotę 100 000 000,00 złotych, celowym jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały ws. wyrażenia zgody na udzielenie spółce GA Polyolefins długoterminowych pożyczek pieniężnych.

Udzielenie przedmiotowych pożyczek spółce GA Polyolefins ma na celu kontynuację realizacji Projektu "Polimery Police".

UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z DNIA ………2020 W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA UDZIELANIE PRZEZ SPÓŁKĘ GRUPA AZOTY S.A. SPÓŁKOM ZALEŻNYM: GRUPA AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE "POLICE" S.A., GRUPA AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE KĘDZIERZYN S.A. ORAZ GRUPA AZOTY ZAKŁADY AZOTOWE PUŁAWY

S.A. DŁUGOTERMINOWYCH POŻYCZEK NA KWOTY PRZEKRACZAJĄCE 100 MLN ZŁ

Działając na podstawie § 50 pkt 11 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr …… z dnia …………… oraz wniosku Zarządu Spółki z dnia ………………. roku dotyczącego wyrażenia zgody na udzielanie przez Spółkę spółkom zależnym: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. długoterminowych pożyczek na kwoty przekraczające 100 000 000 złotych, w oparciu o Umowę o Finansowanie Wewnątrzgrupowe z dnia 23.04.2015 r. (z późn. zm.) ("Umowa"), uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na udzielanie przez Spółkę, w oparciu o Umowę, spółkom zależnym: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. długoterminowych pożyczek na kwoty każdorazowo przekraczające 100 000 000 złotych.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z udzielaniem przez Spółkę, w oparciu o Umowę, spółkom zależnym: Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. długoterminowych pożyczek na kwoty przekraczające każdorazowo 100 000 000 zł, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie na zawarcie umów pożyczek, o ile wysokość pożyczki każdorazowo przekroczy kwotę 6 000 000 złotych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE:

Zgodnie z § 50 pkt 11 lit. a Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności wyrażanie zgody na "nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, jak również innych składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej: a) 100 000 000 złotych (…)". Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, że planowane jest udzielanie pożyczek wewnątrzgrupowych dla spółek Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. na finansowanie działalności inwestycyjnej, na kwoty przekraczające każdorazowo 100 000 000,00 (sto milionów) złotych, celowym jest podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały ws. wyrażenia zgody na udzielanie tychże pożyczek wewnątrzgrupowych.

Udzielanie ww. pożyczek stanowi mechanizm wykonawczy do Umowy o Finansowanie Wewnątrzgrupowe z dnia 23.04.2015 r. (z późn. zm.).