Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Feb 17, 2020

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą wTarnowie obradującego wdniu17lutego 2020 r.

w sprawie: Wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupy Azoty S.A.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, § 45 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 7 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru Pana Andrzeja Leganowicz na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------

§ 2. Uchwała wchodzi wżycie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania tajnego Pan Andrzej Leganowiczogłosił wyniki: ------------------------------ Liczba akcji, zktórych oddano ważne głosy 74 561 170, procentowy udział powyższych akcji wkapitale zakładowym Spółki: 75.1658916247%, łączna liczba ważnych głosów 74 561 170,---------------------------- liczba głosów za: 74 561 170,------------------------------------------------------------------------------------------------ liczba głosów przeciw: 0,----------------------------------------------------------------------------------------------------- liczba głosów wstrzymujących się: 0,-------------------------------------------------------------------------------------- brak sprzeciwów.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Grupa Azoty S.A. z siedzibą wTarnowie

obradującego w dniu 17 lutego 2020 r.

w sprawie: zdjęcia z porządku obrad punktu 7----------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zdjąć z porządku obrad punkt oznaczony numerem 7 o następującej treści: Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez spółkę Grupa Azoty S.A. spółce Grupa Azoty Polyolefins S.A., realizującej projekt inwestycyjny pn. "Polimery Police", długoterminowych pożyczek podporządkowanych wobec planowanego finansowania dłużnego uprzywilejowanego spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.--------------------------------------------------

§ 2. Pozostałe punkty porządku obrad uzyskują odpowiednią numerację.------------------------------------------------
§ 3. Uchwała wchodzi wżycie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego, Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił wyniki:--------------------

Liczba akcji, zktórych oddano ważne głosy 74561 170, procentowy udział powyższych akcji wkapitale
zakładowym Spółki: 75.1658916247%, łączna liczba ważnych głosów 74561 170,-----------------------------
liczba głosów za: 51 399 308,-------------------------------------------------------------------------------------------------
liczba głosów przeciw: 1,------------------------------------------------------------------------------------------------------
liczba głosów wstrzymujących się:23 161 861,---------------------------------------------------------------------------
brak sprzeciwów.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą wTarnowie obradującego w dniu 17 lutego 2020 r.

w sprawie: zdjęcia z porządku obrad punktu 8----------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zdjąć z porządku obrad punkt oznaczony numerem8 o następującej treści: Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na udzielenie przez spółkę Grupa Azoty S.A. na rzecz spółek Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., Grupa Azoty Zakłady Azotowe Puławy S.A. oraz Grupa Azoty Zakłady Azotowe Kędzierzyn S.A. długoterminowych pożyczek pieniężnych przeznaczonych na realizację zadań inwestycyjnych, na kwoty przekraczające jednorazowo 100mln PLN. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Pozostałe punkty porządku obrad uzyskują odpowiednią numerację.------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi wżycie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania jawnego, Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił wyniki:-------------------- Liczba akcji, zktórych oddano ważne głosy 74 561 170, procentowy udział powyższych akcji wkapitale zakładowym Spółki: 75.1658916247%, łączna liczba ważnych głosów 74561 170,---------------------------- liczba głosów za: 51399 306,------------------------------------------------------------------------------------------------ liczba głosów przeciw: 2,----------------------------------------------------------------------------------------------------- liczba głosów wstrzymujących się:23 161862.-------------------------------------------------------------------------- brak sprzeciwów.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą wTarnowie obradującego w dniu 17 lutego 2020 r.

w sprawie: zdjęcia z porządku obrad punktu 9----------------------------------------------------------------------------

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zdjąć z porządku obrad punkt oznaczony numerem 9o następującej treści: Zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki Grupa Azoty S.A.-------------

§ 2.
Pozostałe punkty porządku obrad uzyskują odpowiednią numerację.------------------------------------------------
§ 3.
Uchwała wchodzi wżycie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego, Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił wyniki:-------------------- Liczba akcji, zktórych oddano ważne głosy 74561 170, procentowy udział powyższych akcji wkapitale zakładowym Spółki: 75.1658916247%, łączna liczba ważnych głosów 74 561170,----------------------------- liczba głosów za: 51399 308,------------------------------------------------------------------------------------------------- liczba głosów przeciw: 1,------------------------------------------------------------------------------------------------------ liczba głosów wstrzymujących się:23 161861.---------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibą wTarnowie obradującego w dniu 17 lutego 2020 r.
w sprawie: przyjęcia porządku obrad.--------------------------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie § 21 i § 22 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:----------------------------------
§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad: ---------------------------
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ijego zdolności do
podejmowania uchwał.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Wybór Komisji SkrutacyjnejNadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym
spółkiGrupa Azoty Polyolefins S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------
7. Zamknięcie obrad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi wżycie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------------------
Po przeprowadzeniu głosowania jawnego, Przewodniczący Zgromadzenia ogłosił wyniki:-------------------- Liczba akcji, zktórych oddano ważne głosy 74561 170, procentowy udział powyższych akcji wkapitale zakładowym Spółki: 75.1658916247%, łączna liczba ważnych głosów 74 561 170,----------------------------- liczba głosów za: 51399 310,------------------------------------------------------------------------------------------------- liczba głosów przeciw: 0,------------------------------------------------------------------------------------------------------ liczba głosów wstrzymujących się:23 161860.---------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibąwTarnowie obradującego w dniu 17 lutego 2020 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.---------------------------------------------------------------------------------
Działając na podstawie § 23 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:----------------------------------
§ 1. W związku z liczeniem głosów przy wykorzystaniu elektronicznych środków technicznych, postanawia zrezygnować z wyboru Komisji Skrutacyjnej. ----------------------------------------------------------------------------
§ 2. Uchwała wchodzi wżycie z chwilą jej podjęcia.--------------------------------------------------------------------------
Liczba akcji, zktórych oddano ważne głosy 74 561 170, procentowy udział powyższych akcji wkapitale zakładowym Spółki: 75.1658916247%, łączna liczba ważnych głosów 74561 170,----------------------------- liczba głosów za: 73955 025,------------------------------------------------------------------------------------------------- liczba głosów przeciw: 0,------------------------------------------------------------------------------------------------------ liczba głosów wstrzymujących się:606145 . ----------------------------------------------------------------------------- brak sprzeciwów.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z siedzibąwTarnowie obradującego w dniu 17 lutego 2020 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Grupa Azoty Polyolefins S.A.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Działając na podstawie § 50 pkt 12 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w uchwale nr408/X/2020 z dnia 06.02.2020r. oraz wniosku Zarządu Spółki z dnia 21.01.2020r. dotyczącego wyrażenia zgody na objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółkiGrupa Azoty Polyolefins S.A. ("GA Polyolefins") w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego GA Polyolefins, w ramach którego wniesiona zostanie na poczet podwyższenia kapitału zakładowego łączna kwota 632013244,90 złotych ("Emisja"),uchwala co następuje: ---------------------------------------------------

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na objęcie przez Spółkę akcji w ramach Emisji za określoną przez Walne Zgromadzenie GA Polyolefins cenę emisyjną w drodze subskrypcji prywatnej wrozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Ksh, w wysokości zapewniającej utrzymanie obecnego udziału procentowego Spółki w kapitale zakładowym GA Polyolefins, przy założeniu, że zaangażowanie finansowe Spółki w celu objęcia akcji spółki GA Polyolefins w ramach nowej emisji akcji nie przekroczy kwoty 297 047 tysięcy PLN. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności formalno-prawnych związanych z przystąpieniem do subskrypcji w ramach Emisji, wtym określenia ostatecznego pakietu akcji nabywanych w ramach Emisji na podstawie oferty objęcia akcji złożonej przez GA Polyolefins stosownie do postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia GA Polyolefins o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz zawarcia umowy objęcia akcji w ramach Emisji, z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na zawarcie umowy objęcia akcji, oile wartość transakcji przekroczy kwotę6 000 000 PLN. ------------------------------------------------------------

§ 3
Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------------------------------

Liczba akcji, zktórych oddano ważne głosy 74561 170, procentowy udział powyższych akcji wkapitale
zakładowym Spółki: 75.1658916247%, łączna liczba ważnych głosów 74561 170,-----------------------------
liczba głosów za: 48 897820,-------------------------------------------------------------------------------------------------
liczba głosów przeciw: 19 637 350,------------------------------------------------------------------------------------------
liczba głosów wstrzymujących się: 6 026 000.----------------------------------------------------------------------------
brak sprzeciwów.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------